美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549。

表格10-Q：

(馬克一)

 

截至2020年3月31日的季度

 

或

 

在由至至的過渡期內

 

委託檔案編號：001-36139

盤古物流解決方案有限公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

 

鳳凰散貨船(美國)有限責任公司

109朗碼頭

紐波特，RI 02840。

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

 

註冊人電話號碼，包括區號：(401)846-7790

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是*？

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T規則405規定必須提交和張貼的每個互動數據文件。是*？

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的，沒有，沒有。

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。

普通股，每股面值0.01美元，截至2020年5月13日已發行45,061,100股。

目錄

 

盤古物流解決方案有限公司。

合併資產負債表

 

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

盤古物流解決方案有限公司。

合併運營報表

(未經審計)

 

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

 

盤古物流解決方案有限公司。

股東權益合併報表

(未經審計)

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

注1-一般資料及近期事件

組織和常規

隨附的綜合財務報表包括盤古物流解決方案有限公司及其合併子公司(統稱為“公司”、“盤古”、“我們”或“我們”)的賬目。該公司通過擁有、租賃和經營幹散貨船，在全球範圍內從事幹散貨的遠洋運輸。本公司為於二零一四年四月二十九日根據百慕大法律註冊成立為獲豁免公司的控股公司。

截至2020年3月31日，公司擁有兩艘Panamax、兩艘Ultramax冰級1C和八艘Supramax幹散貨船。該公司還擁有北歐散裝控股有限公司三分之一的股份。(“NBHC”)是一家合併合資企業，擁有6艘Panamax Ice 1A類幹散貨船船隊，並擁有一艘甲板駁船的50%權益。

近期事件

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒株或冠狀病毒的爆發是一種大流行。冠狀病毒大流行(“冠狀病毒”)正在對全球社會、經濟、金融市場和商業實踐產生廣泛、快速發展和不可預測的影響。管理層繼續評估冠狀病毒對該行業及其業務的影響。目前，我們無法確定冠狀病毒對公司財務狀況和經營業績的整體影響。然而，冠狀病毒嚴重程度或持續時間的增加或死灰復燃可能會對公司的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

附註2-列報基礎和重要會計政策

隨附的未經審計的綜合財務報表是按照美國(“美國”)的規定編制的。中期財務信息的公認會計原則(“GAAP”)和形成10-Q的説明。因此，這些中期財務報表不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和註釋披露。隨附的財務信息反映管理層認為公平列報中期業績所需的所有正常經常性調整。這些未經審計的合併財務報表應與我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。

已對前幾期進行了某些重新分類，以符合本期列報。

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。本公司的重大估計及假設為減值分析中使用的估計未來現金流量、釐定折舊費用時使用的估計殘值及壞賬準備。

航次收入是指該公司賺取的收入，主要來自根據航次包租提供運輸服務。航次租船涉及在裝貨港運輸特定數量和類型的貨物，以卸貨港為基礎，受各種貨物裝卸條款的約束。根據航次租船合同，服務收入在整個航程期間按比例賺取和確認。合同經雙方批准和承諾，確定權利和支付條件，具有商業實質，有可能收取對價時，對合同進行核算。航次租船合同項下的估計損失在可能發生損失時全額計提。滯期費計入航次收入，是指當裝卸時間超過航次租船合同規定的時間時，承租人向船舶所有人支付的滯期費。滯期費是根據各自租船協議的規定和產生滯期費收入的情況來衡量的。在可以估計滯期費收入的時候，它被計入航次收入的計算中，並在它所屬的航程期間按比例確認。確認的航次收入是扣除地址佣金後的淨額。

租船收入與定期租船安排有關，根據該安排，公司在特定時期內按天提供運輸服務。定期租船的收入是在租船期限內以直線方式賺取和確認的，因為船舶是在租船的情況下運營的。當船隻停租時，收入是不賺取的。

現金和現金等價物包括原始期限不到三個月的短期存款。下表提供了合併資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金合計為合併現金流量表中顯示的相同金額的總和：

 

⁽¹⁾ 由各大銀行的現金存款組成。

 

2020年3月31日和2019年12月31日的限制性現金包括設施代理持有的250萬美元，符合Bulk Nordic Odin Ltd.、Bulk Nordic奧林匹克Ltd.、Bulk北歐奧德賽有限公司、Bulk Nordic Orion Ltd和Bulk Nordic Oshima Ltd.的要求-日期為2015年9月28日-修訂和重新簽署了貸款協議。由於散裝北歐奧德賽有限公司和散裝北歐獵户座有限公司將於2020年9月到期的氣球付款，100萬美元的限制性現金被重新歸類為流動資產。

預租、預付費用和其他流動資產包括以下內容：*

 

應付賬款、應計費用和其他流動負債包括以下各項：

定期租出合同

租船收入是指公司將其擁有或經營的船舶出租給承租人一段特定時期後所賺取的收入。包機收入是根據每天商定的費率計算的。承租人有權指揮船舶的使用，並從船舶的使用中獲得基本上所有的經濟利益。本公司認定，所有定期租船合同均被視為經營租賃，因此屬於ASC 842的範圍，因為：(I)船隻是可識別的資產；(Ii)本公司沒有實質性替代權；及(Iii)承租人有權在合同期限內控制船隻的使用，並從該使用中獲得經濟利益。

合同中的定期租船

該公司租用船隻以補充其擁有的船隊，以支持其航次包租業務。本公司根據與第三方船東簽訂的定期租船合同租用船舶，並將租船費確認為租賃期內的一項直線費用。包機租金通常是預先支付的，未確認的部分在隨附的合併資產負債表中反映為預付租金。根據定期租船合同，船東負責船舶運營費用，如船員、維護和維修、保險和補給。在美國會計準則第842條的實際權宜之計允許下，本公司就12個月或以下的租賃作出按標的資產類別分類的會計政策選擇，放棄在其資產負債表上確認使用權資產和租賃負債。在截至2020年3月31日的季度，本公司沒有任何期限超過12個月的定期租船合同，因為綜合損益表中列報的此類租船費用是在12個月以下的合同中租用的租賃費用。

ASC 842項下的租約

截至2020年3月31日，該公司有四艘船根據包含租賃的定期租賃租給客户。這四份租約的原定租期由1天至30天不等。截至2020年3月31日，根據這些安排到期的租賃付款總額約為312,000美元，每一次包機都應在31天或更短的時間內完成。本公司沒有任何銷售型或直接融資租賃。

本公司有兩個不可撤銷的辦公租賃和不可撤銷的辦公設備租賃，租賃資產和負債不是實質性的。

最近發佈的尚未採用的會計公告

    

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。ASU 2020-04在有限的時間內提供可選的指導，以減輕核算(或認識到)參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔。公司可以立即申請ASU，但指導意見只能在2022年12月31日之前提供。該公司目前正在評估採用這一新會計準則將對其綜合財務報表和相關披露產生的影響。

附註3-固定資產

截至2020年3月31日，公司擁有18艘幹散貨船，其中3艘通過融資租賃融資；1艘駁船。這些船隻的賬面金額，包括未攤銷的幹船塢費用如下：

⁽¹⁾2020年1月，公司完成了對租賃的提前買斷，收購價為550萬美元。

2020年2月，公司出售了北歐巴倫支船和散裝愛國者船。這兩艘船都在2019年12月31日被記錄為持有待售的船舶。

長期資產減值考慮因素

本公司根據美國會計準則委員會第360-10-15號決議評估其固定資產及其他資產的可回收性，即減值或處置長期資產，這要求在存在減值指標且該等資產估計產生的未貼現現金流低於其賬面價值時，對運營中使用的長期資產計入減值損失。如果存在減值指標，我們將對來自相關長期資產的預期未貼現未來現金流量進行分析。我們的評估是在資產組層面進行的，這代表了可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組的最低水平。公司建立的資產組由船舶大小和主要特徵或行業確定。

考慮到全球冠狀病毒大流行造成的當前市場狀況，該公司通過評估截至2020年3月31日是否發生了觸發事件來進行季度評估。本公司的結論是，在2020年3月31日沒有發生任何觸發事件的事件，並將繼續監測市場是否存在冠狀病毒大流行造成的任何不利情況。

    

於2019年3月31日左右，本公司並無發現任何潛在觸發事件，因此根據權威指引，並無進行可恢復性測試。

附註4-債務

長期債務包括以下內容：

金融契諾

根據本公司各自的債務協議，本公司須遵守若干財務契約，包括維持最低流動資金及抵押品維持比率條款，該條款要求船隻的總公平市價加上所提供的任何額外抵押品的可變現淨值，保持高於規定比率及維持正營運資金。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司遵守了所有適用的財務契約。

附註5-衍生工具和公允價值計量

遠期運費協議

該公司評估與未來運費波動相關的風險，並在適當情況下利用適當的衍生工具，特別是遠期運費協議(FFA)對已確定的經濟風險進行對衝。這些經濟套期保值通常不符合ASC 815規定的套期保值會計要求，因此，使用此類衍生工具可能會導致公司報告的逐期經營業績出現波動。截至2020年3月31日和2019年12月31日的FFA的公允價值合計分別為負債約136,000美元和150,000美元，這些負債分別計入合併資產負債表上的其他流動負債。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，FFA的總公允價值變化分別為約14,130美元的收益和約440,000美元的虧損，這些收益(虧損)包括在隨附的綜合損益表中的衍生工具的未實現收益(虧損)中。

燃料互換合約

該公司持續監測與燃油價格相關的市場波動，並尋求通過燃油套期保值計劃降低這種波動的風險。本公司簽訂的燃料掉期合約並非根據ASC 815指定用於對衝會計，因此，使用此類衍生品可能會導致本公司報告的經營業績在期間基礎上出現波動。這些燃料掉期在2020年3月31日和2019年12月31日的公允價值合計分別為負債約2,874,000美元和322,000美元，計入合併資產負債表上的其他流動負債。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，燃料掉期的公允價值合計變化分別為虧損約2,551,000美元和收益約2,729,000美元，分別計入隨附的綜合損益表中衍生工具的未實現(虧損)收益。

利率上限

該公司使用利率衍生品的目的是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這些目標，該公司主要使用利率掉期和利率上限作為其利率風險管理戰略的一部分。被指定為現金流對衝的利率上限涉及如果利率高於合約上的執行利率，從交易對手那裏收到可變金額。

2020年1月，本公司為利率上限合同支付了628,000美元，以緩解與我們四座新大樓的出售和回租融資安排的利率上升相關的風險。如果三個月期倫敦銀行同業拆借利率高於適用的執行利率，公司將收到與利差相關的季度付款。

下表彙總了截至2020年3月31日的這些衍生工具。

這些利率上限協議不符合對衝會計處理的資格，因此，我們將協議的公允價值記錄為資產或負債，並將變化記錄為發生變化期間的收入或費用。利率上限合同公允價值變化造成的379,910美元的虧損記錄在衍生工具的未實現(虧損)/收益中，截至2020年3月31日的淨額。

ASC 820“公允價值計量和披露”建立的公允價值層次結構的三個層次按優先順序如下：

 

級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。我們的1級公允價值計量包括現金、貨幣市場賬户和限制性現金賬户。

 

第2級-在活躍的市場或可觀察到的投入中對類似資產和負債的報價。

 

級別3-無法觀察到的輸入(例如，基於假設的現金流建模輸入)。

下表彙總了2020年3月31日和2019年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債：

 

 

該公司遠期運費協議和燃料互換合同的估計公允價值是根據根據公佈的指數從獨立第三方估值專家那裏獲得的市場價格計算的。這些報價代表了公司終止合同將收到或支付的估計金額。利率上限合約採用獨立第三方估值專家根據市場可觀察到的投入(代表二級資產)獲得的分析進行估值。

附註6-關聯方交易

應付關聯方的金額和票據包括以下內容：

根據本公司與Seamar Management S.A.之間的技術管理協議條款，(“Seamar”)是一家以股權方式投資的公司，Seamar負責公司某些自有船隻的日常運營。在截至2020年和2019年3月31日的三個月內，本公司根據這項安排分別產生了約707,400美元和716,400美元的技術管理費。截至2020年3月31日和2019年12月31日，應支付給Seamar的總金額分別約為642.4萬美元和568萬美元。

    

應付給關聯方的股息包括以下內容：

附註7--承付款和或有事項

本公司的租約由收益和保險的轉讓以及本公司的擔保來擔保。

船舶購置作為融資租賃入賬(根據新的會計準則-ASC 840)

向新船東(出租人)出售的m/v散裝命運號售價為2,100萬美元，租賃開始時該船的公允價值為2,400萬美元。船舶售價與公允價值之間的差額被記錄為預付租金，並將在船舶預計使用年限25年內攤銷。預付租金計入於2020年3月31日的綜合資產負債表上的融資租賃使用權資產(前身為“資本租賃下的船舶”)。最低租賃付款基於三個月的LIBOR波動，在七年租賃期內按季度支付，購買義務為1,120萬美元，最終租賃付款將於2024年1月支付。利息按LIBOR加2.75%(包括租賃開始時的保證金4.65%)浮動。公司將在租賃期結束時擁有這艘船。

散裝Beothuk的售價為700萬美元，公允價值估計相同。在五年租賃期內，租賃費為每15天每天3500美元，氣球付款400萬美元，最終租賃付款將於2022年6月支付。初始隱含利率為11.83%。2020年1月，公司完成了對租賃的提前買斷，收購價為550萬美元。

散裝三叉戟的售價為1,300萬美元，公允價值估計相同。該公司同時從買方手中租回了這艘船。最低租賃付款根據三個月期LIBOR浮動，並在八年租賃期內按月支付。本公司有權在租賃第三年結束時或之後購買船隻，或在出租人違約的情況下，在租賃期內的任何時間購買船隻。利息按LIBOR加1.7%(包括租賃開始時的保證金3.15%)浮動。公司將在租賃期結束時擁有這艘船。

散裝貨艙的售價為1,480萬元，公允價值估計相同。該公司同時從買方手中租回了這艘船。最低租賃付款根據三個月期LIBOR浮動，並在八年租賃期內按月支付。本公司有權在租賃第三年結束時或之後購買船隻，或在出租人違約的情況下，在租賃期內的任何時間購買船隻。利息按LIBOR加1.7%(包括租賃開始時的保證金2.90%)浮動。該公司將在租賃期結束時擁有這艘船。

船舶購置作為融資租賃入賬(根據新的會計準則-ASC 842)

    

2019年2月，本公司以1,300萬美元(估計公允價值)收購了m/v Bulk spirity，同時對該船進行了失敗的出售和回租。公司根據ASC 606認定，將船隻轉讓給出租人不是出售，因為船隻的控制權沒有轉讓給出租人。根據ASC 842，該租賃被歸類為融資租賃，因為該租賃在租賃期結束時將船舶所有權轉讓給公司。最低租賃支付包括前五年5.10%的利息。利率根據八年租賃期剩餘三年的三個月LIBOR波動。本公司有權在租賃第二年結束時或之後購買船隻，或在出租人違約的情況下，在租賃期內的任何時間購買船隻。本公司有義務在租賃期結束時回購該船舶。氣球付款390萬美元，最終租賃付款將於2027年3月支付。本租賃以收益和保險的轉讓以及公司的擔保為擔保。

2019年9月，本公司以1,410萬美元收購了m/v Bulk Friendship，這是估計的公允價值，同時對該船進行了失敗的出售和回租。公司根據ASC 606認定，將船隻轉讓給出租人不是出售，因為船隻的控制權沒有轉讓給出租人。根據ASC 842，該租賃被歸類為融資租賃，因為該租賃包括固定價格購買選擇權，該公司預計將在租賃期結束時行使該選擇權。最低租賃付款包括5.29%的推定利息。本公司有權在租賃第三年結束時或之後購買船隻，或在出租人違約的情況下，在租賃期內的任何時間購買船隻。如果本公司在租賃期內沒有行使任何購買選擇權，則本公司有權在第五年末以780萬美元的固定價格購買該船舶的最終購買選擇權。本租賃以收益和保險的轉讓以及公司的擔保為擔保。

船舶新建

在2019年第二季度和第三季度，公司簽訂了兩份船舶新建合同，建造四艘新的高冰級後巴拿馬型95,000載重噸幹散貨船。新船的建造成本約為每艘3770萬至3830萬美元，預計將於2021年交付。截至2019年9月30日，公司已為這四艘新船支付了1540萬美元的押金。第二期20%的分期付款在船隻下水時到期並支付，最後一筆款項在船隻交付時到期。*

該公司進行了一系列交易，以根據出售和回租交易為其四艘將於2021年交付的新Panamax幹散貨船提供資金。協議規定，該公司有責任在建造完成後，以約3,200萬元或成交時公平市值的85%(以較低者為準)出售船隻。出售後，公司有責任以光船租期向買方租用船隻，租期為15年，在15年年底時的購買義務為250萬美元。公司有權從每艘船隻交付後第六年開始，以指定價格購買船隻。該公司預計將這些交易作為失敗的銷售和回租交易進行會計處理，並將租賃歸類為融資租賃。(完)

本公司亦已與NBP的非控股權益持有人訂立有限責任公司協議，該協議包括附註8所述的若干責任。

長期合同作為經營租賃入賬

該公司為其哥本哈根業務租用辦公場所。自2018年12月31日起，本租約按月續租。不可取消的期限為六個月。

該公司為其新加坡業務租用辦公空間。截至2020年3月31日左右，剩餘租賃期為9個月。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司確認了約52,000美元作為一般和行政費用中寫字樓租賃的租賃費用。

截至2020年3月31日，初始或剩餘期限超過一年的融資租賃項下未來的最低租賃付款為：

法律訴訟和索賠

本公司在正常業務過程中會受到某些主張索賠的約束。公司打算積極維護自己的權利，並在此類索賠可能引起的任何訴訟中為自己辯護。雖然這些事項的最終結果可能會影響任何一年的運營結果，而且無法對此做出保證，但管理層認為，在最終處置後，對公司的任何財務影響都不會對其綜合財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。

附註8--其他長期負債

於2019年9月，本公司就成立NBP訂立有限責任公司協議，NBP成立時由本公司擁有75%股權，25%由獨立第三方擁有，NBP成立的目的是建造及擁有四艘新建冰級郵輪Panamax。在船舶建造階段，第三方已承諾提供額外資金，並最終在新建造的冰級郵輪Panamax交付時擁有NBP 50%的股份。該協議同時包含認沽和認購期權條款。因此，本公司可能有義務根據認沽期權或根據看漲期權有權從2026年9月之後的任何時間開始購買第三方在NBP的權益。看跌期權和看漲期權的固定價格彼此沒有重大差異，從每艘船完成和交付的四週年起為每艘船400萬美元，在每艘船完成和交付的七週年當日或之後降至每艘船370萬美元。如果既沒有行使看跌期權，也沒有行使看漲期權，公司有義務以固定價格向NBP購買船舶。根據ASC 480，區分負債和股權，公司已將第三方在NBP的權益記錄為510萬美元的長期負債-截至2020年3月31日的其他權益。可歸因於第三方在NBP的權益的收益記錄在利息支出淨額中，這導致截至2020年3月31日的期間利息支出減少了27,643美元。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

以下討論應與本報告所載的綜合財務報表及其腳註一併閲讀。

前瞻性陳述

本10-Q表格中除有關歷史事實的陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。在本10-Q表格中使用時，“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或我們的管理層有關的類似表達都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給證券交易委員會的文件中詳述的風險因素和其他因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。歸因於我們或代表我們行事的人的所有隨後的書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

重要的財務和運營術語和概念

該公司在分析其業績時使用了各種財務和運營術語和概念。

這些因素包括收入確認、遞延收入、壞賬準備、船舶和折舊以及以上定義的長期資產減值考慮因素，以及以下因素：

航次收入。航次收入來自航次包租，涉及從裝貨港到卸貨港的貨物運輸，這是在每個航次合同中預先確定的。毛收入的計算方法是將商定的每噸貨物費率乘以裝載的噸數。公司指示船隻的使用方式和用途，因此，這些航程合同不包含租賃。

特許權收入。租船收入是指公司將其擁有或經營的船舶出租給承租人一段特定時期後所賺取的收入。包機收入是根據每天商定的費率計算的。這些定期租船安排包含租賃，因為承租人有權指導使用，並從使用船舶中獲得基本上所有的經濟利益。定期租船合同的經營租賃部分和船舶經營費用非租賃部分作為單個組成部分進行報告。

航程費用。公司承擔航程包租費用，包括燃料費、港口費、運河通行費、經紀佣金和貨物裝卸作業費用，這些費用在發生時計入費用。

包租費用。該公司租用船隻以補充其擁有的船隊，以支持其航次包租業務。本公司根據與第三方船東簽訂的定期租船合同租用船舶，並將租船費確認為租賃期內的一項直線費用。包機租金通常是預先支付的，未確認的部分在隨附的合併資產負債表中反映為預付租金。根據定期租船合同，船東負責船舶運營費用，如船員、維護和維修、保險和補給。本公司不記錄低於一年的任何安排的使用權、資產或租賃負債。

船舶營運費用。船舶運營費用是指運營公司自有船舶的成本。船舶運營費用包括船員租金及相關費用、保險費、維修保養費用、備件和消耗品儲備費用、噸位税、其他雜項費用和技術管理費。這些費用被確認為已發生。技術管理服務包括日常船舶操作、執行一般船舶維護、確保監管和船級社合規、安排船員租用以及採購倉庫、用品和備件。

艦隊數據。該公司認為，在其經營業績中分析未來趨勢的措施包括以下幾個方面：

發貨天數。本公司將運輸天數定義為其擁有或租用的船舶履行航次租船(航次天數)或定期租船(定期租船日)的期間內的總天數。

每日船舶運營費用。本公司將每日船舶運營費用定義為船舶運營費用除以該期間的所有權天數。船舶運營費用包括船員租金及相關費用、保險費、維修保養費用、備件和消耗品儲備費用、噸位税、其他雜項費用和技術管理費。

幾天就包租了。該公司將租船天數定義為在一段時間內從第三方船東租用船隻的總天數。

定期租船相當於“TCE”費率。該公司將TCE費率定義為總收入減去航次費用除以航程長度，這符合行業標準。TCE費率是航運業常用的業績衡量標準，主要用來比較定期租船和航程租船的每日收入，因為定期租船的費率通常不是以每天的金額表示，而定期租船的費率通常是以每天的金額表示的。

精選財務信息

毛利潤與淨運輸和服務收入以及調整後EBITDA的運營收入的對賬如下：

 

⁽⁴⁾淨運輸和服務收入是指總收入減去運輸和服務的總直接成本，其中包括包租、航程和船舶運營費用。淨運輸和服務收入之所以包括在內，是因為管理層和某些投資者使用它來衡量與其他物流服務提供商相比的業績。淨運輸和服務收入不是美國公認的會計原則或美國GAAP承認的項目，不應被視為美國GAAP要求的淨收益、營業收入或任何其他衡量公司經營業績的指標的替代項目。這裏使用的Pangaea對淨運輸和服務收入的定義可能無法與其他公司使用的運營指標相提並論。

業務概述

運輸和物流業的幹散貨行業是週期性的，由於船舶供應和幹散貨商品運輸需求的變化，幹散貨行業可能會波動。衡量乾散貨運價市場表現的指標--波羅的海乾散貨運價指數(BDI)2020年第一季平均為549點，低於2019年可比季度的平均689點。更具體地説，並反映了公司船隊的構成，Superramax和Panamax船舶的平均公佈市場費率從2019年第一季度的平均7,160美元下降到2020年同期的5,920美元，降幅約為17%。我們歷來經歷過季度和年度運營結果的波動。我們預計，在可預見的未來，由於各種因素，包括競爭和季節性，我們的經營業績將持續波動。

雖然我們的業務不太集中在中國，但航運業的幹散貨行業與中國的經濟活動密切相關，中國是第一個受到新型冠狀病毒或冠狀病毒影響的國家。這導致了1月和2月中國經濟產出的關閉和整體收縮。到了3月份，中國開始放鬆限制，出現了一些改善的跡象，導致BDI略有反彈。然而，也是在3月初，病毒在全球的傳播速度加快，特別是在歐洲和美國的部分地區，導致各種形式的全國範圍內的關閉。這些停產對幹散貨需求的影響將高度取決於持續時間，以及各國恢復正常工業活動水平的速度，這是不確定的。

鑑於冠狀病毒大流行的不確定性，我們已採取措施管理和降低運營成本，進一步增強我們的財務靈活性，並保護我們船員和岸上員工的健康和安全。與我們的租船策略一致，我們在可能的情況下重新交付租入的船隻，並在短期內需要時繼續租用新的船隻，以限制我們受到市場進一步下跌的影響，並在未來減少我們的定期租賃費用。此外，我們已暫時暫停派息，以維持強勁的流動性狀況，以應付最終的市場復甦。我們對船員更換和要求的隔離期實施了更嚴格的協議，我們在紐波特、哥本哈根、新加坡和雅典辦事處的岸上員工正在遠程工作。

季度TCE業績

本公司的TCE費率從截至2019年3月31日的三個月的12,029美元下降到截至2020年3月31日的三個月的10,508美元，降幅為13%。與波羅的海巴拿馬型和超大運價市場指數的平均值相比，該公司實現的TCE費率繼續表現優異，並由於其長期包租合同、(“COAS”)、其專業船隊和以貨運為重點的戰略，比平均市場費率高出約78%。

第一季度亮點是*

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月

 

營業收入

 

Pangaea的收入主要來自航次和定期包機，下文將對此進行討論。截至2020年3月31日的三個月，總收入為9,590萬美元，而2019年同期為7,950萬美元，增長21%。在截至2020年3月31日的三個月裏，總髮貨天數增長了16%，達到4576天，而2019年同期為3938天。

 

收入構成如下：

 

截至2020年3月31日的三個月，航程收入增長了31%，達到8,650萬美元，而2019年同期為6,590萬美元。航程收入的增長主要是由於航程天數增加，2020年第一季度為3625天，而2019年第一季度為2905天，增長25%。

與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，特許經營收入從1370萬美元降至940萬美元，降幅為32%。包機收入的減少是由於出租率下降(如上所述下降了約17%)和定期包機天數減少了8%。我們租船策略的可選性允許公司根據定期租船安排有選擇地向市場釋放多餘的噸位天數。

 

航程費用

 

截至2020年3月31日的三個月的航程費用為4780萬美元，而2019年同期為3220萬美元，增長約49%。航程費用增加的主要原因是2020年第一季度航程天數增加25%，2019年末為符合2020年1月1日生效的IMO 2020燃料要求而在2019年末進行燃料庫提升的時間安排導致燃料油費用增加，以及短途航程、港口停靠和運河費用增加導致港口費用增加。

租船費用

 

截至2020年3月31日的三個月，包機租賃費用為3230萬美元，而2019年同期為2490萬美元，增長了30%。這是由於截至2020年3月31日的三個月內包機天數增加。包機天數從截至2019年3月31日的三個月的2220天增加到截至2020年3月31日的三個月的3003天，增幅為35%。幹散貨市場費率從2019年底到2020年1月經歷了下降，而公司仍在為第三方船舶支付短期固定租船費。如上所述，該公司在短期內租用船隻，然而，包租船隊的營業額將滯後於2020年初經歷的那種下降。

船舶運營費用：

截至2020年3月31日的前三個月，船舶運營費用為990萬美元，而2019年同期為980萬美元，略有增長約42%。不包括技術管理費，截至2020年3月31日的前三個月，每天的船舶運營費用為5229億美元，截至2019年3月31日的三個月為5098億美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，技術管理費約為90萬美元。

一般及行政費用

截至2020年3月31日和2019年3月31日的前三個月，一般和行政費用為400萬美元。

(虧損)營業收入

截至2020年3月31日的三個月，運營虧損為230萬美元，而截至2019年3月31日的三個月的運營收入為430萬美元。這主要是由於上文討論的航程費用和租船費用增加。

衍生工具的未實現(虧損)收益

在截至2020年3月31日的三個月裏，公司在燃油掉期上發生了約2,551,000美元的虧損，在遠期貨運協議(FFA)上產生了約14,000美元的收益，而在截至2019年3月31日的三個月裏，燃油掉期收益約為2,729,000美元，遠期貨運協議(FFA)虧損約440,000美元。我們預計燃料互換合約公允價值的任何下降都將被基礎燃料購買成本的下降所抵消。利率衍生工具的公允價值虧損約為380,000美元。這是由於衍生品在各自資產負債表日的公允價值發生變化所致。

重大會計估計

對公司財務狀況和經營結果的討論和分析以公司的綜合財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。本公司的主要估計及假設為用以釐定其減值分析中使用的估計未來現金流量的估計公允價值、用於釐定折舊費用的估計殘值及壞賬撥備。

長期資產減值考慮因素

本公司根據美國會計準則委員會第360-10-15號決議評估其固定資產及其他資產的可回收性，即減值或處置長期資產，這要求在存在減值指標且該等資產估計產生的未貼現現金流低於其賬面價值時，對運營中使用的長期資產計入減值損失。如果存在減值指標，我們將對來自相關長期資產的預期未貼現未來現金流量進行分析。我們的評估是在資產組層面進行的，這代表了可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組的最低水平。公司建立的資產組由船舶大小和主要特徵或行業確定。

考慮到全球冠狀病毒大流行造成的當前市場狀況，該公司通過評估截至2020年3月31日是否發生了觸發事件來進行季度評估。本公司的結論是，在2020年3月31日沒有發生任何觸發事件的事件，並將繼續監測市場是否存在冠狀病毒大流行造成的任何不利情況。

於2019年3月31日左右，本公司並無發現任何潛在觸發事件，因此根據權威指引，並無進行可恢復性測試。

    

流動性與資本資源

該公司歷來以運營現金流量、關聯方債務收益、長期債務收益和融資租賃收益以及私募普通股的方式為其資本需求提供資金。該公司未來可能會考慮額外的債務和股權融資選擇。因此，該公司可能無法尋求擴大業務的機會。於2020年3月31日及2019年12月31日，公司營運資金分別為2,840萬美元及3,710萬美元。

經營活動

截至2020年3月31日的前三個月，運營現金流導致淨流出680萬美元，而2019年同期淨流入1200萬美元。減少的主要原因是2020年第一季度淨虧損680萬美元和幹船塢成本上升。

投資活動

截至2020年3月31日的三個月，投資現金流淨流入750萬美元，而2019年同期淨流出1160萬美元。增加的主要原因是2020年第一季度出售兩艘船的現金收入。

籌資活動

截至2020年3月31日的三個月，融資現金流淨流出1120萬美元，而2019年同期淨流入510萬美元。本公司在截至2020年3月31日的三個月內支付了一筆融資租賃，我們在2019年同期從融資租賃中獲得了1300萬美元的現金。

該公司通過保持靈活的包機形象來履行其貨運承諾，證明瞭其獨特的適應不斷變化的市場條件的能力。我們相信，考慮到我們目前的現金持有量，如果幹散貨運費沒有從目前的水平大幅下降，我們的資本資源，包括預計在今年內產生的現金，足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。

資本支出

 

該公司的資本支出涉及購買和租賃船舶、新建船舶的權益，以及對其船舶進行資本改善，預計這將增強這些船舶的創收能力和安全性。該公司擁有和租賃的船隊包括兩艘巴拿馬型幹散貨船、兩艘UltraMax冰級1C、八艘Superramax幹散貨船和一艘駁船。該公司還在一家擁有6艘巴拿馬冰級1A幹散貨船的合併合資企業中擁有三分之一的權益。

 

除了該公司未來可能進行的船隻收購外，其其他主要資本支出還包括為其定期安排的幹船塢計劃提供資金，以改進其船隻，以及遵守國際航運標準和環境法律法規。這包括根據新規例安裝壓載水處理系統，每艘船隻的費用約為50萬至70萬元。該公司在幹船塢的時間上有一定的靈活性，但總成本是不可預測的。與這些要求相關的資金支出將由業務現金支付。該公司預計，這一重新認證過程將要求它將這些船隻從卸貨港重新定位到船廠設施，這將減少該公司在此期間的可用天數和運營天數。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，公司資本化的幹船塢成本總額分別約為2,903,000美元和381,000美元。在截至2020年3月31日的三個月中，公司支出了約15,000美元的幹船塢成本，2019年第一季度沒有產生任何干船塢成本。

 

表外安排

 

本公司於2020年3月31日或2019年12月31日並無表外安排。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

 

自2019年12月31日以來，我們的市場風險沒有發生重大變化。有關影響我們的市場風險的討論，請參閲截至2019年12月31日的年度公司年報10-K表格中的第II部分，項目7A-“關於市場風險的定量和定性披露”。

項目4.控制和程序

 

管理層對披露控制和程序的評估。

 

截至本報告所涵蓋的10-Q表格期限結束時，我們在包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，按照規則13a-15(E)的定義，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在截至2020年3月31日的三個月是有效的。

 

財務報告內部控制的變化

 

本報告所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

第二部分：其他信息

 

項目1--法律訴訟

 

我們不時會涉及日常業務過程中出現的各種其他糾紛和訴訟事宜，主要是貨物索賠。這些主張即使缺乏可取之處，也可能導致我們花費大量的財政和管理資源。

 

項目1A--風險因素

 

除了本報告中列出的其他信息外，讀者還應仔細考慮“項目1A”中討論的因素。本公司於截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中所載的“風險因素”及下文所述的風險因素，可能會對本公司的業務、財務狀況或未來業績造成重大影響。

冠狀病毒或冠狀病毒大流行是動態和不斷擴大的。這場疫情的持續可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響，其他流行病或大流行性危機的出現也可能會產生這種影響。

冠狀病毒大流行是動態和不斷擴大的，其最終範圍、持續時間和影響尚不確定。我們預計，這場大流行以及未來的任何流行病或大流行危機都可能對我們的行業和客户造成直接和間接的不利影響，進而可能影響我們的業務、運營結果和財務狀況。當前大流行的影響包括，或可能包括，除其他外：

雖然冠狀病毒大流行的中斷和影響可能是暫時的，但考慮到這些情況的動態性質以及我們業務和運營的全球性，目前無法合理估計任何業務中斷的持續時間和對我們的相關財務影響，但可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大影響。

項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

一個也沒有。

第3項-高級證券違約

 

一個也沒有。

 

項目4--礦場安全披露

 

一個也沒有。

 

項目5--其他信息。

 

一個也沒有。

 

項目6--展品。

______________

*隨函提交的文件。

簽名

 

根據1934年證券交易法第13或15或15(D)節的要求，註冊人已於2020年5月13日正式授權以下簽字人代表其簽署本報告。