424B5

我們已與Jefferies LLC或Jefferies簽訂銷售協議，日期為2020年5月13日，有關出售本招股説明書附錄提供的我們的普通股。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充條款，我們可以通過傑富瑞(Jefferies)作為我們的代理不時提供和出售我們的普通股，每股面值0.01美元，總髮行價最高可達50,000,000美元。

根據本招股説明書附錄，我們普通股的銷售(如果有的話)將通過任何被允許的方式進行，該方式被認為是1933年證券法(經修訂)或證券法下第415條規則所定義的市場發售，包括直接或通過納斯達克全球市場(或納斯達克)、我們普通股的現有交易市場、以市價進行的談判交易中向做市商或通過做市商進行的銷售，和/或其他允許的任何其他方式進行的銷售(如果有的話)，招股説明書附錄下的任何銷售招股説明書附錄中所允許的任何方式，包括直接在或通過納斯達克全球市場或納斯達克現有的交易市場進行的銷售，以及/或任何其他經允許的方法傑富瑞不需要銷售任何具體金額，但將作為我們的銷售代理，使用與其正常交易和銷售實踐一致的商業合理努力。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Jefferies將有權按根據銷售協議銷售的每股銷售總價的3%的佣金率獲得補償。有關支付給Jefferies的補償的其他信息，請參閲S-18頁開始的分配計劃。

在代表我們出售普通股方面，Jefferies可能被視為證券法意義上的承銷商，Jefferies的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向Jefferies提供賠償和貢獻，包括證券法下的責任。

我們的普通股在納斯達克交易，交易代碼為AFMD。2020年5月12日，據納斯達克報道，我們普通股的最後銷售價格為每股2.16美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書附錄第S-5頁開始的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的文件中的風險因素。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

傑富瑞

2020年5月13日


	頁
招股説明書副刊

財務信息的列報		S-II
商標		S-II
關於本招股章程副刊		S-III
關於前瞻性陳述的特別説明		S-IV
招股説明書補充摘要		S-1
危險因素		S-5
收益的使用		S-6
股利政策		S-6
稀釋		S-7
荷蘭税收方面的考慮因素		S-8
美國聯邦所得税的重要考慮因素		S-13
配送計劃		S-18
法律事項		S-20
專家		S-20
在那裏您可以找到更多信息		S-20
以引用方式成立為法團		S-20

招股説明書

關於本招股説明書		1
在那裏您可以找到更多信息		1
關於前瞻性陳述的特別説明		1
已確認的N.V.		3
危險因素		4
收入與固定收費的比率		5
收益的使用		6
股本及公司章程説明		7
荷蘭法和我們的公司章程與美國公司法的比較		12
債務證券説明		22
手令的説明		26
採購合同説明		27
單位説明		28
證券的格式		29
配送計劃		31
以引用方式將某些資料合併為法團		33
民事責任的強制執行		34
費用		36
法律事項		37
專家		37

S-I

我們根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)進行報告。本文引用的財務報表均不是根據美國公認的會計準則編制的。我們按照“國際財務報告準則”以歐元列報綜合財務報表。我們對本招股説明書附錄中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則從美元到歐元的折算(反之亦然)：

與在2019年12月31日或之前進行的付款有關的付款是按照相關付款時的有效匯率支付的；以及

與未來付款有關的匯率為1.1234美元兑1澳元，歐洲央行引用的官方匯率為2019年12月31日的。

術語$？或？美元？是指美元，術語？？或？歐元是指根據經修訂的建立歐洲共同體條約，在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時引入的貨幣？

商標

巖石^®(已重定向優化細胞殺死)是我們的註冊商標。本招股説明書中出現的商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱不含符號 ^®和，但此類引用不應被解釋為其各自的所有者不會根據適用法律最大程度地主張其對此的權利的任何跡象。

S-II

本文檔由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，它是我們使用擱置註冊流程向SEC提交的註冊聲明的一部分。隨附的招股説明書描述了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此產品。根據此擱置登記程序，我們可不時根據本招股説明書補充資料出售總髮行價高達50,000,000美元的普通股，價格及條款將由發售時的市況決定。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們強烈建議您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及此處引用的所有信息，以及標題下描述的附加信息(您可以在標題中找到更多信息)和合併(通過引用)。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

如果本招股説明書附錄中包含的信息一方面與隨附的招股説明書或本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文檔中的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息，前提是如果這些文檔中的任何一項陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，本招股説明書中通過引用併入的文檔補充了具有較晚日期的文檔中的陳述。

我們沒有授權任何人提供本招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的信息以外的任何信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，Jefferies也沒有授權。我們不承擔任何責任，也不能保證其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。在任何情況下，本招股説明書附錄不構成出售或邀約購買除本招股説明書附錄所述證券以外的任何證券的要約，也不構成出售或邀約購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書附錄中顯示的信息、以引用方式併入的文檔以及任何相關的免費撰寫的招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為您可以查找更多信息的章節中向您推薦的文檔中的信息和通過引用將您納入的文檔中的信息。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中對Affimed N.V.、Affimed、The Company、？we、？Our、？Our、？us或類似術語的所有引用均指Affimed N.V.。

S-III

本招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書附錄的財務報表和其他文件包含前瞻性陳述，包括有關我們的行業、我們的運營、我們的預期財務業績和財務狀況以及我們的業務計劃和增長戰略以及產品開發努力的陳述。這些陳述構成根據修訂後的1933年“證券法”第27A節或“證券法”和“交易法”第21E節的含義作出的前瞻性陳述。本招股説明書附錄中包含的許多前瞻性陳述都可以通過使用前瞻性詞彙來識別，如預期、相信、可以、預期、應該、計劃、意圖、估計等。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只説明瞭它們的日期。這些前瞻性陳述是基於我們管理層的估計和假設，雖然我們認為這些估計和假設是合理的，但這些估計和假設本質上是不確定的，會受到許多風險和不確定性的影響。

以下代表可能導致實際結果與歷史結果或我們的前瞻性陳述中預期或預測的結果不同的部分(但不一定是全部)因素：

我們作為一家處於發展階段的公司運營，有運營虧損的歷史；截至2019年12月31日，我們的累計虧損為2.345億歐元；

我們的臨牀試驗可能被推遲或擱置的可能性，例如，由於登記或監管行動慢於預期，或不成功且臨牀結果可能不反映以前進行的臨牀前研究和臨牀試驗的結果，或基於這些臨牀前研究和臨牀試驗的預期；

我們對有限控制的合同製造商和合同研究機構的依賴；

我們缺乏足夠的資金來完成我們候選產品的開發，以及我們可能無法以合理的條款獲得額外資金或根本無法完成我們候選產品的開發並開始商業化的風險；

我們對AFM24和AFM13(仍在臨牀開發中)的成功以及我們的某些其他候選產品的依賴，它們中的每一個最終都可能被證明是不成功的或不可商業開發的；

關於我們的任何候選產品是否會獲得監管批准的不確定性，這在它們可以商業化之前是必要的；

我們可能就收購、處置、合夥、許可交易或資本結構變更進行的任何或任何討論的結果，包括我們收到的任何里程碑付款或特許權使用費或任何未來的證券發行；

我們可能因在診所或商業階段測試我們的候選產品而面臨代價高昂且具有破壞性的責任索賠的可能性；

如果我們的候選產品獲得監管批准，我們將承擔昂貴的持續義務並繼續監管概述；

頒佈和未來的立法可能會增加我們獲得上市批准和商業化的難度和成本；

未來的立法可能會對我們從任何經批准和商業化的產品實現收入的能力產生重大影響；

我們的產品可能得不到市場認可，在這種情況下，我們可能無法產生產品收入；

S-IV

我們的實際結果或表現可能與與這些問題相關的任何前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。因此，不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件會發生或發生，或者如果它們中有任何事件發生，它們將對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生什麼影響。此外，上述確定的一些風險和不確定性可能會因最近的冠狀病毒爆發而放大。無法預測或識別所有此類風險。可能還有我們認為無關緊要或未知的額外風險。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新、更改或以其他方式修改任何可能因新信息、未來事件或其他原因而不時做出的前瞻性聲明(無論是書面還是口頭聲明)，並明確表示不承擔任何義務。

S-V

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們通過引用併入的文檔中包含的精選信息。此摘要不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄，特別是與本招股説明書附錄第S-5頁開始的風險因素中討論的與本次產品相關的風險，以及其他風險因素、我們的合併財務報表和這些合併財務報表的註釋，以及本招股説明書附錄中通過引用併入的其他信息。

已確認的N.V.

我們的生意

我們是一家臨牀階段的免疫腫瘤學公司，專注於發現和開發高度針對性的癌症免疫療法。我們的候選產品代表了癌症治療的創新方法，尋求利用人體自身的免疫防禦來對抗腫瘤細胞。人類防禦軍火庫中最強大的細胞是被稱為天然免疫細胞(自然殺傷細胞，或稱NK細胞和巨噬細胞)和T細胞的各種白細胞。利用我們的因地制宜在ROCK平臺上，我們開發了專利的下一代雙特異性抗體，即所謂的天然細胞結合體，旨在引導天然免疫細胞，並建立與癌細胞之間的橋樑。我們的先天細胞接觸者有能力將先天免疫細胞帶到腫瘤細胞附近，並觸發一系列激活級聯反應，從而導致癌細胞的破壞。由於其具有四個結合域的新穎的四價結構，我們的天然細胞活化劑與它們的靶標具有很高的親和力。正在探索不同的劑量方案，以改善經過大量預處理的患者羣體的暴露情況。基於它們的作用機制以及我們迄今產生的臨牀前和臨牀數據，我們相信，我們的候選產品作為單一療法和/或聯合療法，可能最終會提高癌症患者的應答率、臨牀結果和生存率，並最終可能成為現代靶向腫瘤學護理的基石。在我們在天然細胞介入領域的領先地位的基礎上，我們還在開發新的抗體格式，有可能根據不同的適應症和環境量身定製天然的細胞介入療法。

Affimed成立於2000年，基於德國海德堡德國癌症研究中心(Deutsches Krebsforschungszentrum，DKFZ)的梅爾文·利特爾(Melvyn Little)教授領導的團隊開發的技術。

將我們的努力集中在通過關鍵激活受體CD16A與天然細胞特異性結合的抗體上，我們已經建立了一條臨牀和臨牀前的天然細胞結合雙特異性抗體管道，旨在激活天然免疫和獲得性免疫。與各種T細胞結合技術相比，我們的先天細胞活躍器似乎具有更好的安全性，並且有可能通過增強先天免疫到獲得性免疫的串擾來實現更有效和更深入的免疫應答。我們分子的安全性使其適合作為聯合療法開發(例如，使用檢查點抑制劑或CPIs、過繼NK細胞或細胞因子)。

我們正將研發努力集中在兩個項目上，我們保留AFM13和AFM24的全部全球商業權。由於我們的四價雙特異性抗體可以設計成與已知存在於各種癌細胞上的不同抗原結合，因此我們的候選產品可以開發用於治療不同的癌症適應症。我們打算在臨牀上開發我們的兩個候選產品，用於治療高度醫療需要的適應症，包括作為挽救療法，用於使用標準療法治療後復發的患者，或對這些療法無效的患者，這意味着他們對標準療法的治療無效，我們統稱為復發/難治性患者。這些患者的預期壽命有限，治療選擇也很少。我們相信這一戰略將允許

S-1

與具有更多治療選擇和更多患者羣體的適應症相比，獲得批准的速度更快，可能需要較小的臨牀研究。我們相信，通過一支規模較小且敬業的營銷和銷售團隊，可以有效地鎖定腫瘤學這樣的專業細分市場。我們目前打算在美國和/或歐洲建立一支商業銷售隊伍，以便在我們的候選產品獲得批准後將其商業化。

我們還看到了將我們的天然細胞激活劑與其他利用免疫系統對抗癌細胞的製劑結合起來進行臨牀開發的機會，如CPIs、過繼NK細胞轉移和細胞因子。癌症免疫療法的這種組合最終可能證明對更多處於疾病早期階段的患者羣體是有益的，超出了復發/難治性疾病的背景。

我們的主要辦公室和實驗室位於技術園區，毗鄰海德堡的DKFZ ，我們在那裏僱傭了90名員工，其中約62%擁有高級學歷。包括AbCheck(參見下面的描述)和Affimed Inc.人員方面，我們的總人數為137人(相當於128名全職人員)。我們由經驗豐富的高管領導，他們擁有成功的產品開發、審批和發佈記錄，特別是在生物製藥和生物製藥領域。我們的監事會由來自制藥和生物技術行業的經驗豐富的專家組成，其中包括具有血液惡性腫瘤背景和專業知識的個人。

戰略

我們的目標是通過激活天然免疫(如NK細胞和巨噬細胞)來為有需要的患者開發新的治療方案，這是人體抗擊癌症的第一道防線。我們正在開發單一療法和聯合療法來治療各種癌症。我們的新型專利抗體平臺ROCK提供了幾種獨特類型的下一代四價抗體格式，包括雙特異性和三特異性天然細胞結合蛋白。基於這些已顯示臨牀前和/或臨牀活性的產品的獨特特性和作用機制，我們相信，我們的候選產品單獨或聯合使用，最終可能成為改善癌症患者臨牀結果的關鍵因素。我們實現這一目標的戰略的主要內容是：

迅速推進我們臨牀階段候選產品的開發，包括與其他藥物和免疫療法的組合；

在歐洲和美國建立研發和商業化能力；

利用我們的技術平臺和知識產權組合繼續建設我們的癌症免疫治療渠道；

最大化我們與基因泰克、LLS、默克和MD Anderson的協作安排的價值；

加強與學術界的合作；以及

利用AbCheck生成和優化抗體。

我們的優勢

我們相信，由於以下幾個因素，我們在開發癌症免疫療法方面處於領先地位：

我們的主要候選產品AFM13是一流的先天細胞誘導者；

我們的開發候選產品AFM24是一流的實體瘤適應症的天然細胞活化劑；

我們模塊化的多功能搖滾台；

S-2

我們估計，截至2020年3月31日，我們擁有9,700萬美元的現金、現金等價物和流動金融資產(或 8,800萬盧比，根據截至2020年3月31日的1.0956美元至1美元的匯率計算)。我們截至2020年3月31日及截至2020年3月31日的三個月的實際綜合財務業績尚未公佈。我們截至2020年3月31日的三個月的財務結算程序尚未完成，因此，在完成這些程序後，我們的最終結果可能與我們的初步估計大不相同。以上提供的截至2020年3月31日的初步合併財務數據不是我們財務狀況或經營業績的全面報表，反映的是我們基於截至本招股説明書附錄日期的信息所作的初步估計，可能會發生變化，這些變化可能是實質性的。因此，您不應過度依賴這些初步估計。

此初步合併財務數據由我們的管理層編制，並由其負責。位於德國曼海姆市的畢馬威會計師事務所(KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft)尚未對此初步合併財務數據進行審計、審查、編制或應用與商定的程序。因此，畢馬威會計師事務所(KPMG AG Wirtschaftsprüfunsgesellschaft)不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。

企業信息

我們的主要執行辦事處位於德國海德堡69120號Im Neuenheimer Field582，TechnologiePark。我們的電話號碼是(+49)6221-6743-60。投資者如有任何疑問，請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的主要網站是www.affimed.com。本公司網站所載資料並非本招股説明書增刊的一部分。

S-3

在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本文引用的文件(包括我們最新的Form 20-F年度報告)中確定的風險和不確定因素。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響，因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書附錄還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲有關前瞻性陳述的告誡聲明。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在實質性差異且存在不利影響。

與此產品相關的風險

未來我們大量普通股的出售，或未來出售的可能性，可能會對股票的價格產生不利影響，稀釋股東權益。

未來大量出售我們的普通股，或認為此類出售將發生，可能會導致我們普通股的市場價格下降。根據在市場上計劃，以及可能的其他產品，我們計劃繼續通過發行我們的股權證券來籌集資金，為我們的運營提供資金。如果我們的現有股東在公開市場上大量出售普通股，或者市場認為可能會發生這樣的出售，我們普通股的市場價格以及我們未來通過發行股權證券籌集資金的能力可能會受到不利影響。此外，我們已在S-8表格註冊表上登記了我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股股票。因此，這些股票在發行時可以在公開市場上自由出售，但受適用於附屬公司的數量限制。

吾等亦於首次公開發售完成後訂立登記權協議，據此，吾等同意在某些情況下提交登記聲明，以登記若干現有股東所持普通股的轉售，並在該等普通股的若干公開發售中進行合作。

2018年10月22日，我們提交了表格F-3的擱置登記聲明，用於潛在要約和我們出售高達1.5億美元的普通股、優先債務證券、次級債務證券、權證、購買合同或單位。證券交易委員會於2018年11月7日宣佈註冊聲明生效。由於根據註冊聲明出售的每股股票的價格將取決於我們股票在出售時的市場價格和其他市場條件，因此在現階段無法預測最終可能根據註冊聲明提供和出售的股票數量。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，現有股東可能會因此類出售而稀釋，在某些情況下，新投資者可能會獲得高於我們現有股東的權利。我們普通股的任何出售，或認為此類出售可能發生的看法，都可能對我們股票的交易價格產生負面影響。

如果你在這次發行中購買普通股，你的投資將立即受到稀釋。

我們普通股的公開發行價可能會超過調整後的每股普通股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買普通股，您可能支付的每股普通股價格將大大超過本次發行後調整後的每股普通股有形賬面淨值。在行使未償還期權或認股權證的範圍內，您將招致進一步攤薄。

假設根據本招股説明書附錄(這是我們普通股於2020年5月12日在納斯達克最後一次報告的銷售價格)以總計50,000,000美元的毛收入以每股2.16美元的價格出售總計23,148,148股普通股，在扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後，您將立即經歷每股普通股1.24美元的稀釋，這相當於截至2019年12月31日我們調整後的每股有形賬面淨值之間的差額，

S-5

截至2019年12月31日，我們擁有9520萬盧比的現金和現金等價物，我們擁有 890萬盧比的存單，原始到期日超過3個月，總計1.041億盧比的流動性。我們預計，我們將使用我們現有的現金和現金等價物以及此次發售的淨收益，主要用於為我們的臨牀和臨牀前研發活動以及營運資金和一般公司用途的研發費用提供資金。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書補充日期，我們不能肯定地預測本次發售結束時將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。我們實際使用淨收益的金額和時間將因眾多因素而異，包括我們獲得額外資金的能力、我們研究、臨牀前和臨牀開發計劃的相對成功和成本、包括我們計劃的開發過程的更改或從臨牀試驗中收到的數據結果所必需的臨牀計劃的終止、從我們的合作中獲得的額外收入的金額和時間(如果有)，以及我們是否參與未來的合作。因此，管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對此次發行淨收益的應用的判斷。此外，如果此次發行的淨收益和我們的其他現金來源低於預期，我們可能決定推遲或不進行其他臨牀試驗或臨牀前活動。

根據我們截至2019年12月31日的現金、現金等價物和流動金融資產，我們估計這些資金將足以使我們至少在2022年上半年之前為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。假設我們的臨牀和臨牀前活動計劃保持不變，假設我們的臨牀和臨牀前活動計劃保持不變，假設我們的臨牀和臨牀前活動計劃保持不變，此次發行的淨收益，如果我們發行和出售我們的普通股，總銷售收益最高為 5000萬美元，將擴大我們的財務覆蓋範圍。我們基於的這些估計可能被證明是不正確的，我們可以比當前預期更快地使用可用的資本資源。

在使用之前，我們計劃將此次發行所得資金淨額的部分投資於中短期計息金融資產和存單。

股利政策

我們從未就我們的普通股支付或宣佈任何現金股息，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股股票支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。根據荷蘭法律，我們只能在我們的股東權益 (本徵性變態原(Eigen Vermogen))超過已繳足股本和催繳股本的總和，加上荷蘭法律或我們的公司章程要求保持的準備金。受這些限制的限制，未來的任何派息決定將由我們的管理委員會酌情決定，並需要得到我們監事會的批准，並將取決於許多因素，包括我們的運營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及我們的管理委員會和監事會認為相關的其他因素。

S-6

我們截至2019年12月31日的有形賬面淨值為4330萬美元(3850萬歐元)，或每股普通股0.57美元(每股0.51美元)，基於當時已發行的76,249,901股普通股。每股有形賬面淨值等於我們的總資產減去我們的總負債(不包括無形資產)除以截至2019年12月31日我們發行和發行的普通股總數76,249,901。

在實施我們以每股2.16美元的假設公開發行價格假設出售我們的普通股總額5000萬美元(納斯達克報道的我們普通股的最後一次出售價格是2020年5月12日)後，減去我們估計的佣金和估計應付的發售費用，我們在2019年12月31日的有形賬面淨值為9160萬美元，或每股普通股0.92美元。在扣除我們估計的佣金和估計應支付的發售費用後，我們在2019年12月31日的有形賬面淨值為9160萬美元，或每股普通股0.92美元。這意味着對現有股東的有形賬面淨值立即增加0.35美元，對此次發行的投資者立即稀釋每股1.24美元。下表説明瞭這種每股攤薄。調整後的信息僅為説明性信息，將根據向公眾公佈的實際價格、實際出售的股份數量以及根據本招股説明書附錄出售我們普通股時確定的其他發售條款進行調整。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。


假設每股公開發行價			$	2.16
截至2019年12月31日的每股有形賬面淨值	$	0.57
每股可歸因於新投資者購買此次發行的股票	$	0.35

作為本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值			$	0.92

對新投資者的每股攤薄			$	1.24

以上討論和表格基於我們截至2019年12月31日的實際已發行普通股，不包括：

截至2019年12月31日，在行使已發行期權時可發行750萬股普通股，加權平均行權價為每股普通股3.24美元(每股普通股2.88歐元)；

截至2019年12月31日，我們的股權激勵計劃下可供發行的獎勵涵蓋了670萬股普通股；

截至2019年12月31日，向Perceptive發行的認股權證涵蓋的普通股為106,250股，行使價為每股普通股8.80美元 (每股普通股7.83美元)；以及

截至2019年12月31日，向SVB發行的認股權證涵蓋219,692股普通股，加權平均行權價為每股普通股2.07美元(每股普通股1.84歐元)。

如果行使了未償還期權，您將經歷進一步的攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。對於通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度，此類證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

S-7

本節概述收購、持有、結算、贖回和處置公司資本中的普通股或股份的主要荷蘭税收後果。它沒有全面或完整地描述可能與股份持有人(股東)相關的荷蘭税法的所有方面。出於荷蘭税收目的，股東可能包括不持有股票法定所有權的個人或實體，但基於擁有股票實益權益的個人或實體或特定的法律規定，股票歸誰所有或歸誰所有，或股票收入歸誰所有。這些條款包括將股份歸屬於個人的法律規定，該個人是或直接或間接繼承持有股份的信託、基金會或類似實體的財產授予人、授予人或類似發起人的個人。

本節僅供一般信息使用。潛在股東應就任何收購、持有或處置股份的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

本節基於荷蘭税務法院適用和解釋的荷蘭税法，以及在本招股説明書附錄日期發佈和生效的荷蘭税法，包括在該日期適用的税率，但不影響以後引入並實施的具有或不具有追溯力的任何修訂。

本節中提及荷蘭税、荷蘭税法或荷蘭税法時，應解釋為分別指荷蘭或其任何分部或税務當局或代表荷蘭或其任何分部或税務當局徵收的任何性質的任何税，或管轄該等税的法律。荷蘭是指荷蘭王國位於歐洲的一部分。

凡提及荷蘭締結的避免雙重徵税條約，包括荷蘭王國税務條例 (Koninkrijk摧毀了正在消亡的VOOR Het Koninkrijk)，“荷蘭州税務條例”(瓦斯廷格·沃爾·赫特蘭(Nederland))，荷蘭和庫拉索島的税收規定(正在摧毀荷蘭庫拉索島 )，荷蘭和聖馬丁島的税收規定(重整旗鼓的尼德蘭聖馬丁島)和“臺北駐荷蘭代表處與荷蘭駐臺北貿易投資處避免雙重徵税協定”。

本節不描述在以下情況下可能相關的任何荷蘭税務考慮因素或後果：

(i)

是個人，股東從股票中獲得的收入或資本收益可歸因於就業活動，其收入在荷蘭應納税；

(Ii)

擁有重大利益(Aanmerkelijk Belang)或虛構的重大權益(虛構 aanmerkelijk Belang)持有2001年荷蘭所得税法第4章所指的公司股份(2001年濕噴墨印刷)。一般而言，如果股東單獨持有或被視為擁有或持有某些股份權利，包括直接或間接收購股份的權利，包括直接或間接收購股份的權利，直接或間接收購股份的權利，直接或間接收購股份的權利(直接或間接佔公司整體已發行資本的5%或以上)，或任何類別的股份或參與盈利的任何類別的股份，則股東在本公司擁有重大權益。如為荷蘭税務目的，股東連同合夥人，或上升或下降線上的任何血緣或婚姻親屬(包括寄養子女)，或他們中的任何一人擁有或被視為擁有或持有某些股份權利，則股東於本公司擁有重大權益。温斯貝維岑)與5%有關；

(三)

是一個實體，根據1969年“荷蘭公司所得税法”(1969年後的今天，我們的商鋪濕透了。) (CITA)，不繳納荷蘭企業所得税或全部或部分免徵荷蘭企業所得税(如符合條件的養老基金)；

(四)

是一家投資機構(相信；相信；相信)如CITA第6a或28條所述；

S-8

從事或被視為從事企業或其他活動的荷蘭個人(結果是霸權被奪走了)一般按法定累進税率繳納所得税，對從股票中獲得或被視為從股票中獲得的任何利益，包括出售股票時實現的任何資本利得，最高税率為49.50%(2020年)，這些收益可歸因於：

(i)

荷蘭個人從中獲得利潤的企業，無論是作為企業家(代名詞)或共同享有(MEDERERECHITGDE)該企業的淨資產，而不是作為企業家或股東；或

(Ii)

雜項活動，包括超出積極證券投資範圍的活動活動(Meer Dan Normaal Vermogensbeheer).

未從事或被視為從事企業或雜項活動的荷蘭個人

一般而言，未從事或被視為從事企業或其他活動的荷蘭個人持有的股票將按虛構的股票收益繳納年度所得税。這位荷蘭個人持有的股票將根據儲蓄和投資税制(墨水浴以下)。無論已實現的實際收入或資本利得如何，荷蘭個人在此制度下徵税的資產和負債(包括股票)的年度應納税利益，按這些資產(包括股票)的公平市值和這些負債的公平市值的正餘額的百分比確定。受年度指數化影響的百分比(2020)增加：

(i)

從1.79%開始，超過第一個歐元72,797歐元；

S-10

如果這一正餘額不超過一定的門檻，就不會徵税(Heffingvrij Vermogen)，2020年為30,846歐元。根據這一制度徵税的資產(包括股票和負債)的公允市場價值僅在每個日曆年的1月1日計量。根據這一制度徵税的資產(包括股票和負債)的公允市場價值僅在每個日曆年的1月1日計量。儲蓄和投資制度下的税率為統一税率 30%。

荷蘭公司實體

荷蘭公司實體通常對從股票中獲得或被視為獲得的任何利益，包括出售股票時實現的任何資本收益，按最高25%(2020年)的法定税率繳納公司所得税。

非荷蘭居民

本節中對某些荷蘭税收後果的描述僅適用於以下股東：

非荷蘭居民和不被視為在荷蘭居民的個人(非荷蘭個人？)；以及

不在荷蘭居住且不被視為居住在荷蘭的實體(非荷蘭公司實體)。

非荷蘭人

除上述預扣税外，非荷蘭個人將不對股票的購買、所有權和處置或轉讓所獲得的收入或資本收益繳納任何荷蘭税，除非：

(i)

非荷蘭個人從企業獲得利潤，無論是作為企業家，還是通過共同享有該企業的淨值，而不是作為企業家或股東，並且該企業是通過常設機構(伐他汀豐富)或常駐代表(大腿椎弓根切割機)在荷蘭，股票歸屬於該公司；

(Ii)

非荷蘭個人從在荷蘭進行的與股票有關的雜項活動中獲益，包括超出活躍證券投資活動範圍的活動；或

(三)

非荷蘭個人有權在荷蘭有效管理的企業的利潤中以的方式獲得股票，這些股票歸哪個企業所有。

非荷蘭法人實體

除上述預扣税外，非荷蘭公司實體在購買、所有權和處置或轉讓股票方面的收入或資本利得將不繳納任何荷蘭税，除非：

(i)

非荷蘭法人實體從企業獲得利潤，該企業全部或部分通過荷蘭常設機構或常駐代表經營，股票歸屬於該企業；或

(Ii)

非荷蘭法人實體有權分享企業的利潤，或通過證券以外的方式共同享有企業淨值，該企業在荷蘭得到有效管理，股票歸屬於哪個企業。

S-11

本節僅適用於根據本次發行收購普通股，並持有守則第1221條所指的資本資產等普通股用於美國聯邦所得税目的的美國持有者(一般指為投資而持有的財產)。此外，它不會根據美國持有人的特殊情況列出可能相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税收後果、稱為聯邦醫療保險繳費税的守則條款的潛在適用情況，以及根據特殊規則適用於美國持有人的税收後果，例如：

某些金融機構；

使用按市值計價税務核算方法；

作為套期保值交易、跨期出售、洗牌出售、轉換交易或其他綜合交易的普通股持有人或就普通股進行推定出售的人；

美國聯邦所得税的本位幣不是美元的人員；

為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排；

免税實體，包括個人退休賬户？或Roth IRA？；

擁有或被視為擁有我們百分之十或以上股份(投票或價值)的人；

受“守則”第451(B)條約束的人員；或

與在美國境外開展的貿易或業務相關而持有普通股的人。

如果根據美國聯邦所得税分類為合夥企業的實體持有普通股，則美國對合夥人的聯邦所得税待遇將取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。持有普通股的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應就擁有和處置普通股的特殊美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本節以“法典”為基礎，行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財政部條例，以及德國和美國之間的所得税條約以及荷蘭和美國之間的所得税條約(根據適用，並根據上下文需要)，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯效力。不能保證國税局會同意討論中表達的觀點，也不能保證法院在發生訴訟時不會受到國税局的任何挑戰。我們沒有，也不打算從美國國税局獲得關於以下摘要中所作陳述和結論的裁決。

？就美國聯邦所得税而言，美國持有者是普通股的實益所有人，有資格享受本條約的利益，並且是：

美國公民或個人居民；

在美國、其中任何一個州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織的公司或其他應納税的實體；或

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託，無論其來源如何。

S-13

美國持有人應就其特定情況下擁有和處置普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問。特別是，由於我們集團包括一家美國子公司(Affimed Inc.，特拉華州的一家公司)和因此根據現行法律，我們的非美國子公司(Affimed GmbH和AbCheck s.r.O.)如果我們被視為受控制的外國公司(無論我們是否被視為受控制的外國公司)，任何擁有或被視為擁有我們10%或更多股份(通過投票或價值)的美國持有人應就可能適用於我們普通股投資的F分部收入規則和全球無形低税收入規則諮詢其税務顧問。

分配的徵税

我們目前預計不會對我們的普通股進行分配。如果我們確實進行了現金或其他財產的分配，則在符合下述被動外國投資公司規則的情況下，普通股支付的分配(普通股的某些按比例分配除外)將被視為從我們當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的股息。如果對於美國持有人，我們沒有被視為PFIC，並且在上一納税年度對於美國持有人，我們沒有被視為PFIC ，只要我們的普通股在納斯達克或美國另一個成熟的證券市場上市，或者我們有資格根據本條約享受福利，支付給不是公司的美國持有人的股息通常有資格作為合格股息收入徵税，如果滿足某些其他要求，其應税税率不超過適用於此類美國持有者的長期資本利得税。股息金額將包括我們就德國或荷蘭所得税預扣的任何金額。根據下文描述的被動外國投資公司規則，股息金額將被視為美國持有者的外國股息收入，並且沒有資格享受根據本準則可供美國公司扣除的股息收入。根據下文描述的被動外國投資公司規則，股息將在美國持有人收到股息的日計入美國持有人的收入。以歐元支付的任何股息收入的金額將是參考實際收到或推定收到之日的有效匯率計算的美元金額。, 不管當時付款是否實際兑換成美元。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。

根據適用的限制，以不超過條約規定的税率從普通股股息中預扣的德國或荷蘭所得税將有資格抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務。德國或荷蘭預扣的税款超過根據本條約對該美國持有人適用的税率，將無法從美國持有人的聯邦所得税義務中獲得抵免。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定的情況下外國税收的抵免能力。美國持有者可以在計算其應納税所得額時扣除外國税，包括任何德國或荷蘭預扣税，而不是申請外國税收抵免，但須受美國法律普遍適用的限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税抵免適用於該納税年度內支付或應計的所有外國税。

出售或以其他方式處置普通股

根據下文描述的被動外國投資公司規則，出售或以其他方式處置普通股的收益或虧損將是資本收益或虧損，如果美國持有者持有普通股超過一年，將是長期資本收益或虧損。損益金額將等於美國持有者在處置的普通股中的納税基礎與處置實現的金額之間的差額，每種情況下都以美元確定。對於外國税收抵免而言，這種收益或損失通常是來自美國的收益或損失。

S-14

根據本守則，我們可以是任何課税年度的PFIC，在對子公司實施某些追溯規則後，(I)我們總收入的75%或更多由被動收入組成，或(Ii)我們資產的平均季度價值的50%或更多由產生被動收入或為生產被動收入而持有的資產組成。被動收入通常包括股息、利息、某些非主動租金和特許權使用費，以及我們是否會在2020年或任何未來納税年度成為PFIC是不確定的因為我們目前擁有大量的被動資產，包括現金，而且我們為PFIC目的產生非被動收入的資產(包括我們的無形資產)的估值是不確定的，可能會隨着時間的推移而發生很大變化，我們的收入構成可能會隨着時間的推移而發生很大變化。為了確定我們在任何納税年度的PFIC地位，我們資產的平均季度價值通常將在一定程度上參考我們的市值來確定，市值已經波動，並可能隨着時間的推移繼續大幅波動。因此，不能保證我們在任何納税年度都不會成為PFIC。

美國國税局(IRS)最近發佈了擬議的財政部法規，這些法規解決了與確定外國公司是否為PFIC以及美國股東是否持有PFIC股票相關的各種問題。如果最終敲定，這些擬議的財政部法規可能會影響我們在未來任何一年是否成為PFIC。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解這些擬議的財政部法規對確定我們的PFIC地位的影響(如果有)。

此外，我們可以直接或間接持有較低級別PFIC的股權。根據歸屬規則，如果我們是PFIC，美國持有人將被視為擁有其在較低級別PFIC中按比例持有的股份，並將根據以下段落中描述的規則繳納美國聯邦所得税，這些規則涉及(I)較低級別PFIC的某些分配和(Ii)較低級別PFIC的股票處置，在每種情況下，就像美國持有人直接持有此類股票一樣，即使美國持有人沒有直接收到這些分配或處置的收益。

只要我們被視為美國持有人的PFIC(或在上一納税年度被視為美國持有人的PFIC)，支付給某些非公司美國持有人的股息將沒有資格作為合格的股息收入納税。此外，如果我們是美國持有人持有普通股的任何課税年度的PFIC(假設該美國持有人沒有及時支付) 按市值計價美國股東在出售或其他處置(包括某些質押)普通股時確認的收益，或間接處置較低級別PFIC的股票，將在美國持有人持有普通股的持有期內按比例分配。分配給銷售或其他處置的納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他各課税年度的金額將按該課税年度對個人或公司(視情況而定)有效的最高税率徵税，並將對分配給該課税年度的金額徵收利息費用。此外，如果美國持有人就其普通股收到的任何分派(或較低級別PFIC向其股東的被視為由美國持有人收到的分派)超過前三年或美國持有人持有期(以較短者為準)收到的普通股年度分派平均值的125%，則該分配將按與收益相同的方式徵税，如上文所述。

如果我們是美國持有人持有普通股的任何年份的PFIC，則在美國持有人持有普通股的隨後所有年份中，我們將繼續被視為該美國持有人的PFIC，即使我們不再滿足PFIC身份的門檻要求。

美國持有者可以通過以下方式避免上述某些不利規則按市值計價如果普通股是可交易的，則普通股將可交易。如果普通股在 n合格的交易所或適用的財政部法規所指的其他市場上定期交易，則普通股將是可交易的。我們的普通股將在#年的任何日曆年被視為定期交易。

S-15

在每個日曆季度內，至少有15天以上的普通股在合格交易所交易。目前普通股在其上市的納斯達克(Nasdaq)是一個符合這一目的的合格交易所。如果美國持有者取得了按市值計價在選舉期間，它將確認普通股在每個納税年度末的公平市價超出其調整後的納税基礎的任何超額部分為普通收入，並將就普通股的調整計税基礎超過其在納税年度結束時的公允市場價值的任何超額部分確認普通虧損(但僅限於之前因按市值計價選舉)。如果美國持有者做出選擇，美國持有者在普通股中的計税基礎將進行調整，以反映確認的收入或虧損金額。在我們是PFIC的一年內，出售或以其他方式處置普通股所確認的任何收益將被視為普通收入，任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於之前因按市值計價選舉)。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有可能和是否適宜進行按市值計價選擇其普通股，因為我們可能有較低級別的PFIC按市值計價選舉可能不可用。

此外，為了避免前述規則的適用，美國持有人可以在第一個課税年度就我們和每個較低級別的PFIC進行合格的選舉基金選舉(任何此類選舉，QEF選舉)，我們和每個較低級別的PFIC相對於美國持有人被視為PFIC。美國持有人必須為每個PFIC 進行QEF選舉，方法是將每個PFIC的單獨填妥的IRS表8621附加到美國持有人及時提交的美國聯邦所得税申報單上，通常是該實體相對於美國持有人被視為PFIC的第一個納税年度的美國聯邦所得税申報單。根據QEF規則，美國持有者通常可以單獨選擇延期支付未分配收入的税款，但如果延期，任何此類税款都將收取利息費用。(br}美國持有者通常可以選擇推遲繳納QEF規則下的未分配收入的税款，但如果延期繳納，任何此類税款都將收取利息費用。我們目前打算提供美國投資者就我們和我們控制的每個較低級別PFIC在2020年以及我們確定我們或我們控制的任何較低級別PFIC是或可能成為PFIC的任何未來年份進行QEF選舉所需的信息。如果美國持有人就我們或我們控制的較低級別的PFIC進行QEF選舉，美國持有人目前將按比例繳納該實體被歸類為PFIC的每個納税年度的普通收益和淨資本利得(分別按普通收入和資本利得税計算)的比例份額，並且在PFIC實際分配時不需要將該金額包括在收入中。如果美國持有者在尊重我們的情況下進行QEF選舉 , 我們從我們的收入和利潤中支付的任何分派，以前包括在QEF選舉下的美國持有人的收入中，都不會向美國持有人徵税。美國持有者將在其普通股股票中增加相當於QEF選舉中包括的任何收入的税基，並將在其收入中未包括的普通股上分配的任何金額(如果有)減少其税基。此外，美國持有者將確認處置普通股的資本收益或虧損，金額等於普通股變現金額與其調整後的税基之間的差額。美國持有者應注意，如果他們就我們和較低級別的PFIC(如果有)選擇QEF，他們可能會被要求在任何納税年度就其普通股支付美國聯邦所得税，遠遠超過該納税年度從股票上收到的任何現金分配(如果有的話)。美國持有者應就如何在其特定情況下進行QEF選舉諮詢其税務顧問。

此外，如果我們是 PFIC，或者就特定的美國持有人而言，在我們支付股息的納税年度或上一納税年度被視為PFIC，則支付給某些非公司美國持有人的股息優惠股息率將不適用。如果美國持有人在我們是PFIC的任何一年內擁有普通股，則美國持有人必須提交年度報告，其中包含美國財政部可能在IRS Form 8621(或任何後續表格)上要求的有關我們的信息(無論按市值計價選舉或QEF選舉)，通常使用美國持有人該年度的聯邦所得税申報單，除非説明中對此類表格另有規定。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解我們是否是或曾經是PFIC，以及 PFIC規則的潛在應用。

S-16

某些身為個人和某些實體的美國持有者可能被要求報告與我們普通股權益有關的信息，但某些例外情況除外(包括某些美國金融機構開立的賬户中持有的普通股除外)。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解他們是否有義務報告與其普通股所有權和處置有關的信息。

信息報告和備份扣留

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介支付的股息和銷售收益通常要進行信息報告，並可能需要進行備用扣繳，除非(I)美國持有人是公司或其他豁免收件人，或者(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別號並證明它不受備用扣繳的約束。

任何備份在向美國持有者付款時預扣的金額將被允許作為持有者美國聯邦所得税責任的抵扣，並可能有權退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

S-17

我們已經與Jefferies簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以通過Jefferies代理不時提供和出售高達50,000,000美元的普通股。在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書項下出售我們的普通股(如果有)將通過被視為證券法下規則415(A)(4)所定義的市場發售的任何方式進行。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售我們的普通股時，我們都會通知Jefferies將發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期、任何一天將出售的股票數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格。一旦我們這樣指示Jefferies，除非Jefferies拒絕接受此類通知的條款，否則Jefferies已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售此類股票，最高金額為在此類條款中指定的金額。根據銷售協議，傑富瑞有義務出售我們的普通股，這取決於我們必須滿足的一些條件。

我們和Jefferies之間的股票出售結算通常預計發生在出售日期之後的第二個交易日。本招股説明書附錄中設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與Jefferies可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向Jefferies支付相當於我們每次出售普通股獲得的總毛收入的3%的佣金。由於沒有最低發售金額作為結束此次發售的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有) 。我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Jefferies出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向Jefferies支付的與出售普通股相關的補償。此外，我們已同意償還Jefferies在簽署銷售協議時支付的律師費用和支出，金額不超過50,000美元，此外還將支付其法律律師的某些持續支出。我們估計，此次發售的總費用，不包括根據銷售協議條款應支付給傑富瑞的任何佣金或費用報銷，將約為16萬美元。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費用後，將等於我們出售此類股票的淨收益。

傑富瑞將在根據銷售協議出售我們普通股的次日在納斯達克開盤前向我們提供書面確認。每次確認將包括當天出售的股票數量、此類銷售的總毛收入以及付給我們的收益。

在代表我們出售我們的普通股方面，Jefferies將被視為證券法意義上的？承銷商，Jefferies的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償Jefferies的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。我們還同意為傑富瑞可能被要求就此類債務支付的款項做出貢獻。

根據銷售協議發售本公司普通股將於(I)根據銷售協議出售所有普通股及(Ii)銷售協議許可終止時(以較早者為準)終止。我們和傑富瑞可以在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。

本銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。銷售協議副本作為根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》提交的Form 6-K報告的證物，並通過引用併入本招股説明書附錄中。

S-18

傑富瑞及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們將來可能會收取常規費用。在其業務過程中，Jefferies可能會主動為其自己的賬户或客户賬户交易我們的證券，因此，Jefferies可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

招股説明書附錄和隨附的招股説明書電子格式可能會在Jefferies維護的網站上提供，Jefferies可能會以電子方式分發招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

S-19

普通股的有效性和荷蘭法律的某些其他事項將由de Brauw Blackstone Westbroek N.V. 位於紐約的Kirkland&Ellis LLP為我們傳遞美國聯邦和紐約州法律的某些事項。Davis Polk&Wardwell LLP，紐約州紐約州，是 Jefferies與此次發行相關的美國聯邦和紐約州法律顧問。

專家

Affimed N.V.截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的三年中每一年的綜合財務報表均以獨立註冊會計師事務所KPMG AG Wirtschaftsprüfunsgesellschaft(位於德國曼海姆)的報告為基礎，並根據該事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用併入本文中其他地方的畢馬威會計師事務所(KPMG AG Wirtschaftsprüfunsgesellschaft，德國曼海姆)。

在這裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交了表格F-3的註冊聲明(包括對註冊聲明的修訂和證物)。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為http://www.sec.gov。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是http://www.affimed.com。本網站並非本招股説明書增刊的一部分，亦不以參考方式併入本招股説明書增刊內。

這份招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。根據SEC規則和規定，本招股説明書附錄省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書附錄中關於我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向SEC提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。

通過引用合併

SEC允許我們通過引用將信息合併到本文檔中。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要的信息。通過引用併入的信息被視為本文檔的一部分，但在本招股説明書附錄日期之後直接包含在通過引用併入的本招股説明書附錄中的信息除外。

我們通過引用併入我們已提交給證券交易委員會的以下文件或信息：

我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 20-F 2019年年度報告；以及

2014年9月10日提交給證券交易委員會的表格 8-A中的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

S-20

在本招股説明書附錄日期之後、本註冊聲明終止或到期之前，我們根據“交易所法案”以Form 20-F格式向證券交易委員會提交的所有年度報告應視為通過引用納入本招股説明書附錄，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書附錄的一部分。我們可以通過引用將隨後提交給SEC的任何6-K表格合併到本招股説明書附錄中，方法是在該表格6-K中確定正在通過引用合併到本招股説明書附錄中。

本招股説明書中以引用方式併入的文件可經書面或口頭請求免費從我們處獲得，不包括未通過引用明確併入這些文件中的那些文件的任何證物。收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，都可以通過書面向我們索取本文檔中引用的文件，地址是德國海德堡69120海德堡Im Neuenheimer Field582，或通過電話(+49) 62216743-60。

S-21

我們可能會不時提供一個或多個產品、普通股、優先債務證券、次級債務證券、認股權證、購買合同或單位，統稱為證券。根據本招股説明書，我們可能提供和出售的證券的初始發行價合計不超過150,000,000美元。我們可能會以不同的系列、不同的時間、不同的金額、不同的價格和條款提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，具體價格和條款將在每次發行時或之前確定。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將描述這些證券的具體發售方式，並可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。您應該在投資之前閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

本招股説明書涵蓋的證券可以通過一家或多家承銷商、交易商和代理人發售，也可以直接向購買者發售。任何承銷商、交易商或代理人(如果有)的姓名將包括在本招股説明書的附錄中。有關提供的證券分銷的一般信息，請參閲第31頁開始的分銷計劃？

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為AFMD。2018年10月19日，據納斯達克全球市場報道，我們普通股的最後一次銷售價格為每股3.21美元。截至2018年10月19日，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為159,440,725.68美元，基於約62,427,920股已發行普通股，其中約49,670,008股普通股由非關聯公司持有。在截至本招股説明書日期(包括)的前12個日曆月期間，我們未根據F-3表格I.B.5的一般説明提供任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第4頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2018年11月7日。

除本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書及我們向您提供的任何相關招股説明書補充資料外，我們未授權任何人提供任何信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區進行證券要約。閣下不應假設本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料在除本招股説明書正面日期外的任何日期均屬準確。除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提到的？Affimed？本公司、？我們的公司、？我們的？或？我們的？指的是Affimed N.V.。(在我們於2014年9月17日進行公司重組之前，Affimed Treeutics AG)及其子公司。


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關於本招股説明書		1
在那裏您可以找到更多信息		1
關於前瞻性陳述的特別説明		1
已確認的N.V.		3
危險因素		4
收入與固定收費的比率		5
收益的使用		6
股本及公司章程説明		7
荷蘭法和我們的公司章程與美國公司法的比較		12
債務證券説明		22
手令的説明		26
採購合同説明		27
單位説明		28
證券的格式		29
配送計劃		31
以引用方式將某些資料合併為法團		33
民事責任的強制執行		34
費用		36
法律事項		37
專家		37

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明利用了擱置註冊流程。根據這一擱置程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄以及標題下描述的其他信息。在這些標題下，您可以找到更多信息和通過參考合併某些信息。

我們已提交或通過引用將證物納入註冊説明書，本招股説明書是註冊説明書的一部分。您應該仔細閲讀展品中可能對您很重要的條款。

本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不表示我們的事務沒有變化，或者本招股説明書中的信息在本招股説明書日期之後的任何日期都是正確的。您不應假設本招股説明書中的信息(包括通過引用方式併入本招股説明書中的任何信息、隨附的招股説明書附錄或我們準備的任何自由編寫的招股説明書)在該等文件正面的日期以外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

您不應假設此招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

在那裏您可以找到更多信息

我們根據修訂後的1934年“證券交易法”或“交易法”向證券交易委員會提交20-F表格年度報告、6-K表格報告和其他信息。您可以在證券交易委員會的以下位置閲讀和複製本信息：華盛頓特區NE.100F街公共參考室 20549。

你可以致電證交會獲取有關證交會公共資料室運作的資料，網址為1-800-SEC-0330證交會還維護一個互聯網網站，其中包含有關像我們這樣以電子方式向證交會提交文件的發行人的報告和其他信息。該網站的地址是http：//www.sec.gov.

作為一家外國私人發行人，我們根據“交易法”豁免遵守有關委託書的提供和內容的規則，我們的董事總經理、監督董事和主要股東也不受“交易法”第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及本招股説明書中引用的財務報表和其他文件包含前瞻性陳述，包括有關我們的行業、我們的運營、我們的預期財務業績和財務狀況以及我們的業務計劃、增長戰略和產品開發努力的陳述。這些陳述構成修訂後的“1933年證券法”第27A節或“證券法”和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的許多前瞻性陳述都可以通過使用前瞻性詞彙來識別，如？預期、？相信、？可以、？預期、？應該、？計劃、？意向、？估計？和？潛在、等。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性報道。

前瞻性陳述預期的事件將會發生，或者如果其中任何事件發生，將對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生什麼影響。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新、更改或以其他方式修改任何前瞻性陳述，無論這些前瞻性陳述是由於新的信息、未來的事件或其他原因而不時做出的，無論是書面的還是口頭的，我們都沒有義務更新、更改或以其他方式修改任何前瞻性陳述，無論這些前瞻性陳述是由於新的信息、未來的事件或其他原因而可能產生的影響。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新、更改或以其他方式修改任何前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的。

AFFIMED N.V.

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現和開發高度針對性的癌症免疫療法。我們的產品正在開發免疫腫瘤學領域的候選產品，這代表了癌症治療的一種創新方法，旨在利用人體自身的免疫防禦來對抗腫瘤細胞。人類防禦系統中最強大的細胞是一種叫做自然殺傷細胞(NK細胞)的白細胞和T細胞。利用我們模塊化和多功能的搖滾樂^® (重定向優化細胞殺傷) 平臺上，我們生成專有的下一代雙特異性抗體，旨在指導NK細胞或T細胞與癌細胞之間的聯繫，並在它們之間架起一座橋樑。我們的四價雙特異性免疫細胞激活劑有能力使NK細胞或T細胞接近，並觸發導致破壞癌細胞的信號級聯反應。由於它們新穎的四價結構(提供四個結合域)，我們的四價雙特異性免疫細胞結合器與其靶標結合親和力高，半衰期允許常規靜脈給藥。我們相信，基於它們的作用機制以及我們迄今產生的臨牀前和臨牀數據，我們的產品候選產品單獨或聯合使用可能最終提高癌症患者的應答率、臨牀結果和生存率，並最終成為現代靶向腫瘤學護理的基石。以我們在NK細胞領域的領先地位為基礎，我們還在開發新的四價、雙特異性抗體形式，有可能根據不同的適應症和環境定製免疫參與療法。

2014年9月17日，為了在首次公開募股(IPO)結束前進行公司重組，我們將我們的名稱更名為Affimed N.V.。本招股説明書涵蓋的普通股指的是Affimed N.V.的普通股。Affimed N.V.的辦事處位於德國海德堡Technologiepark，IM Neuenheimer Field582,69120 Heidelberg。我們的電話號碼是 (+49)6221-6743-60。投資者如有任何疑問，請撥打我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的主要網站是www.affimed.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

在決定投資我們的證券之前，您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮適用的招股説明書附錄和我們當時最新的Form 20-F年度報告中的風險因素項下描述的風險，以及本文合併的Form 6-K 報告中對這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中以引用方式出現或併入的所有其他信息。

*	截至2018年6月30日的6個月，我們的收入不足以支付1620萬盧比的固定費用，截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的年度，我們的收入不足以支付3020萬盧比、3230萬盧比、2020萬盧比、40萬盧比和2610萬盧比。分別為2014和2013，。

為了計算上表中的比率，收益由所得税前淨利潤/(虧損)加上固定費用組成。固定費用包括負債利息支出、優先股利息支出和租金支出中的利息支出估計(所有期間為6%)。

我們在上述期間的收益與合併固定費用和優先股股息的比率與上述收益與固定費用的比率相同。

我們於2014年5月根據荷蘭法律註冊為Affimed Treeutics B.V.，在完成首次公開募股(IPO)之前成為Affimed Treeutics AG的控股公司。Affimed治療股份公司成立於2000年，是由位於德國海德堡的梅爾文·利特爾教授從德國癌症研究中心Deutsches Krebsforschungszentrum或DKFZ剝離出來的。根據在首次公開募股(IPO)完成之前完成的公司重組條款，Apimed Treeutics AG的所有權益被交換為Affimed Treeutics B.V.新發行的普通股，因此，Affimed Treeutics AG成為Affimed Treeutics B.V.的全資子公司。在首次公開募股(IPO)完成之前，我們轉變為上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)根據修訂和轉換契約，我們的法定名稱現為Affimed N.V.

我們已在香港商會貿易登記處註冊(Handelsregister van de Kamer van Koophandel)，號碼為60673389。我們的公司所在地在荷蘭阿姆斯特丹，註冊辦事處在德國海德堡。

我們的法定股本為3,119,500澳元，分為155,975,000股普通股，每股面值為0.01歐元， 155,975,000股累計優先股，每股面值0.01澳元，截至2018年10月15日，我們的已發行股本為624,279.20澳元。

我們已經採取了一項反收購措施，根據這一措施，我們的管理層可以在監事會批准的情況下，在沒有股東批准的情況下，發行(或授予收購權利)累積優先股。我們可以在緊接該等優先股發行之前發行不超過我們已發行資本100%的累計優先股。在此事件中，累計優先股將發行給新成立的單獨基金會，該基金會的結構將獨立於我們運營。如果管理委員會決定向這樣的基金會發行累計優先股，基金會的章程將規定，它將反對任何與我們的利益相沖突並可能破壞我們的連續性、獨立性和身份的影響，從而服務於我們、我們的相關業務和與我們相關的所有各方的最佳利益。

累計優先股將按其面值向基金會發行，其中只有25%將在發行時到期。根據荷蘭法律，我們股票的投票權基於其面值，由於我們預計我們的普通股交易將大大超過面值，以面值發行的累計優先股可以大幅降低價格獲得重大投票權，從而被用作防禦措施。與我們的普通股相比，這些累積優先股將擁有清算和股息優先權，並將按固定比率應計現金股息。

管理委員會可能會發行這些累積優先股以保護我們免受不符合我們最佳利益的影響，並有可能破壞我們的連續性、獨立性和認同感。這些影響可能包括第三方收購我們相當大比例的普通股、我們收到對我們普通股的要約、對我們普通股的其他集中控制權或我們面臨的任何其他形式的壓力，要求我們改變我們的戰略政策或預期可能發生的任何此類事件。

根據荷蘭法律，我們的法定股本是我們在不修改公司章程的情況下可以發行的最高資本。修改我們的公司章程需要在監事會事先批准的情況下，由管理委員會提議的股東大會決議。

根據本招股説明書發行的任何普通股的初步結算將通過存託信託公司或DTC，按照其慣常的股權結算程序進行

在荷蘭法律和公司章程的約束下，我們必須保持我們的股東登記冊準確和最新版本。管理委員會保存我們的股東名冊，並記錄所有股票持有人的姓名和地址，顯示收購股票的日期、我們確認或通知我們的日期以及每股支付的金額。登記冊還包括那些有權使用和享受的人的姓名和地址(vruchtgebroik)屬於另一人的股份或該等股份的質押。我們的股票所有權沒有限制。根據本招股説明書發行的任何普通股將通過DTC持有，因此DTC或其代名人將作為普通股持有人記錄在股東名冊中。

公司目標

根據公司章程，我們的公司目標是：

人類和非人類疾病和狀況的檢測、預防和治療產品的研究、開發、製造和商業化，並提供服務；

組建、參與、管理其他公司和企業，並取得其他財務利益；

向其他公司、個人或者企業提供行政、技術、財務、經濟或者管理服務；

取得、處置、管理和利用不動產、動產，包括專利、標誌、許可、許可證等知識產權；

借入及/或借出款項，以任何其他方式擔任擔保人或擔保人，併除他人或代表他人外，共同及各別或以其他方式約束自己；及

上述內容，無論是否與第三方合作，包括執行和推廣與這些對象直接或間接相關的所有活動，所有這些都是最廣泛意義上的。

責任限制和賠償事項

根據荷蘭法律，董事總經理和監事以及某些其他官員在不當或疏忽履行職責時可能要承擔損害賠償責任。他們可能因違反公司章程或《荷蘭民法典》的某些規定而對公司和第三方承擔連帶損害賠償責任。在某些情況下，它們還可能招致額外的具體民事和刑事責任。常務董事、監事和某些其他官員也是

根據我們投保的保險單，對他們以該等董事或高級職員身份行事時的行為所造成的損害(視情況而定)投保。此外，我們的公司章程規定了對我們現任和前任董事總經理和監事的補償。這些條款賦予董事總經理和監事董事在法律允許的最大範圍內，向我們追回與履行職責的行為或不作為有關的金額，包括但不限於訴訟費用，以及他們被勒令支付的任何損害賠償。但是，對於相當於故意的行為或不作為，通常無權獲得賠償 (Opzettelijk)，故意魯莽(迷惑公雞)或嚴重有罪(Ernstig verwijtbaar)品行。

股東大會和異議

大會

股東大會可在阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙、阿納姆、烏得勒支或荷蘭Haarlemmermeer (史基浦機場)市政府舉行。年度股東大會必須在每個財政年度結束後六個月內舉行。只要管理委員會或監事會認為合適，也可以召開額外的股東特別大會。根據荷蘭法律，一名或多名共同代表至少十分之一已發行資本的股東，可應其申請，由荷蘭地區法院授權召開股東大會。如果申請人似乎沒有要求管理委員會和監事會召開股東大會，並且管理層和監事會都沒有采取必要的步驟，以便在提出請求後6周內召開股東大會，則地區法院應拒絕該申請，否則地方法院將拒絕該申請。如果申請人之前沒有要求管理委員會和監事會召開股東大會，管理層和監事會都沒有采取必要的步驟，以便在提出請求後6周內召開股東大會。

股東大會可通過通知召開，通知應包括一份議程，説明要討論的事項，包括年度股東大會，其中包括通過年度賬目、分配我們的利潤以及與管理委員會或監事會組成有關的建議，包括填補管理委員會或監事會的任何空缺。此外，議程應包括管理委員會或監事會已列入議程的項目。議程還應包括一名或多名股東以及其他有權出席股東大會的人要求的項目，至少佔已發行股本的3%。請求必須在召開會議的日之前至少60天以書面形式提交併由管理委員會收到。除列入議程的項目外，不得就其他項目通過決議。根據荷蘭公司治理守則(DCGC)，股東只有在徵詢管理董事會的意見後才能行使將項目列入議程的權利。如果一個或多個股東打算要求將可能導致公司戰略改變的項目列入議程，管理董事會可以援引最長180天的響應時間，直至股東大會召開之日。

股東大會由監事會主席主持。不過，即使主席本人出席大會，亦可委託另一人代其主持大會。監事會主席缺席且未委託他人代為主持會議的，由出席會議的監事委派其中一人擔任主席。如果沒有監事董事出席股東大會，股東大會將由管理委員會為此目的指定的一名董事總經理主持。董事總經理、監事可以出席股東大會。在這些會議中，他們有諮詢投票權。會議主席可酌情決定接納其他人蔘加會議。

所有股東及其他有權出席股東大會的人士均獲授權出席股東大會，在大會上發言，並在他們有權投票的範圍內投票。

每股普通股賦予持有人在股東大會上投一票的權利。股東可以委託代表投票。股東大會不得就吾等或吾等附屬公司持有的股份或吾等或吾等附屬公司持有存託憑證的股份投票。儘管如此，使用權和享用權的持有者(vruchtgebroik) 我們或我們的子公司在我們股本中持有的股份的質押權持有人不會被排除在對該等股份的表決權之外，如果使用和享有的權利(vruchtgebroik)或質押權是在我們或我們的任何子公司收購該等股份之前授予的。吾等或吾等任何附屬公司均不得就吾等或該附屬公司持有使用權和享受權的股份投票 (vruchtgebroik)或質權。根據上述句子無權享有投票權的股份將不會被計算在確定參與投票和出席或代表的股東人數，或已提供或代表出席股東大會的股本金額。

股東大會的決定以絕對多數票通過，除非荷蘭法律或公司章程規定獲得絕對多數或一致通過。

董事

選舉董事

根據我們的公司章程，我們的董事總經理和監事是由我們的監事會有約束力的提名後由股東大會任命的。股東大會可以代表至少一半已發行股本的三分之二多數票通過決議，否決具有約束力的提名。股東大會否決有約束力的提名的，監事會應當重新作出有約束力的提名。

董事的職責及法律責任

根據荷蘭法律，管理委員會負責我們的管理、戰略、政策和運營。監事會負責監督管理委員會的行為並向其提供建議，並對我們的業務進行全面監督。此外，管理委員會和監事會的每位成員都有責任為公司的公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益，如股東、債權人、員工、客户和供應商。為公司的公司利益行事的義務也適用於擬出售或拆分公司的事件，因此情況通常決定如何適用該義務。管理委員會有關我們身份或性格重大改變的任何決議都需要股東批准。

股息和其他分配

可供分配的金額

只有當我們的股東權益超過繳入和催繳股本加上荷蘭法律或公司章程要求保留的準備金的總和時，我們才可以向我們的股東進行分配。根據公司章程，如果任何累積優先股已發行，將首先從累積優先股的利潤(如果可供分配)中支付股息。利潤中的任何剩餘金額均由管理層董事會決定，經監事會批准後轉入準備金。在管理層保留任何利潤後，剩餘利潤將由股東大會支配。

我們只有在通過我們的年度賬目證明這樣的分配是法律允許的之後，才會向我們的股東分配股息。在符合某些要求並經監事會批准的情況下，允許管理委員會在未經股東大會批准的情況下宣佈中期股息。

根據“荷蘭民法典”第二冊第92a節的規定，股東自己持有我們已發行股本至少95%的股份，可以共同向其他股東提起訴訟，要求將他們的股份轉讓給該股東。訴訟程序在阿姆斯特丹上訴法院企業分庭或企業分庭進行，並可根據荷蘭民事訴訟法典的規定，通過向其他每一名股東送達傳票的方式提起訴訟(Wetboek van Burgerlijke Rechtsvording)。企業商會可以批准對其他股東的排擠請求，如有必要，將在任命一至三名專家後確定股票的支付價格，這些專家將就其他股東的股票支付價值向企業商會提出意見。一旦轉讓令在企業商會最終敲定，收購股票的人應將支付日期、地點和價格書面通知其已知地址的擬收購股票的持有人。除非收購人知道所有收購人的地址，否則收購人必須在全國發行的日報上刊登該收購人的地址。

以下比較適用於我們的荷蘭公司法和特拉華州公司法(美國許多上市公司都是根據該法律註冊成立的)，討論了本招股説明書中未另行説明的其他事項。儘管我們認為該摘要在實質上是準確的，但該摘要仍受荷蘭法律(包括荷蘭民法典第2冊)以及DCGC和特拉華州公司法(包括特拉華州一般公司法)的約束。

公司治理

董事的職責

荷蘭。我們有一個雙層的董事會結構，由我們的監事會(Raad 範政委)和獨立的管理委員會(Raad van Bestuur).

根據荷蘭法律，管理委員會集體負責公司的管理以及戰略、政策和運營。監事會負責監督管理委員會的行為，並向其提供諮詢意見，並對整個業務進行監督。此外，管理委員會和監事會的每位成員都有義務為公司和與公司相關的業務的公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸至所有公司利益相關者，如股東、債權人、員工、客户和供應商。在擬出售或拆分公司的情況下，為公司的公司利益行事的義務也適用，因此情況通常決定如何適用該義務。

特拉華州。董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。在履行這一職能時，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。特拉華州法院裁定，特拉華州一家公司的董事在履行職責時必須做出知情的商業判斷。知情的商業判斷是指董事已將其可合理獲得的所有重要信息告知自己。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的行為標準，這些董事採取任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動。此外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司的董事會批准公司的出售或拆分時，在某些情況下，董事會可能有責任獲得股東合理獲得的最高價值。

董事條款

荷蘭。根據荷蘭法律，上市公司的常務董事和監事通常被任命為個人任期，最長為四年。董事總經理可以連任的次數沒有限制。監事一般以十二年為限。我們的董事總經理由股東大會無限期任命。我們的監事會也是由股東大會任命的，任期最長為四年。監事可以連任一次，任期最長為四年。監督董事隨後可以連任，任期最長為兩年，最長可延長兩年。監事任職滿八年後再聘任監事的，監事會報告應當載明連任理由。監事任職滿八年後再任監事的，監事會報告應當載明連任理由。

監事會已經為監事會制定了監事辭職時間表。

股東大會有權隨時停職或罷免管理委員會或監事會成員。股東大會只能通過決議

特拉華州。特拉華州一般公司法一般規定董事的任期為一年，但允許將董事職位分為最多三類，最多三年任期，如果公司註冊證書、初始章程或股東通過的章程允許，每類董事的年限將在不同的年份到期。被選為在機密董事會任職的董事不得被股東無故免職。一名董事可以任職的任期沒有限制。

董事空缺

荷蘭。根據荷蘭法律，新的董事總經理和監事由股東大會任命。根據我們的公司章程，我們的董事總經理和監事是由我們的監事會有約束力的提名後由股東大會任命的。然而，股東大會可在所有次以三分之二多數票否決具有約束力的提名，前提是該多數票佔已發行股本的一半以上。股東大會否決約束性提名的，監事會應當重新作出約束性提名。

特拉華州。特拉華州公司法規定，空缺和新設立的董事職位可以由當時在任的大多數董事填補(即使不足法定人數)，除非(I)公司的公司註冊證書或章程另有規定或(Ii)公司註冊證書指示由特定類別的股票選舉該董事，在這種情況下，由該類別選舉的任何其他董事或由該類別選舉的唯一剩餘董事將填補該空缺。

利益衝突交易記錄

荷蘭。董事總經理、監事不得參與與公司或與公司相關的業務發生個人利益衝突的主題或交易的討論或決策。我們的公司章程規定，如果不能通過管理委員會的決議，則由監事會通過該決議。如果由於監事會的利益衝突不能通過監事會的決議，可以由監事會通過。在這種情況下，每個監事會成員都有權參與監事會的討論和決策過程，並有權投票。

特拉華州。如果符合以下條件，特拉華州公司法一般允許涉及特拉華州公司和該公司有利害關係的董事的交易：

披露有關董事關係或利益的重要事實，並經大多數公正董事同意；

披露有關董事的關係或權益及有權就此表決的過半數股份同意的重大事實；或

在董事會、董事會委員會或股東授權的時候，交易對公司是公平的。<foreign language=“English”>br}</foreign> 董事會或股東授權的時候，交易對公司是公平的。

董事的委託書表決

荷蘭。缺席的管理委員會成員可以為特定的管理委員會會議簽發委託書，但只能以書面形式向另一名管理委員會成員發出委託書。缺席的監事會成員可以為特定監事會會議出具委託書，但只能書面向另一監事會成員出具委託書。

DCGC包含管理委員會、監事會、股東和股東大會、財務報告、審計師、披露、合規和執行標準的原則和最佳實踐規定。市民可在以下網址找到一份“地區社區發展報告”(DCGC)的副本：www.mccg.nl。作為一家荷蘭公司，我們受到DCGC的約束，並被要求在我們在荷蘭提交的年報中披露我們是否遵守DCGC的規定。如果我們不遵守DCGC的規定(例如，由於納斯達克要求衝突或其他原因)，我們必須在年報中列出偏離DCGC的任何原因。我們與DCGC的偏差彙總如下。

監事會簡介

監事會目前正在更新其簡檔，因此我們尚未在我們的網站上發佈此類簡檔，這符合DCGC最佳實踐條款2.1.1的規定。

報酬

我們已經並打算在未來向我們的管理層董事會成員授予期權和限制性股票單位。這些期權規定了歸屬條件，允許在授予日期一週年後行使三分之一的期權，這符合偏離DCGC最佳實踐條款3.1.2的資格。這種歸屬條件是納斯達克上市公司的市場慣例。我們正在與該領域的其他公司競爭，並打算為其現任和未來的管理委員會成員保持有吸引力的薪酬方案。

我們已經並打算在未來向我們的監事會成員授予期權和限制性股票單位，這符合DCGC最佳實踐條款3.3.2的規定。該等薪酬符合納斯達克公司管治要求及納斯達克上市公司的市場慣例。我們正與該領域的其他公司競爭，並打算為我們當前和未來的監事會成員提供有吸引力的薪酬方案。授予每位監事會成員的期權數量由股東大會決定。

監事會薪酬委員會沒有編制薪酬報告，這是偏離DCGC最佳實踐條款3.4.1的行為。在2018年3月20日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的年度報告 (20-F)中更詳細地介紹了董事和監督董事薪酬的實施和規劃情況。

董事會提名和股東投票

根據我們的章程，監事會將為管理委員會或監事會的每個空缺席位提名一名或多名候選人。本公司股東大會決議如非根據本公司監事會提名而委任一名管理委員會或監事會成員，則需要至少三分之二的投票權，相當於本公司已發行股本的一半以上，這符合偏離DCGC最佳實踐條款4.3.3的規定。雖然偏離了DCGC 4.3.3的規定，但監事會和管理委員會認為，這些規定將增強我們管理和政策的連續性。

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，每股發行普通股和每股累計發行優先股授予在股東大會上投一票的權利。每個股票持有者可以投與其持有的股票一樣多的投票權。我們或我們的直接或間接子公司持有的股份不授予投票權。

根據我們的公司章程，對於每一次股東大會，管理委員會可以決定採用記錄日期，以確定哪些股東有權出席股東大會並在股東大會上投票。登記日期為股東大會日前28日。記錄日期和股東登記和行使權利的方式將在會議通知中列出。

特拉華州。根據特拉華州公司法，除非公司證書另有規定，否則每位股東每股股票有一票投票權。此外，公司註冊證書可規定在所有公司董事選舉中或在特定情況下舉行的選舉中的累計投票。公司註冊證書或章程可規定必須出席會議才能構成法定人數的股份數量和/或其他證券金額，但在任何情況下，法定人數都不會少於有權在會議上投票的股份的三分之一。

截至會議記錄日期的股東有權在會議上投票，董事會可以確定記錄日期不超過會議日期前60天或不少於會議日期10天，如果沒有設定記錄日期，則記錄日期為發出通知的前一天的營業結束，或者如果放棄通知，則記錄的日期為會議召開的前一天的營業結束。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定適用於任何休會，但董事會可以為休會確定新的記錄日期。

股東提案

荷蘭。根據我們的公司章程，當我們監事會或管理委員會認為有必要時，我們將召開股東特別大會。根據荷蘭法律，一名或多名代表至少十分之一已發行資本的股東可應他們的申請，由荷蘭地區法院授權召開股東大會。如果申請人以前似乎沒有要求管理委員會和監事會召開股東大會，並且管理層和監事會都沒有采取必要的步驟，以便在提出請求後6周內召開股東大會，地區法院將拒絕該申請。

此外，股東大會議程應包括一名或多名股東要求的事項，以及其他有權出席股東大會的事項，至少佔已發行股本的3%，但公司章程規定的百分比較低的除外。我們的公司章程沒有規定如此低的百分比。請求必須在會議召開之日至少60天前以書面形式提交併由管理委員會收到。根據DCGC的規定，股東只有在徵詢管理委員會的意見後才能行使將項目列入議程的權利。如果

特拉華州。特拉華州法律沒有明確授予股東在年度會議或特別會議上開展業務的權利。然而，如果特拉華州公司受SEC委託書規則的約束，擁有至少2,000美元市值或公司有權投票證券的1%，並擁有此類證券至少一年的股東，可以根據這些規則在年度會議或特別會議上提出表決事項。

以書面同意提出的訴訟

荷蘭。根據荷蘭法律，股東可在不召開股東大會的情況下以書面形式通過決議，前提是(I)組織章程細則允許在書面同意下采取此類行動，(Ii)所有股東都同意這一做法以供決策，以及(Iii)該決議由所有有權投票的股東一致通過。一致通過的要求使得上市公司在不召開會議的情況下通過股東決議是不可行的。因此，我們的公司章程不規定股東在書面同意下采取行動。

特拉華州。儘管特拉華州法律允許，但上市公司通常不允許公司的股東在書面同意下采取行動。

評價權

荷蘭。根據荷蘭法律，評估權的概念本身並不為人所知。

然而，根據歐洲議會和理事會2005年10月26日關於有限責任公司跨境合併的第2005/56/EC號指令，荷蘭法律規定，如果跨境合併中的收購公司是根據另一個歐盟成員國的法律組織的，則投票反對跨境合併的荷蘭消失公司的股東可以向荷蘭公司提出賠償要求。這種補償將由一名或多名獨立專家確定。受該債權約束的股東的股份將自跨國合併生效的時刻起不復存在。只有在批准參與跨境合併的另一家或多家公司的法人團體的決議包括接受荷蘭公司股東反對跨境合併的權利的情況下，收購公司才有可能付款。

特拉華州。特拉華州公司法規定了與某些合併有關的股東評估權，或要求以現金支付司法確定的股東股票公允價值的權利。

股東訴訟

荷蘭。在第三方對荷蘭公司負有責任的情況下，只有該公司本身可以對該方提起民事訴訟。個人股東無權代表公司提起訴訟。只有在第三人對公司負有責任的原因也構成直接針對股東的侵權行為的情況下，該股東才有權以自己的名義對該第三人提起訴訟。荷蘭民法典規定了集體發起此類訴訟的可能性。目標是保護一羣具有相似利益的人的權利的基金會或協會可以發起集體行動。集體行動本身不能導致支付金錢損害賠償金的命令，而可能只導致宣告性判決(令人毛骨悚然的VOOR RIGHT)。為了獲得損害賠償，基金會或協會和被告可以經常根據下列條件達成協議

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，股東可以代表公司提起衍生訴訟，以執行公司的權利。個人也可以代表自己和其他處境相似的股東提起集體訴訟，只要符合特拉華州法律規定的維持集體訴訟的要求。只有在作為訴訟標的的交易發生時該人是股東的情況下，該人才可以提起和維持這樣的訴訟。此外，根據特拉華州判例法，原告通常必須在作為訴訟標的的交易發生時以及在衍生品訴訟的整個持續時間內是股東。特拉華州法律還要求衍生品原告要求公司董事在訴訟可能被衍生品原告在法庭起訴之前主張公司債權，除非這樣的要求是徒勞的。

股份回購

荷蘭。根據荷蘭法律，像我們這樣的有限責任上市公司在發行股票時，不得以自有資金認購新發行的股票。然而，該公司可以在荷蘭法律及其公司章程的某些限制下，以自有資本收購股份。有限責任上市公司可以隨時以無價方式以自有資本收購繳足股款股。此外，根據荷蘭法律及其章程的某些規定，如果(I)公司的股東權益減去進行收購所需支付的款項不低於荷蘭法律或其組織章程所要求的繳足資本和任何準備金的總和，以及(Ii)公司及其子公司此後不會持有總面值超過當時已發行股本50%的股份或持有股份質押，則該公司可以回購其自有資本中的全額繳足股份。該公司只有在其股東大會上才可收購其自己的股份。該公司只有在其股東大會上才能收購其自己的股份。該公司及其子公司此後不會持有總面值超過其當時已發行股本50%的股份。該公司只有在其股東大會上才可收購其自己的股份。

以對價收購普通股必須經我們的股東大會授權。此類授權最長可授予18個月，並且必須具體説明可以收購的普通股數量、收購普通股的方式以及收購普通股的價格限制。購買普通股不需要授權即可將其轉讓給我們的員工。實際的收購必須通過我們管理委員會的決議才能完成。在2018年6月19日舉行的股東大會上，股東大會授權我們的管理層在監事會批准下采取行動，為期18個月(至2019年12月19日)，以不超過普通股在任何上市證券交易所的最新收盤價的價格回購普通股，回購金額最高可達已發行股本的10%。

如果我們收購普通股，意在根據適用的員工購股計劃將該等普通股轉讓給我們的員工，則無需股東大會授權。

如果我們決定回購我們的任何股份，股東大會上不能就我們或我們的子公司持有的股票或我們或我們的子公司持有存託憑證的股票投票。儘管如此，使用權和享用權的持有者 (vruchtgebroik)，而就吾等或吾等附屬公司在吾等股本中持有的股份享有質押權的持有人並不被排除於就該等股份投票的權利，如使用及享用的權利(vruchtgebroik)或質押權是在我們或我們的任何子公司收購該等股份之前授予的。吾等或吾等任何附屬公司均不得就吾等或該附屬公司持有使用權及享有權(VruchtgeBruik)或質押權的股份投票。

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，公司可以購買或贖回自己的股份，除非公司的資本受損或購買或贖回會導致公司資本的減值。然而，特拉華州公司可以從資本中購買或贖回其任何優先股，或者，如果沒有已發行的優先股，則可以購買或贖回其自己的任何股票，前提是這些股票在收購時將被註銷，並且公司的資本將根據指定的限制進行減少。

反收購條款

荷蘭。根據荷蘭法律，在荷蘭法律和荷蘭判例法設定的邊界內，各種保護措施是可能和允許的。我們已經採納了幾項條款，這些條款可能會使收購我們的公司變得更加困難或更不具吸引力，包括：

授權本公司管理層可能向友方發行的一類優先股，須經本公司監事會批准，其方式將稀釋任何潛在收購者的利益；

我們監事會的四年任期交錯，因此，在任何一年中，只有大約四分之一的常務董事和監事會董事需要選舉；

我們的常務董事和監事只有在股東大會上以三分之二多數票(相當於我們已發行股本的至少50%)才能被免職，如果不是由我們的監事會提議的；以及

要求某些事項，包括對我們公司章程的修改，只能提交給我們的股東，我們的管理委員會已經通過我們監事會批准的提案進行表決。

特拉華州。除了管理潛在收購期間董事受託責任的特拉華州法律的其他方面外，特拉華州一般公司法還包含一項企業合併法規，通過在收購者獲得公司大量股份後禁止某些交易，保護特拉華州公司免受敵意收購和收購後的行動。

特拉華州一般公司法第203條禁止企業合併，包括資產的合併、出售和租賃、證券發行和類似交易，由公司或擁有實益擁有公司15%或更多有表決權股票的利益股東的子公司在該人成為利益股東後3 年內進行，除非：

將導致該人成為有利害關係的股東的交易在交易前由目標公司的董事會批准；

在該人成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東持有公司至少85%的有表決權股票，不包括作為有利害關係的股東的董事和高級管理人員擁有的股份和特定員工福利計劃擁有的股份；或

在該人成為有利害關係的股東後，企業合併由公司董事會和至少66.67%的已發行有表決權股票的持有人批准，不包括有利害關係的股東持有的股份。

特拉華州公司可以選擇不受第203條的約束，不受公司原始公司證書中包含的條款或對原始公司證書或公司章程的修訂，這些修訂必須得到有權投票的股份的多數批准，並且不得由公司董事會進一步修訂。在大多數情況下，這樣的修正案在通過後12個月才生效。

荷蘭。根據我們的公司章程，股東大會在任何時候都有權暫停管理委員會或監事會成員的職務或將其解職。股東大會只有在超過已發行股本一半的情況下，才能以至少三分之二的票數通過暫停或罷免該成員的決議，除非該提議是由監事會提出的，在這種情況下，簡單多數就足夠了。

特拉華州。根據特拉華州公司法，當時有權在董事選舉中投票的大多數股份的持有人可以在有或沒有原因的情況下罷免任何董事或整個董事會，但以下情況除外：(I)除非公司註冊證書另有規定，否則對於董事會被分類的公司，股東只能基於原因罷免，或(Ii)對於具有累積投票權的公司，如果要罷免的人數少於整個董事會，如果反對罷免董事的票數足以在整個董事會選舉中累計投票選出他，或者如果有不同類別的董事，則在他所屬的董事類別選舉中累計投票，則不得無故罷免任何董事，否則不得無緣無故罷免任何董事，如果在整個董事會選舉中累計投票，或在他所屬的董事類別選舉中累計投票，則不得無緣無故罷免任何董事。

優先購買權

荷蘭。根據荷蘭法律，在發行普通股的情況下，每個股東將擁有按比例優先購買權與其持有的普通股的總面值成比例(將向員工發行的普通股或針對非現金出資發行的普通股除外)。根據我們的公司章程，新發行普通股的優先購買權可以根據管理董事會的提議，通過股東大會決議加以限制或排除，該提議已得到監事會的批准。

經監事會批准，經股東大會指定為授權機構的，管理委員會可以限制或排除對新發行普通股的優先購買權。此類指定的有效期不超過五年。如果股東大會決議限制或排除優先購買權或指定管理委員會作為授權機構這樣做，則需要不少於三分之二的多數票才能出席會議，如果我們的已發行股本不到一半的話。

在2014年9月12日召開的股東大會上，自2014年9月17日，也就是我們在首次公開募股(IPO)完成之前轉變為荷蘭公共有限責任公司的日期起，股東大會授權我們的管理層在監事會的批准下采取行動，自首次公開募股完成之日起(至2019年9月17日)限制或排除股東因發行普通股或權利而積累的優先購買權。這一日期是我們首次公開募股(IPO)完成之前的一天。股東大會授權我們的管理層在首次公開募股完成之日(至2019年9月17日)內採取行動，限制或排除與發行普通股或權利相關的股東優先購買權。

新發行的優先股不適用優先購買權。

荷蘭。荷蘭法律規定，股息可以在股東大會通過年度賬目後分配，從股東大會上看，這樣的股息分配似乎是允許的。此外，僅當股東權益超過已發行股本的實繳和催繳部分的金額以及根據法律或公司章程必須維持的儲備時，才可以分配股息。中期股息可按組織章程細則的規定予以宣派，並可在股東權益超過已發行股本的已發行、繳足和催繳部分的金額以及上文我們的財務報表所述的所需法定準備金的範圍內進行分配。根據荷蘭法律，公司章程可以規定由管理委員會決定將利潤的哪一部分作為儲備。

根據公司章程，首先，從累計優先股的利潤中支付股息(如果可以分配的話)。利潤中剩餘的任何金額將由管理委員會決定，並經監事會批准後轉入準備金。在管理層保留任何利潤後，剩餘利潤將由股東大會支配。我們只有在通過我們的年度帳目證明這種分配在法律上是允許的之後，才會向我們的股東分配股息。在符合某些要求並經監事會批准的情況下，允許管理委員會宣佈中期股息，而無需股東大會批准。

股息和其他分派應不遲於管理委員會確定的日期支付。對股息和其他分配的索賠不是在股息或分配開始支付之日起五年內作出的，將失效，任何此類金額將被視為已沒收給我們(令人毛骨悚然).

特拉華州。根據特拉華州公司法，特拉華州公司可以從其盈餘(淨資產超過資本的盈餘)中支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的會計年度和/或上一財年的淨利潤中支付股息(前提是公司的資本額不少於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額)。在確定特拉華州公司的盈餘金額時，公司的資產，包括公司擁有的子公司的股票，必須按照董事會確定的公允市場價值進行估值，而不考慮其歷史賬面價值。股息可以普通股、財產或現金的形式支付。

股東對某些重組進行投票

荷蘭。根據荷蘭法律，股東大會必須批准管理委員會有關公司身份或性質或公司業務的重大改變的決議，其中包括：

將業務或幾乎整個業務轉讓給第三方；

公司或子公司與另一法人單位或公司的長期合作的訂立或終止，或者作為有限合夥、普通合夥的完全責任合夥人，對公司具有深遠意義的合作或終止；以及(四)公司與其他法人單位或公司的長期合作關係的訂立或終止，或者作為有限合夥、普通合夥的完全責任合夥人的長期合作關係的訂立或終止；

公司或附屬公司收購或剝離公司資本的參與權益，根據其資產負債表和説明附註，公司的資產價值至少為其資產額的三分之一，或者，如果公司編制綜合資產負債表，則根據其上一次採納的年度賬目中的綜合資產負債表和説明附註。

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，有權就此投票的股本流通股的多數投票通常是批准合併或合併或出售公司全部或幾乎所有資產所必需的。特拉華州一般公司法允許公司在其公司註冊證書中加入一項條款，要求任何公司行動都要比其他情況下要求的更大部分的股票或任何類別或系列的股票投票。

根據特拉華州一般公司法，不需要存續公司的股東投票贊成合併，但是，除非公司註冊證書要求，否則如果(I)合併協議沒有在任何方面修改存續公司的公司註冊證書，(Ii)存續公司的股票股份在合併中沒有改變，和(Iii)存續公司的普通股股數(任何其他股份都變成了該存續公司的普通股數量)，則不需要投票贊成合併，但是，如果(I)合併協議沒有在任何方面修改存續公司的公司註冊證書，(Ii)在合併中存續公司的股票股份沒有改變和(Iii)存續公司的普通股股數，在合併中將發行的證券或債務可以轉換，但不得超過緊接合並生效日期前尚存公司已發行普通股的20% 。此外，股東可能無權在與擁有此類公司每類股票流通股90%或以上的其他公司的某些合併中投票，但股東將有權獲得評估權。

董事的酬金

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，我們必須對我們的總經理採取報酬政策。該薪酬政策經監事會提議，由股東大會通過。監事會根據薪酬政策確定管理層的薪酬。有關股份或股份權利形式的報酬方案的提案必須提交股東大會批准。

股東大會可以決定監事的報酬。監事費用報銷。

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，股東通常無權批准公司董事或高級管理人員的薪酬政策，儘管由於美國聯邦證券和税法的規定以及交易所的要求，高管薪酬的某些方面可能需要股東投票表決。

債務證券將是我們的直接一般義務。債務證券將是優先債務證券或次級債務證券，可以是有擔保的，也可以是無擔保的，並可以轉換為其他證券，包括我們的普通股。債務證券將在我公司與將擔任受託人的金融機構之間的一個或多個單獨契約下發行。優先債務證券將以優先契約的形式發行。次級債務證券將以附屬契約的形式發行。高級契約和從屬契約中的每一個分別稱為契約，並統稱為契約。優先債務受託人和次級債務受託人分別稱為受託人和統稱為受託人。任何契約的具體條款將在適用的招股説明書附錄中闡述。

我們已經概述了契約的某些條款和條款。摘要不完整。契約受修訂後的1939年“信託契約法”的約束和管轄。高級契據和從屬契據除了關於從屬關係的規定外，基本上是相同的。

這兩份契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。我們可以發行本金總額不超過的債務證券，這是我們可能不時授權的。適用的招股説明書附錄將描述所提供的任何債務證券的條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

歸類為優先或次級債務證券；

特定系列債務證券相對於其他未償債務的排名，包括子公司債務；

如果債務證券是從屬證券，截至最近的未償債務總額，優先於從屬證券的債務總額，以及對增發優先債務的任何限制；

名稱、本金總額和授權面額；

可以支付債務證券本金的一個或多個日期；

債務證券應計息的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)，如果有；

產生該利息的一個或多個日期、應支付該利息的日期以及為確定應向其支付利息的債務證券持有人進行記錄的日期；

應付本金和利息的一個或多個地點；

我們有權(如果有)根據我們的選擇權贖回全部或部分債務證券，以及根據任何償債基金或其他方式贖回該等債務證券的價格或價格，以及贖回該等債務證券的任何條款和條件。

本公司有義務(如有)根據任何強制性贖回、償債基金或其他規定或根據債務證券持有人的選擇贖回、購買或償還任何債務證券；

如果不是2,000美元的面額和1,000美元的任何較高整數倍，則債務證券將發行的面值；

如果不是美國貨幣，則為支付本金和利息的貨幣；

債務證券是否將以全球證券的形式發行；

我們可以根據附屬契約發行債務證券，這些證券將構成我們次級債務的一部分。這些次級債務按照附屬契約中規定的範圍和方式，在償還權上從屬於我們所有的優先債務。優先債務在附屬契約中定義，通常包括我們對借來的錢的義務或由我們擔保的義務，或債券、債券、票據或其他類似工具所證明的義務，或關於信用證或其他類似票據的義務，或支付延期付款的義務。*高級債務不包括次級債務證券或根據次級債務證券的付款權或與次級債務證券同等的權利而明確指定為從屬的任何其他義務。一般而言，在某些情況下，所有優先債務的持有人在任何次級債務證券的持有人有權就次級債務證券所證明的債務的本金或利息獲得付款之前，有權首先獲得該等優先債務的全額償付。這些活動包括：

在荷蘭法律的約束下，任何破產或破產程序，或任何接管、解散、清盤、全部或部分清算、重組或其他與我們或我們大部分財產相關的類似程序，無論是自願的還是非自願的；

(I)就任何優先債務的本金或利息的支付或就任何優先債務應付的其他金額發生違約，或。(Ii)就任何優先債務發生違約事件(上文第(I)款所述的違約除外)，而該違約事件允許該優先債務的持有人加速該優先債務的到期日。該違約或違約事件必須在就該違約或違約事件規定的寬限期(如有)之後繼續存在，且該違約或違約事件不應已治癒或放棄或不應停止存在；以及

任何一系列次級債務證券的本金和應計利息已根據附屬契約宣佈到期並在發生違約事件時支付。本聲明不得如附屬契約所規定的那樣被撤銷和廢止。

身份驗證和交付

我們將將債務證券交付給受託人進行認證，受託人將根據我們的書面訂單進行認證並交付債務證券。

違約事件

當我們在任何系列的債務證券的契約中使用術語？違約事件時，以下是我們所指的一些示例：

(1)

債務證券到期應付本金違約或者其他違約；

違約或違反契約中的任何約定(上文第(1)或(2)款規定的違約除外)，並且在受託人書面通知吾等或向吾等和受託人發出書面通知後，違約或違約持續了連續90天或更長時間，持有受此影響的所有系列的未償還債務證券的本金總額為25%或更多的持有者，違約或違約行為持續了連續90天或更長時間；

(4)

發生與我方或我方財產的任何主要部分有關的某些破產、資不抵債或類似程序事件；或

(5)

適用的招股説明書附錄中可能列出的任何其他違約事件。

如果發生違約事件的任何系列債務證券的違約事件(上文第(4)款規定的違約事件除外)正在發生並且仍在繼續，則受託人或持有不低於25%本金的所有發生違約事件的所有此類系列證券的持有人可以書面通知我們，宣佈所有受影響系列的債務證券的全部本金金額以及應計利息(如果有的話)立即到期並支付，並在發生違約事件時，立即支付所有受影響系列的債務證券的全部本金和應計利息(如果有的話)。

如果上文第(4)款描述的違約事件發生並仍在繼續，則所有債務證券的本金金額以及未償還和應計利息應立即到期並支付，而無需任何債務證券持有人或受託人的任何聲明、通知或其他行動。

受託人將在其實際知道的任何違約發生後90天內，向該系列債務證券的持有人發出違約通知，除非違約已被治癒或放棄。除非在到期時拖欠本金或利息，否則如果受託人真誠地確定扣留通知符合持有人的利益，則可以不向持有人發出通知。

滿意、解除和失敗

我們可以履行每份契約項下的義務，但下列情況除外：

債務證券轉讓、交換登記權，如有的，我司有自主贖回權；

替換殘損、污損、銷燬、遺失或被盜的債務證券；

債務證券持有人收取本金和利息的權利；

受託人的權利、義務和豁免；以及

債務證券持有人作為受益人對存放於受託人的財產的權利(如下所述)；

在下列情況下：

以下任一項：

我們已將所有已發行並已認證並交付的任何系列債務證券交付受託人註銷；或

我們尚未交付受託人註銷的所有系列債務證券已到期應付或將在一年內到期應付，或將在一年內根據受託人滿意的安排在一年內要求贖回，由受託人以我們的名義發出贖回通知，費用由自費，並且我們已不可撤銷地將全部金額作為信託基金存入或安排存入受託人作為信託基金

此外，除非適用的招股説明書補充和補充契約另有規定，否則我們可以選擇(I)解除我們在每個契約下關於任何系列的未償還債務證券的義務(法律上的失敗)，或(Ii)解除我們在每個契約下關於適用於任何系列的未償還債務證券的義務 (契約失敗)。法律上的失效意味着我們將被視為已經支付並清償了該系列在該契約下的未償還債務證券所代表的全部債務，而該契約失效意味着我們將不再被要求履行與該等契約相關的義務(而遺漏履行該等義務不會構成違約或違約事件)。

為了對任何系列的未償還債務證券行使法律上的無效或契約上的無效：

我們必須不可撤銷地作為信託基金存入或安排存入受託人，以便進行以下付款，明確承諾作為擔保，並專門用於一系列債務證券持有人的利益：

一定數量的錢；

美國政府義務；或

資金和美國政府債務的結合，

在每種情況下，根據國家認可的獨立會計師事務所的書面意見，在沒有再投資的情況下，足以支付和解除所有本金和利息，並應由受託人在到期日或到期日支付和清償，或者如果我們已就受託人發出贖回通知作出令受託人滿意的不可撤銷的安排，則為贖回日期；

我們已向受託人提交了一份律師意見，聲明根據當時適用的美國聯邦所得税税法，該系列債務證券的持有者將不會確認由於失敗而產生的美國聯邦所得税的收益或損失，並將繳納與未發生失敗時相同的聯邦所得税；

沒有與破產或資不抵債有關的違約，在契約失效的情況下，沒有發生過其他違約，並且在任何時候都在繼續；

如果此時該系列的債務證券在國家證券交易所上市，我們已向受託人遞交了一份大律師的意見，表明該系列的債務證券不會因該失敗而被摘牌；以及(br}我們已向受託人遞交了一份大律師意見，表明該系列的債務證券不會因該失敗而被摘牌；以及

我們已經向受託人遞交了一份高級人員證書和一份律師意見，聲明關於失敗的所有先例條件都已得到遵守。

我們需要向每位受託人提供一份年度報表，説明是否遵守了契約下的所有條件和契諾。

我們可以發行權證購買債務證券、普通股或其他證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行。與其他證券一起出售的權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開出售。我們將根據我公司與認股權證代理人之間的一份或多份認股權證協議發行認股權證，我們將在適用的招股説明書附錄中指名。

與我們提供的任何認股權證相關的招股説明書附錄將包括與此次發行相關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

認股權證的名稱；

認股權證發行總數；

在行使權證時可購買的債務證券、普通股或其他證券的名稱、數量和條款，以及調整這些數量的程序；

權證的行權價格；

可行使認股權證的日期或期限；

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

如果權證作為具有另一種擔保的單位發行，則認股權證和其他擔保可以分別轉讓的日期及之後；

如果行權價格不是以美元支付的，則為行權價格計價的外幣、貨幣單位或複合貨幣；

可在任何一次行使的任何最低或最高認股權證金額；

與修改認股權證有關的任何條款；

與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；以及

認股權證的任何其他具體條款。

將發行的任何認股權證的條款以及適用的認股權證協議的重要條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

每份購買合同將使其持有人有權購買或出售，並有義務在指定日期以指定的購買價格出售或購買此類證券，該價格可能基於公式，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。然而，我們可以通過交付購買合同的現金價值或適用的招股説明書附錄中規定的以其他方式交付的財產的現金價值來履行我們對任何購買合同的義務(如果有)。適用的招股説明書附錄還將規定持有人購買或出售此類證券的方式，以及任何加速、取消或終止條款或與購買合同結算有關的其他條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可能會被推遲到適用的招股説明書附錄中規定的程度，並且這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可以要求其持有人以適用的招股説明書附錄中描述的特定方式保證其義務。或者，購買合同可以要求持有者在購買合同簽發時履行其義務。我方在相關結算日結清此類預付採購合同的義務可能構成債務。因此，預付購買合同將根據優先契約或從屬契約簽發。

每個債務證券、權證和單位將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或由代表整個證券發行的個或多個全球證券代表。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的指定人為證券的所有者，要轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的指定人必須將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理或其他代理(視情況而定) 。全球證券指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。託管機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的帳户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下面進行更詳細的説明。

註冊環球證券

我們可以以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管人或其代名人處，並以該託管人或代名人的名稱註冊。在這些情況下，將發行一種或多種註冊的全球證券，其面值或總面值等於註冊全球證券所代表的證券的本金或面值合計部分。除非並直至以最終登記形式整體交換證券，已登記全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，但作為一個整體不得轉讓全球證券的託管人、託管人的任何繼承人或這些代名人。

如果以下未説明，則與註冊的全球證券代表的任何證券有關的任何存託安排的具體條款將在與這些證券相關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下條款將適用於所有存託安排。

登記的全球證券的實益權益的所有權將僅限於在保管人處有賬户的人(稱為參與者)或可能通過參與者持有權益的人( 稱為參與者)。一旦發行已登記的全球證券，託管人將在其簿記登記和轉讓系統上記入參與者的賬户，參與者實益擁有的證券的本金或面值。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理都將指定賬户入賬。登記的全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與者利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓僅通過保存在參與者記錄上的、關於通過參與者持有的人的利益的記錄來實現。某些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的形式實物交付這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是已註冊全球證券的註冊所有者，則該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為適用契約、認股權證協議或單位協議項下的所有目的由該已註冊全球證券代表的證券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，註冊全球證券的實益權益持有人將無權將註冊的全球證券代表的證券登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會被視為適用契約、認股權證協議或單位協議下的證券的所有者或持有人。因此，擁有已登記全球證券的實益權益的每個人都必須依靠該已登記全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議享有的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊的全球證券的實益權益的所有人

希望給予或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的實益所有人給予或採取該行動，或者將按照通過他們持有的實益擁有人的指示採取行動。

債務證券的本金、溢價(如果有)和利息支付，以及向以託管機構或其代名人名義註冊的註冊全球證券代表的認股權證或單位的持有人支付的任何將作為註冊全球證券的註冊所有者支付給該託管機構或其代名人(視情況而定)。Affimed N.V.、其聯屬公司、受託人、權證代理、單位代理或Affimed N.V.的任何其他代理、受託人的代理或認股權證代理或單位代理均不對記錄的任何方面承擔任何責任或責任，這些記錄涉及因註冊全球證券中的實益所有權權益而支付的款項，或維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人在收到向該註冊全球證券的持有人支付的任何標的證券或其他財產的本金、溢價、利息或其他分配後，將立即按照其在該註冊全球證券中的各自實益權益的比例將金額記入參與者賬户的貸方，如該託管機構的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期客户説明和慣例的管轄，就像現在以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果註冊的全球證券所代表的任何這些證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構或不再是根據“交易法”註冊的結算機構，並且我們在90天內沒有指定根據“交易法”註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、權證代理、單位代理或其他相關代理的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與者收到的關於保管人持有的已登記全球證券的實益權益所有權的指示為基礎。

通過中的一個或多個承銷商或代理商進行銷售在市場上發行將根據與承銷商或代理商簽訂的分銷協議條款進行。此類承銷商或代理人可以在代理的基礎上行事，也可以在本金的基礎上行事。在任何此類協議的有效期內，普通股可以在任何證券交易所、市場或交易設施上按日出售，也可以通過私下協商的交易或與承銷商或代理人商定的其他方式出售。分銷協議將規定

出售的任何普通股將按協商價格或與我們普通股當時的現行市場價格相關的價格出售。因此，關於將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字目前無法確定，將在招股説明書附錄中説明。根據分銷協議的條款，我們還可以同意出售，相關承銷商或代理可以同意徵求購買我們的普通股或其他證券的要約。每份此類分銷協議的條款將在招股説明書附錄中説明。

我們可以授權承銷商、交易商或代理人徵求某些購買者的要約，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價格購買證券。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出為徵集這些合同而支付的任何佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，或者獲得承銷商或代理人可能被要求支付的款項的分擔。

招股説明書補編還可以規定，承銷商是否可以超額配售或實施穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格高於公開市場可能普遍存在的水平的交易，例如，包括通過輸入穩定出價、實施辛迪加覆蓋交易或實施懲罰性出價。

在正常業務過程中，承銷商和代理可能是我們及其附屬公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

每一系列證券都將是新發行的證券，除我們在納斯達克全球市場上市的普通股外，將沒有成熟的交易市場。被公開發行和出售證券的承銷商可以在證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。除我們普通股以外的證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。

SEC允許我們通過引用將信息合併到本文檔中。這意味着我們可以通過讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本文件的一部分，但在本招股説明書日期之後被直接包括在本招股説明書中的信息或通過引用併入的任何信息除外。

我們通過引用合併了我們已提交給證券交易委員會的以下文件或信息

我們截至2017年12月31日的財年Form 20-F的2017年度報告；

我們於2018年5月15日、2018年8月8日、2018年8月27日提交的表格6-K(附件99.1除外)和2018年10月9日提交的表格以及2018年10月16日提交的表格6-K/A；以及

2014年9月10日提交給證券交易委員會的表格 8-A中的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

我們在本招股説明書日期之後、本註冊聲明終止或到期之前根據“交易所法案”以Form 20-F格式向證券交易委員會提交的所有年度報告應被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們可以通過引用將隨後提交給證券交易委員會的任何表格6-K合併到本招股説明書中，方法是在表格6-K中指明該表格通過引用合併到本招股説明書中。

本招股説明書中以引用方式併入的文件經書面或口頭請求後可免費從我們處獲得，不包括未通過引用明確併入這些文件的任何證物。您可以通過書面方式向我們索要本文檔中包含的文件，地址為德國海德堡，Im Neuenheimer Feld 582,69120，或通過電話(+49)6221743-60獲取本文檔中包含的文件。

我們是根據荷蘭法律註冊成立的，我們的總部設在德國。我們幾乎所有的資產都位於美國境外。我們的大多數常務董事和監事長都居住在美國以外的地方。因此，投資者可能無法在美國境內向此類人員送達訴訟程序或在美國法院執行鍼對他們或我們的判決，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。

美國和荷蘭目前沒有條約規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。因此，由美國法院做出的最終付款判決，無論是否完全基於美國證券法，都不會自動在荷蘭得到承認或強制執行。為了獲得在荷蘭可執行的判決，被美國法院做出最終和決定性判決的一方將被要求向荷蘭具有管轄權的法院提出索賠。該當事人可以向荷蘭法院提交美國法院作出的最終判決。如果荷蘭法院認定美國法院的管轄權基於國際上可接受的理由，美國法院的訴訟程序符合正當程序原則，承認和/或執行此類判決不會違反荷蘭的公共政策，並且承認和/或執行判決與荷蘭法院在相同當事人之間作出的判決或外國法院在同一標的物和基於相同原因的爭端中作出的較早判決並非不可調和，前提是荷蘭可以承認較早的判決，荷蘭法院原則上將使美國法院的判決具有約束力。荷蘭法院可以減少美國法院給予的損害賠償金額，並僅在補償實際損失或損害賠償所必需的範圍內承認損害賠償，如果這與荷蘭的公共政策相牴觸，則拒絕判給懲罰性賠償。此外, 荷蘭法院是否會在最初的訴訟中將民事責任強加給我們、我們的董事總經理或監督董事或本文中提到的某些專家，這一訴訟完全基於美國聯邦證券法在荷蘭有管轄權的法院對我們或這些董事或專家分別提起的訴訟，這是值得懷疑的。荷蘭美國法院判決的執行和承認完全受“荷蘭民事訴訟法”條款的管轄。

美國和德國目前沒有條約規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。因此，由美國法院做出的最終付款判決，無論是否完全基於美國證券法，都不會自動在德國得到承認或強制執行。如果德國法院認為美國法院不稱職或裁決不符合德國公共政策原則，它們可能會拒絕承認和執行美國法院做出的判決。例如，承認基於美國提起的集體訴訟的法院裁決通常會引起公共政策的擔憂，而且判給懲罰性賠償的判決在德國通常不能執行。

此外，向德國法院提起的針對我們、我們的董事總經理或監事、我們的高級管理層和本文中提到的根據美國聯邦證券法執行責任的專家的訴訟可能會受到一定的限制。特別是，德國法院一般不判給懲罰性賠償。在德國的訴訟還受與美國規則不同的程序規則的約束，包括證據的採集和可採性、訴訟程序的進行和費用的分配。在德國的訴訟程序必須用德語進行，所有提交給法院的文件原則上都必須翻譯成德語。由於這些原因，美國投資者可能很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款向德國法院提起針對我們、我們的董事總經理或監督董事、我們的高級管理層和本招股説明書中點名的專家的原創訴訟。

基於缺乏上述條約，美國投資者可能無法針對我們或此處提到的荷蘭、德國或美國以外其他國家的居民的常務董事或監事、高級管理人員或某些專家執行在美國法院獲得的任何民事和商業判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。

Affimed N.V.截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表以及截至2017年12月31日的三年期間的每一年的合併財務報表在此通過引用併入，以德國萊比錫畢馬威會計師事務所(KPMG AG Wirtschaftsprüfunsgesellschaft)的報告為依據，該報告出現在本報告的其他地方，並經該公司作為會計和審計專家授權。


	總額為被付錢
證券交易委員會註冊費*	$	16,266.40
FINRA備案費用	$	8,998.12
轉會代理費		**
印刷費和雕刻費		**
律師費及開支		**
會計費用和費用		**
雜類		**

總計	$	**

目錄

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