依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊聲明編號：333-223257​

招股説明書副刊
(至2018年2月27日的招股説明書)

15,000,000股 股

受益權益分類為普通股

我們 出售列剋星敦房地產信託公司 的15,000,000股歸類為普通股的受益股，每股票面價值0.0001美元，我們稱之為普通股。

我們的普通股在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)交易，我們稱之為紐約證券交易所(NYSE)，交易代碼是？LXP。我們普通股的最後一次報告交易價格是2020年5月8日的10.36美元。

投資 我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書附錄S-5頁開始的風險因素和 我們提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告和截至2020年3月31日的季度報告 10-Q表格中所述的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商在本招股説明書附錄之日起30天內額外購買最多2250,000股普通股的選擇權。

承銷商預計在2020年5月14日左右通過存託信託公司的簿記設施向購買者交付未付款的普通股 。

招股説明書 附錄日期為2020年5月11日。

目錄
招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股章程副刊

閣下只應倚賴本招股説明書附錄所載或以參考方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書，以及由吾等或其代表擬備的任何與本次發售有關的免費撰寫招股説明書的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息，承銷商也沒有授權。如果任何人向您提供不同的或附加的信息，您不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行我們普通股的具體條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入隨附的招股説明書和本招股説明書附錄中的文件中包含的信息進行了補充、更新和更改。第二部分是隨附的招股説明書，其中給出了更多概括性信息，其中一些可能不適用於本次普通股發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用合併的任何先前文件中包含的信息不同或不同，則以本招股説明書附錄中的信息為準。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及標題中描述的其他材料，在這些材料中，您可以在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中找到更多信息。

本招股説明書附錄中所有提及公司、我們、我們和我們的公司都是指馬裏蘭州房地產投資信託公司列剋星敦房地產信託基金(Lexington Realty Trust)以及我們擁有或控制的所有實體，除非明確表示該術語僅指母公司。本招股説明書附錄中提及的所有運營合夥企業都是指Leercq Corporation Income Fund L.P.，它是我們的運營合夥子公司。本招股説明書副刊中提及的所有REIT？都是指房地產投資信託基金。您或您的術語是指潛在投資者。

除非另有説明，“最近的發展”部分提供了有關綜合業務的信息。

有關前瞻性信息的警告性聲明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息包含某些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述符合1933年修訂的“證券法”第27A條或修訂的“證券法”第21E條的含義，因此可能涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性表述或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同，這些前瞻性陳述可能會導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性表述或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同，這些前瞻性陳述可能會導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性表述或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述基於某些假設，描述了我們未來的計劃、戰略和預期，一般可以通過使用以下詞語來識別：？相信、？預期、？意圖、？預期、？估計、？項目、？可能、？計劃、？預測、？將、？將、？很可能會產生的結果，或這些詞語或其他類似詞語或術語的負面影響。？可能對我們的運作和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：

在評估本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的任何前瞻性陳述時，應考慮這些風險和不確定因素。我們提醒您，任何前瞻性陳述僅反映我們在作出該陳述時的信念。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證我們未來的結果、活動水平、業績或成就。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書附錄日期之後的事件或發展。

危險因素

投資我們的普通股是有風險的。在決定購買我們的普通股之前，您應仔細考慮在我們的年度報告、我們的第一季度報告以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的任何其他文件中包含的風險因素標題下描述和討論的風險。這些風險因素可能會不時被我們可能提交的任何招股説明書補充或生效後的修訂或我們將來提交給證監會的其他報告中包含的風險因素所修訂、補充或取代。此外，任何時候都可能出現新的風險，我們無法預測這些風險或估計它們可能影響我們的財務業績的程度。.

這次發行可能是稀釋的，未來可能會稀釋我們的普通股。

此次發行可能會對我們截至2020年12月31日的年度的預期每股收益和每股運營資金產生稀釋效應。這種稀釋的實際數量(如果有的話)目前無法確定，將根據許多因素而定。此外，除了本招股説明書補充説明書第S-8頁的60天禁售期限制-不得銷售類似證券外，我們不受限制在未來發行額外的普通股或優先股，包括可轉換為或可交換的任何證券，或代表接受普通股或優先股或任何實質上類似證券的權利的任何證券。我們普通股的市場價格可能會下降，因為我們的普通股在此次發行後在市場上大量出售，或者人們認為這樣的出售可能會發生。

我們可能會以您和其他股東可能不會批准的方式分配此次發行的淨收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括用於我們未來可能確定的收購。在運用該淨收益之前，我們打算用該淨收益償還我們循環信貸安排項下的全部或部分未償還餘額。我們的管理層可以在應用此次發行的某些淨收益方面擁有廣泛的酌處權，並可以將收益用於不一定改善我們的經營業績或提高我們普通股價值的方式。

我們將來可能會改變普通股的股利政策。

截至本招股説明書附錄的日期，根據我們最近宣佈的截至2020年3月31日的季度股息，我們普通股的年化股息率為每股普通股0.42美元。然而，我們董事會將根據當時存在的條件，包括我們的收益、財務狀況、資本要求、債務到期日、債務和股權資本的可用性、適用的房地產投資信託基金和法律限制以及整體經濟狀況和其他因素，全權決定未來宣佈和支付股息或對我們普通股進行其他分配，以及任何此類未來股息的時間、金額和構成。實際支付的股息將由我們的董事會根據授權時的情況確定，實際支付的股息可能與預期的金額不同。我們紅利政策的任何變化都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們普通股的交易價格一直並可能繼續受到重大波動的影響。

我們普通股的市場價格可能會隨着公司特定的和證券市場事件和發展而波動，包括本風險因素一節中描述的事件和發展，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以參考方式描述或併入的那些事件和發展。此外，我們的負債額可能會影響投資者對我們普通股的需求，這可能會對我們普通股的市場價格產生實質性影響。你可能無法以或高於你在此次發行中支付的價格出售你的普通股，或者根本不能。

如果我們的信用評級被下調，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

分配給我們債務的信用評級可能會根據我們的運營結果和財務狀況或房地產行業等因素而發生變化。這些評級受到信用評級機構的持續評估，我們不能向您保證，如果評級機構認為情況需要，它將來不會更改或撤銷任何評級。此外，這些信用評級不適用於我們的普通股，也不是建議購買、出售或持有任何其他證券，但我們債務的任何降級也可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。如果任何一家對我們的債務進行評級的信用評級機構下調了我們的債務評級或降低了其信用評級，或者如果任何信用評級機構表示它已經將任何這樣的評級放在所謂的觀察名單上，可能會被下調或下調，或者以其他方式表明其對該評級的展望是負面的，這可能會對我們的成本和資本可用性產生實質性的不利影響，這反過來可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們履行償債義務的能力以及對我們的普通股和優先股進行股息和分配的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們履行償債義務的能力產生實質性的不利影響，並對我們的普通股和優先股進行股息和分配。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣 和佣金以及我們應付的其他估計發售費用，並假設不行使授予 承銷商購買最多2,250,000股額外普通股的選擇權後，本次發行普通股為我們帶來的淨收益約為1.429億美元，假設全面行使選擇權，淨收益約為1.643億美元 。根據本招股説明書附錄增加股份數量 給我們帶來的任何額外收益將按以下説明使用。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括用於我們未來可能確定的收購。在運用該淨收益之前，我們打算用該淨收益償還我們循環信貸安排項下的全部或部分未償還餘額。截至本招股説明書附錄日期，我們的6.0億美元循環信貸安排未償還1.3億美元，該安排將於2023年2月到期，但我們可以選擇將其延長至2024年2月。未償還餘額目前按倫敦銀行同業拆息加年息0.9釐計息。

美國銀行證券的一家附屬公司是我們循環信貸安排下的 貸款人，因此，根據 償還該安排下的借款，可獲得此次發行淨收益的一部分。請參閲 本招股説明書附錄第S-10頁的承銷-利益衝突。

美國聯邦所得税的其他考慮因素

外國賬户税收遵從法(FATCA？)

正如所附招股説明書標題下所述，美國聯邦所得税考慮事項-信息報告和備份預扣-外國賬户税收合規法案，FATCA對某些外國金融實體強加了某些實質性的勤勉和信息報告義務。根據FATCA，除非滿足某些報告義務，包括識別信息和認證要求，否則將對向外國實體支付的付款(如美國發行人的股票股息)徵收30%的美國聯邦預扣税。

根據擬議的美國國税局(Internal Revenue Service)法規，在最終法規生效之前，納税人可以依賴這些法規，FATCA預扣不適用於出售或以其他方式處置美國發行人(如我們)的股票的毛收入。我們敦促您根據您的具體情況，就這些規則對我們普通股的購買、所有權和出售的影響諮詢您自己的税務顧問。

包銷

根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件 ，我們已同意向承銷商出售，承銷商 已同意向我們購買以下名稱相對的普通股數量。

如果承銷商違約，承銷協議 規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議 。

我們已同意賠償承銷商某些責任，包括證券法下的責任，或支付承保人可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發行普通股時，必須事先出售，並經其律師批准法律事項(包括普通股的有效性)，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等其他條件後，方可發行普通股。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

承銷商最初建議 以本招股説明書附錄封面上規定的公開發行價向公眾發售股票，並以該價格減去不超過每股0.062美元的特許權向某些 交易商發售股票。首次 發行後，承銷商可以更改公開發行價格、特許權或任何其他發行條款。

下表顯示了我們的公開發行價、承保折扣和扣除費用前的收益。 該信息假設承銷商不行使 或全面行使其購買至多2,250,000股額外普通股的選擇權。

此次發行的費用，不包括承銷折扣和佣金，估計為20萬美元，由我們支付。

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商在本招股説明書附錄日期後30天內可行使的認購權，可額外購買最多2,250,000股普通股。如果承銷商行使這一選擇權，承銷商將有義務根據承銷協議中包含的條件，按上表所反映的承銷商初始金額按比例購買若干額外普通股。

禁止出售類似證券

吾等、吾等行政人員及吾等受託人已同意，在本招股説明書附錄日期後60天內，未事先徵得承銷商的書面同意，不得出售或轉讓任何普通股或任何可轉換為普通股或可交換或可轉換為普通股的證券。具體地説，除某些有限的例外情況外，我們和這些其他人已同意不直接或間接：

這一鎖定條款適用於普通股，以及可轉換為普通股或可交換、可行使或隨普通股償還的證券。它也適用於現在或以後由執行協議的人擁有或收購的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。

紐約證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是LXP。

價格穩定，空頭頭寸

在普通股分配完成之前，佣金規則可能會限制承銷商競購我們的普通股。然而，承銷商可能會從事穩定我們普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而出價或買入。

關於此次發行， 承銷商可以在公開市場買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、 公開市場上的買入，以回補賣空和穩定交易建立的頭寸。賣空涉及承銷商 出售的股票數量超過其在此次發行中所需購買的股票數量。 所涵蓋的賣空是指不超過上述承銷商選擇權的銷售金額。 承銷商購買的股票數量不超過上述數量。 所涵蓋的賣空金額不超過上述承銷商的選擇權。承銷商可以通過行使購買額外 普通股的選擇權或在公開市場購買普通股來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定普通股來源以平倉 備兑空頭時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的普通股價格 與他們可以通過承銷商購買額外普通股的選擇權 購買普通股的價格進行比較。？裸賣空是指超出選擇權的銷售。承銷商 必須通過在公開市場購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在 公開市場上的價格可能會有下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸 。穩定交易 包括承銷商在發行完成前在公開市場對普通股進行的各種出價或購買 。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股市場價格或防止或延緩我們普通股市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所、場外市場或其他地方進行這些交易。

我們和承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將從事這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

股份的電子要約、出售和分配

承銷商、證券商可以通過電子郵件等電子方式發放招股説明書。此外，承銷商可能會促進此次發行的互聯網分銷給他們的某些互聯網訂閲客户。承銷商可以向其網上經紀客户配售有限數量的普通股。

除招股章程副刊及隨附的電子形式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或本招股説明書及隨附的招股説明書構成的註冊説明書的一部分，未經吾等或承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不得依賴。

印花税

如果您購買本招股説明書副刊及隨附的招股説明書提供的普通股，除本招股説明書副刊封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。

轉移劑

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Computershare ShareOwner Services。

利益衝突

承銷商及其聯營公司在正常業務過程中為我們及其聯營公司提供投資銀行、商業銀行和諮詢服務，他們已收到並可能繼續獲得慣常的手續費和開支。承銷商及其關聯公司將來可能會在正常業務過程中不時與我們及其關聯公司進行交易併為其提供服務。

美國銀行證券的一家附屬公司是我們循環信貸安排下的貸款人 ，因此，根據根據該安排償還借款的 ，可獲得此次發行淨收益的一部分。

其他關係

除上述披露外，承銷商及其聯營公司在正常業務活動中，可進行或持有多種投資，並積極買賣債權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，以自有賬户及客户賬户進行交易。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

美國以外地區的銷售

在任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，允許公開發行證券，或在任何司法管轄區(需要為此採取行動)擁有、分發或分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與我們或證券有關的任何其他材料。因此，不得直接或間接提供或出售證券，除非遵守任何國家或司法管轄區的任何適用規則和條例，否則不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他與證券有關的發售材料或廣告。

承銷商可以安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過附屬公司出售在此提供的證券，只要他們被允許這樣做。

香港潛在投資者須知

普通股不得在香港以(I)以外的任何文件方式發售或出售，但在不構成“公司條例”(第章)所指的向公眾提出要約的情況下。32，香港法例)，。(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例)所指的專業投資者。(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第571章)所指的招股章程，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所指的招股章程。有關普通股的廣告、邀請函或文件不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但與普通股有關的廣告、邀請函或文件不得為發行目的而發出或可能由任何人管有，但就普通股出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予本條例所指的專業投資者的普通股則不在此限。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

本招股説明書副刊的內容未經香港任何監管機構審核或批准。如果您對本招股説明書增刊的任何內容有任何疑問，請諮詢個人專業意見。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成2001年公司法(公司法)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，任何股份要約只能根據公司法第708(8)條所指的老練投資者(公司法第708(8)條所指的)、公司法第708(11)條所指的專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或根據公司法第708條所載的一項或多項豁免才能向其提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售普通股是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請的普通股不得於根據發售配發日期後12個月期間在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章毋須向投資者披露的情況除外，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何獲得普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

加拿大潛在投資者須知

普通股只能出售給在National Instrument 45-106招股説明書豁免 或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的作為本金購買或 被視為購買的購買者，並且是被允許的客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務。普通股的任何轉售必須根據 豁免，或在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法 如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，則可向購買者提供撤銷或損害賠償 ，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時間 內行使撤銷或損害賠償。有關這些權利的詳細信息，買方應參考買方所在省份或地區證券立法的任何 適用條款 或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突 (NI 33-105)的第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突 的披露要求。

本招股章程副刊及隨附的招股章程只包含一般資料，並無考慮任何特定人士的投資目標、財政狀況或特別需要。它們不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在作出投資決定前，須考慮本招股章程副刊及隨附的招股章程所載資料是否適合其需要、目標及情況，並在有需要時就該等事宜徵詢專家意見。

法律事項

特此提供的普通股的有效性以及與馬裏蘭州法律相關的某些其他事項將由位於馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP為我們傳遞。佐治亞州亞特蘭大的Paul Hastings LLP將為我們傳遞與此次發行相關的某些其他事項。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Goodwin Procter LLP轉交給承銷商。

專家

列剋星敦房地產信託及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表和相關財務報表明細表，以及截至2019年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表和相關財務報表明細表，通過參考公司截至2019年12月31日的年度報告納入本招股説明書附錄，列剋星敦房地產信託對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計該等綜合財務報表及財務報表附表乃根據該公司的報告及其作為會計及審計專家的權威而如此合併。

在那裏您可以找到更多信息

我們向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向證監會提交的文件可在互聯網上查閲，網址為證監會的網址www.sec.gov.

委員會允許我們通過引用合併我們向委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中引用的信息是本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的重要組成部分。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的任何陳述，或在本文或其中以引用方式併入的任何文件中包含的任何陳述，應被視為就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言被修改、修改或取代，只要本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本文中通過引用併入或被認為併入其中的後續文件中包含的陳述對該陳述進行了修訂、修改或取代。任何如此修訂、修改或取代的陳述，除非經如此修訂、修改或取代，否則不應視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用以下文件，以及我們可能在初始註冊聲明日期之後、本招股説明書附錄下的發售終止之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證交會提交的任何未來備案文件；但是，如果在每一種情況下，我們都不納入被視為已提交且未按照證交會規則存檔的任何文件或信息：

要免費獲得本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用方式併入的任何文件的副本(證物除外，除非文件中特別引用了這些文件)，請按以下地址寫信給我們，或撥打以下列出的電話號碼與我們聯繫：

列剋星敦房地產公司TrustOne Penn廣場
套房4015
紐約，紐約10119-4015號
注意：投資者關係
(212) 692-7200

我們維護着一個網站，網址是www.lxp.com，其中包含有關我們及其子公司的信息。本招股説明書增刊或隨附的招股説明書並未將本網站所包括或提及的或可通過本網站查閲的資料以參考方式納入本招股説明書增刊或隨附的招股説明書，閣下不應將其視為本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。

招股説明書

列剋星敦房地產信託

歸類為普通股的普通股 實益權益股
歸類為優先股的受益權益優先股
債務證券

債務證券的擔保
存托股份

權證
訂閲權限
個單位

我們是列剋星敦房地產信託基金(Lexington Realty Trust)，這是一家根據馬裏蘭州法律成立的自我管理 和自我管理的房地產投資信託基金，它收購、擁有和管理 單一租户商業地產的多元化股權投資組合。這些物業大多 需要進行淨租賃或類似租賃，租户承擔所有或幾乎所有的成本，包括房地產税、水電費、保險和一般維修費用 。我們的行政辦公室位於賓夕法尼亞廣場One Penn Plaza，Suite4015，New York，NY 10119-4015，我們的電話號碼是(212)6927200.

本招股説明書包含我們可能出售的股權和債務證券的一般説明 。我們可能會不時以一個或多個系列或類別， 單獨或一起提供以下內容：

我們將提供證券的金額、價格和條款將在我們提供這些證券時確定。 我們提供的債務證券可能由我們的子公司Leercq Corporate Income Fund L.P.提供 擔保。我們將在本招股説明書的附錄 中提供證券的具體條款。我們的組織和運作是為了符合 聯邦所得税目的的房地產投資信託基金(REIT)的資格。證券的具體條款可能包括對實際、受益或推定所有權的限制，以及對證券轉讓的限制，這些限制可能是保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)地位的適當限制。為確保 我們根據修訂後的1986年國內收入法典或 守則的適用條款保持我們作為房地產投資信託基金的資格，除其他目的外，任何人對我們的股權證券的所有權都有一定的限制。請參閲本招股説明書中的“關於股本轉讓和反收購條款的限制 ”。

證券可由我們通過不時指定的代理人、承銷商或交易商，通過這些方法的組合 或適用的招股説明書附錄中規定的任何其他方法，以延遲 或連續的方式直接提供。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何 適用的招股説明書附錄。

此外，將在招股説明書附錄中不時註明的某些出售股東 可能會出售他們擁有的我們的證券。我們不會通過出售股東的方式獲得任何 出售我們證券的收益。

我們的普通股和6.50%的C系列累計可轉換優先股或C系列優先股分別以代碼 “LXP”和“LXPPRC”在紐約證券交易所交易。2018年2月22日，紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上一次報告的我們普通股的出售價格 為每股8.15美元。

投資我們的證券涉及 風險。在我們提交給美國證券交易委員會的文件中(通過引用併入本招股説明書)，我們確定了 並討論了您在投資我們的證券之前應考慮的風險因素。請參閲本招股説明書第5頁以 開頭的“風險因素”。投資這些證券涉及一定的風險。請參閲本招股説明書第5頁開始的“風險因素”部分 。在購買我們的證券之前，您應閲讀並考慮 我們的定期報告、招股説明書附錄或與任何特定發售相關的任何發售材料以及我們向美國證券交易委員會提交的其他信息 中包含的風險因素，該信息通過引用併入本招股説明書中。請參閲“此處 您可以找到更多信息。”

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年2月27日

目錄

頁

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(簡稱SEC或委員會)提交的註冊 聲明的一部分，該聲明使用“擱置”註冊流程或連續發售流程 。根據此擱置註冊流程，我們可能會不時將本招股説明書中描述的證券的任何 組合出售給一個或多個產品，而出售證券持有人可能會不時 提供其擁有的此類證券。本招股説明書為您提供了我們和/或出售證券持有人可能 提供的證券的一般説明。我們還可以不時提交招股説明書補充材料或對 註冊説明書的修訂，本招股説明書是該説明書的一部分，其中包含有關我們和/或銷售證券持有人的附加信息 以及證券發行條款。該招股説明書補充或修訂可能包括額外的風險因素或 適用於證券的其他特殊考慮因素。招股説明書的任何補充或修訂也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息 。如果有任何補充或修訂，您應以該招股説明書 補充或修訂中的信息為準。

本招股説明書和任何隨附的 招股説明書附錄並不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關詳細信息，我們 請您參閲註冊説明書和對該註冊説明書的任何修訂，包括其附件和附表。 本招股説明書中包含的有關任何協議或其他文檔的條款或內容的聲明和隨附的招股説明書附錄不一定完整 。如果SEC的規則和法規要求將協議或文件 作為證物歸檔到註冊聲明中，請參閲實際證物以獲取這些事項的完整描述。

您應同時閲讀本招股説明書 和任何招股説明書附錄，以及下面標題“在哪裏可以找到更多信息 更多信息”下描述的其他信息。聯邦證券法和SEC的規章制度要求我們根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)(包括年度、季度和當前報告) 為列剋星敦房地產信託公司和我們的擔保人子公司Leercq Corporate Income Fund L.P.提交報告，如 標題“在哪裏可以找到更多信息”中進一步描述的那樣，我們必須根據修訂後的“證券交易法”(“交易法”) 為列剋星敦房地產信託公司和我們的擔保人子公司Leercq Corporate Income Fund L.P.提交報告。

在本招股説明書日期之後或任何招股説明書附錄日期之後提交給證券交易委員會的文件中 以引用方式併入的信息，或本招股説明書構成其一部分的任何招股説明書附錄或註冊説明書修正案中包括的 信息，可以添加、更新 或更改本招股説明書或任何招股説明書附錄中以引用方式包括或併入的信息。本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用合併的任何文件中包含的任何陳述將被視為為本招股説明書的目的進行了修改、修改或取代，條件是本招股説明書、任何招股説明書附錄 或通過引用併入本招股説明書的後續文件中包含的陳述對該陳述進行了修改、修改或取代。 任何如此修改、修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息截至除本招股説明書和任何此類招股説明書附錄封面上的日期以外的任何日期是準確的 。

我們未授權其他任何人 提供本招股説明書或 任何招股説明書附錄中通過引用包含或併入的信息或陳述以外的任何信息或陳述。您不得依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述 ，如同我們已對其進行授權一樣。本招股説明書和任何招股説明書補充材料 不構成出售要約或要約購買 與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約。本招股説明書或任何招股説明書附錄也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約 ，因為在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約都是非法的。

本招股説明書中提及的“公司”、 “我們”、“我們”和“我們”均指列剋星敦房地產信託公司及其合併子公司， 包括Leercq Corporate Income Fund L.P.及其合併子公司，除非另有規定或明確表示該術語僅指列剋星敦房地產信託公司。本招股説明書中所有提及的“經營合夥企業”或“LCIF” 均指Leercq Corporate Income Fund L.P.當我們在本招股説明書中使用術語“LXP”時，我們指的是列剋星敦房地產信託公司(Lexington Realty Trust)本身，而不包括其任何子公司。所提及的“普通股”或類似 指的是歸類為lxp普通股的實益權益股份，每股面值0.0001美元，而提及的 所指的“運營單位”或類似的引用是指lcif的有限合夥單位。術語“您”指的是 潛在投資者。

有關前瞻性信息的警告性聲明

本招股説明書和通過引用納入本招股説明書的信息 包括修訂後的1933年“證券法”第27A條 或“證券法”和“交易法”第21E條所指的“前瞻性陳述”。我們打算 將此類前瞻性陳述納入1995年“私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。 前瞻性陳述基於某些假設，描述我們未來的計劃、戰略和預期， 通常可以通過使用“相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“估計”等詞語來識別。“。“”計劃“、”預測“、”將會“、” “很可能會導致”或類似的表達。“讀者不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會 對實際結果、業績或成就產生重大影響。特別是，在可能導致實際結果的因素中，績效 或成就與當前的預期、戰略或計劃有很大不同，其中包括：

在評估本招股説明書中包含或引用的任何前瞻性陳述時，應 考慮這些風險和不確定性。我們提醒 您，任何前瞻性聲明僅反映我們在做出聲明時的信念。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的 預期是合理的，但我們不能保證我們未來的結果、活動水平、 表現或成就。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂 的結果，這些修訂可能是為了反映本前瞻性聲明日期之後的事件或情況或反映 意外事件的發生。因此，不能保證我們的期望會實現。

我們 公司

LXP是根據馬裏蘭州法律 成立的房地產投資信託基金，擁有單一租户 商業物業的多元化股權投資組合。這些物業中的大多數受淨租賃或類似租賃的約束，租户承擔全部或基本上 所有成本，包括房地產税、公用事業、保險和普通維修的成本增加。但是，某些 租約規定房東負責某些運營費用。

LCIF是我們的運營合夥企業， 根據特拉華州的法律於1986年3月14日成立為有限合夥企業，投資於淨租賃給公司或其他實體的現有房地產 。

LCIF的目的包括進行 根據特拉華州修訂的統一有限合夥企業 法案或特拉華州法案組織的有限合夥企業可以合法經營的任何業務，但LCIF的合夥協議要求以這樣的方式開展業務，即 將允許LXP繼續被歸類為守則下的REIT，除非LXP因開展LCIF業務以外的 原因不再符合REIT的資格。

LXP是(1) Lex GP-1 Trust(特拉華州法定信託)和(2)Lex LP-1 Trust(或Lex LP)(特拉華州法定信託)的唯一股權所有者，Lex GP-1 Trust或Lex GP是特拉華州法定信託的普通合夥人。截至2017年12月31日，LXP通過Lex GP和Lex LP持有LCIF中約96.0%的未償還 運營單位。LCIF的剩餘運營部門由LXP董事長E.Robert Roskind和某些非關聯 投資者實益擁有。作為LCIF普通合夥人的唯一股權所有者，LXP有權根據LCIF的合夥協議條款控制LCIF的所有日常運營 。

LCIF的業務與LXP的業務基本 相同，包括對單租户資產的投資，不同之處在於LCIF依賴LXP管理其運營和未來投資 。LCIF沒有任何員工，沒有任何高管，也沒有董事會。LXP 還直接和通過其他子公司投資資產和開展業務。LXP根據LCIF合夥協議 中關於無追索權負債分配的某些義務，將其認為適當的投資分配給自己及其 其他子公司或LCIF。

LXP和Lex GP均不會因Lex GP作為LCIF的普通合作伙伴提供的服務而獲得任何 補償。但是，作為LCIF的合作伙伴，Lex GP和Lex LP與LCIF的其他合作伙伴具有 相同的分配和分配權利。此外，LCIF還向Lex GP和LXP報銷與LCIF的所有權和運營或為LCIF的利益相關的所有 費用。如果為LCIF和其他實體(包括LXP及其其他子公司)的利益發生了某些費用 ，LXP作為LCIF的普通合夥人Lex GP的唯一股權所有者 將該等費用按總租金收入的比例分配給LCIF。LXP已根據LCIF合作伙伴協議為LCIF在贖回OP單元方面的義務 提供擔保。

LXP和LCIF的主要執行辦事處位於One Penn Plaza，Suite4015，New York，New York 10119-4015；我們的電話號碼是(212)6927200.

危險因素

投資我們的證券涉及 風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能會影響我們和我們的業務以及整個房地產行業。您應仔細 考慮LXP和LCIF於2018年2月27日提交的截至2017年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(通過引用併入本招股説明書中 )以及通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中“風險因素”標題下描述和討論的風險，包括但不限於我們通過引用併入本招股説明書的後續定期報告中包含的任何更新的 風險。這些風險可能會對我們的業務、 運營結果或財務狀況造成實質性影響，並導致我們證券的價值下降。您可能會損失全部或部分 投資。這些風險因素可能會被我們可能提交的任何招股説明書 補充或生效後修訂中或我們將來提交給委員會的其他報告中包含的風險因素不時修改、補充或取代。此外， 任何時候都可能出現新的風險，我們無法預測此類風險或估計它們可能影響我們的財務業績的程度 。

收益的使用

除非在任何適用的 招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中 可能包括償還未償債務、改善我們投資組合中已有的某些物業或收購 額外資產。除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們不會通過出售證券持有人(如果有)獲得銷售收益 。有關使用任何特定發售的淨收益的更多詳細信息將在適用的招股説明書附錄中介紹 。

收益與固定費用的比率以及 收益與 合併的固定費用和優先股股息的比率

下表列出了LXP和LCIF在過去五個會計年度每年的收益與合併固定費用和優先股股息的比率 。收益與合併固定費用和優先股股息的 比率是通過將收益除以固定費用 和優先股股息來計算的。就這些目的而言，“收益”包括扣除所得税撥備 、非控制性利息、非合併實體和非持續經營的收益(虧損)中的權益，加上固定 費用(不包括資本化利息)和從合資企業收到的現金。“固定費用”包括利息 費用，包括資本化利息和債務發行成本的攤銷費用。此信息基於歷史 提供。

LxP：

(1)比率低於1.0，截至2013年12月31日存在2890萬美元的赤字 。

(1)比率低於1.0，截至2013年12月31日存在1910萬美元的赤字 。

LCIF：

(1)比率低於1.0，截至2016年12月31日存在480萬美元的赤字 。

我們普通股説明

以下關於我們普通股的重要條款和條款的摘要 並不聲稱是完整的，並受我們的信託聲明 和我們的章程(經補充、修訂或重述)的詳細規定的約束，這些條款和條款均通過引用併入本招股説明書。 您應仔細閲讀這些文件，以便充分了解我們普通股的條款和條款。 您應仔細閲讀這些文件，以便全面瞭解我們普通股的條款和條款，這些條款和條款均經過補充、修訂或重述。 您應仔細閲讀這些文件，以便全面瞭解我們普通股的條款和條款。有關通過引用方式註冊的 信息以及如何獲取這些文檔的副本，請參閲本招股説明書中標題為“您 可以在哪裏找到更多信息”的部分。

本摘要還受適用招股説明書附錄中對我們證券特定條款的描述的約束和限制 。

一般信息

根據我們的信託聲明，我們 有權發行最多1,000,000,000股實益權益，每股票面價值0.0001美元，其中400,000,000股 被歸類為普通股，5億，000,000股被歸類為超額股票，100,000,000股被歸類為優先股 。截至2018年2月22日，我們已發行和發行普通股240,767,878股。

條款

在符合 任何其他股票或我們的股權證券類別或系列的優先權利以及我們的信託聲明中關於超額 股份的規定的前提下，普通股持有人有權在我們的受託人董事會 授權並由我們宣佈從合法可用的資產中獲得股息，並有權按比例分享我們合法可用的資產 ，以便在我們清算、解散或清盤的情況下，在支付或支付足夠的股息後分配給我們的股東。我們所有已知的債務和負債，以及在我們清算、解散或清盤時任何類別股票的持有人享有優先分派的金額 。

在符合我們信託聲明中有關超額股份的條款 的情況下，每股已發行普通股賦予持有人對提交股東投票表決的所有事項 一票的權利，包括選舉受託人，除非法律另有要求或我們的信託聲明中對任何其他類別或系列的股票另有規定 ，否則普通股持有人將擁有 獨家投票權。在正式召開的有法定人數出席的會議上進行的無競爭的受託人選舉中，有權投票的股東投出的總票數的過半數贊成票就足以選舉受託人被提名人。在正式召開的有法定人數的會議上進行的有爭議的 選舉中，選舉受託人需要 有權投票的股東的多數票。所投的多數票意味着對受託人 被提名人投“贊成票”的股份數量必須超過對該受託人被提名人投下的“反對票”或“保留票”的票數。 對被提名人投“反對票”或“被扣留票”的票數將算作選票。 但對該被提名人投“棄權票”和中間人反對票將不會算作對該 被提名人投的票。在受託人選舉中沒有累計投票，這意味着我們的已發行普通股的大多數持有者可以選舉當時參加選舉的所有受託人，其餘普通股的持有者 將不能選舉任何受託人。

根據我們的信託聲明 有關超額股份的規定，普通股持有人沒有轉換、償債基金或贖回權利或優先認購我們任何證券的權利 。

我們向我們的股東提供包含經審計的合併財務報表的年度 報告以及由獨立註冊的公共會計師事務所就此發表的意見 。

根據我們的信託聲明中有關超額股份的條款 ，所有普通股均享有同等的股息、分派、清算和 其他權利，一般沒有優先權、評估權或交換權。

擁有權的限制

根據守則，我們若要符合 房地產投資信託基金的資格，除其他事項外，其已發行股本的價值不得超過50%， 在課税年度的後半年度內，可由五名或五名以下的個人(如守則所界定，包括某些實體)直接或間接擁有 。為了幫助我們滿足這一要求，除其他目的外，我們的信託聲明包含對我們股票所有權和轉讓的限制 。參見“對股本轉讓的限制和反收購規定” 。

轉移劑

截至本 招股説明書發佈之日，普通股的轉讓代理和註冊商為Computershare Shareowner Services或Computershare。

我們的優先股説明

以下關於我們優先股的重大條款和條款的摘要 並不聲稱是完整的，受我們的信託聲明 的詳細規定(包括我們的信託聲明中指定一系列優先股條款的任何適用條款補充、修訂或附件)和我們的章程(每個條款都經過補充、修訂或重述)以及我們的章程的詳細規定的約束，每個條款都通過引用併入本招股説明書中 。(br}=您應該仔細閲讀這些文檔，以便全面瞭解我們優先股的條款和 條款。有關通過引用方式註冊的信息以及如何獲取這些文檔的副本， 請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

一般信息

根據我們的信託聲明，我們 有權發行最多100,000,000股優先股，其中3,100,000股被歸類為C系列優先股。 截至本招股説明書日期，我們已發行和發行了1,935,400股C系列優先股，沒有其他已發行的 系列優先股。

根據馬裏蘭州法律和我們的信託聲明規定的限制 ，我們的董事會有權對任何未發行的 股票進行分類和重新分類，並設置構成每個類別或系列優先股的股票數量以及條款、優先選項、轉換 或其他權利、投票權、限制、關於股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款或條件 。優先股在支付款項後發行時，將全額支付且不可評估，除非由我們的董事會決定，否則不受優先購買權的 約束。我們的董事會可以授權發行 優先股，其條款和條件可能會阻止普通股持有者 可能認為符合其最佳利益的收購或其他交易，或者普通股持有者可能會獲得高於其股票當時市價的 普通股溢價。

條款

請參閲 與其提供的特定條款優先股相關的適用招股説明書補充資料，包括：

職級

除適用的 招股説明書補編另有規定外，優先股在我們的清算、解散 或清盤時的股息權和權利方面：(I)優先於所有類別或系列普通股，以及優先股級別低於 股的所有股權證券；(Ii)與條款明確規定該等股權證券與優先股平價的所有股權證券的平價；以及(Iii)低於條款明確規定該等 與優先股平價的所有股權證券{如本招股説明書所用，“股權證券”一詞 不包括可轉換債務證券。

分紅

根據 任何已發行證券或證券系列的任何優先權利，優先股持有人將有權在 經我們的董事會授權並由我們宣佈的情況下，從合法可供支付的資產中獲得股息。股息將 按照適用的招股説明書附錄中規定的利率和日期支付。股息將支付給 優先股記錄持有人，因為他們在交易結束時出現在我們的股票轉讓賬簿上，記錄日期是由我們的董事會確定的適用的 記錄日期。根據適用的招股説明書附錄中的規定，我們任何系列優先股的股息可能是累積的，也可能是非累積的。

救贖

如果 適用的招股説明書附錄中有此規定，則其提供的優先股將根據招股説明書附錄中規定的條款和條件、時間和贖回價格 按我們的選擇權(在每種情況下)進行強制贖回或贖回 全部或部分優先股。

清算優先權

除非在適用的招股説明書副刊中另有説明 ，在任何自願或非自願清算、解散或清盤時， 在任何普通股或任何其他類別或系列股票的持有人將獲得任何分配或付款之前 在我們清算、解散或清盤時，優先股的持有人將有權在支付或撥備支付我們的債務和其他債務後，從我們合法可用的資產中獲得 優先股的權利。 我們的優先股的持有人將有權在支付或撥備支付我們的債務和其他債務後，從我們合法可用的資產中獲得 。 在我們的清算、解散或清盤時，優先股的持有人將有權從我們合法可用的資產中獲得任何分配或付款。 如有，請參閲適用的招股説明書附錄，外加相當於所有應計和未支付股息的金額，其中 將不包括與之前股息期間未支付的非累積股息有關的任何累計股息。在 全額支付他們有權獲得的清算分派後，優先股持有人將無權或 要求我們的任何剩餘資產。如果在我們事務的任何此類自動或非自願清算、解散或清盤 時，合法可用的資產不足以支付我們所有已發行優先股的清算分派金額，以及我們 在清算、解散或清盤時在資產分配中與優先股平價的所有其他未償還股本證券的相應應付金額， 然後，我們優先股的持有者和其他未償還股權證券的持有者將按比例按比例分享任何 此類資產分配，否則他們將分別有權獲得全部清算分配。

如果向我們優先股的所有持有人進行全額清算分配 ，我們的剩餘資產將在我們清算、解散 或結束我們的事務時，根據他們各自的權利和偏好，以及在每種情況下，根據他們各自的 股份數量，在我們清算、解散 或結束我們的事務時，在分配資產時，我們的剩餘資產將分配給任何其他級別 或系列股權證券的持有人。

如果我們合併、轉換 或與任何公司、信託 或其他實體合併，或將我們的全部或幾乎所有財產或業務出售、租賃或轉讓給任何公司、信託 或其他實體，則此類交易不會被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

表決權

除非 法律不時要求或適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們優先股的持有人 將沒有任何投票權。

轉換權

我們的優先股可轉換為普通股的條款和條件(如果有) 將在適用的招股説明書附錄中列出。此類條款 將包括優先股可轉換為的普通股數量、轉換價格(或其計算方式 )、轉換期限、關於轉換是由優先股持有人選擇還是由我們選擇的條款 、需要調整轉換價格的事件以及在贖回該等優先股的情況下影響轉換的條款 。

擁有權的限制

若要符合 守則所指的房地產投資信託基金資格，除其他事項外，在一個課税年度的後半年度內，我們的股本流通股價值不得超過50%由五名或五名以下個人(如守則所界定，包括某些實體)直接或間接擁有 。為了幫助 我們滿足這一要求，除其他目的外，我們的信託聲明包含對我們的股票(包括我們的優先股)的所有權和轉讓的限制 ，與某一類別或系列優先股有關的招股説明書附錄 可能包含限制此類或系列優先股的所有權和轉讓的附加條款。參見“關於股本轉讓和反收購條款的限制 ”。

轉移劑

截至本 招股説明書發佈之日，我們C系列優先股的轉讓代理和登記機構為Computershare。我們其他系列優先股的轉讓代理和登記處 將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們6.50%系列累計可轉換優先股的條款

將軍。 在2004年12月和2005年1月，我們總共出售了3,100,000股C系列優先股。C系列優先股可轉換 為普通股，在紐約證券交易所上市，代碼為“LXPPRC”。截至本 招股説明書發佈之日，仍有1,935,400股C系列優先股未發行。

紅利。除 優先於C系列優先股的任何類別或系列股票的持有人享有 股息的優先權利外，C系列優先股的持有人有權在獲得董事會授權並經我們宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金股息，按每股50.00美元清算優先股的 年利率6.50%(相當於每股每年3.25美元)來收取(相當於每股3.25美元/年)，但不妨礙C系列優先股的持有人享有 優先於C系列優先股的任何類別或系列股票的優先股息 ，當獲得董事會授權並經我們宣佈時，C系列優先股的持有人有權獲得每股50.00美元清算優先股每年6.50%的現金股息(相當於每股3.25美元

清算優先權。在 任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，C系列優先股的持有人 (以及從C系列優先股轉換而來的多餘股份，如果有)將有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中支付 每股50.00美元，外加 至 的應計和未支付股息(無論是否宣佈)，包括支付日期，然後才向普通股和任何其他級別較低的股票的持有人支付任何款項C系列優先股持有人獲得 其清算優先權的權利將以與C系列優先股平價的其他系列或類別的我們股本等級的比例權利為準。 關於清算權。LXP與任何其他 信託、公司或實體合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或業務， 不會被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

救贖。我們 可能不會贖回C系列優先股，除非有必要保持我們作為房地產投資信託基金的地位。

轉換權。截至本招股説明書日期，C系列優先股可由持有人按其選擇權(“可選轉換”)轉換為普通股，轉換率為2.4339股普通股/50美元清算優先股， 相當於每股普通股約20.54美元的轉換價格(在某些情況下可能會進行調整)。

公司轉換選項。在下列情況下，我們 可根據我們的選擇權，將C系列優先股自動轉換為可 以當時的現行轉換率(“公司轉換選擇權”)發行的該數量的普通股。我們 只有在任何連續三十(30)個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內至少二十(20)個交易日內，普通股的收盤價等於或超過C系列優先股當時的 現行轉換價格的125%時，我們才可以行使我們的轉換權。此外，如果已發行的C系列優先股少於25,000股 ，我們可以根據我們的選擇，將所有已發行的C系列優先股自動轉換為等於50.00美元的 普通股數量除以當時的現行轉換價格和截至轉換日期前一個交易日的五個交易日的當前市場價格 中的較小者。

和解。在 轉換時(無論是根據可選轉換或公司轉換選項)，我們可以選擇將轉換 價值以現金、普通股或現金和普通股的組合交付給投資者。

我們可以隨時選擇要求 我們自己僅以現金支付相當於C系列優先股清算優先股金額 的100%的部分轉換價值，剩餘的轉換價值以現金、普通股或現金和普通股的組合 滿足。如果我們選擇這樣做，我們將隨時通知持有人我們打算以現金結算 相當於C系列優先股清算優先金額的部分轉換價值。本通知， 一旦提供給持有人，將是不可撤銷的，並將適用於C系列優先股的未來轉換，即使 股票停止可轉換但隨後再次可轉換。

在轉換時支付股息。對於 可選轉換，在交付C系列優先股進行轉換時，這些C系列優先股 將在緊接轉換日期的前一天結束時停止累積股息，且此類轉換後的 系列優先股的持有人將不會收到代表C系列優先 股票的應計和未支付股息的任何現金支付，無論是否拖欠，除非在某些有限的情況下。關於公司轉換選擇權，此類轉換後的C系列優先股的持有者 將獲得所有拖欠的未支付股息的現金支付。如果我們行使 公司轉換選擇權，並且轉換日期在股息支付記錄日期或之後且在相應的 股息支付日期之前，該持有人還將收到該期間應付股息的現金支付。如果我們行使 公司轉換選擇權，並且轉換日期早於股息支付記錄日期，則該持有人將不會收到該期間應付股息的任何部分的 支付。

換算率調整。 轉換率可能會在發生某些事件時進行調整，包括如果我們在任何季度向所有 或幾乎所有普通股持有人分發超過每股普通股 股票金額(目前約為0.38美元)的任何現金(包括季度現金股息)。

根本改變。在 LXP發生某些基本變更時，持有人可能要求我們以現金方式購買其C系列的全部或部分優先股 ，價格等於其清算優先權的100%加上截至(但不包括)基本變更購買日期的應計和未支付股息(如果有)。

排名。在清算、解散或清盤時支付股息和金額方面，C系列優先股排名 (I)優先於所有類別或系列普通股和所有股權證券

優先股排名低於C系列優先股， (Ii)與條款明確規定此類股權證券與C系列優先股等值 ，以及(Iii)低於條款明確規定此類 股權證券優先於C系列優先股的所有股權證券。

投票權。C系列優先股的持有者 通常沒有投票權。但是，如果我們在六個或六個以上季度期間(無論是否連續)沒有支付C系列優先股 的股息，則C系列優先股的持有者將 與我們所有其他類別或系列的股權證券一起投票 ，這些股票與C系列優先股( 有權獲得類似投票權)的平價排名，將有權在下一屆股東年會和隨後的每一次 年度會議上投票選舉兩名額外的受託人加入我們的董事會，直到所有未支付的累計股息 均已支付或宣佈並留出用於支付為止。C系列優先股和與C系列優先股平價的所有其他類別或系列股權證券的持有者享有類似投票權的 將有權 每25.00美元的清算優先股有一票(即，每個C系列優先股兩票)。此外， 我們需要至少三分之二的C系列優先股以及我們與C系列優先股平價的所有其他類別或系列的股權證券的贊成票，這些優先股作為一個類別一起投票， 我們(I)需要授權、創建或增加任何級別高於C系列優先股 的股票在清算時支付股息或分配資產的授權或發行額， 我們需要 在支付股息或清算時分配資產方面獲得至少三分之二的C系列優先股和所有其他類別或系列的股權證券 的贊成票， 我們需要 授權、創建或增加任何級別或系列股票的授權或發行金額，這些股票的級別高於C系列優先股 ，解散 或結束我們的事務，或(Ii)修改我們的信託聲明(無論是通過合併、合併、轉讓或轉讓其全部或幾乎所有資產或其他方式)，以對C系列優先股的權利產生重大不利影響的方式進行修改；(Ii)修改我們的信託聲明(無論是通過合併、合併、轉讓或轉讓其全部或幾乎所有資產或其他方式)，以對 C系列優先股的權利產生重大不利影響；但是，前提是, 關於上文第(Ii)款所述任何事件的發生，只要 C系列優先股保持流通股並且其條款保持實質性不變(考慮到在該事件發生 時，我們可能不是倖存實體)，該事件的發生將不被視為對C系列優先股的權利產生重大不利影響 ，C系列優先股持有人將不會對該事件或事件的發生擁有任何 投票權

我們的債務證券及相關擔保説明

以下説明 包含債務證券的一般條款和規定，以及任何招股説明書附錄 可能涉及的相關擔保(如適用). 任何招股説明書副刊提供的債務證券和相關擔保的具體條款以及 此類一般規定不適用於如此提供的債務證券的範圍(如果有)將在與該等債務證券和相關擔保相關的招股説明書 附錄中説明。有關更多信息，請參閲我們與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)簽訂的與優先票據發行有關的優先契約 ，以及我們將與待選擇的受託人簽訂的與次級票據發行有關的附屬 契約。這些文件的表格 作為註冊説明書(包括本招股説明書)的證物存檔。任何此類票據可能由我們的一家或多家子公司擔保，也可能不擔保 。

如本招股説明書所用， 術語契約是指優先契約和從屬契約。高級契約是，從屬的 契約將根據信託契約法案獲得資格並受其管轄。在本招股説明書中，受託人一詞是指 高級受託人或附屬受託人(視情況而定).

以下是高級契約的重要條款和預計包括在優先契約和從屬契約中的條款的摘要 。作為摘要，它們並不聲稱完整或重述整個契約， 受契約和債務證券的所有條款以及相關 擔保的約束，並通過參考契約和債務證券的所有條款而對其整體進行限定。我們敦促您閲讀適用於特定系列債務證券的契約，因為它們(而不是本 描述)定義了您作為債務證券和相關擔保持有人的權利。除另有説明外，高級契約和從屬契約的 條款相同.

債務證券

參考 以下債務證券條款的適用招股説明書附錄(如果適用)：

此外，適用的 招股説明書附錄將説明是否有任何承銷商將擔任該證券的做市商，以及 該證券的二級市場預計會或不會發展到什麼程度。

一般信息

債務證券 可以由債券、票據、債券或其他類型的債務組成。一個或多個系列債務證券可以低於其聲明本金的 大幅折扣出售，不計息，發行時的利率低於市場利率 。一個或多個債務證券系列可以是可交換為固定利率債務證券的可變利率債務證券。

適用於任何此類系列的美國聯邦 所得税後果和特殊考慮事項(如果有)將在適用的招股説明書 附錄中説明。

如果應付本金和/或利息的金額是通過參考一種或多種貨幣或其他指數或其他公式確定的，則可以 發行債務證券 。根據適用貨幣的價值或 其他參考因素，此類證券的持有者可能收到的本金或利息金額大於或低於在該日期應支付的本金或利息金額 。有關確定任何 日期的應付本金或利息金額(如果有)的方法、與該日期的應付金額相關聯的貨幣或其他參考因素以及某些額外的美國 聯邦所得税考慮因素的信息將在適用的招股説明書附錄中列出。

術語“債務證券”包括以美元計價的債務證券，或者，如果適用的招股説明書附錄中有規定， 以任何其他可自由轉讓的貨幣或貨幣單位計價的債務證券。

我們預計 大多數債務證券將以完全註冊的形式發行，沒有優惠券，面額為1,000美元及其任意整數倍 。在符合契約和適用招股説明書附錄規定的限制的情況下， 以註冊形式發行的債務證券可以在受託人的公司辦公室或受託人的主要公司 信託辦公室轉讓或交換，無需支付任何服務費，但與此相關應支付的任何税款或其他政府費用除外。

環球證券

一系列的債務證券 可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管機構或代表其 。全球證券將以註冊形式和 臨時或最終形式發行。除非並直至將全球證券全部或部分兑換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓，除非該全球證券的託管機構作為整體轉讓給該託管機構的代名人 ，或由該託管機構的代名人轉讓給該託管機構或該託管機構的另一名代名人，或由該託管機構或任何該代名人 轉讓給該託管機構的一名繼承人或該繼承人的一名被指定人 ，否則不得將該全球證券轉讓給該託管機構的代名人 或由該託管機構的代名人 轉讓給該託管機構的一名繼承人或該繼承人的另一名被指定人。關於 任何系列債務證券的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益所有者的權利和限制將在適用的招股説明書附錄中 描述。

擔保

每份招股説明書附錄 將描述為相關係列債務證券的利益提供的債務證券擔保(如果將為特定系列債務提供任何擔保 )。如果招股説明書附錄中有這樣的規定，債務證券將由招股説明書附錄中指定的每個擔保人進行擔保 。擔保人在其擔保下的義務將受到限制 到必要的程度，以防止該擔保人的義務根據聯邦或州法律構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓 。

執政法

契約和債務證券 將按照紐約州法律解釋並受其管轄。

4.25%高級債券，2023年到期

2013年6月10日，我們發行了2.5億美元 2023年到期的4.25%優先債券的本金總額，我們將其稱為“2023年債券”。2023年債券 由我們以面值99.026%的初始發行價發行。

2023年票據的條款受日期為2013年6月10日的契約管轄，並由日期為2013年9月30日的第一個補充契約補充， 由我們作為發行人、LCIF作為擔保人和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association) 作為受託人統稱為2023年契約。2023年發行的債券將於2023年6月15日到期，年利率為4.25%，每半年支付一次，分別於每年的6月15日和12月15日支付。利息支付於2013年12月15日開始。

在2023年3月15日之前，我們可以選擇贖回全部或部分2023年債券，贖回價格等於 (1)正在贖回的2023年債券本金總額的100%和(2)剩餘 預定支付的本金和利息的現值之和(不包括截至贖回日期 應計利息支付的任何部分)，贖回價格為 (1)正在贖回的2023年債券本金總額的100%和(2)剩餘 預定支付的本金和利息的現值之和(不包括截至贖回日期應計利息支付的任何部分以半年為基準(假設360天的一年由12個30天 個月組成)，按調整後的國庫利率加35個基點計算，每種情況下，另加截至贖回日 的應計和未付利息。在2023年3月15日或之後的任何時間，2023年債券將根據我們的選擇，在任何時間全部或部分贖回，贖回價格相當於2023年債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。

發行2023年債券的契約(“2023年契約”)包含某些契約，其中限制了我們完成全部或幾乎所有資產的合併、合併或出售的能力，並招致有擔保和無擔保的債務。

根據2023年債券 和2023年債券的條款，如果發生某些違約事件，包括但不限於未能遵守我們在2023年債券或2023年債券中的任何其他協議 ，當我們從受託人或當時未償還債券本金總額不低於25%的持有人那裏收到此類違約通知時，以及我們未能在之後60天內治癒(或獲得豁免)此類 違約受託人或持有本金不少於25%的未償還2023年票據的持有人可立即以書面通知吾等(如持有人發出通知，亦可通知受託人)，宣佈所有2023年票據的本金及應計及未付利息立即到期及應付 。當發生破產、資不抵債 或重組，或法院任命我們、我們的經營合夥企業或任何其他重要的 子公司的接管人、清算人或受託人時，所有2023年票據的本金(或其該部分)以及所有2023年票據的應計和未付利息將立即到期並 立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。

在某些情況下，我們與 有關2023年票據的某些付款義務需要LCIF提供擔保，包括LCIF是否為 《2023年契約》(定義見《2023年契約》)項下的義務人。如果LCIF不是主信用協議項下的義務人，則LCIF將自動解除其擔保。 LCIF將自動解除其擔保。

此外，2023年的票據是交叉違約的 與我們的某些債務。

關於2023年債券的發行和銷售 ，我們還與富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)和摩根大通證券 有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)以初始購買者代表的身份簽訂了註冊權協議，日期為2013年6月10日，我們稱為註冊 權利協議。根據註冊權協議，於二零一四年三月四日，吾等完成要約，以交換條款與2023年票據相同的 發行掛號票據。

4.40%高級債券，2024年到期

2014年5月20日，我們發行了2.5億美元 2024年到期的4.40%優先債券的本金總額，我們將其稱為“2024年債券”。2024年債券 由我們發行，發行價為面值的99.883%。

2024年票據的條款由日期為2014年5月9日的契約管轄，並由日期為2014年5月20日的第一個補充契約補充，我們 由我們作為發行人，LCIF作為擔保人，美國銀行全國協會作為受託人，將其統稱為2024年契約。 2024年票據將於2024年6月15日到期，應計利息年利率為4.40%，分期付款。 利息支付從2014年12月15日開始。

在2024年3月15日之前，我們可以選擇贖回全部或部分2024年債券，贖回價格等於 (1)正在贖回的2024年債券本金總額的100%和(2)剩餘 預定支付的本金和利息的現值之和(不包括截至贖回日期 應計利息支付的任何部分)，贖回價格為 (1)正在贖回的2024債券本金總額的100%和(2)剩餘 預定支付的本金和利息的現值之和(不包括截至贖回日期應計利息支付的任何部分以半年為基準(假設360天的一年由12個30天 個月組成)，按調整後的國庫利率加35個基點計算，每種情況下，另加截至贖回日 的應計和未付利息。在2024年3月15日或之後的任何時間，2024年債券將根據我們的選擇，在任何時間全部或部分贖回，贖回價格相當於2024年債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。

2024年契約包含某些契約 ，其中限制了我們完成其全部或幾乎所有資產的合併、合併或出售的能力 並招致有擔保和無擔保的債務。

根據2024年契約 和2024年票據的條款，在發生某些違約事件時，包括但不限於未能遵守我們在2024年票據或2024年契約中的任何其他協議 ，

吾等收到受託人或當時未償還票據本金總額不少於25%的持有人發出的該等違約通知，而吾等未能在收到該通知後60天內補救(或獲得豁免)該 違約，則受託人或持有不少於25%本金的2024年未償還票據的持有人可立即以書面通知宣佈所有2024年票據的本金及應計及未付利息將立即到期及應付 。 在收到該通知後，受託人或持有不少於25%本金的2024年未償還票據的持有人可立即以書面通知宣佈所有2024年票據的本金及應計及未付利息將立即到期及應付 。當發生破產、資不抵債 或重組的特定事件，或法院指定我們、我們的經營合夥企業或任何其他重要的 子公司的接管人、清算人或受託人時，所有2024票據的本金(或該部分)以及所有2024票據的應計和未付利息將立即到期並 立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。

在某些情況下，我們與 有關2024年票據的某些付款義務需要LCIF擔保，包括如果LCIF是 《2024年契約》(定義見《2024年契約》)項下的義務人。如果LCIF不是主信用協議項下的義務人，則LCIF將自動解除其擔保。 LCIF將自動解除其擔保。

此外，2024年票據是交叉違約的 與我們的某些債務。

存托股份的説明

以下説明 彙總了任何招股説明書附錄可能涉及的存托股份的一般條款和規定。任何招股説明書副刊提供的存托股份的特定 條款，以及該等一般規定可能 不適用於如此提供的存托股份的範圍(如果有)將在與該等證券有關的招股説明書副刊中説明。有關更多 信息，請參閲我們將與選定的託管機構簽訂的存託協議和存託憑證的規定、我們的信託聲明，包括適用的優先股系列的補充條款形式。 有關通過參考方式註冊的信息以及如何獲得這些文件的副本，請參閲本招股説明書中題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。本摘要還受適用的招股説明書附錄中對證券特定條款的描述 以及適用的存款協議和存託憑證的條款的限制。.

一般信息

我們可以根據自己的選擇， 選擇發行存托股份，而不是全部優先股。如果行使該選擇權，每一股存託 股票將代表對指定 系列的一小部分優先股(包括股息、投票權、贖回權和清算權)的所有權利和優惠權的所有權和權利。適用部分將在招股説明書 附錄中指定。存托股份所代表的優先股將根據存託協議，存入適用的 招股説明書附錄中指定的存託機構，存託機構和證明存托股份或存託憑證的證書的持有者之間簽訂存託協議。存託憑證將交付給在發行中購買存托股份的人。 存託憑證將作為存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。 存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居留證明 並支付某些費用。

分紅

存託機構將 將就 存托股份代表的一系列優先股收到的所有現金股息或其他現金分配按相關記錄日期(與我們為適用的優先股系列確定的記錄日期相同) 持有人所擁有的存托股份數量的比例分配給存託憑證的記錄持有人。然而，存託機構將只分配可以分配的金額，而不會將1美分的零頭 歸於任何存托股份，任何未如此分配的餘額將被添加到 存託機構收到的下一筆款項中，並被視為下一筆款項的一部分，以便分配給當時未償還的存託憑證的記錄持有人。

如果以現金以外的方式進行分配 ，託管機構將把收到的財產分配給有權 獲得該財產的存託憑證的記錄持有人，比例儘可能接近於這些持有人在相關 記錄日擁有的存托股份數量，除非託管機構確定(在與我們協商後)不可行進行這種分配， 在這種情況下，託管機構可以(經我們的批准)採取它認為公平和公平的任何其他方式進行這種分配。 在這種情況下，託管機構可以(經我們的批准)採取其認為公平和公平的任何其他方式進行分配。 在這種情況下，託管機構可以(經我們的批准)採取其認為公平和公平的任何其他方式進行此類分配 包括(按其認為公平及適當的一個或多個地點及條款)出售該等財產，以及 將出售所得款項淨額分配予該等持有人。

清算優先權

如 本公司事務發生清算、解散或清盤，不論是自願或非自願的，每股存托股份的持有人將有權獲得招股説明書附錄所載的適用優先股 股中每股股份所獲的部分清算優惠。

救贖

如果適用的存托股份系列所代表的優先 股票系列是可贖回的，則該存托股份將從存託機構因全部或部分贖回其持有的優先股而收到的 收益中贖回。 每當我們贖回存託機構持有的任何優先股時，存託機構將在同一贖回日期贖回 數量的

代表如此贖回的優先股的存托股份。存託機構在收到吾等的贖回通知後，將在確定的優先股和存托股份贖回日期前不少於30天也不超過60天 將贖回通知及時 郵寄給存託憑證的記錄持有人。 在收到通知後，存託機構將不少於30天也不超過60天地將優先股和存托股份的贖回通知郵寄給存託憑證的記錄持有人。

投票

在收到適用的存托股份系列 所代表的優先股系列持有人有權投票的任何會議的通知 後，託管機構將立即將該會議通知中包含的信息郵寄給截至該會議記錄日期的存託憑證記錄持有人 。每個此類存託憑證的記錄持有人將有權 指示存託機構行使與 此類記錄持有人的存托股份所代表的優先股數量有關的投票權。託管人將在實際可行的情況下，按照該等指示對該等存托股份所代表的優先股 進行投票，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。如果沒有收到存託憑證持有人的具體指示，存託機構將對任何優先 股票投棄權票。

優先股的撤回

在存託機構交回存託收據後，在支付存託人到期應付的任何未付款項後，並符合存託協議的條款 ，存托股份的所有人有權交付完整數量的優先股 股份以及該存托股份所代表的所有金錢和其他財產(如有)。不會 發行零碎優先股。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過了 股存托股數(相當於要提取的全部優先股數量)，則該存託憑證將同時 向該持有人交付一份新的存託收據，證明存托股數超出該數量。如此撤回的優先股持有人此後將無權根據存託協議存入該等股份或收取證明存托股份的存託憑證 。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託收據格式 和存託協議的任何條款可通過吾等與存託機構之間的協議隨時並不時修改 。然而，任何對存托股份持有人 (費用變動除外)的權利進行實質性不利改變的修訂，除非獲得當時已發行存托股份至少多數的持有人 批准，否則不會生效。除存款協議條款 另有規定外，該等修訂不得損害任何存托股份的任何擁有人交出證明該等存托股份的存託收據的權利 ，並指示存託人向優先股持有人及其所代表的所有金錢及其他財產(如有)交付 ，除非為遵守適用法律的強制性規定。

如果(I)終止 是維護我們作為房地產投資信託基金的資格所必需的，或者(Ii)受終止影響的每一系列優先股的多數同意終止 ，我方將允許 在不少於30天前書面通知適用的託管人終止存託協議 ，在交出該持有人持有的存託憑證時，該託管人將被要求交付或提供給每一位存託憑證持有人。 的全部或零碎優先股數量由該存託憑證所證明的存托股份連同該存託憑證 就該存託憑證持有的任何其他財產表示。此外，在下列情況下，存款協議將自動終止：(I)所有已發行的 存托股份將被贖回，(Ii)與列剋星敦房地產信託的任何清算、解散或清盤相關的 優先股將進行最終分派，並且此類分派 將被分發給存託憑證持有人，該存託憑證證明代表該優先股的存托股份 或(Iii)每股優先股將被轉換為列剋星敦房地產信託的股份

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬 以及其他税費和政府費用。我們將向存託機構支付與優先股首次存入和首次發行存托股份相關的費用 ，以及優先股的贖回和存托股份持有人的所有優先股提取費用。 我們將向存託機構支付與優先股首次存入和首次發行相關的費用， 優先股的贖回和所有存托股份持有人的優先股提取。 存託憑證的持有者將支付轉賬、所得税和其他税費、政府手續費以及存款 協議中規定由其承擔的某些其他費用。在某些情況下，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，可以扣留股息和分紅，不支付存託憑證證明的存托股份。

雜類

託管人將 將我們交付給託管人的所有報告和通信轉發給存託憑證持有人，並 我們需要向優先股持有人提供的所有報告和通信。此外，託管人將在託管人的主要辦事處和其認為適當的其他地方 向存託憑證持有人 提供其作為優先股持有人從我們收到的任何報告和通信，以供其查閲 。

除因存託機構的疏忽或故意不當行為外，吾等和存託機構 均不根據存託協議對存託憑證持有人承擔任何義務或將承擔任何責任。如果託管機構 在履行存款協議項下的義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或延誤，吾等和託管機構均不承擔任何責任。 本公司和託管機構在存款協議項下的義務將僅限於真誠履行其 項下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則他們將沒有義務就任何存托股份 或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和託管機構可能依賴律師或 會計師的書面意見、存託憑證持有人或其他誠意認為有資格提供此類信息的人員提供的信息，以及被認為真實且已由適當的一方或多方簽署或出示的文件。 如果託管機構將收到任何存託憑證持有人提出的相互衝突的索賠、請求或指示， 另一方面，託管機構將有權

寄存人的辭職及撤職

託管人可隨時辭職 向我們遞交其選擇辭職的通知，我們可隨時撤換該託管人、任何此類辭職或免職 ，在指定繼任託管人並接受該任命後生效。該繼任託管人 必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是在美利堅合眾國擁有 主要辦事處且資本和盈餘合計至少為150,000,000美元的銀行或信託公司。

手令的説明

以下説明， 連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的一般條款和條款 。因為它是摘要，所以它不包含 可能對您重要的所有信息。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但您還應 閲讀適用的招股説明書附錄，該附錄將更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款 。有關通過引用方式註冊的信息以及如何獲得這些文檔的副本，請參閲本招股説明書中標題為“ 您可以在哪裏找到更多信息”的部分。本摘要還受適用的招股説明書附錄中描述的證券特定條款的説明 以及適用的最終權證和認股權證協議的條款的約束，並受其限制。 適用的招股説明書附錄中描述的證券的特定條款以及適用的最終認股權證和認股權證協議的條款.

我們可以發行認股權證 購買本招股説明書中描述的債務或股權證券。認股權證可以獨立發行，也可以與 任何已發行證券一起發行，並可以附加在該等證券上或與該等證券分開。每一系列認股權證將根據我們將與協議中指定的認股權證代理簽訂的 單獨的認股權證協議發行。認股權證代理將僅作為我們與該系列認股權證相關的代理 ，不會為或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係 。

與發行的任何系列認股權證相關的招股説明書副刊 將包括與發行相關的具體條款。在適用的情況下，它們將包括 ：

認購權的描述

以下是我們可能不時發佈的認購權條款的一般説明。我們提供的任何認購權的具體條款 將在與此類認購權相關的招股説明書附錄中説明。適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述不一定完整，將通過參考適用的認購權證書或認購權協議(如果我們提供認購權，這些證書或認購權協議將提交給證券交易委員會)進行全部限定。 如果我們提供認購權，則這些證書或認購權協議將提交給證券交易委員會 。本摘要還受適用的招股説明書附錄中描述的證券的特定 條款的描述以及適用的最終認購權 協議和認購權證書的條款的限制.

我們可能會發放認購權 以購買我們的普通股。這些認購權可以獨立發行，也可以與據此提供的任何其他證券 一起發行，並且可以轉讓，也可以不轉讓，因為在該發行中獲得認購權的股東可能會轉讓，也可能不會轉讓。對於任何認購權的發售，我們可能與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排 ，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在 認購權之後仍未認購的任何證券。

適用的招股説明書 附錄將描述本招股説明書將交付的任何認購權要約的具體條款， 包括以下內容：

單位説明

如 適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由一種或多種普通股、優先股、債務證券、 認購權、存托股份、認股權證或此類證券的任意組合組成的單位。

適用的招股説明書 附錄將詳細説明本招股説明書所涉及的任何單位的以下條款：

對股本轉讓的限制 和反收購條款

與房地產投資信託基金地位相關的限制

要符合 守則所規定的房地產投資信託基金資格，除其他事項外，在課税年度的後半年度內，我們股本中價值不超過50%的流通股可由五名或以下個人(守則中定義為包括某些實體)直接或間接擁有，而此等 我們股本的 股份必須在12 個月的課税年度內至少335天或按比例由100人或以上人士實益擁有。 該等 股份必須在課税年度的至少335天內由100名或以上人士實益擁有。 在12 個月的課税年度內，或在為協助我們 繼續作為合格房地產投資信託基金，除其他目的外，我們的信託聲明規定，除某些例外情況外， 任何持有人不得擁有或根據守則的歸屬條款被視為擁有價值超過9.8%的我們 股本股份(定義為普通股或優先股)。我們將這種限制稱為所有權限制。如果收到美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決，或提交的律師意見或其他令我們董事會滿意的證據 表明豁免不會導致我們的受益所有者少於 或我們被“少數人持有”，我們的 受託人董事會可以免除某人的所有權限制。(br}如果收到美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決，或者提交了令我們董事會滿意的律師意見或其他證據)，我們可以免除某人的所有權限制。任何將股權或任何可轉換證券 轉換為股權的轉讓，如果會產生超過所有權限制的股權的直接或間接所有權，或 導致股權由不到100人擁有，或導致我們被本守則第856(H)條 所指的“少數人持有”，將是無效的, 並且意向受讓人將不會獲得此類股權股份的權利。 如果我們的董事會確定嘗試獲得或繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳利益，則前述對可轉讓性和所有權的限制將不適用。

此外，權益 已擁有、或被視為擁有、或轉讓給超過所有權限制的股東或將導致我們 成為本守則所指的“少數人持有”的股權 將自動轉換為同等數量的超額 股份，根據法律的實施，這些股份將作為信託受託人轉讓給我們，為受讓人 的獨家利益，受讓人最終可能會在不違反所有權限制的情況下向受讓人 轉讓這些股份。雖然 超額股份是以信託形式持有的，但他們無權投票(馬裏蘭州法律要求的除外)，他們不會被視為 進行任何股東投票或確定此類投票的法定人數，而且，除非清算，否則他們將無權參與股息或其他分配。在我們 發現股本股份已轉換為過剩股份之前支付的任何超額股份股息或分配都將在需要時償還給我們。超額股份不是庫存股 ，而是構成我們已發行和流通股的單獨類別。原受讓方股東可在 任何時候，將代表超額股份的信託權益轉讓給任何個人 ，根據我們的信託聲明，該個人對交換成該等超額股份的股權的所有權是允許的，轉讓價格不超過原受讓方股東為交換成超額 股的股權支付的價格，或者，如果受讓方股東沒有給出該等股份的價值，則轉讓該信託中的權益。 如果受讓方股東沒有給出該等股份的價值，則原受讓方股東可在 以不超過原受讓方股東為交換成超額股份的股權支付的價格轉讓信託中代表超額股份的權益給任何個人 。價格不超過據稱轉讓之日的市場價格(按照我們的信託聲明中規定的方式確定)。在轉給 允許的受讓人後立即, 超額股份將自動轉換為轉換時所屬類別的股權。 如果根據任何法律決定、法規、規則或條例，上述轉讓限制被確定為無效或無效， 則任何超額股份的意向受讓人可根據我們的選擇，被視為已代表我們代理收購超額股份並代表我們持有超額股份。 如果上述轉讓限制被確定為無效或無效，則根據我們的選擇，任何超額股份的意向受讓人可能被視為已代表我們代理收購 超額股份並代表我們持有超額股份。

除上述 轉讓限制外，我們將有權在我們以信託方式持有任何多餘股份期間的90天內， 在我們行使購買選擇權的日期，以原始受讓人股東為股權支付的價格或市場價格(按照我們的信託聲明 中規定的方式確定)中的較低價格，從原始受讓人股東手中購買全部或任何部分多餘股份，兩者以較低的價格為準。 我們將有權在我們以信託方式持有任何多餘股份的90天內，以原始受讓人股東為股權支付的價格或市場價格(按我們的信託聲明 中規定的方式確定)中的較低者，從原始受讓人股東手中購買全部或部分多餘股份。90天期限從 導致股票過剩的轉讓日期或我們的董事會善意確定發生導致 股票過剩的轉讓之日起算，如果我們沒有收到轉讓的書面通知或其他導致以股權換取過剩股份的事件 。

任何違反前述限制收購 或試圖收購股權的人，或任何因此類轉讓而導致超額 股份的交易自由的人，將被要求立即向我們發出書面通知，並向我們提供我們可能要求的 其他信息，以確定此類轉讓或試圖轉讓對我們作為房地產投資信託基金的身份的影響(如果有的話) 我們作為房地產投資信託基金的身份，如果有，請立即向我們發出書面通知，並向我們提供 我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓或試圖轉讓對我們作為房地產投資信託基金的身份的影響(如果有)。

所有直接或間接擁有(I)超過5%的流通股股份，(Ii)在 實益或推定擁有人的人數少於2,000人的任何期間內，或(Iii)根據守則規定的較低百分比 ，必須在每年1月1日之後的30天內，向我們提供書面聲明或 誓章，説明該直接或間接擁有人的姓名、地址、人數和人數。 所有直接或間接擁有人必須在每年1月1日之後的30天內向我們提供書面聲明或 誓章，説明該直接或間接擁有人的姓名、地址、人數 以及此類股票的持有方式説明。此外，每位直接或間接股東應根據我們的要求向我們提供額外的 信息，以確定此類所有權對我們的REIT地位的影響(如果有)，並確保 遵守所有權限制。

此所有權限制 可能會阻止控制權的獲得，除非我們的董事會確定維持REIT狀態 不再符合我們的最佳利益。

授權資本

根據我們的信託聲明，我們 有權發行最多1,000,000,000股實益權益，每股面值0.0001美元，其中400,000,000股 被歸類為普通股，500,000,000股被歸類為超額股票，100,000,000股被歸類為優先股 。我們可以由我們的董事會酌情決定不時發行此類股票，以籌集額外資本、收購 資產(包括額外的不動產)、贖回或償還債務或用於任何其他業務目的。此外，未指定的 優先股可能會以一個或多個額外的類別或系列發行，具有指定、優先和相對參與、 可選或其他特殊權利，包括但不限於優先股息或投票權，以及清算時的權利， 將由我們的董事會確定。我們的董事會有權通過在任何一個或多個方面設置或更改優先股、轉換或其他權利、投票權、股息、資格或贖回條款或條件的權力、限制和限制，對我們的任何未發行的實益股份 進行分類和重新分類。此權限 包括(但不限於)在我們的信託聲明的規定下，將任何未發行的 股票分類或重新分類為優先股、優先股、特殊股或其他股票的類別，以及將任何類別的 股票劃分和重新分類為該類別的一個或多個系列的權限。

在某些情況下，優先股的發行 ，或我們的董事會行使其對股票進行分類或重新分類的權利，可能會 阻止個人或實體對我們的普通股提出收購要約或尋求更換現有管理層。

馬裏蘭州法律

我們的董事會。我們的 信託聲明和章程規定，我們的受託人人數只能由整個董事會的多數 人設立、增加或減少。

將受託人免職。我們的 信託聲明規定，根據單獨有權選舉一個或多個 受託人的任何類別的持有人的權利，受託人可以被免職，但只能基於原因，並且必須在選舉受託人時獲得至少80%的 票數的贊成票。

非常行為，信託聲明修正案 。根據馬裏蘭州REIT法，馬裏蘭州房地產投資信託基金通常不能 修改其信託聲明，或與另一實體合併或轉換為另一實體，除非其信託聲明 中規定了不同的百分比(但不低於有權就此事投下的所有選票的多數)，除非得到其董事會的通知，並獲得有權就此事投出至少三分之二投票權的股東的贊成票 。(注：馬裏蘭州房地產投資信託基金通常不能 修改其信託聲明或與另一實體合併或轉換為另一實體)，除非 信託聲明中規定了不同的百分比(但不低於有權就該事項投下的所有選票的多數)。我們的信託聲明規定，除對我們的信託聲明 設定了更高投票要求的某些修訂外，如果獲得 所有已發行並有權投票的所有類別股票總數的多數持有人的授權，這些行動將是有效和有效的。

根據我們的信託聲明，我們的解散和 終止需要有權對此事投至少三分之二投票權的股東的確認 。

修訂我們的附例。我們的 章程可由我們的股東(A)經在選舉受託人時有權投贊成票的 至少80%的贊成票或(B)通過我們的董事會三分之二的投票才能廢除、更改、修改或撤銷(A)我們的股東必須獲得 有權在選舉受託人中投下的至少80%的贊成票或(B)通過我們的董事會三分之二的投票才能廢除、修改、修改或撤銷我們的章程。

股東大會。根據我們的章程，年度股東大會在每年5月1日召開，或在本公司董事會規定的隨後30天或之前的其他 日舉行。股東特別會議只能 由我們的董事會主席、我們的總裁或我們董事會的多數成員召集。在本公司章程條款 的規限下，本公司祕書還將應有權在股東大會上投票不少於25%的股東的書面要求，召開股東特別大會，就本公司股東可能適當考慮的任何事項採取行動 。只有特別會議通知中列明的事項才可在該會議上審議和採取行動 。

託管人提名和新業務提前通知 。我們的章程規定，為了提名個人當選為受託人 或由股東在任何年度股東大會上審議業務提案，股東通常必須在我們向股東發佈與前一年年度股東大會相關的委託書的日期不少於120天前向我們的祕書發出通知。股東通知必須包含我們的章程規定的有關股東和任何擬選為受託人的企業或被提名人的特定信息，包括有關股東和任何擬被提名人的經濟利益的信息 。

符合 股東資格的代理訪問程序。我們的章程允許連續擁有我們普通股3%或以上 的股東或最多20名股東在符合某些條款和條件的情況下提名 作為受託人的候選人，並將其包括在我們的委託書材料中。在一定的條款和條件下，我們的章程允許連續持有我們普通股3%或以上的股東提名 作為受託人的候選人，並將其包括在我們的代表材料中。只要股東和受託人 被提名人滿足章程規定的資格、通知和其他要求，該等股東或股東團體可以提名受託人候選人 ，最多不超過兩人或本公司董事會成員的20%(以較大者為準)。

企業合併。根據 馬裏蘭州法律，馬裏蘭州房地產投資信託基金與“感興趣的 股東”或感興趣的股東的關聯公司之間的某些“業務合併”在 感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期之後的五年內是被禁止的。這些業務組合包括合併、合併、股份交換，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。

感興趣的股東定義為 為：

根據法規，如果受託人董事會事先批准了本應成為 利益股東的交易，則該人不是利益股東 。但是，在批准一項交易時，董事會可以規定該交易的批准必須 在批准時或之後遵守董事會決定的任何條款或條件。

在五年禁令之後，馬裏蘭州房地產投資信託與感興趣的股東之間的任何 業務合併通常必須由信託的董事會推薦 ，並由至少以下各方的贊成票批准：

如果信託的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格， 與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求 不適用。

法規允許各種豁免 不受其條款約束，包括在感興趣的 股東成為感興趣的股東之前由董事會豁免的企業合併。

我們的董事會在一定程度上免除了Vornado 房地產信託及其附屬公司的這些限制。

企業合併法規可能會 阻止其他人試圖控制我們，並增加完成任何要約的難度。

控制股權收購。馬裏蘭州 法律規定，在“控制權 股份收購”中獲得的馬裏蘭房地產投資信託基金的“控制權股份”的持有者對控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投下的三分之二 投票批准。作為 信託受託人的收購人、高級管理人員或員工擁有的股份不包括在有權就此事投票的股份中。控制權股份是有表決權的股份，如果與收購人擁有的所有其他 股份或收購人能夠行使或指示行使投票權的所有其他 股份合計( 僅憑藉可撤銷的委託書除外)，則收購人將有權在 以下投票權範圍之一內選舉受託人時行使投票權：

控制權股份不包括股份 由於之前已獲得股東批准，收購人因此有權投票。控制權股份收購 是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或提議 收購控制權股份的人，可以強制信託董事會在提出收購要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強制召開特別會議的權利 必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的請求 ，信託可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在 會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則信託 可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已批准投票權的控制權除外。 信託贖回控制權股份的權利受某些條件和限制的約束。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日或任何考慮並未批准股份投票權之股東大會日期 釐定，而毋須考慮控制權股份之投票權。如果 控制權股份的投票權在股東大會上獲得通過，並且收購人有權對有權投票的 股份的多數股份投票，則所有其他股東都可以行使評價權。為評估權利而確定的股份公允價值 不得低於收購人在控制權收購中支付的最高每股價格。

控制權股份收購法規 不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果信託是交易的一方)或 (B)通過信託聲明或信託章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，豁免 任何人對我們股票的任何和所有收購，使其不受控制權股份收購法規的約束。不能保證 此條款在未來任何時候都不會被修改或取消。

馬裏蘭州法律的某些選任條款。馬裏蘭州法律規定，擁有根據“交易法”註冊的股權證券 且至少有三名獨立受託人的馬裏蘭州房地產投資信託，可通過其聲明或章程的規定或其董事會通過的決議選擇受以下全部或任何條款的約束，儘管 其現有信託聲明或章程中包含任何相反的規定，且無需股東批准：

我們未選擇受 任何這些具體條款管轄。然而，我們的信託聲明和/或章程(視情況而定)已經規定80%的股東 投票罷免受託人，然後僅限於理由，並且受託人的數量可以由我們董事會的決議來決定， 受最低人數的限制。此外，我們可以在未來的任何時間選擇受馬裏蘭州法律的任何或所有前述條款管轄 。

美國聯邦所得税考慮因素

以下是與我們作為房地產投資信託基金的資格和税收有關的聯邦 所得税考慮事項摘要，以及我們可能與潛在投資者相關的普通股的收購、所有權和處置 。Paul Hastings LLP已擔任我們的税務顧問，並在符合此處表達的限制的情況下，認為本摘要中的陳述在構成法律事項摘要 的範圍內，在所有重要方面都是準確的摘要。您應該知道，律師的意見對美國國税局(IRS)或法院沒有約束力 。請潛在投資者根據其特殊的 情況，就與投資我們的股票以及我們作為房地產投資信託基金的資格和税收相關的 税務考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。

以下討論總結了作為我們普通股潛在持有者的您需要考慮的重要美國聯邦所得税事項，並假設 您將持有該等股票作為資本資產(符合守則第1221節的含義)。本摘要不詳細 討論任何州、地方或外國的税收考慮因素。此外，本討論僅針對通常適用於我們所有股東的聯邦 所得税考慮事項。它不會討論聯邦 所得税的所有方面，這些方面可能與您的特定情況或根據聯邦所得税法 受到特殊待遇的某些類型的股東有關，包括但不限於受監管的投資公司、保險 公司、免税實體、金融機構或經紀自營商、外籍人士、繳納備選最低 税的人員和合夥企業或其他通過實體。

本節中的信息基於 本準則、本準則下現有的、臨時的和擬議的法規、本準則的立法歷史、美國國税局當前的行政裁決和做法以及法院判決，所有這些都截至本準則日期。不能保證未來的立法、 法規、行政解釋和法院裁決不會顯著改變當前法律或對當前法律的現有 解釋造成不利影響。任何此類變更都可以追溯適用於變更日期之前的交易。此外，我們還沒有收到、也不打算請求美國國税局做出任何裁決。因此，不能保證本文所述的 聲明(不約束美國國税局或法院)不會受到美國國税局的質疑，或者如果受到質疑，法院將支持此類聲明 。

建議我們普通股的潛在持有者 根據他們的具體情況，就投資我們普通股的聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

公司的課税

將軍。我們選擇從截至1993年12月31日的納税年度開始，根據守則第856至860節將 作為房地產投資信託基金徵税。我們相信 我們的組織及運作方式，已符合根據守則作為房地產投資信託基金的税務資格，並打算 經營我們的業務，以繼續取得房地產投資信託基金的税務資格。然而，不能保證我們 的運營方式符合資格或將能夠以這樣的方式運營，以保持REIT的資格。作為房地產投資信託基金的資格 和税收取決於我們是否有能力通過實際年度經營業績、所需的 分配水平、股份所有權的多樣性以及根據以下討論的準則實施的各種資格測試(律師不會審查其 結果)來持續滿足這些要求。鑑於管理REITs的規則高度複雜，事實確定的持續重要性 ，以及我們的情況未來可能發生變化，不能保證我們在任何一個納税年度的實際 運營結果已經或將繼續滿足這些要求。

Paul Hastings LLP認為， 基於本節和我們提供的人員證書 中描述的某些假設和事實陳述，從我們截至1993年12月31日的納税年度開始，我們的組織和運營一直符合 房地產投資信託基金的資格要求，我們目前和擬議的運營方法將使我們能夠繼續滿足

房地產投資信託基金的資格和税收要求。必須強調的是，本意見基於各種假設 ，並以吾等就事實事項所作的某些陳述為條件，包括但不限於此處陳述的 ，以及本招股説明書中陳述的與我們的業務和財產有關的陳述。律師的意見對國税局或法院沒有約束力 。

以下是規範房地產投資信託基金及其股東的聯邦所得税待遇的準則條款的綜合摘要。本守則的這些規定是高度技術性和複雜性的 。本摘要的全部內容受適用的規範規定、財務條例 及其行政和司法解釋的限制，所有這些內容都可能會有前瞻性或追溯性的更改。

如果我們有資格作為房地產投資信託基金徵税， 我們目前分配給股東的淨收入通常不需要繳納聯邦企業所得税。 這種待遇實質上消除了通常 因投資公司而產生的“雙重徵税”(在公司和股東層面)。然而，我們將按如下方式繳納聯邦所得税：

資質要求。房地產投資信託基金是一個公司、信託或協會，(1)由一名或多名受託人或董事管理，(2)其實益所有權 由可轉讓股份或可轉讓實益利息證書證明，(3)作為國內公司應課税 ，但根據守則第856至860條，(4)既不是金融機構，也不是保險公司， 受守則某些規定的約束，(5)有日曆年(6)實益擁有權 由100人或以上持有，(7)於每個課税年度的後半年度，已發行的 股票價值不超過50%，直接或間接由五名或以下個人(定義為包括若干實體)、 及(8)符合下文所述有關其收入及資產性質的若干其他測試。守則規定， 條件(1)至(5)(含)必須在整個納税年度內滿足，條件(6)必須在十二(12)個月的納税年度中至少335天內或在少於十二(12) 個月的納税年度的相應部分內滿足。

我們可以根據我們的選擇贖回足夠數量的 股份或限制其轉讓，以使或保持股份的所有權，以符合本守則的要求 。此外，我們的信託聲明包括有關轉讓我們的股份的限制，旨在 幫助我們繼續滿足要求(6)和(7)。此外，如果我們遵守監管規則，根據該規則， 我們必須每年向我們的股東發出信函，要求提供有關我們股票的實際所有權的信息， 而我們不知道或進行合理的努力也不會知道我們是否未能滿足上述要求(7)，我們 將被視為已滿足要求。

該守則允許房地產投資信託基金擁有全資的 公司子公司，這些子公司是“合格的房地產投資信託基金子公司”。守則規定，合資格的房地產投資信託基金附屬公司 不被視為獨立公司，其所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目均視為房地產投資信託基金的資產、負債和收入、扣除和信貸項目 。因此，在適用上述要求時， 我們符合條件的REIT子公司將被忽略，此類 子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。

REIT還可以持有符合“應税REIT子公司”資格的公司的任何直接或間接 權益，只要該REIT持有的應税REIT子公司證券總額 在每個季度末不超過REIT總資產價值的20%。 應税REIT子公司是一家完全應税的公司，通常被允許從事業務(與住宿和醫療設施有關的特定 活動除外)、擁有資產和可能危及房地產投資信託基金的地位或導致對房地產投資信託基金徵收懲罰性税收。要符合應税房地產投資信託基金子公司的資格， 子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將該子公司視為應税房地產投資信託基金

附屬公司。應税房地產投資信託基金子公司 還包括應税房地產投資信託基金子公司直接或 間接擁有總投票權或總價值超過35%的任何公司(房地產投資信託基金或合格房地產投資信託基金子公司除外)。請參閲下面的“資產測試”。應税房地產投資信託基金子公司 將對其賺取的任何應税收入按正常的企業所得税税率繳税。此外，守則載有規則，包括 要求對房地產投資信託基金(REIT)按100%税率對某些再分配的收入和支出徵税的規則，以確保 應税房地產投資信託基金子公司與其母公司房地產投資信託基金之間的合同安排保持一定距離。

如果房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人 ，財政部條例規定，房地產投資信託基金將被視為擁有合夥企業每項資產 的比例份額，並將被視為有權獲得可歸因於該份額的合夥企業收入，以便 滿足毛收入和資產測試(如下所述)。此外，合夥企業的資產和毛收入項目的性質在房地產投資信託基金手中保持不變。因此，我們在合夥企業中擁有權益的資產、負債和毛收入項目中我們的比例份額(基於權益 資本)被視為我們的 資產、負債和毛收入項目，以適用本文所述的要求。上述處理 也適用於出於税務目的將 視為合夥企業的有限責任公司或其他實體的權益所有權。

我們的大量投資 是通過合作伙伴關係持有的。如果將任何此類合夥企業視為協會，則該實體將作為公司徵税 ，因此將對其收入徵收實體級別的税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目 的性質將發生變化，並可能排除我們作為房地產投資信託基金的資格。我們相信，我們持有 重大權益(直接或間接)的每個合夥企業，在税收方面都會被適當地視為合夥企業(而不是像公司一樣應納税的協會 )。

特殊規則適用於房地產投資信託基金、房地產投資信託基金的一部分 或作為應税抵押貸款池的合格房地產投資信託基金子公司。符合以下條件的實體或其部分可根據本守則被歸類為 應税抵押貸款池：

根據財政部規定，如果某個實體(或其部分)的資產中有不到80%由債務構成，則這些債務被視為 不包含其“基本上全部”資產，因此該實體不會被視為應税抵押貸款池 。

出於聯邦所得税的目的，被 歸類為應税抵押貸款池的實體或其部分通常被視為應税公司。然而，REIT資產的 部分(直接或通過合格REIT子公司持有)符合應税抵押貸款的資格 池被視為不繳納企業所得税的合格REIT子公司，因此應税抵押貸款池 分類不會改變這一待遇。然而，將房地產投資信託基金、合格房地產投資信託基金子公司或其部分歸類為 應税抵押貸款池可能會導致對房地產投資信託基金及其某些股東徵税，如下所述。

美國國税局(IRS)的指導意見指出，應税抵押貸款池安排的一部分收入(如果有的話)可以被視為“超額包含性收入”。超額包含 收入對於任何日曆季度而言，等於(I)可分配給 REMIC剩餘利息或應税抵押貸款池利息的持有人的收入除以(Ii)日曆季度內每一天的金額總和，等於(A)季度初調整後的發行價格乘以(B)長期聯邦 利率的120%(根據以下倍數確定)的超額(如果有的話)的金額。 收入超額包含 收入是指，(I)可分配給 REMIC剩餘利息或應税抵押貸款池利息的收入除以(Ii)該日曆季度內每一天的金額之和，乘以(B)長期聯邦 利率的120%(根據根據該等指引，該等收入將按派發股息的比例在我們的股東之間分配，一般情況下， 不能由股東的淨營業虧損抵銷，應向受守則 無關業務所得税規則約束的免税股東徵税。

並將對非美國股東徵收30%的預扣税(沒有豁免 或降低預扣税率)。如果超出的包含性收入從應税抵押貸款池中分配給持有我們股票的任何不符合資格的組織，我們可能會按最高適用的公司税率 (目前為21%)對此收入徵税。由於此税將向REIT徵收，因此REIT的所有股東，包括 不是被取消資格的組織的股東，都將承擔與將我們 資產的任何部分歸類為應税抵押貸款池相關的部分税收成本。

如果我們在屬於應税抵押貸款池的子公司中擁有的所有權 權益少於100%，則上述規則將不適用。相反，出於聯邦所得税的目的，子公司將被 視為公司，並且可能需要繳納企業所得税。此外， 此特徵將影響我們的REIT收入和資產測試計算，並可能對我們獲得 REIT資格的能力產生不利影響。

在過去，我們持有某些投資 ，這些投資會帶來超額的包含性收入。目前，我們不持有也不打算進行預期會導致我們被視為直接或間接擁有一個或多個應税抵押貸款池中的權益的投資或融資 和證券化交易。但是，如果我們進行此類投資或進行此類交易，可能會產生上述 後果。我們敦促潛在持有人根據他們的具體情況，就 應税抵押貸款池規則對他們的税收影響諮詢他們自己的税務顧問。

收入測試。 為了保持房地產投資信託基金的資格，我們必須滿足每年一定的毛收入要求。首先，我們每個課税年度的毛收入(不包括被禁止交易的毛收入)的至少75%必須直接或間接 來自與房地產或房地產抵押相關的投資(包括“房地產租金”；出售除在正常業務過程中持有的供銷售給客户的財產以外的不動產的收益 ；來自其他符合條件的房地產投資信託基金的股息 和出售股份的收益；下文進一步描述的某些利息；以及某些收入{其次，我們每個納税年度至少95%的總收入(不包括禁止交易的總收入)必須來自符合上述75%總收入 收入標準的收入、其他類型的股息和利息、出售或處置股票或證券的收益以及某些其他 指定來源。對於75%或95%的毛收入測試而言，任何來自套期保值交易的收入如果被明確和及時地識別，並對衝了因收購或持有房地產資產而產生的債務，將不構成毛收入，而不是被視為合格的 或不符合條件的收入。(br}=套期保值交易還包括 為管理收入和收益項目(或產生此類收入或 收益的任何財產)的外幣風險而進行的交易，根據75%或95%的毛收入測試，這些項目將是符合條件的收入，但前提是此類交易必須在收購、發起或簽訂之日收盤前明確識別 。此外, 在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將從毛收入中剔除 。

只有在滿足上述REIT毛收入要求的情況下，我們收到的租金才符合 “房地產租金” 。第一，租金不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，收到或累計的金額 一般不會僅因為 基於固定的一個或多個收入或銷售額百分比而被排除在“不動產租金”一詞之外。其次，守則規定，如果我們或擁有我們10%或以上業權 的業主實際或建設性地擁有租户10%或以上的股份，則從租户收到的租金 在滿足毛收入測試時不符合“房地產租金”的資格。第三，如果與不動產租賃相關的個人財產可歸屬租金 大於根據租賃收到的總租金的15%，則可歸屬於該個人財產的 租金部分(基於個人財產和不動產的公平市場價值之比)將不符合 “不動產租金”的資格。最後，為了使收到的租金符合“不動產租金”的要求， 我們通常不得運營或管理物業(以下所述的極小例外情況除外)，也不得向此類物業的租户提供或提供 服務，除非通過我們沒有收入的獨立承包商或通過 應税REIT子公司。但是，我們可以直接執行某些服務，這些服務“通常或習慣上提供” 僅與租用空間相關，否則不會被視為“提供給物業的居住者” (“允許的服務”)。

收到的租金一般將 視為不動產租金，儘管我們提供的服務不屬於許可服務，只要此類服務收到的 金額符合最低標準。對於物業的 “不允許的服務”(或者，如果服務僅對某些租户可用，則可能針對此類租户)收到的金額不能超過我們直接或間接就此類物業收到的所有金額的 1%(或者，如果服務僅對某些租户可用，則可能針對此類租户)。我們將被視為因執行 “不允許的服務”而收到的金額，以實際收到的金額或我們提供這些服務的直接成本的150%中的較大者為準。

我們相信，基本上所有 我們的租金收入都將是毛收入測試下的合格收入，我們提供的服務不會導致 租金收入不能成為這些測試下的合格收入。

一般來説，通過不動產抵押或不動產權益擔保的債務利息 符合上述75%的毛收入標準 。然而，如果在納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了擔保貸款的房地產在REIT同意發起或收購貸款之日的公平市場價值，則從該貸款中獲得的 利息收入的比例數額將不是75%毛收入測試中的合格收入，但將是95%毛收入測試中的合格 收入。此外，任何全部或部分基於任何人的收入或利潤 或利潤的利息金額不符合上述75%和95%收入測試的目的，但以下情況除外：(A)基於收入或銷售額的固定百分比或百分比的金額，以及(B)基於債務人的收入或利潤的金額， 只要債務人的幾乎所有收入都來自保證債務從租賃中獲得基本上 所有權益的房地產。 如果直接由房地產投資信託基金(REIT)收到，債務人收到的金額只有在符合“房地產租金 ”的範圍內。

如果一筆貸款包含這樣一項條款： 房地產投資信託基金有權獲得借款人在出售擔保貸款的房地產時獲得的一定百分比的收益，或截至特定日期物業增值的一定百分比 ，該貸款撥備的收入將被視為出售擔保貸款的房地產的收益，這通常是兩項毛收入 測試的合格收入。

如果我們未能在任何納税年度滿足 75%或95%總收入測試中的一項或兩項，但如果該不合格是 由於合理原因而非故意疏忽造成的，並且我們按照財政部規定提交了一份明細表，描述該應納税 年度的每一項毛收入，只要明細表中的任何不正確信息不是由於意圖 逃税的欺詐所致，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)(如果該明細表中的任何錯誤信息不是由於意圖 逃税的欺詐所致)，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。但是，無法説明我們是否在所有情況下都有權享受這一救濟條款 。即使適用此減免條款，我們也將對未能通過75% 毛收入測試的金額或我們總收入的95%超出95%毛收入 測試符合條件的收入金額(以金額較大者為準)徵收100%的懲罰性税，乘以旨在反映我們盈利能力的部分。

除某些安全港例外情況外， 我們通過將作為庫存持有的任何財產或主要在正常業務過程中出售給客户的其他財產變現的任何收益將被視為來自被禁止交易的收入，應繳納100%的懲罰性税。 此類被禁止交易收入也可能對我們成為房地產投資信託基金的資格產生不利影響。我們沒有也 不打算尋求美國國税局對任何處置做出裁決。因此，不能保證國税局 不會成功地斷言與我們的處置相反的立場。如果我們的全部或很大一部分處置被視為禁止交易 ，我們將招致重大的美國聯邦納税義務，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利 影響。

我們將對來自喪失抵押品贖回權財產的任何收入按最高 公司税率徵税，但不包括符合75%毛收入測試目的的收入 ，減去與生產該收入直接相關的費用。但是，喪失抵押品贖回權 財產的毛收入將符合75%和95%的毛收入測試條件。喪失抵押品贖回權的財產是任何不動產，包括不動產的權益 ，以及該不動產(1)附帶的任何動產

因 REIT在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或者在該財產的租賃或該財產 擔保的債務即將發生違約或違約後，通過協議或法律程序將該財產歸於所有權或佔有權的；(2)在違約不迫在眉睫或預計不會發生違約時由REIT獲得相關貸款的；以及 (3)房地產投資信託基金對其作出擔保的出售已選擇取消抵押品贖回權的財產 的任何收益將不繳納上述禁止交易收益的100%税 ，即使該財產否則將構成庫存或經銷商財產。

如果房地產投資信託基金以抵押權人的身份控制財產，並且除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或遭受任何損失，房地產投資信託基金不會被視為 喪失抵押品贖回權。房產一般在房地產投資信託基金收購該房產的納税年度之後的 第三個納税年度結束時不再是止贖房產，除非 財政部長批准延長期限，或者寬限期因該房產產生的某些不符合條件的收入或活動而提前終止 。

資產測試。在我們納税年度的每個季度結束時，我們還必須滿足以下與資產性質相關的測試。在我們總資產價值的 至少75%，包括我們持有權益的合夥企業持有的資產的可分配份額， 必須由持有不超過一年的房地產資產、股票或債務工具代表，這些資產、股票或債務工具必須用我們發行股權證券或長期(至少五年)公共債券的收益 購買、現金、現金項目(包括 某些應收賬款)和政府證券。為此，房地產資產包括不動產權益，如 土地、建築物、不動產租賃權益、符合REITs資格的其他公司的股票，以及某些類型的抵押支持證券(包括守則規定範圍內的REMIC的正常或剩餘權益)和抵押 貸款。此外，75%資產類別以外的證券佔我們總資產的比例不超過25%。 一個或多個應税房地產投資信託基金子公司的證券佔我們總資產價值的比例不超過20%(如上文“資格要求”中定義的 )。除75%資產類別的投資、應税房地產投資信託基金附屬公司或合資格房地產投資信託基金附屬公司的證券 以及某些合夥企業權益和債務外，(1)我們總資產價值的不超過5%可由任何一個發行人的證券代表(“5%資產測試”)。, (2)我們持有的證券不得超過單個發行人已發行證券總投票權的10% (“10%有投票權的證券測試”)和(3)我們不得持有價值超過任何一家發行人已發行證券總價值10%的證券(“10%價值測試”)。 (2)我們不得持有擁有單個發行人已發行證券總投票權10%以上的證券 (“10%有投票權證券測試”)和(3)我們不得持有價值超過任何一家發行人已發行證券總價值10%的證券。

就10%價值測試而言，以下資產不被視為 我們持有的“證券”：(I)符合某些 要求的“直接債務”，除非我們持有(直接或通過我們的“受控”應税REIT子公司)同一公司或合夥企業發行人的某些其他 證券，其總價值大於該發行人未償還證券的1%；(Ii)向個人或房地產發放的貸款；(Iii)某些租賃協議，要求延遲 租金或增加租金，但須遵守守則第467條的規定，但與某些有關人士的租賃協議除外；。(Iv)根據75%和95%毛收入測試， 有義務向我們支付符合“不動產租金”資格的款項；。(V)由州或州的任何行政區、哥倫比亞特區、外國政府、外國政府的任何行政區或波多黎各聯邦 發行的證券，但僅在確定根據 該證券收到或累算的任何款項時，該證券不完全或部分取決於任何未在此類別中描述的人的利潤，或對此類實體發行的任何 義務的付款；。(Vi)由另一符合資格的房地產投資信託基金髮行的證券；。和(Vii)庫務條例中確定的其他安排 (尚未發佈或提議)。此外，合夥企業 發行的任何債務工具，如果至少75%的合夥企業毛收入 (不包括被禁止交易的毛收入)來自符合75%毛收入 測試要求的來源，則不會被視為10%價值測試下的“證券”。如果合夥企業達不到75%的總收入標準, 則合夥企業發行的債務工具 在我們作為合夥企業合夥人的利益範圍內不會被視為“擔保”。此外，在 通過任何合夥企業來確定我們在該合夥企業擁有的任何證券中的可分配份額時，我們在該合夥企業的資產份額，僅出於應用10%價值測試的目的，不僅符合我們作為 合夥企業的合夥人的利益，也符合我們在該合夥企業發行的某些債務證券中的比例權益。

我們可以 持有由直接或間接擁有房地產的非公司實體的股權擔保的夾層貸款。 美國國税局收入程序2003-65提供了一個避風港，根據該程序，如果向此類非公司實體提供的夾層貸款 符合收入程序中包含的每項要求，則美國國税局將按照房地產投資信託基金資產測試的目的將其視為房地產資產，由此產生的利息將被視為房地產資產。儘管“税收程序”提供了納税人可以依賴的避風港，但它沒有規定實體税法的規則 。此外，並非我們持有的所有夾層貸款都符合依賴這個 安全港的所有要求。我們已經並打算繼續投資夾層貸款，使我們能夠繼續 滿足毛收入和資產測試。

我們也可能在其他貸款人發起的抵押貸款和夾層貸款中持有一定的參與 權益，或“B-票據”。B-Note是通過參與或類似協議在基礎貸款中創建的利息 ，貸款發起人是其中一方， 還有一個或多個參與者。基礎貸款的借款人通常不是參與協議的一方。 參與者的投資表現取決於基礎貸款的績效，如果基礎借款人違約，參與者通常對貸款發起人沒有追索權。發起人通常在基礎貸款中保留 高級職位，並授予初級參與，這將是借款人發生 違約時的第一個虧損頭寸。出於聯邦所得税的目的，對參股權益的適當處理並不完全確定。 我們認為，我們已經並打算繼續投資於符合資產測試條件的房地產資產 ，並且產生的利息將被視為符合75%毛收入測試的合格抵押貸款利息，但不能保證美國國税局不會質疑我們對這些參股權益的處理方式。

我們相信，我們的所有資產基本上都包括(1)房地產，(2)賺取合格臨時投資收入的股票或債務投資，(3)其他 合格房地產資產，以及(4)現金、現金項目和政府證券。我們還相信，我們在應税REIT子公司中的證券價值 不會超過我們總資產價值的20%。我們也可以投資於其他 實體的證券，前提是此類投資不會妨礙我們滿足上文規定的REIT資格的資產和收益測試 。如果我們在上述任何REIT或其他類別的允許投資中持有的任何權益不符合 的資格，我們將接受關於此類投資的5%資產測試和10%有投票權的證券和價值測試。

在任何季度末初步通過資產測試 後，我們不會僅僅因為資產價值的變化而在稍後的 季度末無法滿足資產測試而失去REIT的地位。如果我們在日曆 季度末因購買證券或其他財產而無意中未能通過一項或多項資產測試，我們可以在產生資產的日曆 季度結束後30天內處置足夠的 不符合條件的資產來解決此問題。如果我們在任何季度末未能通過任何資產 測試，而沒有在該季度結束後30天內解決此類失敗，我們將無法獲得 作為REIT的資格，除非我們根據某些減免條款獲得資格。根據這些減免條款中的一項，如果我們未能通過 5%資產測試、10%有投票權證券測試或10%價值測試，但如果 失敗是由於在相關季度末擁有總價值不超過我們資產的1%或1000萬美元的資產，並且我們應在之後6個月內處置此類資產(或以其他方式符合此類資產測試)，則我們仍有資格成為房地產投資信託基金。 如果失敗是由於在相關季度末擁有的資產總值不超過資產的1%或1000萬美元，並且我們必須在之後6個月內處置此類資產(或以其他方式符合此類資產測試)，則我們仍有資格成為房地產投資信託基金。如果我們未能通過 特定季度的任何REIT資產測試，但我們沒有資格獲得上一句中描述的最小故障的救濟， 則在以下情況下，我們將被視為已滿足相關的資產測試：(I)在我們確定故障之後：, 我們 要提交一份時間表，説明導致故障的每項資產；(Ii)故障是由於合理原因造成的，而不是 故意疏忽造成的；(Iii)我們應在發現故障的季度的最後一天後6個月內處置不符合條件的資產(或以其他方式符合 相關資產測試)，以及(Iv)我們應 繳納懲罰性税款，其數額等於50,000美元，或最高公司税率乘以不符合條件的資產在故障發生第一天至我們處置 日止期間產生的淨收益 無法預測我們是否在所有情況下都有權 享受這些救濟條款的好處。

年度 分發要求。對於每個納税年度，我們必須將至少90%的應納税所得額作為股息 (資本利得股息除外)分配給我們的股東。具體地説，我們必須分配的金額等於(1) 我們的“REIT應税收入”(不考慮支付的股息扣除和 不包括任何淨資本收益)之和的90%，以及任何來自喪失抵押品贖回權的房產的税後淨收入，減去(2)某些項目的“超額非現金收入”的總和，如可歸因於統一階梯租金、債務註銷和原始 發行折扣的收入。房地產投資信託基金應納税所得額的計算方法一般與普通公司的應納税所得額相同，但有幾次調整，如可扣除支付的股息，但不扣除收到的股息。

我們將對未按常規美國聯邦企業所得税税率分配的金額 徵税。此外，超出(1)本年度普通收入的85%加上本年度資本利得淨收入的95%，以及上一年度所需分配的未分配部分 ，超過(2)本年度實際分配給股東的部分(如果有)， 我們將徵收4%的不可抵扣消費税。 我們產生的淨營業虧損可能會結轉，但不會結轉，並由我們使用20年，以減少應納税的REIT收入和我們的金額。 我們產生的淨營業虧損可能會結轉，但不會結轉，並由我們在20年內使用，以減少REIT應税收入和我們應納税的金額。 作為房地產投資信託基金，我們的淨資本 虧損可能會結轉五年(但不會結轉)，用於減少資本利得。

一般來説，分配必須在其所涉及的納税年度內進行 ，以滿足分配測試並在計算REIT應納税所得額時扣除。 但是，我們可以選擇將年終後申報和支付的股息(“隨後宣佈的股息”) 視為該年度支付的股息，以符合分配測試和計算REIT應納税所得額。 但是，我們可以選擇將年終後申報和支付的股息(“隨後宣佈的股息”)視為該年度支付的股息，以符合分配測試和計算REIT應納税所得額。如果股息 是(1)在該年度我們的納税申報表的正常或延期到期日之前申報，以及(2)在申報之後的第一次定期股息支付日期 之前支付，但在任何情況下不得晚於該年度結束後12個月。 為了計算不可抵扣的4%消費税，隨後宣佈的股息在實際分配時被視為已支付。 此外，我們在日曆年10月、11月或12月宣佈的任何股息，並在該年該季度的指定日期向登記在冊的股東 支付的任何股息，將被視為已由我們在該日曆年的12月31日支付(並由股東收到) ，但前提是該股息實際上是由我們在下一個日曆年的1月支付的

為了遵守由於美國國税局或我們對某些收入、收益或扣除項目進行調整而導致的應納税年度的分配 測試，我們 可能被允許通過在以後的年份支付“虧空股息”連同利息來補救這種不合格的情況。為滿足分配 測試的目的，我們可能會將此類 不足股息計入我們對前一年支付的股息的扣除中。就不可抵扣的4%消費税而言，不足股息在支付時會計算在內，而任何導致不足調整的收入 均視為在支付不足股息時產生。

美國國税局(IRS)發佈了指導意見， 公開交易的REIT可以滿足年度分配要求，分配由其股票和至少 最低百分比的現金組成。根據這一美國國税局的指導，房地產投資信託基金可以將全部由股票和現金組成的分配金額視為符合年度分配要求的分配，前提是滿足以下 要求：(1)房地產投資信託基金就其股票向其股東進行分配；(2) 房地產投資信託基金的股票在美國成熟的證券市場公開交易；(3)分配是在2017年8月11日或之後宣佈的；(4)根據該聲明，各股東可選擇以現金或股票形式收取其在REIT已申報的 分派中等值的比例份額，但須受向所有股東分派的現金總額 的限制(“現金限額”)，條件是-(A)該現金限額不少於已申報分派總額的20%，及(B)如果有太多股東選擇收取現金，則該等現金限額須符合下列條件：(A)該現金限額不少於已申報分派總額的20%；及(B)如有太多股東選擇收取現金，則該等現金限額不得少於已申報分派總額的20%；及(B)如有太多股東選擇收取現金，每位選擇接受現金的股東 將按比例獲得與股東在聲明項下的相應權利 相對應的現金金額，但在任何情況下，選擇接受現金的任何股東都不會獲得低於股東根據聲明獲得的全部權利的10%的現金；(5)任何股東將獲得的股份數量的計算將在實際可行的情況下儘可能接近支付日期確定 , 基於利用市場價格的公式，該公式被設計為 將收到的股票數量等同於可以獲得的現金金額；以及(6)就 而言， 任何參與

根據股息再投資計劃(“DIP”)，該股東根據該DIP收到的股票被視為已收到，以換取分配中收到的現金。

我們相信，我們已經並 打算繼續及時向我們的股東分配足以滿足年度分配 要求的金額。但是，收入的應計和實際收入之間的時間差異，以及 需要進行不可抵扣的支出(如資本改善或債務本金支付)之間的時間差異，可能會導致我們確認 應税收入超過我們的現金淨收入，從而增加遵守分配要求的難度。 此外，超額包含收入(如果有)可能是非現金應計收入，或“幻影”應税收入，因此 可能會對我們滿足這一要求的能力產生不利影響為了滿足分銷要求， 我們可能會發現有必要安排短期或長期借款。

不合格。從我們2005年1月1日開始的納税年度 開始，如果我們未能滿足REIT資格的一項或多項要求， 除上述違反資產或收入測試的類型外，如果失敗是由於合理原因而非故意疏忽，並且如果我們每一次失敗都要支付50,000美元的罰款 ，我們將保留我們的REIT資格 ，如果失敗是由於合理原因而不是故意疏忽所致，則我們將保留我們的REIT資格，如果我們未能滿足一項或多項REIT資格要求， 如上所述，則我們將保留 我們的REIT資格。無法預測我們是否在所有情況下都有權享受此救濟條款 。如果我們沒有資格在任何納税年度成為房地產投資信託基金，並且如果守則的某些減免條款不適用，我們 將按正常的公司税率繳納應納税所得額的聯邦所得税。在我們不符合資格的任何年度向股東進行的分配 將不能從我們的應税收入中扣除，也不需要從我們的應納税所得額中扣除。因此，我們 未能獲得REIT資格將減少我們可用於分配給股東的現金。此外，如果我們 沒有資格成為房地產投資信託基金，所有分配給股東的收入將作為普通收入徵税，以我們當前和累計的 收益和利潤為限。在守則的某些限制下，公司分配者可能有資格獲得股息扣除 ，作為個人納税的股東可能有資格從正規C公司獲得“合格股息收入”的減税 。

如果我們未能獲得REIT資格是 非出於合理原因，而是由於故意疏忽，我們將不被允許在取消資格生效的納税年度之後的四個應納税年度 選擇REIT地位。如果我們在 一年內沒有資格成為房地產投資信託基金，然後在以後的一年重新獲得資格，我們可以選擇根據我們資產的 價值淨增值確認應納税所得額，作為重新獲得資格的條件。或者，如果我們在根據聯邦所得税法重新認證為房地產投資信託基金之日起十年內出售房產，我們可能會對資產的淨增值徵税。 如果我們在根據聯邦所得税法重新認證為房地產投資信託基金之日起十年內出售房產，我們可能會被徵税。

股東的課税

在此使用的術語“美國股東”是指我們普通股的受益者，(就美國聯邦所得税而言)(1)是美國公民或美國居民，(2)是為聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體， 是在美國或根據美國法律或其任何政治分區創建或組織的公司或其他實體，(3)是其收入 應繳納美國聯邦所得税而不論其來源如何的遺產，或(4)是其管理 受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人員有權 控制該信託或根據適用的財政部法規 將被視為美國人的有效選擇的信託的所有實質性決策的信託。(3)是指其收入 須繳納美國聯邦所得税，而不論其來源如何；或(4)是其管理 受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權 根據適用的財政部法規將其視為美國人的信託。如本文所用，術語“非美國股東”指的是我們 普通股的受益所有人，他既不是美國股東，也不是合夥企業。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體 )是股東，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業的股東 和此類合夥企業的合夥人應就收購、擁有和處置我們的普通股的美國聯邦所得税後果 諮詢他們自己的税務顧問。

對應税美國股東的徵税

只要我們有資格成為房地產投資信託基金，從當前或累計收益和利潤(不指定為資本利得股息)中向我們的美國股東進行的分配 將被他們視為普通收入，公司股東將沒有資格獲得關於此類金額的股息 扣除。為了計算我們的收益和利潤，可折舊房地產的折舊將 在40年內按直線計算。為了確定股票分配是否構成 税收方面的股息，我們的收益和利潤將首先分配給C系列優先股 和所有其他優先股系列的分配，這些優先股在分配排名上與C系列優先股在清算時是相等的，其次是我們普通股的分配。不能保證我們將有 足夠的收益和利潤來支付任何普通股的分配。境內非公司股東獲得的某些“合格股息收入” 可能有資格享受優惠股息率。房地產投資信託基金支付的股息通常不符合“合格股息收入”的資格，因為房地產投資信託基金通常不需要就其分配給股東的部分房地產投資信託基金應納税所得額 繳納聯邦所得税。因此，我們的股息將繼續按普通 所得税率徵税，但有兩個例外。在第一個例外情況下，如果房地產投資信託基金本身從房地產投資信託基金投資的其他公司(如應税房地產投資信託基金子公司)獲得了合格的股息收入 ，則從房地產投資信託基金收到的股息可被視為有資格享受減税的“合格股息收入” 。在第二個例外情況下, 房地產投資信託基金在一個納税年度支付的股息 可以視為合格股息收入，其數額等於(I)房地產投資信託基金上一納税年度的“房地產投資信託基金應納税所得額”超過上一納税年度房地產投資信託基金應繳納的企業級聯邦所得税的差額 和(Ii)房地產投資信託基金上一納税年度應繳納的固有收益 税(如上所述)的差額之和(如上文所述)的總和。(2)房地產投資信託基金在一個納税年度支付的股息 可以視為合格股息收入，其數額等於(I)房地產投資信託基金上一納税年度的“房地產投資信託基金應納税所得額”超過上一納税年度的企業級聯邦所得税 。我們預計不會分配大量合格股息收入(如果有的話)。

最近的税改立法(前身為減税和就業法案)為非公司納税人通過某些直通實體以及REIT非公司納税人賺取的普通股息賺取的某些金額創造了新的20%的扣除額 。作為公司，受管制的投資 公司沒有資格享受合格的業務收入扣除。房地產投資信託基金普通股息的扣除不受一般適用於傳遞收入的限制 。20%的合格業務收入扣除的應用仍然不確定 。潛在投資者應就這些規則的應用諮詢他們自己的税務顧問。

正確指定 為資本利得股息的分配將作為出售或交換持有超過一年的資本資產的收益徵税(以不超過我們在應納税年度的實際淨資本收益為限)，而不考慮股東 持有其股票的期限。但是，根據本準則，公司股東可能被要求將某些資本利得股息的最高20%視為普通 收入。資本收益股息(如果有的話)將按照上面討論的收益和利潤的分配比例分配給不同類別的股票。

超過我們當前 以及累計收益和利潤的分配將構成對股東的免税資本返還，前提是此類分配 不超過股東股份的調整基數，並將導致股東在股份中的 基數相應減少。股東股票税基的任何降低都將增加應納税所得額或 減少最終出售股票時將實現的可抵扣虧損。我們將在每年年底 通知股東構成普通收入、資本收益或資本回報的分配部分。 此類分配中任何超過美國股東股票調整基礎的部分都將作為股票處置的資本 收益徵税，前提是股票作為資本資產掌握在美國股東手中。

除了適用於非公司納税人的普通收入和資本利得股息的不同所得税税率 外，對於大多數其他聯邦所得税目的， 我們的定期股息和資本利得股息將被視為股息收入。特別是，出於被動活動損失限制的目的，此類股息將 視為“投資組合”收入，股東通常不能 抵消任何“被動”

虧損“抵銷此類股息。就守則第163(D)節所載的投資利息限制而言，資本利得股息和合資格股息收入可 視為投資收入，該節 限制了非公司納税人就某些投資資產的負債所發生的利息支出的扣除額 。

一般來説，我們支付的股息將在收到股息的當年 向股東納税，但在年底宣佈但在次年1月支付的股息除外，如上文所述。

一般而言，美國股東在出售股票時將 實現資本收益或虧損，該資本收益或虧損等於(1)通過這種處置獲得的任何財產的現金金額和公平市場價值與(2)該等股票的股東調整基礎之間的差額。如果股東未持有該等股份超過一年，則該等損益一般為短期資本損益，若該等股份持有超過一年，則 為長期資本損益。虧損 持有此類股票不超過六個月的股東出售或交換股票(在適用某些持有 期限規則後)將被視為長期資本損失，但該股東 必須將我們的分派視為長期資本收益。

我們可以選擇保留並支付長期資本收益淨額的所得税 。如果我們做出這樣的選擇，您作為股票持有人將(1)在您的收入中包括您在該等未分配資本利得中的比例份額作為 長期資本利得，(2)被視為已支付了您在該等未分配資本利得税中按比例繳納的 份額，從而獲得該金額的抵免或退款，以及(3) 如果是公司的美國股東，則根據留存資本收益適當調整其收益和利潤 作為股票持有人，您將通過您的收入中包含的資本利得税金額與您被視為 已支付的税額之間的差額來增加 您股票的基數。我們的收益和利潤將進行適當的調整。

淨投資所得税

屬於個人、 遺產或特定信託的某些美國股東通常要對“淨投資收入”徵收3.8%的税， 其中包括出售股票或其他處置股票的利息、股息和收益，以及來自 某些被動活動的租金。潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解此税 是否適用於與我們股票有關的任何收入和收益。

對非美國股東徵税

以下討論僅彙總 管理非美國股東(如非居民外國人和外國公司)的美國聯邦所得税規則 。潛在的非美國股東應諮詢其自己的税務顧問 ，以確定聯邦、州和地方所得税法律對股票投資的影響，包括任何報告要求 。

分配。 不能歸因於我們出售或交換“美國不動產權益”的收益的分配 與非美國股東在美國貿易或業務中的行為有效相關的 ，並且沒有被我們指定為資本利得股息的分配，將被視為普通收入的股息，只要這些股息是從我們當前的 或累計收益和利潤中產生的。此類分配通常將徵收等於分配總額 的30%的預扣税，除非適用的税收條約降低或取消該税。某些税收協定限制了房地產投資信託基金支付的股息有資格獲得股息預扣税減免的程度 。我們的紅利可歸因於 超額包含收入(如果有)，根據任何其他適用的 税收條約，將繳納30%的美國預扣税，不會減少。見上文“-公司税收-資格要求”。超過 我們當前和累計收益和利潤的分配不會向非美國股東徵税，只要它們不超過股東股票的調整基礎 ，而是會降低此類股票的調整基礎。如果 此類分配超出非美國股東股票的調整基礎，則如果 該非美國股東因出售或處置其股票而獲得的任何收益需要納税，則此類分配將產生納税責任，如下文所述 。如果一個

分配被視為與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關， 非美國股東通常將按累進税率繳納聯邦所得税，與美國股東就此類分配徵税的方式 相同，作為公司的非美國股東也可以 就分配繳納30%的分支機構利潤税(或根據適用的税收條約(如果有)更低的税率)。

出於預扣税的目的，我們一般要求 將所有分配視為從當前或累積的收益和利潤中提取，因此 打算對支付給非美國股東的任何分配(指定為資本利得股息的分配 除外)的金額預扣30%(或降低條約税率(如果適用))。我們不會被要求按30%的分配率扣繳 我們合理估計的超過我們當前和累計收益和利潤的分配率。如果在進行分配時 無法確定分配是否會超過當前和累計的收益和利潤，則分配 將按適用於普通股息的費率扣繳。但是，如果隨後確定這種分配實際上超過了我們當前或 累計的收益和利潤，並且扣繳的金額超過了非美國股東在美國就該分配承擔的税負(如果有)，則非美國股東可以向美國國税局要求退款 。

對於我們符合 房地產投資信託基金資格的任何年份，向持有我們10%以上股份的非美國股東(包括“合格外國養老基金”在內的某些投資者除外) 分配給我們可歸因於我們出售或交換美國不動產的收益 將根據1980年“外國房地產投資税法”(“FIRPTA”)的規定徵税。 根據FIRPTA，非美國股東將被徵税，就像這種收益一樣。 根據FIRPTA的規定，非美國股東將被徵税，就像這些收益是可歸因於我們出售或交換美國房地產權益而獲得的一樣。 根據FIRPTA的規定，非美國股東將被視為此類收益而徵税。 因此，持有我們10%以上股份的非美國 股東將按適用於美國股東的正常資本利得税徵税 (如果適用，需繳納替代最低税)。此外，分配給持有我們股票超過10%的非美國股東的 公司 非美國股東可能需要繳納30%的分支機構利得税(或根據適用的税收條約(如果有)更低的税率)。根據適用法規，我們必須對我們可以指定為資本利得股息的任何分配扣繳最高適用的公司税率(目前為 21%)，無論實際指定為資本利得股息的金額是多少。這一數額可抵扣非美國股東的FIRPTA納税義務。

“合格外國退休基金” 是指任何信託、公司或其他組織或安排，(I)根據美國以外的國家的法律設立或組織；(Ii)為向一個或多個僱主的現任或前任僱員(或其指定的人)提供退休或養老金福利，以換取所提供的服務；(Iii)沒有一名參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%；(Iii)任何信託、公司或其他組織或安排(I)根據美國以外的國家的法律設立或組織；(Ii)為一個或多個僱主的現任或前任僱員(或其指定的人)提供退休或養老金福利，以換取其提供的服務；(Iii)沒有一名參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%；(Iv)受政府監管，並每年向其設立或經營所在國家的有關税務機關報告其受益人的信息； 和(V)根據其設立或運作所在國家的法律：(A)對該信託、公司、 組織或安排的捐款(根據該法律應納税)可從該實體的總收入 中扣除或免除，或按降低税率徵税，或(B)該信託、公司、組織或安排的任何投資收入的税收遞延或該收入按降低税率徵税。

向REIT股東作出的分配， 可歸因於出售或交換美國不動產權益的收益，在由該REIT股東分配給其各自股東時，將保留其收益的性質 ，但須遵守上文討論的FIRPTA規則。

如果非美國股東在 我們出售或交換美國不動產權益可歸因於收益的分配之前的一年內，擁有我們公司股份的 不超過10%，則只要該類別的股票繼續在美國成熟的證券市場定期交易，此類分配就不會被視為與美國 業務的有效關聯。 因此，持有我們股份不超過10%的非美國股東不會因為收到這樣的分配而被要求提交美國聯邦所得税 報税表。在這種情況下，分配將被視為 非美國股東的REIT股息，並作為非資本利得分配的REIT股息徵税

如上所述。此外， 分支機構利得税不適用於此類分配。如果我們的普通股停止在美國成熟的證券市場 定期交易，根據FIRPTA，我們普通股的所有非美國股東將根據FIRPTA就 出售或交換美國不動產權益可歸因於收益的資本收益分配徵税。

性情。如果我們是 “國內控制的房地產投資信託基金”，一般情況下，非美國股東在出售或處置我們的普通股時確認的收益 將不會根據FIRPTA徵税，其定義通常是在指定的測試期內，我們的股票價值始終低於50%由非美國人直接或間接持有的房地產投資信託基金。我們相信，但不能保證， 我們一直是“國內控制的房地產投資信託基金”。然而，由於我們的股票是公開交易的，鑑於我們將繼續是一家“國內控股的房地產投資信託基金”， 無法保證。

儘管上文討論的國內控制的房地產投資信託基金股票的銷售有FIRPTA的一般例外 ，但如果國內控制的房地產投資信託基金股票的處置發生在與該股票的分銷有關的洗牌銷售交易中，則該處置將被徵税 。此外，FIRPTA税將 適用於替代在證券借貸交易或國內 控制的REIT股票的出售回購交易中收到的股息支付，前提是此類支付是支付給股東，而不是本應 繳納FIRPTA税的分配。關於國內 控制的REIT股票的清洗銷售和替代股息支付的前述規則不適用於在美國境內成熟的證券市場定期交易的股票 ，並且由在相關分配前一年內持有此類股票10%或更少的非美國股東持有。

此外，如果非美國股東 在指定的測試期內實際或建設性地擁有我們某類股票的10%或更少，無論我們的股票是否由國內控制，如果股票定期在成熟的證券市場交易，則根據FIRPTA出售其股票將不納税。如果出售股票的收益要根據FIRPTA徵税，則 非美國股東將在此類收益方面受到與美國股東相同的待遇(受替代 最低税的約束，如果適用，在外國公司的情況下還可能適用30%的分支機構利潤税)， 購買者將被要求預扣並匯給美國國税局15%的購買價格。

不受FIRPTA約束的收益將向非美國股東徵税 如果(1)對股票的投資與非美國股東在美國的貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國股東將就此類收益 受到與美國股東相同的待遇。或(2)非美國股東是在納税年度內在美國居住183天或以上的非居民外國人，並且該非居民外國人在美國有“納税之家”， 在這種情況下，該非居民外國人的資本利得將被徵收30%的税。(2)非美國股東是在納税年度內在美國居住183天或以上的非居民外國人，並且該非居民外國人在美國有“納税之家”， 在這種情況下，該非居民外國人的資本利得税將被徵收30%的税。

免税股東的課税

免税實體，包括合格的 員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户(“免税組織”)，通常 免徵聯邦所得税。但是，他們需要對其無關的業務徵税 應納税所得額(“UBTI”)。雖然房地產投資可能會產生UBTI，但美國國税局已經發布了一項公佈的裁決 ，大意是REIT向豁免員工養老金信託的股息分配不構成UBTI，前提是REIT的 股票不以其他方式用於豁免員工養老金信託的無關交易或業務。根據 裁決，我們分配給豁免組織的金額一般不應構成UBTI。但是，如果獲得豁免的組織 通過債務為其收購我們的股票提供資金，其從我們那裏獲得的收入的一部分(如果有)將根據本準則下的 “債務融資財產”規則構成UBTI。此外，我們可歸因於超額包含 收入的紅利(如果有)將構成大多數豁免組織的UBTI。請參閲上面的“公司税收-資格要求” 。此外，根據本守則規定免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟金信託基金和合格的 團體法律服務計劃受不同的UBTI規則約束， 這些規則通常要求它們將我們的分配定性為UBTI。

此外， 擁有我們10%以上股份的養老金信託在某些情況下需要將我們的一定百分比的股息視為UBTI( “UBTI百分比”)。UBTI百分比是我們從不相關的行業 或業務(就像我們是養老金信託一樣確定)獲得的總收入除以支付股息的年度的總收入 。UBTI規則僅在以下情況下適用：(I)UBTI百分比至少為5%，(Ii)我們有資格成為房地產投資信託基金，原因是修改了5/50規則，允許養老金信託的受益人被視為按其在養老金信託中的精算權益 比例持有我們的股票，以及(Iii)(A)一個養老金信託擁有我們股票價值的25%以上 或(B)一組單獨持有我們股本價值10%以上的養老金信託合計擁有我們股本價值的50%以上 。

信息報告和備份扣繳

美國股東

我們將向美國股東 和美國國税局報告每個日曆年支付的股息金額，以及與此相關的扣繳税額(如果有)。 根據備用預扣規則，美國股東可能需要就支付的股息 進行備用預扣，目前的費率為24%，除非該股東(A)是公司或屬於某些其他免税類別，並在需要時證明 這一事實，或(B)提供納税人識別號證明沒有丟失備份扣繳豁免，否則 符合備份扣繳規則的適用要求。沒有向我們提供正確的納税人識別碼的美國股東也可能受到美國國税局的處罰。如果提供了適當的文件，作為備用預扣的預扣金額 將可抵扣股東的所得税責任。此外，我們 可能被要求扣留向任何未能向我們證明其非外國身份的股東發放的部分資本利得 。

非美國股東

通常，我們必須每年向 美國國税局報告支付給非美國股東的股息金額、該股東的姓名和地址以及扣繳税款 (如果有)。一份類似的報告被髮送給非美國股東。根據税收條約或其他協議， 美國國税局可以將其報告提供給非美國股東居住國的税務機關。向非美國股東支付 股息或股票處置收益可能需要進行信息報告和 後備扣繳，除非該股東確立豁免，例如，通過在IRS FormW-8或其他適當版本的IRS FormW-8上正確證明其非美國身份 。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道非美國 股東是美國人，則可能適用備份扣留 和信息報告。

備份預扣不是額外的 税。相反，接受備用預扣的人員的美國所得税義務將減去預扣税額 。如果扣繳導致多繳税款，只要向美國國税局提供所需信息 ，就可以獲得退款或抵免。

“外國賬户税收合規法”

守則第1471至1474節和根據其頒佈的美國財政部條例(“FATCA”) 對非美國股東施加了某些增加的認證要求 和信息報告。如果不遵守FATCA，可對利息或其他固定或可確定的年度或定期收入的支付徵收30%的預扣税，並在2018年12月31日之後對出售或其他權益處置的毛收入 徵收30%的預扣税。FATCA不應適用於提供正確填寫的W-8表格 的個人非美國股東。但是，如果非美國股東通過不符合這些要求的非美國人(例如，外國銀行或經紀商)持有股票，則支付給個人的非美國股東的利息可能會 受到這種扣繳的影響 (即使向非美國股東支付的款項不會以其他方式受到 的限制) ，如果非美國股東通過非美國人(例如，外國銀行或經紀人)持有股票，則支付給這些個人的利息可能會受到這種扣繳的 的影響

FATCA扣繳)。我們不會就 扣繳的任何金額向非美國股東支付任何額外金額。鼓勵非美國股東就FATCA對其股票投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問 。

出售證券持有人

有關出售證券持有人的信息 可能會根據招股説明書附錄添加到本招股説明書中。

配送計劃

將軍。我們 和/或出售證券持有人可能會不時以下列一種或多種方式出售本招股説明書提供的證券 ：

本招股説明書提供的證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證、認購、可交換證券、遠期交割合同和期權的撰寫。此外， 我們和/或出售證券持有人出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券的方式包括， 但不限於，通過：

我們還可以進行套期保值交易。 例如，我們可以：

此外，我們可能與第三方進行衍生產品 或對衝交易，或者以私下協商的 交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。對於此類交易，第三方可以根據本招股説明書 和適用的招股説明書附錄或定價附錄(視情況而定)出售所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券 來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以 將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據具體情況出售所借證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充或定價補充條款出售質押證券 。

關於每個證券系列 的招股説明書附錄將説明證券的發售條款，包括：

我們、上述出售證券持有人、承銷商或第三方對本招股説明書中所述證券的要約和銷售 可能會不時在一項或多項交易中實施，包括私下協商的交易，或者：

出售股東。根據一份或多份招股説明書補充文件， 出售證券持有人可以在一個或多個產品中提供我們的證券，如果適用法律要求，或與 承銷產品相關，任何此類招股説明書補充產品將如上所述列出相關產品的 條款。如果我們根據招股説明書附錄或 其他方式提供的證券仍未出售，則出售證券的證券持有人可以根據另一份招股説明書附錄或以非公開交易的方式以不同的條款提供這些證券。 出售證券持有人的銷售可以不要求提供招股説明書補充資料。

除上述規定外，每個 出售證券持有人可在不同時間通過以下一項或多項交易提供我們的證券：通過賣空 銷售、衍生和對衝交易；通過承諾擔保債務和其他義務；通過提供可交換、可轉換或可行使的證券；根據與信託、投資公司或其他實體簽訂的遠期購買合同 (這些實體可能反過來分銷他們自己的證券)；通過向其成員、合作伙伴或股東分配

每個出售證券持有人 還可以根據 證券法第144條規定或證券法規定的任何其他可獲得的豁免，轉售其在公開市場交易中擁有的全部或部分證券，前提是該證券符合標準 並符合第144條的要求。

承保賠償。任何 公開發行價以及任何費用、折扣、佣金、優惠或其他構成補償的項目允許或重新 允許或支付給承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司，均可隨時更改。參與發售證券分銷的承銷商、交易商、 代理和再營銷公司可能是“證券法”中定義的 “承銷商”。根據證券 法案，他們從我們和/或出售證券持有人那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們在轉售所提供證券時獲得的任何利潤 可能被視為承銷折扣和佣金。我們將識別任何承銷商、代理或交易商，並根據具體情況在適用的招股説明書 補充文件或定價補充文件中説明其費用、佣金或折扣。

承銷商和代理商。如果在銷售中使用了 承銷商，他們將為自己的帳户購買所提供的證券。承銷商可以在一筆或多筆交易(包括協商交易)中轉售 發行的證券。我們和/或銷售證券持有人可以 通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或通過 一家或多家承銷商向公眾提供證券。任何特定發行的承銷商將在適用的招股説明書補充文件 或定價補充文件(視情況而定)中確定。

除非與任何特定證券發行相關的 另有規定，承銷商購買已發行證券的義務將 受制於我們和/或銷售證券持有人在向承銷商出售證券時將與他們簽訂的承銷協議中包含的某些條件。 承銷商購買所提供的證券的義務將受承銷協議中包含的某些條件的約束，承銷協議是我們和/或銷售證券持有人在向承銷商出售證券時與 承銷商簽訂的。如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買 系列證券中的所有證券，除非與任何特定證券發行相關的另有規定。 任何初始發行價以及允許、重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠都可以隨時更改為 時間。

我們和/或銷售證券持有人可以 指定代理銷售所提供的證券。除非與任何特定的證券發售相關另有規定，否則代理商將同意在其委任期內盡其最大努力招攬購買。 代理將同意盡其最大努力在其委任期內招攬購買。我們和/或銷售證券持有人 還可以將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，作為其自己賬户的委託人或作為我們和/或銷售證券持有人的代理 。這些公司將在根據 根據發售證券的條款贖回或償還購買發售的證券時重新銷售發售的證券。招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)將指明任何再營銷公司，並將説明其與我們和/或銷售證券持有人的協議條款(如果有) 及其補償。

對於通過 承銷商或代理進行的發行，我們和/或銷售證券持有人可以根據 與該等承銷商或代理簽訂協議，根據該協議，我們和/或銷售證券持有人將收到我們的未償還證券，作為向 公眾提供現金的證券的對價。根據這些安排，承銷商或代理人還可以出售本 招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商 或代理可以根據這些安排使用從我們和/或出售證券持有人處收到的證券，以結清任何相關的 未平倉證券借款。

毒販。我們 和/或銷售證券持有人可以將所提供的證券作為委託人出售給交易商。我們和/或銷售證券持有人可以 協商並向交易商支付其服務的佣金、折扣或優惠。然後，交易商可以向公眾轉售此類證券 ，價格由交易商決定，或者以與我們商定的固定發行價轉售，和/或在轉售時出售 證券持有人。我們聘用的經銷商和/或銷售證券持有人可以允許其他經銷商參與轉售 。

直銷。我們 和/或銷售證券持有人可以選擇將所提供的證券直接出售給多個購買者或單個購買者。 在這種情況下，不涉及任何承銷商或代理。

機構採購商。我們 和/或銷售證券持有人可以授權代理、交易商或承銷商根據規定在指定 未來日期付款和交付的延遲交割合同，邀請某些機構投資者購買 提供的證券。適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)將提供任何此類 安排的詳細信息，包括招股價格和招股時應支付的佣金。

我們和/或銷售證券持有人只能 與我們和/或銷售證券持有人批准的機構購買者簽訂此類延遲合同。這些機構 可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構 。

訂閲產品。直接 向投資者或我們的股東銷售可以通過認購產品或通過分配給股東的股東認購權 來完成。對於認購發行或向 股東分配股東認購權，如果未認購所有標的證券，我們可以將任何未認購的證券直接出售給第三方 或

通過承銷商或代理商。此外，無論是否認購了所有標的證券，我們 都可以直接或通過承銷商或代理同時向第三方提供額外的證券。如果證券將 通過股東認購權出售，股東認購權將作為股息 分配給股東，他們不會為此支付單獨的對價。關於 股東認購權下的證券要約的招股説明書附錄將闡述股東認購權的相關條款 ，包括：

賠償；其他關係。我們 和/或銷售證券持有人可能同意賠償承銷商、交易商、代理商和再營銷公司的民事責任， 包括證券法下的責任，並就這些責任向他們作出貢獻。承銷商、 經銷商、代理商和再營銷公司及其附屬公司可以在正常業務過程中與我們及其 附屬公司進行交易或為其提供服務，包括商業銀行交易和服務。

做市、穩定和 其他交易。我們提供的每一系列證券都將是新發行的證券，除我們目前在紐約證券交易所上市的普通股和已發行優先股外，可能沒有 建立的交易市場。 我們和/或出售證券持有人向其出售證券的任何承銷商都可以在 證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。 這些證券可以在全國範圍內上市，也可以不在全國範圍內上市。 這些證券可以在全國上市，也可以不在全國上市。 這些證券可以在全國範圍內上市，也可以不在全國範圍內上市。 這些證券可以在全國上市，也可以不在全國上市。

為便利證券發行， 某些參與發行的人員可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易 。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及 參與發售的人員出售比我們賣給他們的證券更多的證券。在這種情況下，這些人 將通過在公開市場購買或行使其超額配售 期權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格 ，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則允許參與發售的交易商出售的優惠可以 收回。這些交易的效果 可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能佔主導地位的水平 。這些交易可能會在任何時候中斷。

法律事項

某些法律問題，包括本招股説明書涵蓋的某些證券的 合法性，將由Paul Hastings LLP為我們傳遞。馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP將為我們 傳遞馬裏蘭州法律規定的某些法律事項，包括本招股説明書涵蓋的某些證券的合法性。

專家

列剋星敦房地產信託通過引用列剋星敦房地產信託和利普爾克公司收入基金L.P.截至2017年12月31日的年度Form 10-K年報納入本招股説明書的綜合財務報表和相關財務報表附表，以及列剋星敦房地產信託財務報告內部控制的有效性 已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計此類合併 財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家 提供的報告合併而成的。

列剋星敦房地產信託基金(Lexington Realty Trust)和列剋星敦公司收益基金(Leercq Corporate Income Fund L.P)截至2017年12月31日止年度的Form 10-K年報 以引用方式併入本招股説明書 ，列剋星敦房地產信託及Leercq企業收益基金L.P截至2017年12月31日止年度的綜合財務報表 及相關財務報表附表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審核，該報告 併入本文作為參考。此類合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家授權提供的報告合併而成的。(br}該等合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併的。

LXP及其附屬公司於截至2016年12月31日止兩年期間各年度的綜合財務報表 及相關財務報表附表已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)的報告並經 上述會計師事務所作為會計及審計專家的授權，以參考方式併入本申請及註冊説明書內。

被點名的專家和大律師的利益

本公司已同意賠償 畢馬威有限責任公司，使其免受畢馬威有限責任公司為成功辯護 畢馬威有限責任公司同意納入(或通過引用方式註冊成立) 本註冊聲明中所包含(或通過引用方式合併)本公司過往財務報表而產生的任何和所有法律費用和開支的損害 。LCIF已同意賠償畢馬威有限責任公司，使其不會因畢馬威有限責任公司為成功辯護因畢馬威有限責任公司同意將其關於LCIF過去財務報表的審計報告列入(或通過引用合併)而發生的任何法律訴訟或訴訟而招致 任何和所有法律費用和開支，並使其不受此註冊聲明中包含(或通過引用納入 )的審計報告的損害。

在那裏您可以找到更多信息

LXP和LCIF向SEC提交年度、季度 和當前報告、委託書(如果適用)和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件 可通過美國證券交易委員會的網站 在互聯網上向公眾查閲，網址為http://www.sec.gov。您還可以閲讀和複製我們向證券交易委員會提交的任何文件 ，地址為華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F Street，Public Reference Room。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330 ，瞭解有關公共資料室的運作及其複印費用的更多信息。我們還維護着一個網站，網址是http://www.lxp.com 您可以通過它獲得我們提交給證券交易委員會的文件副本。該網站的內容未通過引用 併入本招股説明書或以其他方式併入本招股説明書的一部分。

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15,000,000股
實益權益歸類為普通股的

摩根斯坦利

美國銀行證券

2020年5月11日