424B5

(2)	包括在票據轉換時可發行的不確定數量的普通股。票據轉換後，將不會收到可發行普通股的額外對價。根據證券法第457(I)條的規定，不需要額外的註冊費。根據證券法第416條，在此登記的普通股數量應包括可能因股票拆分、股票分紅、資本重組或類似事件而發行的不確定數量的普通股。

安賽樂米塔爾(發行者，我們，安賽樂米塔爾或公司)將提供 $1250000,000,000的本金總額為5.50%的2023年到期的強制可轉換次級債券(債券)，這些債券可以強制轉換為發行者最多134,843,500股新的或現有的普通股(沒有面值) (債券)。見附註説明。每張附註的本金為25美元。

債券將計入2020年5月18日的利息(包括利息)，年利率為5.50%，從2020年8月18日開始，每季度支付一次欠款，分別為每年的2月18日、5月18日、8月18日和11月18日，如本招股説明書附錄所述，受我們如本招股説明書附錄中更全面地描述的推遲支付利息的權利的限制。任何該等延期付款本身將以與債券本金相同的利率計息。

在2023年5月18日(到期日)，除非之前轉換或購買並取消，否則票據將強制轉換為總計114,760,500股至134,843,500股之間，取決於本招股説明書附錄中規定的調整。債券的最高轉換比率最初為每25美元本金2.69687股債券的最低轉換比率最初為每25美元本金2.29521股。在轉換期間(如本文定義)，您可以選擇將您的票據(受本文所述的某些例外情況的限制)全部或部分按最低轉換比率轉換為股票，並可選擇就任何可選的未償還付款(如本文定義)支付現金。於換股期間，發行人可選擇促使按最高換股比率將全部(但非部分)票據轉換為股份，連同就整筆款項(定義見此)、任何可選未償還款項及任何其他應計及結算日(但不包括此等定義)的未付利息支付現金。

票據還將在發生加速強制轉換事件時強制轉換為股票，更詳細的描述請參見加速強制轉換的説明。除了在加速強制轉換事件發生時交付的股票外，發行人還將向結算日支付全部補足金額、任何可選的未償還款項以及任何其他應計和未付利息(但不包括結算日)。

如果發生相關事件(如本文所定義)，您可以選擇在特別自願轉換期間(如本文所定義)將您的票據按相關事件轉換比率轉換為股票。除了在與相關事件相關的轉換時交付的股票外，發行人將向結算日支付補足金額、任何可選的未償還付款以及任何其他應計和未支付的利息，但不包括結算日。

如果在2020年7月28日之前發生了股東事件(如本文定義)，則債券可由發行人贖回。？請參閲票據説明/股東大會上購買結算股份的贖回。儘管本招股説明書附錄中有任何其他規定，但在2020年7月28日之前，票據在任何情況下都不能兑換。

票據將是發行人的直接、無擔保和從屬債務，優先於發行人次級證券(如本文定義)持有人的權利和債權。平價通行證相互之間以及與任何平價證券(如本文所定義)，並且優先於發行人的所有優先債權人的債權(如本文所定義 )。

發行人將申請將債券在紐約證券交易所(NYSE)上市，條件是滿足紐約證券交易所關於債券的最低股本上市標準。不能保證會滿足這樣的要求。如果債券獲準上市，發行人預計將在債券首次發行後30個歷日內在紐約證券交易所開始交易。這些股票在紐約證券交易所(代碼：JMT？)、盧森堡證券交易所(代碼：？MTL？)、阿姆斯特丹泛歐交易所(代碼：？MT？)、巴黎泛歐交易所(代碼：？MT)以及馬德里、巴塞羅那、畢爾巴鄂和巴倫西亞的證券交易所(代碼：？？MTS？)交易。債券轉換時將交付的股份將由持有人選擇 (I)ArcelorMittal紐約登記處股份，該股份在花旗銀行(或其繼任者)代表公司保存的紐約股東名冊中登記(包括以DTC代名人的名義登記)，(Ii)ArcelorMittal 歐洲登記處股份，該股份通過Euroclear持有，在歐洲清算荷蘭法國巴黎銀行證券服務公司(或其

在此次發行的同時，發行人將根據單獨的招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以承銷的發行方式發售80,906,149股票(同時發行股票，與本次發行一起，發行股票)。同時發售的股票的每股配售價格為9.27美元。是次發售債券並不取決於同時發售的股份是否完成。本招股説明書附錄不是出售要約，也不是要約購買同時股票發行中提供的股票。參見承銷？同時發行股票。

投資於票據和股票涉及本招股説明書補充説明書第S-22頁開始的風險因素一節中描述的風險。


	發行價⁽¹⁾			包銷折扣			收益，在此之前開支，至安賽樂米塔爾
每個註釋		100	%		0.92	%		99.08	%
總計	$	1,250,000,000		$	11,500,000		$	1,238,500,000

(1)	另加2020年5月18日起的應計利息(如果有)

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

票據和股票的簿記形式將於2020年5月18日左右通過存託信託公司(DTC)為其參與者(包括Clearstream Banking)的賬户進行交付。法國興業銀行匿名者盧森堡(清流)和歐洲清算系統(歐洲清算系統)(作為DTC的參與者)。

全球協調人和聯合簿記管理人


法國巴黎銀行		Crédit Agricole CIB		高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		摩根大通		法國興業銀行

聯合簿記管理人

BBVA

美國銀行證券

德國商業銀行

滙豐銀行

英

瑞穗國際(Mizuho International Plc)

本土化

意大利聯合信貸銀行

本招股説明書增刊日期為2020年5月11日。


	頁
有關前瞻性陳述的警示聲明		S-3
摘要		S-4
危險因素		S-22
通過引用合併某些文檔		S-54
收益的使用		S-55
股利和股利政策		S-56
資本化與負債		S-57
稀釋		S-58
最近的發展		S-59
備註説明		S-62
普通股的説明		S-88
税務方面的考慮因素		S-89
承保		S-97
發售費用		S-104
證券的效力		S-104

招股説明書


	頁
關於這份招股説明書		1
危險因素		2
以引用方式將某些文件成立為法團		3
在那裏您可以找到更多信息		3
前瞻性陳述		4
某些資料的提交		5
安賽樂米塔爾		6
收益的使用		7
優先債務證券説明		8
次級債務證券説明		18
債務證券的法定所有權		27
債務證券的清算與結算		29
普通股的説明		32
普通股購買權説明		33
税務方面的考慮因素		34
配送計劃		35
證券的效力		37
專家		37

我們對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何相關自由編寫的招股説明書中包含和通過引用併入的信息負責。我們和承銷商均未授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和承銷商均不承擔任何責任。我們和承銷商不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。此招股説明書附錄僅可在合法銷售這些證券的情況下使用。

您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息截至本招股説明書附錄封面上的日期以外的任何日期都是準確的。自該日起，安賽樂米塔爾的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

預計債券將於2020年5月18日左右(即發售交易日期後的第五個營業日)在付款後交割(該結算週期稱為T+5)。根據修訂後的1934年證券交易法(交易法)下的第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，

S-1

除非任何此類貿易的當事人另有明確協議。因此，由於債券最初將以T+5結算，希望在定價當日或隨後兩個營業日交易債券的購買者將被要求在任何此類交易時指定一個替代週期，以防止結算失敗。債券購買者如欲在交收前第二個交易日日前交易債券，應諮詢其顧問。

S-2

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的文件包含基於估計和假設的“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關安賽樂米塔爾(包括其子公司)的業務、未來財務狀況、運營結果和前景的陳述。這些語句通常包含以下詞語：？相信？、？計劃？、？預期？、？預期？、？打算？、？估計或其他類似的表述。對於這些陳述中的每一個，您都應該意識到前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性。雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證預期的實際結果或發展一定會實現，即使實現了，也不能保證它們會對安賽樂米塔爾的業務、財務狀況、運營結果或前景產生預期的影響。

這些前瞻性陳述僅在陳述發表之日發表，除適用法律法規要求外，公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或其他地方所作的任何前瞻性陳述的義務。有關可能導致實際結果和事件與此類前瞻性陳述大不相同的主要風險和不確定因素的詳細討論包括在本招股説明書補編題為風險因素的部分。

新型冠狀病毒病2019年的爆發 (冠狀病毒)已造成全球衞生緊急狀態。為應對此次疫情，世界各國政府，包括該公司所在國家的政府，已採取各種措施來控制疾病的傳播。雖然我們已經並將繼續受到疫情的不利影響，但鑑於冠狀病毒未來影響的固有不確定性，無法可靠地預測我們的業務、運營業績、財務狀況或流動性最終將受到影響的程度。

本招股説明書附錄包括從行業調查、市場研究、公開信息和行業出版物中獲得的有關公司市場的行業數據和預測。本年度報告中包含的關於安賽樂米塔爾競爭地位的聲明主要基於公共來源，包括但不限於世界鋼鐵協會(世界鋼鐵協會或世界鋼鐵協會)的出版物，這些出版物每年在5月/6月更新。行業出版物通常聲明，它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性，並且它們包含的預測基於許多重要的假設。此外，本招股説明書增刊和年度報告中使用的報告、市場研究以及我們從中獲得行業和市場數據的出版物都是在冠狀病毒爆發之前發佈的，因此不反映冠狀病毒對任何特定市場或全球的任何影響。本公司尚未獨立核實這一數據或確定該等假設的合理性。此外，在許多情況下，公司根據內部調查、行業預測和市場研究，以及公司的經驗，在本年報中就其行業及其在行業中的地位發表了聲明。雖然這些陳述被認為是可靠的，但它們尚未經過獨立驗證。

除非另有説明，或者上下文另有要求，否則此處提及安賽樂米塔爾、我們、盧森堡大公國、盧森堡大公國和公司或類似條款是指安賽樂米塔爾，其註冊辦事處位於24-26 Boulevard d Avranches，L-1160盧森堡，盧森堡大公國及其合併子公司。

S-3

本摘要重點介紹了有關安賽樂米塔爾和正在發售的票據的精選信息。它可能不包含對您可能重要的所有信息。在投資於票據之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件，以便更全面地瞭解安賽樂米塔爾的業務和本次發售。

安賽樂米塔爾

安賽樂米塔爾是全球最大和最具全球性的鋼鐵生產商，也是鐵礦石和煤炭的重要生產商，2019年粗鋼產量為8980萬噸，自有礦山產量為5710萬噸鐵礦石和550萬噸煤炭，而2018年粗鋼產量為9250萬噸，自有礦山鐵礦石產量為5850萬噸，煤炭產量為590萬噸。安賽樂米塔爾截至2019年12月31日的年度銷售額為706億美元，鋼鐵出貨量為8450萬噸，而截至2018年12月31日的年度銷售額為760億美元，鋼鐵出貨量為8390萬噸。安賽樂米塔爾是北美、南美、歐洲和非洲最大的鋼鐵生產商，是獨立國家聯合體(獨聯體)的重要鋼鐵生產商，在亞洲的業務規模較小，但正在增長。

安賽樂米塔爾在截至2019年12月31日的年度記錄了母公司股權持有人應佔淨虧損為25億美元，而截至2018年12月31日的年度母公司股權持有人應佔淨收益為51億美元。截至2019年12月31日，安賽樂米塔爾的母公司股權持有人的股權為385億美元，包括長期債務和短期債務在內的總債務為144億美元，現金和現金等價物(包括限制性現金)為50億美元，而母公司的股權持有人的股權為421億美元，總債務(包括長期債務和短期債務以及分類為持有待售的債務)為美元。截至2018年12月31日，為24億美元。

安賽樂米塔爾的成功建立在其可持續發展、質量和領導力的核心價值觀以及創業勇氣的基礎上，這使其成為第一家真正意義上的全球鋼鐵和礦業公司。認識到結構性問題和宏觀經濟狀況的組合將繼續挑戰其行業的回報，該公司已根據新的需求現實調整其足跡，加倍努力控制成本，並重新定位其業務，以期超越競爭對手。安賽樂米塔爾的研發能力很強，包括幾個主要的研究中心，以及與大學和其他科學機構建立的強大的學術合作伙伴關係。

在此背景下，安賽樂米塔爾的戰略是利用四個獨特的特徵，使其能夠在鋼鐵行業價值鏈中最具吸引力的領域佔據領先地位，從一端的採礦到另一端的分銷和第一階段加工：全球規模和範圍；卓越的技術能力；多樣化的鋼鐵和相關業務組合，其中之一是採礦；以及財務能力。

地理位置：安賽樂米塔爾是美洲、非洲和歐洲最大的鋼鐵生產商，也是獨聯體地區第五大鋼鐵生產商。安賽樂米塔爾在四大洲的18個國家擁有鍊鋼業務，包括46個綜合和小型鋼廠鍊鋼設施。截至2019年12月31日，安賽樂米塔爾約有191000名員工。

安賽樂米塔爾的鍊鋼業務具有高度的地域多樣性。大約37%的粗鋼在美洲生產，大約49%在歐洲生產，大約14%在其他國家生產，如哈薩克斯坦、南非和烏克蘭。此外，安賽樂米塔爾鋼鐵產品的銷售分佈在發達市場和發展中市場，這兩個市場具有不同的消費特點。安賽樂米塔爾在北美、南美、非洲、歐洲和獨聯體地區的採礦業務與其全球鍊鋼設施整合在一起，本身就是重要的鐵礦石和煤炭生產商。

產品： 安賽樂米塔爾生產範圍廣泛的高質量成品和半成品鋼產品(Semis)。具體地説，安賽樂米塔爾生產扁鋼產品，包括鋼板和板材，以及長鋼產品，包括棒材、棒材和結構型材。此外，安賽樂米塔爾還生產各種應用的管材。安賽樂米塔爾主要在當地市場銷售其鋼鐵產品，並通過其集中化的

S-4

作為一家全球性的鋼鐵生產商，公司能夠滿足不同市場的需求。發達市場和發展中市場的鋼材消費和產品要求明顯不同。發達經濟體的鋼鐵消費傾向於扁平產品和更高附加值的組合，而發展中市場使用較長的產品和大宗商品等級的比例更高。為了滿足這些多樣化的需求，公司保持了高度的產品多樣化，並尋找機會增加高附加值產品在其產品組合中的比例。

汽車焦點：安賽樂米塔爾在汽車鋼材業務的核心市場擁有領先的市場份額，是快速增長的先進高強度鋼材領域的領先者。安賽樂米塔爾是世界上第一家將自己的工程師嵌入汽車客户提供工程支持的鋼鐵公司。早在車輛到達展廳的五年前，該公司就開始與原始設備製造商(OEM)合作，提供通用鋼材解決方案、協作工程，並幫助項目實現產業化。2016年11月，安賽樂米塔爾推出了新一代先進高強度鋼，包括新的壓淬硬鋼和馬氏體鋼。總而言之，這些新的鋼種旨在幫助汽車製造商進一步降低白衣車身重量，在不影響車輛安全或性能的情況下提高燃油經濟性。2017年11月，安賽樂米塔爾推出了其第二代icare^®電工鋼。ICARE^®鋼種在電機制造中起着核心作用。

挖掘價值鏈：安賽樂米塔爾擁有大量原材料和礦業資產組合。2019年，安賽樂米塔爾約52%的鐵礦石需求以及約12%的PCI和煤炭需求來自自己的礦山。該公司目前在巴西、波斯尼亞、加拿大、哈薩克斯坦、利比裏亞、墨西哥、烏克蘭和美國都有鐵礦石開採活動。該公司目前在哈薩克斯坦和美國有煤炭開採活動。

此外，安賽樂米塔爾還生產大量的直接還原鐵(DRI)，這是一種廢鐵替代品，用於其小型鋼廠，以補充外部金屬採購。安賽樂米塔爾也是焦炭的重要生產商，焦炭由冶金煤生產，是鍊鋼的關鍵原材料，通過自己的生產設施滿足了其95%的焦炭需求。安賽樂米塔爾的設施可以很好地利用航運設施，包括通過安賽樂米塔爾自己或部分擁有的15個深水港設施和相連的鐵路側線。

安賽樂米塔爾擁有自己的下游鋼鐵分銷業務，主要貫穿其歐洲部門。它還通過額外的加工活動提供增值和定製的鋼材解決方案，以滿足特定的客户要求。

併發股票發售

在本次發行的同時，我們根據另一份招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以包銷方式發售80,906,149股票。本招股説明書增刊不是出售要約，也不是要約購買同時發售的股票。本次票據發售不以同時發售股票的完成為條件，同時發行的股票也不取決於本次票據發行的完成情況。

公司和其他信息

安賽樂米塔爾是一家上市有限責任公司(法國興業銀行匿名者)，根據盧森堡大公國法律於2001年6月8日註冊成立，期限為無限期。安賽樂米塔爾在盧森堡註冊，編號為B 82.454。安賽樂米塔爾註冊辦事處的郵寄地址和電話號碼是：盧森堡大公國盧森堡大公國盧森堡市Avranches L-1160大道24-26號，電話：+3524792-1。根據美國聯邦證券法的規定，安賽樂米塔爾的流程代理是安賽樂米塔爾美國控股二期有限責任公司，地址為美國伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩街1號19樓，郵編60603-9888，郵政編碼：+1 3128993772，郵政編碼：+13128993772。

S-5

相關股份	轉換後，債券將轉換為發行人(股票)的新股或現有股票(無面值) (Bloomberg：MT：NA和Reuters：MT.AS)。債券轉換時交付的股份將由持有人選擇：(I)ArcelorMittal New York Registry股份，登記在花旗銀行(或其繼承人)代表公司保存的本地股東名冊中；或(Ii)ArcelorMittal歐洲登記處股份，通過Euroclear持有，在Euroclear荷蘭持有，法國巴黎銀行證券服務公司(或其繼承人)代表公司代理或直接持有

初始非轉換期

儘管本招股説明書附錄中有任何其他規定，在2020年7月28日(最初的非轉換期)之前，債券在任何情況下都是不可轉換的。

米塔爾家族信託參與

我們的大股東控制的公司Lumen Investments S.àR.L.將以每股8.57歐元的公開發行價(相當於10,787,486股)購買此次發行的本金總額為1億美元的票據，以及同時發行的股票的總額為1億美元。完成本次發售和同時發售股份後，我們的主要股東將擁有ArcelorMittal已發行股份的35.6%；假設所有債券的轉換將是32.6%(假設所有債券按最高轉換比率轉換) 或33.0%(假設所有債券以最低轉換比例轉換)。承銷商將不會收到與Lumen Investments S.àR.L.購買的股票和票據有關的任何折扣和佣金。

排名	票據項下發行人的債務構成其直接債務、無擔保債務和從屬債務，並將始終處於優先地位平價通行證他們之間沒有任何優先權或優先權，並將(除盧森堡法律不時規定的例外情況外)將(A)優先於對初級證券持有者的發行人的權利和索賠；(B)平價通行證與任何平價證券持有人對發行人的權利和債權；以及(C)低於發行人的優先債權人對發行人的權利和債權。截至發行日，沒有平價證券，唯一的初級證券是股票。

發行價	債券本金的100%(即，每張鈔票25美元)，另加2020年5月18日起的應計利息(如果有)。

最低折算價格

每股9.27美元(初始相當於股票參考價)，可予調整。

最高轉換價格

每股10.89美元(相當於最低換股價的約117.5%)，可予調整。

S-7

利息	債券將自最近支付利息的日期起計息，如果沒有利息，利息將從2020年5月18日開始計息，利率為所述本金的5.50% 年利率，每季度支付一次，分別於每年的2月18日、5月18日、8月18日和11月18日支付(每個日期為付息日期)，自2020年8月18日開始，但須按下文所述延期。

利息遞延	除非發行人選擇不在該付息日期支付利息發行人可選擇在任何付息日期支付利息(除非該付息日期是強制性付息日期(定義見下文))，否則利息將在每個付息日期到期並支付。任何此類選擇不支付利息不應構成發行人違約、強制執行事件或任何其他違反契約或票據義務的行為，或出於任何其他目的。如果發行人選擇在付息日不支付利息，發行人將在相關付息日前不少於10個工作日且不超過15個工作日根據通知代理人和持有人。

因選擇發行方而未支付的任何利息將構成可選延期付款。可選延期付款本身應按票據承擔的相同利率計息(額外利息金額？)。額外利息金額將自最初遞延的付息日期起計，並將在隨後的付息日期按當時適用的票據利率按季度複利。任何可選延期付款的名義金額連同任何額外的利息金額應構成可選的未付付款。

發行人可以在根據契約向持有人發出不少於10個且不超過15個工作日的通知(該通知將是不可撤銷的，並將要求發行人在通知中指定的付款日期支付相關的任選未付款項)的任何時間支付未支付的任選未付款項(全部但不是部分)。(b r}根據契約向持有人發出不少於10個且不超過15個工作日的通知(該通知將是不可撤銷的，並將要求發行人在該通知中指定的付款日期支付相關的可選未付款項)。所有未付或未付款項(全部但不是部分)將到期並應支付，並應由發行人在任何強制性利息支付日期支付。

·強制性付息日期是指下列日期中最早的一個：

(i)

自強制繳費事件發生之日起10個工作日內的日期；

S-8

發行人的股東或發行人的任何子公司已在年度股東大會上就董事會關於向任何初級證券支付或分配股息或支付股息的提議作出決議，或者發行人董事會或發行人的任何子公司已宣佈就任何初級證券支付或分配中期股息，在每種情況下，(X)以進一步發行任何初級證券的形式支付的股息、分配或支付除外；或(Y)向發行人或本集團其他成員支付的任何次級證券的股息、分派或付款；

(Ii)

發行人或發行人的任何子公司已直接或間接宣佈或支付任何平價證券的任意分配付款(不言而喻，對任何允許隨意延期利息的平價證券支付利息(自願轉換為股票時的應計利息除外)是強制支付事件)；或

(三)

S-9

次級證券或平價證券作為向第三方出售資產的代價，或(Z)與發行人或發行人的任何子公司向發行人或發行人的任何子公司發行的任何可轉換或可交換債券的持有人交付至少相等名義金額的初級證券的任何義務相關的回購(無論此類可轉換或可交換債券的任何持有人是否行使其轉換或交換權)，

除非在上文第(I)、(Ii)及(Iii)項情況下，發行人或有關附屬公司根據該等次級證券或平價證券的條款及條件有責任支付該等款項、該等贖回、該等回購或該等其他收購。

在到期日強制轉換

這些票據只能通過轉換為股票進行贖回，不能以現金贖回，除非按照本招股説明書補充資料中的？強制執行事件？和？？股東事件？中的説明進行贖回。

在緊接到期日前第25個預定交易日之前未予轉換的每股票據，將於到期日強制轉換為相當於相關轉換比率的股份數目。在到期日，發行人還將向到期日但不包括到期日支付任何可選的未付款項和任何其他應計和未付利息。

？相關轉換比率等於根據緊接到期日前第三個交易日之前的連續20個交易日內每個交易日的股價計算的20個每日相關轉換比率的算術平均值。

？股價？是指在任何交易日，股票在該交易日的每日VWAP (如票據説明？中所述)。

？股票交易所？指阿姆斯特丹泛歐交易所(或？註釋説明中所述的其他交易所)。

為了計算此類算術平均值，給定交易日的每日相關換算率確定如下：

(i)

如果該交易日的調整後股價小於或等於該交易日的最低折算價，則該交易日的每日相關折算率將等於該交易日的最大折算率；

(Ii)

如果該交易日的調整後股價大於或等於該交易日的最高折算價，則該交易日的每日相關折算率將等於該交易日的最小折算率；以及

S-10

但如果任何調整日期發生在相關計算期間的第一天之後、最後一天或之前，則在該調整日期之前的每個交易日的每日相關換算率將通過將按照上述第(I)、(Ii)或 (Iii)條(視屬何情況而定)就該交易日進行的計算結果乘以分數來調整，分數的分子是如此調整的最小換算率，其分母是

最低換股價格、最高換股價格及相反，最高換股比率及最低換股比率會根據適用的反攤薄及調整條文，在影響股份的若干事件發生時作出調整(見附註2)，而最高換股比率及最高換股比率調整將會根據適用的反攤薄及調整條文而作出調整。

加速強制轉換

在最初的非轉換期之後，一旦在到期日前第25個預定交易日之前發生加速強制性轉換事件(定義如下)，發行人將根據契約通知持有人、受託人和證券管理人，每筆25美元的未償還票據本金將按當時的最高轉換比率強制轉換為股票，發行人將支付相當於(I)整筆金額之和的現金金額，(Ii)

加速強制轉換事件

(i)

發行人的企業信用評級來自麥格勞-希爾公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)旗下的標準普爾評級服務公司(Standard&Poor‘s Rating Services)的穆迪投資者服務有限公司(Moody’s Investors Service Limited)。(標普)和惠譽評級(惠譽)，或其各自的任何繼任者(每個都是評級機構)：

低於B1(對於穆迪)、BB-(對於標準普爾)和B+(對於惠譽)(視適用情況而定)，發行人在隨後的30天內沒有收到至少一家評級機構分別給予B1/BB-/B+(或更高)的評級；或

被所有評級機構撤回，並沒有在撤回後30天內由最少其中一家評級機構分別恢復至B1/BB-/B+(或更高)評級；

(Ii)

發行人未在有關到期日起30天內支付票據項下的任何金額或交付票據項下的任何股票；

(三)

出票人未能正式履行票據條款項下產生的任何其他義務，即不能補救，或者，如果該不能補救，則在通知發行人後，該不履行持續超過60天。

S-11

發行人可選擇在轉換期間(定義見？持有人的自願轉換權)期間的任何時間，通過發出不少於30天、不超過60天的提前通知，按當時有效的最高轉換比率將票據全部(但不是部分)轉換為股票。票據提早轉換後，發行人將向持有人支付相當於(I)整筆金額、(Ii)任何可選未付款項和(Iii)結算日(但不包括)的任何其他應計和未付利息之和的現金金額。

持有人的自願轉讓權

各持有人有權於轉換期間的任何營業日將其每份票據全部或部分轉換為數目相等於最低轉換比率的結算股份。

儘管本協議有任何相反規定，如果持有人提交轉換通知(或在持有人發起的全球票據實益權益轉換的情況下)，發行人有權在一個營業日內對所有未償還票據發出強制轉換通知，全部但不是部分。在這種情況下，所有未償還票據(包括提交用於自願轉換的此類票據)將按最高轉換比率轉換為結算股份，此外，發行人還將支付補足金額、任何可選的未償還款項和任何其他應計和未付利息，所有這些都將根據發行人的選擇在強制轉換和提前強制轉換中進行描述。

此外，即使本協議有任何相反規定，如果發行者交付強制轉換通知，如票據説明強制轉換和加速強制轉換？或票據説明發行者選擇的強制轉換和提前強制轉換所述，則任何持有人均不得根據自願轉換權轉換其票據。

S-12

？特別自願轉換期是指從該相關事件發生之日起至(I)該相關事件發生後20個工作日(或如果較晚，則為發行人根據契約向持有人、受託人和證券管理人發出相關事件發生通知之日後20個工作日)和(Ii)轉換期的最後一天中較早的日期的一段時間(或如果晚於該日期，則為發行人根據契約向持有人、受託人和證券管理人發出相關事件通知之日之後的20個工作日)，其中包括(I)該相關事件發生後20個工作日和(Ii)轉換期的最後一天，兩者中以較早的日期為準。

S-13

？相關事件是指(A)公開要約的發生；(B) 控制權變更的發生；(C)發行人公開宣佈任何導致自由浮動事件的交易或事件，或任何協議或諒解，如果完成，將導致自由浮動事件；或(D)米塔爾家族的任何成員或附屬公司公開宣佈任何投標或交換要約，如果完成，將導致自由浮動事件；或(D)米塔爾家族的任何成員或附屬公司公佈任何投標或交換要約，如果完成，將導致自由浮動事件；或(D)米塔爾家族的任何成員或附屬公司公佈任何投標或交換要約，如果完成，將導致自由浮動事件；或(D)米塔爾家族的任何成員或附屬公司公開宣佈任何投標或交換要約，如果完成，將導致自由浮動事件；提供任何交易或一系列交易，包括控制變更定義第(Ii)款中描述的交易，根據該交易，股票轉換或交換的對價的90%或以上由在美國國家證券交易所上市的證券組成將不構成控制權變更或公開要約。

？公開要約？是指根據以下規定對股票進行公開投標或交換要約意向書Du 19 Mai 2006年相關公司發佈出版並進行收購(盧森堡收購法)在下列情況下作出的：(I)該要約已經成為或被宣佈為接受無條件的，以及(Ii)發行人的投票權與要約人和與其一致行動的人已經持有的股份以及提供給要約的股份的總和，達到(A)股份的多數投票權；或(B)如果發行人的其他股東(為免生疑問，包括米塔爾家族)沒有單獨或一致行動，(直接或間接通過由該股東控制的公司)持有股份附帶的超過35%的投票權，則持有該等投票權的33 1/3%以上(br})，或(B)發行人的其他股東(為免生疑問，包括米塔爾家族)單獨或一致行動，持有(直接或間接通過該股東控制的公司)超過35%的投票權。

‘控制變更意味着：

(A)

一個或多個個人或法人實體(米塔爾家族除外)，單獨或聯合行動，獲得發行人的控制權，其中的控制權意味着(直接或間接通過相關人士控制的公司)持有：

(i)

股份的過半數表決權；或

(Ii)

超過33 1/3%的表決權(如果沒有發行人的其他股東(包括為免生疑問而包括米塔爾家族)，單獨或聯合行動，直接或間接通過由該股東控制的公司持有股票附帶的超過35%的表決權；或

(B)

完成任何資本重組、重新分類、換股、合併、合併或任何其他交易或事件，或一系列交易或事件，據此全部或幾乎所有股份交換或轉換為現金、證券或其他財產。

？如果在任何時候，自由流通股在不少於20個連續交易日的每個交易日少於已發行和流通股的30%，則將發生自由流通股事件，其中，自由流通股是指所有已發行和流通股減去米塔爾家族單獨行動或與其他人一致持有的這些股份的總和。如果自由流通事件在緊接到期日之前的第25個預定交易日之前發生，發行人將根據契約向持有人、受託人和證券管理人發出通知，不得無故拖延。

S-14

其中，c？是指與 (但不包括到期日)的相關完整參考日期起的天數，但不包括到期日，？t的含義與上述術語“完整製作金額”的定義中所給出的含義相同，？r重新？是指相關的換算率(如上定義)，？？MaxCR？是相關計算期最後一天的最大換算率(如上定義)，在相關結算日之前可以進行調整。

執法事件

如果(A)任何票據的任何金額的利息(包括可選的未付款項)或任何票據到期的任何其他付款不能在到期日支付(在不損害出票人推遲支付利息的權利的情況下)，並且該不付款在20天的期限內不能得到補救，那麼，如果(A)任何票據的利息或就任何票據到期的任何其他付款不能在到期日支付(在不損害出票人推遲支付利息的權利的情況下)，或(B)任何結算股份沒有在相關的結算日期(或在不考慮發行人在無法交付結算股份的期間內發行人有權暫停轉換的情況下發生的結算日期，如在發行人無法交付股份的情況下描述的那樣)沒有交付，並且在60天內沒有得到補救，在(A)或(B)的情況下，則受託人可代表票據的持有人在其在任何適用法律的規限下，就票據項下所產生的發行人的任何付款或交付(視屬何情況而定)提起發行人破產訴訟及/或在發行人的任何破產(或其他無力償債程序)中證明，但不得就該等不付款採取其他行動。

若判決破產案勝訴，(黑巖)、解散或清盤(清算司法人員)或發行人因任何其他原因被清盤、解散或清算，但為或依據合併、合併、重組、分拆或重組的目的或依據，在有償付能力的情況下，如果(或a)持續實體實質上承擔發行人的所有資產和義務(為免生疑問，包括票據)，每個持有人將有權宣佈其票據到期，並要求立即贖回其票據(如連同截至還款日期的應計利息(如果有)和可選的未付款項 (如果有)。

然而，受託人或票據的任何持有人均不得就強制執行事件採取任何其他行動，特別是不得采取任何其他會影響破產程序或破產以外重組結果的行動。

此外，在發行人破產、解散或清算判決後，如果該判決本應構成強制執行事件的判決在上訴時被推翻或以其他方式被有效廢止，則該判決將被視為從未構成強制執行事件，票據將被視為未到期並因此而應償還。

S-15

如果發行人在轉換債券時在法律上被禁止交付股票或因其他原因無法交付股票，則在發行人無法交付股票期間，持有人必須將其債券轉換為股票的權利和債權將暫停；但債券應繼續計入本招股説明書附錄所述的利息。這種暫停不應構成發行人的違約或任何其他違反票據項下義務的行為(不損害持有者在未能交割時的權利，如第#項強制執行事件]所述)，也不影響持票人根據票據説明中所述的票據條款提出的任何其他索賠或權利。

如果由於票據説明中描述的事件導致持有人的終止權利與發行人有關，發行人無法向持有人交付結算股份，則每個持有人就交付結算股份向發行人提出的索賠應轉換為向發行人提出的等同於每張票據贖回金額的從屬貨幣索賠。

？贖回金額是指(X)當前市值的乘積(四捨五入為最接近的整數倍$0.01，向上舍入$0.005 )和(Y)在以下當前市值定義中提到的30個連續交易日的最後一天的最大轉換比率(不進行舍入，包括股票的零頭)，可以進行調整。

？當前市值就一個結算股份而言，是指該結算股份的價值，根據事件發生前一個交易日前第二個交易日結束的連續30個交易日內股價的簡單算術平均值確定，但如果在發行人的合理確定中出現任何疑問，認為是對當前市值的適當確定以得出預期結果，則應以真誠確定的適當方式確定當前市值。該值應以真誠確定為適當的方式確定。如果在發行人的合理確定中出現任何疑問，則應以真誠確定為適當的方式確定當前市值。該結算股份的當前市值應根據事件發生的前一個交易日之前的第二個交易日結束的連續30個交易日內的股價的簡單算術平均確定

換算價格和換算率調整

轉換價格和轉換比率將根據附註説明中的規定進行調整。轉換比率調整。

交叉默認設置

一個也沒有。

税收總額	除非法律或法規或具有法律效力的政府政策要求，否則票據上的所有付款和交割都將不扣留或扣除。如果需要任何此類預扣或扣除，發行人或任何後續實體(視情況而定)將向適當的政府當局支付因此而扣留的金額，並將支付將導致持有人收到的額外金額，這些金額是持有者在不需要此類預扣或扣除的情況下收到的，但須遵守票據徵税説明項下規定的某些例外情況；附加金額(見下文第2部分)。在此情況下，發行人或任何後續實體(視情況而定)將向適當的政府當局支付因此而扣留或扣除的金額，並將支付將導致持有人收到的額外金額，如果不需要此類扣繳或扣除的話，則須遵守附註説明中所列的某些例外情況；附加金額。

S-16

該公司股票在紐約證券交易所(代號？MT)、盧森堡證券交易所(代號？MTL？)、阿姆斯特丹泛歐交易所 (代號？？MT)、巴黎泛歐交易所(代號？？MT)以及馬德里、巴塞羅那、畢爾巴鄂和巴倫西亞的證券交易所(代號？？MTS？)交易。發行人打算申請轉換債券後發行的任何新股獲準在股票交易的所有證券交易所交易。

形式	這些票據將由一張或多張全球票據(每一張全球票據)作為DTC的託管人存放在證券管理人手中，並以CEDE&Co.的名義登記為DTC的代名人。

債券未有公開市場發售

該批債券為新證券，並無既定的交易市場。不能保證債券將在紐約證券交易所上市。承銷商已通知發行人，他們打算在債券中做市，但他們將沒有義務這樣做，並可隨時根據自己的酌情決定權終止債券的任何市場做市行為。(br}承銷商已通知發行人，他們打算在債券中進行市場做市，但他們沒有義務這樣做，並可能隨時終止債券的任何市場做市行為。因此，發行人無法向您保證票據的任何交易市場的流動性。

鎖定	自最終招股説明書附錄日期起計180天。

受託人	威爾明頓信託，全國協會

證券管理人和支付，

轉移和轉換代理

北卡羅來納州花旗銀行

計算代理	Conv-Ex Advisors Limited

執政法	契約和票據將受紐約州法律管轄。為免生疑問，修訂後的1915年8月10日盧森堡法律第470-1至470-19條的規定不適用於票據。

收益的使用

安賽樂米塔爾打算將此次發行的收益，連同同時發行股票的約7.42億美元淨收益，用於一般公司用途，以去槓桿化和增強流動性。此外，在本次發售和同時發售股票完成後，根據於2020年5月5日訂立的信貸安排協議下的剩餘承諾(包括7億美元和21億韓元)(新信貸安排)，將根據其條款，以相當於本次發售和同時發售股票的收益的金額註銷，減去根據新信貸安排的條款可能從將被取消的金額中扣除的某些費用和税收成本。新的信貸安排將於2021年5月5日到期。

稀釋	截至2020年3月31日，安賽樂米塔爾股東權益的賬面價值為342.49億美元，或每股33.84美元，基於1,012,185,767美元

S-17

安賽樂米塔爾已發行股份(不包括本集團持有的庫存股(定義見本文))。基於上述情況，經考慮到同時發行股份的發行價發行80,906,149股新股，並假設按(I)最高換股比率或(Ii)最低換股比率發行新股以轉換所有票據，並在扣除估計為2,100萬美元的發行成本後，安賽樂米塔爾股東的賬面價值和歸屬於母公司股權持有人的權益於截至國際財務報告準則下記錄的財務狀況報表中計算為 80,906,149股新股，並假設發行新股用於轉換所有票據的最高換股比率或(Ii)最低換股比率，在扣除估計為2,100萬美元的發行成本後，安賽樂米塔爾股東的賬面價值和歸屬於母公司股權持有人的股權2020年將為362.29億美元和每股29.50美元(在第(I)項的情況下)或每股29.99美元(在第(Ii)項的情況下)。這相當於ArcelorMittal的股東權益被稀釋4.34美元或現有股東每股13%(在第(I)項的情況下)和每股3.85美元或11%(在第(Ii)項的情況下)，可歸屬於母公司的股東。

危險因素	？請參閲從S-22頁開始的風險因素，以及本招股説明書附錄和安賽樂米塔爾提交給SEC的公開文件中通過引用包括或併入的其他信息，以討論您在決定投資於票據之前應仔細考慮的某些重要風險。

全局票據代碼

CUSIP：03938L302

ISIN：US03938L3024

同時發行股票

在發行債券的同時，我們將通過單獨的招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以包銷方式發售80,906,149股票。本招股説明書增刊不是出售要約，也不是要約購買同時發售的股票。本次發行Notes並不取決於同時發行的股票是否完成，同時發行的股票也不取決於本次發行的Notes是否完成。

在股東事件中贖回

預計ArcelorMittal最初將沒有足夠的股份可通過常設公司授權獲得，以及可用於履行債券轉換後的所有股份交付義務的庫房股份，以履行同時發行股份和其他未償還股份交付義務。安賽樂米塔爾打算召開股東大會，會上將提出一項決議(股東決議)，以批准發行足夠的授權資本，以發行轉換債券後可能交付的最大數量的股票。

如果股東決議案未於2020年7月28日(決議案截止日期)前通過，我們可通過在決議案截止日期後第10個交易日(股東活動通知期)之前發出通知(股東事件通知)，選擇在(I)票據本金的102%連同應計利息和(Ii)票據公平票據價值的102%連同應計利息中較大的贖回全部但不是部分票據，其中在公平票據價值計算期(定義見下文)結束後的第三(3)個交易日。如果股東決議

S-18

下表列出了安賽樂米塔爾截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年的合併財務信息摘要，每個信息都是根據國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制的。截至 12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年的每一年度的合併財務信息摘要都是根據國際會計準則理事會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制的。安賽樂米塔爾及其合併子公司經審計的合併財務報表，包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務狀況表，截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的綜合經營表、其他全面收益表、權益和現金流量變化表，以及相關附註(我們稱為安賽樂米塔爾合併財務報表)載於安賽樂米塔爾2019年年度報告20表中。安賽樂米塔爾合併財務報表已通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。以下彙總合併財務信息應與安賽樂米塔爾合併財務報表(包括附註)一起閲讀。

彙總合併業務報表數據


(除每股數據外，以百萬美元為單位)	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018			2017			2016			2015
銷貨⁽¹⁾		70,615			76,033			68,679			56,791			63,578
銷售成本⁽²⁾		68,887			67,025			60,876			50,428			65,196
銷售、一般和行政費用		2,355			2,469			2,369			2,202			2,543
營業(虧損)/收入		(627	)		6,539			5,434			4,161			(4,161	)
來自聯營公司、合資企業和其他投資的收益(虧損)		347			652			448			615			(502	)
融資成本淨額		(1,652	)		(2,210	)		(875	)		(2,056	)		(2,858	)
(虧損)/税前收入		(1,932	)		4,981			5,007			2,720			(7,521	)
淨(虧損)/持續經營收入(包括非控股權益)		(2,391	)		5,330			4,575			1,734			(8,423	)
母公司股權持有人應佔淨(虧損)/收益		(2,454	)		5,149			4,568			1,779			(7,946	)
淨(虧損)/收入(含非控股權益)		(2,391	)		5,330			4,575			1,734			(8,423	)
(虧損)/普通股每股收益停止持續運營 (美元)⁽³⁾⁽⁴⁾
基本(虧損)/每股普通股收益		(2.42	)		5.07			4.48			1.87			(10.29	)
攤薄(虧損)/普通股每股收益		(2.42	)		5.04			4.46			1.86			(10.29	)
(虧損)/普通股每股收益(美元)⁽³⁾⁽⁴⁾
普通股基本收益/(虧損)		(2.42	)		5.07			4.48			1.87			(10.29	)
稀釋後每股普通股收益/(虧損)		(2.42	)		5.04			4.46			1.86			(10.29	)
宣佈的每股股息股⁽⁵⁾					0.20			0.10

注：

(1)	包括截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年的年度對關聯方的銷售額分別為74.42億美元、82.59億美元、75.03億美元、56.34億美元和 61.24億美元。

(2)	包括截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年的年度分別從關聯方購買的10.92億美元、11.16億美元、10.33億美元、13.9億美元和14.6億美元。

(3)	普通股每股基本(虧損)收益的計算方法為：安賽樂米塔爾股東應佔淨(虧損)收入除以列報期間已發行普通股的加權平均數。稀釋(虧損)每股普通股收益包括來自股票期權的假設股票、來自限制性股票單位的股票和可轉換債務(如果稀釋)在報告期間已發行普通股的加權平均數中的。有關詳細信息，請參閲安賽樂米塔爾合併財務報表附註11.3。

(4)	繼安賽樂米塔爾於2016年4月發行股票後，根據截至2015年12月31日年度的國際財務報告準則，重新計算了前期每股虧損收益，以計入認購價中包含的理論除權價的35%折扣所衍生的紅利因素。在安賽樂米塔爾於2017年5月22日完成將每三股現有股票合併為一股無面值股票後，每股虧損收益以及相應的基本和稀釋後加權平均普通股{

(5)	在整個公司業務正在採取重大成本節約措施的背景下，董事會在2020年5月5日的會議上決定暫停支付截至2019年12月31日的年度的股息，直到經營環境正常化。

S-20


(金額(百萬美元，不包括股票數據)	截至12月31日，
	2019		2018		2017		2016		2015
現金和現金等價物		4,867		2,172		2,574		2,501		4,002
限制性現金		128		182		212		114		100
財產、廠房和設備以及生物資產		36,231		35,638		36,971		34,831		35,700
總資產		87,908		91,249		85,297		75,142		76,846
短期債務和長期債務的流動部分		2,869		3,167		2,785		1,885		2,308
長期債務，扣除當期部分後的淨額		11,471		9,316		10,143		11,789		17,478
淨資產		40,483		44,108		40,855		32,325		27,570
股本，股本		364		364		401		401		10,011
基本每股收益的加權平均已發行普通股(百萬股) ⁽¹⁾		1,013		1,015		1,020		953		772
加權平均已發行普通股(百萬股)，用於稀釋後每股收益⁽¹⁾		1,013		1,021		1,024		955		772

(1)	在公司於2016年4月進行股權發行後，根據國際財務報告準則對截至2015年12月31日的年度的每股虧損收益進行了重新計算，以包括認購價中包含的理論除權價與35%折扣所衍生的獎金元素。繼本公司於2017年5月22日完成將每三股現有股份合併為一股無面值股份後，分別截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度的每股虧損盈利及相應的基本及攤薄加權平均已發行普通股已根據國際財務報告準則重新計算。

彙總合併其他數據


百萬美元(除非另有説明)	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018			2017			2016			2015
經營活動提供的淨現金		6,017			4,196			4,563			2,708			2,151
投資活動所用現金淨額		(3,824	)		(3,759	)		(2,830	)		(1,143	)		(2,170	)
融資活動提供的現金淨額		514			(689	)		(1,731	)		(2,926	)		395
粗鋼總產量(百萬噸)		89.8			92.5			93.1			90.8			92.5
鋼材總出貨量(百萬噸)		84.5			83.9			85.2			83.9			84.6

S-21

投資於票據和它們將轉換成的股票是有風險的。在您決定購買Notes之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及通過引用併入本招股説明書附錄的文檔中所描述的風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響，票據的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。這裏描述的風險並不是安賽樂米塔爾面臨的唯一風險。其他風險和安賽樂米塔爾目前不知道的或安賽樂米塔爾目前認為無關緊要的不確定性也可能對其產生實質性影響。例如，目前由冠狀病毒造成的大流行正在對世界各地的經濟和市場造成重大破壞，包括我們的主要市場。因此，您不應將以下內容視為與我們有關的所有風險和不確定性的完整討論。除非本招股説明書附錄中另有定義，否則風險因素中使用的定義術語的含義與註釋説明中的含義相同。

一、與全球經濟和礦業、鋼鐵行業有關的風險

鋼鐵價格持續低迷和鐵礦石價格(在較小程度上)可能會對安賽樂米塔爾的運營業績產生不利影響。

作為鋼鐵和鐵礦石的綜合生產商，安賽樂米塔爾的經營業績對其市場和全球鋼鐵和鐵礦石的市場價格非常敏感。市場鋼材價格對其業績的影響是直接的，而市場鐵礦石價格的影響既是直接的，因為安賽樂米塔爾在市場上將鐵礦石出售給第三方(在這種情況下，它受益於鐵礦石市場價格的上漲)，也間接的，因為鐵礦石是鋼鐵生產中使用的主要原材料，其市場價格的波動通常並最終(時間取決於鋼鐵市場狀況)傳遞給鋼鐵價格(在傳遞更高價格方面存在任何滯後？擠壓鋼材利潤率，如下所述)。鋼鐵和鐵礦石價格受到供需趨勢和庫存週期的影響。就需求而言，鋼鐵和鐵礦石價格對週期性行業的趨勢非常敏感，例如汽車、建築、家電、機械、設備和運輸行業，這些行業是安賽樂米塔爾產品的重要市場。更廣泛地説，鋼鐵和鐵礦石價格對全球經濟中的宏觀經濟波動很敏感，這些波動受到許多因素的影響，從貿易和地緣政治緊張局勢到全球和地區貨幣政策，再到流行病和自然災害等特定破壞性事件。過去，在經濟疲軟時期，物價的大幅下跌並不總是被經濟強勢時期相應的物價上漲所抵消。此外，正如下面進一步討論的那樣，相對於當地市場對鋼鐵的需求而言，供應過剩通常會導致出口增加，並壓低全球價格。在庫存方面, 鋼材庫存和去庫存週期影響鋼材的表觀需求，從而影響鋼材價格和鋼材生產商的盈利能力。例如，鋼材分銷商可能在低價時期積累大量鋼材庫存，而在最終用户對鋼材的實際需求上升期間，鋼材分銷商可能會從庫存(去庫存)中出售鋼材，從而推遲鋼材漲價的有效實施。相反，鋼材價格下跌有時會形成自己的勢頭，因為客户採取觀望態度，並在預期價格進一步下跌的情況下去庫存。

由於這些因素，鋼鐵和鐵礦石價格在最近幾個時期的各個時點都面臨壓力。例如，2015年，鋼鐵和鐵礦石價格均創下歷史新低，導致安賽樂米塔爾2015年的收入和營業收入大幅下降。而且，2015年下半年鋼價跌幅特別大引發了13億美元的庫存相關損失，鐵礦石和煤炭價格的大幅下跌導致了2015年第四季度34億美元的礦業資產減值和商譽減值。最近，在2019年，由於鋼材價格下降(歐洲和美國需求下降，歐洲進口增加，國內供應增加，以及客户在美國去庫存的影響)，鋼材市場狀況顯著惡化。以及更高的原材料成本(特別是鐵礦石，因為巴西和澳大利亞的供應面發展)。因此，安賽樂米塔爾的鋼鐵部門的營業收入大幅下降，包括 8億美元的費用，主要與2019年19億美元的庫存和減值費用有關。到2020年為止，由於冠狀病毒大流行及其經濟影響，鋼鐵市場狀況進一步惡化；作為迴應，安賽樂米塔爾一直並將繼續減少產量和暫時閒置的鍊鋼和精煉資產，根據地區需求和政府要求逐國調整，帶來相應的不利產量和(如下所述)價格影響。在較短的時間內, 預計這將對安賽樂米塔爾至少在2020年上半年(特別是2020年第二季度)的運營業績產生重大不利影響；此後的不利影響程度將取決於鋼鐵市場狀況潛在改善的時間和程度，這在現階段是不確定的。

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鋼鐵和鐵礦石價格走勢很難預測，尤其是在當前的地緣政治和經濟環境下。例如，雖然美國和歐洲以25%的税率徵收關税在2018年支撐了當地市場鋼材價格，但對不斷擴大的進口產品清單徵收進一步關税以及其他國家的報復性保護主義措施，特別是在全球貿易緊張(特別是美國和中國之間)的更廣泛背景下，可能會對全球貿易產生重大負面影響，最終對經濟增長、鋼鐵需求以及鋼鐵和鐵礦石價格產生重大負面影響。考慮到冠狀病毒大流行對需求的影響，鋼鐵價格可能會表現出比之前預期更大的波動。到目前為止的影響是從接近2020年第一季度末開始下降(在年初價格普遍改善之後)。未來對價格的影響將取決於諸如大流行持續時間、行業供應反應和對投入成本的任何影響等因素，包括原材料投入價格的潛在變化(自大流行爆發以來，價格有所下降)。冠狀病毒大流行造成的經濟損害的程度高度不確定，各國不同，這是因為為平坦感染曲線而實施的限制的持續時間和範圍，以及鎖定後的健康和監管動態，直到疫苗可用。該公司預計，一旦部分或全部取消限制，活動將出現反彈。然而, GDP和鋼鐵需求反彈到的水平可能會在比實施限制的時間更長的時間內低於正常水平，這取決於遏制危機的措施導致的失業率上升和更廣泛的企業盈利能力下降，以及可用的財政政策支持水平。因此，公司已經並將繼續根據鋼鐵需求水平和政府要求，做出並將繼續做出決定，以調整不同地區的產量。總體而言，本公司的鋼鐵產量最近幾周大幅減少，預計2020年第二季度的鋼鐵出貨量將比2020年第一季度下降約25%-30%，預計本公司2020年第二季度的經營業績將出現下降，在需求狀況改善之前，預計產量不會增加。鋼鐵價格長期低迷和鐵礦石價格(程度較小或同時) ，包括負面的地緣政治或宏觀經濟趨勢(如冠狀病毒大流行導致的世界經濟目前遇到的那些趨勢)的結果，將對安賽樂米塔爾的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響(見2020年3月31日的收益發布)。

原材料、能源和運輸供應和價格的波動，以及鋼材價格的波動或鋼材價格和原材料價格之間的不匹配，可能會對安賽樂米塔爾的運營業績產生不利影響。

近年來，鋼鐵、鐵礦石、煉焦煤和廢鋼的價格波動很大。鋼鐵和原材料價格的波動可能是許多因素造成的，包括：鋼鐵行業本身的鐵礦石需求趨勢，特別是中國鋼鐵生產商(作為最大的生產商羣體)的需求趨勢；行業結構因素(包括海運鐵礦石行業的寡頭壟斷性質和鋼鐵行業的碎片化性質)；預期或實施關税等糾正貿易措施；大規模庫存和去庫存活動(價格突然下降可能導致最終用户推遲訂單，推動價格下降 )，這些因素包括：鋼鐵行業本身的鐵礦石需求趨勢，特別是來自中國鋼鐵生產商(作為最大的生產商羣體)的需求趨勢；行業結構因素(包括海運鐵礦石行業的寡頭壟斷性質和鋼鐵行業的碎片化性質)；預期或實施糾正貿易措施，如關税；大規模庫存和去庫存活動(價格突然下降可能導致最終用户推遲訂單，推動價格下降鐵礦石供應的變化，特別是由於新礦投產；供應商的業務連續性；定價模式或合同安排的變化；供應商的擴建項目；全球生產，包括供應商中斷生產；產能利用率；2019年供應商房地或供應鏈發生的事故或其他類似事件；戰爭、自然災害、公共衞生流行病(例如從2020年初開始爆發的冠狀病毒大流行，到目前為止，很可能進一步減緩中國和2020年全球鋼鐵需求的預期增長，並拖累了2020年鋼鐵和鐵礦石價格)、政治動盪和其他類似事件；匯率波動；原材料供應商的議價能力以及運輸的可用性和成本。有關近年來原材料價格走勢的更多信息，請參閲項目5(通過引用併入本招股説明書補編中)瞭解影響2019年Form 20-F(通過引用併入本招股説明書補編)的運營和財務審查與展望的項目6影響運營結果的關鍵因素。

作為鋼鐵生產商和銷售商，該公司直接受到鋼鐵、鐵礦石、煉焦煤和其他原材料、能源和交通運輸市場價格波動的影響。特別是，鋼鐵生產消耗大量的原材料，包括鐵礦石、煉焦煤和焦炭，而直接還原鐵的生產、電弧爐鍊鋼和鋼鐵的再加熱涉及大量能源的使用，這使得鋼鐵公司依賴於原材料和能源的價格和可靠的供應。雖然安賽樂米塔爾擁有大量的鐵礦石和煤炭來源(本公司2019年的鐵礦石自給率為52%，PCI和煤炭自給率為12%)，但鑑於該公司根據供應合同從第三方獲得很大一部分鐵礦石和煉焦煤的供應和價格波動，該公司仍面臨鐵礦石和煉焦煤供應和價格波動的風險。有關安賽樂米塔爾原材料供應和自給自足的更多詳細信息，請參見項目4.B-公司信息。

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此外，雖然鋼鐵和原材料(特別是鐵礦石和煉焦煤)的價格趨勢在歷史上是相關的，但原材料和鋼鐵價格之間的必然關係也可能出現缺乏相關性或異常滯後的情況，從而導致鋼鐵行業的價格-成本效應。安賽樂米塔爾(ArcelorMittal)近年來(包括2019年)在不同時期經歷了負面的價格-成本影響(或擠壓)，並可能繼續這樣做。在安賽樂米塔爾的一些細分市場，特別是歐洲和北美自由貿易協定，原材料採購和含有這些材料的鋼鐵產品的銷售之間有幾個月的時間，這使得它們特別容易受到價格-成本影響的影響。例如，來自澳大利亞的煉焦煤需要幾周時間才能到達歐洲(例如，大約4 周的航行時間，加上港口的裝卸時間)，造成了結構上的滯後。煉焦煤等原材料價格的突然飆升在過去曾發生過，未來也可能發生。由於安賽樂米塔爾很大一部分原材料是通過按季度(或更頻繁)公式或協商價格調整的長期合同採購的，而且由於鋼鐵生產商以現貨價格銷售大部分鋼鐵產品，因此它面臨着自己的生產成本(受全球原材料和廢鋼價格影響)與地區市場鋼材價格走勢之間存在不利差異的風險。2019年，鋼價大幅下跌(由於需求下降和進口增加等原因)和鐵礦石價格大幅上漲以及其他趨勢，部分原因是巴西淡水河谷擁有的Brumadinho大壩坍塌後的供應衝擊，以及澳大利亞的強龍捲風季節，嚴重拖累了本公司鋼鐵業務的盈利能力。

另一個受價格波動影響的領域是運輸。運費(即運輸)是安賽樂米塔爾銷售貨物成本的重要組成部分。特別是，如果運費成本在鐵礦石或鋼鐵價格上漲之前增加，或者如果運輸因政府實施的限制冠狀病毒傳播的措施而嚴重中斷，這將直接和機械地拖累安賽樂米塔爾的盈利能力(儘管這將使進入其市場的進口產品競爭力下降)。

鋼鐵行業和鐵礦石開採行業的產能過剩和供應過剩過去一直並可能在未來繼續拖累包括安賽樂米塔爾在內的鋼鐵生產商的盈利能力。

鋼鐵行業受到全球和地區產能以及鋼鐵進出口波動的影響，這些因素本身也受到關税的存在和金額以及客户庫存和去庫存週期的影響。鋼鐵行業歷來受到全球結構性產能過剩的影響，目前的全球鍊鋼產能超過了目前的全球鋼鐵消費量。這種產能過剩受到全球宏觀經濟趨勢的影響，並在全球或區域需求疲軟導致的全球或區域經濟疲軟時期放大。特別是，中國既是全球最大的鋼鐵消費國，也是全球最大的鋼鐵生產國，而且近年來，中國國內生產和消費之間的平衡一直是影響全球鋼材價格的重要因素，例如在2015年，中國國內鋼鐵需求疲軟，導致中國鋼鐵出口激增。雖然近年來中國的供需結構失衡通過去產能得到了緩解，但不那麼嚴格的產能約束和產能蠕變可能會導致產能過剩的加劇。此外，中國產能大幅增加和/或中國需求大幅減少，可能導致中國鋼鐵出口再度氾濫。從長遠來看，隨着經濟放緩，對大型基礎設施項目的需求減弱，城市化步伐放緩，預計中國鋼鐵需求將會下降。此外，其他發展中市場(如巴西、俄羅斯和烏克蘭)在經歷了由於經濟狀況疲軟而導致的國內需求下降後，繼續顯示出結構性產能過剩 , 發達的亞洲繼續表現出產能過剩，需要大量出口。在擁有大量鍊鋼能力的國家，在經濟危機時期，地區性鋼鐵市場也很脆弱。土耳其就是這樣一個例子，2018年下半年，貨幣危機導致國內需求大幅下降，並導致出口增加，特別是長鋼產品。歐洲鋼鐵市場對需求下降以及由於仍然存在的結構性產能過剩而導致的進口供應激增特別敏感。例如，為應對2019年上半年歐洲需求環境疲軟，該公司宣佈暫時削減其歐洲鍊鋼產能，年化減產總量為420萬噸。如果需求沒有改善和/或出口減少和/或供應增加，在產能持續結構性過剩的背景下，歐洲鋼鐵市場狀況可能仍然疲軟。最後，在美國，經濟狀況的改善和第232條關税的定價支持導致新的產能正在建設，之前閒置的產能在2018年重新開放。然而，2019年扁平產品的表觀鋼材消費量(δASC？)下降了4%以上，這不僅是由於實際鋼材消費量(δRSC？)的低迷，而且是由於倉儲商和最終用户的大量去庫存。鋼鐵價格從高位回落放大了庫存的減少，這意味着庫存商減少了採購，以更低的價格重建庫存。就是這樣

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去庫存的影響，庫存變化直接佔美國扁平產品表觀需求降幅的50%以上，去年歐盟28個國家的降幅接近50% 。雖然本公司在2020年初曾預計ASC將在2020年實現增長，但隨着其與RSC更加緊密地結合，鋼鐵需求已大幅減少，以應對冠狀病毒大流行的經濟影響。有鑑於此，再加上目前在控制或補救冠狀病毒大流行方面的高度不確定性，以及最終將由其造成的經濟損害的程度，該公司已撤回其2020年的ASC指導。GDP和鋼鐵需求可能反彈的水平將取決於本公司控制範圍之外的多個因素，包括實施限制的性質和持續時間、失業水平、採取措施遏制冠狀病毒大流行導致更廣泛的企業盈利能力下降、以及可用的財政政策支持水平等，而缺乏或延遲反彈將對本公司的銷售和盈利產生重大和不利的影響。在其他方面，GDP和鋼鐵需求可能反彈的水平將取決於本公司控制範圍之外的多個因素，包括限制措施的性質和持續時間、失業率、採取的措施導致的更廣泛的企業盈利能力下降、以及可獲得的財政政策支持水平等。

過去十年，發展中國家(尤其是中國)的鋼鐵產能過剩拖累了全球鋼鐵價格倍，因為對安賽樂米塔爾主要市場歐洲和北美自由貿易協定(NAFTA)的出口激增，通常價格較低，可能等於或低於生產成本，壓低了全球區域市場的鋼鐵價格。參見2019年Form 20-F 中的不公平貿易做法、進口關税和/或自由貿易壁壘可能對鋼價和安賽樂米塔爾在各個市場的運營業績產生負面影響(通過引用併入本招股説明書附錄中)。如果全球需求持續疲軟，這種現象的影響可能會增加。

最後，鐵礦石供應過剩，加上鋼鐵等鐵礦石消費行業需求下降，導致近年來鐵礦石價格在不同時間點持續低迷，例如在2015年，這反過來拖累了鋼價，因為鐵礦石是鍊鋼的主要原材料。雖然鐵礦石供需平衡在隨後的時期更加有利，而且2019年鐵礦石價格強勁，但不能保證不會再次惡化，特別是如果中國鋼鐵需求下降，新建築或恢復生產導致全球產能增加，或者目前由於冠狀病毒大流行導致的鋼鐵需求下降(其程度和持續時間高度不確定)，則不能保證鐵礦石供需平衡不會再次惡化，特別是如果中國鋼鐵需求下降，新建築或恢復生產導致的全球產能增加，或當前由於冠狀病毒大流行導致的鋼鐵需求下降(其程度和持續時間高度不確定)，則無法保證鐵礦石供需平衡不會再次惡化。鋼鐵和鐵礦石供應過剩的新階段可能會對安賽樂米塔爾的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

不公平貿易做法、進口關税和/或自由貿易壁壘可能會對鋼鐵價格和安賽樂米塔爾在各個市場的運營結果產生負面影響。

安賽樂米塔爾面臨競爭對手傾銷和其他不公平貿易和定價做法的影響。此外，政府對鋼鐵行業的補貼在某些國家仍然很普遍，特別是那些擁有中央控制經濟體的國家，如中國。在全球鋼鐵需求較低的時期，向各個市場(包括北美和歐洲以及安賽樂米塔爾生產和銷售其產品的南非等其他市場)額外量不公平貿易的鋼鐵出口量的風險增加。這樣的進口已經並可能在未來產生進一步降低價格和對安賽樂米塔爾產品需求的效果。

發展中國家低成本鋼鐵產品出口的增加，加上缺乏有效的補救貿易政策，可能會壓低全球各個市場的鋼鐵價格，包括安賽樂米塔爾的關鍵市場。相反，由於其業務的全球性，安賽樂米塔爾面臨進口關税、其他貿易壁壘和更普遍的保護主義政策的影響。各國已經制定並可能實施進口關税和壁壘，根據所採取措施的性質，這些關税和壁壘可能會限制安賽樂米塔爾進入鋼鐵市場或在鋼鐵市場的競爭力，從而對安賽樂米塔爾的業務產生不利影響。雖然這種保護主義措施可以幫助採納國的生產商，但它們可能是無效的，增加了出口被引導到沒有此類措施或勸阻作用較小和/或導致報復性措施的市場的風險。例如，2018年3月，美國根據第232條通過了鋼鐵和鋁關税，導致其他市場的鋼鐵進口激增，從而引發了包括歐盟、加拿大和墨西哥在內的其他國家的報復性保障措施。尤其是安賽樂米塔爾，2018年美國232條款關税對其美國銷售的積極影響被安賽樂米塔爾從加拿大和墨西哥對美國出口的負面影響部分抵消。而在2019年5月17日，美國、加拿大和墨西哥達成協議，取消對鋁和鋼鐵產品徵收25%的關税, 目前尚不清楚這些和其他保護主義措施 (包括2019年8月通過的額外歐洲進口配額)將產生什麼影響，以及它們是否會有效地提高或維持採納國的鋼鐵價格，或者是否會對全球宏觀經濟狀況產生不利影響。雖然很難預測冠狀病毒大流行對安賽樂米塔爾主要市場鋼鐵進口的經濟影響，但有

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鑑於自2019年以來實施的當前保障措施允許累積本年度內前幾個季度的未使用配額，如果經濟需求開始復甦，2020年第二季度歐洲的進口就有增加的風險。雖然歐盟委員會於2020年2月14日開始第二次審查，以評估當前市場環境的變化，以及適用於歐盟某些鋼鐵產品進口的現有保障措施的潛在變化，但歐盟理事會批准的任何措施都將僅從2020年7月1日起實施。

2019年2月，特朗普總統從美國商務部收到了另一項關於進口汽車是否對美國構成國家安全威脅的第232條調查結果。2019年5月15日，特朗普政府宣佈打算將是否對汽車和汽車零部件徵收關税的決定推遲至多個月至6個月，但尚未做出這樣的決定。徵收此類關税可能會嚴重影響美國對進口汽車的需求(特別是來自歐洲的需求)，因此可能會影響安賽樂米塔爾歐洲的主要客户之一的歐洲汽車製造商對鋼鐵的需求。對安賽樂米塔爾的總體不利影響將在一定程度上取決於需求的下降在多大程度上被美國汽車製造商客户(他們將受益於保護主義關税)以及總部位於加拿大和墨西哥的客户的需求增加所抵消，所有這些都將使安賽樂米塔爾的北美自由貿易協定業務受益。

更廣泛地説，全球貿易關係的現狀是，貿易爭端導致徵收關税，然後然後採取報復措施，就像最近一段時間在各個市場(美國/中國、美國/歐洲等)看到的那樣。已經並可能繼續直接(在關税的情況下)或間接(在一般經濟增長的情況下)對鋼鐵需求和價格產生重大不利影響，從而對安賽樂米塔爾的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

鋼鐵行業競爭環境的發展可能會對安賽樂米塔爾的競爭地位產生不利影響，從而影響其業務、財務狀況、運營結果或前景。

鋼鐵公司經營的市場競爭激烈。競爭的形式包括老牌生產商在新市場擴張，規模較小的生產商在預期需求增加或復甦期間增加產量，或者出口商出售來自中國等市場的過剩產能，這些競爭可能導致安賽樂米塔爾失去市場份額，增加支出或降低定價。例如，在北美自由貿易協定(NAFTA)中，以美國新的大量小型磨坊產能為形式的競爭可能會影響定價而在獨聯體地區，隨着地區競爭對手提高運營效率和增加產能，安賽樂米塔爾的市場份額可能會受到影響。這些發展中的任何一項都可能對其業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

來自其他材料和替代鋼材技術的競爭可能會降低市場價格和鋼材需求，從而降低安賽樂米塔爾的現金流和盈利能力。

在許多應用中，鋼與其他可用作替代品的材料競爭，如鋁、混凝土、複合材料、玻璃、塑料和木材。特別是，由於越來越嚴格的監管要求，以及替代材料的發展，設計師、工程師和工業製造商，特別是汽車行業的設計師、工程師和工業製造商，在其產品中增加了對更輕和替代材料(如鋁和塑料)的使用。

在汽車領域，安賽樂米塔爾推出了新的先進高強度鋼材產品，如Usibor^®2000年，Ductibor^®1000和Fortiform^®新一代先進高強度冷衝壓用鋼，新工程S-in-Motion^®項目和專用的電冰箱^® 應對向電動汽車轉變的範圍。在建築領域，安賽樂米塔爾已經推出了斯特利根斯^®，這是一種獨特的整體商業方式，以一整套產品、服務和解決方案服務於這一市場。參見2019年Form 20-F (通過引用合併在本招股説明書附錄中)中的項目4.B？關於公司的信息？業務概述？競爭優勢？研發。儘管有這些產品創新，但替代材料造成的市場份額損失、政府加強支持使用替代材料的監管舉措，以及開發更多鋼鐵產品的新替代品，可能會顯著降低鋼鐵產品的市場價格和需求，從而降低安賽樂米塔爾的現金流和盈利能力。

此外，如果競爭對手在安賽樂米塔爾之前開發和部署這種技術，無碳鍊鋼或添加劑製造等新技術可能會導致市場份額的損失。

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鋼鐵行業歷史上一直是週期性的，定期經歷艱難的運營條件。有鑑於此，安賽樂米塔爾在歷史上和最近幾年越來越多地採取主動，降低成本，提高運營效率。這些計劃包括整個公司的各種資產優化和其他計劃。這些計劃中最新的是2016年2月宣佈的2020行動計劃，其中包括幾個基於數量和基於成本的效率提高計劃，以及2019年3月宣佈的轉型計劃的下一階段，該計劃的目標是在數字化的推動下，到2023年取得進一步的收益，並尋求擴大公司與歐洲競爭對手在低碳方面的績效差距。鑑於2019年的市場狀況挫敗了公司將銷量增加到2020年行動目標金額的努力，該公司在2020年2月宣佈了額外的成本改善計劃。鑑於冠狀病毒大流行帶來的嚴峻的經濟形勢，以及為了減輕出貨量下降的影響，因為產量減少以與需求下降保持一致，公司現在正尋求通過臨時勞動力成本節約(包括降低高級管理人員和董事會成員的工資、利用現有的經濟失業計劃、臨時裁員、聯邦和州補貼/補助金、減薪、減少/取消承包商和減少加班)，暫時降低固定成本，以適應生產率的下降。以及其他成本(如非必要維護和 SG&A)。參見2020年3月31日發佈的收益。雖然這些措施在很大程度上是臨時性的, 它們也遠遠超過2020年2月宣佈的成本改善計劃更新的2020年行動計劃下的計劃。如果需求恢復，活動水平開始正常化，公司將能夠專注於行動2020的變動成本改進部分，並分析未來是否需要對其固定成本基礎進行結構性更改。如果不能全面實施公司宣佈的成本節約措施，將無法實現宣佈的盈利能力、現金流改善和去槓桿化目標，更廣泛地説，可能會對公司的盈利能力和現金流產生重大不利影響。

安賽樂米塔爾已經並可能在產能閒置時發生運營成本或增加成本，以恢復閒置設施的生產。

安賽樂米塔爾根據客户的產品訂單以及公司設施的能力和性價比，決定運營哪些設施以及運營級別。考慮到當前市場形勢下的暫時性或結構性產能過剩，生產操作集中在幾個工廠位置，某些設施因應客户需求而閒置，儘管此類閒置設施仍會產生運營成本。當閒置設施重新啟動時，安賽樂米塔爾將承擔補充原材料庫存、準備之前閒置設施投入運營、執行所需的維修和維護活動以及準備員工安全返回工作崗位並恢復生產責任的成本。這些成本可能會對其運營結果或財務狀況產生不利影響。有關實際和潛在減產的信息，請參閲2019年Form 20-F(通過引用合併在本招股説明書附錄中)和下面的項目4.A？公司的歷史和發展信息 2019年的關鍵交易和事件(通過引用併入本招股説明書附錄中)和最近的發展情況。特別值得一提的是，鑑於自全球政府和監管當局採取措施遏制冠狀病毒大流行以來，經濟活動和鋼鐵市場狀況顯著惡化，本公司最近幾周大幅削減了鋼鐵產量，並正在採取廣泛的措施，以降低成本(運營費用和資本支出)，以符合異常低的產能利用率水平(參見2020年3月31日的收益發布)。

安賽樂米塔爾可能會遇到勞資糾紛，可能會擾亂其運營及其與客户的關係，其在某些市場合理化運營和降低勞動力成本的能力在實踐中可能會受到限制，或者會遇到實施困難。

安賽樂米塔爾及其承包商的大多數員工由工會代表，並受集體談判或類似協議的保護，這些協議需要定期重新談判。罷工或停工可能發生在新的集體談判協議之前或談判期間、工資和福利談判期間或其他原因，特別是與任何已宣佈的調整足跡意圖有關的情況下。安賽樂米塔爾可能會在各種設施遭遇罷工和停工。長時間的罷工或停工可能會增加其嚴重程度和頻率，可能會對安賽樂米塔爾的運營和財務業績產生不利影響。罷工和工作的風險

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在集體談判協議談判期間，停工情況尤為嚴重。例如，2019年3月，在南非安賽樂米塔爾運營的最大工會NUMSA在南非發起了勞工行動。他們要求將一家服務提供商的員工的薪酬和福利內包和/或均等化給南非安賽樂米塔爾，這導致了2019年3月至5月為期兩個月的罷工。

面對各種市場，特別是發達市場的暫時性或結構性產能過剩，安賽樂米塔爾過去一直尋求，未來可能會尋求通過暫時或永久空轉和/或關閉工廠來實現運營合理化。例如，2019年5月6日和2019年5月29日，安賽樂米塔爾宣佈了歐洲鍊鋼業務的一系列臨時減產措施，2019年年化產量總計420萬噸。在南非不景氣的經濟環境下，安賽樂米塔爾南非公司於2018年啟動了一個業務轉型項目，並於2019年1月啟動了戰略勞動力規劃過程，導致2019年7月宣佈了勞動力重組和裁員。因此，安賽樂米塔爾(南非)與員工代表進行了磋商，磋商於2019年11月結束。此外，安賽樂米塔爾南非公司於2019年11月宣佈打算停止在Saldanha的運營，這導致了與員工代表的協商過程，該過程於2020年1月7日結束。最近，為了應對冠狀病毒大流行的經濟影響，安賽樂米塔爾已經減產，繼續減產，並已經實施並繼續實施成本削減措施，包括臨時裁員(見2020年3月31日收益發布)。這樣的倡議在過去和未來可能會導致曠日持久的勞資糾紛和政治爭議。雖然本公司沒有遇到與冠狀病毒大流行相關的措施相關的重大勞資糾紛，但它不能保證未來不會發生此類糾紛，特別是如果前述冠狀病毒相關這些措施被延長了。

設備故障、自然災害、流行病或極端天氣事件等對安賽樂米塔爾製造流程造成的中斷可能會對其運營、客户服務水平和財務業績產生不利影響。

鋼鐵製造過程依賴於關鍵的鍊鋼設備，如熔爐、連鑄機、軋機和電氣設備(如變壓器)，這些設備可能會因意外的故障或其他事件(如火災、爆炸、熔爐故障)或自然災害、流行病或惡劣天氣條件而導致停機。由於此類設備故障或其他事件，安賽樂米塔爾的製造廠已經並可能在未來經歷工廠停產或減產的時期，其中一個例子是2018年11月安賽樂米塔爾Temirtau的氧氣和氮氣管道坍塌，或2018年10月阿維萊斯的安賽樂米塔爾阿斯圖裏亞斯焦炭廠的焦炭廠傳送帶起火。2019年第三季度的一次電力故障導致加拿大安賽樂米塔爾礦業和基礎設施公司的選礦廠暫時停產，影響了鐵礦石生產。如果不受影響的設施無法彌補因此而造成的產量損失，則此類故障可能會對安賽樂米塔爾的運營、客户服務水平和運營結果產生不利影響。最近，為了應對冠狀病毒大流行帶來的經濟影響，安賽樂米塔爾已經減少了產量，並將繼續減產(參見2020年3月31日發佈的收益報告)。

此外，自然災害和惡劣的天氣條件可能導致安賽樂米塔爾的生產設施和一般基礎設施遭受重大破壞。例如，安賽樂米塔爾墨西哥公司位於墨西哥米卻肯州拉薩羅卡爾德納斯的生產設施位於或靠近地震多發地區。此外，Lázaro Cárdenas地區過去還遭受過多次海嘯。位於美國的合資企業AM/NS Calvert(卡爾弗特？)位於龍捲風和颶風多發地區。安賽樂米塔爾在遭受叢林大火以及北極凍結的地區也有資產，特別是在哈薩克斯坦和南非。更廣泛地説，近年來天氣模式和氣候條件的變化，可能是由於全球變暖現象，增加了自然災害的不可預測性和頻率。

例如，2019年7月10日，一場極端風暴使一臺起重機癱瘓，該起重機從船上卸下意大利塔蘭託工廠高爐使用的鐵礦石，造成死亡，隨後影響到其部分原材料供應。惡劣天氣條件也會影響安賽樂米塔爾的運營，特別是由於其某些業務的供應鏈較長，以及某些業務位於冬季條件惡劣的地區(即大湖區、加拿大和哈薩克斯坦)或易受乾旱影響的地區(即南非、巴西)。洪水也影響了ArcelorMittal的運營，包括2018年6月在西班牙阿維萊斯的ArcelorMittal Asturias和2018年第三季度在利比裏亞，當時雨季的暴雨導致裝卸和物流限制，影響了出貨量。由於自然災害和惡劣天氣條件對安賽樂米塔爾生產設施造成的損害，可能會對其業務、運營業績或財務狀況產生不利影響，達到不受影響的設施無法彌補產量損失的程度。

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無法投保或未完全投保的事件的發生可能會對安賽樂米塔爾的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。安賽樂米塔爾對財產和設備的保險金額據信與行業慣例一致，但它並沒有對所有這些風險進行全面保險。ArcelorMittal的保單承保因若干特定風險和某些相應損失(包括保單下的保險事件發生而導致的業務中斷)而導致的財產和設備在恢復的基礎上的實物損失或損壞。根據安賽樂米塔爾的財產和設備政策，某些自然災害(如地震、洪水和暴風雨)造成的損害和損失也在保險範圍內。

安賽樂米塔爾還為其所有子公司購買全球第三方公共和產品責任保險。還保留了各種其他類型的保險，如綠地和主要資本支出項目的綜合建築和承包商保險、董事和高級管理人員責任、運輸和包租責任，以及其他習慣保單，如汽車保險、旅行援助和醫療保險。

此外，安賽樂米塔爾還對選定客户的應收賬款維持貿易信用保險，並遵守其認為與行業一致的限制，以保護其免受因客户破產或其他原因而無法付款的風險。並非所有安賽樂米塔爾的客户都有保險，或者可以投保，即使有保險，也可能不能完全覆蓋風險敞口。

儘管安賽樂米塔爾及其子公司承保保險，但如果發生一個或一系列事件(如大流行等)，可能導致損失超過相關保單規定的限額，或者損失不在保單承保範圍內，可能會對安賽樂米塔爾的財務狀況和未來的經營業績造成實質性損害。

安賽樂米塔爾的聲譽和業務可能會因數據泄露、數據失竊、未經授權的訪問或成功的黑客攻擊而受到實質性損害。

安賽樂米塔爾的運營依賴於其信息技術系統的安全可靠性能。包括安賽樂米塔爾在內的越來越多的公司最近遭遇了入侵企圖，甚至信息技術安全被攻破，其中一些涉及對其計算機網絡的複雜和高度有針對性的攻擊。安賽樂米塔爾的公司網站是2012年1月黑客攻擊的目標，導致網站癱瘓數天，截至2019年的最近幾年，網絡釣魚、勒索軟件和病毒攻擊一直在增加，2018年3月WannaCry影響了公司。數字化、行業4.0和雲計算的實施帶來了新的風險，對安賽樂米塔爾的運營和系統構成了越來越大的威脅。

由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常更改並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此公司可能無法預見這些技術或及時實施有效和高效的對策。

如果未經授權的各方試圖或設法使本公司網站癱瘓或強行訪問其信息技術系統，他們可能會盜用機密信息、導致本公司運營中斷、損壞其計算機或過程控制系統或以其他方式損害其聲譽和業務。在這種情況下，本公司可能因違反保密和個人數據保護規則而承擔責任或受到監管或其他行動的約束。任何對公司信息技術系統安全的損害都可能導致對公司安全措施失去信心，並使其受到訴訟、民事或刑事處罰以及可能對其聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響的負面宣傳。

三、與安賽樂米塔爾礦業活動相關的風險

安賽樂米塔爾的採礦業務受到與採礦活動相關的風險的影響。

安賽樂米塔爾的採礦業務受到通常與自然資源的勘探、開發和生產相關的危險和風險的影響，其中任何一項都可能導致產量不足或人員或財產受損。尤其是與露天採礦作業相關的危險除其他外包括：

露天礦被淹；

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安賽樂米塔爾暴露在所有這些危險之中。發生上述任何事件都可能延誤生產，增加生產成本並導致人員傷亡、財產損失和安賽樂米塔爾的責任(部分或全部可能不在保險範圍內)，並對安賽樂米塔爾的聲譽造成重大損害，這既是一家專注於確保員工健康和安全的公司，也是一家更廣泛的公司。

ArcelorMittal的儲量估計可能與其實際能夠回收的礦物量存在實質性差異；ArcelorMittal對礦山壽命的估計可能被證明是不準確的；市場價格波動以及運營和資本成本的變化可能會使某些礦石儲量對採礦來説不經濟。

ArcelorMittal的報告儲量是指其確定在目前和預期條件下可以經濟地開採和加工以提取其礦物含量的礦石和冶金煤的估計數量。在估計儲量和預測潛在的未來礦產產量方面存在許多固有的不確定性，包括超出安賽樂米塔爾控制範圍的因素。估算儲量的過程涉及估算無法精確測量的礦藏，任何儲量估算的準確性取決於可用數據的質量、工程和地質解釋和判斷。因此，不能保證礦石或煤炭的估計數量將被回收，或將以預期的速度被回收。估計可能會有所不同，估計日期之後的開採和生產結果可能會導致對估計的修訂。儲量估算和礦山壽命估算可能需要根據實際市場條件、生產經驗和其他因素進行修訂。由於通貨膨脹、匯率、採礦關税、監管要求的變化或其他因素，礦物和金屬的市場價格波動、回收率降低或運營和資本成本增加，可能會使已探明和可能的儲量開採不經濟，並可能最終導致儲量修訂。特別是，長期的低價或其他指標可能會導致對本集團儲備的審查。該等檢討將反映本公司根據估計而作出的意見。, 此乃假設及判斷，並可能導致本集團的報告儲備減少。本集團的儲量估計不超過本公司估計在未來價格與前三年的平均合同價格相似的情況下可經濟開採的數量。因此，如果合同平均價格在隨後的期間下降，包括大幅下降(考慮到鐵礦石價格的歷史波動和大幅波動)，公司對年末儲量的估計可能會下降。

此外，還需要大量的時間和支出來：

通過鑽探建立礦產儲量；

確定適當的採礦和冶金工藝，以優化從鐵礦石和煤炭儲量中回收可銷售產品；

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如果一個項目在安賽樂米塔爾能夠開採時被證明在經濟上不可行，安賽樂米塔爾可能會遭受重大損失，並被迫確認減值。此外，項目生命週期內出現的涉及冶金和其他工藝流程的潛在變化或複雜情況可能會導致延誤和成本超支，這可能會使項目在經濟上不可行。

隨着儲量的耗盡，安賽樂米塔爾面臨着隨着時間的推移開採成本不斷上升的問題。

儲量在特定採礦作業的正常過程中逐漸耗盡。隨着採礦的進行，到主破碎機和廢料堆積物的距離變得更長，坑變得更陡，地下作業變得更深。因此，安賽樂米塔爾的每個礦山的單位開採成本通常都會在時間內上升。

IV.與安賽樂米塔爾計劃收購和投資相關的風險

安賽樂米塔爾通過收購實現了增長，而且可能會繼續這樣做。未能管理外部增長，難以完成計劃中的收購或整合被收購的公司，可能會損害安賽樂米塔爾未來的運營業績、財務狀況和前景。

該公司成立，隨後通過合併和收購發展壯大。在2008年金融危機後的幾年裏縮減了大規模併購活動之後，該公司近年來進行了幾次大型收購，包括2014年收購(通過合資企業)Calvert，通過長時間的收購收購Votorantim S.A.的Long Steel 業務(更名為ArcelorMittal Sul Flumense)，以及Ilva(後來更名為ArcelorMittal Italia)的業務

只要安賽樂米塔爾繼續尋求重大收購，此類收購的融資可能(取決於結構)導致債務、槓桿和槓桿率增加。收購還會增加運營成本，並在日常運營之外更多地分配管理資源。管理收購需要繼續開發ArcelorMittal的財務和管理信息控制系統，將收購的資產與現有業務整合，採用製造最佳實踐，處理可能出現的任何勞動力中斷，吸引和留住合格的管理和人員(特別是在技術人員短缺的更偏遠的地點工作)，以及對此類人員的持續培訓和監督，以及管理與收購業務相關的風險和債務的能力。未能對收購進行管理可能會對安賽樂米塔爾的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

安賽樂米塔爾可能無法實施其對安賽樂米塔爾意大利公司的戰略，或者遇到進一步的困難，並在整合過程中進一步蒙受損失。

公司在整合安賽樂米塔爾意大利公司或實施其關於安賽樂米塔爾意大利公司的戰略方面遇到並可能繼續遇到困難。特別是，根據租賃和隨後有條件購買業務的初步協議，安賽樂米塔爾一直在實施涉及大量資本支出的重大改進，旨在使安賽樂米塔爾意大利公司達到並超過歐盟環境標準，改善其運營業績，重建客户信心，並整合人員並應用公司的最佳實踐和專業知識。不能保證該公司將成功地實施其戰略，或完全或完全實現該項目的預期效益。項目執行過程中可能出現延誤和成本超支的各種原因，包括2019年遇到的意外法律、法規和運營事態發展，以及意大利爆發冠狀病毒大流行的影響，這導致Taranto工廠自2020年3月中旬以來產量大幅減少，更廣泛地説，這導致Taranto工廠的產量大幅減少。從那時起，全國各地的經濟活動都嚴重減少。任何此類延遲都代價特別高昂，因為安賽樂米塔爾意大利公司自2018年11月合併安賽樂米塔爾財報以來一直處於虧損狀態，特別是考慮到最近和當前的市場環境。

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2019年11月4日，AM Investco Italia S.p.A(ArcelorMittal s 運營ArcelorMittal意大利業務的子公司；？AM Investco？)向管理Ilva破產程序的專員(？專員)發送了一份通知，要求退出或終止協議。本通知(其中包括)基於協議中的條款，該條款允許在新法律影響AM Investco針對Taranto工廠的環境計劃而使AM Investco運營工廠或實施其工業計劃的能力受到重大損害的情況下撤回；這些條款是在意大利議會於2019年11月3日撤銷AM Investco實施其環境計劃而不承擔刑事責任所需的法律保護後觸發的。作為迴應，專員們在米蘭提起訴訟，要求禁止AM Investco撤回和終止協議。經過雙方協商，於2020年3月4日，AM Investco和專員同意解決這起正在進行的訴訟，並簽署了協議修正案。

修正案包括意大利國家支持的和其他私人實體對AM Investco的投資條款，涉及低碳鍊鋼技術的新產業計劃，修訂的租賃付款結構和某些修訂的承諾，以及與完成購買義務相關的附加條件。如果投資協議未在2020年11月30日之前執行，AM Investco有提款權，但需支付商定的現金金額(其中大部分將作為提取生效的條件支付，其餘部分可能受某些結算(或抵消)機制的約束)。雖然安賽樂米塔爾意大利公司繼續根據修訂後的協議運營，但不能保證投資協議將得到執行，不能保證完成購買義務的先決條件將得到滿足，或者不會出現進一步的運營、財務、法律、監管、勞工相關或政治困難，可能導致無法實現項目的預期效益、進一步的損失、支付大量款項或其他損害。有關更多信息，請參閲項目4.A關於公司的信息？公司的歷史和發展？2019年的主要交易和事件，合併財務報表附註9.3，瞭解更多信息和最近的發展情況。

安賽樂米塔爾面臨着通過合資企業收購AMNS印度公司的相關風險。

如項目4.A所述，安賽樂米塔爾於2019年12月16日通過與新日鐵(NSC)在盧森堡的合資企業，在2019年12月16日收購了AMNS印度公司，在2019年12月16日，安賽樂米塔爾在2019年12月16日收購了2019年12月16日的關鍵交易和事件(通過引用併入本招股説明書附錄中)，安賽樂米塔爾通過盧森堡與新日鐵公司(NSC)的合資企業收購了安賽樂米塔爾印度公司(NSC NSC)，並於2019年12月16日在破產解決過程中收購了安賽樂米塔爾。印度最高法院於2019年11月15日批准了合資企業的提案，該提案在決議計劃(決議計劃)中列出，除其他事項外，詳細説明將向現有債權人支付的金額，用於注資(總計71億美元，包括4.17億美元的擔保營運資本調整)以及中期將進行的改善和相關資本支出(總計26億美元)，已於2019年11月15日獲得印度最高法院的批准，其中包括支付給現有債權人的金額和用於注資的金額(總計71億美元，包括4.17億美元的擔保營運資本調整)以及中期將進行的改善和相關資本支出(總計26億美元)。關於決議計劃的執行，公司提供了6億美元的履約擔保，該擔保於2019年12月31日終止。

決議計劃的實施使安賽樂米塔爾面臨各種風險。在運營方面，扭轉AMNS印度並進一步提高運營盈利能力的工業項目規模龐大，雄心勃勃。雖然安賽樂米塔爾在扭虧為盈方面擁有豐富的經驗，但這一次的規模尤其巨大，這是該公司在新興市場印度的首次大規模收購。此外，AMNS印度公司的資產不包括鋼廠的某些附屬資產，如泥漿管道、發電廠和港口設施以及某些礦山。雖然AMNS印度公司已採取措施以預計不需要額外股東資金的方式收購某些輔助資產(參見2020年3月31日的收益發布)，但合資企業可能會以類似於AMNS印度公司收購的方式進行額外的收購融資，並使公司面臨類似的風險。因此，不能排除資本支出超出預算、延誤和難以實現商業目標的可能性。這方面的風險在一定程度上由於AMNS印度公司正在擺脱破產(其中意味着維護資本支出被推遲)的事實而變得更加複雜，AMNS印度公司由一家合資企業擁有和運營，並伴隨着圍繞戰略調整、潛在不和諧和僵局的風險。在財務方面，安賽樂米塔爾對合資企業融資的擔保程度很高。安賽樂米塔爾(Br)和nsc通過最初22.53億美元的合夥企業股本和36.79億美元的債務(包括2美元)，為收購AMNS印度公司的合資企業提供資金。, 根據合資母公司AMNS盧森堡控股公司(AMNS盧森堡Holding S.A.)70億美元的定期融資協議(或過橋融資)提取(並由安賽樂米塔爾擔保)2.04億歐元，該協議於2019年12月31日尚未償還(見2019年財務報表附註 6.1.2(包括在2019年Form 20-F中，並通過引用併入本招股説明書補編)和14.75億美元的股東貸款

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來自NSC。2020年2月10日，為了完成AMNS印度8.4億美元的後續股權融資，NSC提供了3.25億美元股東貸款，並從AMNS盧森堡(由本公司擔保)的過渡性融資項下額外提取了4.75億美元；截至該日期，過渡性融資項下的未償還金額為30.46億美元。 2020年3月16日，AMNS盧森堡與日本國際協力銀行等日本銀行簽訂了51.46億美元的十年定期貸款協議。定期貸款的收益( 由ArcelorMittal和NSC按其在合資企業中的權益比例擔保，ArcelorMittal佔60%，NSC佔40%)已用於全額再融資AMNS盧森堡與收購AMNS印度公司相關的借款，包括由ArcelorMittal擔保的過渡性融資項下借款的金額。

安賽樂米塔爾的綠地、棕地和其他投資項目存在融資、執行和完工風險。

除了安賽樂米塔爾意大利公司和AMNS印度公司外，公司還宣佈了一些綠地或棕地開發項目，以及其他資本密集型的重要投資項目。見項目4.D？有關公司已宣佈的項目的詳細信息，請參閲本公司已宣佈的物業、廠房和設備信息、資本支出項目和之前宣佈的2019年Form 20-F(通過引用併入本招股説明書附錄)投資項目的更新。如果這些項目繼續推進，將需要大量的資本支出，它們的按時完工和成功運營可能會受到安賽樂米塔爾無法控制的因素的影響，包括與冠狀病毒相關的延誤和與冠狀病毒相關的措施。這些因素包括按合理條款獲得融資、獲得或續簽所需的監管批准和許可證、確保並維護足夠的土地和礦產資源產權、當地反對土地收購或項目開發、管理與其他股東的關係或獲得其同意、修訂經濟可行性預測、對本公司產品的需求、當地環境或健康相關狀況以及一般經濟狀況。這些因素中的任何一個都可能導致公司推遲、修改或放棄其開發項目的某些或全部方面。對於公司預計主要通過內部來源融資的投資項目，根據內部產生的現金流金額和其他現金用途，這些來源可能被證明是不夠的，公司可能需要在發生外部融資或放棄投資之間做出選擇。公司不能保證能夠執行其綠地、棕地或其他投資項目, 如果他們繼續進行，它將能夠按計劃在預算內完成這些工作，或者實現足夠的投資回報。相反，如果公司決定推遲或取消開發項目，可能會招致訴訟或減值費用等各種負面後果。

安賽樂米塔爾面臨着與其在合資企業和聯營公司的投資相關的風險。

安賽樂米塔爾在各種合資企業和合作夥伴中都有投資。見2019年財務報表附註2.4(包括在2019年Form 20-F中，並通過引用併入本招股説明書補編)。合資企業和聯營公司可能由合資企業或控股合作伙伴控制和管理，可能不完全符合安賽樂米塔爾的標準、控制程序和程序，包括安賽樂米塔爾的健康、安全、環境和社區標準，這可能導致成本上升、生產減少或環境、健康和安全事件或事故，從而可能對安賽樂米塔爾的業績和聲譽產生不利影響。合資企業還面臨死鎖和/或影響戰略實施的協調問題的風險。

此外，其中某些合資企業和聯營公司目前或將來可能面臨經營困難和/或虧損。安賽樂米塔爾投資的合資企業和合作夥伴的艱難運營條件可能會使其面臨投資損失、額外投資要求或要求擔保的風險。例如，安賽樂米塔爾的合資企業Al Jubaal的財務狀況受到了低於預期的業務增長速度的負面影響，2018年和2019年需要進一步的資金，未來可能需要額外的資金。安賽樂米塔爾已提供股東貸款以協助融資，來自其他合作伙伴的額外股本融資已於2019年第四季度完成。截至2019年12月31日，安賽樂米塔爾對合資企業的貸款和應收賬款為1.31億美元。該公司還為朱拜爾的外債(包括股東貸款)提供了3.46億美元的擔保。由於其他股東未能在2018年12月31日之前提供必要的股權融資，合資企業的債務於該日期從技術上成為違約，截至2019年12月31日，儘管合資企業已在年底前實施了清理違約所需的行動(包括增資)，但此類違約仍在等待手續完成。相關手續已於2020年4月完成；相應地，違約不再持續。截至12月31日，

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2019年，安賽樂米塔爾代表聯營公司和合資企業提供了38億美元的擔保，其中包括代表AMNS印度公司發行的26億美元(截至2020年2月，在AMNS印度公司的後續融資(包括股權出資和債務)完成後為31億美元)，代表Calvert發行的2.88億美元和上述Al Jubaal擔保。見2019年財務報表附註2.4.1、2.4.2和9.4(包括在2019年Form 20-F中，並通過引用併入本招股説明書補編)。

安賽樂米塔爾在合資企業和聯營公司的投資也可能導致減值。例如，2018年5月，公司宣佈出售其在Macsteel Holdings盧森堡S.àR.L的合資投資中持有的50%股份，並記錄了1.32億美元的減值，以將投資的賬面價值調整為預期的銷售收益。截至2019年12月31日，安賽樂米塔爾在權益法下計入的投資賬面價值為65億美元，包括AMNS印度(15億美元)、DHS集團(9.65億美元)、中國東方(9.99億美元)、 Gonvarri(5.47億美元)、Calvert(5.75億美元)和Baffland(3.48億美元)。

V.與安賽樂米塔爾財務狀況和組織結構相關的風險

某些資產的賬面價值基礎假設的變化，包括由於不利的市場狀況導致的，可能導致該等資產減值，包括商譽等無形資產。

在每個報告日期，根據2019年財務報表附註5.3中描述的公司會計政策(包括在2019年Form 20-F中，並通過引用併入本招股説明書附錄)，ArcelorMittal每年或每當情況變化表明賬面金額可能無法收回時，審查其有形和無形資產的賬面價值，以確定是否有任何跡象表明，該等資產的賬面金額可能無法通過繼續使用收回。如果存在任何此類指示，則審查資產(或現金產生單位)的可收回金額，以確定減值金額(如果有)。

如果某些管理層的估計在給定時期內發生變化，例如貼現率、資本支出、平均售價、增長率、出貨量和直接成本的預期變化，商譽或資產的可收回金額的估計可能會大幅下降並導致減值。雖然減值不會影響報告的現金流，但合併經營報表中估計可收回金額和相關非現金費用的減少可能會對安賽樂米塔爾的運營業績產生重大不利影響。例如，2017年，由於ACIS部門與有形資產相關的1.6億美元的年度減值測試，公司記錄了減值費用。2019年，在下調現金流預測後，公司確認了AcerlorMittal USA固定資產的13億美元減值 (上半年為6億美元，下半年為7億美元)和安賽樂米塔爾南非公司的7500萬美元減值。當出售集團的賬面金額高於公允價值減去銷售成本時，公司也會確認與意向銷售相關的減值。在此背景下，本公司於2018年確認減值費用總額為9.94億美元(包括與擬出售ArcelorMittal Italia補救措施相關的8.88億美元和與出售Votorantim補救措施相關的8600萬美元)，以及2019年與ArcelorMittal Italia收購補救措施資產出售相關的額外減值4.97億美元。在這些減值費用之後，大量商譽、有形和無形資產仍記錄在公司的資產負債表上。截至2019年12月31日，公司資產負債表包括51億美元商譽。自同一日期起, 該公司的資產負債表還分別包括60億美元和38億美元的有形資產，以及22億美元和10億美元的北美自由貿易協定和ACIS的商譽。本公司考慮了冠狀病毒大流行的影響，作為截至2020年第一季度其主要鋼鐵業務的減損指標，並相應地更新了未來現金流預測，以反映可獲得的2020年第二季度和第三季度的最新預測。儘管本公司得出結論，截至2020年3月31日不需要減值費用 (除與2020年4月底永久關閉法國弗洛朗熱的焦炭廠有關的9200萬美元外)，其評估在未來可能會發生變化。因此，更廣泛地説，不能保證未來期間不會出現進一步的重大減值損失，特別是如果市場狀況進一步惡化的話。特別是，減值測試中使用的主要假設(銷售量、價格和折扣率)的變化將導致在NAFTA和ACIS部門確認額外的減值損失。冠狀病毒大流行及其對宏觀經濟狀況(包括鋼材需求和鋼材價格)的影響可能導致本集團減值測試中使用的關鍵假設發生變化。

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截至2019年12月31日，安賽樂米塔爾的未償債務總額為143億美元，其中包括29億美元的短期債務(包括對銀行的應付款項和當前部分的長期債務)和115億美元的長期債務。截至2019年12月31日，安賽樂米塔爾擁有50億美元的現金和現金等價物，包括1億美元的限制性現金，以及55億美元可在現有信貸安排下提取。該公司還依賴其真實的應收賬款銷售計劃(截至2019年12月31日已售出44億美元的貿易應收賬款和未償還的 )，以此作為管理其營運資金週期的一種方式。2020年5月5日，安賽樂米塔爾和一個銀行銀團簽訂了7億美元和21億盧比的新信貸安排(見 ρ最近的發展)。

安賽樂米塔爾未償債務水平的增加可能會產生不利的後果，包括削弱其為營運資本、資本支出、收購或一般企業用途獲得額外融資的能力，以及限制其適應不斷變化的市場條件或承受競爭壓力的靈活性，從而更容易受到一般經濟狀況低迷的影響。公司槓桿率的大幅增加可能會影響其進入金融市場以可接受的條款對到期債務進行再融資的能力和條件。安賽樂米塔爾能否進入金融市場進行再融資，還取決於全球資本和信貸市場的狀況，而全球資本和信貸市場的波動很大。

此外，為了提高財務靈活性和加強資產負債表，安賽樂米塔爾可以實施股權發行等融資措施(就像2009年5月、2013年1月、2016年4月所做的那樣，這次發行和同時發行股票)，這些措施可能(取決於它們的結構)稀釋現有股東的利益或要求他們投入更多資金以避免這種稀釋。此外，安賽樂米塔爾已經並可能進行進一步的資產處置，以減少債務。例如，安賽樂米塔爾(ArcelorMittal)在2019年8月宣佈，它已確定了在未來兩年內從其資產組合中釋放高達20億美元價值的機會。該等資產出售有執行風險，並可能無法兑現，而該等出售所得收益可能未能反映管理層認為可實現的價值及/或造成重大會計虧損(特別是若出售是在困難的市況下進行)。此外，如果資產處置包括出售全部或部分核心資產(包括通過增加非控股權益份額)，這可能會減少安賽樂米塔爾的合併現金流和/或安賽樂米塔爾股東在此類資產中的經濟利益，這些資產可能會產生現金並有利可圖。

此外，信用評級機構可能會下調安賽樂米塔爾的評級，原因要麼是安賽樂米塔爾特有的因素，要麼是鋼鐵行業和採礦業的長期週期性低迷，要麼是宏觀經濟趨勢(如全球或地區衰退或冠狀病毒大流行引發的經濟衝擊)，要麼是更廣泛的信貸和資本市場趨勢，未來的任何下調都可能導致其借貸成本上升。安賽樂米塔爾主要信貸安排下的保證金及其某些未償還債券在其長期信用評級發生變化的情況下可能會進行調整，2012年和2015年發生的評級下調導致利息支出增加。2019年10月，標普全球評級將安賽樂米塔爾的長期發行人信用評級展望從穩定改為負面，同時確認其BBB-評級；標普援引其改變歐洲鋼鐵市場惡化狀況的基礎，以及最近和擬議收購的影響對安賽樂米塔爾2019年的盈利能力和信用指標造成的沉重影響，並指出，除其他外，信用指標的進一步惡化可能會引發評級下調。2019年11月，穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service)和惠譽評級(Fitch Ratings)也將安賽樂米塔爾(ArcelorMittal)的長期發行人信用評級展望從穩定改為負面，而穆迪確認了Baa3的評級，惠譽確認了BBB-的評級；穆迪引用了在終端市場需求疲軟和鋼材利差惡化的背景下，集團2019年收益大幅下降的，並指出，由此導致的信用指標進一步惡化可能會引發降級, 由於市場疲軟時間長於預期，導致集團啟動的自助措施不足以恢復信用指標。惠譽指出，在工業生產下降、汽車需求疲軟、貿易緊張以及原材料成本上升和鋼價下跌帶來的壓力導致安賽樂米塔爾利潤率下降的情況下，鋼鐵市場狀況不斷惡化，這是其改變的基礎，並指出，信用指標進一步惡化可能會引發評級下調，原因包括集團由於大規模債務融資併購活動、激進的資本支出或增加的股東分配而未能執行計劃中的債務削減措施。2020年4月，惠譽評級(Fitch Ratings)將其長期發行人信用評級從BBB-改為BB+。惠譽列舉了

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冠狀病毒大流行對鋼鐵市場狀況的影響(預計需求和價格下降，利潤率壓力持續)，特別指出其基本情況假設鋼鐵消費行業在2021年的大部分時間內仍將面臨大流行經濟影響的壓力；惠譽指出，與2019年11月發佈的數據中類似的因素可能導致進一步下調評級。2020年5月，穆迪將其長期發行人信用評級從Baa3改為Ba1，展望穩定。其中提到了冠狀病毒大流行的負面影響(由於鋼鐵行業對消費者需求和情緒的敏感性，鋼鐵行業是受衝擊影響最大的行業之一)，以及公司對汽車、機械和建築行業等週期性終端市場的敞口；在這方面，它指出，預計公司2020年的鋼鐵出貨量將大幅下降，並在未來幾個月壓縮利潤率和現金流。鑑於目前冠狀病毒大流行造成的高度不利的市場環境及其經濟影響，以及圍繞大流行的持續進程及其總體經濟影響的持續時間和程度的不確定性，特別是對鋼鐵行業的不利影響，不能排除評級機構進一步發佈負面聲明和採取行動的可能性。

安賽樂米塔爾的主要信貸安排包含限制性契約。這些契約限制了安賽樂米塔爾及其子公司資產的產權負擔、安賽樂米塔爾子公司的債務能力以及安賽樂米塔爾及其子公司在某些情況下處置資產的能力。安賽樂米塔爾的主要信貸安排還包括以下財務契約：安賽樂米塔爾必須確保槓桿率，即合併總淨借款的比率(在每個測算期結束時(截至安賽樂米塔爾財政半年或財政年度最後一天的每個12個月期間)，槓桿率不超過4.25比1。截至2019年12月31日，公司符合槓桿率要求。

這些限制性和財務契約可能會限制安賽樂米塔爾的運營和財務靈活性。不遵守任何公約將使貸款人能夠加快安賽樂米塔爾的償還義務。此外，安賽樂米塔爾的債務融資有條款規定，在某些情況下，與安賽樂米塔爾集團內其他借款人有關的某些事件可能會導致信貸融資項下債務的加速償還。任何調用這些交叉加速條款都可能導致部分或全部其他債務加速，從而造成流動性壓力。此外，僅僅是市場認為可能違反任何財務契約，就可能對安賽樂米塔爾在可接受的條件下為其債務進行再融資的能力產生負面影響。

此外，安賽樂米塔爾的部分債務受到浮動利率的約束，因此使安賽樂米塔爾面臨利率風險(即，如果利率上升，安賽樂米塔爾的浮息債務的償債義務將增加)。根據市場情況，安賽樂米塔爾不時使用利率掉期或其他金融工具來對衝其部分利率敞口，從固定到浮動或從浮動到固定。截至2019年12月31日，安賽樂米塔爾以固定利率和浮動利率分別持有88%和12%的長期債務敞口。

除了上述與安賽樂米塔爾負債相關的具體風險外，其股價還受到市場對其槓桿的看法的影響。與增長或擴張計劃相關的聲明，部分取決於它們的融資結構，可能會影響這種看法，從而拖累安賽樂米塔爾的股價。

有關安賽樂米塔爾負債的詳細信息，請參閲2019年Form 20-F(通過引用併入本招股説明書附錄)、 2019年合併財務報表(包括在2019年Form 20-F中並通過引用併入本招股説明書附錄)和2020年3月31日發佈的收益中的第5.b項運營和財務回顧與展望流動性和資本資源。

安賽樂米塔爾能否充分利用其已確認的遞延税金資產取決於其盈利能力和未來的現金流。

截至2019年12月31日，安賽樂米塔爾的合併財務狀況表上有87億美元記錄為遞延税項資產，其中6億美元記錄在2019年，14億美元記錄在2018年，這主要是由於預計未來利潤會更高，主要是在盧森堡，包括2018年股本轉換的影響。在2018年5月16日召開的特別股東大會批准將ArcelorMittal S.A.的股本從歐元改為美元后，母公司以美元為未來盧森堡的主要税收整合提交了合併納税申報單，相關的歐元計價税損和遞延税項資產自2018年1月1日起轉換為美元。延期的

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只有在安賽樂米塔爾的運營子公司在未來期間產生足夠的應税收入水平以抵消税收損失的情況下，才能利用税務資產在到期前結轉和沖銷臨時差額。截至2019年12月31日，在某些運營子公司，收回安賽樂米塔爾87億美元遞延税項資產所需的未來收入至少為340億美元。

安賽樂米塔爾產生應税收入的能力受到一般經濟、財務、競爭、立法、監管和其他超出其控制範圍的因素的影響。如果安賽樂米塔爾產生的應税收入低於其在確定遞延税項資產時假設的金額，則遞延税項資產的價值將會減少。此外，有關遞延税項資產未來可回收性的假設取決於管理層根據適用於安賽樂米塔爾子公司所在國家子公司的税法對未來應税收入的估計。如果管理層在評估過程中確定其任何遞延税項資產的賬面價值根據現行税法可能無法收回，則該等遞延税項資產的可收回金額可能會減值。

安賽樂米塔爾的一些運營子公司的養老金和其他退休後福利計劃資金不足，可能需要公司向養老金計劃支付大量現金或支付員工醫療費用，這可能會減少安賽樂米塔爾業務可用的現金。

安賽樂米塔爾在巴西、加拿大、歐洲、南非和美國的主要運營子公司為其員工提供固定收益養老金和其他退休後福利計劃。其中一些計劃目前資金不足，有關計劃資產總額和任何赤字的信息，請參閲2019年財務報表附註8.2(包括在2019年Form 20-F 中，並通過引用併入本招股説明書補編)。

安賽樂米塔爾的融資義務取決於未來資產表現(這在很大程度上與股票和債務市場有關)、用於貼現未來負債的利率水平、精算假設和經驗、福利計劃變化和政府監管。由於決定養老金資金需求的變量眾多(難以預測) 再加上任何立法行動，安賽樂米塔爾養老金計劃和其他離職後福利計劃未來的現金資金需求可能會大大高於當前的估計。一般預期壽命假設的增加導致了固定福利義務的增加。安賽樂米塔爾還為美國的多僱主養老金計劃(鋼鐵工人養老金信託基金)做出貢獻，安賽樂米塔爾是該計劃最大的僱主之一。如果其他貢獻者違約，安賽樂米塔爾將對該計劃承擔責任。在這種情況下，資金需求可能會對安賽樂米塔爾的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

安賽樂米塔爾的經營業績可能會受到外匯匯率波動，特別是歐元對美元匯率波動的影響，以及其運營所在國家政府當局實施的外匯管制的影響。

安賽樂米塔爾在全球經營和銷售產品，因此，其業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到匯率波動的不利影響。安賽樂米塔爾很大一部分資產、負債、運營成本、銷售額和收益都是以美元以外的貨幣 (安賽樂米塔爾的報告貨幣)計價的。因此，其經營結果面臨換算風險(即以其他貨幣產生的收入和利潤與以其他貨幣計價的債務的美元價值)和交易風險(即成本和收入的貨幣不匹配)。截至2019年12月31日的年度匯兑收益為400萬美元，截至2018年12月31日的年度匯兑損失為 2.35億美元。2018年的虧損主要與2018年第一季度美元兑歐元貶值對公司歐元計價債務的影響有關。自2018年4月1日起，公司的運營報表不再包括歐元計價債務的外匯風險敞口，因為歐元計價債務被指定為對外國業務中某些歐元計價淨投資的對衝。見 2019年財務報表附註6.3(包括在2019年Form 20-F中，並通過引用併入本招股説明書附錄中)。

此外，安賽樂米塔爾在幾個國家開展業務，這些國家的貨幣現在或過去一直受到這些國家央行施加的限制，或者經歷了突然而重大的貶值。在安賽樂米塔爾有業務和/或產生大量收入的新興國家，如阿根廷、巴西、委內瑞拉、哈薩克斯坦和烏克蘭，貨幣大幅貶值的風險很高。例如，2018年第三季度，阿根廷比索兑美元大幅貶值。而三年累計通貨膨脹率已經超過100%，使得阿根廷現在被認為是一個惡性通貨膨脹的經濟體。比索在2019年繼續大幅貶值，2019年9月，阿根廷政府頒佈了一系列貨幣管制措施，要求中央銀行允許將比索兑換成外幣，並根據經濟形勢向國外轉賬。

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在安賽樂米塔爾運營的國家實施貨幣貶值、實施新的外匯管制或其他類似的貨幣兑換限制，或收緊現有管制，都可能對其業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。？參見項目 4.B有關公司的信息？業務概述？政府法規？關鍵貨幣法規和外匯管制；第5項？經營和財務審查及前景？2019年Form 20-F(通過引用併入本招股説明書附錄中)匯率變動的影響。

大股東有能力對股東投票結果施加重大影響。

截至2020年3月31日，一家信託公司(滙豐信託(C.I.)作為受託人)，拉克希米·N·米塔爾先生、烏莎·米塔爾夫人及其子女為受益人(稱為大股東)，實益擁有(根據1934年“證券交易法”修訂後的第13d-3條的含義)總計382,277,751股股份(與安賽樂米塔爾普通股和收購米塔爾夫婦直接持有的普通股的選擇權合計)，相當於安賽樂米塔爾37.77%的股份(與安賽樂米塔爾普通股和購買米塔爾夫婦直接持有的普通股的期權合計時)，佔安賽樂米塔爾37.77%的股份在本次發售和同時發售股票完成後，主要股東將擁有我們已發行股份的35.6%；假設所有票據轉換，這個百分比將為32.6%(假設所有債券按最高轉換比率轉換)或33.0%(假設所有債券按最低轉換比例轉換)。因此，大股東有能力對安賽樂米塔爾股東大會通過的決策產生重大影響，包括涉及合併或其他業務合併、資產收購或處置、股權發行和債務產生等事項。大股東也有能力對安賽樂米塔爾的控制權變更產生重大影響。有關公司主要股東的詳細信息，請參閲2019年Form 20-F(通過引用併入本招股説明書附錄中)中的項目7.A/主要股東和關聯方交易/主要股東。

失去或減少安賽樂米塔爾董事會主席兼首席執行官的服務，可能會對其業務和前景產生不利影響。

30多年來，安賽樂米塔爾董事會主席兼首席執行官拉克希米·N·米塔爾先生為米塔爾鋼鐵公司以及隨後的安賽樂米塔爾公司業務戰略的形成和實施做出了重要貢獻。他的戰略眼光有助於創建世界上最大、最全球化的鋼鐵集團。失去或減少董事會主席兼首席執行官的服務可能會對安賽樂米塔爾的業務和前景產生不利影響。安賽樂米塔爾在其董事會主席和首席執行官身上沒有維護關鍵人物人壽保險。

安賽樂米塔爾是一家控股公司，依賴其運營子公司的收益和現金流，而這些收益和現金流可能不足以滿足未來的運營需求或股東分配，虧損的子公司可能會耗盡此類需求或分配所需的現金流。

作為一家控股公司，安賽樂米塔爾依賴其運營子公司的收益和現金流以及股息和分配來支付費用，履行償債義務，支付普通股的任何現金股息或分配，或進行股票回購。公司的國際子公司可能會不時持有大量現金或現金等價物餘額，特別是在法國和美國的子公司，公司在法國和美國以及巴西、加拿大、哈薩克斯坦、南非和烏克蘭都有現金管理系統，其中大部分現金和現金等價物都集中在這兩個系統中。<br}現金或現金等價物在巴西、加拿大、哈薩克斯坦、南非和烏克蘭，公司的國際子公司可能不定期持有大量現金或現金等價物。其中一些運營子公司有未償債務，或受到收購協議的限制，這些收購協議對此類運營子公司支付股息的能力施加了限制，但在安賽樂米塔爾整體流動性的背景下，這些限制並不顯著。這些子公司可能還會遇到影響其現金流的經營困難。例如安賽樂米塔爾(南非)，最近幾年經歷了很大的困難。為了減少其鉅額未償債務，2016年1月，安賽樂米塔爾南非公司進行了完全由安賽樂米塔爾承銷的配股發行，通過償還集團內貸款32億蘭特(2019年第四季度增加後，截至2019年12月31日的未償還貸款為42億蘭特或3億美元)，以及安賽樂米塔爾額外注資5億蘭特，使安賽樂米塔爾在安賽樂米塔爾南非的持股比例從有關當前所有權的其他信息，請參閲, 見2019年財務報表附註2.2.1 (包括在2019年Form 20-F中，並通過引用併入本招股説明書附錄中)。安賽樂米塔爾南非審計師截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的報告包括與持續經營相關的重大不確定性，以及與冠狀病毒大流行影響相關的重點事項。在這方面，安賽樂米塔爾(南非)的2019年財務報表指出，管理層無法控制的因素對業務有重大影響，特別是市場需求、供應鏈中斷

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運營子公司的資金匯回也可能受到公司運營的各個國家不時實施的税收和外匯政策的影響，儘管目前這些政策在安賽樂米塔爾的整體流動性背景下都不是很重要。根據盧森堡法律，安賽樂米塔爾將能夠通過工業特許經營費收入支付股息或分配，或者有權從其子公司獲得現金股息分配，確認出售資產的收益或從發行股票中獲得創紀錄的股票溢價。

如果其運營子公司的收益和現金流大幅減少，安賽樂米塔爾可能無法滿足其運營需求，也無法根據已宣佈的提議進行股東分配。

六、法律和監管風險

安賽樂米塔爾受到嚴格的環境、健康和安全法律法規的約束，這可能會導致成本和負債的大幅增加。

安賽樂米塔爾在其運營的每個司法管轄區都受到廣泛的環境、健康和安全法律以及法規的約束。這些法律和法規在一般健康和安全、空氣排放、廢水儲存、處理和排放、危險、有毒或危險材料的使用、處理和運輸、廢物處理做法和環境污染補救以及健康和安全事項等方面規定了越來越嚴格的標準。根據這些法律法規遵守和施加責任的成本可能很高，遵守新的、更嚴格的義務可能需要額外的資本支出或在運營實踐中進行修改。不遵守可能會導致民事和/或刑事處罰、吊銷許可證、要求縮減或暫停運營以及第三方的訴訟。

儘管安賽樂米塔爾努力遵守環境、健康和安全法律法規，並監測和減少其設施的事故，但仍會發生健康、安全和環境事件或事故，其中一些可能會導致成本和責任，並對公司的聲譽或受影響設施的運營產生負面影響。此類事故可能包括地下采礦作業中的爆炸或氣體泄漏、火災或坍塌、車輛事故和其他涉及移動設備的事故，或暴露於放射性或其他潛在危險、有毒或此類事故可能導致停產、關鍵人員損失、關鍵資產損失，或危及員工(以及分包商和供應商的員工)或居住在受影響地點附近的人員。

安賽樂米塔爾還承擔與評估和修復受污染場地相關的費用和責任，以及在其採礦活動中因尾礦和污泥處置、污水管理以及恢復採礦過程中受到幹擾的土地而產生的費用和責任。除了對現有設施和運營的影響外，環境補救義務可能會導致與剝離的資產和過去的活動相關的大量負債。當收購條款和價格中沒有充分反映過去行為或不作為的責任時，收購也可能是這種情況。收購的條款和價格沒有充分反映過去行為或不作為的責任。隨着發現更多污染或清理標準變得更加嚴格，安賽樂米塔爾未來可能會受到進一步補救義務的約束。

安賽樂米塔爾未來可能會承擔不明責任，例如與未受控制的尾礦泄露或其他未來事件有關的責任，或低估污染物質的排放。例如，安賽樂米塔爾礦山的尾礦庫大壩坍塌可能造成重大損失，包括死亡、傷害和環境危害。公司在對其設施進行評估的同時，不能保證尾礦庫大壩將來不會發生坍塌或決口。2019年2月，作為一項預防措施，本公司決定實施其計劃，疏散位於巴西尾礦量5.8Mm3的休眠的Serra Azul尾礦庫下游的社區。這一決定是基於巴西礦業最近發生的事件之後更新的基於現場的評估，等待進一步測試和實施任何必要的緩解措施。2019年8月，ArcelorMittal Burns Harbor在高爐工藝水循環系統的泵站發生故障，據信這是造成報告的兩個排放口氨氮和氰化物超標的原因，並影響了這些排放口附近的水生野生動物。參見2019年Form 20-F(通過引用合併在本招股説明書附錄中)中的項目4.B？公司信息概述？可持續發展？管理主題#4：環境？負責任的用水。

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安賽樂米塔爾的業務也可能位於個人或社區可能認為其活動對其自然環境和生活條件產生有害影響的地區。這些個人或社區為迴應此類擔憂而採取的任何行動都可能損害安賽樂米塔爾的盈利能力，在極端情況下，可能危及相關地區或國家的運營或新活動的發展。有關更多信息，請參見項目4.B/公司信息概述政府法規/健康和安全法律法規和項目4.B/>公司信息/業務概述/政府法規/環境法律法規/2019年表格20-F(通過引用併入本招股説明書附錄)和2019年財務報表附註9.3(包括在2019年表格20-F中，並通過引用併入本招股説明書附錄中)。

限制温室氣體排放的法律法規可能迫使安賽樂米塔爾增加資本和運營成本，並可能對安賽樂米塔爾的運營業績、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。

遵守與温室氣體排放有關的新的、更嚴格的環境義務可能需要額外的資本支出或修改運營做法，以及額外的報告義務。綜合鋼鐵流程涉及碳併產生二氧化碳(CO2)，這將綜合鋼鐵生產商與小型鋼廠和許多其他行業區分開來，在這些行業中，二氧化碳的產生主要與能源使用有關。歐盟已經制定了温室氣體法規，並修訂了2020年後的排放交易系統，可能需要安賽樂米塔爾支付額外的成本來獲得排放限額。預計會有這方面的授權法規。其他司法管轄區也開始頒佈類似的法規，包括南非和哈薩克斯坦，南非於2019年引入了二氧化碳税制，哈薩克斯坦的排放交易計劃於2018年1月1日重新開始運作，新的交易程序和分配方法得到了監測、報告和核實排放源和温室氣體(GHG)的在線平臺的支持。在美國，自2011年以來，一直要求報告某些大型來源的温室氣體排放。

儘管本屆政府正在尋求推遲聯邦層面對温室氣體排放的進一步監管，但各州仍在繼續推行排放交易制度和其他倡議。阿根廷、烏克蘭和加拿大已經實施了其他法規，未來可能會在其他司法管轄區頒佈其他措施，進一步增加了遵守環境法律法規的複雜性。

繼2015年12月聯合國氣候變化框架公約達成旨在實施實現大幅減少碳排放所需驅動因素的國際協議(巴黎協定)之後，全球環境監管體系已變得更加複雜，公司已採取措施減少排放足跡，2018年通過各種研發舉措，排放足跡總計約2.03億噸。無論是以形式的國家或國際總量管制和交易無論是排放許可制度、碳税或以市場價格獲取排放權、排放控制、報告要求或其他監管舉措，這些環境法規都可能對安賽樂米塔爾的產量水平、收入和現金流產生負面影響。這些法律還可能對公司的供應商和客户產生負面影響，從而可能導致成本上升和銷售額下降。特別是，歐盟委員會進一步減少向公司分配二氧化碳排放權的決定可能會對全球鋼鐵行業產生負面影響，因為此類權利的數量目前處於覆蓋技術上可以實現的運營條件的邊緣。二氧化碳排放法規已經導致歐洲成本增加，安賽樂米塔爾預計，隨着歐盟排放交易計劃(ETS)第四階段從2021年開始實施，成本將繼續增加。

此外，許多發展中國家尚未制定重要的温室氣體法規，“巴黎協定” 明確承認，發展中國家的温室氣體排放將在晚些時候達到峯值。由於根據不同的國情，根據“巴黎協定”計劃向發展中國家提供的國家自主貢獻(INDC)可能沒有發達國家那麼嚴格，安賽樂米塔爾相對於生產更多或全部在發展中國家的鋼鐵製造商可能處於競爭劣勢。根據發達地區(如歐洲)和發展中地區(如中國或獨聯體)需求之間的差異，這種競爭劣勢可能非常嚴重，並使發達地區的生產在結構上無利可圖。高碳成本，加上需求疲軟、進口增加、能源成本高和鐵礦石價格高，是該公司決定2019年在歐洲實施減產的因素之一。為了解決由此產生的與進口產品相比的競爭劣勢，預計在未來沒有政府幹預的情況下，進口產品的競爭劣勢將會增加，該公司已遊説歐盟委員會引入碳邊界

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此外，隨着監管機構和投資者越來越關注氣候變化問題，公司面臨採用不適合其運營的框架和法規的風險。例如，目前最成熟的碳定價和排放交易計劃框架是上文討論的歐洲聯盟ETS。如上所述，該公司強調了在此係統中包括碳邊界調整的重要性，以避免競爭扭曲，例如由於歐洲碳政策導致歐洲鋼鐵定價過高，從而促使市場將其鋼鐵從碳價格較低的其他地區外包。關於投資者，歐洲聯盟已就實施與其可持續融資計劃有關的關鍵行動的一攬子措施達成政治協議，包括一項擬議的條例，以創建關於什麼可被認為是環境可持續經濟活動的統一分類系統(分類學)，作為努力將投資引導到可持續活動中的一個步驟。如果分類中採用的指標不適合本公司，或者投資者、金融機構或包括公眾在內的其他利益相關者開始認為對鋼鐵和採礦的投資不可取，則本公司獲得融資可能會變得更加困難和/或成本更高。雖然本公司已採取重大步驟，並繼續根據氣候變化和可持續性的需要調整其運營，但這些步驟可能不符合未來的框架或法規或市場對投資適宜性的看法。

有關環境法律法規及其如何影響公司運營的更多信息，請參閲第4.B項v有關公司的信息；業務概述；政府法規；2019年Form 20-F表(通過引用併入本招股説明書附錄)和2019年財務報表附註9.3(包括在2019年Form 20-F表中，並通過引用併入本招股説明書附錄)。

如果安賽樂米塔爾所在國家的税收法律法規發生變化，或受到不利解釋或執行不一致的影響，安賽樂米塔爾的所得税負擔可能會大幅增加。

安賽樂米塔爾運營的許多國家的公司應繳納的税款數額很大，包括增值税、消費税、利潤税、工資相關税、財產税、採礦税和其他税。其中一些國家/地區的税收法律法規可能會經常更改、解釋不一、執行不一致。無效的税收系統以及國家或地方政府的預算要求可能會增加徵收任意或繁重税收和罰款的可能性，這可能會對安賽樂米塔爾的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。除了通常強加給納税人的税負之外，這些條件還會對各種業務決策的税收影響帶來不確定性。這種不確定性可能會使安賽樂米塔爾面臨鉅額罰款和處罰，並可能面臨執法措施，儘管該公司盡了最大努力遵守規定，並可能導致比預期更大的税負。請參閲2019年財務報表附註10(包括在2019年Form 20-F中，並通過引用併入本招股説明書附錄中)。

此外，安賽樂米塔爾運營的許多司法管轄區都採用了轉讓定價立法。如果税務當局因轉讓定價調整而徵收大量額外税款，可能會對安賽樂米塔爾的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

安賽樂米塔爾運營所在國家的税務當局可能會推出額外的增收措施。任何此類條款的引入都可能影響安賽樂米塔爾的整體税收效率，並可能導致需要繳納大量額外税款。任何此類額外的税收敞口都可能對公司的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

安賽樂米塔爾可能面臨所得税大幅增加如果税率提高，或者其運營所在司法管轄區的税收法律或法規，或者這些司法管轄區之間的條約被以不利的方式修改，那麼安賽樂米塔爾可能會面臨大幅增加的所得税。這可能會對安賽樂米塔爾的現金流、流動性和支付股息的能力產生不利影響。

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安賽樂米塔爾在大量新興市場運營，或提議運營。近年來，許多國家都採取了措施，旨在改善營商環境，為經濟發展提供穩定的平臺。安賽樂米塔爾的業務戰略在一定程度上是基於這樣的假設，即商業環境和有形基礎設施的現代化、重組和升級將繼續下去，但這不能得到保證。這些經濟體發展的任何放緩都可能對安賽樂米塔爾的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響，政府機構或私營部門在有形基礎設施方面的投資不足也可能造成影響。例如，一個國家未能開發可靠的電力和天然氣供應和網絡，以及由此導致的任何短缺或配給，都可能導致安賽樂米塔爾的生產中斷。

此外，安賽樂米塔爾運營的一些國家正在經歷重大的政治變革，從中央控制的計劃經濟到市場導向的體制，或者從威權政權到民主選舉產生的政府，反之亦然。完成這種轉型所需的政治、經濟和法律改革可能不會取得足夠的進展。有時，種族、宗教、歷史和其他分歧會導致緊張局勢，在某些情況下，還會引發大規模的內亂和軍事衝突。這些國家的政治制度容易受到其民眾對政府的不滿、改革或缺乏改革、社會和種族動盪以及政府政策變化的影響，其中任何一項都可能對安賽樂米塔爾的業務、財務狀況、運營或前景以及其繼續在這些國家開展業務的能力產生實質性的不利影響。例如，在烏克蘭，自2014年3月俄羅斯據稱吞併克里米亞以來，烏克蘭軍隊和頓巴斯地區的親俄叛軍之間發生了政治動盪和斷斷續續的戰鬥。此外，安賽樂米塔爾的某些業務還位於發生嚴重毒品暴力(包括處決和綁架非幫派平民)和最大販毒集團活動的地區，如墨西哥的米卻肯州、錫那羅亞州和索諾拉州。

安賽樂米塔爾擁有業務的某些新興市場已經或正在經歷特別困難的運營條件。例如，巴西正走出一段嚴重衰退和政治不確定性的時期。南非在2018年第二季度進入衰退，在此之前，南非鋼鐵和礦業行業一直受到具有挑戰性的經營環境的影響，其特點是當地需求下降，廉價進口增加，成本上升，導致安賽樂米塔爾南非公司近年來出現虧損。許多新興市場還面臨經濟危機(無論是外債、貨幣、國內企業、家庭或公共債務危機)的風險，通常是由可能加劇現有國內結構失衡的經濟或政治衝擊引起的。阿根廷和土耳其2018/19年的危機就是例子，分別對公司在巴西和歐盟的核心市場產生了負面影響。其他面臨進一步經濟危機風險的國家包括，例如南非(涉及其公共債務)、烏克蘭(涉及其外債)，以及較小程度的印度(涉及其公共債務)。

此外，流行病和/或流行病可能會影響安賽樂米塔爾在某些地區的運營，在某些情況下還會影響全球運營。例如，安賽樂米塔爾在利比裏亞開展業務，利比裏亞在2014年和2015年經歷了埃博拉病毒病疫情；其在該國的業務和項目受到重大影響。目前，冠狀病毒大流行已經並將繼續影響世界許多地區，許多新興市場地區可能仍會出現不同程度的病毒高峯，其經濟後果已引發區域和全球經濟衰退。冠狀病毒大流行正在對安賽樂米塔爾在其運營市場的運營、生產目標和擴張計劃，以及更廣泛地説，對其運營結果和財務狀況產生重大不利影響，未來的流行病或大流行可能會對其產生實質性的不利影響。

此外，安賽樂米塔爾運營的一些國家的法律體系仍然不夠發達，特別是在司法獨立、產權、保護外國投資和破產程序方面，通常導致外國投資的法律確定性或安全性低於更多的發達國家。安賽樂米塔爾在其業務所在的一些國家執行法院判決或仲裁裁決時可能會遇到困難，其中一個原因是，這些國家可能不是承認法院判決相互執行的條約的締約方。安賽樂米塔爾運營的某些國家的資產也可能面臨被徵用或國有化的風險，對此類資產的補償可能低於公允價值。例如，委內瑞拉政府到目前為止已經對在該國運營的公司實施了一些選擇性的國有化。儘管安賽樂米塔爾認為新興市場的長期增長潛力很強，並打算將它們

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安賽樂米塔爾受到廣泛、複雜和不斷演變的監管框架的約束，這可能使其及其子公司、合資企業和合作夥伴面臨政府當局的調查、訴訟和罰款，其中包括反壟斷和合規事宜。此類問題的解決可能會對公司在特定時期的盈利能力和現金流產生負面影響，或損害其聲譽。

安賽樂米塔爾的業務包括多個司法管轄區和複雜的監管框架，包括與反壟斷和經濟制裁、反腐敗和反洗錢事項有關的監管框架。這些領域的法律法規錯綜複雜，不斷演變，執法力度不斷加大。因此，安賽樂米塔爾可能會受到越來越多的業務活動限制，並可能因違規行為而面臨罰款或其他制裁的風險。

由於其在鋼鐵行業的地位和通過收購實現的歷史增長，安賽樂米塔爾可能會受到政府調查和私人根據反壟斷法提起的訴訟。這可能需要大量支出，並導致負債或政府訂單，可能會對安賽樂米塔爾的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。安賽樂米塔爾及其部分子公司目前正在接受多個國家政府實體的調查，並被列為多起涉及各種反壟斷問題的訴訟的被告。見2019年財務報表附註9.3(包括在2019年Form 20-F中，並通過引用併入本招股説明書補編)。涉及安賽樂米塔爾子公司的反壟斷訴訟、調查和後續索賠目前也在巴西和德國等多個國家懸而未決。由於所涉問題的事實密集性，以及此類訴訟和調查固有的不確定性，此類訴訟的解決方案的性質很難預測，但可能會產生負面結果。如果在上述訴訟中或未來其他類似訴訟中做出不利裁決，安賽樂米塔爾可能會受到實質性的行政處罰和/或民事損害賠償。

安賽樂米塔爾的治理和合規流程，包括審查財務報告的內部控制以及商業行為準則和其他業務開展規則和協議，可能無法阻止安賽樂米塔爾或其子公司違反與合規事項有關的法律法規或內部政策，以及其員工、承包商或其他代理的違規行為。這種風險也存在於安賽樂米塔爾的合資企業和聯營企業，安賽樂米塔爾在這些合資企業和聯營企業中持有非控股權，並且不控制治理做法或會計和報告程序。

當前和未來可能出現的與反壟斷和合規相關的訴訟和調查的不利結果可能會降低安賽樂米塔爾的流動性，對其盈利能力、現金流、運營結果和財務狀況產生負面影響，並損害其聲譽。

安賽樂米塔爾目前和未來可能面臨法律訴訟或產品責任索賠，解決這些索賠可能會對公司在特定時期的盈利能力和現金流產生負面影響。

安賽樂米塔爾在特定時期的盈利能力或現金流可能會受到當前和未來針對該公司的法律訴訟中不利裁決的影響。見2019年財務報表附註9.3(包括在2019年Form 20-F中，並通過引用併入本招股説明書補編)。

此外，安賽樂米塔爾還向製造和銷售各種終端產品的主要製造商銷售產品，包括用於某些安全關鍵應用的產品，例如用於天然氣或石油管道以及汽車應用的管道。安賽樂米塔爾也不定期向這些製造商提供建議。此類產品的使用或缺陷可能會造成重大的後果性損害。雖然安賽樂米塔爾的產品責任保險承保金額有限，但與安賽樂米塔爾銷售的產品相關的重大損害索賠，以及就此類產品提供的建議，可能會使安賽樂米塔爾沒有為此類賠償的部分或全部投保，並對其財務狀況和未來的經營業績造成實質性損害。

全球數據隱私法和跨境個人數據傳輸要求的變化可能會對安賽樂米塔爾的業務和運營產生不利影響。

ArcelorMittal的業務依賴於其附屬實體之間、與業務合作伙伴之間以及與第三方服務提供商之間的數據傳輸，這可能受全球數據隱私法和

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跨境轉賬限制。雖然安賽樂米塔爾採取措施遵守這些法律要求，但這些法律適用性的波動性和變化，以及這些法律不斷髮展的標準和司法和監管解釋可能會影響安賽樂米塔爾有效地跨境傳輸數據以支持其業務運營的能力，並導致可能的行政、民事或刑事責任，以及對公司及其員工的聲譽損害。安賽樂米塔爾已經採取了必要的行動，以遵守歐盟於2018年5月生效的一般數據保護條例(GDPR)。 GDPR為主題公司制定了一系列合規義務，並增加了對違規行為的經濟處罰。安賽樂米塔爾運營或存在的其他國家，如巴西、印度和南非，已經或正在通過類似的法律來保護個人信息。確保合規性將需要投資來改進業務流程、IT解決方案和安全解決方案。遵守GDPR和保護個人數據的類似法律的成本，以及在違反這些法律的情況下可能被罰款和處罰的可能性，可能會對安賽樂米塔爾的業務和運營產生不利影響。

VII.與投資債券有關的風險

在本節中，除非上下文另有説明，否則術語WE、OUR？OUR？、？公司？和？安賽樂米塔爾僅指安賽樂米塔爾。除非本招股説明書附錄中另有定義，否則風險因素中使用的定義術語的含義與註釋説明中的含義相同。

發行人毋須償還票據本金。

雖然債券是次級債務證券的一種形式，但發行人從不需要在到期日償還本金。相反，在到期日，債券將強制贖回發行人的股份，這些股份的市值可能大大低於債券的本金金額。因此，持有人面臨債券到期時將轉換為的股份價值波動的風險。

在發行人破產的情況下，持有人不得對票據的本金金額提出索賠。

如果發行人破產、解散、清算或類似事件，根據票據條款，持有人將沒有能力就其票據的本金向發行人提出索賠。取而代之的是(除非此類事件是為了或根據有償債能力的合併、合併、重組、拆分或重組而發生的)，每個持有人將有權宣佈其票據到期，並要求立即贖回贖回金額，以及截至償還日期的應計利息(如有)以及可選的未償還款項(如有)。贖回金額為當前市值乘以最大換算率，很可能會低於票據的本金。此外，根據票據條款，對贖回金額的申索將排在發行人的若干其他負債(如下所述)之後。

在發行人破產的情況下，票據的條款限制了受託人和持有人在相關訴訟中的權利。

根據票據條款，受託人或任何持有人均不得就強制執行事件採取除附註強制執行事件描述中描述的行動外的任何行動，尤其是不得采取任何其他行動，以影響破產以外的破產程序或重組的結果。

根據盧森堡法律的強制性規定，根據票據條款，票據持有者將被禁止參加債權人協商和投票，除其他外，在破產案的組成建議中(黑巖)或暫緩(Prévenf de Fillite的整合)或在受控管理中的重組計劃(攝食控制)，或接管人或其他獲委任官員就有關破產程序作出的上訴決定，或有關法院的決定，而這些決定可能會對票據持有人的權利造成不利影響。

發行人在票據項下的義務從屬於發行人的某些負債。

根據債券的條款，發行人將被要求在債券轉換時交付股份。此外，在發行人破產、解散、清算或類似事件的情況下(除非此類事件是為了或根據合併、合併、重組的目的而發生的，

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在有償付能力的情況下進行拆分或重組)，持有人將有權宣佈票據到期，並要求立即贖回贖回金額，連同應計利息(如有)至還款日期，並可選擇未償還款項(如有)。但是，發行人的付款或交付義務是無擔保的，從屬於發行人對發行人優先債權人(包括髮行人已向其一家或多家子公司提供義務擔保的債權人)的權利和債權的優先付款。如果發行人或其擔保義務的一個或多個可能的子公司進入破產程序，您可能會損失全部或部分投資。此外，此類債務在結構上將從屬於發行人子公司的負債。

債券項下的利息可能延遲支付。

發行人可無限期延遲支付票據利息，除非及直至發生強制付款事件，或如果發行人支付票據利息、贖回票據、未能支付除根據準許利息延期選擇以外的任何票據到期金額，或在某些破產、無力償債或清盤事件中。有關更多信息，請參閲註釋説明中的強制性利息支付日期？的定義。某些定義的術語。

在任何情況下，票據持有人都不能因為這種延期而加速發行票據；此類持有人將僅對其票據當時到期和應付的金額提出索賠。在發行人全額支付票據的所有遞延利息後，任何未償還票據的未來利息支付將進一步延期，如上所述。

延遲支付利息可能會對該批債券的市價造成不良影響。此外，由於債券的利息遞延條款，債券的市價可能比其他債務證券的市價波動更大，而其他債務證券的原始發行折價或利息應計項目不受該等遞延條款的影響，通常對發行人財務狀況的不利變化可能更為敏感。

由於發行方通過子公司開展業務，您收取票據付款的權利實際上從屬於發行方子公司的其他負債。

發行人是一家控股公司，依賴其運營子公司的收益和現金流以及股息和分配來履行其償債義務。此外，發行人的附屬公司並無義務(或有或有)支付票據項下的到期金額或提供任何資金支付該等金額，不論以股息、分派、貸款或其他付款方式支付。發行人子公司債權人的債權優先於發行人債權人的債權。因此，在破產時，票據持有人實際上在結構上從屬於發行人子公司債權人的優先債權。“附註”對發行人的附屬公司產生債務的能力沒有限制。截至2020年3月31日，發行人總債務(包括長期債務和短期債務)為137.96億美元(其中16.65億美元為合併子公司級債務)。此外，發行人的子公司安賽樂米塔爾美國公司(ArcelorMittal USA) 已經簽訂了一項為期5年的基於高級擔保資產的循環信貸安排，金額最高可達10億美元，於2020年3月31日全面投入使用。該貸款由美國安賽樂米塔爾及其在美國的某些子公司的庫存和某些其他營運資本及相關資產作為擔保。發行人的子公司安賽樂米塔爾南非公司(ArcelorMittal South Africa)已經達成了一項高達45億茲拉爾的循環借款基礎融資安排。此融資機制下的任何借款均以某些合格庫存和應收賬款以及安賽樂米塔爾(南非)的某些其他營運資本和相關資產作為擔保。截至2020年3月31日, 21億扎爾(1.17億美元)已經被提取。發行人還為AMNS盧森堡控股公司(AMNS)根據一項定期貸款協議借入的30.88億美元提供擔保，該協議旨在為根據70億美元定期融資協議借入的金額進行再融資，該協議與收購ArcelorMittal Nippon Steel Limited(前身為Essar Steel India Limited)有關。因此，這些安排下的貸款人較債券持有人優先。2020年5月5日，安賽樂米塔爾和一個銀行銀團簽訂了新信貸安排，分批金額為7億美元和21億盧比。不能保證發行人將來不會直接或通過子公司達成進一步的擔保融資安排。

發行人償還債務的能力取決於其從子公司轉移收入和股息的能力。

發行人是一家控股公司，除了在其開展業務的許多子公司中擁有直接和間接權益外，沒有其他重大資產。發行人的多家子公司所在的國家/地區可能會通過外匯管制規定限制股息和其他收入向境外轉移。

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此外，從子公司繼續向發行人轉移股息和其他收入在某些情況下受到各種信貸或其他合同安排和/或税收限制的限制，這可能會使此類支付變得困難或成本高昂。如果將來增加這些限制，或者如果發行人無法確保從這些子公司繼續向其轉移股息和其他收入，其償還債務(包括票據上的債務)的能力將受到損害。票據不限制發行人或其子公司在未來承擔額外債務或擔保額外債務。

由於票據是無擔保的，您收到付款的權利在結構上從屬於發行方的擔保債務。

票據將是無擔保的。票據對發行人產生擔保債務的能力沒有限制。截至2020年3月31日，發行人約有12.34億美元的綜合擔保債務未償。如果發行人在票據上違約，或者在發行人破產、清算或重組之後，則在債務人對其資產提供擔保的範圍內，為欠該債權人的債務提供擔保的資產將在債務人可以對票據付款之前，用於履行擔保債務項下的義務。若債券加速發行，可供支付債券的資產可能有限。如果沒有足夠的抵押品來履行擔保債務的義務，則剩餘擔保債務的債權人將與所有無擔保債務平分(盧森堡法律規定的某些強制性例外除外)。

債券不包含任何財務契諾，發行人可能會招致額外債務或進行其他交易，可能會增加與其本已龐大的債務相關的風險。

截至2020年3月31日，發行者在其現有的無擔保循環信貸安排下有55億美元可供提取，安賽樂米塔爾美國公司(ArcelorMittal USA)在其現有的基於高級擔保資產的循環信貸安排下有10億美元可供提取，安賽樂米塔爾(南非)有45億茲拉爾的借款基礎安排，根據該貸款基礎安排已提取21億茲拉爾(1.17億美元)，所有這些都是或將會獲得擔保。發行人還擔保了AMNS 根據一項定期貸款協議借入的30.88億美元，該協議旨在為根據70億美元定期融資協議借入的與收購ArcelorMittal Nippon Steel Limited(前身為Essar Steel India Limited)相關的金額進行再融資。儘管2018年12月19日發行人55億美元循環信貸安排的條款包括一項金融契約，可能限制發行人動用該貸款或進行融資的能力。在某些情況下，為遵守這些限制而可能減少或產生的額外債務金額可能是巨大的。此外，票據條款並無限制發行人招致額外債務的能力。2020年5月5日，發行人和一個銀行銀團簽訂了新的信貸安排。發行方的子公司未來可能還會產生大量額外債務。如果發行人產生額外的債務，發行人現在面臨的相關風險可能會加劇。參見與安賽樂米塔爾相關的風險與安賽樂米塔爾的財務狀況和組織結構相關的風險#安賽樂米塔爾負債累累, 這可能會使其到期債務再融資變得更加困難或成本更高，招致新債務和/或靈活管理其業務，市場對安賽樂米塔爾槓桿的看法可能會影響其股價。

此外，除票據説明另有規定外，於相關事件發生後自願轉換，在發生可能對票據持有人造成不利不利影響的高槓杆交易、重組或重組、合併或類似交易時，票據持有人將不會受到票據或契約條款的保障。

發行人處置其資產的能力不受票據條款的限制。

根據票據條款，發行人被允許將其資產出售或以其他方式處置給另一家公司或其他實體。發行人通常也被允許為其資產設立擔保，以確保其他證券或債務工具的安全。如果發行人決定處置其資產，票據持有人將無權宣佈加速發行票據，並且這些資產將不再可用於支持票據的付款(儘管在清算情況下，持有人在某些情況下將獲得有限的補救措施)。參見備註説明(強制執行事件？)。

“註釋”項下並無違約、加速或類似事件。

持有人不得在任何時候要求償還或贖回其票據以換取現金，但在發行人破產、解散、清算或類似事件時的贖回金額除外(在

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為或根據在償付期間合併、合併、重組、分拆或重組而發生的此類事件的情況)。此外，在任何適用法律的規限下，受託人可代表票據持有人酌情決定或在持有未償還票據本金總額25%的持有人的指示下，通過提起發行人破產程序和/或在發行人的任何破產(或其他破產程序)中證明發行人因而產生的任何付款義務，強制支付本招股説明書補編所述的利息和交付本招股説明書所述的其他到期股份。受託人可代表票據持有人酌情決定或在持有未償還票據本金總額25%的持有人的指示下，通過提起發行人破產程序和/或在發行人的任何破產(或其他破產程序)中證明發行人根據

如果發行人未能支付票據到期金額，投資者和受託人可以獲得的補救措施是有限制的。

在未付款的強制執行事件(如本文所述)的情況下，受託人可代表票據持有人酌情決定，或在持有未償還票據本金總額25%的持有人的指示下，在任何適用法律的規限下，提起發行人破產程序和/或在發行人的任何破產(或其他破產程序)中就任何付款或交付(視情況而定)證明發行人的義務。然而，受託人或票據的任何持有人均不得就此類強制執行事件採取任何其他行動，尤其不得采取會影響破產程序或破產外重組結果的任何其他行動。？參見備註説明？強制執行事件。？

發行人的信用評級下調或套利交易可能對債券的交易價格產生不利影響。

債券的交易價格直接受到發行人信用評級的影響。信用評級機構不斷修訂其跟蹤的公司的評級，包括髮行商。任何評級下調都可能對債券的交易價格或債券的交易市場造成不利影響，影響程度取決於債券交易市場的發展程度。金融和信貸市場狀況和現行利率過去一直在波動，未來可能也會波動。利率的波動可能會根據債券相對價值的變化而產生套利機會。套利者的任何交易都可能反過來影響債券的交易價格。

信用評級可能無法反映所有風險。

一個或多個獨立的信用評級機構可能會對債券進行信用評級。評級可能不會反映與上述結構、市場和其他因素相關的所有風險的潛在影響，以及其他可能影響債券價值的因素。信用評級不是購買、出售或持有證券的建議，評級機構可以隨時修改或撤回。

票據可能沒有流動性交易市場。

票據是新證券，沒有既定的交易市場，雖然發行人將申請在紐約證券交易所上市票據，但在滿足紐約證券交易所關於票據的最低股本上市標準的情況下，不能保證票據最終將在全國證券交易所或任何其他有組織的交易市場上市，或在任何自動報價系統上報價。承銷商已通知發行人，他們打算在債券中做市，但他們將沒有義務這樣做，並可能隨時根據自己的酌情決定權終止債券的任何市場做市行為。(B)承銷商已通知發行人，他們打算在債券中做市，但他們沒有義務這樣做，並可能隨時終止債券的任何做市行為。因此，發行人不能向閣下保證債券的任何交易市場的流動資金。如果票據的活躍市場得不到發展，債務證券的價格和票據持有人找到現成買家的能力將受到不利影響。

債券的市值將受發行人和本集團的信譽以及包括市場利率和收益率在內的多個額外因素的影響。

票據的價值取決於多個相互關聯的因素，包括股票的市場價格和發行人擁有重大業務的國家或地區的經濟、金融和政治事件，包括影響一般資本市場和票據交易的證券交易所(如果有的話)的因素。該等因素亦包括發行人及本集團的信譽及信貸評級(見a發行人信用評級下調或套利交易可能會對債券的交易價格產生不利影響，而債券並不包含任何財務契諾，發行人可能會招致額外債務或進行其他可能增加與其本已龐大債務相關的風險的交易.(如上圖所示)。持有人能夠出售票據的價格可能比該購買者支付的發行價或購買價有很大折扣。

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最近一段時間，包括紐約證券交易所和股票上市的歐洲交易所在內的股票市場經歷了極端的價格和成交量波動。這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響，原因與這些公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對股票和票據的市場價格產生不利影響。

未來在公開市場出售股份或發行人發行優先於股份的證券可能會對股份的交易價格和票據價值以及發行人在新股發行中籌集資金的能力產生不利影響。

未來在公開市場出售大量股份或股權相關證券，或認為此類出售可能會發生，可能會對股票的現行交易價格和票據價值產生不利影響，並可能削弱發行人通過未來發行股權或股權相關證券籌集資金的能力。無法預測未來出售股份或可供日後出售的股份對股份交易價或票據價值的影響(如有)。

股票價格可能受到投資者可能出售股票的影響，這些投資者將債券視為更具吸引力的參與發行人股權的方式，以及對衝或套利交易活動，包括髮行人預計將發展的涉及股票的並行股票發行活動，包括作為本協議預期的並行股票發行的一部分。套期保值或套利反過來可能會影響票據的交易價格。

票據和股票等證券的交易市場可能會波動，並可能受到許多事件的不利影響。

債券和股票等發行人發行的證券市場受到經濟和市場狀況的影響，並在不同程度上受到其他歐洲和其他工業化國家的市場狀況、利率、貨幣匯率和通貨膨脹率的影響。不能保證盧森堡大公國、歐洲、美國或其他地方發生的事件不會引起市場波動，也不能保證這種波動不會對票據或股票的價格產生不利影響，也不能保證經濟和市場狀況不會利率的波動可能會根據票據或股份的相對價值的變化而產生套利機會。套利者的任何交易都可能反過來影響票據或股票的交易價格。

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我們預計，債券的許多投資者和潛在購買者將就債券採用或尋求採用可轉換套利策略。投資者通常會通過賣空債券相關股票並在繼續持有債券的同時動態調整其空頭頭寸來實施這樣的策略。投資者也可以實施這種類型的策略，簽訂股票掉期協議，以代替賣空股票或在賣空股票之外進行掉期交易。

SEC和其他監管和自律機構已經實施了各種規則並採取了某些行動，未來可能會採取額外的規則和其他行動，這可能會影響那些從事涉及股權證券(包括股票)和可轉換或可交換為股權證券的證券(包括票據)的賣空活動的人。這些規則和行動包括美國證券交易委員會(SEC)規則SHO的第201條，即金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)通過的規則。以及全國證券交易所限制上限下跌計劃，實施全市場熔斷機制，在特定市場下跌後在一段時間內停止證券交易，以及實施2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案所要求的某些監管改革。任何限制債券的投資者或潛在購買者賣空我們的普通股、借入股票或就股票進行掉期的政府或監管行動，都可能對債券的交易價格和流動性產生不利影響。債券的投資者或潛在購買者無法賣空我們的普通股、借入股票或就股票進行掉期交易，這可能會對債券的交易價格和流動性產生不利影響。

根據盧森堡法律，選擇性延期付款的利息可能不可強制執行。

除某些不相關的例外情況外，盧森堡民法典第1154條禁止利息應計。根據當時相同的“法國民法典”條款，法國法院裁定，有效的外國法律管轄的利息條款可在法國強制執行。相關法律文獻普遍支持這一立場，但盧森堡法院似乎沒有就這一點做出裁決。根據紐約州法律，票據規定可選擇延期付款應計利息的規定是有效和可強制執行的。雖然發行方的立場是本條款或執行本條款的紐約法院命令可在盧森堡強制執行，但不能排除盧森堡法院可以拒絕此類強制執行。

盧森堡破產法可能會對票據持有人的追回造成不利影響。

發行商是一家盧森堡公司。盧森堡破產法可能會使票據持有人更難對公司進行重組，或收回他們在其他司法管轄區的清算或破產程序中本應收回的金額。根據盧森堡法律，有許多破產製度(應該指出法案草案(洛伊計劃(Projet De Loi)(B)為改革盧森堡法律規定的現行破產製度，盧森堡議會於2013年2月1日在第N°6539號下提出該法案草案，該法案草案在立法過程中進行了修改，一旦全面生效，可能會對票據持有人的追索權產生不利影響)，因此，該法案草案的目的是為了改革盧森堡法律下的現行破產製度(見第N°6539號)，該法案草案在立法過程中經過修改，一旦全面生效，可能會對票據持有人的追索權產生不利影響。

破產程序(黑巖)主要用於清算債務人的資產並將其分配給其債權人。有三個正式的企業救助程序：受控管理(攝食控制)，涉及一名或多名委員(委員在問題控制中的作用)編制重組計劃或資產變現分配計劃；暫停(Prévenf de Fillite的整合)，任命一名法官監督債務人與其債權人之間的協議談判；以及暫停付款(蘇伊斯·德普萊特)，由法院委任一名或多名專員，在暫停付款期間監督公司的管理。

破產程序中的判決(黑巖)具有剝奪公司管理其資產的權力，並停止無擔保或無特權債權人提起的所有扣押或扣押程序的效果。然而，這類判決對持有某些形式擔保的債權人沒有影響，例如對某些類型資產的質押。持有質押的有擔保債權人可以保留對質押資產的佔有權，也可以在擔保協議下發生違約事件時強制執行其擔保權益。此外，在破產程序中(黑巖)，債務人有權(整合)，除其他外，還須得到債權人的批准，這些建議至少佔所有已承認的無擔保債權的75%。批准破產程序中的組成 (黑巖)或暫停(Prévenf de Fillite的整合)不會對有擔保債權、沒有參與債務重整程序並因此沒有放棄其權利或優先權、抵押或

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承諾。這些債權人可以繼續對債務人採取行動，以獲得其債權的償付，他們可以強制執行其權利，獲得扣押，並出售擔保其債權的資產。同樣，暫停付款的程序(蘇伊斯·德普萊特)一旦獲得批准，對有擔保債權人沒有任何影響。

因此，根據盧森堡法律，追回可能涉及以不反映債務人持續經營價值的方式出售債務人的資產。因此，盧森堡破產法可能會阻止或抑制票據持有人實施公司重組的能力，並可能減少他們在盧森堡破產程序中的恢復。

在盧森堡破產程序中，債務人的資產通常被清算，並根據債務人債權人的相對債權及其排名將收益分配給債務人的債權人，某些當事人(如有擔保債權人)將擁有可能對票據持有人的利益產生不利影響的特殊權利，此外，其權利將從屬於無擔保優先債權人的權利。債權人的債權可以根據債權到期和按照其條款支付的日期而受到限制。所有這些索賠都必須重新提交給公司的接收方，由接收方進行核實。任何有關索償估值的爭議，均可訴諸法庭程序。這些核實程序可能會導致票據持有人收回的金額少於其票據的本金，或低於他們在另一個司法管轄區法律管轄的清盤中所能收回的。與無爭議債權持有人相比，這種核實程序還可能導致向票據持有人支付款項的時間推遲。

如果我們在某些情況下調整票據的換算率，您可能需要納税，即使您不會收到任何現金。

發行人將針對影響我們資本結構的某些事件調整票據的轉換比率(請參閲票據轉換比率調整説明)。如果您是美國持有者(如税務考慮事項中定義的 )，在對轉換比率進行某些調整(或調整失敗)後，您可能會被視為已從發行方收到推定分配，從而產生用於美國聯邦所得税目的的應税收入，即使您不會收到任何與轉換比率調整(或未能調整)相關的現金。請諮詢您的税務顧問，並閲讀税務注意事項？美國聯邦所得税注意事項？建設性分配。

管理“票據”的法律，或該等法律的正式適用或解釋，可能會有所改變。

票據和契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。不能保證在本招股説明書附錄日期之後任何可能的司法裁決或紐約州法律變更或紐約州法律的正式應用或解釋的影響。

法律的變更可能會使票據持有人繳納預扣税或其他税。

不能保證在票據發行與票據發售相關的日期之後，任何可能的司法裁決或變更對盧森堡或美國或其他司法管轄區的税法或任何適用的法律或行政慣例(例如，包括任何預扣税或金融交易税的未來實施)的影響。如果法律變更導致強制徵收與出售、轉讓或處置有關的預扣税或任何其他税，或與票據和/或股票有關的任何其他交易，則票據的價值可能會下降。

觸發加速強制轉換事件的情況可能是不可預測的。

在發生加速強制轉換事件時，票據將在到期日之前強制轉換為股票。加速強制轉換事件的觸發因素之一是指定信用評級機構將發行人的信用評級下調超過指定金額(如本文所述)。發行方的信用評級可能是不可預測的，取決於許多因素，其中許多因素不在發行方的控制範圍之內。

由於關於是否可能發生加速強制轉換事件的不確定性，有關票據的交易行為可能不同於與其他類型的可轉換或可交換證券相關的典型交易行為。任何可能發生加速強制轉換事件的跡象預計都會對票據的市場價格和股票價格產生不利影響。

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票據不會兑換現金。換股後，持有人只會收到若干股份，計算方法為將相關換股比率、相關事項換股比率、最低換股比率或最高換股比率(視屬何情況而定)連同任何補足金額、任何可選擇的未償還款項，以及結算日期(但不包括)的任何其他應計及未付利息(視屬何情況而定)一併計算。因此，持有者將承擔股票價值波動的風險。

於投資者收購債券時，(I)於轉換債券時交付股份的價格，(Ii)轉換債券時將收到的股份數目及(Iii)除於到期日強制轉換外，將無法確定債券轉換為股份的日期。

此外，根據發行人的選擇，一旦發生加速強制轉換事件或提前強制轉換，票據將被強制轉換為股票。加速強制轉換事件可能會在發行人的財務狀況和運營業績顯著惡化之後發生，並可能伴隨着股票市場價格的先前惡化，預計這種情況可能會在加速強制轉換事件之後繼續下去。

因此，如果發生加速強制轉換事件，股票的現行市場價格可能低於最低轉換價格，轉換時投資者將在股票市場價格下跌時獲得股票。此外，加速強制轉換事件和持有者收到股票之間可能會有延遲，在此期間股票的市場價格可能會進一步下跌。因此，在加速強制轉換事件中收到的股票價值可能低於購買票據時支付的價格。

因此，債券的投資者面臨與股票投資者幾乎相同的虧損風險，因為投資者將在債券到期時根據發行人的選擇在加速強制轉換事件或提前強制轉換的情況下獲得股票，或者，除非之前轉換或購買並取消，否則在債券到期時將收到股票。

發行人可以在到期日之前強制轉換所有票據。

在遵守票據説明中包含的強制轉換和早期強制轉換的時間限制的情況下，發行者可以根據發行者的選擇強制轉換所有票據的最大轉換比率。無法預測發行人是否會在到期日之前行使提前強制轉換的權利。若債券可持有至到期日，則不能保證在任何該等強制性提早轉換的情況下，所收到的股份價值將相等於債券的回報。此外，票據的早期強制性轉換功能可能會限制其市場價值。

發行人可能無法在轉換票據時交付股票。

債券轉換後，發行人可能在法律上被禁止交付股票或無法交付股票。在此情況下，票據持有人向發行人提出的將其票據轉換為股票的權利和債權將在發行人無法交付股票期間暫停。雖然票據將在發行人無法交付股票的任何期間繼續計息，但在此期間股票價格可能會下跌，這將對票據的價值產生負面影響。如果由於與發行人相關的清算事件，發行人根本無法向持有人交付結算股份，則每個持有人對交付結算股份的債權將轉換為針對發行人的從屬貨幣債權。否則，您將無權就因暫停交易而蒙受的任何損失以及您在此期間無法轉換您的票據而獲得賠償。

您無權要求發行人回購票據，而且某些重大重組交易可能不會構成賦予您將票據轉換為股票的特殊權利的事件。

雖然持有者有自願權利在轉換期間內的任何時間並在發生相關事件的情況下根據特殊轉換期間將票據轉換為股票，如描述中所述

S-51

票據為自願轉換，持有者不能要求發行人回購票據以換取現金。此外，相關事件的定義僅限於某些交易或事件。因此，有關發生有關事件的條文不會在其他交易不符合有關事件定義的情況下為債券持有人提供保障，但仍可能對債券造成不利影響。例如，我們發起的槓桿資本重組、再融資、重組或收購等交易可能不構成相關事件，即使這些交易中的每一項都可能增加我們的負債金額，或以其他方式不利影響發行人的資本結構或任何信用評級，或以其他方式不利影響票據的價值。

由於某些轉換而到期的補足金額可能不足以補償您因任何此類轉換而損失的票據期權時間價值。

在加速強制轉換事件、發行人選擇權的提前強制轉換或持有人在特殊自願轉換期間選擇的轉換下，發行者將被要求支付票據説明中所述的補足金額。強制轉換和加速強制轉換。-該調整基於固定金額，可能不足以補償您丟失的票據期權時間價值。此外，發行人交付全額的義務可被認為是一種處罰，在這種情況下，其可執行性將受制於經濟補救措施合理性的一般原則。

作為票據持有人，您將無權獲得有關股份的任何權利，但您將受制於有關股份所作的所有更改。

如果您持有票據，您將無權獲得有關股票的任何權利 (包括但不限於投票權和獲得發行人普通股的任何股息或其他分派的權利)，但您將受到影響股票的所有變更的影響。僅當發行者在轉換您的票據時向您交付股票時，並且在有限情況下，根據適用於票據的轉換比率調整，您才有權購買股票。例如，如果對發行人的公司章程提出了需要股東批准的修訂建議，並且確定有權就修訂投票的登記股東的記錄日期在向您交付股票之前，您將無權就修訂投票，儘管您仍將受制於股票的權力、優先權或特別權利的任何變化。

債券的換股價格及換股比率不會因可能發生的所有攤薄事件而調整。

票據的換股價格及換股比率會因某些事件而作出調整，這些事件包括但不限於現金股息、若干財務交易、股本增加、儲備或股份溢價的分配、吸收、合併、分拆、如債券換股比率調整説明所述的股份回購。換股價格及換股比率不會因其他事件而調整，例如股票現金髮行等可能對票據的交易價格造成不利影響的事件。不能保證不會發生對票據價值產生不利影響但不會導致換股價格和換股比率調整的事件。

轉換債券可能會稀釋現有股東(包括之前轉換其債券的持有人)的所有權權益。

部分或全部票據的轉換可能會稀釋現有股東的所有權權益。任何在公開市場出售該等轉換後可發行的股份，均可能對該等股份的現行市價造成不利影響。此外，預期將票據轉換為股份，以及與本文討論的同時發售股票相關的發售和賣空股票，可能會壓低或進一步壓低股票價格。

任何賣空股票以對衝債券的行為都可能對我們股票的市場價格產生負面影響。

債券買家可決定透過在市場沽空股票來對衝與債券擁有權有關的價格風險。債券買家建立任何該等淡倉，可能會導致股份的市價較沒有出售的情況下的市價為低。

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票據持有人有權根據與相關事件相關的特殊條款轉換其票據可能會使第三方試圖收購我們變得更加困難或成本更高。例如，如果收購構成相關事件，則票據持有人將有權在發生相關事件的情況下，在特別自願轉換期間內的任何時間按相關事件轉換比率將票據轉換為股票。此外，我們將被要求支付補足的全部金額以及應計和未付的利息，直至(但不包括)相關的結算日。在這種情況下，以及在其他情況下，我們在票據和契約下的義務可能會增加收購我們的成本或以其他方式阻止第三方收購我們，包括票據持有人或股票持有人可能認為有利的交易。

如果股東決議案未在決議案截止日期前通過，您對票據的投資可能會提前終止。

預計ArcelorMittal最初將不會通過常設公司授權獲得足夠的股份，也不會有足夠的庫房股份可用於履行債券轉換後的所有股份交付義務同時發行的股份和其他未償還股份交付義務。安賽樂米塔爾打算召開股東大會，會上將提出股東決議，批准足夠的授權資本，以發行債券轉換後可能交付的最高數量的股份。

如果股東決議案未能在決議案截止日期2020年7月28日之前通過，我們可在決議案截止日期後第10個交易日之前發出股東活動通知，選擇按以下較大者贖回全部但不是部分債券：(I)債券本金的102%連同應計利息和(Ii)債券公平票據價值的102%連同應計利息，屆時債券將於下跌三(3)天贖回如果股東決議案未能在決議案截止日期前通過，初始非轉換期將自動延長至(1)股東事項通知期屆滿或 (2)贖回票據(如果我們行使該權利)。

在任何此類兑換後，您的投資將比其他情況下更早終止。不能保證屆時會有可比的投資。

該公司日後的任何增資行動都可能對債券價格造成負面影響。

本公司未來可能會因各種原因而以現金或實物出資增加股本，包括為任何未來收購或其他投資提供資金，或加強其資產負債表。在與該等交易相關的情況下，本公司可在一定條件下限制或取消現有股東適用於現金增資的優先認購權，而不適用於實物增資的優先認購權。因此，此類交易可能稀釋股東當時持有的公司股本股份，並可能對股價、每股收益和每股資產淨值產生負面影響。

公司派發股息的能力取決於多種因素，不能保證未來的任何股息支付。

根據盧森堡公司法的規定，公司只有在有足夠資金可用於分配的情況下才可以分配股息。向本公司股東大會提交的年度股息建議取決於其業務發展，必須考慮增長措施和當前業務前景所需的資本基礎。在整個公司業務正在採取重大成本節約措施的背景下，董事會在2020年5月5日的會議上決定暫停支付截至2019年12月31日的年度的股息，直到經營環境正常化。2018年和2017財年的股息分配分別為每股0.20美元和0.10美元。無法保證未來是否存在股息分配或股息分配金額。

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美國證券交易委員會(SEC)允許我們通過參考併入我們向其提交的信息，這意味着我們可能會通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的某些信息將自動更新並取代此信息。我們通過引用併入以下由我們向SEC提交或提供並可在SEC網站上獲得的報告：

2019年表格20-F；

2020年5月11日提交的Form 6-K報告，納入了ArcelorMittal截至2020年3月31日和截至2020年3月31日的三個月業績的收益發布(2020年3月31日收益發布)。

我們還將根據交易所法案第13(A)、13(C)或15(D)條在發售終止前向證券交易委員會提交的任何未來文件，並在其中指定的範圍內，將我們在發售終止前向證券交易委員會提交的表格6-K報告納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

閲讀上述文檔時，您可能會發現不同文檔之間的信息不一致。如果你發現不一致之處，你應該依靠最新文檔中的陳述。對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的聲明或通過引用併入本文的後續文件中包含的聲明修改或取代該第一聲明的範圍內，包含在通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述均應被視為修改或取代了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程副刊及隨附的招股章程的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的所有信息全部由我們通過引用併入的文件中包含的信息和財務報表(包括其註釋)限定。

SEC在www.sec.gov上維護一個互聯網網站，其中包含有關發行人(包括安賽樂米塔爾)的報告和其他信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。安賽樂米塔爾的網址是www.arcelormittal.com。本招股説明書附錄中引用的任何網站上包含的任何其他信息均未通過引用併入本招股説明書附錄中。

應要求，我們將向收到招股説明書附錄和隨附的招股説明書的每個人(包括的任何實益擁有人)提供一份已通過引用併入招股説明書附錄和隨附的招股説明書但未與招股説明書附錄和隨附的招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本。您可以寫信或致電ArcelorMittal Limited，地址：英格蘭倫敦W1J 6DA，Berkeley Square House，Berkeley Square House，7樓，免費索取這些文件的副本。注意：投資者關係部Daniel Fairclough先生，電話：+44 207 543 1128。

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安賽樂米塔爾打算將此次發行的收益連同同時發行的約7.42億美元的淨收益一起用於一般公司用途，用於去槓桿化和增強流動性。此外，在本次發售和同時發售的股份發售結束後，根據其條款，新信貸安排下剩餘的承諾將被註銷，金額相當於本次發售和同時發售股票的收益，減去根據新信貸安排的條款可能從要註銷的金額中扣除的某些費用和税收成本。新的信貸安排將於2021年5月5日到期。

S-55

在盧森堡法律規定的某些限制的限制下，安賽樂米塔爾每股股票有權在年度股東大會宣佈從合法可用於此類用途的資金中平等參與股息。安賽樂米塔爾的公司章程規定，年度股東大會可以宣佈股息，安賽樂米塔爾董事會可以在盧森堡法律允許的範圍內宣佈中期股息。

安賽樂米塔爾為股東賬户持有的已申報和未支付的股息不計息。根據盧森堡法律，股息申請將在宣佈股息之日五年後失效，有利於安賽樂米塔爾。

在整個公司業務正在採取重大成本節約措施的背景下，董事會在2020年5月5日的會議上決定暫停支付截至2019年12月31日的年度的股息，直到經營環境正常化。

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並在調整後的基礎上實施(I)發行和出售總額為12.5億美元的債券本次發行中的票據本金，以及(Ii)在同時發行的股票中發行和出售80,906,149股普通股，以及在扣除估計的承銷折扣和每次發行的發售費用後，應用每次發行的淨收益，如使用收益中所述。(I)本次發行中票據的本金總額為12.5億美元，(Ii)同時發行中的80,906,149股普通股，以及扣除每次發行的估計承銷折扣和發售費用後的應用。

您應將此表與安賽樂米塔爾合併財務報表及其附註和2020年3月31日的收益發布一起閲讀，通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。


	截至2020年3月31日
(金額以百萬美元為單位)	實際			作為調整後的
短期借款，包括長期債務的當前部分		3,147			3,147
有擔保和無擔保		373			373
有擔保和無擔保		89			89
有擔保的和有擔保的		0			0
無擔保/無擔保		2,685			2,685
長期借款，扣除當期部分後的淨額		10,650			11,887
有擔保和無擔保		861			861
有擔保和無擔保		148			148
有擔保的和有擔保的		0			0
無擔保/無擔保⁽¹⁾		9,641			10,878
非控股權益		1,774			1,774
母公司股東應佔權益⁽¹⁾		34,249			34,991
已認購資本⁽¹⁾		364			393
額外實收資本⁽¹⁾		34,829			35,542
庫存股		(600	)		(600	)
儲量		(3,150	)		(3,150	)
貨幣換算調整		(18,953	)		(18,953	)
留存收益		21,759			21,759
股東權益總額		36,023			36,765
總資本(總股東權益加短期借款加長期借款)		49,820			51,799

(1)	考慮到交易成本，已發行票據的本金金額將根據國際會計準則第32.31號在財務負債和權益之間進行分配。上表所列債券的金額是扣除發行成本估計為2100萬美元后的本金金額，並未反映這種分配情況。在任何票據轉換的情況下，額外的實收資本和股本之間將以已發行股票的名義價值進行轉移。

除本文披露的情況外，自2020年3月31日以來，安賽樂米塔爾的合併資本和負債沒有實質性變化。

截至2020年3月31日，安賽樂米塔爾已為其運營子公司提供了約2.37億美元的債務擔保，為其聯營企業和合資企業提供了約43億美元的債務擔保。安賽樂米塔爾還為AMNS根據簽訂的定期貸款協議借入的30.88億美元提供擔保，為收購安賽樂米塔爾新日鐵有限公司(前身為Essar Steel India Limited)提供70億美元定期融資協議下的借款再融資。

截至2020年3月31日，安賽樂米塔爾的合併擔保債務約為12.34億美元未償債務。

截至2020年3月31日，安賽樂米塔爾有55億美元的債務可根據循環信貸安排提取，所有這些債務都將是無擔保的，安賽樂米塔爾美國公司有10億美元的債務可根據基於資產的循環信貸安排提取，所有這些債務都將是有擔保的，安賽樂米塔爾南非公司有45億茲拉爾的借款基礎安排，其中21億茲拉爾(1.17億美元)已經提取，所有這些都是或將會提取的2020年5月5日，發行人和一個銀行銀團簽訂了新的信貸安排，根據其條款，取消的金額將相當於本次發行和同時發行股票的收益，減去根據信貸安排的條款可能從要取消的金額中扣除的某些費用和税收成本(參見？最近的發展和？收益的使用？)。

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截至2020年3月31日，安賽樂米塔爾股東權益的賬面價值為342.49億美元，或每股33.84美元，基於已發行的1,012,185,767股安賽樂米塔爾股票(不包括集團以國庫方式持有的股份)。基於上述，經考慮同時發行股份時按發行價發行80,906,149股新股，並假設按(I)最高換股比率或(Ii)最低換股比率發行新股以轉換所有票據，並在扣除估計為2,100萬美元的發行成本後，安賽樂米塔爾股東的賬面價值和歸屬於母公司股權持有人的權益截至在IFRS財務狀況報表中記錄 2020年將為362.29億美元和每股29.50美元(在第(I)項的情況下)或每股29.99美元(在第(Ii)項的情況下)。這相當於ArcelorMittal的股東權益被稀釋4.34美元或現有股東每股13%(在第(I)項的情況下)和每股3.85美元或11%(在第(Ii)項的情況下)，可歸屬於母公司的股東。

S-58

2020年5月5日，安賽樂米塔爾和一個銀行銀團簽訂了新的信貸安排，金額分別為7億美元和21億盧比。新信貸安排的到期日為12個月，可用於一般企業用途。雖然公司沒有立即需要使用這一新的信貸安排，但它在當前非常情況下提供了額外的財務靈活性。新的信貸安排包含與安賽樂米塔爾2018年12月19日55億美元循環信貸安排中包括的限制性契約一致的限制性契約，包括財務契約，其中規定安賽樂米塔爾必須確保合併淨借款的槓桿率(合併總借款減去合併現金和現金等價物)與合併EBITDA(ArcelorMittal Group For A Measure)合併税前利潤的比率。其中包括財務契約，其中規定安賽樂米塔爾必須確保合併淨借款的槓桿率(合併總借款減去合併現金和現金等價物)與合併EBITDA(ArcelorMittal Group For A Measure)的綜合税前利潤之比在每個測算期(每個12個月的期間在安賽樂米塔爾的財政半年或財政年度的最後一天結束)結束時，比率不大於4.25比1。新信貸安排的條款規定，只要本集團收到某些債務和股權資本市場交易的收益，包括髮行可轉換為ArcelorMittal資本中的股的股份或工具(如發售中提供的那些，請參閲？收益的使用)，則將預付或取消該貸款的條款。(B)新信貸安排的條款規定，只要本集團收到某些債務和股權資本市場交易的收益，包括髮行可轉換為安賽樂米塔爾資本的股的股份或工具，將對其進行預付或註銷。

年度股東大會

為確保員工、股東和利益相關者的安全和福祉，原定於2020年5月5日召開的年度股東大會現已推遲。

AMNS盧森堡控股公司51.46億美元十年期定期貸款

2020年3月17日，安賽樂米塔爾宣佈， AMNS盧森堡控股公司(AMNS盧森堡) 與日本國際合作銀行、MUFG銀行株式會社、三井住友銀行、瑞穗銀行歐洲公司和三井住友信託銀行有限公司(倫敦分行)簽訂了51.46億美元的10年期貸款協議。貸款所得款項用於為AMNS盧森堡公司收購ArcelorMittal Nippon Steel India Limited(前身為Essar Steel India Limited)而借入的金額進行全額再融資，包括由ArcelorMittal擔保的70億美元橋樑定期融資協議項下的借款金額。根據定期貸款協議，AMNS盧森堡的債務由ArcelorMittal和NSC按其在合資企業中的權益比例擔保，ArcelorMittal佔60%，NSC佔40%。ArcelorMittal就這筆貸款提供的擔保包括與 ArcelorMittal日期為2018年12月19日的55億美元循環信貸安排和新信貸安排中所包括的槓桿率財務契約相同的槓桿率，每一項都如上文在新信貸安排下所述。

AM Investco與Ilva專員簽署修訂協議

2020年3月4日，安賽樂米塔爾宣佈，AM Investco和Ilva專員已經執行了對原始租賃協議的修正案( ？修正協議)，有條件的義務購買Ilva業務(Ilva協議)。修訂協議概述了意大利國家支持的實體對AM Investco進行重大投資的條款，該投資將根據將於2020年11月30日之前簽署的協議(投資協議)的條款進行。投資金額為AM Investco股本的一個百分比，由第三方估值確定，金額至少等於AM Investco相對於Ilva的原始收購價格的剩餘負債。修訂協議還規定AM Investco應支付的季度租金減少50%。

修訂協議是圍繞Ilva的一項新產業計劃制定的，該計劃涉及對低碳鍊鋼技術的投資。新產業計劃的核心是建設由第三方投資者出資和運營的直接還原鐵(DRI)設施，以及由AM Investco 建造的電弧爐(EAF)。新的工業計劃設想總產能達到800萬噸。

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修訂協議將完成所有先決條件和結束購買義務的日期從2023年8月提前至2022年5月，並修改了先決條件，現在特別包括：結束投資協議；修訂現有環境計劃，以説明新產業計劃的變化；取消對塔蘭託工廠的所有刑事扣押；在Ilva是被告的刑事訴訟背景下，不採取限制措施；以及一項新協議。

暫停塔蘭託潛在停產令

2020年2月，塔蘭託市長向意大利安賽樂米塔爾發佈了一項命令，涉及似乎發生在2019年8月和2020年2月22日和23日的某些排放事件，據稱涉及塔蘭託工廠。該命令要求安賽樂米塔爾意大利公司在30天內確定負責的設施，在60天內消除任何異常情況，或者如果有必要關閉與此類排放事件相關的某些設施。塔蘭託市長進一步聲稱，沒有收到環境部關於此類排放的充分答覆。作為對這一命令的迴應，安賽樂米塔爾意大利公司向萊切法院提交了臨時措施申請。2020年4月，法院維持了ArcelorMittal Italia的申請，並暫停了Taranto市長的命令，直到2020年10月進一步開庭。臨時命令還要求環境部提交關於排放事件的報告，作為塔蘭託市市長命令的依據。

法律訴訟最新進展

法國Engie Thermique向凡爾賽上訴法院提起上訴

安賽樂米塔爾集團(ArcelorMittal Group)的某些子公司是2010年針對Engie和Engie thermique France的訴訟的當事方，這兩家公司要求賠償1.53億美元，或者也可以索賠1.62億美元，原因是據稱該公司非法終止了一份將鋼鐵生產中的天然氣轉換為電力的合同。安賽樂米塔爾的子公司已經提出了1.37億美元的反索賠。該合同於2006年簽訂，期限為20年。ArcelorMittal Méditerranée於二零一零年七月終止，理由是Engie對為鋼鐵生產煤氣轉換為電力而建造的發電廠(因嚴重故障)延遲投產負責。Engie聲稱，ArcelorMittal在終止時違反了合同，原因是據稱其鋼鐵生產氣體的供應和質量存在某些問題，因此無法根據Engie的唯一違規行為終止合同。此案在南特雷商事法院開庭審理。2019年11月，凡爾賽上訴法院裁定(已被要求決定南特雷商事法院的裁決是否事實上是正式的正式判決)，南特雷商事法院早先的裁決是法院的一審正式裁決。因此，安賽樂米塔爾被勒令支付300萬美元的損害賠償金外加利息。2020年2月28日，恩吉提起上訴。

小股東訴訟

二零零八年一月八日，安賽樂米塔爾代表安賽樂的四名對衝基金股東收到傳票，要求出席盧森堡民事法院。傳票還送達了在合併時坐在安賽樂米塔爾董事會的所有自然人，包括Lakshmi Mittal先生，以及Usha Mittal夫人和其他各方。原告特別聲稱，基於米塔爾鋼鐵公司的

S-60

根據和Arcelor的披露和公開聲明，投資者有一個合理的預期，即第二步合併中的交換比率將與米塔爾鋼鐵2006年6月對Arcelor的投標要約中的二級交換要約部分相同(即11股米塔爾鋼鐵股份換7股Arcelor股票)，並且第二步合併不符合盧森堡公司法的某些規定。他們聲稱，除其他事項外，取消了與合併有關的某些決議(董事會和股東大會)，授予額外股份，或賠償1.8億歐元。根據2011年11月30日的判決，盧森堡民事法院宣佈所有原告索賠不可受理，並駁回了它們。該判決於2012年5月上訴。根據2017年2月15日的判決，盧森堡上訴法院宣佈除一名原告外的所有原告索賠不可受理，將關於可受理索賠人的案情訴訟發回下級法院，並駁回所有其他索賠。2017年6月，原告就此決定向最高上訴法院提出上訴。最高上訴法院於2018年5月18日確認了上訴法院的判決。下級法院的訴訟程序仍懸而未決，可受理的索賠人要求取消與合併有關的(董事會和股東大會)某些決議，授予額外股份，或賠償金額2,200萬歐元。

2012年5月15日，安賽樂米塔爾(ArcelorMittal)代表安賽樂(Arcelor)前少數股東法國協會(Association Acactionnaire d Arcelor )收到傳票，要求其在巴黎民事法院出庭。在這種傳票中，AAA除其他外要求象徵性的損害賠償，並保留尋求額外補救措施的權利，包括取消合併。根據巴黎民事法院2013年7月4日的一項裁決，該法院的訴訟程序已被擱置，等待初步調查(指令預製表(InstructionPréParatoire)) 由刑事法官裁判官(JUGE D指令)由投訴引發(公民憲法明文規定)和幾家對衝基金，包括那些向上述(和量化)盧森堡法院提出索賠的人。撤銷指控(非替代)結束預備調查於2018年3月成為最終決定。2020年3月8日，AAA代表其和也提起刑事訴訟的對衝基金，以及兩名新原告，以類似於上文總結的盧森堡民事索賠的理由，向巴黎民事法院恢復了索賠。AAA提交的訴狀將索賠總額量化為3.9億歐元(包括上述向盧森堡法院提出的索賠)。

S-61

票據將根據日期為2013年1月16日的基礎契約在發行人、威爾明頓信託公司、全國協會(作為受託人)和花旗銀行(北卡羅來納州花旗銀行)作為證券管理人之間發行，並將與票據簽訂補充契約。在本節中，由補充契約(補充契約)補充的基礎契約(基礎契約)統稱為契約。附註的條款包括契約中明確列出的條款，以及參考1939年“信託契約法案”(信託契約法案)(“信託契約法案”)而使之成為契約一部分的那些條款(見“信託契約法案”(Trust Indenture Act Of 1939)，修訂後的“信託契約法案”(Trust Indenture Act))。(br}“信託契約法案”(Trust Indenture Act))；(B)“信託契約法案”(Trust Indenture Act)；“信託契約法案”(Trust Indenture Act)；以及“信託契約法案”(Trust Indenture Act)。

如果發行人提出要求，債券中的潛在投資者將獲得契約和票據表格的副本。發行人總結了本契約的部分內容和下面的註釋。此摘要不完整。發行者敦促您閲讀壓痕和註釋，因為這些文檔而不是本説明定義了您作為註釋持有人的權利。以下對票據特定條款的説明補充了隨附的招股説明書中對我們債務證券的一般條款和條款的説明。如果以下對附註的描述與隨附的招股説明書中的一般描述不一致，則以下描述將取代隨附的招股説明書中的描述。

在本節中，除非另有明確説明，否則公司、發行人、我們、我們和我們各自僅指安賽樂米塔爾，而不是其現有或未來的任何子公司。

本金和麪額

發行人將發行2023年到期的5.50%強制可轉換從屬票據中的本金總額為12.5億美元(票據？和每張a票據？？)。今次發行的50,000,000元債券，發行價為每張債券25元，面額為本金25元及其整數倍。

排名

票據項下發行人的債務構成其直接債務、無擔保債務和從屬債務，並將始終排在位平價通行證他們之間沒有任何優先權或優先權，並將(除盧森堡法律不時規定的例外情況外)將(A)優先於對初級證券持有人的發行人的權利和索賠；(B)平價通行證與任何平價證券持有人對發行人的權利和債權；以及(C)低於發行人優先債權人對發行人的權利和債權。

發行人或任何其他人在任何時候都不會向持有人提供任何形式的擔保，以保障發行人在票據項下的義務。債券不會因負的質押契諾而受惠。

任何持有人不得抵銷根據票據而產生的任何索償，以抵銷發行人可能對其提出的任何索償。發行人不得抵銷其可能就票據項下的任何義務向任何持有人提出的任何索賠。

#高級債權人是指所有發行人：

(i)

不從屬義務；

(Ii)

次級債券，但平價證券和初級證券除外；以及

(三)

法律要求優先考慮的從屬義務。

？初級證券指(I)股票，(Ii)發行人任何類別的任何其他股票(如有) 平價通行證在他們之間和平價通行證(Iii)發行人直接發行的任何其他證券或其他票據，而該等證券或票據的排名或明示為次於發行人在票據項下的責任，或(Iv)發行人訂立的(X)排名或明示為次於發行人在票據項下的責任的任何擔保或支持協議，及(Y)受益於發行人的任何其他證券或發行人的任何附屬公司發行的其他票據的條款。

？平價證券指(I)發行人直接發行的、排名或表示排名的任何證券或其他票據平價通行證發行人在票據項下的義務或(Ii)任何擔保或支持

S-62

債券將自最近支付利息的日期起計息，如無利息，則自2020年5月18日(發行日期)起計息，利率為所述本金的年利率5.50%，分別於每年2月18日、5月18日、8月18日和11月18日支付季度欠款，從2020年8月18日 18日開始支付(每個日期為一個付息日期)，但須按如下所述延期支付。付息的常規記錄日期為2月3日(如果是2月18日付息日期)、5月3日(如果是5月18日付息日期)、8月3日(如果是8月18日付息日期)和11月3日(如果是11月18日付息日期)。

利息將按一年360天，共12個30天月計算。

除本文另有規定外，如果持有人在到期前就票據進行了自願提前轉換，而不是在特別自願轉換期間(如相關事件發生時的特別自願轉換定義)，則該票據將停止承擔緊接相關轉換日期之前的付息日期(包括付息日期)的利息，或如果轉換日期發生在第一個付息日期之前，則停止承擔利息。

可選擇推遲支付利息

除非發行人選擇不在該付息日期支付利息(發行人可選擇在任何付息日期支付利息，除非該付息日期是強制性付息日期)，否則將在每個付息日期到期並支付利息。任何此類選擇不支付利息將不會構成發行人違約、強制執行事件或任何其他違反契約或票據義務的行為，或出於任何其他目的。如果發行人選擇在付息日不支付利息，發行人將根據契約在相關付息日前不少於10個但不超過15個工作日通知代理人和持有人。

任何因選擇發行人而未支付的利息將構成選擇性延期付款。選擇性延期付款本身將按票據承擔的相同利率計息(額外利息金額)。額外的利息金額將從最初遞延的付息日期起累計，並將在隨後的付息日期按當時適用的票據利率按季度複利。

任何可選延期付款的名義金額連同任何額外利息金額將構成可選未付付款。

發行人根據契約向持有人發出不少於10個且不超過15個工作日的通知後，可隨時支付未付或未付款項 (全部但不是部分)(該通知將是不可撤銷的，並構成發行人在通知中指定的付款日期支付相關可選未付款項的義務)。所有未清償或未清償款項將於任何強制性付息日到期及應付(全部但非部分)。

徵税；附加額

票據的本金、溢價(如有)、利息和任何其他付款或交付將不會扣留或扣除，或由於發行人居住的任何司法管轄區(或對於繼承實體，則為税收目的而組織或居住的該繼承實體的任何司法管轄區)(或其任何政治分區或税務機關)徵收或徵收的任何現在或未來的任何性質的税、税、評税或政府收費(每一項)而支付的本金、溢價(如有)、利息和任何其他支付或交付票據的款項均不會被扣留或扣除，或由於發行人居住的任何司法管轄區(或其任何政治區或税務機關)(各自)而徵收或徵收的任何性質的税費、關税、評税或政府收費。除非法律或法規要求扣繳或扣減

S-63

或具有法律效力的政府政策。如果需要任何此類扣繳或扣除，發行人或任何後續實體(視情況而定)將進行扣除或扣留，並將向適當的政府當局支付如此扣留的金額，並支付將導致持有人收到的額外金額(附加金額)，這些金額與相關司法管轄區沒有要求的此類扣繳或扣除將由持有人收到的金額相同，但無需支付額外金額：

(a)

為了或由於以下原因：

(i)

如果不是因為：，本不會徵收的任何税收、關税、評税或其他政府收費。

(A)

該紙幣的持有人或實益擁有人(視屬何情況而定)與有關司法管轄區之間現時或以前是否有任何聯繫，包括(但不限於)該持有人或實益擁有人是或曾經是該有關司法管轄區的公民或居民，或被視為該司法管轄區的居民，或現正或曾在該等司法管轄區內親自出席或從事某行業或業務，或擁有或曾經在該等地方設有常設機構，但僅持有該紙幣或收取根據該等司法管轄區支付的款項除外；

(B)

在該承付票的本金、保險費(如有的話)或利息按照承兑匯票的條款到期並須支付的日期之後超過30天(如有要求提示的情況)，或已作出或已妥為提供該承付票，但如承兑人在該30天期間內的任何日期出示該承付票以付款，則該持票人會有權獲得該額外款額；

(C)

持有人或實益所有人未能及時遵守我們或任何後續實體向持有人或實益所有人(視屬何情況而定)提出的要求，即未能提供有關該持有人或實益擁有人的國籍、住所、身份或與任何相關司法管轄區的聯繫的信息、文件和證明，前提是根據適用的法律、法規或行政慣例，適當和及時遵守該請求將減少或取消任何扣繳或扣除，否則將支付給該持有人的額外金額。

(D)

在有關司法管轄區內出示該本票(如需要出示)以供付款，，除非該本票不能在其他地方出示以供付款；

(Ii)

任何遺產、遺產、贈與、出售、轉讓、消費税或個人財產或類似的税、評税或其他政府收費；

(三)

根據2005年12月法律(如盧森堡税收的税務考慮事項中定義的)對付款施加或徵收的任何預扣或扣除；或

(四)

上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的税、税、評税或其他政府收費的任何組合；或

(b)

就上述票據的本金、溢價(如有)或利息的任何付款支付給任何付款的受信人、合夥企業或並非唯一實益擁有人的持有人，但根據有關司法管轄區的法律，為税務目的，上述付款須包括在受託人或該合夥企業的成員或實益擁有人的收入中，而假若該受益人、授權人或實益擁有人假若該受益人、財產授予人，則該受益人或財產授予人不會有權獲得該等額外款項

凡在任何情況下提及支付任何票據的本金及任何溢價或利息，該等提及將被視為包括支付契約所規定的額外金額，惟在此情況下，須就該等票據支付、曾經或將會支付的額外金額。

強制轉換

在到期日強制轉換

除非已轉換或購買並註銷，否則每股25美元的債券本金將於到期日強制轉換為相當於相關轉換比率的若干結算股份。將彙總持有人轉換票據總數的結算份額分數，並將此彙總結果向下舍入為下一個完整結算份額。任何剩餘的分數

S-64

但如果任何調整日期發生在相關計算期間的第一天之後、最後一天或之前，則在該調整日期之前的每個交易日的每日相關換算率將通過將按照上述第(I)、(Ii)或(Iii)款(視情況而定)進行的計算結果乘以分數來調整該交易日，分數的分子是如此調整的最小換算率，其分母為

？調整後股價就任何交易日而言，是指(I)該交易日的股價，或 (Ii)如果該交易日適逢(A)任何調整事件但在相關調整日期之前或(B)記錄日期在結算日期或之後的任何其他類似事件，則該交易日的股價增加的金額相當於相關交易日的價值(必要時轉換為美元每股分派或其他權利(由計算代理或(在任何其他情況下)獨立顧問釐定)(如每股股息、分派或其他權利全部為現金)。

加速強制轉換

在最初的非轉換期之後，如果在到期日前第25個預定交易日之前發生加速強制轉換事件，發行人將根據契約向持有人、受託人和證券管理人發出通知，不得無故延誤。

在此情況下，每筆25美元的票據本金將於加速強制轉換日期強制轉換為結算股份數目，其數目等於根據本公告刊登公告之日的最高轉換比率(受調整至《強制轉換比率調整》所載結算日期)。將彙總持有人轉換票據總數的部分結算份額，並將此彙總結果向下舍入為下一個完整結算份額。結算股份的任何剩餘部分將不會交付，也不會以現金補償。須交付予有關票據持有人的結算股份數目將按計算代理以上提供的釐定。

在結算日，發行人還將向結算日支付補足金額、任何可選的未付款項和任何其他應計和未付利息，但不包括結算日。

S-65

如果發行人的企業信用評級來自麥格勞-希爾公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)旗下的標準普爾評級服務公司(Standard&Poor s Rating Services) 穆迪投資者服務有限公司(Moody‘s)和標準普爾評級服務公司(Standard&Poor s Rating Services)，則發生評級事件。(S&P？)和惠譽評級(Fitch？)，或其各自的任何繼任者(每個都是評級機構)：

(i)

(Ii)

被所有評級機構撤回，在撤回後30天內，至少有一家評級機構不會分別恢復B1/BB-/B+(或更高)的評級。

如果任何評級機構採用的評級名稱與上述名稱有所不同，發行人將在徵得委託人轉換代理的同意後，確定與該評級機構以前的評級名稱最等效的該評級機構的新評級名稱。

根據發行人的選擇提前強制轉換

在至少30天且不超過60天的期限內，發行人可以在轉換期間的任何時間，在發行人在通知中指定的轉換日期(可選的強制轉換日期日期)，強制轉換未償還票據，並根據契約向持有人發出通知。

在此情況下，每筆25美元的票據本金將於可選擇的強制性轉換日期強制轉換為結算股份數目，其數目等於根據本公告刊登通知之日的最高轉換比率發行人選擇的強制性轉換及提前強制轉換(須經調整，直至結算日期(見§6轉換比率調整α所載的結算日期))。(B)在此情況下，根據發行人的選擇，強制轉換及提早強制轉換將於可選的強制性轉換日期強制轉換為結算股份的數目相等於根據本通知刊登日期的最高轉換比率。將彙總持有人轉換票據總數的部分結算份額，此類彙總的結果將向下舍入為下一個完整結算份額。結算股份的任何剩餘部分將不會交付，也不會以現金補償。將交付給票據相關持有人的結算股份數量將由計算代理如上所述確定。

S-66

如果持有人行使其自願轉換權，發行人在轉換時每25美元票據本金將發行的結算股份數量和將等於自願轉換日的最低轉換比率(受調整至結算日期的調整，詳情請參見轉換比率調整 ]。)；如果持有人行使自願轉換權利，發行人在轉換時每25美元本金將發行的結算股票數量和將等於自願轉換日的最低轉換比率(受調整至結算日期的調整)。由持有人交付以供轉換的票據總數的部分結算股份將會彙總，而彙總的結果將向下舍入為下一個全額結算股份。結算份額的任何剩餘部分將不會交付，也不會以現金補償。將交付予有關票據持有人的結算股份數目將由計算代理按上述規定釐定。

在結算日，發行人還將支付與正在轉換的票據有關的任何可選未付款項。自前一個付息日期(如有)至轉換日期(但不包括該日期)的應計及未付利息將被視為已全數支付，而不會被取消、消滅或沒收。

如果持有人已根據持有人的終止權利終止其票據，則持有人不得行使自願轉換權。

持有者不得在任何排除期間內行使其自願轉換權。

儘管本協議有任何相反規定，如果持有人提交轉換通知(或在持有人發起的全球票據實益權益轉換的情況下)，發行人有權在一個營業日內就所有未償還票據發出強制轉換通知，全部但不是部分。在此情況下，所有未償還票據(包括提交用於自願轉換的此類票據)將按最高轉換比率轉換為結算股份，此外，發行人還將支付補足金額、任何可選的未償還付款和任何其他應計和未付利息，所有這些都將根據發行人的選擇在強制轉換和提前強制轉換中進行描述。

此外，即使本協議有任何相反規定，如果發行者按照強制性轉換和加速強制轉換或強制轉換和提前強制轉換項下描述的交付強制轉換通知，則根據發行者的選擇，任何持有人不得根據自願轉換權轉換其票據。

如果轉換通知是持有者在特殊自願轉換期間提交的，將被視為根據下述條款中所述的自願轉換進行的自願轉換：發生以下相關事件時的自願轉換。

在相關事件發生時自願轉換

如果相關事件在最初的非轉換期之後至到期日前的第25個預定交易日之前發生，發行人將在知悉後儘快按照契約向持有人、受託人和證券管理人發出通知。

在特別自願轉換期內行使自願轉換權的每位持有人有權按相關事項轉換比率將全部或部分債券轉換為結算股份，如下所述。

S-67

其中，c？是指距 (但不包括到期日)的相關完整參考日期起計的天數，但不包括到期日，則？t具有？強制轉換和加速強制轉換中的術語“使完整金額”定義中所給出的含義，？？MaxCR？指在相關計算期的最後一天的最大轉換率(在相應的結算日之前需進行調整，如？？轉換率調整？中所述)，而？CR重新轉賬具有中所給出的含義。

否則，根據持有者的選擇，適用自願轉換自願轉換中規定的條件。

就本説明説明而言：

？特別自願轉換期是指從該相關事件發生至(I)該相關事件發生後20個工作日(或如果較晚，則為發行人根據契約向持有人、受託人和證券管理人發出相關事件發生通知之日後20個工作日)和(Ii)轉換期的最後一天中較早的日期的一段時間，包括：(I)該相關事件發生後20個工作日(如果較晚，則為發行人根據契約向持有人、受託人和證券管理人發出相關事件通知的日期之後的20個工作日)和(Ii)轉換期的最後一天，兩者中以較早的日期為準。

·相關事件？指的是：

(i)

公開募集的發生；

(Ii)

控制權變更的發生；

(三)

發行人公開宣佈任何導致自由浮動事件的交易或事件，或任何達成將導致自由浮動事件的協議或諒解；或

(四)

米塔爾家族的任何成員或附屬公司公開宣佈任何投標或交換要約，如果完成，將導致自由流通事件，

提供任何交易或一系列交易，包括控制變更定義第(Ii)款中描述的交易，根據該交易，轉換或交換股票的對價的90%或更多由在美國國家證券交易所上市的證券組成，不會構成控制權變更或公開要約。

‘控制變更意味着：

(i)

(a)

股份的過半數表決權；或

S-68

？公開要約？是指根據以下規定對股票進行公開投標或交換要約意向書2006年19月19日相關公司發佈公告並進行收購(盧森堡收購法)在下列情況下作出的：(I)該要約已經成為或被宣佈為接受無條件的，以及(Ii)發行人的投票權附加於要約人和與其一致行動的人已經持有的股份以及提供給要約的股份的總和，達到(A)股份的多數投票權；或(B)如果發行人的其他股東(為免生疑問，包括米塔爾家族)沒有單獨或一致行動，(直接或間接通過該股東控制的公司)持有股份附帶的超過35%的投票權，則超過該等投票權的33 1/3%。

？如果在任何時候，自由流通股在不少於20個連續交易日的每個交易日少於已發行和流通股的30%，則會發生自由流通股事件，其中，自由流通股是指所有已發行和流通股減去米塔爾家族單獨或與其他人共同持有的這些股份的總和。如果自由流通事件在緊接到期日之前的第25個預定交易日之前發生，發行人將根據契約向持有人、受託人和證券管理人發出通知，不得無故拖延。

轉換程序

強制轉換程序

發行人於強制轉換時發行及/或交付結算股份，以代替支付票據本金，將構成解除發行人以現金償還票據本金的相應責任。因此，除本文另有描述外，自結算日期起，持有人除有權發行及/或交付結算股份，連同支付整筆款項(如適用)、任何可選擇的未償還款項及任何其他應計及未付利息外，將不擁有與票據有關的任何權利。強制轉換將不適用於(I)持有人根據持有者終止權利宣佈到期的票據和(Ii)發行人持有的票據。強制轉換時，發行方持有的票據將被取消。

就強制轉換而言，強制轉換的票據將根據DTC的全球票據實益權益強制轉換程序進行轉換。

強制轉換時，結算股份將於結算日交付給持有人。發行人將將結算股份交付給委託人轉換代理，以便交付給DTC或其訂單，以便貸記DTC相關賬户持有人的賬户。發行人將按照所交付的結算股數的範圍交付給DTC或按照DTC的訂單解除債務。

強制性轉換票據後，結算股份將為安賽樂米塔爾紐約登記處股票，登記在花旗銀行(或其繼承人)代表公司保存的本地股東名冊中；條件是持有人可通過證券管理人的程序選擇接受安賽樂米塔爾歐洲登記處股票，該股票通過Euroclear持有，在Euroclear荷蘭持有，法國巴黎證券服務公司(或其繼承人)代表公司擔任代理或持有如果持有者沒有有效地選擇歐洲註冊處的股票，紐約註冊處的股票將被交付。

發行人將在交付紐約註冊處股票時向花旗銀行(或其繼承人)或在交付歐洲註冊處股票時向法國巴黎證券服務公司(或其繼承人)支付任何到期或應付給花旗銀行(或其繼承人)的文件、印花或類似的發行或轉讓税或費用，除非由於持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行任何結算股票，在這種情況下，持有人將支付該税款或費用。

S-69

在滿足上述所有有關行使自願兑換權利的規定後，委託人兑換代理將核實交付給委託人兑換代理的票據數量是否超過或低於兑換通知中指定的票據數量。倘出現任何該等過剩或不足，委託人轉換代理將安排向持有人交付(I)與轉換通告所載票據數目相對應的結算股份總數，或(Ii)與實際交付票據數目相對應的結算股份總數中的較低者。任何交付的票據如超過轉換通知所指定的數目，將會重新交付予持有人，費用由持有人承擔。委託人轉換代理將根據DTC關於任何全球票據的規定行事。

持有者將被視為結算日紐約市時間下午5：00結算股票的創紀錄所有者。在此之前，持有者將無權享有股票記錄持有人的任何權利。

在轉換通知中，持有人必須指明是否希望收到(I)ArcelorMittal New York Registry 股票，該股票登記在花旗銀行(或其繼任者)代表公司保存的本地股東名冊中；或(Ii)ArcelorMittal European Registry股票，該股票通過Euroclear持有並在Euroclear 荷蘭持有，法國巴黎銀行證券服務公司(或其繼任者)代表公司代理或直接持有於公司的盧森堡股東名下如果未指定優先選項，紐約註冊局共享將交付。

？自願轉換日期？是指根據上述規定行使自願轉換權利的營業日。如果該日期在轉換期之後，則自願轉換權將無法有效行使。

於任何自願轉股權利行使後，將於結算日交付的結算股份將轉移至自願轉股通知指定持有人的證券賬户。

發行人將在交付紐約註冊處股票時向花旗銀行(或其繼承人)或在交付歐洲註冊處股票時向法國巴黎證券服務公司(或其繼承人)支付任何應付給花旗銀行(或其繼承人)的任何文件、印花或類似的發行或轉讓税或應付費用，除非由於持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行任何結算股票而應支付税款或費用，在這種情況下，持有人將支付該税款或費用。

購買結算股份

一般信息

轉換後交付的股份(結算股份)將受發行人組織章程的所有條款約束，與發行人的其他現有股份完全可互換，並將自相關結算日期起享有該等股份附帶的所有權利，但有一項諒解是，如果記錄日期發生在相關結算日期之前，持有人將無權收取或獲得與該記錄日期相關的股份的股息或任何其他分配或分配的賠償(在不損害本説明中描述的換股比率的權利)。

發行人將根據本票據説明中所述的票據條款和條件，在轉換時交付結算股份。所有結算股份將由選擇

S-70

股東，(I)ArcelorMittal New York Registry股票，登記在花旗銀行(或其繼任者)代表本公司保存的紐約股東名冊，或(Ii)ArcelorMittal歐洲註冊處股票，通過Euroclear持有，由法國巴黎銀行證券服務公司(或其繼承人)代表本公司代理持有，或直接在公司的盧森堡股東登記冊持有。 ArcelorMittal歐洲註冊處股票，通過Euroclear持有，由法國巴黎銀行證券服務公司(或其繼承人)代表本公司代理持有，或直接在公司的盧森堡股東登記冊上持有。

發行人將通過委託人轉換代理獲得結算股份的交付。

在股東事件中贖回

雖然ArcelorMittal持有1,180萬股國庫股份，並擁有常備公司授權，最多可額外發行129,673,298股股份，但預計ArcelorMittal最初將不會通過常備公司授權獲得足夠的股份和國庫股份，以在同時發行股票和其他未償還股份交付義務生效後轉換票據時履行其所有股份交付義務。安賽樂米塔爾打算召開股東大會，會上將提出一項決議(股東決議)，以批准足夠的授權資本，以發行轉換票據後潛在可交付的最大數量的股份。

如果股東決議案在2020年7月28日(決議案截止日期)之前沒有通過，發行人可以在決議案截止日期後的第10個交易日(股東事項通知期)之前發出通知(股東事項通知)，選擇以相當於(I)票據本金102%的價格贖回全部但不是部分票據，連同(但不包括)股東事項贖回日的應計利息及(Ii)公平票據價值的102%連同股東事項贖回日(但不包括)的應計利息，因此該等票據將於股東事項贖回日贖回。

？股東事件贖回日期是指交易會票據價值計算期結束後三(3)個工作日的下跌日。

？公平票據價值是指在公平票據價值計算期內，每個票據在每個交易日收盤時票據的公平中間市場價值的平均值(四捨五入到最接近的整數倍數$0.01，向上舍入0.005美元)，所有這些都是基於真誠地確定的，由獨立顧問適當確定。

？公平票據價值計算期是指從股東事件通知日期後的交易日開始的連續五(5)個交易日的期間。

？獨立顧問是指具有適當專業知識的獨立顧問，可以是發行人自費任命的計算代理。

無法交付結算股份

如果發行人在轉換票據時在法律上被禁止交付股票或因其他原因無法交付股票，在發行人無法交付股票期間，持有人必須將其票據轉換為股票的權利和債權將暫停；提供票據將繼續根據權益承擔的權益。這種暫停不構成發行人的違約或票據項下任何其他義務的違約(不損害持有人在無法交割時的權利，如強制執行事件所述)，也不影響持有人根據票據條款提出的任何其他索賠或權利，如票據的本説明所述。

如果由於與發行人有關的持有人終止權利發生中描述的事件，發行人無法向持有人交付結算股份，則每個持有人對發行人的交割結算股份的索賠將轉換為對發行人的次要貨幣索賠，相當於每張票據的贖回金額。

？贖回金額是指(X)當前市值的乘積(四捨五入到最接近的整數) $0.01的倍數，0.005美元向上舍入)和(Y)在定義中所指的連續30個交易日的最後一天的最大換算比率(不捨入，包括股票的零頭)(在結算日之前需要進行調整，詳見δ換算比率調整)。

S-71

？當前市值是指一個結算股份的價值該結算股份的價值是根據中所述事件發生的前一個交易日的第二個交易日結束的連續30個交易日內股價的簡單算術平均值確定的，但如果在發行人的合理確定中出現任何疑問，作為對當前市值的適當確定以得出預期結果，則應確定當前的市值

贖回金額將由計算代理決定。將不會就贖回金額支付利息。

贖回金額將不遲於資不抵債事件發生之日的前一個工作日到期支付。

換算率調整

如果在發佈日期之後發生以下任何事件(每個事件都是調整事件)：

(i)

授予上市優先認購權或向股東無償配發權證的金融交易；

(Ii)

通過公積金、利潤、股份溢價資本化和分配紅股增加股本，或者通過減少股份數量減少股本，或者進行股份拆分或者反向股份拆分；

(三)

以非現金方式向股東分配準備金或股份溢價；

(四)

向股東配發發行人股票以外的任何紅利金融工具；

(v)

吸收、合併、分拆、分(分)；

(六)

回購發行人股票；

(七)

通過發行有表決權或無表決權的優先股或其他優先股工具修改發行人的利潤分配；或

(八)

向股東分配現金股息，

對於記錄日期在相關結算日之前的每一種情況，持有人的權利將保留到相關結算日，根據以下規定在相關調整日調整各項換算比率。在任何換算比率調整後，自相關調整日期起，每次換算價格將通過將緊接調整前生效的每個換算價格乘以分數進行調整，分數的分子為緊接上述換算比率調整前有效的最小換算比率，分母為調整後的最低換算比率。

如果根據上述第(I)至(Viii)條進行調整，每個調整後的轉換比率和每個轉換價格將四捨五入到最接近的百分之一(向上舍入0.000005)。任何轉換比率(或(視情況而定)轉換價格)隨後的任何調整都將以如此四捨五入的調整轉換比率(或視情況而定，轉換價格)為基礎。

任何此類調整都將由計算代理計算(除非另有指定)。

(i)

如果一項金融交易作為一類優先認購權授予股東，並獲準在聯交所交易，調整後的換股比率將通過將緊接相關調整日期之前生效的換股比率乘以以下公式來確定：

股價不含認購權加認購權的價格

股價不含認購權

就計算此公式而言，除認購權及認購權的股價將分別等於優先認購權於相關除認購日後及認購權如此交易的每個交易日的股價及每日VWAP(在聯交所)的算術平均值。

S-72

如果通過資本化準備金、利潤或股票溢價( 通過將紅股作為類別分配給股東來增加股本)，或者如果通過減少股東作為類別持有的股份數量來減少股本，或者如果是股份拆分或反向拆分，調整後的換股比率將通過將緊接相關調整日期之前有效的換股比率乘以以下公式來確定：

交易後存在的股份數量

交易前存在的股份數量

為免生疑問，倘股本如前述般增加或減少，將根據契約於轉換票據時交付予持有人的任何股份所附帶的權利將作出相應修訂(包括但不限於發行人先前已賦予面值的情況下) 股份及相關股本減少的增加導致該面值減少的增加)。

(三)

如果將準備金或溢價(除以下第(Viii)款所述的任何現金股息以外的任何 )作為一個類別向股東分配證券或資產，調整後的換股比率將通過將緊接相關調整日期之前有效的換股比率乘以以下公式來確定：

在股票除分派後交易之日之前的股票價值

股票交易日期前的股票價值
不含分銷減每股分配的證券或資產的價值

為了計算此公式，請執行以下操作：

(a)

？股票交易日期之前的股票價值除分銷外，將等於在緊接相關除交易日期之前的交易日(包括前一個交易日)結束的連續三個交易日中每個交易日的股價算術平均值；

(b)

？每股分配的證券或資產的價值：

(1)

如果該等證券或資產在相關離岸日期前三個連續交易日的每個交易日在歐盟(或非歐盟司法管轄區的受監管市場)進行交易：將等於緊接相關離岸日期之前的三個連續交易日中每個交易日的此類證券或資產的每日VWAP的算術平均值；或

(2)

如果此類證券或資產在相關離岸日期之前的三個連續交易日中的每個交易日沒有在歐盟的受監管市場(或其在非歐盟司法管轄區的等價物 )進行交易，並且：

(A)

如果此類證券或資產在相關離岸日期的20個交易日內獲準在歐盟(或其在非歐盟司法管轄區的等價物)受監管市場進行交易：將等於上述前三個交易日(此類證券或資產如此交易的日)中每個交易日的每日VWAP算術平均值，該時間段由相關離岸日期(或，在緊接該等證券或資產如此交易的交易日之後)，或該等證券或資產如此交易的較少交易日，但如果該數目少於2天或如果不能如此釐定每股分派的證券或資產的價值，則股份在分派後交易當日之前的股份價值和每股分派的證券或資產的價值應為本着善意所釐定的價值(br})，而該等證券或資產的分派天數則為該等證券或資產交易的較少交易日，條件是上述數字少於2或每股分派的證券或資產的價值不能如此釐定，則股份在分派後交易當日前的股份價值和每股分派的證券或資產的價值應為本着善意所釐定的價值或

(B)

如果此類證券或資產不被允許在歐盟受監管的市場(或其在非歐盟司法管轄區的等價物)在

S-73

就計算此公式而言，不含權利的股票價格和金融工具接收權的價格將分別等於在上述20個交易日開始(包括)相關的前日期(或，如果接收金融工具的權利沒有交易)期間內連續三個交易日(金融工具接收權在該交易日進行交易)中每個交易日的股價和金融工具接收權的每日VWAP的算術平均值 (如果金融工具接收權是在該交易日開始交易的)，則股票價格和金融工具接收權的每日VWAP的算術平均值將分別等於上述20個交易日(或，如果金融工具接收權沒有交易)期間內的每個交易日的股價和每日VWAP的算術平均值(B)在緊接該權利如此交易的交易日之後的交易日，或該權利如此交易的較少交易日，條件是，如果該數字少於2或如果接收金融工具的權利的價格不能如此確定，則除權利外的股價和接收金融工具的權利的價格應為獨立顧問真誠地確定為適當的價格。

(b)

如收受金融票據的權利在有關生效日期起計 20個交易日內未獲準在聯交所買賣：將緊接有關調整日期前生效的兑換比率乘以以下公式：

股價不受限制加分配給每股股票的金融工具的價值

股價不受限制

為了計算此公式，將分配給每股股票的股票價格和分配給每股的金融工具的價值(除權利外)以及：

(1)

如果此類工具在相關交易日期的20個交易日內獲準在歐洲聯盟(或其同等的非歐盟司法管轄區的 )受監管市場交易：將分別等於在相關交易日期(或，如果此類工具)開始(包括)相關的20個交易日期間內的三個連續交易日(此類工具如此交易的日期)中的每個交易日的股價和每日VWAP的算術平均值(分別為此類工具的每日VWAP或此類工具交易的較少交易日，但條件是，如果該數字少於兩(2)或分配給每股的金融工具的價值不能如此確定，則分配給每股的股票價格和分配給每股的金融工具的價值應是獨立顧問真誠地確定為適當的價值；和

(2)

如果分配的該等金融工具在相關離岸日期後20個交易日內沒有在歐盟的受監管市場(或其在非歐盟司法管轄區的等價物 )進行交易：將等於獨立顧問真誠地確定為合適的價值。

(v)

在以下情況下：

(a)

對股票進行資本重組、重新分類或變更(以上第 (Ii)條所述除外)；

(b)

涉及我們的任何合併、合併或合併；

(c)

任何分部(斷裂)或轉換為通用，轉換為愛國者專業人員或其他涉及我們的分拆；或

(d)

將我們及其子公司的合併資產實質上整體出售、租賃或以其他方式轉讓給第三方的任何交易；

S-74

在每一種情況下，由於股票將被轉換為權益工具、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，或將因此而被交換，則在交易生效時及之後，為確定轉換票據的應收對價而提及的股票，將改為指權益工具、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的持有者在緊接該交易之前將擁有的權益工具、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的股份種類和金額所有這些都是由獨立顧問真誠地確定為適當的。

我們將執行與任何此類交易相關的補充契約，前提是票據可轉換為參考財產，還將提供反稀釋和其他調整，這些調整與上文？轉換率調整項下描述的調整儘可能等效。

(六)

如果發行人以高於市場價格的價格向股東提出以高於市價的價格回購自己的股票，調整後的換股比率將通過將緊接相關調整日期之前生效的換股比率乘以以下公式來確定：

市場價格乘以(1 減百分比)

市場價格減(個人百分比成倍通過回購價格)

為了計算此公式，請執行以下操作：

(a)

？市場價？是指在股票交易的最後一個交易日(包括)結束的連續3個交易日中每個交易日的股價算術平均值，以及股票被投標進行此類回購要約的權利；

(b)

？Pc百分比？是指已回購的股本百分比；以及

(c)

？回購價格是指回購的股票價格。

(七)

如果發行人通過發行有表決權或無表決權優先股或其他優先股工具修改利潤分配，獨立顧問將真誠地決定對與此有關的換股比率進行公平合理的調整(如有)，其中包括考慮發行人利潤分配變更前的股份價值、對發行人利潤分配作出的修改、無投票權優先股或其他優先股的條款和條件。惟該等股份或工具如以優先認購權或以無償分配方式發售，換股比率只會根據上文第(I)或(Iv)條調整。

(八)

如果向股東支付的股息或其他分派是以現金支付的類別(包括根據股東的選擇以現金或實物(包括但不限於股票)支付的任何股息或分派)(任何此類股息或分派，a現金股利)，調整後的轉換比例將根據以下公式確定：


NCR=CR×		SP
NCR=CR×		SP®D

在哪裏：

(a)

·NCR？指調整後的換算率；

(b)

‘CR？是指緊接調整日期之前生效的換算率；

(c)

？D？指此類現金股息的金額(在任何扣留之前，不考慮任何適用的扣除)(如有必要，按相關離職日的現行匯率以美元換算)，前提是現金股息或其他分配可由股東選擇以現金或實物(包括但不限於股票)支付，該現金股利的金額應等於每股應支付的現金金額(在任何扣留之前，不考慮任何適用的扣減)(即不計入股東如上所述選擇支付以代替該現金金額的實物財產的價值)，該現金股利的金額應等於每股應支付的現金金額(未計入任何適用的扣減項目)(即不計入股東如上所述選擇支付以代替該現金金額的實物財產的價值)；和

(d)

？SP？是指在緊接相關離岸日期之前的交易日(包括前一個交易日)結束的連續三個交易日中每個交易日的股價算術平均值。

S-75

如果對兑換比率是否需要調整或兑換比率的適當調整產生任何疑問，並在發行人、計算代理和獨立顧問之間協商後，該獨立顧問就此發表的書面意見應是決定性的，並對發行人、受託人和持有人具有約束力，但明顯錯誤的情況除外。

如果換股比率發生調整，發行人將在最終決定調整後的5個工作日內，根據契約向持有人、受託人和證券管理人通知調整後的換股比率(以及相應的換股價格)。

論持有人的終止權

每名持有人將有權宣佈其票據到期，並要求立即贖回其票據(受制於第項下所述的從屬關係)，贖回金額，連同到償還日期的應計利息(如果有)，如果發行人進入清盤程序，則可選的未償還款項(如有)，除非這是與合併或與另一公司的其他形式的合併相關進行，並且該公司承擔發行人與票據相關的所有義務。

根據上述規定發出的任何通知(包括任何宣佈票據到期的通知)將以英文書面聲明的方式，以專人或掛號郵寄方式送交委託人支付代理的指定辦事處，並以託管人證書或其他適當方式證明該持有人在該通知發出時是相關票據的持有人。

如果根據本協議所述條款，任何票據持有人宣佈應提前贖回持有人的終止權利，則自主付代理人收到終止通知之時起，該持有人不得再根據前一句話行使關於該票據的自願轉換權利，但不能再行使該票據的自願轉換權，否則持有人不得再行使該票據的自願轉換權，該持有人不得再根據前一句話收到終止通知之時起就該票據行使自願轉換權。

支付代理、轉賬代理、轉換代理、計算代理和獨立顧問

證券管理人將成為主要支付代理(主要支付代理，以及發行人根據以下規定指定的任何額外支付代理，即支付代理)、轉讓代理(轉讓代理)和主要轉換代理(主要轉換代理，，並連同發行人根據以下規定指定的任何額外轉換代理，即轉換代理)。( )證券管理人將成為主要支付代理(主要支付代理，以及發行人根據以下規定指定的任何額外支付代理，即支付代理)，轉讓代理(轉讓代理)和主要轉換代理(主要轉換代理，，以及發行人根據以下規定指定的任何額外轉換代理，即轉換代理)。Conv-Ex Advisors Limited將成為計算代理( ？計算代理？以及支付代理、轉換代理和轉移代理？代理？)。

發行人在正常業務過程中與受託人、證券管理人及其關聯公司保持銀行關係。

發行人將確保在任何時候都有一名委託人支付代理、一名委託人轉換代理和一名計算代理。發行人有權指定其他具有國際地位的銀行作為代理人，或者，僅就計算代理人而言，發行人可以指定一名具有適當專業知識的財務顧問。此外，發行人有權終止任何代理人的委任。如果終止或該代理人不能或不願繼續擔任相關身份的代理，發行人將指定另一傢俱有國際聲譽的銀行，或(僅就計算代理而言)另一位具有適當專業知識的財務顧問擔任相關身份的代理。此類任命或終止將根據契約無不當延遲地公佈，如果不可能，則以另一種適當的方式公佈。

對計算代理或獨立顧問(如適用)計算的折算比率以及計算代理或獨立顧問(如適用)根據契約作出的任何其他決定或獨立顧問的意見所作的調整，在每種情況下均應本着善意作出，且在沒有明顯錯誤的情況下對發行人、持有人、計算代理(如由獨立顧問作出決定)、受託人和證券管理人均為最終決定和具有約束力(如由獨立顧問作出決定)，且對發行人、持有人、計算代理(如由獨立顧問作出決定)、受託人和證券管理人均具有最終約束力，且對發行人、持有人、計算代理(如由獨立顧問作出決定)、受託人和證券管理人具有約束力。

S-76

計算代理專門充當頒發者的代理，並應頒發者的請求。計算代理(以該身份行事)或就債券委任的任何獨立顧問(以該身份行事)與債券持有人、受託人或證券管理人之間不存在任何代理或信託關係，計算代理(以該身份行事)或任何獨立顧問(在法律允許的最大範圍內)均不對持有人、受託人或證券管理人承擔任何責任或承擔任何責任。

計算代理可在發行人與計算代理最遲於發行日期訂立的計算代理協議的條文的規限下，就任何事宜(包括但不限於任何法律事宜)與任何法律或其他專業顧問磋商，而計算代理應能夠信賴，且不對發行人、持有人、受託人或證券管理人所作或不作的任何事情負責任，亦不會就以下事項承擔任何法律責任(br})，而計算代理可就以下事項向發行人、持有者、受託人或證券管理人承擔法律責任或遺漏，包括但不限於任何法律或其他專業顧問，且計算代理不承擔任何責任，亦不會就發行人、持有人、受託人或證券管理人所作或不作的任何事情向發行人、持有人、受託人或證券管理人承擔法律責任。

通知

只要全球形式的票據尚未結清，將按照DTC不時適用的程序向DTC發出通知。否則，通知持有人的地址將會顯示在債券的保安登記冊上。未向特定持有人發出任何通知，或向特定持有人發出的通知中存在任何缺陷，均不會影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。

發行附加説明

出票人保留在未經持有人同意的情況下隨時以相同條款增發票據的權利(除非除其他外發行日期)，以便將該等債券合併，與該等債券組成單一發行，並增加該等債券的本金總額；提供如果出於美國聯邦所得税目的，此類附加附註不能與原始附註互換，則附加附註將具有與原始附註不同的CUSIP、ISIN或其他標識號。術語票據？在發生此類增加的情況下，也將包括此類額外發行的票據。發行人將就任何此類問題提供通知。

合併、合併、轉易或轉讓

儘管隨附的招股説明書中有任何相反規定，只要有任何未償還的票據，發行人將不會與任何其他人(不包括由米塔爾家族一個或多個成員控制的人)合併或合併，也不會將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何其他人(不包括由米塔爾家族一個或多個成員控制的人)，除非此後：

(i)

通過這種合併形成的人或發行人合併到其中的人，或獲得發行人全部或幾乎所有財產和資產的人，根據契約中規定的補充契約明確承擔到期並按時支付票據轉換時應支付的利息和交付代價，以及履行或遵守發行人部分的每一份契約；

(Ii)

此類交易生效後，未立即發生任何強制事件，且該事件仍在繼續；和

(三)

藉此合併而成或發行人被合併的人，或取得發行人全部或幾乎所有財產及資產的人，向受託人及證券管理人交付由正式授權人員簽署的高級人員證書及認可地位的法律顧問的意見，各述明上述第(I)款所述的合併、合併、轉易或轉讓及補充契據符合契約，並説明契約中與交易有關的所有先例條件均須符合該契約的規定，而該人亦須向受託人及證券管理人遞交由正式授權人員簽署的高級人員證明書及認可地位的法律顧問的意見。上述第(I)款所述的合併、合併、轉易或轉讓及補充契據均符合契約的規定，並説明該契約中與交易有關的所有先例條件。但如果任何對發行人、其財產及其資產有管轄權的法院或仲裁庭進行任何此類合併、合併、轉讓或轉讓，則不需要該證明和意見。

修改和修訂

可以按照所附招股説明書中的次級債務證券説明、修正案和豁免中的説明修改和修改該契約。儘管如此，

S-77

根據契約，批准任何建議的修訂、補充或豁免的具體形式不需要得到持有人的同意，但只要該同意批准該建議的修訂、補充或豁免的實質內容，就足夠了。在修訂、補充或豁免生效後，發行人將根據本契約向受該修訂、補充或豁免影響的持有人發出通知，簡要描述該修訂、補充或豁免。發行人將根據要求將補充契約郵寄給持有人。發行人未能郵寄該通知或該通知中的任何缺陷，均不會以任何方式損害或影響任何該等補充契約或豁免的有效性。

執法事件

基礎契約中關於違約事件的規定將不適用於票據。下面第(I)和(Ii)款中描述的每個事件都是強制執行事件。

(i)

不付款：如果(A)任何票據的任何金額的利息(包括可選的未付款項)或任何其他到期付款將不會在票據到期日支付(但不影響出票人推遲支付利息的權利)，並且該不付款的情況在20天內沒有得到補救，或者(B)任何結算股份沒有在相關的結算日(或在不考慮出票人在以下時間暫停轉換的權利的情況下會發生的結算日)交割發行人交付股票)，並且此類未交付在60天期限內未得到補救，則就(A)或(B)而言，受託人可代表票據持有人酌情決定，或在持有未償還票據本金總額25%的持有人的指示下，在任何適用法律的規限下，提起發行人破產程序及/或在發行人的任何破產(或其他無力償債程序)中，就發行人在票據下產生的任何付款或交付(視屬何情況而定)證明發行人的任何義務，但在符合任何適用法律的情況下，受託人可酌情決定或在持有人的指示下，就發行人因票據而產生的任何付款或交付(視屬何情況而定)，提起發行人破產的法律程序及/或在任何破產(或其他無力償債程序)中證明發行人根據票據產生的任何義務，但

(Ii)

破產、解散或清盤：如判決破產案勝訴(黑巖)，解散或清算(清算法官)或發行人因任何其他原因被清盤、解散或清算，在每種情況下，除為或依據合併、合併、重組、分拆或重組的目的或依據外，在償付期間，如果(或一個)持續實體實質上承擔發行人的所有資產和義務(為免生疑問，包括票據)，每個持有人將有權宣佈其票據到期，並要求立即贖回該票據。

然而，受託人和票據的任何持有人均不得就強制執行事件採取任何其他行動，尤其不得采取任何影響破產程序或破產外重組結果的其他行動。

此外，在對發行人作出破產、解散或清算的判決後，如果該判決在上訴時被推翻或以其他方式被有效廢止，則該判決將被視為從未構成執行事件，並且票據將被視為未到期並因此結果而被視為未到期並應償還。

S-78

基礎契約中有關清償和清償的規定將不適用於票據。相反，發行人可以在債券到期和應付後(無論是在規定的到期日或任何回購日期，或在轉換或其他情況下)，通過交付證券登記處註銷所有未償還票據，或向證券管理人存放或交付持有人，足以支付或轉換所有未償還票據的現金和(在轉換情況下)股份(如果適用)，以及支付在債券契約下應支付的所有其他款項，來履行和履行其在契約項下的義務。發行人可以通過以下方式履行其在契約項下的義務：向證券登記處交付所有未償還票據，或向證券管理人存放或交付持有人(視情況而定) 在票據到期和應付後此類解除受義齒中所載條款的約束。

表格、清關及交收

這些票據將由一張或多張全球票據(每一張全球票據)證明，該票據存放在作為DTC託管人的證券管理人處，並以CEDE&Co.的名義登記為DTC的代名人。除以下規定外，全球票據的記錄所有權只能全部或部分轉讓給DTC的另一名指定人或DTC的繼任者或其指定人。

全球票據的實益權益的所有權將僅限於在DTC或其指定人(參與者)擁有賬户的個人或可能通過參與者持有權益的個人。直接DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的規則以普通方式進行，將以當日資金結算。持有人還可以通過某些銀行、經紀商、交易商、信託公司和其他通過直接或間接與DTC參與者進行清算或與DTC參與者保持託管關係的各方，實益擁有DTC持有的全球票據的權益。

只要作為DTC代名人的CEDE&Co.是全球票據的註冊所有者，在任何情況下，CEDE&Co.都將被視為全球票據的唯一持有人。除以下規定外，全球票據中實益權益的所有者將無權獲得以其名義註冊的證書，不會收到或有權接收最終形式的證書的實物交付，也不會被視為證書持有人。一些州的法律要求某些人以確定的形式進行實物證券交割。因此，將全球票據的實益權益轉讓或質押給該等人士的能力可能有限。

發行人將通過證券管理人的設施將全球票據的任何付款電匯給作為全球票據的註冊所有者的DTC的被提名人 cede&Co.。發行人、受託人、證券管理人和任何付款代理將不承擔向全球票據實益權益的所有者支付全球票據到期金額的責任或義務。

DTC目前的做法是，在收到全球票據本金和利息的任何付款後，在付款日向參與者賬户貸記與其在全球票據代表的票據中各自的實益權益成比例的金額，如DTC的記錄所示，除非DTC認為它不會在付款日收到付款。DTC參與者向通過DTC參與者持有的全球票據代表的票據中的實益權益所有者支付的款項將由DTC 參與者負責，就像現在為以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣。

如果持有人希望根據票據條款將票據轉換為股票，持有人應聯繫持有人的經紀人或其他直接或間接直接或間接DTC參與者，以獲得有關提交該等請求的程序的信息，包括適當的表格和截止時間。

由於DTC只能代表DTC參與者行事，而DTC參與者又代表間接DTC參與者和其他銀行行事，因此持有人將全球票據代表的票據中持有人的權益質押給不參與DTC系統的個人或實體的能力，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會受到缺乏實物證書的影響。

發行人、受託人或證券管理人(或任何註冊商，本契約項下的付款代理或轉換代理)將不對DTC或直接或間接DTC參與者履行其運營規則和程序下的義務承擔任何責任。DTC已通知發行人，它將採取票據持有人允許採取的任何行動，包括但不限於，僅在一個或多個直接DTC參與者的指示下出示票據進行轉換，這些參與者的賬户在全球票據中擁有DTC權益，並且僅針對已發出指示的票據的本金。

S-79

雖然DTC已同意上述程序以促進DTC參與者之間全球票據中的權益轉移，但它沒有義務執行或繼續執行該等程序，並且該等程序可隨時停止。如果DTC在任何時候不願意或無法繼續作為託管人，並且發行人在90天內沒有指定繼任託管人，發行人將促使以最終登記形式發行票據，以換取全球票據。此外，全球票據的實益權益可根據DTC或代表DTC的請求，按照慣例程序兑換成最終的認證票據。發行人、受託人、證券管理人或任何發行人、受託人或證券管理人各自的代理人均不對DTC或直接或間接DTC參與者根據管理其操作的規則和程序履行其義務負有任何責任，包括維護、監督或審查與全球票據實益所有權權益有關的記錄或因此而支付的款項。

根據前一句規定可兑換的票據，可兑換以DTC將通知證券管理人的名稱登記的票據。預計DTC的指示可能基於DTC從其參與者那裏收到的關於該全球票據實益權益所有權的指示。除上述另有規定外，全球票據不得兑換，但以DTC或其代名人的名義登記的一張或多張總面額相同的全球票據除外。

根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供其參與者和金融界的其他成員參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

證券管理人、託管人或任何兑換代理人在任何時候均不對任何票據持有人負有確定或計算貨幣兑換率、確定是否存在可能需要對兑換率進行任何調整的事實、或確認進行任何此類調整時的準確性或所採用的方法、或本文所述或提供的任何補充契約的適當性的任何責任或責任。任何證券管理人、託管人或任何轉換代理人均不對任何票據轉換時隨時可能發行或交付的任何股票或任何其他證券或財產的有效性或價值(或種類或金額)負責；證券管理人、託管人或任何轉換代理人均不對此作出任何陳述。任何證券管理人、託管人或任何轉換代理人均不對任何股票或任何其他證券或財產的有效性或價值(或種類或金額)負責；證券管理人、受託人或任何轉換代理均不對此作出任何陳述。任何證券管理人、受託人或任何兑換代理均不會對本公司在交出任何票據以進行兑換時未能發行、轉讓或交付任何股票或股票證書或其他證券、財產或現金，或未能遵守本公司在契約中所載的任何職責、責任或契諾負責，亦毋須就本公司未能於交回任何票據時發行、轉讓或交付任何股票或股票證書或其他證券、財產或現金承擔任何責任，亦毋須遵守契約所載本公司的任何職責、責任或契諾。給予證券管理人或受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於他們獲得補償、補償和賠償的各項權利，延伸至證券管理人或受託人，並可由證券管理人或受託人以其在本協議項下的各種身份(包括轉換代理人的身份)強制執行。

其他規定

票據的形式和內容以及持有人和發行人的權利和義務將在所有方面受紐約州法律管轄。

經修訂的1915年8月10日盧森堡法律關於商業公司的第470-7條至470-19條的規定(關於持有人和持有人會議的代表)將不適用於票據。

發行人承諾，只要有任何未償還的票據，就不會償還其股本，也不會改變其關於向股東分配利潤的公司章程。為免生疑問，發行人可根據1915年8月10日有關商業公司的法律的規定，設立有表決權或無表決權的優先股或其他優先股工具。提供票據持有者的權利受到保護，如轉換比率調整一節所述。

任何持有人均可在針對出票人的任何訴訟中，或在持有人和出票人為當事一方的任何訴訟中，保護並強制執行其在其票據項下產生的權利，其依據是：

(i)

由其託管人出具的證書，(A)註明持有人的全名和地址， (B)指明在該聲明的日期貸記給該持有人的票據的本金總額。 (B)指定在該聲明的日期貸記給該持有人的票據的本金總額。

S-80

發行人或發行人的任何子公司贖回初級證券或平價證券或發行人或發行人的任何子公司回購或以其他方式收購任何初級證券或平價證券(不包括(U)與任何現有或未來的回購計劃、股票期權或免費股份分配計劃或與員工、高級管理人員、董事或顧問有關的任何員工福利計劃或類似安排，(V)由於交換或轉換一類初級證券此類贖回或收購低於面值，(X)與從本集團其他公司回購或收購初級證券或平價證券有關，(Y)如果發行人或發行人的任何子公司收到初級證券或平價證券作為向第三方出售資產的代價，或(Z)與發行人或發行人的任何附屬公司向發行人或發行人的任何附屬公司發行的任何可轉換或可交換債券的持有人交付至少相等面值的次級證券的義務有關的回購(無論該等可轉換或可交換債券的任何持有人是否行使其轉換或交換權)，或(Z)與發行人或發行人的任何附屬公司向發行人或發行人的任何附屬公司發行的任何可轉換或可交換債券的持有人交付至少相等面值的次級證券的義務有關的回購，

除非在上文第(I)、(Ii)及 (Iii)項下，發行人或有關附屬公司根據該等次級證券或平價證券的條款及條件有責任支付該等款項、該等贖回、該等回購或該等其他收購。

？合併財務報表是指發行人最近發佈的：

(i)

經董事會批准並由獨立審計師審計的經審計的年度合併財務報表；或視情況而定，

(Ii)

未經審計(但須經獨立審計師審查)經董事會批准的簡明合併半年財務報表，每種情況下均根據適用的會計準則編制。

？轉換劑？具有？？中給出的含義代付代辦、轉賬代辦、折算代辦代辦、計算代辦.

？轉換日期？是指加速強制轉換日期日期、可選的強制轉換日期或自願轉換日期以及到期日。

？轉換通知的含義與？？中給出的含義相同--轉換程序；--自願轉換程序.

？轉換期間？是指從發行日期開始(包括)到以下日期中較早的日期(包括較早的日期)的期間：

(i)

到期日前第25個預定交易日；及

(Ii)

如果第(I)款規定的日期在排除期間內，則為該排除期間開始前的第一個工作日。

？轉換價格？是指最低轉換價格和最高轉換價格中的每一個。

？換算比率？是指最大的換算比率和最小的換算比率中的每一個。

？當前市場價值？具有？中給出的含義購買結算股份不能交付結算股份。

*託管人是指持有人就任何票據在其上開立證券賬户並在結算系統開立賬户的任何銀行或其他金融機構。

S-82

？每日就股票或任何其他證券、權利或資產而言，是指股票或任何其他證券、權利或資產在任何交易日的成交量加權平均價(或如屬任何其他證券、權利或資產，則指該其他證券、權利或資產隨後在其上上市、報價或獲準交易的主要市場或交易所(除非另有説明))，該交易日在彭博HP頁(或任何後續頁面)(使用有關該股份的該頁，於發行日期為MT NA Equity HP)，或如無該等其他證券、權利或資產的成交量加權平均價或，則為該等其他證券、權利或資產在聯交所的成交量加權平均價(或如屬任何其他證券、權利或資產，則為該等其他證券、權利或資產當時在其上上市、報價或獲準就其進行交易的主要市場或交易所，除非另有指明)，否則為該等其他證券、權利或資產在聯交所(或如屬任何其他證券、權利或資產)的主要市場或交易所的成交量加權平均價或 (視屬何情況而定)的該等其他證券、權利或資產的成交量加權平均價或。在每種情況下，如有必要，按該交易日的現行匯率兑換成美元美元，或(就股票而言)由獨立顧問合理確定為適當的股票並非在聯交所上市；提供如在本説明所述的任何平均期間(為釐定任何相關換算率或相關事項轉換率的相關計算期間除外) 期間的任何時間，該等股份將報出另一證券或資產的除股息、除分派或除任何其他權利外的報價，且在該期間的某些其他部分將報出另一證券或資產的股息加分派或累計任何其他權利，則每種證券或資產的股價就本定義而言，另一證券或資產的分派或任何其他權利將被視為按上述規定釐定的價格減去相等於該等股息、分派或其他每股權利(如每股股息、分派或其他權利完全由現金)或(於任何其他情況下)由計算代理人或(於任何其他情況下)獨立顧問釐定的價值(如有需要，按該交易日的現行匯率兑換為美元)的金額。

·DTC？指存託信託公司。

？強制執行事件？具有在中給出的含義強制執行事件。

？Euroclear？是指Euroclear Bank SA/NV，作為Euroclear系統的運營商。

？就任何分派、股息或其他權利或權利而言，指股票除上述分派、股息或其他權利或權利外交易的第一個交易日(或在第(V)、(Vi)或 (Vii)款所述事件的情況下，如第調整轉換率。，由獨立顧問真誠決定的適當日期)。

？交易法是指修訂後的1934年證券交易法。

？排除期間？指以下任何期間：

(i)

就發行人的任何股東大會而言，指從該股東大會召開前第21個天起至(但不包括)該股東大會後的第二個工作日的期間；

(Ii)

截至發行人財政年度最後一天的14天期間；以及

(三)

自發行人向其股東發出邀請他們認購股份、認股權證或附有轉換或期權權利或義務或利潤分享權的票據(包括但不限於有關分拆的要約)的要約公佈之日起至認購期最後一天(包括首尾兩日)止。

但在每種情況下，上述任何期間內屬於特別自願轉換期的任何日期或期間除外。

？財政年度是指發行人組織章程中規定的財政年度。

？自由浮動事件具有中規定的含義？自願轉換？相關事件發生時的自願轉換。

？全球票據(S)？的含義如？？形式；清關和交收。

S-83

？就任何一天的任何貨幣對而言，現行匯率是指在該日中午12點(紐約時間)就該對貨幣在彭博BFIX頁面(或任何後續頁面)上顯示或派生的相關貨幣在該日中午12點(紐約時間)時的即期匯率中間價(就本定義而言，指的是原始日期)，如果無法如此確定，則指可計算該匯率的前一天中午12點(紐約時間)的現行匯率但如緊接前一日的匯率早於原定日期的前五天，或該匯率不能如此釐定(均由計算代理真誠釐定)，則原定日期的現行匯率應為獨立顧問認為適當的其他方式釐定的匯率。

·主體轉換代理？具有中給出的含義付款代理、轉賬代理、轉換代理和計算代理。

？委託人付款代理？具有？中給出的含義採購產品支付代理，轉移代理，轉換代理和計算代理。

？公開要約的含義參見？？相關事件發生後的自願轉換。

？評級事件？具有在中給出的含義強制轉換已加速強制轉換。

？記錄日期？是指為評估股東應向哪些股東支付或交付股息、分派或分配(或在第(V)、(Vi)或(Vii)款所述的任何情況下，如第(V)、(Vi)或(Vii)款所述的任何事件，如第(V)、(Vi)或(Vii)款所述的任何事件，應向哪些股東支付或交付股息、分派或分配，或在第(V)、(Vi)或(Vii)款所述的任何事件中，確定發行人持有股份的日期換算率調整，由獨立顧問真誠決定的適當日期)。

？贖回金額的含義與？？中給出的含義相同採購結算股份無法交付結算股份。？

？相關換算比？或？CR具有？中給出的含義強制折算？到期日的強制折算。？

？相關事件？具有？中所述的含義自願轉換？相關事件發生時的自願轉換。？

？相關事件轉換率或？RelEvCR具有？中給出的含義自願轉換？相關事件發生時的自願轉換。

·相關管轄權？具有第#條規定的含義徵税；附加金額。

？預定交易日是指計劃為股票交易所交易日的一天(星期六或星期日除外)(股票交易所計劃在其正常收盤時間之前收盤的任何日期除外)。

S-85

？股票交易所指阿姆斯特丹泛歐交易所，或如果股票不再在該交易所(巴黎泛歐交易所)上市，或如果股票不再在巴黎泛歐交易所上市，則指股票在其上市、報價或交易的主要美國國家證券交易所，或如果不在美國國家證券交易所上市，則指股票隨後上市、報價或允許交易的主要其他市場或交易所。

·子公司？指的是：

(i)

個人直接或間接控制或直接或間接擁有50%以上投票權資本或類似所有權的實體(為此目的，控制是指通過擁有投票權資本、合同或其他方式指導該實體的管理和政策的權力)；以及

(Ii)

就發行人而言，指符合上文(I)段定義並按完全綜合基準計入綜合財務報表的實體。

？交易日指股票交易所對整個交易日的股票報價的任何一天(週六或週日除外)(股票交易所計劃收盤或在其正常收盤時間之前收盤的任何日子除外)。

轉出代理？具有支付代理、轉出代理、轉換代理和計算代理中給出的含義。

S-86

安賽樂米塔爾的普通股在2019年Form 20-F，包括在第10.A項補充信息下股本和第N10.B項補充信息中詳細描述，包括股本和組織章程大綱和章程，在每種情況下都更新了 ArcelorMittal截至2017年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告中提供的信息，並在所附招股説明書中的普通股説明下提及。

S-88

以下摘要描述了購買、擁有和處置票據對盧森堡和美國聯邦所得税產生的某些重大後果，但並不是對可能與購買本招股説明書附錄中所述票據的決定相關的所有税收考慮因素的全面描述。它不描述根據美國和盧森堡以外的任何州、地區或徵税管轄區的法律產生的任何税收後果。

本摘要基於盧森堡和美國在本招股説明書附錄日期生效的税法，以及盧森堡的規則和法規以及美國在該日期或之前生效且目前有效的法規、裁決和決定。所有上述內容可能會發生更改，這些更改可能會追溯應用，並可能影響本摘要的持續有效性。票據的潛在購買者應就票據所有權和處置的盧森堡、美國或其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問，特別包括以下討論的税收考慮因素在其特定情況下的應用，以及州、地方、外國或其他税法的適用。

盧森堡税收

本文中有關盧森堡税收的陳述以盧森堡大公國截至本招股説明書附錄之日起生效的法律和解釋為基礎，可能會對法律和解釋進行任何更改。以下摘要並不旨在全面描述可能與購買、擁有、處置或轉換票據或購買、收購、持有或處置股份的決定相關的所有税務考慮因素。票據或股票的每個潛在持有人或實益擁有人應就購買、收購、持有或轉換票據或購買、收購、持有或處置股票的盧森堡税收後果諮詢其税務顧問。

票據持有人徵税

票據持有人的盧森堡税務居住地

票據持有人不會僅僅因為持有、交換或轉換票據，或籤立、履行、交付和/或強制執行票據而成為盧森堡居民或被視為居住在盧森堡。

預扣税

非居民票據持有人

根據盧森堡現行税法，向非居民票據持有人支付本金、溢價或利息，以及票據的應計但未付利息不徵收預扣税，在贖回或回購非居民票據持有人持有的票據時，也不需要繳納任何盧森堡預扣税。

票據的居民持有人

根據現行的盧森堡一般税法，並受修訂後的2005年12月法律(定義如下)的約束，持有票據的盧森堡居民無需就支付本金、溢價或利息或票據的應計但未付利息繳納預扣税，也不對償還本金或交換票據時收到的付款繳納任何盧森堡預扣税。

根據2005年12月23日的法律，對某些利息形式的儲蓄收入引入最終的預扣税，修訂後的法律(2005年12月法律)由在盧森堡設立的支付代理向居住的個人實益所有者或為其直接利益而支付或擔保的利息或類似收入支付利息或類似收入，將被徵收20%的預扣税(盧森堡預扣税20%)。盧森堡預扣税20%的責任將由支付 2005年12月法律所指的盧森堡代理人承擔，而不是由公司承擔。

由於上述預扣税，票據項下將不會支付任何額外金額(請參閲隨附的招股説明書中對次級債務證券的描述)。

S-89

在符合上述預扣税項下所述規則的情況下，非盧森堡居民且在盧森堡既無常設機構，亦無常駐代表或與持有票據相關的固定業務基地的票據持有人，無需就票據本金的償還、票據的支付或應計利息或票據贖回或回購時收到的付款，或因出售票據而獲得的資本收益，繳納任何盧森堡所得税。

盧森堡居民持有紙幣的人的課税

作為盧森堡居民的票據持有者在償還本金時將不承擔任何盧森堡所得税。

盧森堡居民個人

根據2005年12月的法律，盧森堡居民個人在管理其私人財富的過程中，可以選擇自行申報，並對位於盧森堡以外的成員國或歐洲經濟區成員國的付款代理人支付的利息支付20%的税(自行申報的20%税)。當支付代理人位於盧森堡時，將適用上述預扣税中描述的20%的盧森堡預扣税。盧森堡預扣税20%或自行申報的20%税代表盧森堡居民個人在其私人財富過程中收到利息的最終納税義務。作為業務收入獲得利息的盧森堡居民個人票據持有人必須將該利息包括在其應税基礎上，如果已徵收該利息，則20%的盧森堡預扣税將抵扣其最終所得税責任。

持有票據作為其私人財富一部分的盧森堡居民個人票據持有人在出售票據時不需要對資本收益徵税，除非在收購之前出售票據或在收購之日起6個月內出售票據。出售、贖回或處置票據後，累計但未付的利息將繳納20%的盧森堡預扣税，或如果盧森堡居民個人行使自行申報的20%税的選擇權，則需繳納自行申報的20%税。

作為業務收入獲得利息的盧森堡居民個人票據持有人必須將與此利息相對應的價格部分計入他們的應税收入中，如果已經徵收，20%的盧森堡預扣税將從他們的最終所得税義務中抵扣。

盧森堡居民公司票據持有人

除非獲得免税，否則持有票據的盧森堡居民公司持有人，或在盧森堡設有常設機構或與持有票據相關的常駐代表的外國實體，必須在其應納税所得額中計入任何利息(包括應計但未付的利息)以及銷售或贖回價格(已收到或累計)與出售或贖回票據的成本或賬面價值(以較低者為準)之間的差額。

淨財富税

除非(I)該持有人是盧森堡一家全額應税居民公司，或(Ii)該等票據歸屬於由非居民公司通過盧森堡常設機構經營的企業或其中的一部分，否則不會向票據持有人徵收盧森堡財富税淨額。

其他税種

票據持有人不會因發行票據而在盧森堡繳付盧森堡登記税、印花税或任何其他類似税項或税款，亦不會因隨後出售、轉讓、其他處置或贖回票據或轉換及/或兑換票據而繳付任何此等税款。

盧森堡居民票據持有人死亡後轉讓票據可以徵收盧森堡遺產税。

S-90

發行人向持有股票 (即盧森堡所得税法第159條所指的全額應税實體)的盧森堡居民公司持有人支付的股息不適用於符合資格參與測試的股息(即發行人持有至少10%的股份或具有至少 $120萬的收購成本，持有或承諾持有至少一年的持有期)。如果此類股息預扣税豁免不適用，盧森堡居民公司持有人將有權享受預扣税款的税收抵免。

盧森堡居民個人股票持有者

發行人支付給盧森堡居民個人股票持有人的股息的盧森堡預扣税將使該盧森堡持有人有權享受預扣税款的税收抵免。

非居民持股人

非居民股票持有人，只要符合集體性質的承諾，並按照盧森堡所得税法的規定繳納與企業所得税相當的税收，且居住在與盧森堡簽訂雙重徵税條約的國家，則可以根據盧森堡所得税法第147條申請豁免盧森堡股息預扣税。條約救濟也可以根據與盧森堡締結的相關雙重徵税條約中規定的條件和限制提出要求。

屬於適用於母公司的共同税制的歐洲理事會指令2011/96/EU第2條範圍內的具有集體性質的非居民企業

S-91

不同成員國的公司和子公司(母子公司指令)、按盧森堡所得税法規定繳納與企業所得税相當的税的股份公司或合作公司居住在屬於歐洲經濟區成員國(成員國除外)的國家的股份公司，以及居住在瑞士但未受益於豁免的股份公司，將能夠根據盧森堡法律規定的條件，按照與盧森堡法律相同的方式申請免徵盧森堡股息預扣税

盧森堡對股票和資本利得支付的股息徵收所得税

盧森堡居民個人股票持有者

對於盧森堡居民個人，從股票獲得的股息或資本收益形式的收入通常將按適用的累進税率繳納個人所得税(最高邊際税率為42%)。加按高達9%的比率徵收的失業基金繳費。此類股息可能受益於盧森堡所得税法第115(15A)條規定的50%免税，但須滿足其中規定的條件。資本收益僅在以下情況下才應納税：在收購前或收購後的前六個月內通過出售股份變現，或相關持有人(連同其配偶和未成年子女)在過去五年內的任何時間直接或間接持有發行人超過10%的資本，則資本利得將被徵税，而該等出售發生在其收購前或收購後的前六個月內，或相關持有人(連同其配偶及未成年子女)在過去五年內的任何時間直接或間接持有發行人資本的10%以上。

盧森堡居民公司持股人

對於盧森堡居民公司持有者，從股票獲得的股息或資本收益形式的收入將繳納公司所得税和市政營業税。對於在盧森堡市設立的公司，這兩種税的合計税率(包括7%的失業基金繳費)為24.94%。此類股息可以受益於盧森堡所得税法第115(15a)條規定的50%免税，也可以受益於盧森堡所得税法第166條規定的全額免税，但每種情況都必須滿足其中規定的條件。出售股票實現的資本收益可能受益於盧森堡所得税法第166條和2001年1月21日修訂的大公國法令規定的全面免税，但須滿足

非居民股份持有人

非居民個人持有人或公司非居民持有人收到的股息，其股票與盧森堡常設機構沒有有效聯繫，將不繳納盧森堡所得税。安賽樂米塔爾股票的非盧森堡持有者(且在盧森堡沒有股票歸屬的常設機構)的非居民個人或公司持有人出售股票時產生的資本收益，並且不是居住在與盧森堡締結了雙重徵税條約的國家，該條約將税權分配給持有人的居住國，，並不是居住在與盧森堡簽訂了雙重徵税條約的國家，該條約將税權分配給持有人的居住國，該非居民個人或公司持有的股票是安賽樂米塔爾股票的非盧森堡持有人，並在出售股票時實現了收益(並且在盧森堡沒有常設機構，股票歸屬於該機構)。只有在以下情況下，持有人(連同其配偶和未成年子女)在過去五年內的任何時候直接或間接持有發行人10%以上的資本，並且(1) 股份出售發生在收購前或收購後六個月內，或(2)出於税收目的，該持有人已是盧森堡居民至少15年，並且在收益實現前五年內成為非居民，則該持有人才需繳納盧森堡税。

非居民法人持有人(即盧森堡所得税法第159條所指的實體)在盧森堡設有永久機構，股票將歸屬於該公司，將對(I)收到的股息承擔企業所得税和市政營業税，除非股息根據盧森堡所得税法第166條獲得豁免，以及(Ii)出售此類股票所實現的資本利得，除非根據盧森堡所得税法第166條和大公國法令，此類資本利得是免税的。如果此類資本利得根據盧森堡所得税法第166條和#年大公國法令獲得豁免，則將承擔公司所得税和市政營業税(I)股息，除非股息根據盧森堡所得税法第166條和大公國法令獲得豁免。

淨財產税

除非(I)該持有人為盧森堡全額應税居民公司，或(Ii)該等股份歸屬於一家由非居民公司透過盧森堡常設機構經營的企業或其部分，否則不會向股份持有人徵收盧森堡財富税淨額。(I)該持有人為盧森堡全額應税居民公司，或(Ii)該等股份歸屬於由非居民公司透過盧森堡常設機構經營的企業或部分企業。

股票持有人可以免徵淨財富税，但須符合1934年10月16日資產估值法第60條規定的條件(Bewertungsgesetz)，經修訂。

S-92

以下摘要描述了收購、擁有和處置票據以及轉換票據時收到的股票的重大美國聯邦所得税後果。票據的收購、所有權和處置以及在票據轉換時收到的股票的重大美國聯邦所得税後果。摘要僅涉及以發行價購買票據作為首次發行一部分的美國持有者(定義見下文)，並將票據作為資本資產持有。本摘要並不是對可能與任何特定投資者相關的所有税務考慮因素的全面描述。本摘要不涉及受特殊税收規則約束的投資者可能需要考慮的事項，例如證券或貨幣交易商、某些金融機構、免税實體、人壽保險公司、負有替代最低税責任的人、持有票據作為套期保值一部分的人、綜合、轉換或推定出售交易或跨境交易、選擇使用按市值計價其持有的證券的核算方法、受監管的投資公司、房地產投資信託、合夥企業和其他傳遞實體或安排以及其中的合作伙伴、擁有或被視為擁有ArcelorMittal股票總投票權或價值10%或以上的人、美國僑民、在一個納税年度內在美國居住超過182天的非居民外國人或功能貨幣不是美元的投資者。本摘要不涉及州税、地方税或非美國税、美國聯邦遺產税和贈與税、替代最低税或淨投資收入的聯邦醫療保險税。此外，以下討論基於1986年修訂的“國內税法”(“税法”)的條款、法規(包括建議的法規)、裁決和司法裁決，這些權限可能會被廢除、撤銷或修改 (可能具有追溯力)，從而導致與上面討論的結果不同的美國聯邦所得税後果。

票據的潛在購買者應就票據和股票的所有權和處置在美國或其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問，特別包括以下討論的税收考慮因素在其特定情況下的應用，以及州、地方、非美國或其他税法的適用。

以下討論適用於票據的美國持有者。如本文所用，美國持有者指的是票據的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

是美國公民或居民的個人，

在美國法律或其任何政治分區內或根據美國法律創建或組織的公司，或

就其在票據中的投資應按淨收益計算繳納美國聯邦所得税的任何其他人。

債券利息的支付及與股份有關的分派

出於美國聯邦所得税的目的，這些票據將被視為安賽樂米塔爾的股權。因此，票據的利息支付將被視為美國聯邦所得税用途的股息，只要此類支付是從安賽樂米塔爾的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦收入税收原則確定)中支付的，並且通常將包括在美國持有人收到之日的收入中，而不考慮美國持有人的税務會計方法。如果美國持有人收到的有關票據的任何利息支付金額超過ArcelorMittal當前或累計的收益和利潤，則支付(1)將被視為美國持有人在該票據中的調整計税基礎的免税返還，(2)此後將被視為美國來源的資本收益。(2)如果美國持有人收到的票據利息超過安賽樂米塔爾當前或累計的收益和利潤，則(1)將被視為美國持有人在這些票據中調整後的納税基礎的免税返還，(2)此後將被視為美國來源的資本收益。由於安賽樂米塔爾不根據美國聯邦所得税原則對收益和利潤進行計算，預計票據的利息支付一般將作為股息報告給美國持有者。

S-93

應税股息的美元金額通常將作為普通收入計入美國持有者的總收入中，用於美國外國税收抵免目的，通常為被動類別收入，用於外國税收抵免限制。以歐元支付的股息將按照收到股息之日的有效匯率計算的美元金額計入美國持有者的收入中；此類股息的接受者在收到時將歐元兑換成美元，通常不需要確認股息收入的外幣損益。在美國持有者收到股息之日和他們收到盧森堡預扣税任何相關退款之日之間，或者在美國持有者收到歐元股息之日和此類美國持有者出售、轉換或以其他方式處置歐元之日之間，美元-歐元匯率的波動可能會導致外幣損益。出於美國税收的目的，這種收益或損失通常將被視為普通收入或損失，通常將是來自美國境內的收入或損失。安賽樂米塔爾支付的股息將沒有資格享受通常允許美國公司就從美國公司獲得的股息進行的股息扣除。

除短期和對衝頭寸的某些例外情況外，如果股息是合格股息，某些非公司美國持有者收到的美元股息金額將按低於適用於其他普通收入的税率徵税。如果(I)票據可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者安賽樂米塔爾有資格享受與美國的全面所得税條約的好處，則票據的利息支付將是合格股息。如果(I)票據可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者安賽樂米塔爾有資格享受與美國的全面所得税條約的好處，國內收入支付利息的前一年，而不是支付利息的年度的前一年，是被動外國投資公司(PFC)。安賽樂米塔爾將申請將債券在紐約證券交易所上市，只要債券如此上市，債券將有資格在美國成熟的證券市場上隨時交易。安賽樂米塔爾預計有資格享受美國和盧森堡之間的全面所得税條約的好處，該條約已經得到美國國税局(IRS)的批准，以實施有限制的股息規則。正如下面進一步討論的，安賽樂米塔爾認為，就其2019年納税年度而言，就美國聯邦所得税而言，它不是PFIC，安賽樂米塔爾預計在2020納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。請參閲？被動外國投資公司(PFIC？)地位。美國持有者應根據自己的特殊情況，諮詢自己的税務顧問，瞭解是否可以降低股息的美國聯邦所得税税率。<br} <sup>br}<sup>br}</foreign>美國持有者應根據自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問。

美國聯邦所得税對安賽樂米塔爾在轉換票據時收到的股票的現金分配的處理方式通常與本節所述的利息支付方式相同，與股票的票據和分配的利息支付相同。

任何分配的金額將包括任何適用的盧森堡預扣税金額。在遵守守則和適用的美國財政部法規規定的限制和條件的情況下，美國股票持有人可以從ArcelorMittal支付給該美國持有人並支付給盧森堡政府的股息中，按適用於美國持有人的適當税率從其美國聯邦所得税責任中申請外國税收抵免。或者，美國持有人可以從其美國聯邦應税收入中扣除此類盧森堡所得税，前提是美國持有人選擇扣除而不是抵扣相關納税年度的所有外國所得税。有關外國税收抵免的規則很複雜，涉及取決於美國持有者的特定情況的規則的應用。因此，敦促美國持有者就其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免諮詢他們的税務顧問。

構造性分佈

債券的換算率會在某些情況下作出調整。具有增加美國持有人在ArcelorMittal資產或收益中的比例權益的效果的調整(或未能進行調整)在某些情況下可能會導致出於美國聯邦所得税的目的被視為分配給美國持有人。然而，根據具有防止稀釋票據美國持有人利益的真正合理調整公式對換算率進行的調整，通常不會被視為向美國持有人分發。附註中提供的某些可能的換算率調整，包括提高換股比率以反映普通股持有人的應税股息，可能不符合真正的合理調整公式。如果做出這樣的調整，美國持有者將被視為收到了分配，即使美國持有者沒有因為這樣的調整而收到任何現金或財產。任何被認為的分配通常將作為股息徵税。我們敦促美國持有者就調整票據轉換率對美國聯邦所得税的影響諮詢他們自己的税務顧問。

S-94

在出售、交換或以其他應税方式處置票據或轉換票據時收到的股票時，美國持有者一般將確認來自美國的損益，其金額等於出售時變現的金額與美國持有者在該票據或該股票中的納税基礎之間的差額。美國持票人在票據中的計税基礎通常與該持票人的該票據的成本相等。美國持有人在股票中的計税基礎如以下票據轉換中所確定。如果美國持有人持有票據或股票超過一年，則此類收益或損失通常為長期資本收益或損失。美國持有人持有票據或股票超過一年，則此類收益或損失通常為長期資本收益或虧損。股票的持有期在以下票據轉換中確定。由某些非公司美國持有者確認的長期淨資本收益通常將按低於適用於普通收入的税率徵税。美國某些非公司持有者確認的長期資本淨收益的税率一般低於適用於普通收入的税率。資本損失的扣除額是有限制的。

根據為美國聯邦所得税目的將票據視為權益的做法，美國持有者一般不會被要求單獨核算出售、交換或其他應納税處置時實現的應計利息，而是將就應計利息收到的金額視為確定出售、交換或其他應納税處置時實現的收益或損失的已實現金額的一部分。在確定銷售、交換或其他應納税處置時實現的收益或損失時，美國持有者通常不會被要求單獨核算應計利息，而是將就應計利息收到的金額視為確定出售、交換或其他應納税處置實現的收益或損失的一部分。敦促美國持有者就出售票據的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

將債券轉換為債券

美國持有人將不會確認與轉換票據時收到的股票有關的任何收入、收益或虧損，但就可選延期付款收到的現金金額一般將按上文債券利息支付和與股票有關的分派中所述徵税。美國持有者在轉換票據時收到的股票的計税基準通常等於轉換的票據的計税基準。美國持有者對股票的持有期將包括其對轉換後的票據的持有期。敦促美國持有者就其票據轉換為股票的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

被動外國投資公司(PFIC)地位

美國聯邦所得税特別規定適用於擁有PFIC股票的美國持有者。安賽樂米塔爾認為，它目前不是美國聯邦所得税用途的PFIC，預計未來不會成為PFIC。這一結論是基於對其財務狀況的年度分析和對PFIC條款的解讀，安賽樂米塔爾認為是正確的。然而，不能保證適用的税法或相關的事實情況不會以影響確定安賽樂米塔爾PFIC地位的方式發生變化。如果與前述相反，安賽樂米塔爾被歸類為PFIC，則票據或股票的美國持有者一般將因出售或以其他方式處置票據或股票或收到某些被視為超額分配的收益而增加納税義務。任何已實現的收益不會被視為資本收益，而是將被視為美國持有者已實現其收益和某些超額分配(視情況而定)。在其票據或股票持有期內應課税，並將就分配收益的每個該等年度按適用的納税人類別有效的最高税率徵税，以及就該等年度的應佔税項徵收利息費用。此外，如果安賽樂米塔爾被歸類為PFIC，其股票構成有價證券，美國股東或許能夠通過選擇每年對按市值計價關於其票據或股票的基準。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解是否可以獲得按市值計價如果安賽樂米塔爾在任何課税年度是PFIC，則就其票據或股票進行選舉。

國外金融資產報告

某些擁有指定外國金融資產的美國持有人在納税年度結束時總價值超過50,000美元或在納税年度內的任何時候擁有超過75,000美元的外國金融資產，通常需要與他們的納税申報單(目前採用表格8938)一起提交關於這些資產的信息聲明。指定的外國金融資產包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户，以及由非美國發行人發行的、不在金融機構維護的賬户中持有的證券(如票據或股票)。可歸因於指定外國金融資產的收入少報超過5,000美元，將納税申報單的訴訟時效延長至報税表提交後的六年。沒有報告所需信息的美國持有者可能會受到實質性處罰。鼓勵潛在投資者就這些規則的可能應用諮詢其自己的税務顧問，包括將這些規則應用於其特定情況。

S-95

美國持有者在美國境內(或通過某些與美國相關的金融中介機構)出售、交換或贖回票據或股票時收到的收益的支付，以及支付給在美國的美國持有者(或通過某些與美國相關的金融中介機構)的股票的票據或分派的利息，通常將受到信息報告的約束，並可能受到備用扣繳的約束，除非美國持有者(1)是豁免接受者，並在需要時或(2)在提供美國國税局表格W-9(或可接受的替代表格)，其中包含美國持有人的納税人標識號，並證明沒有發生任何備份扣繳豁免的損失。

備用預扣不是附加税。只要向美國國税局(IRS)正確提供了所需信息，支付給美國持有者的備份預扣金額將被允許作為抵扣美國持有者的聯邦所得税義務(如果有)或作為退款。非美國持有者可能需要遵守認證程序來確定其非美國身份，以避免信息報告和備用預扣税要求。

以上列出的美國聯邦所得税後果摘要僅供一般參考之用。安賽樂米塔爾票據的每個投資者應根據投資者的特定情況，就收購、擁有和處置票據的特殊税務後果諮詢其自己的税務顧問。(br}安賽樂米塔爾票據的每個投資者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解基於投資者的特定情況收購、擁有和處置票據的特殊税收後果。

S-96

法國巴黎銀行(BNP Paribas)、法國農業信貸銀行(Crédit Agricole Corporate and Investment Bank)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、摩根大通證券(J.P.Morgan Securities plc)和法國興業銀行(SociétéGénérale)將分別擔任以下指定承銷商的代表。根據本公司與承銷商之間的承銷協議所載的條款及條件，本公司已同意向承銷商出售，而各承銷商已分別而非共同同意向本公司購買以下名稱相對所載的本金債券。


承銷商	本金筆記的數量
法國巴黎銀行	$	200,000,000
法國農業信貸銀行公司和投資銀行	$	200,000,000
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)	$	200,000,000
摩根大通證券公司	$	200,000,000
法國興業銀行	$	200,000,000
畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷銀行，S.A.	$	31,250,000
美國銀行證券公司	$	31,250,000
德國商業銀行Aktiengesellschaft	$	31,250,000
滙豐證券(美國)公司	$	31,250,000
ING比利時SA/NV	$	31,250,000
瑞穗國際(Mizuho International Plc)	$	31,250,000
本土化	$	31,250,000
意大利聯合信貸銀行股份公司	$	31,250,000

總計	$	1,250,000,000

根據包銷協議規定的條款和條件，承銷商已分別而非共同同意購買根據包銷協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售債券，但須事先出售，並須待其律師批准法律事宜(包括票據的有效性)及承銷商收到高級人員證書及法律意見等法律事項後，方可向承銷商發出及接受該等證書及法律意見。(br}承銷商須接受法律事宜，包括票據的有效性，以及承銷商收到高級人員證書及法律意見等其他條件後，方可發售債券。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

法國巴黎銀行(BNP Paribas)、法國農業信貸銀行(Crédit Agricole Corporate And Investment Bank)、摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities Plc)、法國興業銀行(SociétéGénérale)、畢爾巴鄂比茲卡亞銀行(Banco Bilbao Vizcaya阿根廷)、德國商業銀行(Commercial Bank Aktiengesellschaft)、荷蘭國際集團(ING比利時SA/NV)、瑞穗國際(Mizuho International Plc)、Natixis和意大利聯合信貸銀行(UniCredit Bank AG)都不是在SEC註冊的經紀自營商。

法國巴黎銀行、法國農業信貸銀行、摩根大通證券公司、法國興業銀行、阿根廷畢爾巴鄂銀行、S.A.、德國商業銀行Aktiengesellschaft、荷蘭國際集團、瑞穗國際公司、Natixis和意大利聯合信貸銀行將只在美國或向美國國民或居民銷售票據

佣金和折扣

代表已告知本公司，承銷商初步建議以債券本金金額的100%的價格發售債券，另加債券原定發行日期的應計利息(如有)。首次公開發行後，公開發行價格或者其他發行期限可以變更。

S-97

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。承銷商已通知本公司，他們目前打算在完成發售後在債券上做市。承銷商表示，他們目前打算在完成發售後將債券推向市場。不過，他們並無義務這樣做，並可隨時停止任何做市活動，而毋須作出任何通知。本公司不能保證債券交易市場的流動性或債券的活躍公開市場將會發展。若不發展活躍的公開買賣市場，債券的市價及流動性可能會受到不利影響。如果債券進行交易，它們可能會在初始發行價的基礎上折價交易，具體取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。

Lumen Investments S.àR.L.是一家由米塔爾家族信託控制的公司，將以每股8.57澳元(相當於10,787,486股)的公開發行價購買債券發行中的本金總額1億美元和同時發行的股票中的股票總額1億美元。承銷商將不會收到與Lumen Investments S.àR.L.購買的股票和票據相關的任何折扣和佣金。

紐約證券交易所

本公司將申請將債券在紐約證券交易所上市，但須滿足紐約證券交易所關於債券的最低股本上市標準。不能保證會滿足這樣的要求。如果債券獲準上市，該公司預計將在債券首次發行後30個歷日內在紐約證券交易所開始交易。

我們的普通股分別在紐約證券交易所、盧森堡證券交易所(代碼：MTL)、阿姆斯特丹泛歐交易所(代碼：？MT？)、巴黎泛歐交易所(代碼：？MT)和西班牙證券交易所(代碼：？MTS)上市。

禁止出售類似證券

公司，Nuavam Investments S.àR.L.和Lumen Investments S.àR.L.已與承銷商達成協議，未經代表事先書面同意，在未經代表事先書面同意的情況下，不得提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置本公司的任何股份，或購買本公司任何股份的任何期權或認股權證，或任何可轉換為、可交換或代表接受本公司股份權利的證券，無論是現在擁有的還是以後收購的，無論這些股票是否由Nuavam Investments直接擁有或Lumen Investments S.àR.L.(包括作為託管人持有)或Nuavam Investments S.àR.L.或Lumen Investments S.àR.L.在本招股説明書補充日期日起至最終招股説明書補充日期後180天期間擁有實益所有權。

價格穩定，空頭頭寸

與發行相關，承銷商可以在公開市場買賣債券。這些交易可能包括賣空、在公開市場買入以回補賣空建立的倉位以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的本金超過其在發售中所需購買的票據。承銷商必須通過在公開市場購買票據來平倉。如果承銷商擔心定價後債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在公開市場為盯住、固定或維持債券價格而在發行完成前對債券進行的各種出價或購買。

S-98

本公司或任何承銷商均不會就上述交易對票據或本公司股份價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，本公司或任何承銷商均不表示代表將參與該等交易，或該等交易一經開始不會在沒有通知的情況下終止。

同時發行股票

在發行債券的同時，我們將通過單獨的招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以包銷方式發售80,906,149股票。本招股説明書增刊不是出售要約，也不是要約購買同時發售的股票。本次Notes發售不以同時發行股票的完成為條件，同時發行的股票也不以本次Notes發行完成為條件。

其他關係

部分承銷商及其聯營公司在與本公司或其聯營公司的日常業務過程中，已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

在循環信貸安排方面，法國巴黎銀行(BNP Paribas)和意大利聯合信貸銀行(UniCredit Bank AG)分別是促進者、受託牽頭安排人、簿記管理人和原始貸款人；法國農業信貸銀行(Crédit Agricole Corporate And Investment Bank)是促進者、受託牽頭安排人、簿記管理人和原始貸款人，以及貸款代理；荷蘭國際集團比利時NV/SA、摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities plc)和法國興業銀行(SociétéGénérale)分別擔任牽頭安排人、簿記管理人和原始貸款人瑞穗國際有限公司(Mizuho International Plc)被授權擔任牽頭安排人、簿記管理人和原始貸款人；畢爾巴鄂比茲卡亞阿根廷銀行(Banco Bilbao Vizcaya阿根廷)、S.A和高盛有限公司(Goldman Sachs&Co.LLC)各有一家附屬公司被授權擔任牽頭安排人和原始貸款人。

在同時發行股票方面，法國巴黎銀行、法國農業信貸銀行企業和投資銀行、高盛有限責任公司、摩根大通證券公司和法國興業銀行分別是全球協調人和聯合簿記管理人，以及畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行、美國銀行證券公司、德國商業銀行Aktiengesellschaft、滙豐證券(美國)公司。

與2020年5月5日簽訂的新安排有關：法國巴黎銀行、摩根大通證券公司和法國興業銀行分別是全球協調人和承銷商、受託牽頭安排人、簿記管理人和原始貸款人；法國農業信貸銀行公司和投資銀行分別是全球協調人和承銷商、受託牽頭安排人、簿記管理人和原始貸款人以及貸款代理；荷蘭國際集團比利時SA/NV、Natixis和Untixis分別是全球協調人和承銷商、受託牽頭安排人、簿記管理人和原始貸款人以及貸款代理；ING比利時SA/NV、Natixis和Untixis分別是全球協調人和承銷商、受託牽頭安排人、賬簿管理人和原始貸款人；Natixis是強制性牽頭安排人和原始貸款人，也是畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行、美國銀行證券公司、德國商業銀行Aktiengesellschaft、高盛公司、滙豐證券(美國)公司各自的附屬公司。瑞穗國際(Mizuho International Plc)被授權為牽頭安排人和原始貸款人。根據條款，信貸融資將被註銷，其金額相當於本次發行和同時發行股票的收益，減去根據新信貸融資條款可能從將被註銷的金額中扣除的某些費用和税收成本。見收益的使用。

法國巴黎銀行的一家附屬公司為持有盧森堡證券交易所、阿姆斯特丹泛歐交易所、巴黎泛歐交易所和西班牙證券交易所上市股票的公司股東支付代理費用，並協助公司執行與以下方面相關的某些行政任務：公司股東持有在盧森堡證券交易所、阿姆斯特丹泛歐交易所、巴黎泛歐交易所和西班牙證券交易所上市的股票，並協助公司執行與日復一日股東名冊的行政管理。

此外，承銷商及其關聯公司在正常的業務活動中，可以進行或持有多種投資，並積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自有賬户和客户賬户。該等投資及證券活動可能涉及本公司或其聯屬公司的證券及/或票據，包括票據或股份。除非根據任何法律或監管義務，承銷商不打算披露任何此類投資或交易的範圍。承銷商及其關聯公司也可以提出投資建議和/或發佈或表示投資建議

S-99

就發售債券及同時發售股份而言，各承銷商及其各自的任何聯屬公司均可自行作為投資者，分別在發售債券及同時發售股份中認購票據及股份，並可以該身份保留、買賣或出售該等證券及任何票據或股份或相關投資，並可提供或出售該等票據或股份或其他投資，惟與發售票據或同時發售股份有關者除外。因此，本招股説明書附錄中提及的發行或配售的票據和股票，應理解為包括向以此類身份行事的任何承銷商或其各自的關聯公司進行的任何發行或配售。此外，某些承銷商或其關聯公司可與投資者訂立融資安排和掉期協議，與此相關，該等承銷商(或其關聯公司)可不時收購、持有或處置票據和/或股票。

承銷商代表本公司行事，並無任何其他人士與任何票據及股份發售有關，並不會就向其各自客户提供保障或就任何票據或股份發售提供意見而向任何其他人士負責。任何承銷商均不會將任何其他人士視為與發行票據或股票有關的客户。

此外，安賽樂米塔爾公司董事會主席兼首席執行官拉克希米·N·米塔爾先生也是高盛集團的董事會成員，高盛集團是此次發行的承銷商高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的附屬公司。米塔爾先生是安賽樂米塔爾的董事會主席兼首席執行官，也是此次發行的承銷商高盛集團(Goldman Sachs Group，Inc.)的附屬公司高盛集團(Goldman Sachs Group，Inc.)的董事會成員。

電子配送

與本次發行相關的，部分承銷商或證券交易商可通過電子郵件等電子方式分發本招股説明書副刊及隨附的招股説明書。某些承銷商可能會同意分配若干普通股出售給在線經紀賬户持有人。互聯網分發將按照與其他分配相同的基礎進行分配。

限售

PRIIP法規/禁止向歐洲經濟區和英國零售投資者銷售

各聯席簿記管理人已聲明並同意，其並未發售、出售或以其他方式提供，亦不會向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售本招股説明書附錄所擬發售的任何票據。就本條文而言：

(a)

散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

(i)

MiFID II第四條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；

(Ii)

國際直撥電話所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格；或

(三)

不是招股章程規例所界定的合資格投資者；以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和任何方式關於要約條款和擬發售的票據的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

對歐盟法規或指令的引用，就英國而言，包括根據2018年歐盟(退出)法案構成英國國內法部分的那些法規或指令，或已在適當情況下在英國國內法中實施的那些法規或指令。

英國潛在投資者須知

本文檔僅供以下人員分發：(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗，屬於2005年金融服務和市場法案(金融促進)令(經修訂，金融促進令)第19(5)條範圍內的人員，(Ii)屬於金融促進令第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)範圍內的人員，(Iii)在英國境外，或(Iv)可合法傳達或安排傳達與發行票據或股份有關的投資活動邀請或誘因(指“2000年金融服務和市場法”第21條所指的)的人士(所有此等人士

S-100

僅用於以下內容中所載的產品治理要求：(A)指令2014/65/EU(經修訂， MiFID II)；(B)補充MiFID II的歐盟委員會授權指令(EU)2017/593第9條和第10條；和(C)當地實施措施(統稱為MiFID II產品治理要求)，並免除任何製造商(就MiFID II產品治理要求而言)可能為此承擔的所有和任何責任(無論是侵權、合同或其他方面的責任)，票據和股票已經過產品審批程序，並已確定該等票據和股票：(I)符合散户投資者和符合專業客户標準的投資者的最終目標市場，以及以及(Ii)有資格通過MiFID II允許的所有分銷渠道進行分銷(目標市場評估)。儘管進行了目標市場評估，但受 MiFID II產品治理要求約束的分銷商應注意：債券或股票的價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資；債券和股票不提供任何保證收益和資本保障；對債券或股票的投資只與不需要保證收入或資本保護的投資者兼容，這些投資者(無論是單獨還是與適當的財務或其他顧問一起)有能力評估此類投資的優點和風險目標市場評估不影響與產品相關的任何合同、法律或法規銷售限制的要求。此外，值得注意的是，, 儘管進行了目標市場評估，但只有符合專業客户和合格交易對手(視情況而定)的標準的投資者才會被收購。為免生疑問，目標市場評估並不構成：(A)就MiFID II而言的適當性或適當性的評估；或(B)向任何投資者或投資者團體建議投資或購買，或就票據或股份採取任何其他行動。

遵守MiFID II產品治理要求的每個分銷商都有責任對票據和股票進行自己的目標市場評估，並確定適當的分銷渠道。

致瑞士潛在投資者的通知

票據和股票可能不會在瑞士境內或在瑞士公開發售，也不會在Six Swiss Exchange (ZIX)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書副刊在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據瑞士債法的1156條或根據第27條以下規定的上市招股説明書的披露標準。由於本招股説明書是瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的六項上市規則或上市規則的一部分，因此不構成瑞士義務守則所指的發行招股説明書或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則所指的上市招股説明書。本招股説明書副刊以及與票據或股票有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則進行的豁免要約。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅供分發給DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，也未採取措施核實此處或其中所載的信息，對招股説明書附錄或隨附的招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書補充資料及隨附的招股説明書所涉及的票據及股份可能缺乏流動性及/或須受轉售限制。有意購買發售債券的人士應自行就債券及股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的內容，請諮詢授權財務顧問。

S-101

票據和股票沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(1948年第25號法案，經修訂)登記；FIEA)，且各承銷商已聲明並同意，不會直接或間接在日本或為任何日本居民的利益 (這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或實體)，或為直接或間接在日本或向日本居民或為其利益而再發售或轉售任何票據或股票，除非根據豁免登記要求的規定，否則不會提供任何票據或股票給任何日本居民或為了其利益而直接或間接向日本居民再發售或轉售的任何票據或股票，除非根據豁免登記要求的情況，否則不會提供給任何日本居民 (此處使用的術語指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或實體)日本的規章制度和部級指導方針。就本段而言，日本居民是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

加拿大潛在投資者須知

轉售限制

債券或股份在加拿大的分銷僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行，不受本公司編制招股説明書並向進行票據或股票交易的每個省份的證券監管機構提交招股説明書的要求。在加拿大轉售票據或股票必須根據適用的證券法律進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。購買人士在轉售債券或股份前，請先徵詢法律意見。

加拿大買家的陳述

通過在加拿大購買票據或股票並接受購買確認的交付，購買者向公司和從其收到購買確認的交易商表示：

根據適用的省級證券法，買方有權購買票據或股票，而不獲得符合這些證券法資格的招股説明書的利益，因為它是國家文書45-106定義的認可投資者。招股章程的豁免；以及

購買者是國家儀器31-103中定義的許可客户。註冊.

要求、豁免和持續的註冊人義務

在法律規定的情況下，購買者是以委託人而非代理人的身份購買的；以及

買方已在轉售限制下審閲了上述文本。

利益衝突

特此通知加拿大買家，承銷商依賴National Instrument 33-105第3A.3或3A.4節(如果適用)中規定的豁免承保衝突在本文件中必須提供一定的利益衝突披露。

法定訴權

如果招股説明書(包括對其的任何修訂)(如本文檔)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。債券在加拿大的購買者應參考購買者所在省或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

法律權利的實施

本公司的所有董事和高級管理人員以及本文中點名的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大買家可能無法在加拿大境內向本公司或該等人員送達法律程序文件。本公司的全部或大部分資產以及該等人士的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法履行鍼對本公司或在加拿大的該等人士的判決，或執行在加拿大法院獲得的針對本公司或該等人士在加拿大境外的判決。

税收與投資資格

購買票據或股票的加拿大人應諮詢他們自己的法律和税務顧問，瞭解在其特定情況下投資票據或股票的税收後果，以及根據加拿大相關法律，債券或股票是否符合購買者投資的資格。

S-102

要約、轉讓、出售、放棄或交付給正式註冊的銀行、共同銀行、金融服務提供商、金融機構、公共投資公司(每種情況下均在南非註冊)、在其正常業務過程中從事證券交易的人，或銀行、互助銀行、授權服務提供商或金融機構的全資子公司，以養老基金(在南非註冊)授權投資組合管理人的身份擔任代理人，或作為集體投資計劃的管理人(在註冊 )。

(Ii)

對於任何作為委託人的單一收件人而言，預期的證券收購成本等於等於或大於1,000,000雷亞爾。

本招股説明書附錄不構成，也不打算構成向公眾提供的招股説明書(該術語在2008年南非公司法(南非公司法)(南非公司法)中定義)，也不構成也不打算構成根據南非公司法編制和註冊的招股説明書。本文件不是對公眾的要約，不屬於南澳公司法第96(1)(A)條的人(這些人被稱為相關人士)不得采取行動或依賴。本文檔涉及的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，並且只能與相關人員進行。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄不構成2001年公司法 (公司法) 規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708章所載的一項或多項豁免及公司法第6D章所載的一項或多項豁免，任何於澳洲發售票據或股份的人士(獲豁免投資者)只可根據公司法第708(8)條所指的精明投資者(公司法第708(8)條所指的)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士向投資者作出任何要約，以便根據公司法第6D章向投資者提供披露是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請的債券不得於根據發售配發日期起計12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或如要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何購買債券的人都必須遵守澳大利亞的這種銷售限制。

本招股説明書補充資料僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書附錄中的信息是否適合其需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

結算和交割

預計債券將於2020年5月18日左右交割，也就是發售交易日期後的第五個個營業日(該結算週期稱為T+5)。根據“交易法”第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。因此，由於債券最初將以T+5結算，希望在定價當日或隨後兩個營業日交易債券的購買者將被要求在任何此類交易時指定一個替代週期，以防止結算失敗。由於債券最初將以T+5結算的事實，購買者將被要求在任何此類交易時指定一個替代週期，以防止失敗的結算。債券購買者如欲在結算前第二個營業日前交易債券，應徵詢其顧問的意見。

S-103


	數量		淨值百分比這筆交易的收益供奉
證券交易委員會註冊費	$	162,250		0.01%
紐約證券交易所上市費	$	100,000		0.01%
託管人、證券管理人和計算代理費(包括律師費 )	$	50,000		0.00%
打印費	$	12,500		0.00%
律師費及開支	$	725,000		0.06%
會計費和費用	$	135,500		0.01%

總計	$	1,185,250		0.10%

除證券交易委員會註冊費外，所有金額都是估計的。它們是根據 1歐元=1.0843美元的匯率計算得出的。

證券的效力

Elvinger Hoss Prussen將為安賽樂米塔爾傳遞票據的適當授權和可轉換為票據的股票的有效性，埃爾文格·霍斯·普魯森(Elvinger Hoss Prussen)將向安賽樂米塔爾法國興業銀行匿名者，它的盧森堡律師。債券的有效性將由安賽樂米塔爾的美國律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP傳遞給安賽樂米塔爾，由Searman&Sterling(London)LLP傳遞給承銷商。

S-104

本招股説明書可用於提供安賽樂米塔爾的債務證券，這些債務證券可能從屬於安賽樂米塔爾的普通股和/或可轉換為安賽樂米塔爾的普通股，或可交換為安賽樂米塔爾的普通股，和/或購買該等普通股的權利，我們統稱為該等證券。

本招股説明書描述了適用於這些證券的一些一般條款，以及這些證券的一般發售方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供發行證券的具體條款和發行方式。招股説明書補充資料還將包含任何銷售證券持有人、參與證券銷售的承銷商、交易商或代理的姓名，以及任何適用的佣金或折扣。在投資這些證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。在投資任何這些證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第2頁開始的風險因素以及本招股説明書隨附的任何招股説明書附錄中討論的風險。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期為 2018年3月2日。


關於這份招股説明書			1
危險因素			2
以引用方式將某些文件成立為法團			3
在那裏您可以找到更多信息			3
前瞻性陳述			4
某些資料的提交			5
安賽樂米塔爾			6
收益的使用			7
優先債務證券説明			8
次級債務證券説明			18
債務證券的法定所有權			27
債務證券的清算與結算			29
普通股的説明			32
普通股購買權説明			33
税務方面的考慮因素			34
配送計劃			35
證券的效力			37
專家			37

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交的註冊聲明的一部分，我們將其稱為SEC，採用擱置註冊流程。根據這一擱置程序，本招股説明書中描述的證券可以在一個或多個產品中出售。本招股説明書為您提供了可能提供的證券的一般説明。每次根據本招股説明書發行證券時，我們都會在本招股説明書的正面附上一份招股説明書附錄，其中將包含有關該等證券及其發售條款的具體信息。我們還可以通過招股説明書附錄的方式或通過合併我們向SEC提交或提供給SEC的參考信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們提交給證券交易委員會的註冊聲明包括提供有關本招股説明書中討論事項的更多詳細信息的證物。在您投資本招股説明書提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何相關的招股説明書補充材料和提交給證券交易委員會的相關證物，以及標題為“通過引用合併某些文件”項下描述的附加信息。

我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們準備或授權的任何相關自由寫作招股説明書中包含和通過引用併入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。

安賽樂米塔爾不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。本文檔僅可在合法出售這些證券的情況下使用。

您不應假設本招股説明書或招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息在本招股説明書封面上的日期以外的任何日期都是準確的。自該日起，安賽樂米塔爾的業務、財務狀況、運營業績和前景可能發生了變化。

使用本招股説明書提供的證券的投資涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及通過引用併入本招股説明書的文檔中描述的風險，以及招股説明書附錄中包含的任何風險因素。本公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響，使用本招股説明書提供的證券的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險是安賽樂米塔爾已知的風險，目前它認為這些風險可能會對其產生實質性影響。

與安賽樂米塔爾相關的風險

您應該閲讀ArcelorMittal截至2017年12月31日的Form 20-F年度報告中3D項下的風險因素-關鍵信息和風險因素，該報告通過引用併入本招股説明書中，瞭解與ArcelorMittal相關的風險信息(包括其行業、業務和財務結構)。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的某些信息將自動更新並取代此信息。我們以引用方式併入我們於2018年2月15日提交的Form 20-F年度報告(文件號：001-35788)，該報告是我們於2018年2月15日提交的，稱為我們的2017年Form 20-F，其中包括安賽樂米塔爾及其合併子公司經審計的合併財務報表，包括截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務狀況報表，以及截至12月31日的各年度的綜合運營報表、其他全面收益、股權變化和現金流量。2016年和2015年及相關附註(統稱為安賽樂米塔爾合併財務報表)。我們還通過引用併入由我們在Form 6-K 中提供並可在SEC網站上獲得的以下報告：

安賽樂米塔爾於2018年3月2日提交的6-K表格報告，結合了某些最新發展，該表列出了安賽樂米塔爾截至2017年12月31日的綜合資本和負債情況，以及安賽樂米塔爾2017、2016、2015、2014和 2013年度未經審計的收益與固定費用比率。

在本招股説明書中，我們還將根據1934年“交易法”(經修訂)第13(A)、13(C)或15(D)條(稱為“交易法”)在終止發售前提交給證券交易委員會的任何未來文件作為參考，並在其中指定的範圍內，將我們在終止發售前提交給證券交易委員會的6-K表格報告納入本招股説明書。

通過引用併入的每個文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件不會產生任何暗示，即自其日期以來我們的事務沒有任何變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。就本招股説明書而言，該等合併文件中包含的任何陳述均應視為已被修改或取代，前提是我們稍後通過引用併入的另一文件中包含的後續陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應視為本招股説明書的一部分。

我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有信息的副本，這些信息已通過引用併入招股説明書，但未隨招股説明書一起提交。您可以寫信或致電安賽樂米塔爾美國有限責任公司索取這些文件的副本，地址為伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩街19樓1{br>1{br>19樓，郵編：伊利諾伊州60603，注意：投資者關係部經理麗莎·M·福圖納女士，電話：(3128993985)。

在那裏您可以找到更多信息

我們根據證券交易委員會適用於外國私人發行人的規則和規定向證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製提交給證券交易委員會的任何材料，公共資料室位於華盛頓特區20549，NE.100F Street。您可以通過致電證券交易委員會獲取有關公共資料室運作的信息，網址為1-800-SEC-0330我們以電子方式提交的任何文件都將通過互聯網在SEC網站www.sec.gov和我們的網站www.arcelormittal.com上向公眾開放。以上對我們網站和SEC網站的引用是對統一資源定位器(URL)的非活動文本引用，僅供您參考。

本招股説明書(包括通過引用併入本文的文件)和相關招股説明書附錄包含基於估計和假設的前瞻性陳述。本招股説明書和相關招股説明書附錄包含符合“1995年私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關安賽樂米塔爾(包括其子公司)的業務、未來財務狀況、運營結果和前景的陳述。這些聲明通常包含以下詞語：？相信、？計劃、？預期、？預期、？意圖、？估計或其他類似的表述。對於這些陳述中的每一個，您都應該意識到前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性。雖然人們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證預期的實際結果或發展一定會實現，也不能保證即使實現了，也不能保證它們會對安賽樂米塔爾的業務、財務狀況、運營結果或前景產生預期的影響。

這些前瞻性陳述僅在陳述發表之日發表，除適用法律和法規要求外，沒有義務因新信息、未來事件或其他原因公開更新或修改本招股説明書、相關招股説明書附錄或其他地方所作的任何前瞻性陳述。關於可能導致實際結果和事件與此類前瞻性陳述大不相同的主要風險和不確定因素的詳細討論包括在2017年表格20-F(第一部分，項目3D)題為風險因素的章節中。除非證券和其他適用法律要求，否則安賽樂米塔爾沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。

本招股説明書(包括在此引用的文件)包含安賽樂米塔爾及其合併子公司經審計的合併財務報表，包括截至2017年12月31日和2016年12月31日的綜合財務狀況表，以及截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日各年度的綜合經營表、其他全面收益、權益和現金流量變化。安賽樂米塔爾的合併財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS) 編制的。

本招股説明書和任何相關招股説明書附錄中的多個表格中顯示的財務信息和某些其他信息已四捨五入為最接近的整數或最接近的小數。因此，一列中的數字總和可能與為該列提供的總數不完全一致。此外，本招股説明書和任何相關招股説明書附錄中的表格中顯示的某些百分比反映了基於四捨五入前的基礎信息進行的計算，因此，可能與相關計算基於四捨五入的數字得出的百分比不完全一致。

市場信息

本招股説明書(包括在此引用的文件)和任何相關的招股説明書附錄包括從行業調查、市場研究、公開信息和行業出版物獲得的有關我們市場的行業數據和預測。本招股説明書中包含的有關安賽樂米塔爾競爭地位的聲明主要基於公開來源，包括但不限於世界鋼鐵協會的出版物。行業出版物通常聲明，它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性，並且它們包含的預測基於許多重要的假設。我們尚未獨立核實此數據或確定此類假設的合理性。此外，在許多情況下，我們根據內部調查、行業預測和市場研究以及我們自己的經驗，在本招股説明書中就我們的行業和我們在行業中的地位發表了聲明(並可能在任何相關的招股説明書附錄中發表聲明)。雖然這些説法被認為是可靠的，但它們沒有得到獨立的核實。

安賽樂米塔爾是世界上最大和最全球化的鋼鐵生產商，也是鐵礦石和煤炭的重要生產商。安賽樂米塔爾的成功建立在其可持續性、質量和領導力的核心價值觀以及創業勇氣的基礎上，這些價值觀使其成為第一家真正意義上的全球鋼鐵和礦業公司。認識到結構性問題和宏觀經濟狀況的組合將繼續挑戰其行業的回報，該公司已調整其足跡以適應新的需求現實，加倍努力控制成本，並重新定位其運營，以期超越其競爭對手。安賽樂米塔爾的研發能力很強，包括幾個主要的研究中心，以及與大學和其他科學機構的強大學術合作伙伴關係。

在此背景下，安賽樂米塔爾的戰略是利用其獨特的屬性，使其能夠在鋼鐵行業價值鏈中最具吸引力的領域佔據領先地位，從一端的採礦到另一端的分銷和第一階段加工：全球規模和範圍；卓越的技術能力；多樣化的鋼鐵和相關業務組合，其中之一是採礦；以及金融能力。

安賽樂米塔爾生產多種高質量成品和半成品鋼材(半成品)。具體地説，安賽樂米塔爾生產扁鋼產品，包括鋼板和板材，以及長鋼產品，包括棒材、棒材和結構型材。此外，安賽樂米塔爾還生產各種應用的管材。安賽樂米塔爾主要在當地市場銷售其鋼鐵產品，並通過其集中的營銷組織向大約160個國家和地區的不同客户銷售，包括汽車、家電、工程、建築和機械行業。該公司還生產各種採礦產品，包括鐵礦塊、粉礦、精礦和燒結給料，以及煉焦、噴吹煤粉和動力煤。

作為一家全球性的鋼鐵生產商，該公司能夠滿足不同市場的需求。發達市場和發展中市場的鋼鐵消費和產品需求明顯不同。發達經濟體的鋼鐵消費傾向於扁平產品和更高附加值的組合，而發展中市場使用較長產品和商品等級的比例較高。為了滿足這些多樣化的需求，公司保持了高度的產品多樣化，並尋找機會增加高附加值產品在其產品組合中的比例。

我們可以使用本招股説明書發行優先債務證券，其中可能包括可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的優先債務證券。根據美國聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，我們可能發行的優先債務證券受我們與作為受託人的威爾明頓信託協會(National Association)和作為證券管理人的北卡羅來納州花旗銀行(Citibank，N.A.)之間的一項合同的管轄，該合同被稱為債券(如本文中補充的，稱為優先債券契約)。

受託人在高級契約下的主要角色是，如果我們違約，它可以強制執行您對我們的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，在下面的違約事件中進行了描述。證券管理人的主要角色是為我們履行行政職責，例如，如果您出售優先債務證券，則向您支付利息，並將您的優先債務證券轉讓給新買家。受託人和證券管理人都可以向您發出通知。

高級契約及其相關文件包含管理本節所述事項的完整法律文本。高級契約和優先債務證券受紐約州法律管轄。高級契約是我們註冊聲明的證物。有關如何獲取副本的信息，請參見您可以在哪裏找到更多信息。對於優先債務證券的發行，我們可以與受託人和證券管理人簽訂一份或多份補充契約，列明此類優先債務證券的具體條款。

在本節中，對我們、我們和我們的公司的引用僅指安賽樂米塔爾，不包括我們的子公司或附屬公司。

對持有人的提及是指那些在安賽樂米塔爾或註冊官為此保存的賬簿上以其名義登記了優先債務證券的人，而不是那些擁有通過存託信託公司以簿記形式發行的優先債務證券或以街頭名義登記的優先債務證券的實益權益的人。優先債務證券的實益權益所有人應參考債務證券的合法所有權。

本節彙總了優先契約的重要條款和根據優先契約可能發行的某些優先債務證券。特別地，本節總結了將以完全登記、賬簿記賬形式發行的高級債務證券的重要條款，這些債務證券將是無擔保的，並與我們所有其他現有的和未來的無擔保和無從屬債務並駕齊驅，每年按固定利率計息，以360天的年利率計算，包括12個30天的月。本節不描述根據優先契約可能發行的其他類型的優先債務證券，例如原始發行的貼現證券，即以遠低於其聲明本金的價格發行和出售的債務證券，或指數化證券或以外幣或貨幣單位計價的證券。任何其他優先債務證券，以及適用於此類債務證券的特殊美國聯邦所得税、會計和其他考慮事項，將在與任何此類債務證券相關的招股説明書附錄中進行説明。

由於這是一個摘要，因此本節不會描述優先契約或優先債務證券的各個方面。本摘要受高級契約的所有條款(包括高級契約中使用的一些術語)的約束，並通過參考其全部內容進行限定。本摘要適用於高級契約的所有條款，包括高級契約中使用的一些術語。高級契約也受1939年“信託契約法”的約束。我們只描述更重要的術語的含義。當我們在本招股説明書或招股説明書附錄中提及高級契約的特定條款或定義術語時，這些條款或定義術語在此或招股説明書附錄中以引用方式併入。本摘要還受招股説明書附錄中描述的您的系列特定條款的描述的影響，並受其限制。

我們可以根據我們的意願在高級債券項下發行任意多個不同的優先債務證券系列。除非招股説明書附錄另有規定，否則我們可以不經未償還系列證券的持有人同意，發行與未償還系列優先債務證券相同系列的優先債務證券。如此發行的任何額外優先債務證券將在各方面與同一系列的現有優先債務證券具有相同的條款(發行日期、開始計息日期以及在某些情況下，新系列的首次付息(如有)除外)，以便該等額外的優先債務證券將合併，並與同一系列的現有優先債務證券組成單一系列；但是，除非此類額外的優先債務證券是以單獨的CUSIP編號發行的，否則此類額外的優先債務證券必須是出於美國聯邦所得税目的而發行的相同債券的一部分，或者必須根據 δ出於美國聯邦所得税目的的合格重新開放發行。

安賽樂米塔爾可隨時向持有者提出將其優先債務證券交換為我們或任何其他人發行的其他債券或優先債務證券的要約。此外，安賽樂米塔爾和我們的任何子公司或附屬公司都可以隨時在公開市場或其他地方以任何價格購買優先債務證券。

取消

所有交換或購買的優先債務證券可能會被持有、再轉讓、再出售或退回以供註銷，如果退回，將與我們贖回的所有優先債務證券一起立即取消，因此不能重新發行或再出售。

只要任何優先債務證券未償還，安賽樂米塔爾就不會與任何其他個人(不包括由米塔爾家族一個或多個成員控制的人)合併或合併，也不會將我們的幾乎所有財產和資產轉讓或轉讓給任何其他人(不包括由米塔爾家族一個或多個成員控制的人) ，除非此後：

(I)通過這種合併形成的或ArcelorMittal被合併到其中的人，或收購我們所有或基本上所有財產和資產的人，根據補充契約明確承擔根據補充契約到期並按時支付所有優先債務證券的本金和利息，以及履行或遵守我們方面將履行或遵守的每一份優先契約的契諾(包括，如果該人不是在盧森堡組織或為盧森堡居民，則代之以該人的{

(Ii)緊接該項交易生效後，並無失責事件發生及持續；及

(Iii)因該項合併而成立或安賽樂米塔爾被合併的人，或取得吾等全部或實質所有財產及資產的人向受託人及證券管理人遞交由正式授權人員簽署的高級人員證明書及大律師意見，各述明合併、合併、轉易或轉讓，如與交易有關而需要附加契據，則補充契據符合優先契據，以及高級契據中的所有先決條件均須向受託人及證券管理人遞交經正式授權人員簽署的高級人員證明書及大律師意見，並説明該高級契據須符合高級契據的所有條件及高級契據的所有先決條件但是，如果任何此類合併、合併、轉讓或轉讓是由任何對我們、我們的財產和我們的資產擁有管轄權的法院或法庭命令進行的，則不需要該證書和意見。

消極承諾

除非相關招股説明書附錄另有規定，只要任何優先債務證券仍然未償還，我們將不會也不會允許任何重要附屬公司在我們的任何資產或其各自的資產(視情況而定)上設立或允許任何抵押，以擔保由吾等或任何該等重大附屬公司(不論在優先債務證券發行之前或之後) 產生或擔保的任何相關債務(無論是在優先債務證券發行之前或之後)，除非我們在優先債務證券項下的義務(I)是同等的，否則我們將不會、也不會允許任何重要附屬公司(視屬何情況而定)就吾等的任何資產或其各自的資產(視屬何情況而定)設立或維持任何抵押品。平價通行證相關債務或其擔保，或(Ii)受益於當時未償還的受影響系列的優先債務本金總額佔多數的持有人批准的任何其他擔保或安排。

違約事件

除非招股説明書附錄中對任何一系列優先債務證券另有規定，否則以下每一項都將成為優先契約項下的違約事件：

(1)任何高級債務證券的本金或溢價在到期、贖回或其他情況下到期時的違約持續15天；

(2)在任何優先債務證券到期時，任何支付利息(如有的話)及額外款額(如有的話)的違約持續30天；

(3)在安賽樂米塔爾收到受託人或證券管理人的書面通知後，我方未能履行高級契約中包含的其他義務，違約或違約持續 60天或更長時間；

(4)吾等未能，或任何重要附屬公司未能(A)未能就借入的款項支付任何債務本金，包括任何按揭、契據、債券、債權證、票據、擔保或其他類似票據所證明的義務，而該等債務是在預定或原定日期到期(在發出有關該等債務的文件所規定的通知(如有的話)並延長任何適用的治療期後)，或(B)未能遵守或履行與該等債務有關的任何協議或條件，以致該等債務除非(在條款的情況下

當高級契約規定的任何失責事件發生及持續時，則在每種情況下，受託人或持有受影響系列未償還優先債務證券本金總額至少25%的持有人可向本公司發出書面通知，宣佈該系列未償還優先債務證券的本金立即到期及應付，如持有人發出通知，亦可向受託人發出通知。在安賽樂米塔爾稱之為加速聲明的任何此類聲明之後，該系列的優先債務證券將立即到期並支付。

受影響系列的未償還優先債務證券的本金總額佔多數的持有人，如果已向受託人支付或向受託人存放的金額足以支付高級契約適用條款中規定的金額，且該系列優先債務證券的所有違約事件均已治癒或免除，則該系列的未償還優先債務證券的本金和其他金額的持有人可以撤銷和撤銷加速聲明。僅因聲明加速而到期的該系列優先債務證券的本金和其他金額的未償還聲明已被解除或免除。受影響的系列的未償還優先債務證券的本金總額佔多數的持有人可以撤銷和撤銷加速聲明。

如果發生違約事件，或者安賽樂米塔爾違反了優先債券或優先債務證券下的任何契約或擔保，受託人可以尋求任何可用的補救措施，以強制執行優先債務證券或優先債券的任何規定。即使受託人不擁有任何優先債務證券，或者在訴訟中沒有出示任何證券，受託人也可以維持訴訟程序。受託人或優先債務擔保的任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延遲或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成違約情況下的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

除非受託人的負責人實際知道違約事件，否則受託人和證券管理人無需應任何持有人的要求根據高級契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供免除費用和責任的保護。這種保護被稱為賠償。如果提供了受託人滿意的賠償，相關係列未償還優先債務證券的多數本金持有人可以指示進行任何訴訟或其他訴訟程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施。這些多數股東還可以指示受託人執行受託人根據高級契約可能採取的任何其他行動。

在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護與您持有的優先債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

您必須向受託人的公司信託辦公室發出書面通知，告知其違約事件已發生且仍未治癒。

相關係列所有未償還優先債務證券本金25%的持有人必須書面請求受託人因違約事件提起訴訟，並必須就提起訴訟的費用和其他責任向受託人提供合理賠償，並向受託人的公司信託辦公室提出書面請求。

受託人必須在收到上述通知、請求和提供賠償後60天內沒有提起訴訟。

在該60天期間內，有關係列所有未償還優先債務證券本金總額超過半數的持有人，不得向受託人發出與該書面要求不一致的指示。

相關係列優先債務證券的條款並不禁止受託人和/或持有人尋求此類補救措施。

但是，沒有什麼可以阻止個人持有人提起訴訟以強制付款。

吾等、受託人及證券管理人可在優先契約項下各受影響系列當時未償還的優先債務證券的大部分持有人同意下，對優先契約作出修改及修訂。此外，持有任何系列未償還優先債務證券本金總額的多數任何系列的優先債務證券的持有人均可免除影響該系列的優先契約下過去的任何違約，但該系列優先債務證券的本金或利息支付未治癒的違約或與優先債券的契諾或條款有關的違約未經每個受影響的持有人同意不得修改或修訂。

儘管有上述規定，但未經受影響的未償還優先債務證券的每個持有人同意，除其他事項外，任何修正案均不得：

修改高級債務證券聲明的到期日或高級債務證券的付息日期；

變更本金或利息支付金額的確定方法；

降低優先債務證券的本金或利息；

降低贖回時應支付的保費；

改變公司支付額外金額的義務，

變更優先債務證券的支付幣種；

改變公司在高級契約規定的地點和目的維持辦事處或代理機構的任何義務；

損害優先債務證券持有人在到期日或之後提起訴訟強制執行任何付款的權利；

降低未償還優先債務證券本金的百分比，而任何修改或放棄遵守優先契約的任何規定或該契約下的違約及其後果，均須徵得其持有人的同意；及

修改高級契約中關於任何持有人會議所要求的法定人數的規定。

只有未償還優先債務證券的持有人才有資格參與持有人的任何行動。此外，公司在確定是否滿足採取行動的各種百分比要求時，將僅計算未償還的優先債務證券。就此等目的而言，如優先債務證券已被註銷或本公司已以信託方式為持有人存放或預留款項以供支付或贖回，則該優先債務證券將不會被視為未償還債務證券；然而，就該等目的而言，本公司或本公司任何其他債務人持有的優先債務證券或本公司任何聯屬公司或任何該等債務人持有的優先債務證券不被視為未償還債務證券。

確定持有人採取行動的記錄日期

本公司一般有權將任何一天定為記錄日期，以確定有權根據高級契約採取行動的持有人。在一些有限的情況下，只有受託人或證券管理人才有權為持有人的訴訟設定記錄日期。如果本公司、受託人或證券管理人為持有人要採取的批准或其他行動設定了記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期作為持有人的個人或實體進行，並且必須在本公司為此指定的期間內進行，或者受託人或證券管理人指定是否設置記錄日期。本公司、受託人或證券管理人(視情況而定)可不時縮短或延長此期限，但不得超過 90天。

滿足感和解除感

當(I)經認證的該系列的所有優先債務證券(已被替換或支付的丟失、被盜或銷燬的優先債務證券除外)，以及其付款錢之前以信託形式存入並隨後償還給我們的優先債務證券已交付證券管理人註銷時，該優先債券將被解除，並對根據其發行的任何系列的所有未償還的優先債務證券停止有效，(I)已通過認證的該系列的所有優先債務證券，除丟失、被盜或銷燬的已被替換或支付的優先債務證券外，均已交付證券管理人註銷，或該系列中所有尚未交付給證券管理人註銷的優先債務證券由於發出贖回通知或其他原因已到期並應支付，或將在一年內到期並支付，安賽樂米塔爾已不可撤銷地將其作為信託基金存放在或安排存放在證券管理人處，完全為了持有人的利益，美元現金、不可贖回的美國政府證券或其組合，其金額將是足夠的，而無需對價清償該系列高級債務證券至到期日或贖回日未交付證券管理人註銷本金、應計利息及追加金額(如有)的全部債務；(Ii)安賽樂米塔爾已支付或安排支付吾等根據高級契約就該系列應支付的所有款項；及(Iii)安賽樂米塔爾已向證券管理人發出不可撤銷的指示，要求在到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存入的款項用於支付該系列的優先債務證券。(Iii)安賽樂米塔爾已向證券管理人發出不可撤銷的指示，要求其在到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存款用於支付該系列的優先債務證券。

此外，安賽樂米塔爾必須提交由正式授權的官員簽署的證書和律師的意見，即所有滿足和解聘的先決條件均已滿足。

失靈與契約失靈

除非一系列優先債務證券的補充契約另有規定，否則高級契約規定，安賽樂米塔爾可選擇(1)取消並解除與任何系列優先債務證券有關的任何和所有義務(除其他外，登記轉讓或交換此類系列優先債務證券的某些義務，替換該系列的臨時或殘缺、銷燬、丟失或被盜的優先債務證券，就該系列的高級債務證券設立辦事處或代理機構，並持有資金用於以信託方式支付)(法律上的失敗)或(2)免除我們遵守高級契約下的某些契諾的義務，任何未遵守該等義務的行為都不會構成違約(或事件，即，或隨着時間的推移或

就該系列的優先債務證券發出通知或兩者兼而有之將是違約事件)或違約事件(公約失敗)。法律無效或契約無效(視具體情況而定)將以下列條件為條件：(A)我們以信託方式向證券管理人存入適用於該系列優先債務證券的不可撤銷的美元存款，或不可贖回的美國政府證券，或兩者兼而有之，該系列的優先債務證券通過按照其條款預定的本金和利息支付將提供足夠的資金，本公司委任的國際認可獨立會計師事務所(其副本須提供予受託人)認為，須在述明的支付日期或適用的贖回日期(視屬何情況而定)就有關係列的未償還優先債務證券支付本金及利息(如有的話)及額外款額(如有的話)，本公司必須具體説明優先債務證券是在該規定的付款日期之前失效，還是在某個特定的贖回日期失效，以及(B)該系列的優先債務證券不會發生違約或違約事件，並且不會在該存款日期繼續發生。

為使法律無效或契約無效，安賽樂米塔爾將被要求向受託人和證券管理人提交一份關於美國聯邦所得税事宜的律師意見，確認存款和相關失敗不會導致該系列優先債務的持有者和實益所有者為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失。如果安賽樂米塔爾選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或法律的修改。為了使法律無效或契約無效，違約事件可能沒有發生過，並且在存款之日仍在繼續。

安賽樂米塔爾可能會行使我們的法律無效選擇權，儘管我們事先行使了契約無效選擇權。

付款

有關優先債務證券的付款將由付款代理人支付。最初，高級契約下的證券管理人花旗銀行(Citibank，N.A.)將擔任付費代理和證券註冊商。本公司可委任一名或多名共同註冊人及一名或多名額外付款代理人。本公司可以更換任何付款代理或證券註冊商，而不通知任何持有人。本公司或其任何子公司均可以任何此類身份行事。

在任何適用的廢棄物權法的規限下，證券管理人和支付代理人將應要求向公司分配他們持有的任何資金，用於支付兩年內無人認領的優先債務證券的本金、溢價或利息，此後，有權獲得這筆錢的持有人必須作為一般債權人向本公司尋求支付。

執政法

優先債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。為避免疑問，1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法律第470-1至470-19條的規定不適用於優先債務證券。

對司法管轄權的同意

對於因高級契約或優先債務證券引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，安賽樂米塔爾已不可撤銷地接受紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院的非專屬管轄權管轄，並同意有關此類法律行動或程序的所有索賠均可在紐約州或美國聯邦法院審理和裁決，並將在法律允許的最大範圍內放棄。在任何此類法院維持任何此類訴訟或程序的不便法院的抗辯。

通知

向持有人發出的通知將提供給出現在優先債務證券安全登記冊上的地址。

威爾明頓信託，全國協會是高級契約的受託人。花旗銀行(Citibank N.A.)是證券管理人，並已被我們指定為優先債務證券的註冊人和支付代理。受託人地址是特拉華州威爾明頓羅德尼廣場北市場街1100號，郵編：19890。證券管理人的地址是(I)僅用於轉讓、退還或交換優先債務證券：華盛頓大道480號，郵編：30。新澤西州澤西城07310層，收信人：證券窗口，(Ii)所有其他用途：紐約格林威治街388號，紐約，郵編10013，收信人：花旗銀行代理和信託公司，安賽樂米塔爾。

某些定義

以下是高級契約中使用的某些定義術語的摘要。您應參考高級契約，瞭解所有此類術語的完整定義，以及本招股説明書中使用的任何其他未提供定義的術語。

適用的會計準則？指由國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)。

資產？任何人指其全部或任何部分業務、業務、財產、資產、收入(包括任何獲得收入的權利)和未催繳資本，無論位於何處。

截止日期？指相關係列的優先債務證券作為託管人存放於存託信託公司的日期。

合併財務報表？表示我們最近發佈的：

(A)經本公司股東周年大會批准並由獨立核數師審計的經審計年度綜合財務報表；或(視屬何情況而定)

(B)未經審計的(但須經獨立審計師審查)經我們董事會批准的合併半年財務報表，

在每種情況下，都是根據適用的會計準則編制的。

·公司信託辦公室？指(I)就受託人而言，地址為19890特拉華州威爾明頓羅德尼廣場北區羅德尼廣場北街1100號；及(Ii)就證券管理人而言：(A)僅為轉讓、交出或交換優先債務證券：華盛頓大道480號，30新澤西州澤西城07310層，收信人：證券窗口，(B)所有其他用途：紐約格林威治街388號，NY 10013，收信人：安賽樂米塔爾花旗銀行代理和信託公司。

現有安全性？指任何人就其資產就任何相關債務而授予的任何擔保，而該擔保於截止日期或在該人成為重要附屬公司時存在，或其業務及/或活動在截止日後全部或部分由吾等或重要附屬公司承擔或歸屬(預期設定的擔保除外)，或就該等資產(或其任何部分)設定的與該等資產上擔保的相關債務再融資有關的任何替代擔保，但前提是

集團化？是指我們公司及其子公司作為一個整體。

物資子公司？在任何時候，指我們的子公司，其總資產或税前利潤(不包括集團內項目)相當於或超過集團總資產或税前利潤的5%。

為此：

(A)附屬公司的資產總額或税前溢利將根據本集團最新經審核綜合財務報表所依據的財務報表(如有附屬公司，則為未合併財務報表)釐定；

(B)如果一家公司在本集團最新經審計的綜合財務報表編制日期之後成為本集團的成員，則該子公司的資產總額或税前利潤將從其最新的財務報表中確定；

(D)倘一間重要附屬公司將其全部或實質所有資產出售予吾等的另一間附屬公司，該附屬公司將立即不再是重要附屬公司，而該另一附屬公司(如不是)將立即成為重要附屬公司；該等附屬公司及本集團其後的財務報表將用以決定該等附屬公司是否為重要附屬公司。

如果對一家公司是否為重要子公司存在爭議，在沒有明顯錯誤的情況下，我們的審計師證書將是決定性的，並對我們和持有人具有約束力。

米塔爾家族？指法律·米塔爾先生和/或夫人和/或他們的家人(通過信託和/或由上述任何人控制的其他實體直接或間接行事)。

允許的安全性？表示：

(A)任何現有證券；

(B)就任何證券化債項或與任何證券化債項相關而批給的任何保證；或

(C)擔保項目融資債務的任何擔保，但僅限於擔保權益是在由相關項目融資債務(和/或進行該項目的公司的股份和/或股東貸款，而該公司除了與該項目相關的資產之外沒有其他資產)提供資金的項目資產上設定的。

人？包括任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

項目融資負債？指債務人為擁有、購買、建造、開發和/或經營一項資產或相關資產組而產生的任何債務，而被欠下或可能被欠下該等債務的一名或多名個人除以下情況外沒有償還或支付與該等債務有關的任何款項的追索權，除以下情況外，購買、建造、開發和/或經營該等資產或相關資產組的人沒有償還或支付與該等債務有關的任何款項的追索權：

(A)向該債務人或其附屬公司追索以該資產的現金流為限的金額；及/或

(B)一般向該債務人或集團成員追索，追索權僅限於就違反義務、陳述或擔保(不是付款義務、促使另一人付款的義務、陳述或擔保或促使另一人遵守或促使另一人遵守任何財務比率或其他財務測試條件的義務、陳述或擔保)而提出的損害賠償(違約金和規定須以特定方式計算的損害賠償除外)的申索。其他義務、陳述或擔保的追索權僅限於就違反義務、陳述或擔保(不是付款義務、陳述或擔保或促使另一人遵守任何財務比率或其他財務測試條件)而提出的損害賠償申索(違約金和要求以特定方式計算的損害賠償除外)

(C)在以下情況下：

(I)該債務人是專門為建造、發展、擁有及/或經營有關資產或關連資產組而設立的；及

(Ii)該債務人並無資產，亦無經營任何與有關資產或關連資產組無關的業務、對該債務人的所有重大資產及業務的追索權、該債務人股本中的股份及向該債務人作出的股東貸款。

相關負債？指當時在任何證券交易所或其他類似的受監管證券市場報價或上市的債券、票據或其他債務工具所代表的借入資金的任何債務。債券、票據或其他債務工具當時在任何證券交易所或其他類似的受監管證券市場報價或上市。

相關管轄權？指盧森堡或安賽樂米塔爾為納税目的而居住的任何司法管轄區 (如果是繼承實體，則指該繼承實體為税收目的在其組織或居住的任何司法管轄區(或其或其中的任何政治分區或税務當局))。

證券化負債？指與任何資產、收入或其他應收款的任何證券化、資產重新打包、保理或類似安排或其任何組合相關的任何相關債務，而提供相關債務的人或訂立相關安排或協議的人的追索權全部或主要限於該等資產或收入或其他應收款。

我們可以使用本招股説明書發行次級債務證券，其中可能包括可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的次級債務證券。根據美國聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，我們可能發行的次級債務證券受我們與作為受託人的全國協會Wilmington Trust和作為證券管理人的北卡羅來納州花旗銀行(Citibank，N.A.)之間稱為契約的合同的管轄(如補充內容所示，在本文中稱為附屬契約)。

受託人在附屬契約下的主要角色是，如果我們違約，它可以強制執行您對我們的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，在下面的違約事件中進行了説明。證券管理人的主要角色是為我們履行行政職責，例如，如果您出售優先債務證券，則向您支付利息，並將您的次級債務證券轉讓給新買家。受託人和證券管理人都可以向您發出通知。

附屬契約及其相關文件包含管理本節所述事項的完整法律文本。次級契約和次級債務證券受紐約州法律管轄(見下文管轄法律)。附屬契約是我們登記聲明的證物。有關如何獲取副本的信息，請參見哪裏可以找到更多信息？關於次級債務證券的發行，我們可以與受託人和證券管理人簽訂一份或多份補充契約，規定此類次級債務證券的具體條款。

在本節中，對我們、我們和我們的引用僅指安賽樂米塔爾，不包括我們的子公司或附屬公司。

對持有人的提及是指那些在安賽樂米塔爾或註冊官為此保存的賬簿上以其名義登記的次級債務證券，而不是那些擁有通過存託信託公司以簿記形式發行的次級債務證券或在街道名稱登記的次級債務證券的實益權益的人。次級債務證券的實益權益所有者應參考債務證券的合法所有權。

本節彙總了附屬契約的重要條款以及根據附屬契約可能發行的某些次級債務證券。特別地，本節總結了將以完全登記、賬簿記賬的形式發行的次級債務證券的重要條款，這些證券將是安賽樂米塔爾的無擔保和從屬義務。本節不描述根據契約可能發行的其他類型的次級債務證券，如原始發行貼現次級證券，即以遠低於其聲明本金的價格發售和出售的次級債務證券，或指數化證券或以外幣或貨幣單位計價的證券。任何其他次級債務證券以及適用於此類次級債務證券的特殊美國聯邦所得税、會計和其他考慮事項將在與任何此類次級債務證券相關的招股説明書附錄中進行説明。

由於這是一個摘要，本節不會描述次級契約或次級債務證券的各個方面。本摘要受附屬契據的所有條款(包括附屬契據中使用的一些術語)的約束，並通過參考附屬契據的所有條款來對其進行限定。附屬契約也受“1939年信託契約法”的約束。我們只描述更重要的術語的含義。當我們在本招股説明書或招股説明書附錄中提及附屬契約的特定章節或定義術語時，這些章節或定義的術語通過引用併入本招股説明書或招股説明書附錄中。本摘要還受招股説明書附錄中對您的系列特定條款的描述的約束和限制。

我們可以根據我們的意願發行許多不同的次級債券系列。除非招股説明書附錄另有規定，否則我們可以在未償還次級債務證券系列中發行與未償還次級債務證券系列相同的次級債務證券，而無需未償還次級債務證券持有人的同意。如此發行的任何額外次級債務證券將在各方面與同一系列的現有次級債務證券具有相同的條款(發行日期、開始計息日期以及在某些情況下，新系列的首次利息支付(如果有)除外)，因此該等額外的次級債務證券將被合併，並與同一系列的現有次級債務證券形成一個單一系列；但是，關於

出於美國聯邦所得税的目的被視為債務的次級債務證券，除非此類額外的次級債務證券是在單獨的CUSIP編號下發行的，否則此類額外的次級債務證券必須是出於美國聯邦所得税目的而發行的同一債券的一部分，或者必須根據出於美國聯邦所得税目的的合格重新開放發行。

此外，招股説明書附錄和與該系列相關的承銷協議描述了一系列次級債務證券特有的具體財務、法律和其他條款。這些術語可能與此處描述的術語不同。因此，本摘要也受招股説明書附錄中描述的該系列術語的描述所限。

與一系列次級債務證券相關的招股説明書附錄將描述該系列的以下條款：

次級債系列證券的名稱；

該系列次級債證券的授權面額和本金總額；

該系列的次級債務證券是有期限的證券，有規定的到期日或固定的贖回日期(如適用，規定的到期日或規定的贖回日期)，還是沒有規定的到期日或規定的贖回日期的永久證券；

適用於該系列次級債務證券的從屬規定，以及該等次級債務證券相對於公司其他優先和次級債務證券的排名；

該系列次級債務證券將產生利息的一年或多於一年的利率，以及該利息(如有的話)的一個或多於一個日期，以及該等利息是否須受任何調整；

支付該系列次級債務證券的本金、利息或溢價的一個或多個日期(或日期範圍(如果適用))(或確定該日期的方式)，以及任何此類付款的記錄日期；

應付利息的，利率或者如何確定利率；

利息或其他付款可以或將被推遲或取消的條款和條件(如果有)；

任何強制性或選擇性贖回或償還該系列次級債務的條款和條件包括通知要求、法律和法規要求、贖回或償還日期、期限和價格或金額(如果適用)；

次級債務證券的計價貨幣，以及我們將用來付款的貨幣，以及確定美利堅合眾國貨幣等值金額的方式(如果適用)；

如果不是本金，在任何加速到期聲明或在任何規定的到期日之前贖回時應支付的金額或如何確定金額；

本公司可根據其選擇更改該系列次級債務證券條款的條款和條件(如有) ；

暫時或永久減少該系列次級債務證券未償還本金的任何機制；

本招股説明書中描述的違約事件或任何其他違約事件、違約事件、執行事件、償付能力事件或其他允許補救的事件是否適用於該系列的次級債務證券，以及在其發生後可採取的補救措施；

該系列次級債證券是否將在證券交易所上市；

契約失效和契約失效條款是否適用於該系列的次級債務證券；

該系列次級債務證券可轉換為安賽樂米塔爾普通股或可交換為安賽樂米塔爾普通股的條款(如有)；

討論任何實質性的美國聯邦所得税考慮因素；以及

次級債務證券系列的任何其他特點。

安賽樂米塔爾可以隨時向持有人提出將其次級債務證券交換為我們或任何其他人發行的其他債券或次級債務證券。此外，安賽樂米塔爾和我們的任何子公司或附屬公司可以隨時在公開市場或其他地方以任何價格購買次級債務證券。

取消

所有交換或購買的次級債務證券可被持有、再轉讓或轉售，或被退回註銷，如果退回，將與吾等贖回的所有次級債務證券一起立即註銷，因此不得重新發行或轉售。

合併、合併、轉易或轉讓

只要任何次級債務證券未償還，安賽樂米塔爾就不會與任何其他人(不包括由米塔爾家族一個或多個成員控制的人)合併，也不會將我們的幾乎所有財產和資產轉讓給任何其他人(不包括由米塔爾家族一個或多個成員控制的人)，除非此後：

(I)通過這種合併形成的或ArcelorMittal被合併的人，或獲得我們全部或基本上所有財產和資產的人，根據補充契約明確承擔按照補充契約到期並按時支付所有次級債務證券的本金和利息，並履行或遵守我們將履行或遵守的附屬契約的每一契諾(包括，如果該人不是在盧森堡組織或居住於盧森堡，則以該人代替)。

(Ii)緊接該項交易生效後，並無失責事件(如適用的話) 發生及持續；及

(Iii)因該項合併而成立或ArcelorMittal 被合併的人，或取得吾等全部或實質所有財產及資產的人，向受託人及證券管理人遞交由正式授權人員簽署的高級人員證明書及大律師意見，各均述明該項合併、合併、轉易或轉讓，如與交易有關而需要附加契據，則補充契據符合附屬契據，並説明已發生並仍在繼續，但如果任何此類合併、合併、轉讓或轉讓是通過對我們、我們的財產和我們的資產具有管轄權的任何法院或法庭的命令進行的，則不需要該證書和意見。

次級債務證券的現狀

次級債務證券將構成公司的直接、從屬和無擔保債務，在優先債權人關於該系列和等級的所有債權的優先償付權利方面將從屬於平價通行證與該系列(如果有)有關的某些其他從屬義務或擔保，在每種情況下，如適用招股説明書中所定義或確定

補充，且僅優先於本公司普通股及本公司任何其他證券，義務或擔保在適用的招股説明書補充中列於該系列證券之後。投資者應該意識到，本公司發行或擔保將構成優先債權人債權的債務的能力目前沒有限制。除非在適用的系列招股説明書附錄中另有規定，否則次級債務證券將不會享有任何負面質押契約的好處。

失責、補救和免除失責

如果與您的次級債務證券相關的適用違約事件發生且未治癒，您將擁有特殊權利，如本節所述。

違約事件

除非招股説明書附錄中針對一系列次級債務證券另有説明，否則術語違約事件指的是以下任何一種情況：

(1)任何次級債務證券的本金或溢價在到期、贖回或其他情況下到期時的違約持續15天；

(2)任何次級債務證券的利息(如有的話)及額外款項(如有的話)到期時的違約持續30天；

(3)在安賽樂米塔爾收到受託人或證券管理人的書面通知後，我們未能履行附屬契約中包含的其他義務和違約或違約持續了60天或更長時間；(B)安賽樂米塔爾收到附屬契約中規定的受託人或證券管理人的書面通知後，持續60天或更長時間；

(四)涉及我公司的某些破產、資不抵債事件；

(5)相關招股説明書附錄規定的系列次級債證券的其他違約事件。

違約事件發生時的補救措施

於一系列次級債務證券的任何適用違約事件發生及持續時，在任何該等情況下，受託人或受影響系列未償還次級債務證券本金總額至少25%的持有人可向本公司發出書面通知，宣佈該系列未償還次級債務證券的本金立即到期及應付(如持有人發出通知，亦可向受託人發出通知)，而未償還次級債務證券證券的本金總額至少為未償還次級債務證券本金總額的25%，則受託人或持有人可向本公司或持有人發出書面通知，宣佈該系列未償還次級債務證券的本金立即到期及應付。在安賽樂米塔爾稱之為加速聲明的任何此類聲明之後，該系列的次級債務證券將立即到期並支付。

受影響系列未償還次級債務證券本金總額的過半數持有人，如果已向受託人支付或向受託人存放的金額足以支付該系列次級債務證券適用的條款和所有違約事件中所列的金額，則除未能支付僅因該聲明而到期的該系列次級債務證券的本金和其他金額外，可撤銷和撤銷加速聲明。(br}僅因該聲明而到期的該系列次級債務證券的本金和其他數額除外)；如果已向受託人支付或向受託人存放的金額足以支付該系列次級債務證券的適用條款和所有違約事件中所列的金額，則該系列未償還次級債務證券的本金和其他數額的持有人可以撤銷和撤銷加速聲明。

如果發生違約事件或安賽樂米塔爾違反附屬債券或次級債務證券下的任何契諾或擔保，受託人可以尋求任何可用的補救措施，以強制執行次級債務證券或附屬債券的任何適用條款。如果安賽樂米塔爾違反了附屬債券或附屬債券的任何條款，受託人可以尋求任何可用的補救措施來強制執行次級債務證券或附屬債券的任何適用條款。即使受託人不管有任何次級債務證券或在法律程序中沒有交出任何次級債務證券，受託人仍可維持法律程序。受託人或附屬債務擔保的任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延遲或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成違約情況下的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

除非受託人的負責人實際知道違約事件，受託人負有某些特殊職責，否則受託人和證券管理人不需要應任何持有人的要求在附屬契約下采取任何行動，除非持有人向受託人提出建議

合理的費用和責任保護。這種保護被稱為賠償。如果提供了合理的賠償，相關係列未償還次級債務證券的過半數本金持有人可以指示進行任何訴訟或其他訴訟程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施。這些多數股東還可以指示受託人執行受託人根據附屬契約可能採取的任何其他行動。

在您繞過受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制您的權利或保護您與您持有的次級債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

您必須向受託人的公司信託辦公室發出書面通知，告知其違約事件已發生且仍未治癒。

相關係列所有未償還次級債務證券本金25%的持有人必須書面請求受託人因違約事件提起訴訟，並必須就提起訴訟的費用和其他責任向受託人提供合理的賠償，並向受託人的公司信託辦公室提供該書面請求。

受託人必須在收到上述通知、請求和提供賠償後60天內沒有提起訴訟。

在該60天期間內，有關係列的所有未償還次級債務證券的合計本金過半數的持有人，不得向受託人發出與該書面要求不一致的指示。

相關係列次級債務證券的條款並不禁止受託人和/或持有人尋求此類補救措施。

但是，沒有什麼可以阻止個人持有者提起訴訟強制付款。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示，或向受託人提出請求，以及如何作出或取消加速聲明。

安賽樂米塔爾將每年向證券管理人提供一份簡短的證明，證明我們公司的一名高級管理人員公司遵守附屬契約的條件和契諾。此外，公司必須在任何違約事件發生時及時通知受託人和證券管理人，無論如何，必須在其知道違約事件發生後10天內通知受託人和證券管理人。

修訂及豁免

未經任何次級債務證券持有人同意，可按照順序修改或修改附屬契約，除其他事項外：

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

按照附屬契約規定的限制發行額外的次級債務證券，截止日期為；

為所有或任何系列次級債務證券持有人的利益，在本公司的契諾中增加或放棄授予本公司的任何權力或權利；

為所有或任何系列次級債務證券持有人的利益增加或修改任何違約事件；

在合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產的情況下，規定後繼公司承擔我們在次級債務證券和附屬契約項下的義務。如果合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產，則由繼任公司承擔我們在次級債務證券和附屬契約項下的義務；

遵守證券交易委員會關於根據信託契約法案對附屬契約進行資格認定的任何要求；或

更正或增加與附屬契約項下出現的事項或問題有關的任何其他規定，前提是該等行動不會在任何重大方面對任何系列次級債務證券持有人的利益造成不利影響。

附屬契約的修改和修訂可由吾等、受託人和證券管理人在獲得附屬契約項下當時未償還的每個受影響系列的次級債務證券的多數本金持有人同意的情況下作出。此外，持有任何系列未償還次級債券本金總額為的多數的持有人可免除該系列次級債券項下過去影響該系列的任何違約，但該系列次級債務證券的本金或利息支付未治癒的違約，或與契約或附屬債券條款相關的違約未治癒，且未經每個受影響持有人同意不得修改或修訂者除外。任何系列的未償還次級債券證券的持有人均可免除該系列次級債券過去的任何違約行為，但該系列次級債務證券的本金或利息的支付未治癒的違約，以及未經每名受影響持有人同意不得修改或修訂的附屬債券條款，則不在此限。

儘管有上述規定，除非該系列次級債務證券的招股説明書補編另有規定，否則未經受影響的未償還次級債務證券的每個持有人同意，除其他事項外，不得進行任何修訂：

修改次級債務證券聲明的到期日(如有)或次級債務證券的付息日期；

變更本金或利息支付金額的確定方法；

降低次級債務證券的本金或利息；

降低贖回時應支付的保費；

改變公司支付額外金額的義務，

變更次級債務證券的支付幣種；

改變公司在附屬契約規定的地點和目的維持辦事處或代理機構的任何義務；

損害次級債務證券持有人在到期日或之後提起訴訟要求強制執行任何付款的權利；

降低未償還次級債務證券本金的百分比，並徵得持有人的同意，以修改或放棄遵守附屬契據的任何規定或附屬契約項下的違約及其後果；(B)減少未償還次級債務證券的本金百分比，並徵得持有人的同意，方可修改或放棄遵守附屬契據的任何規定或根據附屬契據違約的規定及其後果；

以對任何持有人不利的方式修改附屬契約中關於次級債務證券排序的規定；以及

修改附屬契約中關於任何持有人會議所要求的法定人數的規定。

持有人的特別行動規則

當持有人根據附屬契約採取任何行動時，例如發出違約事件通知、宣佈加速、批准任何更改或豁免或向受託人或證券管理人發出指示時，本公司將適用以下規則。

只有未償還次級債務證券才有資格

只有未償還次級債務證券的持有人才有資格參與持有人的任何行動。此外，公司在確定是否滿足採取行動的各種百分比要求時，將只計算未償還的次級債務證券。就此等目的而言，如次級債務證券已註銷，或本公司已以信託方式為持有人存放或預留款項以支付或贖回次級債務證券，則該次級債務證券將不會被視為未償還債務證券；然而，就該等目的而言，本公司或任何其他義務人就次級債務證券或本公司任何聯屬公司或任何該等義務人所持有的次級債務證券並不視為未償還債務證券。

確定持有人採取行動的記錄日期

本公司一般有權將任何一天定為記錄日期，以確定有權根據附屬契約採取行動的持有人。在某些有限的情況下，只有

受託人或證券管理人將有權設置持有人採取行動的記錄日期。如果本公司、受託人或證券管理人為持有人要採取的批准或其他行動設定了記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期的持有者且必須在公司為此指定的期間內進行，或者由受託人或證券管理人指定是否設置記錄日期。如果設定了記錄日期，則該投票或行動必須由本公司指定的期間內進行，或者由受託人或證券管理人指定是否設置記錄日期。本公司、受託人或證券管理人(視情況而定)可以不時縮短或延長這一期限，但不得超過90天。

滿足感和解除感

當(I)經認證的該系列的所有次級債務證券(已被替換或支付的丟失、被盜或銷燬的次級債務證券除外)，以及(Br)已將支付款項存入信託並隨後償還給我們的附屬債務證券已交付證券管理人註銷時，附屬契約將被解除，並對根據該系列發行的所有未償還的次級債務證券不再具有進一步的效力，該系列的次級債務證券均已通過認證，但已被替換或支付的丟失、被盜或銷燬的次級債務證券除外，之前其付款金額已存入信託並隨後償還給我公司的次級債務證券除外，該系列的所有未償還次級債務證券均已交付證券管理人註銷，或尚未交付證券管理人註銷的該系列的所有次級債務證券因發出贖回通知或其他原因而到期應付，或將在一年內到期應付，安賽樂米塔爾已不可撤銷地將其作為信託基金存放或安排存放在證券管理人處，僅為使持有人受益、美元現金、不可贖回的美國政府證券或其組合，金額足夠，清償該系列次級債務證券未交付證券管理人註銷本金、應計利息及至到期日或贖回日的追加金額(如有)的全部債務；(Ii)安賽樂米塔爾已支付或安排支付吾等根據附屬契約就該系列應支付的所有款項；及(Iii)安賽樂米塔爾已向證券管理人發出不可撤銷的指示，要求在到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存入的款項用於支付該系列的從屬債務證券。(Iii)安賽樂米塔爾已向證券管理人發出不可撤銷的指示，要求其在到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存入的款項用於支付該系列的次級債務證券。

此外，安賽樂米塔爾必須提交一份由正式授權人員簽署的證書和一份律師意見，聲明已滿足所有滿足和解聘的先決條件。

失敗和契約失敗失敗

除非一系列次級債務證券的補充契約另有規定，否則附屬契約規定，安賽樂米塔爾可以選擇(1)取消並解除與任何系列次級債務證券有關的任何和所有義務(除其他事項外，對登記該系列次級債務證券的轉讓或交換的某些義務除外，以取代該系列的臨時或殘缺、銷燬、丟失或被盜的次級債務證券，就該系列的次級債務證券設立辦事處或代理機構，並以信託方式持有款項)(法律上的失敗)或(2)免除我們遵守附屬契約下的某些契諾的義務，而任何遺漏遵守該等義務不會構成違約(或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之)或違約事件，涉及以下事項：(A)不履行該等義務；(2)不遵守附屬契約下的某些契諾；及不遵守該等義務的任何遺漏不會構成違約(或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之)或違約事件。

法律失效或契約失效，視具體情況而定，將以下列條件為條件：(A)我們以信託方式向證券管理人存入一筆不可撤銷的美元保證金，或不可贖回的美國政府證券，或兩者兼而有之。適用於該系列次級債務證券的資金，通過按照其條款按計劃支付本金和利息，將提供一筆國際認可公司認為足夠的資金。 (B)有關係列的未償還次級債務證券於所述日期或於適用的贖回日期(視乎情況而定)的未償還次級債務證券的利息(如有)及額外金額(如有)，本公司必須指明該等次級債務證券是否會失效至該指明的付款日期或特定的贖回日期，及(B)該系列的次級債務證券將不會發生及持續於該存款日期的違約或違約事件。

為使法律無效或契約無效，安賽樂米塔爾將被要求向受託人和證券管理人提交一份關於美國聯邦所得税事宜的律師意見，確認存款和相關失敗不會導致該系列次級債務證券的持有者和實益所有者確認出於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。如果安賽樂米塔爾選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局(U.S.Internal Revenue)的裁決

次級債務證券的付款將由付款代理人支付。最初，附屬契約下的證券管理人花旗銀行(Citibank，N.A.)將擔任付費代理和證券註冊商。本公司可委任一名或多名共同註冊人及一名或多名額外付款代理人。公司可以在不通知任何持有人的情況下更換任何付費代理或證券註冊商。本公司或其任何子公司均可以任何此類身份行事。

在任何適用的廢棄物權法的規限下，證券管理人和支付代理人將應要求向公司分配他們持有的任何資金，用於支付兩年內無人認領的次級債務證券的本金、溢價或利息，此後，有權獲得這筆錢的持有人必須作為一般債權人向本公司尋求支付。

執政法

次級債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

為免生疑問，經修訂的1915年8月10日盧森堡法律關於商業公司的第470-1至470-19條的規定不適用於次級債務證券。

對司法管轄權的同意

安賽樂米塔爾已不可撤銷地接受紐約州任何法院或位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院對從屬契約或次級債務證券引起的或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序的非專屬管轄權，並同意所有與該法律訴訟或訴訟程序有關的索賠均可在紐約州或美國聯邦法院審理和裁決，並將在法律允許的最大範圍內放棄訴訟、訴訟或法律程序。並同意在法律允許的最大範圍內放棄該法律訴訟、訴訟或法律程序。安賽樂米塔爾同意，所有與該法律訴訟或訴訟程序有關的索賠均可在該紐約州法院或美國聯邦法院審理和裁決，並將在法律允許的最大程度上放棄該訴訟、訴訟或法律程序。在任何此類法院維持任何此類訴訟或程序的不便法院的抗辯。

通知

向持有人發出的通知將提供給次級債務證券證券登記簿上顯示的地址。

關於受託人和證券管理人

威爾明頓信託，全國協會是附屬契約的受託人。花旗銀行(Citibank N.A.)是證券管理人，並已被我們指定為次級債務證券的註冊人和支付代理。受託人地址是特拉華州威爾明頓羅德尼廣場北市場街1100號，郵編：19890。證券管理人的地址是：(I)僅用於轉讓、退還或交換次級債務證券：華盛頓大道480號，郵編：30。新澤西州澤西城一層，郵編：07310，收信人：證券窗口，以及(Ii)所有其他用途：紐約格林威治街388號，郵編：10013，收信人：安賽樂米塔爾花旗銀行代理和信託公司。

某些定義

下面闡述的是附屬契約中使用的某些定義術語的摘要。您應參考附屬契約，瞭解所有此類術語的完整定義，以及本招股説明書中使用的任何其他未提供定義的術語。

適用的會計準則？指歐盟採用的不時修訂的“國際財務報告準則”(International Financial Reporting Standards)。歐盟採用的是不時修訂的“國際財務報告準則”。

·公司信託辦公室？指(I)受託人，特拉華州威爾明頓羅德尼廣場北市場街1100號，郵編：19890；及(Ii)證券管理人(A)僅為轉讓、交出或交換次級債務證券：華盛頓大道480號，30新澤西州澤西城07310層，收信人：證券窗口和(B)所有其他用途：紐約格林威治街388號，NY 10013，收信人：花旗銀行代理和信託公司，安賽樂米塔爾。

米塔爾家族？是指米塔爾先生和/或夫人和/或他們的家人(通過信託和/或由上述任何人控制的其他實體直接或間接行事)。米塔爾和/或他們的家人。

人？包括任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

相關管轄權？指盧森堡或安賽樂米塔爾為税務目的居住的任何司法管轄區(或對於繼承實體而言，為税務目的在其組織或居住的任何司法管轄區(或其或其中的任何政治區或税務當局))。

子公司？表示：

(A)任何人直接或間接控制或直接或間接擁有50%以上有表決權資本或類似所有權的實體(為此目的，控制是指通過有表決權資本的所有權、合同或其他方式指導該實體的管理和政策的權力)；和

(B)就本公司而言，指符合上文(A)段定義並以全面綜合基準計入綜合財務報表的實體。

我們一般不會承認在銀行或經紀商的賬户中持有債務證券的投資者是證券的合法持有人。當我們提到債務證券的持有人時，我們指的是這些債務證券的實際合法持有人和(如果適用)記錄持有人。在銀行或經紀商的賬户中持有證券稱為在街道上持有名稱。如果您以街道的名義持有債務證券，我們將只識別銀行或經紀人，或者銀行或經紀人用來持有其債務證券的金融機構。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構會轉嫁債務證券的本金、利息和其他付款，因為它們在客户協議中同意這樣做，或者是因為法律要求它們這樣做。如果您以街頭名義持有債務證券，您應該向您自己的機構查詢以瞭解：

如何處理證券支付和通知；

是否收取費用或收費；

如果需要投票權，它將如何處理；

您是否以及如何指示它向您發送債務證券，如果債務證券是已註冊的形式，則將其註冊到您自己的名下，以便您可以成為如下所述的直接持有人；以及

如果發生違約或其他事件，觸發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何追求債務證券下的權利。

直接持有人

根據債務證券，我們的義務以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於註冊為證券持有人的人。如上所述，如果您以街頭名義或其他間接方式持有，我們對您沒有義務，因為您選擇以這種方式持有債務證券，或者因為債務證券是以如下所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們向註冊持有人付款，我們就沒有進一步的付款責任，即使該持有人在法律上被要求將付款作為街道名稱客户傳遞給您，但我們沒有這樣做。

環球證券

什麼是全球安全？

全球證券是一種特殊類型的間接持有證券。除非招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將以全球證券的形式以註冊形式發行。在這種情況下，最終受益所有人只能是間接持有人，因為全球證券將以我們選擇的金融機構的名稱註冊。

在這種情況下，我們要求全球證券中包含的債務證券不得轉移到任何其他直接持有人的名下，除非出現以下所述的特殊情況。作為全球證券的唯一直接持有人的金融機構稱為存託機構。？任何希望擁有債務證券的人必須藉助於經紀人、銀行或其他金融機構的賬户間接這麼做，而該經紀、銀行或其他金融機構又在該存託機構擁有賬户。

全球證券的特殊投資者考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者的金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認這類投資者是證券持有人，而是隻與全球證券註冊名稱為的存託機構打交道。

如果您是僅以全球證券的形式發行的債務證券的投資者，您應該知道：

你不能把債務證券登記在你自己的名下。

您不能收到您在債務證券中的權益的實物憑證。

在發生下列任何一種或多種全球證券的任何系列事件時，(I)託管銀行通知本公司它不願意或無法繼續作為此類全球證券的託管銀行，或者如果該託管銀行在任何時間不再是根據交易法註冊的結算機構，並且本公司通知證券管理人它無法找到合格的繼任者，(Ii)本公司執行並向證券管理人交付一項公司命令，要求該等全球證券可以如此互換，並且關於該系列證券或該系列契約中規定的其他條件，該全球證券可交換以該託管人名義登記的證券，並可將該全球證券的轉讓登記給該託管人所指示的人(包括該系列及其代名人的託管人以外的人)。在那次交換之後，是直接持有債務證券還是以街頭名義持有債務證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在債務證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們將成為直接持有人。街名投資者和直接持有人在債務證券中的權利已在上文題為街名和其他間接持有人和直接持有人的小節中進行了描述。

我們發行的優先和次級債務證券可能通過一個或多個國際和國內清算系統持有。 ArcelorMittal使用的清算系統是由美國存託信託公司(DTC？)運營的簿記系統、Clearstream Banking、法國興業銀行匿名者，盧森堡(？Clearstream) 和比利時的歐洲清算系統(Euroclear？)。這些系統直接或通過託管人和託管機構在它們與其他系統之間建立了電子證券和支付、轉移、處理、託管和託管聯繫。這些聯繫允許債務證券在結算系統之間發行、持有和轉讓，而無需實物轉讓證書。

在這些清算系統之間建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場跨境交易債務證券。如果ArcelorMittal發行的全球債務證券是以美元支付的，則這些程序可用於跨市場轉移，並且債務證券將在付款交割的基礎上進行清算和結算。

DTC、Clearstream和Euroclear的政策將管理付款、轉賬、交換和其他與您在其持有的債務證券中的權益相關的事項。

安賽樂米塔爾、證券管理人或受託人對DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或間接參與者的行為的任何方面均不承擔任何責任。安賽樂米塔爾不對DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或間接參與者保存的記錄的任何方面負責。安賽樂米塔爾也不以任何方式監督這些系統。

DTC、Clearstream、Euroclear及其參與者根據與彼此或與客户簽訂的協議履行這些清算和結算職能。您應該知道，他們沒有義務執行這些程序，並且可以隨時修改或停止這些程序。

本節中對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream和Euroclear當前有效的規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。

DTC

DTC是根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司，是紐約銀行法所指的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商業法典所指的清算公司，以及根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有參與者存放在DTC的證券，並通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄更改，促進此類證券參與者之間的交易結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC？)的全資子公司。DTCC是DTC、全國證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以訪問DTC的賬簿錄入系統。根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，並不打算用作任何形式的陳述、擔保或合同修改。適用於DTC參與者的規則已提交給SEC。

Clearstream

Clearstream是一家持牌銀行，其組織形式為法國興業銀行匿名者根據盧森堡法律註冊成立，並受盧森堡金融部門監管委員會(行業金融家監督委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finder)).

Clearstream為其客户持有證券，並通過Clearstream客户賬户的電子簿記更改，促進 Clearstream客户之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream為其

客户提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算、證券出借和抵押品管理等服務。 Clearstream與多個國家/地區的國內市場對接。Clearstream已經與Euroclear系統的運營商EurocleleBank S.A./N.V.建立了電子橋，以促進Clearstream和Euroclear之間的交易結算。

作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream客户是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司。在美國，Clearstream客户僅限於證券經紀人、交易商和銀行，可能包括債務證券的承銷商。與Clearstream客户保持託管關係的其他機構可以獲得對Clearstream的間接訪問。Clearstream是DTC的間接參與者。

有關通過Clearstream實益持有的債務證券的分配將根據Clearstream的規則和程序貸記到Clearstream客户的現金賬户中，並在Clearstream收到的範圍內。

歐洲結算系統

歐洲結算系統創建於1968年，目的是為歐洲結算系統的參與者持有證券，並通過同步支付的電子記賬交割來清算和結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除了證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的風險。交易現在可以用多種貨幣結算，包括美元和日元。EuroClear系統提供各種其他服務，包括證券出借以及與幾個國家國內市場的接口，這些服務與下文所述的與DTC進行跨市場轉讓的安排大致相似。

歐洲結算系統由歐洲結算銀行S.A./N.V.(歐洲結算運營商)運營。Euroclear參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算系統清算或與歐洲結算參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接地間接進入歐洲結算系統。Euroclear是DTC的間接參與者。

歐洲清算銀行運營商是一家比利時銀行。比利時銀行委員會和比利時國家銀行對歐洲清算運營商進行監管和審查。

管理Euroclear使用的條款和條件以及Euroclear系統的相關操作程序以及適用的比利時法律適用於Euroclear運營者的證券清算賬户和現金賬户。具體而言，這些條款和條件適用於：

在歐洲結算系統內轉讓證券和現金；

從歐洲結算系統中提取證券和現金；以及

收到與歐洲結算系統中的證券有關的付款。

歐洲結算系統中的所有證券均在可替換的基礎上持有，不會將特定證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有證券的人沒有任何記錄或關係。

與通過Euroclear實益持有的債務證券有關的分配將根據Euroclear條款和條件記入 Euroclear參與者的現金賬户，但以Euroclear運營商和Euroclear收到的金額為限。

沉降量

您將被要求以立即可用的資金支付債務證券的首付款。二級市場 DTC參與者之間的交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金結算。Clearstream客户和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將在

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，一方面是通過DTC直接或間接進行的，另一方面是通過Clearstream客户或歐洲清算參與者直接或間接進行的，美國託管機構將根據DTC規則由美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統在DTC進行；然而，這種跨市場交易將要求交易對手按照該系統的規則和程序並在其既定的最後期限內(基於歐洲)向相關的歐洲國際清算系統交付指令如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將指示美國託管機構採取行動，在DTC交付或接收債務證券，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序支付或接收付款，以代表交易進行最終結算。Clearstream客户和EuroClear 參與者不能直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區的差異，Clearstream或EuroClear因與DTC參與者進行交易而收到的債務證券的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期之後的第二個工作日。在處理過程中結算的此類信用或此類債務證券的任何交易將在該營業日報告給相關的Clearstream客户或Euroclear參與者。由於Clearstream客户或Euroclear參與者將債務證券出售給DTC參與者或通過Clearstream客户或Euroclear參與者向DTC參與者出售債務證券而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但通常只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream或Euroclear 現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的債務證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時更改或停止。

其他結算系統

我們可以為特定的證券系列選擇任何其他清算系統。我們選擇的結算系統的清算和結算程序將在適用的招股説明書附錄中説明。

如果我們決定適當安排配股交易，股東以外的其他人可能會獲得招股説明書附錄中所述的權利。如適用的招股説明書附錄中所述，我們可能決定只向我們的股東提供權利，或額外向其他人提供權利。如果僅向我們的股東提供權利，並且他們的權利仍未行使，我們可以決定將未認購的已發行證券提供給我們的股東以外的其他人。此外，我們還可能與一家或多家承銷商簽訂備用承銷安排，根據該安排，承銷商(視情況而定)將按照招股説明書附錄中的描述，購買發行後未獲認購的任何已發行證券。

如果我們在銷售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格，在一筆或多筆交易(包括談判交易)中轉售證券。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商購買證券的義務適用各種條件，如果承銷商購買了任何此類證券，則承銷商將有義務購買發行中擬發行的所有證券。任何首次公開募股(IPO)價格和任何允許、回售或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。

經銷商

如果我們在銷售中使用交易商，除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將作為委託人向交易商銷售證券。然後，交易商可以將證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。

代理和直銷

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們指定的代理商銷售證券。招股説明書附錄將列出參與發售和銷售的任何代理的名稱，並説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人在其委任期內均盡最大努力行事。

與機構投資者簽訂延遲交割合同

如果我們在招股説明書補充中註明，我們將授權承銷商，交易商或代理人向各種機構投資者徵集購買證券的要約。在這種情況下，付款和交付將在招股説明書附錄指定的未來日期進行。承銷商、交易商或者代理人可以對機構投資者可以購買的最低金額進行限制。他們還可以對他們可以出售的證券總額部分施加限制。這些機構投資者包括：

商業銀行和儲蓄銀行；

保險公司；

養老基金；

投資公司；

教育和慈善機構；以及

我們可能批准的其他類似機構。

我們將與保險商、經銷商或代理商簽訂的協議可能使他們有權獲得我們對各種民事責任的賠償。其中包括根據1933年證券法承擔的責任。這些協議還可能使他們有權為他們可能因這些債務而被要求支付的款項供款。在正常業務過程中，承銷商、經銷商和代理商可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

做市

如果我們沒有在美國國家證券交易所上市任何系列的證券，各經紀自營商可以在證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，情況可能是沒有經紀自營商會在任何系列的證券上做市，或者證券交易市場的流動性將會受到限制。

費用

發行任何債務證券的費用將在相關招股説明書補充資料中詳細説明。

除非招股説明書附錄另有規定，否則安賽樂米塔爾普通股和權利的有效性以及根據盧森堡法律發行證券的適當授權將由埃爾文格·霍斯·普魯森(Elvinger Hoss Prussen)、法國興業銀行(Sociétéanonyme)(其盧森堡律師)為安賽樂米塔爾傳遞，根據紐約法律規定的債務證券的有效性將由其美國律師Cleary Gotlieb Steen&Hamilton LLP為安賽樂米塔爾傳遞

專家

本招股説明書中引用的本公司年度報告中引用的合併財務報表 Form 20-F和本公司財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤審計有限公司審核，並在其報告中陳述，並將其併入本招股説明書中以供參考。該等綜合財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。



發行的證券類別	集料發行價	數量註冊費
5.50%強制可轉換次級票據，2023年到期	$ 1,250,000,000	$ 162,250 ⁽¹⁾
普通股	⁽²⁾	⁽²⁾


	每個註釋
公開發行價	$	25
承保折扣	$	0.23
支付給公司的扣除費用前的收益	$	24.77


RelEvCR=RelCR+(MaxCR和RelCR)×		c
RelEvCR=RelCR+(MaxCR和RelCR)×		^t


ReIEvCR=RelCR+(MaxCR和RelCR)×		c
ReIEvCR=RelCR+(MaxCR和RelCR)×		t

目錄

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