美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

_______________

附表13D/A

根據1934年證券交易法

(第11號修訂)

安賽樂米塔爾

(髮卡人姓名)

普通股 股

(證券類別名稱)

03938L104

(CUSIP號碼)

賈邁勒·M·阿布瓦利

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

Al Sila塔

阿布扎比環球市場廣場

阿爾馬爾亞島，郵政信箱29920

阿布扎比

阿拉伯聯合酋長國

+971 2 412 1720

(授權接收通知和通信的人員姓名、地址和電話號碼)

2020年5月11日

(需要提交本報表的事件日期 )

如果提交人之前已在附表 13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。☐

注：紙質形式的進度表應包括 一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本 的其他方，請參閲§240.13d-7。

* 本封面的其餘部分應填寫，以供報告人就證券主題類別 在本表格上的首次提交，以及任何後續的修訂，其中包含的信息將改變前一封面 頁中提供的披露。

本封面剩餘部分所要求的信息 不應被視為就1934年證券交易法(“法案”)第18節(“法案”) 的目的進行“存檔”或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案所有其他條款的約束(但是， 請參閲註釋)。

CUSIP編號03938L104

CUSIP編號03938L104

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CUSIP編號03938L104

CUSIP編號03938L104

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本附表13D第11號修正案(“第十一修正案”) 對2016年4月12日提交的附表13D第10號修正案、2016年3月15日提交的附表13D第9號修正案 、2016年2月5日提交的附表13D第8號修正案、2013年1月11日提交的附表13D第7號修正案 、2010年6月23日提交的附表13D第6號修正案、2010年4月12日提交的附表13D第5號修正案2009年4月3日提交的附表13D的第3號修正案、2007年11月20日提交的附表13D的第2號修正案、2006年8月30日提交的附表13D的第1號修正案，以及最初於2004年12月27日提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的關於附表13D的聲明(經修訂的“聲明”) 涉及安賽樂米塔爾的普通股(“安賽樂米塔爾股票”)，根據盧森堡大公國法律組建的公司(“安賽樂米塔爾”或“公司”) 以及根據荷蘭法律組建的米塔爾鋼鐵公司(“米塔爾鋼鐵”)的合併繼承人實體。除非另有説明，本第十一修正案中使用但未定義的大寫術語具有聲明中賦予此類術語的 含義。

第2項身分及背景

聲明 的附表A、B、C和D現分別由本第十一修正案的附表A、B、C和D修訂和重述。

第三項資金或其他對價的來源和數額。

現對 聲明第3項中提出的答覆進行修改，將之前的答覆全部刪除，代之以以下內容：

Lumen收購10,787,486股ArcelorMittal 股票(在第4項中有更全面的描述)，總收購價為9.27美元，資金來自手頭現金 和母公司股權出資籌集的資金。

於2017年7月26日及2018年7月31日，根據本公司管理委員會業績單位計劃，分別授予米塔爾先生32,189股及76,450股安賽樂米塔爾股份。 在該日期，安賽樂米塔爾股票分別為21,173股和50,292股，根據公司的集團管理委員會業績單位計劃，分別歸屬於Aditya Mittal的 利益。米塔爾先生或Aditya Mittal先生於歸屬或其他情況下並無 向本公司支付代價。

除上文所述外，據報告人 所知，自報告人提交第十修正案以來，項目2所指名的任何 人士並無重大收購安賽樂米塔爾股份的實益所有權。

第四項交易目的

現對聲明第4項中提出的答覆的前三個公開段落 進行修改，將其全部刪除，並用以下內容替換 ：

2020年5月11日，安賽樂米塔爾進行了80,906,149股安賽樂米塔爾股票的 包銷發行，總髮行價為9.27美元(此類股票發行，“股票 發行”)和5.50%的強制可轉換附屬債券，本金總額為12.5億美元 (該等債券，即“可轉換債券”)。當日，Lumen同意根據股票發行收購10,787,486股安賽樂米塔爾股票 和100,000,000美元的可轉換票據本金(“收購的可轉換 票據”)。安賽樂米塔爾股票的發行預計將於2020年5月14日完成，可轉換票據的發行預計將於2020年5月18日左右完成，這兩種情況都取決於日期為2020年5月11日的 承銷協議(下文第6項更全面介紹)中規定的結束條件的滿足情況。收購的可轉換票據可能在2020年7月28日之後按其條款可轉換為安賽樂米塔爾股票，如項目6中更全面的描述。

關於安賽樂米塔爾的特別股東大會 向股東提交了批准增資的決議， 允許安賽樂米塔爾發行安賽樂米塔爾股票以履行其在可轉換票據項下的義務， Lumen和Nuavam打算對這樣的決議投贊成票。

本第十一修正案第6項中提出的可轉換票據的説明 通過引用併入本文。

第5項發行人的證券權益

現對聲明第 5(A)-(C)項中提出的答覆進行修改，將以前的答覆全部刪除，並用以下內容替換：

(A)Lumen是 329,075,814股安賽樂米塔爾股票的直接所有者，佔安賽樂米塔爾已發行股票的30.1%。

Nuavam是63,658,348股安賽樂米塔爾股票的直接所有者，佔安賽樂米塔爾已發行股票的5.8%。

憑藉對Lumen 和Nuavam的100%間接所有權，格蘭德爾是 392,734,162股安賽樂米塔爾股票的間接所有者，相當於安賽樂米塔爾股票的35.9%。

受託人是392,734,162股ArcelorMittal股份的間接實益 擁有者，佔ArcelorMittal股份的35.9%，因其實益擁有Grandel 70%的A類有表決權股份 ，詳情見上文第2項。

米塔爾先生是286,742股安賽樂米塔爾股票的直接所有人，並持有額外收購18,833股安賽樂米塔爾股票的選擇權，加起來不到安賽樂米塔爾已發行股票的0.1%。此外，根據白金信託契約的條款，米塔爾先生與米塔爾夫人及受託人共同持有Grandel 70%A類有表決權股份的實益擁有權，因此米塔爾先生是總共393,039,737股ArcelorMittal股份的 實益擁有人，佔ArcelorMittal已發行股份的36.0%。此外， 米塔爾先生持有安賽樂米塔爾根據其集團管理董事會業績單位計劃(“PSU”)授予的293,773股業績單位，其中49,431股可能在2021年歸屬，154,409股可能在2022年歸屬，89,933股可能在2023年歸屬。 由於PSU的歸屬取決於不完全由PSU持有人控制的公司業績標準

米塔爾夫人是25,500股安賽樂米塔爾股票的直接所有者，不到安賽樂米塔爾已發行股票的0.1%。此外，根據白金信託契約的條款，米塔爾夫人與米塔爾先生及受託人共同持有Grandel A類有表決權股份70%的實益擁有權，因此米塔爾夫人是總共392,759,662股ArcelorMittal股份的實益擁有人，佔ArcelorMittal已發行股份的35.9%。

Aditya Mittal是120,413股安賽樂米塔爾股票的直接所有者 ，並持有額外15,067股安賽樂米塔爾股票的選擇權，加起來不到安賽樂米塔爾已發行股票的0.1%。Aditya Mittal總共持有256,957個PSU，其中40,653個可能在2021年歸屬， 133,720個可能在2022年歸屬，82,584個可能在2023年歸屬。由於PSU的歸屬取決於並非完全在PSU持有人控制範圍內的公司業績標準 ，因此Aditya Mittal並不因其對PSU的所有權而實益擁有ArcelorMittal的股票 。阿迪亞·米塔爾(Aditya Mittal)是米塔爾先生和米塔爾夫人的兒子。

瓦尼莎·米塔爾·巴蒂亞(Vanisha Mittal Bhatia)是8,500股的直接所有者，佔安賽樂米塔爾已發行股票的不到0.1%。瓦尼莎·米塔爾·巴蒂亞是米塔爾先生和米塔爾夫人的女兒。

第5(A)項和第5(B)項規定的受益 所有權百分比的計算是基於安賽樂米塔爾網站上公佈的截至2020年3月31日已發行的1,021,903,623股安賽樂米塔爾股票 ，其中9,717,856股由公司作為庫存股持有，80,906,149股 在此次發行中發行，截至2010年3月31日，餘額為1,093,091,916股安賽樂米塔爾已發行股票

(B)Lumen有權投票 或指示投票或處置或指示處置329,075,814股安賽樂米塔爾股票。盧門與米塔爾先生、米塔爾夫人、受託人和格蘭德爾分享這種權力，因為他們對盧門公司擁有間接實益所有權。因此，Lumen與前一句中指定的人士 有權投票或指導投票或處置或指示處置329,075,814股ArcelorMittal股票，佔ArcelorMittal已發行股票的30.1%。此外，Lumen 還持有收購的可轉換票據。由於收購的可換股票據不得在60 天內轉換，Lumen並不因其擁有收購的可換股票據而實益擁有ArcelorMittal的股份。

Nuavam有權投票或 直接投票或處置或指示處置63,658,348股安賽樂米塔爾股票。Nuavam憑藉對Nuavam的間接實益所有權，與米塔爾先生、米塔爾夫人、受託人和格蘭德爾分享這種權力。因此，Nuavam與前一句中指定的人士 有權投票或指導投票，或處置或指示處置63,658,348股ArcelorMittal股票，佔ArcelorMittal已發行股票的5.8%。

Grandel有權投票或 直接投票或處置或指示處置392,734,162股ArcelorMittal股份，根據受託人擁有Grandel有表決權股份70%的所有權和白金信託契約的條款，以及與Lumen和Nuavam的股份，Grandel與Mittal先生、Mittal夫人和受託人分享這些股份，如前兩段所述。(br}Grandel有投票權或 指導投票或處置或指示處置392,734,162股ArcelorMittal股票，根據受託人擁有Grandel有表決權股份的70%和白金信託契約的條款，以及與Lumen和Nuavam的股份，如前兩段所述。因此，格蘭德爾擁有 投票權或指導投票權，或處置或指示處置392,734,162股安賽樂米塔爾股票，佔 安賽樂米塔爾已發行股票的35.9%。

受託人(須遵守白金信託契據下的義務 及根據適用法律作為受託人的義務)有權投票或指示投票，或處置或指示處置392,734,162股安賽樂米塔爾股票，受託人與米塔爾先生及米塔爾夫人 共同擁有GG70%的A類有表決權股份 的共享實益所有權(該術語根據該法案第13d-3條定義) ，因此受託人有權投票或指示投票 ，或處置或指示處置392,734,162股安賽樂米塔爾股票，這些股票由米塔爾先生和米塔爾夫人 共享(該詞根據該法案第13d-3條定義) 因此，受託人 與前一句中指定的人士分享投票或指示投票或處置或指示處置392,734,162股ArcelorMittal股票的權力，相當於ArcelorMittal已發行股票的35.9%。

米塔爾先生擁有 投票權或指導投票權，或處置或指示處置他直接擁有的286,742股安賽樂米塔爾股票。假設行使該等期權，米塔爾先生將擁有唯一投票權或指導投票權，或處置或指示處置其持有的18,833股安賽樂米塔爾 股票。這些股票加起來不到安賽樂米塔爾流通股的0.1% 。米塔爾先生、米塔爾夫人和受託人還實益擁有Grandel的70%的A類有表決權股份，從而分享投票或指導投票的權力，或處置或指示處置ArcelorMittal 股份的權力，如第5(B)項第三段所述。因此，米塔爾先生擁有投票權或指導投票權 ，或處置或指示處置其實益擁有的392,734,162股安賽樂米塔爾股票，佔安賽樂米塔爾已發行股票 的35.9%。關於米塔爾先生和米塔爾夫人與受託人分享Grandel A類有表決權股份70%的實益所有權，見下文第6項。

米塔爾女士有權 投票或指導投票，或處置或指示處置她直接持有的25,500股安賽樂米塔爾股票，佔安賽樂米塔爾已發行股票的 不到0.1%。米塔爾夫人、米塔爾先生和受託人還分享Grandel 70%A類有表決權股份的實益所有權 ，從而分享投票或指導投票或處置或指示處置ArcelorMittal股份的權力 ，如第5(B)項第三段所述。因此，米塔爾女士擁有投票權或 直接投票權或處置或指示處置其實益擁有的392,734,162股安賽樂米塔爾股份，相當於已發行安賽樂米塔爾股份的35.9%。

Aditya Mittal擁有唯一權力 投票或指導投票，或處置或指示處置他直接擁有的120,413股ArcelorMittal股票， 將擁有唯一權力投票或指導投票，或處置或指示處置他持有的15,067股ArcelorMittal股票 ，前提是該等期權的行使。(br}=上述股票加起來不到安賽樂米塔爾已發行股票的0.1%。

Vanisha Mittal Bhatia擁有唯一的 投票權或指導投票權，或處置或指示處置她直接擁有的8,500股ArcelorMittal股票， 相當於不到ArcelorMittal已發行股票的0.1%。

(C)除本 聲明所披露外，據報告人所知，第2項所指名的人士在過去60天內並無進行任何安賽樂米塔爾 股票交易。

第6項：與發行人證券有關的合同、安排、理解 或關係。

現對聲明 第6項中提出的答覆進行修改，刪除之前在標題“鎖定協議”下提出的全部 公開內容，並代之以以下內容：

可轉換票據

在2023年5月18日(“到期日”)， 除非之前轉換或購買並註銷，否則每25美元的可轉換票據本金將強制轉換為2.29521股 安賽樂米塔爾股票和2.69687股安賽樂米塔爾股票，這取決於安賽樂米塔爾為發行可轉換債券而準備的初步招股説明書附錄中所述的調整 。可轉換債券的最高轉換價格最初將為每股安賽樂米塔爾股票10.89美元，最低 轉換價格最初將為每股安賽樂米塔爾股票9.27美元(如可轉換債券的條款和條件中進一步描述的那樣)。可轉換票據的初始非轉換期將在2020年7月28日之前(“初始 非轉換期”)。如果股東決議批准發行轉換可轉換票據時可交付的安賽樂米塔爾股票的最高數量 的股東決議在2020年7月28日之前沒有通過，安賽樂米塔爾 可以選擇按以下較大者贖回可轉換票據：(I)可轉換票據本金的102%連同應計利息；和(Ii)公平票據價值的102%(定義見可轉換票據條款和條件，並受可轉換票據條款和條件的限制在到期日前25個交易日的初始非轉換期之後(包括 )，持有人可以選擇按上文規定的 最高轉換價全部或部分轉換其可轉換票據。在可轉換票據的轉換期內，安賽樂米塔爾可選擇按上述最低轉換價格安排 全部但非部分可轉換票據的轉換, 連同 應計利息和未付利息的現金全額付款和現金付款。某些其他事件導致 強制轉換可轉換票據或持有人有權以與上述不同的轉換價格轉換可轉換票據 。

上述可轉換票據的條款和條件摘要 通過參考ArcelorMittal為發行可轉換票據而準備的初步招股説明書補充和定價條款説明書中對註釋的描述全文進行限定， 這些條款和條件的副本作為本聲明的附件7和8包含在本聲明中，並通過引用併入本文。

禁售協議

如上文第4項所述，安賽樂米塔爾於2020年5月11日就可換股票據及股票發行訂立承銷協議。作為成交條件的承銷協議 規定Lumen和Nuavam各自簽署鎖定協議(“禁售函”) 根據該協議，他們各自同意不提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或 以其他方式直接或間接處置其擁有的任何安賽樂米塔爾股票、收購的可轉換票據或其他可交換或可轉換為安賽樂米塔爾股票的證券。

鎖定函條款的前述摘要通過參考鎖定函全文進行限定，其副本作為本聲明的證據 9包含於此，並通過引用併入本文中。(#**$ } 鎖定函條款的前述摘要通過參考全文進行限定，其副本作為本聲明的附件 9包括在內，並通過引用結合於此。

項目7.作為展品歸檔的材料

展品索引

簽名

經合理查詢，並盡我所知和所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期：2020年5月13日

附表A

有關HSBC受託人的更多信息 (C.I.)有限

附表B

有關Grandel Limited的更多信息

附表C

有關流明投資的更多信息 S.？R.L.

附表D

有關NUAVAM 投資S.±R.L的更多信息