美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格10-Q

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的季度 報告

截至2020年3月31日的季度 期間

☐過渡 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的報告

從_到_的過渡 期間

委託檔案編號 1-35526

瑞典斯德哥爾摩，斯托加坦23C，郵編：114 55

(主要執行機構地址和郵政編碼 )

根據該法第 12(B)節登記的證券：

勾選 標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，並且 (2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，否，☐

勾選 標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 405要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

勾選 標記註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“非加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型 公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何 新的或修訂的財務會計準則。☐

勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是，☐否

截至2020年5月11日，註冊人的已發行普通股數量為9,171,154股。

Neonode Inc.

表格10-Q

截至2020年3月31日的財年 季度

目錄

第一部分財務信息

第 項1.財務報表

Neonode Inc.

壓縮合並資產負債表

(以千為單位， 股和每股金額除外)

附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分。

Neonode Inc.

精簡合併操作報表

(單位為千，每股金額除外 )

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分。

Neonode Inc.

壓縮合並綜合損失表 綜合損失表

(單位：千)

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分。

Neonode Inc.

精簡合併股東權益表

(單位為千，已發行的B系列優先股除外 )

(未經審計)

截至2019年3月31日至2020年3月31日的季度

隨附的 附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Neonode Inc.

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

隨附的 附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Neonode Inc.

簡明 合併財務報表附註

(未經審計)

1.中期報告

隨附的未經審計的 中期簡明綜合財務報表包括所有由正常經常性調整組成的調整，管理層認為這些調整 是公平列報所列中期的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的 。截至2020年3月31日的三個月的運營結果不一定代表整個會計年度或任何其他期間的結果。

隨附的截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的簡明 合併財務報表是由我們根據 美國(下稱“美國”)的規則和條例編制的。美國證券交易委員會(“SEC”)。某些 信息和腳註披露通常包含在根據美國普遍接受的會計原則編制的財務報表中 。(“美國公認會計原則”)已被濃縮或省略。這些簡明合併財務報表 應與我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的已審核合併財務報表及其附註一併閲讀。

運籌學

Neonode Inc.與其子公司統稱為“Neonode”，開發光學觸摸和手勢控制解決方案，用於人類與汽車和其他應用中的駕駛員監控和駕駛艙監控功能的設備和遙感解決方案的交互 。

自2020年1月1日起，我們的業務重點放在三個不同的業務領域，即人機界面(HMI)解決方案、HMI產品和遠程 傳感解決方案。在HMI解決方案中，Neonode為許多不同的市場和細分市場提供定製的光學觸摸和手勢控制解決方案 。在人機界面產品中，該公司提供創新的即插即用傳感器模塊，可在任何表面實現觸摸、 空中觸摸和手勢控制，適用於廣泛的應用。在遙感解決方案中，Neonode基於該公司靈活、可擴展且與硬件無關的軟件 平臺，為車輛提供強大且經濟高效的 司機和駕駛室監控解決方案。

流動資金

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們分別發生了約100萬美元和60萬美元的淨虧損 ，截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的累計赤字分別約為1.915億美元和1.905億美元。此外， 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，運營活動分別使用了約100萬美元和50萬美元的現金 。

本文所包括的精簡 綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，該報表考慮了經營的連續性 以及在正常業務過程中的資產變現和負債償還。管理層 評估了公司運營虧損的重要性，並確定公司目前的運營 計劃和潛在資金來源將足以緩解人們對公司是否有能力將 作為持續經營企業繼續經營的擔憂。

我們預計，我們三個業務領域的收入 將使我們在未來幾年減少運營虧損。此外，我們還打算 繼續實施各項措施，以提高我們的運營效率。不能保證管理層將成功 實現其收入目標並減少運營虧損。

未來，我們 可能需要除手頭現金之外的資金來源來繼續運營和實施我們的戰略。如果我們的業務 沒有轉為正現金流，我們可能會被迫尋求股權投資或債務安排。不能保證 我們將以合理的條款成功獲得此類額外融資，或者根本不能保證。如果以可接受的條款 無法獲得足夠的資金，或者根本沒有資金，我們可能無法為我們的業務計劃提供足夠的資金，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響 。此外，如果資金充足，發行股權證券 或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們普通股的價值並導致市場價格下跌， 而發行債務證券可能會施加限制性契約，可能會削弱我們從事某些業務的能力 。

2.重要會計政策摘要

合併原則

簡明綜合財務報表 是根據美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)編制的，其中包括Neonode Inc.的賬户。及其全資子公司，以及Neonode Technologies AB持有51%多數股權的子公司Pronode Technologies AB。Pronode Technologies AB剩餘49%的股份由位於瑞典哥德堡的2X通信 AB所有。Pronode Technologies AB被組織起來製造和銷售我們的傳感器模塊。所有跨公司 賬户和交易已在合併中取消。

Neonode整合其擁有控股權的 個實體。我們整合我們直接或間接持有 50%以上投票權的子公司。

截至2020年3月31日和2019年12月31日的精簡 合併資產負債表以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的精簡合併運營報表 全面虧損、股東權益和現金流包括我們的 賬户、我們全資子公司的賬户以及Pronode Technologies AB的賬户。

估計和判斷

根據美國公認會計原則編制 財務報表需要做出估計和判斷，這些估計和判斷會影響財務 報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及收入和費用的報告金額 。實際結果可能與這些估計和判斷不同。

重大估計和 判斷包括但不限於：收入確認，確定履約債務的性質和履行時間 債務的獨立銷售價格，交易價格和評估控制權轉移； 計量可變對價和其他債務，如產品退貨和退款，產品保修；不可收回應收賬款撥備 ；確定存貨的可變現淨值；資本化項目成本和 長期資產的可回收性；對於租賃，確定合同是否包含租賃，在租賃和非租賃組件之間分配對價 確定遞增借款利率，並確定重新評估事件，如修改；與我們的遞延税項資產相關的估值 津貼；以及為基於股票的補償而發行的期權的公允價值。

現金和現金等價物

到目前為止，除了在銀行機構的普通現金存款外，我們沒有進行任何 流動投資。本公司將所有原始到期日在3個月或以下的高流動性投資 視為現金等價物。

現金餘額風險集中

現金餘額 保存在美國、日本、韓國、臺灣和瑞典的多家銀行。對於存放在 美國金融機構的存款，美國聯邦存款保險公司提供基本存款保險，每個所有者最高限額為250,000美元。瑞典政府為每位客户提供最高100,000歐元的保險，並覆蓋所有類型賬户的存款。 日本政府為每位客户提供最高1000萬日元的保險。韓國存款保險公司 為每位客户提供高達50,000,000韓元的保險。臺灣中央存款保險公司為每位客户提供最高300萬臺幣的保險。 有時，存放在金融機構的存款可能會超過提供的保險金額 。

應收賬款及壞賬準備

應收賬款 按可變現淨值列報。我們的政策是保留因 客户無法支付所需款項而造成的估計損失。信用額度是通過審查每個客户的財務歷史和穩定性 的過程來確定的。如果一切努力都不能收回相關應收賬款，我們將註銷該賬款。我們還根據某些其他因素為所有客户記錄 津貼，包括應收賬款過期的時間長度和與客户的歷史 收款經驗。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的壞賬撥備分別約為85,000美元 31。

正在進行的項目

流程中的項目 包括為某些客户完成各種項目而產生的成本。這些成本主要包括 直接工程人工成本和特定於項目的設備成本。這些成本在我們的資產負債表上作為 資產資本化，並延期，直到根據我們的收入確認政策確認每個項目的收入。截至2020年3月31日和2019年12月31日，在建項目的資本化成本 分別為57,000美元和8,000美元。

盤存

存貨採用先進先出(“FIFO”)計價方法，以成本或可變現淨值中較低者為準。淨值 可變現價值是正常業務過程中的估計銷售價格， 完工、處置和運輸的不可預測成本。將庫存成本降至其可變現淨值的任何調整都將 在當期收益中確認。

由於我們AirBar產品的銷售量較低 ，管理層已決定為AirBar組件以及與AirBar相關的原材料 保留在製品。管理層進一步決定預留一部分AirBar成品，具體取決於AirBar的類型和存放位置 。

為了保護我們的製造 合作伙伴免受與AirBar生產相關的損失，我們同意通過銀行擔保 生產20,000個AirBar來保證庫存的價值。超額庫存是2019年從我們的製造合作伙伴那裏購買的，已經全部預留。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，AirBar儲備總額 為80萬美元。

本公司的庫存 主要包括將用於製造我們的傳感器模塊的組件。我們將用於報告 目的的庫存分類為原材料、在製品和產成品。

原材料、在製品和成品 如下(單位：千)：

對合資企業的投資

我們投資了3,000美元， 在Neoye AB擁有50%的權益。我們使用權益會計方法對我們的投資進行核算，因為投資為我們提供了對被投資人施加重大影響但不是控制的能力。我們不需要擔保合資企業的任何義務 ，到2020年3月31日為止，Neoye沒有任何運營。

財產和設備

財產和設備 按累計折舊和攤銷後的成本列報。折舊和攤銷以資產的估計使用壽命為基礎，使用直線 法計算，如下所示：

估計使用壽命

根據 融資租賃購買的設備，如果該租賃期限短於預計使用年限，則在租賃期限內予以確認。

在退休或 出售財產和設備時，成本和累計折舊及攤銷將從賬目中扣除，任何收益或虧損 將反映在精簡的綜合經營報表中。維護和維修在發生時計入費用 。

使用權資產

使用權資產 代表承租人在租賃期內使用租賃資產的權利。我們的使用權資產通常包括 建築物的運營租賃和製造設備的融資租賃。

使用權資產 最初按租賃付款的現值計量，加上租賃開始前支付的任何租賃付款和任何初始 直接成本，如為獲得租賃而支付的佣金。

使用權資產 隨後按剩餘租賃付款的現值計量，經獎勵、預付或應計租金調整後 以及任何尚未支出的初始直接成本。

長期資產可回收性

我們根據相關會計指引估計相關資產的未來現金流量，以評估長期資產的可回收性 。 如果與這些資產相關的估計未貼現未來現金流量減少或使用年限短於最初估計的 ，我們可能會產生這些資產的減值費用。截至2020年3月31日，我們相信我們的長期資產沒有減值 。但是，不能保證市場狀況不會改變，也不能保證對我們產品和服務的充足需求會持續下去，這可能會導致未來長期資產的減值。

外幣折算和交易收益以及 損失

我們境外子公司的本位幣 為適用的當地貨幣、瑞典克朗、日元、韓元和 臺幣。從瑞典克朗、日元、韓元和臺幣到美元的轉換是 資產負債表賬户使用資產負債表日的現行匯率，以及損益表賬户在此期間使用加權平均匯率 執行的。折算損益作為累計其他綜合收益(虧損)的單獨組成部分 計入。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，外幣換算收益(虧損)分別為87,000美元和181,000美元。外幣交易產生的收益(虧損)包括 在附帶的簡明綜合經營報表中的一般和行政費用，截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別為49,000美元和 171,000美元。

信貸集中與經營風險

我們的客户分佈在美國、歐洲 和亞洲。

截至2020年3月31日，4個 客户約佔我們合併應收賬款和未開單收入的80%。

截至2019年12月31日 ，三個客户約佔我們合併應收賬款和未開單收入的72%。

在截至2020年3月31日的三個月內，佔我們淨收入10%或更多的客户如下：

截至2019年3月31日的三個月內，佔我們淨收入10%或以上 的客户如下：

收入確認

當產品控制權移交給客户，以及服務完成並被客户接受時，我們確認收入 。我們確認的收入金額 反映了我們預期從這些產品或服務中獲得的對價。我們與客户的合同 可能包括產品和服務的組合，例如，包括產品和相關工程服務的合同。 我們構建合同的方式是在每個合同中明確定義不同的履行義務，如產品銷售或許可費以及相關工程 服務。

許可費 以及AirBar和傳感器模塊的銷售是按單位計算的；因此，我們通常在向客户發貨 時履行性能義務。當我們的客户執行並接受工作時，即可履行非經常性工程服務履行義務。

我們確認收入 扣除退貨津貼和向客户收取的任何税款，然後將其匯給政府部門。 我們將所有產品運輸和手續費(無論何時發生)視為履行轉讓 貨物承諾的活動，因此我們將所有運輸和手續費視為費用。

我們業務領域的收入來自三個不同的收入 流：許可費、非經常性工程費和傳感器模塊的銷售。

許可收入：

我們從 許可我們內部開發的知識產權(“IP”)中賺取收入。我們簽訂IP許可協議，通常 向被許可方提供將我們的IP組件納入其產品的權利，條款和條件因被許可方而異。 這些協議下的費用可能包括與我們的IP相關的許可費，以及在我們的被許可方分銷採用許可技術的產品後應向我們支付的版税 。我們IP的許可證具有獨立價值，被許可方可以 使用，無需維護和支持。

對於不需要對基礎技術進行重大修改或定製的技術許可 安排，我們會在許可向客户提供並且客户有權使用該許可時確認技術 許可收入。在每個報告期結束時 ，我們會記錄未開單的許可費，並使用客户之前的版税收入數據來準確估計這些版税 。

不向客户提供明確的退貨權利 。到2020年3月31日為止，沒有任何退貨。

工程服務：

對於技術許可證 或傳感器模塊合同，如果需要修改或定製底層技術以使該技術適合 客户使用，我們將確定技術許可證或傳感器模塊以及工程諮詢服務是否代表單獨的 履行義務。我們在逐個合同的基礎上執行我們的分析。如果有單獨的履約義務， 我們確定每個單獨履約義務的獨立售價(“SSP”)，以便在履行每個履約義務時正確確認收入 。我們根據已簽署的 工作説明書(“SOW”)為我們的客户提供工程諮詢服務。交付件和付款條件在每個SOW中指定。我們通常對 工程服務按小時收費，我們確認收入是因為合同中指定的工程服務是由我們的 客户完成並接受的。我們收到的未來非經常性工程服務的任何預付款都將記錄為未賺取收入，直到 賺取收入為止。

我們認為，確認 非經常性工程服務收入為完成工程服務的進展，並且客户接受這些 服務最能反映這些交易的經濟性，因為我們系統中跟蹤的工程服務與我們迄今完成的業績對我們客户的價值直接對應 。對每個工程項目執行的工時進行 跟蹤，反映每個項目的進度，並按一致的小時費率收費。

工程 短期服務合同的收入在這些服務完成並被客户接受時進行記錄。

具有實質性定義交付內容的工程 服務合同的收入，如果SOW中的付款條款與生產此類交付內容所需的工作量 相稱，則在客户完成並接受這些服務合同時予以確認。

所有SOW項目的估計損失一旦明顯，即予以全額確認。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度中，未記錄與SOW項目相關的虧損 。

光學傳感器 模塊收入：

我們的收入來自 向我們的OEM和一級供應商客户銷售傳感器模塊硬件產品，這些客户將我們的硬件嵌入到他們的產品中， 以及銷售包含我們通過分銷商銷售的傳感器模塊的品牌消費產品(AirBar)。這些總代理商 通常會獲得允許他們退還未售出庫存、獲得銷售價格更改積分的商業條款 ，並參與各種合作營銷計劃。我們的銷售協議通常為客户提供有限的退貨和保修條款權利 。

確認與AirBar模塊相關的收入的時間 取決於每筆銷售的交易方式-銷售點或通過總代理商。 我們在向客户提供承諾的產品 時確認銷售點銷售的AirBar模塊的收入(在線銷售和其他直接銷售給客户)。

由於我們通常 使用分銷商向客户提供AirBar和傳感器模塊，因此我們分析分銷商協議條款以確定 控制權何時從我們移交給我們的分銷商。對於通過分銷商銷售的AirBar和傳感器模塊的銷售，當我們的分銷商獲得對我們產品的控制權時，收入將 確認。當我們有向總代理商銷售的產品付款的當前權利 ，總代理商擁有從我們購買的產品的合法所有權和實際所有權 ，並且總代理商對購買的產品的所有權具有重大風險和回報時，控制權將移交給我們的總代理商。

總代理商參與 各種合作營銷和其他激勵計劃，我們維護這些計劃的估計應計和津貼。 如果總代理商根據這些計劃收到的實際積分與我們基於歷史經驗的估計有很大偏差，我們的收入可能會受到不利影響。

根據美國公認會計原則，公司 可以對回報數據進行合理的彙總和近似，以準確估計回報。我們的AirBar退貨和保修 到目前為止的經驗使我們能夠做出合理的退貨估計，這得到了我們產品銷售 涉及同質交易這一事實的支持。未來銷售退貨準備金記錄為我們的應收賬款和 收入的減少，截至2020年3月31日和2019年3月31日，這一準備金微乎其微。如果未來的實際回報偏離建立準備金所依據的歷史 數據，我們的收入可能會受到不利影響。

下表 顯示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月按市場分類的收入(以千美元為單位)：

重大判決

我們與 客户簽訂的合同可能包括向客户轉讓多個產品和服務的承諾，特別是當合同涉及 產品以及為客户定製該產品的相關工程服務費時。確定產品和 服務是否被視為應單獨核算的不同履約義務可能需要做出重大判斷。 還可能需要判斷來確定每個確定的不同履約義務的SSP，儘管我們通常 將我們的合同組織成專門針對每個履約義務的履約義務和定價。 我們目前沒有具有多個履約義務的未履行合同。

還需要判斷 以確定產品控制權何時從我們移交給我們的總代理商，以及可能退還給我們的產品數量 。我們的產品在銷售時有退貨權，我們可能會向客户提供其他積分或獎勵，這可能會 導致在確定要確認的收入金額時出現變數。在每個報告期結束時，我們使用產品 退貨歷史記錄和其他可用於估計退貨和積分的信息。如果任何增量收入很可能發生重大逆轉，我們將不確認收入 。

最後，需要判斷以確定每個報告期結束時的未開單許可費金額 。

合同餘額

收入確認時間 可能與向客户開具發票的時間不同。當我們有權 無條件接收客户的未來付款時，我們會記錄應收賬款；當我們從客户那裏收到商品或服務的預付款或預付款時，我們會記錄未賺取的遞延收入 。

下表顯示截至2020年3月31日和2019年3月31日的應收賬款 和遞延收入(單位：千)：

收入確認、 開票和現金收取的時間安排導致合併資產負債表上的應收帳款、未開票收入(合同資產)和客户預付款 以及存款或遞延收入(合同負債)。通常，開票發生在收入確認之後 ，導致合同資產通常被歸類為流動資產。公司有時會在確認收入之前收到客户的預付款或保證金 ，這些預付款或定金報告為合同負債，通常 歸類為流動負債。這些資產和負債在每個報告期結束時按合同在綜合資產負債表中報告 。

考慮到發票包含該資產帳户餘額的客户的信譽，我們預計我們的合同資產不會出現與許可費收入相關的 減值。但是，我們將繼續監控從這些客户收到信息的及時性，以評估 合同資產是否已減值。

可疑 帳户撥備反映了我們對應收賬款餘額中固有的可能損失的最佳估計。我們根據已知的問題帳户、歷史經驗和其他當前可用的證據確定津貼 。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的可疑賬户撥備 約為85,000美元。

付款條款和 條件因合同類型而異；但是，付款通常在向我們的經銷商和總代理商開具許可費和傳感器 模塊發票後30-60天進行。如果收入確認時間與發票時間不同，我們已確定 我們的合同不包括重要的融資部分。我們的目的是為我們的客户提供一致的發票 條款，以方便我們的客户，而不是從我們的客户那裏獲得融資。

取得合約的費用

如果我們預計與客户簽訂合同所帶來的收益超過 一年，我們會將這些成本的增量 記錄為資產。我們目前沒有必須資本化的增量成本。

當獲得合同的攤銷期限小於或等於一年時，我們將這些費用作為已發生的 費用支出。

產品保證

下表彙總了 與產品保修責任相關的活動(以千為單位)：

公司根據估計成本計提 保修成本，作為傳感器模塊銷售成本的一部分。本公司的產品通常 自客户收到產品之日起享有12至36個月的保修期。

遞延收入

遞延收入主要包括 預付許可費，以及我們已預付的其他產品或服務，並在我們轉讓產品或服務控制權時賺取收入 。遞延收入還可能包括未來執行的諮詢服務的預付款 ，例如非經常性工程服務。

我們推遲許可證費用 ，直到我們滿足收入確認的所有會計要求，即向客户提供許可證並且該客户有權使用許可證的時候 。工程開發費收入將推遲到工程服務 完成並被我們的客户接受。我們推遲AirBar和傳感器模塊的收入，直到總代理商將產品 銷售給他們的最終客户。

下表 顯示了我們的遞延收入(以千為單位)：

在截至2020年3月31日的三個月內，公司確認了與年初 未償合同債務相關的收入約26,000美元。

廣告

廣告費用 在發生時計入費用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的廣告成本分別約為7,000美元 和19,000美元。

研究與發展

研究和開發 (“R&D”)成本在發生時計入費用。研發成本主要包括與人員相關的成本，以及測試、認證和測量等外部諮詢成本 。

基於股票的薪酬費用

我們根據授予日獎勵的估計 公允價值來衡量為換取股權工具(包括股票期權)而收到的員工服務的成本 ，並在要求員工提供服務以換取獎勵的 期間(通常是歸屬期間)將該價值確認為補償費用。

我們按非僱員的估計公允價值對發行給非僱員的權益 工具進行會計處理。

在確定涉及期權和權證的基於股票的 補償費用時，我們使用Black-Scholes 期權定價模型來確定期權和權證的估計公允價值。

非控制性權益

本公司在簡明綜合財務報表中確認 非控股權益為權益，與母公司的 權益分開。非控股權益的合夥人在任何一家子公司級別的投票權份額都不到50% 公司。非控股權益應佔淨收益(虧損)金額計入簡明綜合經營報表面值的綜合淨收益(虧損) 。如果母公司保留其控股 財務權益，母公司在 子公司的所有權權益的變化不會導致解除合併，將被視為股權交易。當子公司解除合併時，公司確認淨收益(虧損)中的損益。此類收益 或虧損採用非控制性股權投資在解除合併之日的公允價值計量。此外，營業虧損 將分配給非控股權益，即使這種分攤為非控股權益 合夥人創造了赤字餘額。

公司在簡明合併股東權益表(如果呈報)或簡明合併財務報表附註中 提供 分別披露的總權益(淨資產 資產)、歸屬於母公司的權益(淨資產)和歸屬於非控股權益的權益(淨資產)的賬面金額期初和期末對賬：

所得税

我們為合併財務 報表或納税申報表中包含的項目的預期未來税收後果確認遞延税 負債和資產。我們根據我們經營的每個司法管轄區的現行税率估計所得税。 遞延所得税資產和負債是根據財務報表和所得税之間的差異確定的。 資產和負債的基礎使用預期差異將逆轉的年度的現行税率。 遞延税項資產的變現基於歷史税收狀況和對未來應税收入的預期。估值 當我們認為變現不確定時，根據會計準則的“更多 可能”的標準，將扣除額度記錄在遞延税項淨資產上。

基於未來税前收益的不確定性 ，我們全額保留了截至2020年3月31日和2019年12月31日的遞延税淨資產。如果 我們確定我們將能夠在未來實現我們的遞延税項資產，則對遞延税項資產的調整將增加該確定期間的收入。 如果我們確定我們能夠在未來實現遞延税項資產，則對遞延税項資產的調整將增加該確定期間的收入。所得税撥備是遞延税額的淨變化 加上當期已付或應付的所得税。

我們遵循美國公認會計準則(GAAP)有關所得税不確定性的會計準則 ，其中規定包括確認、取消確認和衡量所得税不確定性的兩步法。 因此，我們沒有確認未確認的税收優惠的責任。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們沒有 未確認的税收優惠。

每股淨虧損

每股淨虧損 金額是根據分別截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內已發行普通股的加權平均股數計算的。假設普通股等價物的攤薄金額為每股淨虧損，則根據期內已發行普通股和潛在普通股等價物的加權平均股數計算 每股淨虧損。 在計算截至2020年和2019年3月31日的三個月每股淨虧損時使用的普通股和潛在普通股等價物的加權平均數不包括潛在普通股等價物，因為其效果將是 反攤薄(見附註8)。

其他全面收益(虧損)

我們的其他綜合 損益包括外幣折算損益。累計折算損益金額 在簡明綜合資產負債表中作為股東權益的單獨組成部分反映。

現金流信息

外幣現金流已按各自報告期的近似加權平均匯率換算成美元。 簡明合併經營報表的加權平均匯率如下：

合併資產負債表 的匯率如下：

金融工具的公允價值

我們披露所有可實際估計公允價值的金融工具的估計 公允價值。金融工具包括 現金、應收賬款、應付賬款和應計費用，由於到期日較短，被視為接近公允價值。

新會計公告

2016年9月，<foreign language=“English”>FASB</foreign>發佈了ASU No.2016-13，金融工具.信用損失(主題326).金融工具信用損失的測量， (“ASU 2016-13”)，並輔之以後續的會計標準更新。新準則要求各實體根據歷史經驗、當前狀況和 合理且可支持的預測，計量報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失。ASU 2016-13和後續會計標準更新計劃在2020年12月15日之後的財年生效 ，並允許提前採用。

2019年10月16日， FASB投票決定將針對較小報告公司和其他組織的新信用損失標準的實施推遲到2022年12月15日之後的財年 。未來，我們將評估ASU 2016-13年度(以及隨後的會計 準則更新)對我們的合併財務報表的影響，特別是關於我們的應收貿易賬款；然而，我們 預計新準則的實施不會產生任何重大影響。

2019年12月，FASB 發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計，簡化了所得税的核算 。ASU 2019-12將在2020年12月15日之後的財年生效，並允許提前採用。 我們目前正在評估ASU 2019-12將對我們的合併財務報表產生的影響。

對我們的精簡 合併運營報表中的列報進行重新分類

自2020年1月1日起， 我們已將收入分配給我們的新業務領域，即HMI解決方案、HMI產品和遙感解決方案，而不是通過我們的 收入流、許可費、傳感器模塊銷售和非經常性工程費用進行分配。因此，我們的精簡合併 運營報表中的顯示方式已相應更改。HMI解決方案的收入包括許可費和非經常性 工程費，而HMI產品包括傳感器模塊銷售和非經常性工程費。我們相信，未來來自遙感解決方案的收入 將包括許可費和非經常性工程費。

3.股東權益

普通股

在截至2020年3月31日的三個月內，沒有任何活動影響普通股。

優先股

我們有一類優先股。在截至2020年3月31日的三個月內，沒有任何活動 影響優先股。

權證

截至2020年3月31日和2019年12月31日，共有756,368份認股權證購買已發行普通股。

4.基於股票的薪酬

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月沒有基於股票的 薪酬支出，截至2020年3月31日沒有剩餘的與股票期權相關的未確認費用 。

股票獎勵的估計公允價值 是使用Black-Scholes期權定價模型計算的，儘管該模型旨在估計 無歸屬限制的可自由交易、完全可轉讓的期權的公允價值，這與我們的 股票期權有很大不同。Black-Scholes模型還需要主觀假設，包括未來股價波動和預期 行使時間，這對計算值有很大影響。授予期權的預期期限和失敗率 來自員工行使和授予後僱傭終止行為的歷史數據，以及未完成期權的預期行為 。無風險利率以相應授權期內有效的美國國債利率為基礎。預期的 波動率是基於我們股價的歷史波動率。這些因素在未來可能會發生變化，這將影響此類未來期間授予的股票期權的公允價值，並可能導致未來期間報告的基於股票的薪酬 費用總額出現波動。

股票期權

我們已採用股票 激勵計劃，其中股票期權和限制性股票獎勵可授予員工、顧問和董事。 根據我們的股票期權計劃授予的所有員工、顧問和董事股票期權的行使價均等於授予日相關普通股的市值 。對於任何 期權，沒有與業績條件相關的歸屬條款，因為所有未償還期權授予的歸屬僅基於作為員工、顧問或董事的持續服務。 我們所有的未償還股票期權和限制性股票獎勵均歸類為股權工具。

截至2020年3月31日，我們有兩個股權激勵計劃 ：

關於額外獎勵，2006計劃和2015計劃均已終止 。但是，根據以前授予的股票期權可發行的股票仍可根據其條款 行使。

所有 股票期權計劃下的合併活動摘要如下：

截至2020年3月31日，已發行、已歸屬和預計將歸屬的51,500份股票期權的內在總價值為0美元。

在截至 2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們記錄了與股票期權授予相關的0美元薪酬支出。 股票薪酬的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的，截至股票期權授予之日。

在截至2020年3月31日的三個月內，我們沒有向員工或董事會成員授予購買普通股的任何選擇權 。

根據2006年和2015年計劃授予的股票期權 自授予之日起最長可行使十年，在一至四年內分期付款 ，行使價格反映授予日普通股的市值 。

5.承擔及或有事項

彌償和擔保

我們的章程要求 我們對每位高管或董事因擔任此類職務而發生的某些事件或事件進行賠償 。補償期的期限為高級職員或董事的終身任期。根據這些賠償協議，我們未來可能需要支付的最大 金額是無限制的。但是， 我們有董事和高級管理人員責任保險單，使我們能夠收回未來支付的部分 金額。由於我們的保單承保範圍，我們認為這些賠償協議的估計公允價值是最低的 ，截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們沒有記錄這些協議的負債。

我們在正常業務過程中與其他公司(通常是與業務合作伙伴、承包商、 客户和房東)簽訂了賠償條款 。根據這些規定，我們一般會賠償被補償方因我們的活動或在某些情況下因協議項下的 活動而遭受的 損失或造成的損失，並使其不受損害。這些賠償條款通常包括與我們 就知識產權作出的陳述有關的賠償。這些賠償條款通常在基礎 協議終止後仍然有效。根據這些賠償條款，我們未來可能需要支付的最大潛在金額是無限制的 。我們沒有為與這些賠償協議相關的訴訟辯護或解決索賠而產生物質成本。 因此，我們認為這些協議的估計公允價值是最低的。因此，截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們沒有記錄 這些賠償條款的負債。

我們的一個製造合作伙伴 之前購買了AirBars最終組裝所需的材料。為了保護製造商免受與AirBar生產相關的 損失，我們同意在銀行擔保中保證存貨的價值。初始擔保為345,000美元 ，有效期至2019年12月31日。由於AirBars的銷售一直低於預期， 製造商的大部分庫存在銀行保函到期日臨近時仍未使用。

2019年11月，我們 同意以約141,000美元的價格購買多餘的AirBar庫存，同時，銀行擔保減少了 至210,000美元，有效期至2020年12月31日。

管理層的判斷 是銀行擔保是或有擔保，管理層將在我們可能不得不 購買庫存時記錄負債。截至2020年5月5日，管理層的判斷是我們將在2020年內出售剩餘的AirBars， 從而全年從製造合作伙伴處購買組件和組裝服務。因此，在截至2020年3月31日的期間內未記錄任何負債 。

專利轉讓

2019年5月6日，公司 向Aequitas Technologies LCC轉讓了一系列專利。該產品組合包含兩個專利系列，其中包括九項美國專利、五項非美國專利和三項待決的美國專利申請。轉讓使公司有權分享許可和貨幣化計劃產生的潛在 收益。

非經常性工程開發成本

2013年4月25日， 我們與德州儀器(“TI”)簽訂了生效日期為2012年12月6日的ADI開發協議(“NN1002協議”) ，根據該協議，TI同意將我們的知識產權整合到ASIC中。根據 NN1002協議的條款，我們同意向TI支付500,000美元的非經常性工程成本，按每個ASIC 0.25美元的費率 每售出200萬個ASIC。截至2020年3月31日，我們沒有根據NN1002協議向TI支付任何款項。

6.細分市場信息

我們有一個可報告的 細分市場，由觸摸技術許可和傳感器模塊業務組成。我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月 的所有銷售額均面向位於美國、歐洲和亞洲的客户。公司根據客户所在的國家/地區報告來自外部 客户的收入。

下表 顯示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月按地理區域劃分的淨收入(以千美元為單位)：

下表顯示了我們截至2020年3月31日和2019年12月31日按地理區域劃分的總資產 (單位：千)：

7.租契

我們有公司辦公室和製造設施的運營 租賃，以及設備的融資租賃。我們的租約的剩餘租期 為三個月至2.5年，我們的兩個主要運營租約包括將租約延長一至三年的選項 ；這些運營租約還包括在一年內終止租約的選項。截至資產負債表日期不太可能執行的未來續訂期權將從使用權資產和相關租賃負債中排除。

我們的運營租約代表 我們斯德哥爾摩公司辦公室和我們的坤斯巴卡製造工廠的建築租約。除非我們在到期日前三個月提供書面通知，否則我們的公司辦公室租約將自動 以每年2%的成本增長續簽。

我們在資產負債表上報告運營 租賃資產，以及運營租賃流動和非流動債務，以獲得在我們業務中使用這些 建築物的權利。我們的融資租賃代表製造設備；我們在資產負債表上報告製造設備以及 融資租賃流動和非流動負債。

一般來説，利率 在我們的設備租約中説明。但是，當租賃中沒有説明利率時，我們會檢查最近融資租賃中隱含的利率 ，以估計我們的遞增借款利率。我們通過 使用最新的融資租賃利率或我們認為最能代表增量借款利率的其他方法來確定租賃中隱含的利率。

租賃費用的 組成部分如下(以千為單位)：

補充現金 與租賃相關的流量信息如下(以千為單位)：

與租賃相關的補充資產負債表信息 如下(以千為單位)：

截至2020年3月31日，不可取消經營租賃承諾下的未來 最低付款彙總如下(以千為單位)：

以下是截至2020年3月31日不可取消融資租賃的最低未來租金時間表(以千為單位)：

8.每股淨虧損

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，每股普通股基本淨虧損是通過除以可歸因於Neonode Inc.的淨虧損計算出來的。按有關期間已發行普通股的加權平均數計算。每股普通股稀釋虧損 是通過除以可歸因於Neonode公司的淨虧損計算的。按已發行普通股和普通股等價物的加權平均數計算。 已發行的普通股和普通股等價物的加權平均數。

潛在普通股 根據 庫藏股方法約為0及0股已發行購股權及0,000及30萬股已發行認股權證，以及0股及11,000股優先股轉換後可發行的股份，由於其反攤薄作用，分別不計入截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月的每股攤薄收益 。

9.隨後發生的事件

我們已評估 截至本10-Q表格提交日期的後續事件，並確定除隨附附註中討論的 外，沒有發生任何後續事件需要 在簡明合併財務報表中確認或在其附註中披露。

2019年12月，中國武漢市首次報道了一種新的冠狀病毒病(簡稱冠狀病毒) 株。不到四個月後，也就是2020年3月11日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒為全球大流行。冠狀病毒對公司 運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間、蔓延和強度。 考慮到快速發展的形勢，所有這些都是不確定和難以預測的。該公司目前正在分析 對其所有業務領域的潛在影響。目前，無法確定冠狀病毒對公司的總體 影響程度。然而，它可能會對本公司的業務、精簡綜合資產負債表、流動資金和精簡綜合經營表、全面收益、股東權益、 和現金流產生重大不利影響。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

本10-Q表格季度報告 包含根據1995年“私人證券訴訟改革法” 通過的“1933年證券法”第27A節(經修訂)和 “1934年證券交易法”(經修訂) 所指的前瞻性陳述。不純粹是歷史性的陳述可能是前瞻性的。您可以通過 “相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“目標”、 “計劃”等詞語的使用來識別一些前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及與事件、 條件和財務趨勢有關的固有風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會影響我們未來的運營計劃、業務戰略、運營結果和財務 狀況。許多重要因素可能導致實際結果與此類前瞻性聲明中包含或預期的結果大不相同，包括但不限於與冠狀病毒大流行的影響有關的風險、我們自成立以來的虧損歷史 、我們對有限數量客户的依賴、我們對客户開發和銷售採用我們觸摸技術的產品的能力的依賴、產品開發和發佈週期的長度、我們和我們的客户 對組件供應商的依賴、我們有限的硬件製造經驗 設備，我們在應對新技術時保持競爭力的能力，我們對管理層和開發團隊關鍵成員的依賴，保護成本，以及失去專利和知識產權的風險，我們獲得 充足資本為未來運營提供資金的能力，我們終止作為美國上市公司註冊的能力, 以及我們普通股在納斯達克股票市場上市的未來 狀況，以及可能在納斯達克斯德哥爾摩交易所上市的情況。有關 這些和其他可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的因素的討論，請 參閲本Form 10-Q季度報告、我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中“風險因素”項下和其他部分的討論。 前瞻性陳述僅反映我們截至Form 10-Q季度報告發布之日的分析由於實際事件 或結果可能與我們或代表我們所作的前瞻性聲明中討論或暗示的內容大不相同， 您不應過度依賴任何前瞻性聲明。我們不承擔更新或修訂這些因素中的任何 或公開宣佈對前瞻性陳述的任何修訂的責任，無論是由於新信息、未來 事件或其他原因。

以下討論和分析應與精簡合併財務報表一起閲讀，其註釋包括 本Form 10-Q季度報告第1項中的 ，以及截至2019年12月31日的合併財務報表中包括的 Form 10-K年度報告中的 。

Neonode Inc.與其子公司統稱為“Neonode”、“我們”、 “註冊人”或“公司”。

概述

我們公司為人機界面(“HMI”)提供先進的 光學傳感解決方案，併為汽車和其他應用領域的駕駛員和駕駛艙監控功能提供遙感解決方案 。

我們主要在 企業對企業(“B2B”)市場運營。

HMI解決方案

我們將我們的技術 授權給原始設備製造商(“OEM”)和一級供應商，他們將我們的技術嵌入到他們開發、 製造和銷售的產品中。自2010年來，我們的HMI解決方案客户已售出約7500萬台使用我們技術的設備 ，在此業務領域內，我們通過技術許可和工程諮詢服務獲得收入。

截至2020年3月31日，我們 已與全球OEM、ODM和一級供應商簽訂了42項技術許可協議。

我們的許可客户 主要集中在汽車和打印機領域。我們的11個許可客户目前正在發貨嵌入我們 觸摸和手勢技術的產品。我們預計現有客户和新客户將在整個2020年和未來 年內啟動產品發貨，以完成最終產品開發和發佈週期。客户產品開發和發佈週期通常需要 6個月至36個月。當我們的客户使用我們的技術運輸產品時，我們按單位賺取許可費。

我們還按統一費率或小時費率向許可客户提供工程 諮詢服務。通常，我們的客户在使用我們的技術的產品開發和初始製造階段需要工程 支持。

HMI產品

除了我們的技術 解決方案業務外，我們還設計和製造採用我們專利技術的傳感器模塊。我們將嵌入式傳感器 組件出售給原始設備製造商(OEM)、原始設計製造商(“ODM”)和一級供應商，用於其產品。在此 業務領域內，我們通過銷售嵌入式傳感器模塊和工程諮詢服務獲得收入。

我們利用專門為我們的組件設計的機器人制造 流程。具有通用技術平臺的特定於行業的傳感器模塊提供硬件 觸摸、手勢和對象傳感解決方案，與我們的技術許可平臺配合使用，可為我們提供全面的選擇 以進入關鍵市場並參與競爭。

我們還以統一費率或小時費率為傳感器模塊客户提供工程 諮詢服務。通常，我們的客户需要在使用我們技術的 產品的開發和初始製造階段對我們的標準產品或支持進行硬件 或軟件修改。

2017年10月，我們開始 向工業和消費電子市場的商業客户銷售嵌入式傳感器模塊。隨着時間的推移，我們預計 我們收入的很大一部分將來自HMI產品業務領域。

我們的產品包括 消費品AirBar。作為即插即用附件，AirBar可為筆記本電腦啟用觸摸和手勢功能。 AirBar由我們的傳感器模塊供電。2016和2017年，我們開始向美國和歐洲的經銷商和客户發貨15.6英寸、13.3英寸和14英寸AirBar。我們目前沒有計劃為消費者市場開發新的Neonode品牌產品 。

遙感解決方案

有了這個新形成的業務區 ，我們打算滿足對具有成本效益的司機和客艙監控系統的需求。我們開發了用於司機和客艙監控的軟件 平臺，該平臺靈活、可擴展且與硬件無關，並使用計算效率高的機器學習 算法。在這一業務領域內，我們希望通過技術許可和工程諮詢服務獲得收入。

冠狀病毒的影響

2019年12月，中國武漢市首次報道了一種新的冠狀病毒病(簡稱冠狀病毒) 株。不到四個月後，也就是2020年3月11日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒為全球大流行。我們的近期增長和整體業務正受到 不利影響，我們預計將繼續受到冠狀病毒和相關全球經濟放緩的不利影響。雖然 我們預計我們的非接觸式觸摸產品有潛在的額外需求，但我們預計冠狀病毒將對我們的 客户的業務及其銷售量產生負面影響。我們在獲得製造傳感器模塊所需的組件 的交付方面遇到了挑戰，我們可能難以以合理的 成本將產品及時交付給我們的客户。我們的運營受到了影響，因為我們暫停了與商務相關的旅行，我們的員工遠程工作。冠狀病毒 對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間、傳播範圍和強度 ，考慮到快速發展的形勢，所有這些都是不確定和難以預測的。為了減輕冠狀病毒大流行的財務影響，我們採取了降低成本的措施。特別是，我們實施了瑞典 政府支持的短期裁員計劃，導致員工工作時間減少了20%。我們正在監測冠狀病毒大流行的影響，我們可能會採取進一步行動應對。我們有可能無法成功 減輕冠狀病毒對我們業務的影響，我們的銷售額可能不會按照我們的預期增長，我們的運營 利潤率可能會波動或下降。

運營結果

我們的財務結果摘要如下 (單位為千，百分比除外)：

淨收入

我們 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的所有銷售額均面向位於美國、歐洲和亞洲的客户。

自2020年1月1日起， 我們已將收入分配到三個不同的業務領域。分配給HMI解決方案的收入包括許可費和分配給它的 非經常性工程收入，而分配給HMI產品的收入來自傳感器模塊的銷售 和分配給它的非經常性工程收入。我們預計我們遙感解決方案業務 領域的未來收入將來自許可費和非經常性工程收入。

與2019年同期相比，2020年三個月期間的總淨收入下降了36%，主要原因是惠普、愛普生和亞馬遜的打印機 許可證收入下降。這部分被2020年第一季度較高的模塊銷售額和非經常性工程收入所抵消。 收入的減少也是對未開賬單的許可費估計較低的結果。根據我們的收入確認政策 ，我們使用之前的版税收入數據記錄未開單的許可費。在截至 2020年3月31日的三個月中，由於全球經濟的不確定性，我們的預計許可費低於2019年同期 。

下表顯示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月每個業務領域的淨收入分佈和收入流(單位：千美元 )：

毛利

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們的總毛利率分別為97%和95%。與2019年相比， 2020年的總毛利率有所增加，主要是因為2019年我們的HMI產品業務 區域內的非經常性工程成本較高。在截至2020年3月31日的三個月裏，來自HMI解決方案業務區的收入佔總收入的91%，而2019年同期為97%，來自HMI產品業務區的收入佔總收入的9%，而2019年同期為 至3%。截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的遙感解決方案業務領域沒有任何收入。

我們的收入成本 包括生產某些客户原型的直接成本、完成工程設計合同的工程人員和工程顧問的成本 ，銷售傳感器模塊的商品成本包括完全負擔的製造成本、外包最終組裝成本和傳感器模塊的組件成本。

研究與發展

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的研發 (“R&D”)費用分別為100萬美元和130萬美元。 減少的主要原因是截至2020年3月31日的三個月的員工費用減少，以及截至2019年3月31日的三個月大量報廢的 庫存。研發費用除 外部諮詢費用(如測試、認證和測量)外，主要包括與人員相關的成本，以及與開發和構建新產品原型相關的成本 。

銷售及市場推廣

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的銷售和營銷費用 分別為50萬美元和40萬美元。增加的主要原因是 由於將員工重新分配到營銷職能而導致員工支出增加。

我們的銷售活動主要面向OEM、ODM和Tier 1客户，他們將許可我們的技術或購買我們的觸摸傳感器模塊並將其嵌入到其產品中。 然後，我們的客户將向其客户銷售和營銷採用我們技術的產品。我們希望在2020年和未來幾年擴大我們的 HMI解決方案以及產品銷售和營銷活動，以奪取我們目標市場的市場份額。

一般事務和行政事務

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的一般和行政 (“G&A”)費用分別為80萬美元和90萬美元。 減少的主要原因是員工費用減少和專利成本降低，在截至2019年3月31日的三個月中 包括將一系列專利轉讓給Aequitas Technologies LLC。

所得税

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們的有效税率 分別為(1%)和(1%)。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的負税率是由於銷售預扣税造成的。我們為截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月 期間記錄了與淨營業虧損相關的遞延税項資產的估值津貼，原因是實現的不確定性 。

淨虧損

由於上述因素 ，我們記錄了可歸因於Neonode Inc.的淨虧損。截至 2020和2019年3月31日的三個月分別為100萬美元和60萬美元。

表外安排

我們為生產合作夥伴持有的AirBar包裝材料提供了210,000美元的銀行擔保 。除正常業務過程中產生的經營租賃外，我們與未合併實體之間沒有任何其他交易、安排或其他關係，這些交易、安排或關係可能合理地影響我們的流動性或資本資源

我們沒有提供表外融資、流動性、市場或信用風險支持的特殊目的或有限目的實體。我們 不從事租賃、套期保值、研發服務或其他使我們承擔 未反映在合併財務報表中的責任的關係。

合同義務和商業承諾

非經常性工程開發成本

2013年4月25日， 我們與德州儀器(“TI”)簽訂了生效日期為2012年12月6日的ADI開發協議(“NN1002協議”) ，根據該協議，TI同意將我們的知識產權整合到ASIC中。根據 NN1002協議的條款，我們同意向TI支付500,000美元的非經常性工程成本，按每個ASIC 0.25美元的費率 每售出200萬個ASIC。截至2020年3月31日，我們沒有根據NN1002協議向TI支付任何款項。

經營租約

2016年8月22日， 我們簽訂了位於加利福尼亞州聖何塞市贊克路2880號的辦公空間租賃合同，郵編為95134。租約將於2020年8月續簽 。

2014年7月1日，Neonode Technologies AB簽訂了位於瑞典斯德哥爾摩Storgatan 23C的7,007平方英尺辦公空間的租約。租賃 協議於2019年12月重新協商並續簽，有效期至2020年11月。除非 在到期日前三個月前 書面通知，否則將按年延長。

2015年12月1日， Pronode Technologies AB簽訂了9,040平方英尺車間的租賃協議，該車間位於瑞典孔斯巴卡的Faktorvägen 17。 租約有效期至2020年12月9日，可在終止日期 前9個月提前書面通知終止。

2015年1月，我們的 子公司Neonode Korea Ltd.簽訂了一份租賃協議，位於大成D-Polis的B-1807。543-1，韓國首爾。 租約可在提前2個月通知的情況下取消。

2015年12月1日，Neonode臺灣有限公司簽訂了位於RM的租賃協議。臺北市基隆路一段國貿大廈2406室 租約每月續租一次。

2019年9月1日 我們簽訂了位於日本東京新宿市西新宿1203號西新宿高木大廈的辦公空間租賃合同。 租約有效期至2021年8月31日，除非在到期日期前三個月發出書面通知，否則租約每年延期 。

在截至 2020年3月31日和2019年3月31日的月份，我們分別記錄了約139,000美元和176,000美元的租金費用。

請參閲“未經審計簡明綜合財務報表附註”(第一部分，第1項)中的附註7-租賃 以作進一步討論。

融資租賃

2014年4月，我們 簽訂了某些專用銑削設備的租賃合同。根據租賃協議條款，我們有義務在原六年租賃期結束時以設備原始購買價格的10%購買設備。根據 相關會計準則，本租賃分類為融資租賃。租賃付款和折舊期從2014年7月1日設備投入使用時開始 。租賃的隱含利率為年息4%。

在2016年第二季度至第四季度期間，我們簽訂了六份零部件生產設備租賃合同。根據2016年簽訂的五份 租賃協議條款，我們有義務在最初的三至五年租賃期結束時以設備原始購買價格的5%-10%購買設備。根據相關會計準則，這五個租賃被歸類為融資租賃。租賃付款和折舊期從2016年6月至11月設備投入使用期間開始 。這五個租賃的隱含利率目前約為3%。 2016年簽訂的額外租賃是分期付款協議，要求設備在五年 年後付清。根據相關會計準則，該租賃被歸類為融資租賃。租賃支付和折舊期 從設備投入使用的2016年7月1日開始。這份租約的隱含利率約為年息3% 。

2017年，我們將 簽訂了一份零部件生產設備租賃合同。根據租賃協議的條款，租賃將在原四年租賃期結束後 年內續訂。根據相關會計準則，本租賃分類為 融資租賃。租賃付款和折舊期從2017年5月設備投入使用時開始。租賃的隱含 利率約為年利率1.5%。

2018年，我們將 簽訂了一份零部件生產設備租賃合同。根據協議條款，租約將在最初四年租賃期的一年 內續訂。根據相關會計指引，本次租賃歸類為融資租賃， 租賃支付和折舊期自設備投入使用的2018年8月開始。租賃的隱含利率 約為年息1.5%。

請參閲“未經審計簡明合併財務報表附註”(第一部分，第1項)中的附註7- 租賃以供進一步討論。

流動性與資本資源

我們的流動性取決於許多因素，包括銷售量、營業利潤以及資產使用和週轉的效率。我們未來的流動性將受到以下因素的影響 ：

截至2020年3月31日，我們的現金為120萬美元 ，而截至2019年12月31日的現金為240萬美元。

截至2020年3月31日，營運資本(流動 資產減去流動負債)為140萬美元，而截至2019年12月31日為240萬美元。

截至2020年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金為100萬美元，主要是淨虧損110萬美元 和大約30萬美元的非現金運營費用，包括運營租賃使用權資產的折舊和攤銷 。

截至2019年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金 為50萬美元，主要是淨虧損 70萬美元和約30萬美元的非現金運營費用，主要包括折舊和攤銷以及 運營租賃使用權資產的攤銷。

截至2020年3月31日，應收賬款 和未開單收入與2019年12月31日相比減少了約20萬美元。這是由於 估計收入較低。

與2019年12月31日相比，截至2020年3月31日的三個月內庫存減少了 約16,000美元。

與2019年12月31日相比，在截至2020年3月31日的三個月中，遞延收入增加了約6,000美元 ，這主要是由於客户為非經常性工程預付款 。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，我們分別購買了大約5,000美元和47,000美元的物業和設備，主要是 傢俱和測試設備。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，用於為 活動融資的淨現金分別為132,000美元和137,000美元，這是融資租賃本金 支付的結果。

自成立以來，我們因運營而出現了重大的 運營虧損和負現金流。本公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別淨虧損約 110萬美元和70萬美元，截至2020年3月31日和2019年12月31日的累計虧損分別約為1.915億美元和1.905億美元。此外，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，運營 活動分別使用了約100萬美元和50萬美元的現金。

本文所包括的精簡 綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，該報表考慮了經營的連續性 以及在正常業務過程中的資產變現和負債償還。

我們的目標是在所有業務領域增加我們的 收入，並繼續實施各種措施來提高我們的運營效率。不能保證 管理層將成功實現其收入目標並減少運營虧損。

未來，我們 可能需要除手頭現金之外的資金來源來繼續運營和實施我們的戰略。如果我們的業務 沒有轉為正現金流，我們可能會被迫尋求股權投資或債務安排。從歷史上看，我們 一直能夠通過出售普通股和權證進入資本市場，以產生流動性。我們的管理層相信，如果需要為我們提供足夠的流動性，它 可以通過公開或非公開發行來籌集資金。

不能 保證我們將以合理的條款成功獲得此類額外融資，或者根本不能保證。如果以可接受的條款 無法獲得足夠的資金，或者根本沒有資金，我們可能無法為我們的業務計劃提供足夠的資金，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面的 影響。此外，不能保證股東 會批准增加我們的法定普通股數量。如果資金和足夠的授權股份 可用，發行股權證券或可轉換為股權的證券可能稀釋我們普通股的價值並導致市場價格下跌，而發行債務證券可能會施加限制性契約，可能會削弱我們從事某些商業交易的能力。 我們的普通股或可轉換為股本的證券的發行可能會稀釋我們普通股的價值並導致市場價格下跌，而發行債務證券可能會施加限制性契約，從而削弱我們從事某些商業交易的能力。

我們境外子公司的本位幣 為適用的當地貨幣、瑞典克朗、日元、韓元和 臺幣。他們面臨外幣匯率風險。美元對瑞典克朗、日元、韓元或臺幣匯率的任何增減都將影響我們未來的經營業績。

關鍵會計政策

我們與 客户的合同可能包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾，特別是當合同涵蓋為客户定製該產品的 產品和相關工程服務費時。確定產品和 服務是否被視為應單獨核算的不同履約義務可能需要做出重大判斷。 還可能需要判斷來確定確定的每項不同履約義務的獨立售價， 儘管我們通常在合同結構上明確説明每個履約義務的履約義務和定價 。我們目前沒有具有多個履約義務的未完成合同；但是，我們最近 談判了一份未來可能包括多個履約義務的合同。

我們的產品在銷售時 有權退貨，我們可能會向客户提供其他積分或獎勵，這可能會導致在 確定要確認的收入金額時出現變數。在每個報告期結束時，我們使用產品退貨歷史記錄和可用於估計退貨和積分的附加 信息。如果任何增量收入很可能發生重大 逆轉，我們不會確認收入。

有關關鍵會計政策和估計的進一步討論，請參見未經審計的簡明合併財務報表附註(第一部分，第 1項)中的註釋2- 重要會計政策彙總(見附註2- 未經審計合併財務報表附註(第一部分，第 1項))。

我們之前在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露的關鍵會計政策沒有 其他變化。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第 項4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們評估了截至2020年3月31日我們的披露控制和程序(該術語在規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)截至2020年3月31日的有效性(該術語在規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義)， 在管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下進行了 評估。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在本報告涵蓋的 期間，我們對財務報告的內部控制 沒有發生變化 (如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制 產生重大影響。

第二部分：其他資料

第 項1.法律訴訟

我們目前沒有 參與任何實質性的法律程序。但是，我們有時可能會受到正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠和 訴訟的影響，包括但不限於員工、客户和供應商糾紛。

項目 1A。危險因素

除下文 本項目1A所述外，與我們之前在截至2019年12月31日的年度報告中披露的 10-K表格中披露的風險因素相比，沒有發生重大變化。

我們面臨與冠狀病毒大流行的影響和相關的公共衞生保護性措施有關的風險。

2019年12月在中國發現的新型冠狀病毒株(“冠狀病毒”)已在全球蔓延至亞洲、 歐洲和北美等其他地區，並導致當局實施了無數 前所未有的措施試圖遏制病毒，例如旅行禁令和限制、隔離、原地避難/呆在家裏 以及社會疏遠命令和關閉。這些措施已經並可能進一步影響我們的員工和運營， 我們客户的運營，以及我們各自的供應商、供應商和合作夥伴的運營。目前尚不清楚政府措施和未來可能採取的措施的最終影響和效果 。此外，冠狀病毒的持續傳播或 其他流行病的發生可能會導致大範圍的健康危機，這可能會對 許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，這可能會影響對我們產品的需求，並進一步對我們的業務產生不利影響， 運營業績和財務狀況。

此外，我們在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中列出的許多風險因素應被解讀為由於冠狀病毒大流行的影響而增加的風險 。

項目5.其他信息

2020年5月10日，Andreas Bunge辭去董事會成員職務。

物品 6.展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人 代表其簽署。

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