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豁免徵集通知

註冊人姓名：

寰宇一家控股有限公司

依賴豁免的人姓名：

深田資產管理有限責任公司

3.	依賴豁免的人的地址：

威爾郡大道9355號

套房 350

加利福尼亞州比佛利山，郵編：90210

書面材料：

隨函附上一封由Deep Field Asset Management LLC於2020年5月13日致OneSpaWorld控股有限公司股東的信函和新聞稿。本材料是根據規則14a-6(G)(1)提交的。

Deep Field Asset Management LLC向OneSpaWorld股東發出公開信

強烈敦促OSW股東投票反對高度稀釋和自私自利的資本

OSW最近宣佈的提升

雖然冠狀病毒危機明顯挑戰了郵輪行業，但該行業的其他公司

以更優惠的條件成功訪問了Capital，並且據報道看到了積極的指標

認為擬議中的交易異常有利於內部人士，包括L Catterton，以

損害所有股東利益

認為特別委員會的評估存在根本性缺陷，因為五個人中有四個

組成該委員會的董事會成員是這筆交易的買家。

加利福尼亞州貝弗利山，2020年5月13日電總部位於比佛利山的基金投資顧問公司深田資產管理有限責任公司(深田資產管理有限責任公司)今天發出信函，強烈敦促OSW股東拒絕公司於2020年4月30日宣佈的高度稀釋和自私自利的增資計劃，該公司實益擁有OneSpaWorld Holdings Limited(納斯達克股票代碼：OSW)(The Company)的1,745,487股票。這封信解釋了為什麼考慮中的交易對OSW的非關聯股東不公平。

這封信的全文如下：

2020年5月13日

尊敬的OSW 股東，

Deep Field Asset Management LLC(DFAM？)是一家總部位於比佛利山的基金投資顧問公司，實益擁有OneSpaWorld Holdings Limited(納斯達克股票代碼：OSW)(本公司)的1,745,487 股票。我們認為，OSW於2020年4月30日宣佈的融資構成了一項高度稀釋和自私自利的交易，對本公司的非內部股東產生了負面影響。在考慮是否支持此交易時，我們要求您考慮以下幾點：

以犧牲其他股東的利益為代價使內部人受益的極具攤薄性質的交易

根據預期交易的條款，OSW 將以每股約4.00美元的價格出售1875萬股票，以及以每股5.75美元的價格發行的500萬份免費認股權證，以籌集7500萬美元，主要出售給在董事會(董事會)有代表的內部人士(內部買家)。這些內部人士包括L Catterton Partners(通過其子公司Steiner休閒有限公司)、Hayaker Acquisition Corporation(最初的特殊目的收購公司，將OSW上市)的負責人以及OSW管理層成員。

這些條款令人髮指和令人反感，因為它們主要是為了讓OSW的內部人員受益，而犧牲了獨立的投資公眾。

OSW董事會聲稱，1875萬股票出售的價值反映了相對於OSW的20天成交量加權平均價(VWAP？)有5%的溢價。這一輕微溢價之所以存在，只是因為此計算中使用的20天期限過長。我們懷疑，董事會之所以選擇這樣的期限，只是因為OSW的收盤價創下歷史新低19個交易日在交易日期之前。DFAM還認為，為了創造適度溢價的印象，OSW董事會忽略了認股權證的免費增量價值。

達夫和菲爾普斯使用Black-Scholes 模型對這些權證進行估值，他告訴董事會，這筆交易的實際價格不是每股4.00美元，而實際上是每股3.55美元，實際上是20%負性溢價 5天VWAP和23%負性較前一收盤價溢價。這一信息在最初的新聞稿中沒有披露，但只在5月12日提交的委託書中披露。

達夫和菲爾普斯的公平意見進一步反映，我們被要求接受的5天期VWAP的折扣大約是通常進行可比交易的中值折扣的四倍。我們看不到OSW董事會，更不用説獨立的董事委員會，怎麼能批准這樣一筆扭曲的稀釋交易。

一個有極大缺陷的過程

如果OSW董事會經過廣泛的盡職調查和激烈的獨立談判，並在合格且不存在衝突的財務顧問的幫助下與第三方達成如此單方面的交易，那將是一回事。我們不相信這就是發生的事情。

首先，為什麼OSW董事會特別委員會與OSW內部人士進行融資談判，而不以大多數非關聯股東的批准為條件？

最大的投資是由私募股權公司進行的。LCatterton通過其投資組合公司Steiner休閒進行投資，其餘大部分投資由管理層和董事會成員進行。L 卡特頓在OSW董事會的代表是L 卡特隆的管理合夥人馬克·馬利亞卡諾。雖然馬利亞卡諾先生迴避董事會對這筆交易的討論是正確的，但我們驚訝地得知五位董事會專門委員會成員中有四位參與了這筆交易！

這給特別委員會這個詞賦予了新的含義。特別委員會是在類似這樣的時刻成立的，專門為了對交易的優劣形成不衝突的意見，但特別委員會和特別委員會成員的近親將在交易中投資近400萬美元，這代表着明顯的利益衝突。

鑑於內幕買家可能從計劃中的交易中獲得實質性利益， DFAM有嚴重理由懷疑特別委員會是否確保交易符合所有股東的最佳利益。 DFAM有嚴重理由懷疑特別委員會是否確保交易符合所有股東的最佳利益。如果特別委員會以OSW大多數非關聯股東的贊成票為交易條件，這些疑慮本可以很容易地得到緩解。事實上，如果他們對股東投票的結果投了棄權票，內部買家將會對預期交易的公平性灌輸信心，因為 OSW董事會和內部買家將直接面臨非關聯股東投票否決任何不平衡條款的風險。但是沒有這樣的條件。取而代之的是，特別委員會和OSW董事會要求股東相信他們，這是與內部買家談判達成的最好交易，內部買家自己也承諾了大約20%的選票。

第二，是否沒有其他可能的融資選擇？

毫無疑問，冠狀病毒給無數公司帶來了前所未有的挑戰，而籌集資金對於OSW來説度過這場風暴確實是有意義的。但與之前的許多危機不同的是，在這種情況下，資本市場在整個大流行期間都保持着相當開放的狀態。例如，僅在郵輪行業，嘉年華公司、皇家加勒比郵輪和挪威郵輪控股公司就被注入了數十億美元。

DFAM沒有理由相信替代融資來源不可用，特別是在4月底宣佈這筆交易的時候。事實上，3月10日，DFAM在一次電話交談中表示，它渴望參與OSW需要的任何資金籌集。DFAM在4月3日通過電子郵件重申了這一興趣，明確表示如果公司需要籌集資金，我們有興趣參與。現有大股東在此次融資前數週明確表現出興趣，然後未被公司或其財務顧問聯繫，這證明沒有運行一個全面而完整的流程，以獲得儘可能最佳的融資條款。

至於交易的細節，即使在宣佈的情況下，委託書的私募部分的背景也不包含對Neuberger Berman Group LLC的討論，Neuberger Berman Group LLC最終以1000萬美元的價格參與了這筆交易。 Neuberger Berman何時參與此交易？Neuberger Berman是不是可以通過對這一出價進行競標來帶來更好提案的公司之一？如果是這樣的話，在加入施泰納休閒公司的報價之前，他們提供了什麼條件？這些問題仍然沒有得到回答，因為我們不知道Neuberger是如何、為什麼以及何時加入Insider買家的。

第三，特別委員會的流程是否被一位沒有準備好領導股票發行的衝突顧問破壞了？

野村證券國際公司(Nomura Securities International，Inc.)被選為特別委員會的財務顧問和交易的獨家配售代理。DFAM檢查了彭博社(Bloomberg)彙編的數據，沒有發現證據表明野村證券(Nomura)在至少5年前作為任何這種規模的美國公開發行股票的主要左簿記管理人。通過選擇野村，特別委員會似乎從一開始就不合理地限制了潛在的融資來源。

更糟糕的是，野村證券是一家L卡特頓過去曾在最近的交易中代表它。實際上，野村證券(Nomura)建議L Catterton將Elemis出售給L occitane，然後在2019年將OneSpaWorld出售給Hayaker特殊目的收購公司時也為他們提供了建議！

我們嚴重擔心，野村證券既不合適，也太矛盾，無法在特別委員會對擬議中的交易和潛在的更好的替代方案進行評估時提供建議。通過依賴配售代理和財務顧問，並與以下公司有預先存在的聯繫L 卡特頓表示，特別委員會對替代融資來源的探索及其對預期交易的談判的徹底性肯定是值得懷疑的。

根據這些條款，OSW目前不需要進行此交易

OSW目前的狀況並不可怕，計劃中的交易應該以非關聯股東的利益為代價進行。該公司已採取行動鞏固其財務狀況。例如，OSW在3月24日宣佈，它已經關閉了其所有遊輪水療設施，美國和加勒比海地區的所有目的地度假水療中心，以及亞洲的大部分目的地度假水療中心。OSW進一步開始努力遣返或解僱其郵輪或度假水療中心員工。

在3月24日宣佈這些和其他行動時，OSW執行主席Leonard Flosman表示，通過這些行動，我們相信我們在我們強大的領導地位、高效的商業模式和全球運營平臺的支撐下，業務狀況保持穩定。然後，OSW在3月30日提交了 10-K表格，其中不包括任何持續經營的語言，這表明OSW可能已經向其審計師證明瞭其至少一年的償債能力。

根據與交易公告相關的披露，OSW今天似乎有至少三個月(可能更長)的流動資金。很難相信OSW的處境如此嚴峻，以至於OSW沒有時間找到一個既優於預期交易又符合所有股東最佳利益的替代方案。

OSW領導層和內部人士不遺餘力地以犧牲股東利益為代價保護自己

這種可用的流動性意味着這筆交易不需要在緊急情況下倉促通過。如果出現真正的緊急情況，人們可能會預期OSW管理層和董事會成員會像無數其他受冠狀病毒影響的公司的高管和董事那樣，自願(和暫時)減薪，以創造最低的流動性。事實上，儘管取消了股息並解僱了數千名工人，但據我們所知，管理層和OSW董事會繼續全額支付。

LCatterton(通過Steiner休閒)和Hayaker也藉此機會調整了截至2018年11月1日的原始業務合併協議(經修訂、補充或以其他方式修改的BCA)中的遞延股票觸發事件。根據BCA，施泰納休閒和Hayaker同意在OSW股票出現等於20.00美元或超過20.00美元的5天VWAP？的第一天等日期中較早的日期，總共收到660萬股票。10年追隨公司上市。

但現在L 卡特頓(通過施泰納休閒公司)將獲得500萬股額外股份 (額外股份)在計劃中的交易完成時。OSW董事會表示，他們做出了這一讓步，以換取斯坦納休閒支持一筆交易。但L 根據這筆交易，卡特頓已經將獲得大約 80%的股份。為什麼OSW同意解鎖到L卡特頓額外的500萬股，本質上是為了支持自己嗎？

至於Hayaker，現在它將在5天VWAP突破10.50美元時收到遞延股票，或者最壞情況是10.50美元兩年在這筆交易完成後。OSW董事會表示，它向Hayaker及其負責人做出了這些讓步，以使[他們的]作為OSW董事會成員的激勵措施。但10年歸屬時間表的最初目的是是特別特別的以確保長期對齊。這個新的調整會不使Hayaker與OSW的非關聯股東長期保持一致。取而代之的是，它授予Hayaker在短短兩年內拋售這些股票的選擇權授予Hayaker在24個月以上的跑道上出售股票的權利，董事會建議迫切需要籌集這麼多稀釋資本！

有趣的是，這些有利於內部買家的調整與OSW本身的需求無關，達夫·菲爾普斯在評估交易價格時都沒有認為有任何價值。內部買家不太可能協商出零值的東西，這代表了公平意見中沒有評估的實際價值，而且比市場價有更大的真實折扣。

非常清楚的是，這些行動是不必要的贈品，與公司面臨的任何緊急情況無關。似乎L 卡特頓和海梅克決定遵循著名的建議，永遠不要讓一場好的危機白白浪費。這是一個醜陋的模式，可能會永久性地限制投資者對OSW股票的胃口。

拒絕交易

就在計劃中的交易宣佈兩個工作日後，該公司最大的合作伙伴嘉年華公司宣佈將於8月1日恢復有限的航行。有新聞報道稱，自宣佈這些航行以來，嘉年華的日預訂量躍升了 600%。如果説有什麼不同的話，那就是隨着時間的推移，我們業務的前景越來越樂觀。

就在我們今天站在這裏的時候，融資宣佈還不到兩週，對於要求我們投票的內部買家來説，7500萬美元的預期投資已經價值數千萬美元的收益。正確的做法應該是管理層和董事會撕毀這一內部計劃。如果他們拒絕這樣做，那麼作為股東，我們就不必投票，就像我們仍然處於4月初最黑暗的日子一樣。我們不應該接受將我們公司30%以上的股份出售給內部人士，價格比今天的股價有50%以上的折扣，這是一筆公平交易。我們敦促OSW的股東投票反對這項計劃中的交易。

真誠地

Jordan Moelis，Deep Field Asset Management LLC管理合夥人

關於深田資產管理有限責任公司

Deep Field Asset Management LLC(DFAM？)是一傢俬人持股的獨立投資顧問公司，截至2020年4月30日管理的資產為1.36億美元。DFAM管理着深田機會基金(Death Field Opportunities Fund)，這是一隻全球集中投資基金，主要投資於中小盤股領域。該基金的目標是支持追求獨特性的優秀管理團隊，難以複製利用市場地位或資產在多年期間擴大份額和複合現金流的策略。具體地説，該基金尋求擁有具有明確優勢的類別定義資產，我們認為這些資產的特點是非凡的品牌、壓倒性的市場份額、數據至上和易於獲得的相鄰機會。該基金於2015年由該基金的投資組合經理Jordan Moelis 發起。

重要提示：本材料僅供一般信息參考，不打算用作投資建議。所表達的觀點是DFAM於2020年5月13日發表的觀點，可能會因市場或經濟狀況的變化而隨時發生變化。

此處包含的信息是根據我們認為可靠的來源準備的，但我們不保證其及時性或準確性，也不是對所有可用數據的完整總結或陳述。不能保證所做的任何預測都會成為現實。對本材料中信息的依賴由讀者自行決定。

DFAM是截至2020年5月13日實益擁有OneSpaWorld Holdings Limited(OSW)1,745,487股票的基金的投資顧問。持股量可能會發生變化，DFAM可以隨時購買OSW的股票或出售(包括賣空)OSW的股票。對證券的討論不應被視為建議買入、賣出或持有任何特定的證券。

DFAM不徵集與OSW股東大會相關的委託書，也無權投票表決您的委託書。DFAM敦促OSW股東投票反對擬議的交易。

媒體聯繫方式：

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