美國證券交易委員會(SEC)

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2020年3月31日的季度

由_至_的過渡期

委託檔案編號：1-10526

聯合衞報， Inc.

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

紐約哈帕克馬庫斯大道230號，郵編：11788

(主要行政辦事處地址)

(631) 273-0900

(註冊人電話號碼)

不適用

(原姓名、原地址、原會計年度，自上次報告後如有變更)

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12 個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交 要求。

是☑否 ☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。是☑否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長型公司 。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法規則12b-2所定義)。

是☐無塔

根據該法第12(B)條登記的證券：

註冊人擁有4594,319股普通股，每股面值0.10美元，於2020年5月1日發行。

聯合衞士公司(United-Guardian，Inc.)

財務報表索引

頁碼

第一部分財務信息

聯合衞報， Inc.

收入報表
(未經審計)

見簡明財務報表附註

聯合衞士公司(United-Guardian，Inc.)

資產負債表

見簡明財務報表附註

聯合衞士公司(United-Guardian，Inc.)

資產負債表

(續)

負債和股東權益

見簡明財務報表附註

聯合衞士公司(United-Guardian，Inc.)

股東權益變動表
(未審核)

截至2020年3月31日的三個月

截至2019年3月31日的三個月

見簡明財務報表附註

聯合衞士公司(United-Guardian，Inc.)

現金流量表 (未經審計)

見簡明財務報表附註

聯合衞士公司(United-Guardian，Inc.)

簡明財務報表附註
(未審核)

前瞻性 聲明

本10-Q表格中所作的非純歷史性陳述均為前瞻性陳述，涉及公司的目標、計劃、目標、意圖、預期、財務狀況、 經營結果、未來業績和業務。前瞻性陳述可以使用“相信”、“可能”、“將會”、“應該”、“打算”、“計劃”、“估計”、 或“預期”或其他類似表述來識別。

前瞻性陳述涉及固有風險 和不確定性，重要因素(其中許多是我們無法控制的)可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同 。除了公司目前提交給美國證券交易委員會的報告中陳述的那些具體風險和不確定因素外，可能影響公司未來經營業績的其他因素包括：開發可能優於公司的產品；公司產品的 質量或組成發生變化；公司產品缺乏市場接受度；公司開發新產品的能力；總體經濟或行業狀況；知識產權的變化； 利率的變化； 公司產品缺乏市場認可度； 公司開發新產品的能力；總體經濟或行業狀況；知識產權的變化； 利率的變化； 公司產品缺乏市場認可度； 公司開發新產品的能力；總體經濟或行業狀況；知識產權的變化； 利率的變化；公司籌集資金的能力；會計原則、政策或指導方針的變化；金融或政治不穩定；戰爭行為或 恐怖主義行為；以及其他可能影響公司 運營、產品、服務和價格的經濟、競爭、政府、監管和技術因素。見本公司在“項目1A”中對風險因素的討論。關於冠狀病毒對公司未來運營和財務業績的潛在影響，請參閲下面的風險 因素 。

因此， 所取得的結果可能與此類前瞻性聲明預期的結果大不相同，這些聲明 僅説明截至發佈之日。

本公司不承擔， 並明確表示不承擔任何更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述日期之後發生的事件或情況的義務 。

概述

公司 是特拉華州的一家公司，通過其Guardian實驗室部門從事化粧品配料、個人和保健產品、藥品、醫療產品和專有工業產品的研究、產品開發、製造和營銷 。除Renacidin外，公司生產的所有產品^®，在其位於紐約州哈帕克的工廠生產 ，並通過營銷合作伙伴、分銷商、批發商、直接廣告、 郵寄和貿易展覽進行營銷。它最重要的產品線是它的盧布拉傑爾(Lubrajel)。^® 主要用作化粧品配料的水基保濕潤滑凝膠系列。公司 研發部門正在積極開發新產品，擴大公司 個人護理產品線。該公司的許多產品採用專有製造工藝，公司主要依靠商業祕密保護來保護其知識產權。

該公司的化粧品成分 由五個營銷合作伙伴在全球銷售，其中最大的是總部位於美國的ASI。該公司還銷售兩種用於泌尿外科的藥品 。這些產品主要通過主要藥品批發商在美國銷售，這些批發商又將產品銷售給藥房、醫院、療養院和其他長期護理機構，以及政府機構，主要是退伍軍人管理局。

本公司的非醫藥 醫療產品(以下簡稱“醫療產品”)，如導管潤滑劑和特種 工業產品，由本公司直接銷售給最終用户或最終用户使用的合同製造商， 儘管它們也可由其營銷合作伙伴以非獨家方式銷售。

雖然該公司的一些產品，特別是化粧品成分在市場上確實存在競爭，但它的一些 醫藥產品有一些獨特的特點，沒有直接的競爭對手。但是，這些產品 可能與其他產品間接競爭，這些產品不是作為本公司產品的直接競爭對手銷售的，但 可能具有與本公司產品類似的功能或特性。

當滿足以下所有 要求時，公司確認收入：(A)有令人信服的銷售安排證據；(B)產品發貨， 是履行履行義務並將所有權和損失風險轉嫁給客户；以及(C)合理地 保證收款。基於歷史經驗的退貨津貼被視為在確認 收入的同一時期內銷售額的減少。

多年來，該公司獲得了許多專利和商標，目前仍擁有多個註冊商標，其中最重要的兩個是“Lubrajel”和“Renacidin”。然而，在保護本公司的 專有配方和製造技術方面，本公司目前主要依賴商業祕密保護而不是專利保護，原因是獲取專利所需的當前披露要求、它們提供的保護有限 以及執行這些要求的難度和費用。但是，如果公司認為這樣做符合公司的最佳利益，則可能會不時尋求專利保護 。本公司之前頒發的所有專利均已到期；但是， 本公司認為這些專利的到期不會對其銷售產生任何實質性影響，因為 近年來，對本公司最重要的產品的保護一直基於商業祕密和專有製造方法，而不是專利保護。 本公司認為這些專利的到期不會對其銷售產生任何實質性影響。 近年來，對本公司最重要產品的保護一直基於商業祕密和專有製造方法，而不是專利保護。

如上文附註3所述，雖然本公司因其“基本業務”地位而繼續 運作，但冠狀病毒大流行很可能會對本公司2020年的銷售額造成負面 影響。本公司預計其藥品和醫療產品的銷售不會受到重大影響 ，但其化粧品配料的銷售可能會受到相應的負面影響 ，因為客户對消費化粧品的需求減少，從而導致消費化粧品的產量減少。此外，本公司 向全球營銷合作伙伴分銷產品，很難評估本公司產品銷售的其他國家/地區的當前狀況 ，以及這些狀況將如何影響本公司產品的銷售。但是， 很可能會對公司在這些國家的化粧品成分銷售造成負面影響。 由於大流行的持續時間存在不確定性，因此公司無法提供任何關於冠狀病毒對公司未來幾個季度的運營和財務業績的全面影響的準確估計 或預測。

截至本報告日期，公司預計 冠狀病毒大流行不會影響公司獲得原材料和維持生產的能力。公司 對其最重要的原材料實行價格保護，其他許多原材料也有多種來源。在疫情爆發之初，公司 還額外帶來了一些原材料，因此預計 維持生產不會有問題。雖然交錯生產 小時會影響生產率，但公司預計這不會影響其維持充足庫存和生產水平的能力，從而能夠 按時完成銷售訂單。

關鍵 會計政策

如 本公司截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年報所披露，對本公司財務狀況和經營業績的討論和分析 以其財務報表為基礎，該財務報表是根據美國公認會計準則 編制的。在編制這些財務報表時，公司需要做出影響財務報表中報告的資產、負債、收入和費用的賬面價值的估計和假設 。這些估計 和假設可能是主觀和複雜的，因此實際結果可能與這些估計和假設不同。 本公司最關鍵的會計政策涉及收入確認、信用風險集中、投資、 庫存和所得税。自2019年12月31日以來，與這些關鍵會計政策相關的假設和估計沒有重大變化 。

以下 討論和分析涵蓋了自截至2019年12月31日的年度以來公司財務狀況的重大變化 以及截至2020年3月31日的三個月和2019年3月31日的運營結果的比較。本討論和分析應與公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一併閲讀。 本討論和分析應與公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一併閲讀。本 季度報告中提及的所有“銷售額”或“銷售額”均指淨銷售額。

當滿足以下所有要求時，公司確認 其化粧品成分、醫療產品和工業產品的銷售收入： (A)已收到有效的採購訂單；(B)產品發貨，即履行義務得到履行， 所有權和損失風險轉移給客户；以及(C)銷售金額的未來收款得到合理保證。這些產品 從公司位於紐約州哈帕克市的工廠“出廠”發貨，此時損失風險 和發貨責任轉移到客户身上。這些產品的銷售被視為最終產品，公司沒有義務 回購或允許退回這些產品，除非這些產品有缺陷。

本公司的藥品 產品在收到有效採購訂單後通過普通承運人發貨，在大多數情況下，運費由本公司支付 。該公司承擔貨物到達預定目的地的責任。醫藥產品的銷售 為最終產品，收入在發貨時確認。藥品只能由 公司酌情退貨，除非(A)發現有缺陷；(B)產品在運輸過程中損壞；或(C)產品過期(但 過期時間不超過一年，這是符合製藥行業標準做法的退貨政策 )。該公司根據其醫藥產品的總銷售額估計了過期材料退貨的津貼。

運營結果

淨銷售額

與2019年第一季度相比，2020年第一季度的淨銷售額增加了142,596美元 (約4%)。截至2020年3月31日的三個月期間銷售額增長主要是由於本公司醫藥產品和工業產品銷售額的增長，但這一增長被本公司醫療產品銷售額的下降部分抵銷了。 該增長主要是由於本公司醫藥產品和工業產品的銷售額增加所致。 該增長被本公司醫療產品銷售額的下降所部分抵消。與2019年第一季度相比，本公司化粧品成分的銷售額 沒有實質性變化。本公司 不同產品線的產品銷售額變化情況如下：

化粧品配料銷售額的增長被對公司在歐洲的其他三個營銷合作伙伴的銷售額下降所部分 抵消。與2019年第一季度相比，面向公司在英國、意大利和瑞士的營銷 合作伙伴的銷售額總共減少了50,349美元(約35%)。 此外，在2019年第一季度，本公司對其在韓國的前營銷合作伙伴的銷售額為13,979美元。 本公司不再與該前營銷合作伙伴合作，並已任命ASI為其在韓國的營銷合作伙伴。2019年末，該公司開始將韓國業務過渡到ASI。除了公司歐洲營銷合作伙伴 的銷售額增加和減少外，2020年第一季度，對美國兩個化粧品配料 客户的直接銷售額增加了1270美元。

對本公司歐洲 營銷合作伙伴的銷售波動既是客户訂單時間安排的結果，也是來自以較低價格銷售 有競爭力產品的公司(特別是一些亞洲製造商)持續競爭的結果。這導致歐洲的一些業務因這些價格較低的產品而損失 。因此，公司不時調整價格，以留住 或吸引客户，並與一些價格較低的產品更具競爭力。雖然這些銷售對 公司的利潤率有一些影響，但到目前為止，這種影響還不是很大。只要有可能，公司將繼續 積極與這些產品競爭。

由於本公司 醫藥產品銷量增加，分銷費用、退還VA費用、醫療補助和醫療保險返點、 銷售返點和折扣以及過期材料退貨的津貼也有所增加。可歸因於該公司 醫藥產品的費用、回扣和津貼隨着這些產品銷量的增加而按比例增加。2020年第一季度，與2019年同期相比，公司所有產品的免税額 淨增38,425美元(約14%)，這主要是由於雷納西丁銷售額的增加 。

銷售成本

2020年第一季度，銷售成本佔淨銷售額的百分比從2019年第一季度的約41%增加到 約42%。這一增長主要是 雷納西丁銷售額增加的結果，該藥的製造成本高於公司其他一些產品 。該公司沒有受到冠狀病毒對銷售成本的任何重大影響。

營業費用

與2019年第一季度相比，2020年第一季度的運營費用(包括銷售費用、一般費用、 和管理費用)減少了31,687美元(約為6%) 。減幅主要是由於電腦服務、顧問費及若干僱員附帶福利減少所致。 公司沒有受到冠狀病毒對銷售、一般和管理費用的任何重大影響。

研發費用

與2019年第一季度相比，2020年第一季度的研發(R&D)費用 增加了9,073美元(約9%)。增長 是由於工資和工資相關費用的增加。本公司並未因冠狀病毒而對其研發 工作或研發費用造成任何重大影響。

投資收益

與2019年第一季度相比， 2020年第一季度的投資收益減少了100美元(不到1%)。由於冠狀病毒，公司的 投資收入沒有受到任何重大影響。

有價證券淨(虧損)收益

與2019年第一季度相比，2020年第一季度可交易證券的淨(虧損)收益減少了613,789美元 (約239%)。在2020年第一季度，由於冠狀病毒疫情對股票和債券市場的負面影響，本公司的有價證券價值縮水， 出現了356,595美元的未實現虧損。在冠狀病毒抵達美國後，這些市場在2020年的頭幾周大幅下跌。自那時以來，市場一直在緩慢復甦，雖然 無法預測未來的整體市場表現，但截至本報告日期，公司已經挽回了大量 第一季度的未實現虧損。2019年第一季度，實現收益257,194美元，這 是股市從2018年第四季度的大幅下跌中反彈的結果。

所得税撥備

本公司2020年第一季度和2019年第一季度的有效所得税税率約為 21%。預計本財年該公司的税率將保持在21%。

流動資金 和資本資源

截至2020年3月31日，營運資本增加了745,766美元，從2019年12月31日的10,224,222美元增加到10,969,988美元。營運資本的增加 主要是由於有價證券的增加。截至2020年3月31日，流動比率降至8.0比1，從2019年12月31日的8.6比1下降 。當前比率的下降主要是由於應付所得税和應計費用的增加 。

本公司相信其營運資金 足以支持其至少未來12個月的經營需求，並將繼續如此。 公司預計2020年剩餘時間內不會產生任何物質資本支出。本公司打算將其 可用現金和資產主要用於其持續的有機增長和潛在的未來戰略交易，以及 減輕冠狀病毒對本公司業務的潛在影響。

公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中分別從運營中產生了1,287,295美元和1,531,654美元的現金 。減少的原因是庫存增加和遞延所得税減少。

截至2020年3月31日的三個月期間，投資活動中使用的現金為1,545,416美元，而截至2019年3月31日的三個月期間為1,582,533美元。 減少的主要原因是，與2019年第一季度相比，2020年第一季度購買的有價證券數量有所下降 。

2020和2019年第一季度的融資活動中沒有使用現金。

公司預計將繼續使用其現金支付 股息，購買有價證券，並利用可能出現的其他符合公司及其股東最佳利益的市場機會 。

與冠狀病毒大流行有關， 本公司的某些客户的發票未付時間可能比過去更長，這可能是由於客户付款較慢 ，或者是因為不得不不時關閉業務。然而，該公司的絕大多數客户 是大公司，公司預計不需要增加壞賬準備金， 並預計其發票將在最短的時間內得到支付。

表外安排

本公司沒有資產負債表外 對本公司的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的當前或未來產生影響的交易 。

合同義務和承諾

在 本項目下報告的信息對於較小的報告公司不是必需的。

較小的申報單位不需要 項下申報的信息。

公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，已根據1934年“證券交易法”(“交易法”)規則13a-15評估了公司 披露控制和程序的設計、運行和有效性。 任何披露控制和程序系統的有效性都存在固有限制，包括 人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序。因此，即使是有效的披露控制 和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。根據公司管理層(包括首席執行官和首席財務官) 進行的評估，確定 截至本季度報告所涉期間結束時，公司的披露控制和程序 有效地提供了合理保證，即根據交易法 提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內進行了記錄、處理、彙總和報告，並對該等信息進行了積累和交流包括首席執行官 高級管理人員和首席財務官，或視情況執行類似職能的人員，以便及時做出有關 披露的決定。

本公司首席執行官和首席財務官已確定，在本季度報告涵蓋的期間內，本公司財務報告的 內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告的 內部控制產生重大影響的變化。他們還得出結論，在評估日期之後，公司的 內部控制沒有重大變化。

第 第二部分-其他信息

無

冠狀病毒的影響

由於冠狀病毒大流行，全球消費者的購買量 下降，包括化粧品的購買量。在這些產品的銷量恢復到以前的水平之前， 一些使用本公司產品的化粧品製造商可能會減少在美國和海外購買 本公司的化粧品成分。因此，與2019年同期相比，該公司 化粧品成分在未來幾個月或幾個季度的銷售額可能會下降。

在過去幾年中，中國已成為該公司產品的重要市場 ，預計冠狀病毒在中國的影響將對 這些銷售產生負面影響，直到疫情過去。由於臨時關閉或公司部分客户出現現金流問題，公司的一些未付款發票(不僅是化粧品成分，也包括公司其他產品) 可能會延遲支付 。但是，由於本公司的大多數客户 都是大型分銷商和批發商，預計本公司的壞賬 不會大幅增加。

由於 大流行持續時間的不確定性及其對本公司開展業務的各個國家的影響，本公司無法就冠狀病毒對本公司運營和財務業績的全面影響提供任何準確的 估計或預測。 但是，本公司預計其藥品和醫療產品的銷售不會受到實質性影響。

該公司還預計，冠狀病毒 大流行不會影響其獲得原材料和維持生產的能力。該公司對其最重要的 原材料實行價格保護，對許多其他原材料實行多重來源。在疫情爆發之初，該公司還額外引進了一些原材料 ，因此預計維持 生產不會有問題。然而，為了降低工作密度以最大限度地減少員工感染病毒的機會，該公司 實施了交錯的工作時間表，導致員工的工作時間減少。因此，公司預計 其庫存水平將保持在低於往常的水平。然而，該公司仍預計將保持足以及時發貨訂單的生產水平 ，並將在恢復正常工作時間後將庫存水平提高到歷史水平。

無

無

無

無

簽名

根據1934年證券交易法 的要求，公司已正式安排由正式授權的下列簽字人代表公司簽署本報告。

日期：2020年5月12日

第24頁，共24頁