![Description: C:\Users\dy23967\Desktop\Quest-logo<notrans>[</notrans>2<notrans>]</notrans>.jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1022079/000094787120000452/image_001.jpg)
註冊費的計算
| 每節課的標題 發行證券的 |
最大骨料 發行價 |
數量 掛號費(1) | |||||||
| 2.800釐高級債券，2031年到期 | $ | 549,197,000 | $ | 71,285.77 | |||||
(1)根據規則456(B)，按照修訂後的1933年證券法第457(R)條計算 。
依據第424(B)(2)條提交
註冊號333-232138
招股説明書補編 (招股説明書日期為2019年6月14日)
$550,000,000
Quest Diagnostics
公司
$550,000,000 2.800%高級債券，2031年到期
我們發售總額為550,000,000美元 本金總額為2.800%的2031年到期的優先債券(“債券”)。票據將於2031年6月30日到期。 我們將從2020年12月30日開始，每半年支付一次票據利息，時間分別為每年的6月30日和12月30日。 我們可隨時按本招股説明書附錄中所述的 適用贖回價格贖回部分或全部票據。
票據將是我們的優先無擔保債務 ，將與我們現有和未來的其他優先無擔保債務並駕齊驅。票據將以 註冊形式發行，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。
投資票據涉及的風險 在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q季度報告的“風險因素”部分進行了描述，並通過引用併入本招股説明書 附錄中，以及本招股説明書補充説明書S-11頁開始的“風險因素”部分。
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每個註釋 |
總計 | |
| 公開發行價(1) | 99.854% | $549,197,000 |
| 承保折扣 | 0.650% | $ 3,575,000 |
| 扣除費用前的收益，付給我們 | 99.204% | $545,622,000 |
| (1) | 如果結算髮生在 該日期之後，另加2020年5月13日起的應計利息。 |
證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
票據將於2020年5月13日左右通過存託信託公司的設施以簿記形式準備交付給其參與者的賬户， 參與者包括歐洲清算銀行S.A./N.V.(作為歐洲清算系統的運營商)和Clearstream Banking，Société 匿名者。
聯合簿記管理經理
| 高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC) | 摩根大通 | 瑞穗證券(Mizuho Securities) |
| 摩根斯坦利 | 富國銀行證券(Wells Fargo Securities) |
聯席經理
| 法國農業信貸銀行 | MUFG | 五三證券 | PNC資本市場有限責任公司 | ||
| 紐約梅隆資本市場有限責任公司 | 美國銀行證券 | KeyBanc資本市場 | |||
本招股説明書補充日期為 2020年5月11日
目錄表
頁
| 招股説明書副刊 | |
| 摘要 | S-2 |
| 危險因素 | S-11 |
| 1995年“私人證券訴訟改革法”中“安全港”條款的警示聲明 | S-13 |
| 收益的使用 | S-16 |
| 資本化 | S-17 |
| 附註説明 | S-18 |
| 美國聯邦所得税考慮因素 | S-37 |
| 承銷(利益衝突) | S-42 |
| 法律事項 | S-46 |
| 專家 | S-46 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | S-46 |
| 招股説明書 | |
| 關於這份招股説明書 | II |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 1 |
| 1995年“私人證券訴訟改革法”中“安全港”條款的警示聲明 | 2 |
| 招股説明書摘要 | 5 |
| 危險因素 | 6 |
| 收益的使用 | 7 |
| 我們可以發行的證券 | 8 |
| 優先債務證券説明 | 9 |
| 配送計劃 | 10 |
| 證券的效力 | 11 |
| 專家 | 11 |
我們和承銷商均未授權任何人向您提供任何信息，也未授權任何人作出任何不包含在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中或以引用方式併入本招股説明書或包含在我們可能向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的與本次發行相關的免費寫作 招股説明書中的陳述。 我們和承銷商均不對他人可能向您提供的任何信息的可靠性承擔任何責任，也不能對此作出任何保證。 我們和承銷商均不對 其他人可能向您提供的任何信息的可靠性承擔任何責任，也不能對此作出任何保證。我們和承銷商都不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區 出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、 財務狀況、現金流、運營結果和前景可能會發生變化。
對“我們”、“我們”、“ ”、“我們”、“Quest Diagnostics”和“公司”的引用僅指Quest Diagnostics Inc.及其 合併子公司，或根據上下文需要，僅指Quest Diagnostics Inc.。
| S-I |
| 摘要 本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方顯示的選定信息 以及此處合併的文檔，可能不包含對您重要的所有信息 。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書， 包括通過引用併入的文檔。 我公司 Quest Diagnostics使人們能夠 採取行動改善健康狀況。我們使用我們廣泛的臨牀實驗室結果數據庫來得出診斷見解， 揭示了識別和治療疾病、激勵健康行為和改進醫療管理的新途徑。我們的診斷信息 服務業務(“DIS”)基於業界領先的常規、非常規 和高級臨牀測試和解剖病理測試以及其他診斷信息服務菜單，提供信息和見解。我們為 廣泛的客户提供服務，包括患者、臨牀醫生、醫院、獨立交付網絡、醫療計劃、僱主和 負責任的護理組織。我們通過我們 全國範圍內的實驗室網絡、患者服務中心和醫生辦公室的抽血師網絡，以及我們的連接資源(包括呼叫中心和移動護理人員、護士和其他健康和保健專業人員)，在美國提供最廣泛的診斷信息服務。我們是全球領先的診斷信息服務提供商 。我們為業內最大的醫療和科學人員之一提供解釋性諮詢。2019年，我們的DIS業務佔淨收入的95%以上。 在我們的診斷解決方案(“DS”) 業務(佔我們綜合淨收入的餘額)中，我們為人壽保險公司、 醫療保健組織和臨牀醫生提供各種解決方案。我們是壽險業風險評估服務的領先提供商。 此外，我們還為醫療機構和臨牀醫生提供強大的信息技術解決方案。 2019年，我們通過廣泛的實驗室網絡產生了77億美元的淨收入 ，並處理了約1.75億份測試申請。 我們的主要執行辦事處位於新澤西州塞考庫斯廣場大道500號，郵編：07094，電話號碼：(9735202700)。 近期發展 一種新型冠狀病毒(簡稱“冠狀病毒”) 繼續蔓延，嚴重影響美國和世界各國的經濟。在2020年1月和 2月期間，與去年同期相比，我們的有機測試量出現了增長。然而，在2020年3月，我們 經歷並預計我們將繼續經歷由於冠狀病毒大流行而導致的檢測量的大幅下降。 聯邦、州和地方政府旨在減少冠狀病毒傳播的政策和倡議已經導致醫生就診大幅減少，取消了選擇性醫療程序，客户 關閉或嚴重縮減了他們的業務(自願或響應政府命令)，以及採用了工作制我們認為可能會繼續對我們的綜合運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。因此，截至2020年3月31日的三個月的運營業績可能不代表今年剩餘時間的預期業績。 有關冠狀病毒 對我們的業務、運營和財務狀況的影響(包括與冠狀病毒相關的風險)的討論，請參閲我們截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告 ，該報告通過引用併入本文。 |
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| S-2 |
供品 以下是此產品的一些 條款的簡要摘要。有關票據條款的更完整説明，請參閲本招股説明書附錄中的“票據説明” 和隨附的招股説明書中的“高級債務證券説明”。 |
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| 發行人 | Quest Diagnostics公司。 | ||
| 提供的注意事項 | 本金總額為550,000,000美元，本金總額為 2.800%的優先債券，2031年到期。 | ||
| 成熟性 | 2031年6月30日 | ||
| 付息日期 | 從2020年12月30日開始 6月30日和12月30日。 | ||
| 排名 |
這些票據將是Quest Diagnostics 的優先無擔保債務，並將與Quest Diagnostics現有和未來的其他優先無擔保債務並列。這些票據實際上 從屬於Quest Diagnostics現有和未來的任何擔保債務，即擔保此類債務的資產。 此外，這些票據在結構上將從屬於Quest Diagnostics子公司現有和未來的任何債務及其他義務 。Quest Diagnostics的 子公司不是票據的擔保人。如果管理Quest Diagnostics現有債務證券的契約 要求Quest Diagnostics的任何國內子公司擔保根據該契約發行的Quest Diagnostics現有債務證券，則只要 該子公司擔保此類現有債務證券，任何此類子公司都將被要求以基本一致的方式擔保票據。 自2020年3月31日起，本次發售生效後(如果上述事件發生在該日期，則為 )： · Quest Diagnostics將有45.8億美元的未償債務，其中3300萬美元已獲得擔保；以及 ·我們的 子公司將有3200萬美元的未償債務，所有這些債務都是有擔保的。 有關詳細信息，請參閲“票據説明” “收益的使用”和“大寫”。 |
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| 可選的贖回 | 在2031年3月30日(即“票面贖回日期”) 到期日前三個月之前，我們可以隨時贖回票據整體或部分贖回。 |
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| S-3 |
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時間，由我們選擇，贖回價格等於以下兩者中的較大者： ·將贖回的票據本金的100% ，以及 ·假設一年360天，包括12個30天月，按財政部利率(定義在本招股説明書附錄中)加35個基點，按半年 折現剩餘計劃付款(定義見本招股説明書附錄)的現值總和。 加上贖回日(但不包括贖回日)的應計利息， 尚未支付。 在票面贖回日或之後，我們可以隨時或不時贖回全部或部分票據，贖回價格相當於正在贖回的票據本金的100% 加上尚未支付的贖回日(但不包括贖回日)的應計利息。 有關更詳細的説明，請參閲“説明 備註-可選兑換”。 |
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| 控制權變更時的回購 | 一旦發生控制權變更觸發事件(定義見本招股説明書附錄)，吾等將被要求以相當於本金金額101%的價格購買票據，外加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息。請參閲“註釋説明-控件更改”。 | ||
| 契諾 |
管理票據的契約將包含契約 ，其中將限制我們的能力和/或我們的某些子公司的能力： ·創建 特定留置權； ·在某些出售和回租交易中輸入 ； ·合併、 合併或轉移我們的全部或幾乎所有資產；以及 ·在非擔保人子公司招致 債務。 這些公約受本招股説明書附錄中描述的重要例外和限制條件的約束。 有關更詳細的説明，請參閲“註釋説明”。 |
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| 收益的使用 | 我們估計，在扣除承銷折扣但扣除發行的其他費用之前，本次票據發行的淨收益將 | ||
| S-4 |
| 大約545,622,000美元。我們預計此次發行的淨收益將用於一般企業用途，其中可能包括贖回或償還債務。我們可用本次發行所得款項淨額贖回或償還的債務包括本金總額5.5億美元，2021年到期的4.70%優先債券(“4.70%優先債券”)，以及我們的優先無擔保循環信貸安排和我們的擔保應收賬款信貸安排下的未償還借款。請參閲“收益的使用”。本招股説明書增刊並非贖回通知。 | |||
| 利益衝突 | 正如“收益的使用”中所述，本次發行的淨收益可用於一般公司用途，其中可能包括贖回或償還債務，包括根據適用於這些票據的契約條款贖回或償還我們4.70%的優先票據，以及我們在優先無擔保循環信貸安排和我們的擔保應收賬款信貸安排下的未償還借款。如果這些票據被贖回或償還，某些承銷商(或其附屬公司)可以持有並將獲得此次發行收益的一部分。此外，某些承銷商(或其聯屬公司)可能是我們高級無擔保循環信貸安排或我們的擔保應收賬款信貸安排下的貸款人，如果該等信貸安排下的未償還借款得到償還，則某些承銷商將從此次發行中獲得部分收益。如果任何一家承銷商及其附屬公司因贖回或償還而獲得此次發行淨收益的5%或更多，該等承銷商將被視為存在金融行業監管機構(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)第5121條所指的“利益衝突”。(“第5121條”)。因此，本次發售將按照規則5121進行。根據規則5121，任何有“利益衝突”的承銷商在未經賬户持有人明確書面批准的情況下，不得確認向其行使自由裁量權的任何賬户進行銷售。 | ||
| 危險因素 | 請參閲本招股説明書附錄以及我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中的“風險因素”和其他信息，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄中，以瞭解您在決定投資票據之前應仔細考慮的因素。 | ||
| 執政法 | 該契約和票據將受該國法律管轄，並根據該國法律進行解釋。 | ||
| S-5 |
| 在不適用其下的衝突法律原則的情況下對紐約提起訴訟。 | |||
| 受託人 | 紐約梅隆銀行。 | ||
| S-6 |
| 財務數據彙總 下表彙總了 所示日期和每個期間的歷史財務數據。我們從經審計的合併財務報表中得出截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的歷史業務摘要 和其他數據，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的歷史資產負債表摘要數據。除2019年3月31日的歷史資產負債表摘要數據外，我們從我們的未經審計的中期合併財務報表中獲取了截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的歷史資產負債表摘要數據(br}未在此引用)。 我們從未經審計的中期合併財務報表和相關附註中獲取了截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的歷史資產負債表摘要數據。 我們的季度報告表格中包含的未經審核的中期合併財務報表中包含的未經審核的中期合併財務報表中的歷史資產負債表摘要數據。 我們從未經審計的中期合併財務報表中獲取了截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的歷史資產負債表摘要數據截至2020年和2019年3月31日及截至2019年3月31日的三個月的歷史財務數據摘要 反映了我們認為， 為公平陳述所述期間的財務狀況和運營結果所必需的所有調整。由於 冠狀病毒的影響，中期的運營結果不一定代表全年可能預期的結果 。見“-最近的發展”。 您不應將歷史結果 視為任何未來期間可能預期的結果的必然指示。下面提供的歷史財務數據摘要 僅為摘要，應與我們已審核的合併財務報表和相關附註以及管理層 討論和分析截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的財務狀況和運營結果以及我們未經審計的中期合併財務報表和相關附註以及管理層在截至3月31日的 季度報告中包含的財務狀況和運營結果的 討論和分析一起閲讀。 在截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告中包含的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們未經審計的中期合併財務報表和相關附註以及管理層對截至3月31日的 季度報告中包含的財務狀況和運營結果的 討論和分析。 | ||||||||||||||||||||||
| 截至12月31日的年度， | 截至3月31日的三個月， | |||||||||||||||||||||
| (百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||
| 運營數據： | (A)(B)(C) | (A)(D)(E) | (A)(F)(G) | (A)(H)(I) | (A)(B)(J) | |||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | 7,726 | $ | 7,531 | $ | 7,402 | $ | 1,822 | $ | 1,891 | ||||||||||||
| 營業收入 | 1,231 | 1,101 | 1,165 | 175 | 248 | |||||||||||||||||
| 持續經營收入 | 886 | 788 | 824 | 106 | 176 | |||||||||||||||||
| 非持續經營所得的税後淨額 | 20 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| 淨收入 | 906 | 788 | 824 | 106 | 176 | |||||||||||||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入 | 48 | 52 | 52 | 7 | 12 | |||||||||||||||||
| 可歸因於Quest Diagnostics的淨收入 | $ | 858 | $ | 736 | $ | 772 | $ | 99 | $ | 164 | ||||||||||||
| Quest Diagnostics股東應佔金額： | ||||||||||||||||||||||
| 持續經營收入 | $ | 838 | $ | 736 | $ | 772 | $ | 99 | $ | 164 | ||||||||||||
| 非持續經營所得的税後淨額 | 20 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | 858 | $ | 736 | $ | 772 | $ | 99 | $ | 164 | ||||||||||||
| 資產負債表數據： | ||||||||||||||||||||||
| (期末)： | ||||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 1,192 | $ | 135 | $ | 137 | $ | 342 | $ | 464 | ||||||||||||
| 總資產 | 12,843 | 11,003 | 10,503 | 12,049 | 11,937 | |||||||||||||||||
| 長期債務 | 3,966 | 3,429 | 3,748 | 4,033 | 3,131 | |||||||||||||||||
| 債務總額 | 4,770 | 3,893 | 3,784 | 4,036 | 4,239 | |||||||||||||||||
| S-7 |
| 截至12月31日的年度， | 截至3月31日的三個月， | |||||||||||||||||||||
| (百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||
| 可贖回的非控股權益 | 76 | 77 | 80 | 76 | 77 | |||||||||||||||||
| 其他數據： | ||||||||||||||||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 1,243 | $ | 1,200 | $ | 1,175 | $ | 247 | $ | 275 | ||||||||||||
| 投資活動所用現金淨額 | (411 | ) | (801 | ) | (830 | ) | (206 | ) | (110 | ) | ||||||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 225 | (401 | ) | (592 | ) | (891 | ) | 164 | ||||||||||||||
| 資本支出 | 400 | 383 | 252 | 83 | 47 | |||||||||||||||||
| 購買庫存股 | 353 | 322 | 465 | 75 | 53 | |||||||||||||||||
| 支付的股息 | 286 | 266 | 247 | 71 | 72 | |||||||||||||||||
| (a) | 2019年1月1日，我們採用了新的租賃會計準則，要求 我們在資產負債表上確認大多數經營租賃的資產和負債。截至2019年12月31日、2020年3月31日和2019年3月31日，經營租賃使用權資產 分別為5.18億美元、5.12億美元和4.97億美元。 截至2019年12月31日、2020年3月31日和2019年3月31日，經營租賃負債分別為5.58億美元、5.54億美元和5.38億美元。之前的期間沒有重述。在2006年第三季度，我們完成了檢測套件製造子公司Nichols Institute Diagnostics(“NID”)的停產 ，據報道，該子公司在報告所述的所有時期都已停產 。 | |||
| (b) | 2019年2月11日，我們完成了對Boyce&Bynum病理實驗室，P.C.臨牀 實驗室服務業務的某些資產的收購。(“博伊斯和拜納姆”)。2019年的綜合經營業績 包括博伊斯和拜納姆完成收購後的經營業績。 有關我們收購的更多詳細信息，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中包含的經審計綜合財務報表的附註6。 | |||
| (c) | 包括營業收入(2019年)： | |||
| · | 税前攤銷費用為9600萬美元； | |||
| · | 税前費用為7800萬美元，主要與系統轉換和集成相關 與進一步重組和整合我們的業務相關；以及 | |||
| · | 税前淨收益8900萬美元，主要原因是與物業出售和回租相關的收益 ，與之前收購相關的或有對價應計項目公允價值下降相關的收益，以及與颶風相關損失的保險索賠相關的收益，但被與數據安全事件和非現金資產減值費用相關的成本 部分抵消。 | |||
| 除營業收入中包含的項目外，持續經營的收入 還包括： | ||||
| · | 税前攤銷費用1500萬美元，計入權益法 被投資人的權益，扣除税收後的淨額；以及 | |||
| · | 與基於股票的薪酬安排相關的超額税收優惠1300萬美元。 | |||
| 截至2019年12月31日的年度，非連續性業務扣除税收後包括 2000萬美元的離散税收優惠，這與有利地解決了與NID相關的某些税收或有事項有關。 | ||||
| 2019年12月，我們完成了優先債券發行，包括本金總額為8億美元 2030年6月到期的2.95%優先債券(“2030年優先債券”)，這些優先債券以 原始發行折扣200萬美元的價格發行。在2020年1月期間，2030年優先票據的淨收益連同手頭的現金 用於全額贖回我們2020年1月到期的優先票據和2020年3月到期的優先票據。 | ||||
| (d) | 2018年2月1日，我們完成了對移動體檢服務有限責任公司的收購 。(“MedXM”)。2018年6月18日，我們完成了對科德角醫療保健公司的外展實驗室服務業務 的收購。2018年9月19日，我們完成了對ReproSource，Inc.的收購。(“ReproSource”)。 2018年11月6日，我們完成了對牛津免疫技術公司美國實驗室服務業務的收購。(“Oxford”)。 2018年的綜合運營結果包括MedXM、科德角醫療保健公司的外聯實驗室服務業務 、ReproSource和牛津在適用收購完成後的運營結果。有關我們收購的更多 詳情，請參閲截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告 中包含的經審計綜合財務報表附註6。 | |||
| (e) | 包括的營業收入(2018年)： | |||
| · | 税前費用為1.22億美元，主要與裁員、系統轉換和整合有關， 與進一步重組和整合我們的業務相關； | |||
| · | 税前攤銷費用為9,000萬美元；以及 | |||
| S-8 |
| · | 税前費用為200萬美元，主要與某些法律事務相關的成本和出售外國子公司的虧損有關，但被與先前收購相關的或有對價應計項目公允價值下降相關的收益和颶風相關損失的保險索賠部分抵消。 | |||
| 除營業收入中包含的項目外，持續經營的收入 還包括： | ||||
| · | 税前攤銷費用1700萬美元，計入權益法被投資人的權益 扣除税後的淨額； | |||
| · | 與基於股票的薪酬安排相關的1800萬美元的超額税收優惠； 和 | |||
| · | 1400萬美元的所得税優惠，主要與納税申報會計 方法的變化有關，這使我們能夠按2017年生效的聯邦公司法定 所得税税率加速扣除2017年納税申報單上的某些費用，但部分抵消了與最終制定減税和就業法案(TCJA)的影響相關的所得税費用。 | |||
| 根據TCJA，在美國企業所得税法的其他修改中， 聯邦企業法定所得税税率從35%降至2018年生效的21%。 | ||||
| (f) | 2017年5月1日，我們完成了對和平健康實驗室(“PHL”)外展實驗室服務 業務的收購。2017年7月14日，我們完成了對Med Fusion，LLC 和Clearpoint Diagnostic Laboratory，LLC(“Med Fusion”)的收購。2017年9月28日，我們完成了對哈特福德醫療保健公司(HHC)兩家醫院-威廉·W·巴克斯醫院(William W.Backus Hospital)和康涅狄格州中部醫院(Hospital Of Central Connecticut)外展實驗室服務業務的收購 。2017年12月1日，我們完成了對克利夫蘭 HeartLab，Inc.的收購。(“CHL”)。2017年12月7日，我們完成了對Shiel Holdings，LLC(“Shiel”)臨牀和 解剖病理實驗室業務的某些資產的收購。2017年的綜合運營業績 包括PHL、Med Fusion、William W.Backus 醫院和康涅狄格州中部醫院(Hospital of Central Connecticut，CHL)和SHEL在適用收購完成後的外展實驗室服務業務的運營結果。有關我們收購的更多詳細信息，請參閲截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告 中包含的經審計綜合財務報表附註6。 | |||
| (g) | 包括的營業收入(2017年)： | |||
| · | 税前費用1.05億美元，主要與系統轉換、集成 以及與進一步重組和整合我們的業務相關的裁員相關； | |||
| · | 税前攤銷費用為7,400萬美元；以及 | |||
| · | 税前費用為1,200萬美元，主要原因是非現金資產減值費用、 颶風造成的增量成本以及與某些法律事務相關的成本。 | |||
| 除營業收入中包含的項目外，持續經營的收入 還包括： | ||||
| · | 税前攤銷費用1600萬美元，計入權益法被投資人的權益 扣除税後的淨額； | |||
| · | 税前淨收益為200萬美元，主要是出售權益法投資的收益 ，部分被與投資相關的非現金資產減值費用所抵消； | |||
| · | 與我們的季度相關的100萬美元税前重組和整合費用2 解決方案合資企業； | |||
| · | 與TCJA相關的1.06億美元的臨時估計所得税優惠，包括 1.15億美元的遞延所得税優惠，這主要是因為我們按新的聯邦和州合併所得税税率重新計量了我們的遞延税收淨負債和準備金 ，部分抵消了主要是由於對未分配的外國收入和利潤徵收當然匯回通行費而產生的900萬美元的當前所得税支出 ； | |||
| · | 與基於股票的薪酬安排相關的3700萬美元的超額税收優惠； 和 | |||
| · | 所得税支出300萬美元，主要是由於在受颶風影響的地理位置上結轉的某些淨運營虧損記錄了估值津貼 。 | |||
| 經營活動提供的淨現金受益於與實現6200萬美元遞延税收優惠相關的税款減少 。 | ||||
| (h) | 2020年1月21日，我們完成了對Blueprint Genetics Oy(“Blueprint Genetics”)的收購。截至2020年3月31日的三個月的綜合經營業績包括收購完成後Blueprint Genetics的運營結果 。有關我們收購的更多詳細信息，請參閲我們截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q中包含的未經審計的中期合併財務報表附註 5。 | |||
| (i) | 包括營業收入(截至2020年3月31日的三個月)： | |||
| · | 税前攤銷費用為2500萬美元； | |||
| · | 税前費用為1600萬美元，主要與系統轉換和集成相關 與進一步重組和整合我們的業務相關；以及 | |||
| · | 税前費用為900萬美元，主要用於 一種新型冠狀病毒(“冠狀病毒”)引起的大流行所產生的某些成本以及由此對經濟造成的影響，包括 某些資產減損費用和主要為保護我們員工和客户的健康和安全以及將某些員工過渡到遠程工作環境而產生的增量成本。 | |||
| 除營業收入中包含的項目外，持續經營的收入 還包括： | ||||
| · | 與基於股票的薪酬安排相關的800萬美元的超額税收優惠； 和 | |||
| · | 税前攤銷費用300萬美元，包括在權益法被投資人的權益中，扣除税收後的淨額。 | |||
| (j) | 包括營業收入(截至2019年3月31日的三個月)： | |||
| · | 税前攤銷費用為2400萬美元； | |||
| S-9 |
| · | 税前費用2200萬美元，主要與系統轉換和集成有關 與進一步重組和整合我們的業務相關的費用；部分抵消了 | |||
| · | 税前淨收益為800萬美元，主要是由於與颶風相關損失的保險索賠相關的收益，但被非現金資產減值費用部分抵消。 | |||
| 除營業收入中包含的項目外，持續經營的收入 還包括： | ||||
| · | 税前攤銷費用500萬美元，計入權益法 被投資人的權益中扣除税項後的權益；以及 | |||
| · | 與基於股票的薪酬安排相關的超額税收優惠300萬美元。 | |||
| S-10 |
風險 因素
在決定投資我們的票據之前，您應仔細考慮以下以及我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告中描述的 風險，每一份報告都以引用方式併入本招股説明書 附錄中。本公司面臨的風險和不確定性不只是以下描述的風險和不確定性，還包括在通過引用併入 的文檔中。我們目前不知道或我們 目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。
如果 以下風險中包含的任何事項發生，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景可能會受到重大不利影響 。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。
Quest Diagnostics產生的擔保債務將 有效，我們子公司(包括優先股)的現有和未來債務在結構上將優先於票據 。
票據是我們的優先無擔保債務 ，因此在擔保此類 債務的資產價值範圍內，實際上將從屬於我們的擔保債務。票據在結構上也將從屬於我們子公司現有和未來的任何債務和其他義務 。我們的子公司不是票據的擔保人。我們的某些國內子公司如果發生或承擔任何債務，可能需要成為我們在2019年12月之前發行的現有債務證券的 附屬擔保人，但 債務證券契約中規定的例外情況除外，或者當此類債務的金額 連同我們不擔保我們現有債務證券的子公司擔保的本公司任何其他未償債務總額超過5000萬美元時，它們可能被要求成為我們公司的附屬公司的附屬擔保人。就管理債務證券的契約 要求本公司的任何國內子公司擔保本公司根據該契約發行的現有債務證券 而言，只要該子公司擔保該等現有債務證券，任何該等子公司將被要求以基本一致的方式擔保在此發售的票據 。請參閲“票據説明-未來子公司擔保人 ”。管理票據的契約並不限制我們可以承擔的債務金額，但確實限制了我們不提供附屬擔保的子公司允許承擔的債務金額 。此外, 管理票據的契約 根據標題“票據説明-留置權限制”中描述的契約 限制Quest Diagnostics及其受限子公司可能產生的擔保債務金額。本公約 受制於此類標題下描述的重要例外情況。截至2020年3月31日，在此次發行生效後(就好像上述 發生在那一天一樣)，Quest Diagnostics將有3300萬美元的未償還擔保債務。
我們通過子公司開展業務， 這些子公司創造了我們很大一部分營業收入和現金流。因此，我們子公司的分配或墊款 是履行我們的償債和其他義務所需資金的主要來源。合同條款、法律或法規， 以及任何子公司的條件和運營要求，都可能限制我們獲得支付 償債和其他義務所需的現金的能力。票據在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務， 包括與貿易應付賬款有關的索賠。截至2020年3月31日，在此次發行生效後(就好像上述 發生在那一天一樣)，我們的子公司將有3200萬美元的未償債務，所有這些債務都將得到擔保。
如果票據的交易市場不活躍，您可能無法轉售。
票據是新發行的證券 ，目前沒有交易市場。雖然承銷商已通知我們，他們打算在 票據上做市，但他們沒有義務這樣做，任何此類做市活動都可能隨時停止，恕不另行通知。 因此，我們不能保證票據的交易市場會得到發展或維持。此外，我們 不能保證票據可能發展的任何市場的流動性、您出售票據的能力或您能夠出售票據的 價格。債券未來的交易價格將取決於許多因素，包括： 當時的利率，我們的財務狀況和經營業績，行業的狀況
| S-11 |
我們一般操作的 票據和類似證券市場當時的評級。因此，您可能需要 在無限期內承擔票據投資的財務風險。我們不打算將 應用於在任何證券交易所或自動報價系統上掛牌或報價。
| S-12 |
針對1995年“私人證券訴訟改革法”中“安全港”條款的警示 聲明
本 招股説明書附錄或隨附的招股説明書和通過引用併入本文或其中的文件中的某些陳述和披露屬於前瞻性 陳述。前瞻性表述包括我們對收益的預期使用，以及與歷史 或當前事實無關的所有表述，這些表述可以通過使用“可能”、“相信”、“將”、“ ”、“預計”、“估計”、“預計”、“計劃”或“繼續”等詞語來識別。 這些前瞻性表述基於我們當前的計劃和預期，受許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的計劃和預期，包括實際情況。 與前瞻性陳述大不相同。 “1995年私人證券訴訟改革法”或“訴訟改革法”為前瞻性陳述提供了“避風港” ，鼓勵公司提供有關其公司的前瞻性信息，而無需擔心訴訟。我們 希望利用訴訟改革法的“安全港”條款，與本文檔中包含的或通過引用併入的前瞻性 陳述相關。提醒投資者在評估本文檔中提供的或通過引用併入的信息時，不要過度依賴此類前瞻性 陳述。以下重要因素 可能導致我們的實際財務結果與我們在前瞻性 陳述中預測、預測或估計的結果大不相同：
| (a) | 冠狀病毒對我們的業務運營結果、現金流和/或財務狀況的預計影響，以及 我們為應對冠狀病毒而採取的措施及其對我們的影響。 |
| (b) | 來自商業臨牀檢測公司、醫院、醫生和其他機構的競爭加劇。 |
| (c) | 增加了來自客户(包括付款人和患者)的定價壓力。 |
| (d) | 經濟狀況的下降。 |
| (e) | 支付組合變化的影響，包括增加患者的財務責任，以及從按服務收費到 折扣、折價或捆綁收費安排的任何轉變。 |
| (f) | 政府或其他第三方付款人的不利行動，包括側重於降低醫療保健成本的醫療改革 但沒有認識到臨牀測試或創新解決方案對醫療保健的價值和重要性、單方面減少向我們支付的費用時間表 、單方面退還據稱欠下的金額和競爭性投標。 |
| (g) | 遵守聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)和其他第三方付款人規定的 政策和要求對我們的檢測量和所收收入或一般或管理費用的影響。這些措施包括： |
| (1) | 政府和其他付款人要求為許多測試提供診斷代碼和其他信息； |
| (2) | 如果未事先收到 表格，則無法從患者那裏獲得有效的測試事先同意書； |
| (3) | 額外或擴大的有限覆蓋政策和限制對測試單元的允許數量或訂購次數的影響 ；以及 |
| (4) | 增加事前授權計劃的影響。 |
| (h) | 來自懸而未決或未來的政府調查、訴訟或私人行動的不利結果。其中尤其包括 金錢損失、執照丟失或暫時吊銷、和/或暫停或排除在Medicare和Medicaid計劃之外和/或 刑事處罰。 |
| S-13 |
| (i) | 未能有效整合收購的業務並管理與任何此類整合相關的成本，或未能留住 關鍵的技術、專業或管理人員。 |
| (j) | 根據CLIA標準拒絕、暫停或吊銷我們任何臨牀實驗室的臨牀實驗室改進法案(“CLIA”)認證或其他許可證 ，撤銷或暫停向Medicare和Medicaid計劃開具賬單的權利 ，或聯邦、州和地方機構採取的其他不利監管行動。 |
| (k) | 聯邦、州或地方法律或法規的變更及其複雜性，包括導致對商業臨牀實驗室、商業臨牀實驗室或其他產品開發的測試或我們提供的服務或我們從事的活動(包括美國食品和藥物管理局(FDA)的監管)進行新的或增加的聯邦或州法規 的變更。 |
| (l) | 無法從收購其他業務中獲得預期收益。 |
| (m) | 無法從我們的業務績效工具和效率計劃中獲得更多好處。 |
| (n) | 關於診斷信息服務行業或我們的負面宣傳和新聞報道。 |
| (o) | 本公司未能維護、保護其財務、會計、技術、客户數據和其他運營系統，使其免受網絡攻擊、信息技術系統故障、電信故障、惡意人為行為以及本公司所依賴的第三方系統故障 。 |
| (p) | 開發顯著改變臨牀測試實踐的技術，包括導致 開發更方便或更具成本效益的測試的技術變革，或在商業臨牀實驗室之外執行的測試， 例如(1)可由醫生在其辦公室執行的護理點測試，(2)可由醫院在其自己的實驗室執行的高級測試，或(3)可在不需要臨牀實驗室服務的情況下進行的家庭測試。 |
| (q) | 知識產權和其他產權方面的負面發展可能會阻礙、限制或幹擾我們開發、執行或銷售我們的測試或運營業務的能力。 這些措施包括： |
| (1) | 向我們的競爭對手或其他公司頒發專利或其他財產權；以及 |
| (2) | 無法為我們的產品和服務獲得或維護足夠的專利或其他專有權利，或無法成功 行使我們的專有權利。 |
| (r) | 我們的競爭對手或其他人開發我們可能無法許可的測試，或競爭對手使用(或竊取)我們的技術 或類似技術或我們的商業祕密或其他知識產權，任何這些都可能對我們的競爭地位產生負面影響 。 |
| (s) | 監管延誤或無法將新開發或許可的測試或技術商業化，或無法獲得此類測試的適當補償 。 |
| (t) | 臨牀實驗室檢測的計費和收入確認的複雜性。 |
| (u) | 標準普爾全球公司、穆迪投資者服務公司或惠譽評級公司的利率變化和我們信用評級的變化 對我們的資本成本和獲得資金造成不利影響。 |
| (v) | 無法聘用或留住合格或關鍵的高級管理人員。 |
| (w) | 恐怖和其他犯罪活動、颶風、地震或其他自然災害、突發公共衞生事件 和可能影響我們的客户或供應商的衞生大流行， |
| S-14 |
| 運輸或系統，或我們的設施，並且 保險可能不能充分補償我們。 |
| (x) | 新服務或解決方案或現有測試的新用途的發現、開發、監管環境和/或營銷方面的困難和不確定性 。 |
| (y) | 未能適應醫療保健系統(包括醫療實驗室檢測市場)和醫療保健提供方面的變化， 包括因《平價醫療法案》(或其廢除、修訂或取代)、保護獲得聯邦醫療保險 法案、醫療保健系統使用趨勢以及增加的患者對服務的財務責任而產生的變化。 |
| (z) | 政府調查的結果和後果。 |
| (Aa) | 我們的戰略計劃執行困難或不成功。 |
| (Bb) | 信息學對我們行業的影響以及我們公司適應這種影響的能力。 |
| (抄送) | 未能充分實施對我們數據使用的適當控制，包括不遵守隱私法律要求的風險 。 |
| S-15 |
使用收益的
我們預計 本次票據發行扣除承銷折扣，扣除發行其他費用後的淨收益為545,622,000美元。
我們預計將此次發行的淨收益 用於一般企業用途，其中可能包括贖回或償還債務。我們可以贖回或償還的債務 包括我們的5.5億美元本金總額4.70%的優先票據，以及 我們的優先無擔保循環信貸安排和我們的有擔保應收賬款信貸安排項下的未償還借款。
我們可以在2021年4月1日到期日全額償還4.70%的優先債券 ，或者根據4.70%的優先債券的條款提前贖回4.70%的優先債券。截至2020年4月30日，我們的高級無擔保循環信貸安排下有1億美元的未償還借款， 的利率為倫敦銀行同業拆借利率加1.125%。優先無擔保循環信貸安排將於2023年3月22日終止。截至2020年4月30日，我們的擔保應收賬款信貸安排下有1億美元的未償還借款，利率 為高評級發行人的商業票據利率或LIBOR，每種情況下都加0.70%。擔保應收賬款信貸安排 將於2021年10月25日終止。參見“承保(利益衝突)-利益衝突”。
| S-16 |
資本化
下表列出了我們在2020年3月31日的現金 和現金等價物、債務和總資本，並對其進行了調整，以反映此處發售的票據的發行情況 ，並假設本次發售的淨收益不立即用於贖回或償還債務。 請參閲“收益的使用”。
下表應與我們未經審計的中期合併財務報表和相關注釋以及管理層對截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中所包含的財務狀況和運營結果的討論和分析 一起閲讀 該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。
| 2020年3月31日 | ||||||||
| 實際 | 作為調整後的 | |||||||
| (百萬) | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 342 | $ | 886 | (b) | |||
| 債務(包括本期)： | ||||||||
| 擔保應收款信貸安排(a) | — | — | ||||||
| 優先無擔保循環信貸安排(a) | — | — | ||||||
| 4.70%優先債券，2021年到期 | 553 | 553 | ||||||
| 4.25%優先債券，2024年到期 | 319 | 319 | ||||||
| 2025年到期的3.50%優先債券 | 627 | 627 | ||||||
| 2026年到期的3.45%優先債券 | 513 | 513 | ||||||
| 2029年到期的4.20%優先債券 | 499 | 499 | ||||||
| 2030年到期的2.95%優先債券 | 798 | 798 | ||||||
| 2037年到期的6.95%優先債券 | 175 | 175 | ||||||
| 2040年到期的5.75%優先債券 | 245 | 245 | ||||||
| 4.70%優先債券，2045年到期 | 300 | 300 | ||||||
| 在此提供高級票據 | — | 549 | (c) | |||||
| 其他 | 32 | 32 | ||||||
| 債務 發行成本 | (25 | ) | (30 | ) | ||||
| 債務總額 | $ | 4,036 | $ | 4,580 | ||||
| 股東權益： | ||||||||
| Quest Diagnostics股東權益 | 5,657 | 5,657 | ||||||
| 非控制性利益 | 46 | 46 | ||||||
| 股東權益總額 | 5,703 | 5,703 | ||||||
| 總市值 | $ | 9,739 | $ | 10,283 | ||||
| (a) | 截至2020年4月30日，我們在每個有擔保應收賬款信貸安排和 優先無擔保循環信貸安排下都有1億美元的未償還借款。請參閲“收益的使用”。 |
| (b) | 調整後的現金和現金等價物包括此次發行的淨收益約5.44億美元，扣除 承銷折扣和與此次發行直接相關的其他估計費用，預計將按照本招股説明書附錄“收益的使用”部分的 使用。 |
| (c) | 反映在以99.854%的價格發行的發售中出售的2031年到期的2.800%優先債券的本金總額為5.5億美元。 最初發行的折扣約為1,000,000美元，反映為2031年到期的2.800%優先債券的賬面金額減少。 |
| S-17 |
備註説明
2031年到期的2.800釐優先票據(“票據”)將根據一份日期為2001年6月27日的契約發行，並由日期為2001年6月27日的第一份補充契約補充，分別由Quest Diagnostics作為發行人、初始附屬擔保人(定義見此)、作為擔保人的紐約銀行和作為 受託人的紐約銀行發行，並由日期為11月的第二份補充契約進一步補充。 債券將於2001年6月27日到期，日期為2001年6月27日，並由日期為2001年6月27日的第一份補充契約補充，每份由Quest Diagnostics作為發行人、初始附屬擔保人(定義如下)、作為擔保人的紐約銀行作為 受託人發行，並由日期為11月的第二份補充契約進一步補充Quest Diagnostics、Quest Diagnostics、附加附屬擔保人(定義見 )和紐約銀行(日期為2003年3月19日，日期為 )之間的第三個 補充契據進一步補充的附屬擔保人(定義見此)和紐約銀行(由日期為2002年4月4日的第三個補充契約進一步補充)、Quest Diagnostics、附加附屬擔保人(定義見此)和紐約銀行 進一步補充的附屬擔保人(見此定義)和紐約銀行(截至2003年3月19日的第四個補充契據)，以及Quest Diagnostics、附加附屬擔保人(見此定義)和紐約銀行中日期為 的第三個補充契約進一步補充的附屬擔保人和紐約銀行 在Quest Diagnostics中， 在Quest Diagnostics中， 附加附屬擔保人(如本文中定義的)和紐約銀行，日期為2005年10月31日的第六個補充契約進一步補充；在Quest Diagnostics中，附屬擔保人(此處定義的 )和紐約銀行，在日期為 2005年11月21日的附加輔助擔保人中，進一步補充的是Quest Diagnostics(截至日期為2006年7月31日的Quest Diagnostics、附加附屬擔保人(如其中定義)和紐約銀行，並由Quest Diagnostics中日期為2006年9月30日的第九個補充契約進一步補充, Quest Diagnostics、Quest Diagnostics、附屬擔保人(定義見此)和紐約銀行中日期為2007年6月22日的第十份補充契約進一步補充的額外附屬 擔保人和紐約銀行， 日期為2007年6月22日的Quest Diagnostics、額外附屬擔保人(定義見此)和紐約銀行中的第十一份補充契約進一步補充的補充契約(日期為2007年6月22日) 附加附屬擔保人(如此處定義的)和紐約銀行 進一步補充的補充契約(日期為2007年6月22日)和Quest Diagnostics、 附加附屬擔保人(定義見此定義)和紐約銀行 進一步補充的補充契約(日期為2007年6月22日)2007年，在Quest Diagnostics中，Quest Diagnostics、附屬擔保人(如此處定義的)和紐約銀行，以及日期為2009年11月17日的第13個補充契約進一步補充，Quest Diagnostics、附屬擔保人(此處定義的)和紐約銀行 Mellon中，日期為2011年3月24日的第14個補充契約進一步補充了Quest Diagnostics 診斷中的第14個補充契約。 在Quest Diagnostics中，日期為 的第13個補充契約進一步補充了Quest Diagnostics、附屬擔保人(在此定義的)和紐約銀行 Mellon，該補充契約的日期為2011年3月24日如Quest Diagnostics與紐約梅隆銀行之間日期為2011年11月30日的第15次補充契約進一步補充，Quest Diagnostics與紐約梅隆銀行之間日期為2014年3月17日的第16次補充 契約進一步補充，以及日期為3月10日的第17次補充契約進一步補充的 額外子公司 擔保人(如本文中定義的)和紐約梅隆銀行之間的補充契約 進一步補充的那樣，在Quest Diagnostics和紐約梅隆銀行之間，日期為2014年3月17日的第17次補充契約進一步補充了 日期為2016年5月26日，在 Quest Diagnostics和紐約梅隆銀行之間，日期為2019年3月12日的第19份補充契約進一步補充, Quest Diagnostics與紐約梅隆銀行之間日期為2019年12月16日的第二十個 補充契約以及Quest Diagnostics與紐約梅隆銀行之間的第二十一個補充契約將進一步補充， 日期為本次發行結束日(統稱為“Indenture”)。附註的詞語 包括契約中所述的詞語和參照經修訂的1939年信託契約 法案(“信託契約法案”)而成為契約一部分的詞語。經合理通知後，可在正常營業時間內在受託人的 辦公室查閲該契約副本。
當我們在本“説明書 ”中提到在下面的契約中定義的術語時，這些定義的術語通過引用結合於此。如本 “註釋説明”中所用，術語“我們”、“我們”、“我們”和“Quest Diagnostics” 不包括Quest Diagnostics Inc.的任何當前或未來子公司，除非上下文另有説明。
一般信息
債券最初的本金總額將限制在5.5億美元，並將於2031年6月30日到期併到期應付，連同任何應計和未支付的 利息。
| S-18 |
Quest Diagnostics可能會不時在未經票據持有人同意的情況下，以與票據相同的評級、相同的利率、到期日 和其他條款(發行日期、公開發行價和初始付息日期(如果適用)除外)發行額外票據。 任何額外票據和票據通常將構成本契約項下的單一系列。此類型的產品通常被稱為“重新開業” 。出於美國聯邦所得税的目的，額外票據可能構成單獨發行。
利息
債券將按本招股説明書附錄封面上註明的 年利率計息。債券的利息將從2020年12月30日開始，每半年支付一次，時間為 每年的6月30日和12月30日。票據的利息將於緊接適用付息日期 之前的6月15日或12月15日支付給 登記持有人。利息將從2020年5月13日起計息，按360天一年，12個30天月計算。
如果任何付息日期、贖回 日期或到期日落在非營業日，則在該付息日期、贖回 日期或到期日到期的款項將在下一個隨後的營業日支付，並且不會就該延遲 支付任何利息或其他款項。
資歷；排名
該票據將是Quest Diagnostics的優先無擔保債務 ，並將與Quest Diagnostics現有和未來的其他優先無擔保債務並駕齊驅。截至2020年3月31日 ，在本次發行生效後(就好像上述事件發生在該日一樣)，Quest Diagnostics 的未償債務總額將達到45.8億美元。
這些票據將有效地 從屬於Quest Diagnostics的任何擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限。Indenture 不限制Quest Diagnostics可能產生的負債金額，但限制其子公司 不保證票據的負債金額(如下所述)。此外，根據標題 “留置權限制”下描述的契約，Indenture限制了Quest Diagnostics及其受限子公司可能產生的擔保債務 金額。本公約受此類標題下描述的重要例外情況的約束。截至2020年3月31日，在本次發行生效後(就好像上述事件發生在該日一樣)，Quest Diagnostics將 獲得3300萬美元的未償債務。
Quest Diagnostics通過子公司進行運營 ，這些子公司創造了很大一部分運營收入和現金。因此，Quest Diagnostics子公司的分配或預付款 是履行其償債和其他義務所需資金的主要來源。合同 條款、法律或法規以及任何子公司的財務狀況和運營要求可能會限制Quest Diagnostics獲得支付Quest Diagnostics償債義務所需的現金的能力，包括支付票據的付款 。
在結構上，票據將從屬於Quest Diagnostics子公司的所有現有和未來債務，包括與貿易應付款項有關的債權。 根據“-子公司債務和優先股限制”中描述的契約 ，Quest Diagnostics子公司允許產生的債務金額是有限的。本公約受此類標題下描述的重要 例外情況的約束。截至2020年3月31日，Quest Diagnostics的子公司在此次發行生效後(就好像上述事件發生在該日期 )，將有3200萬美元的未償債務，所有這些債務都是有擔保的。在此之後，Quest Diagnostics的子公司將擁有3200萬美元的未償債務，這些債務都已得到擔保。
我們的子公司不是 票據的擔保人。我們的某些國內子公司可能需要成為我們現有債務證券的附屬擔保人 如果它們招致或承擔任何債務，但契約中規定的例外情況除外，或者當此類債務的金額連同我們公司由不擔保我們現有債務證券的 子公司擔保的任何其他未償債務總額在任何時候超過5000萬美元時，它們可能需要為我們的 公司的任何債務提供擔保，或者擔保我們的 公司的任何債務總額超過5,000萬美元的情況下，我們的某些國內子公司可能被要求成為我們現有債務證券的附屬擔保人 ，或者擔保我們 公司的任何債務總額超過5,000萬美元。在 範圍內，本契約要求本公司的任何國內子公司為本公司現有的債務證券提供擔保
| S-19 |
若任何該等附屬公司於2019年12月之前根據該契約發行，則只要該等附屬公司為該等現有債務證券提供擔保，任何該等附屬公司將須以實質上 一致的方式擔保該等票據。參見“-未來子公司 擔保人。”
可選的贖回
在2031年3月30日之前(在到期日之前三個月，即“PAR Call 日期”)，可根據Quest Diagnostics的選擇，在至少10天(但不超過60天)的提前通知郵寄到每位 票據持有人的註冊地址之前，贖回全部或部分票據，贖回價格等於以下兩項中較大者：
| · | 將贖回的債券本金的100%，及 |
| · | 假設360天的一年由12個30天的月組成，則剩餘的預定付款(定義如下)的現值之和每半年貼現一次。 假設360天的一年由12個30天的月組成，按國庫券利率(定義如下)加35個基點 個基點計算， |
加上 贖回日(但不包括贖回日)的應計利息，該利息尚未支付。整體計算將不包括有關於票據到期日到期的利息及本金付款的任何貼現金額，而將包括於面值贖回日期贖回 票據時應支付的利息及本金付款的貼現金額 。
在面值贖回日或之後，根據Quest Diagnostics的選擇，票據 可以在任何時間或部分在至少10天( 但不超過60天)內全部贖回，提前通知郵寄到每位票據持有人的註冊地址，贖回價格 等於正在贖回的票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息
“剩餘定期付款” 就將予贖回的票據而言，指自贖回日期至票面贖回日期的剩餘定期付款及其本金和利息 ；提供, 然而如該贖回日期不是債券的利息 支付日期，則隨後的下一次預定利息支付金額將被視為減去到該贖回日期應累算的利息金額 。(B)如果該贖回日期不是債券的利息支付日期，則下一次預定利息支付的金額將被視為減去到該贖回日期應累算的利息金額 。
“國庫券利率”是指假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於Quest Diagnostics或Quest Diagnostics指定的獨立投資銀行家所確定的該贖回日的可比國庫券價格(以本金的百分比表示)，就債券的任何贖回日期而言，年利率等於插入的可比國庫券的半年等值到期收益率或插值 (按日計算)。 假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。 Quest Diagnostics或Quest Diagnostics指定的獨立投資銀行家確定的年利率。
國庫券利率將在贖回日期之前的第三個工作日計算 。
“可比國庫券” 指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券，其到期日與待贖回債券的剩餘 期限相當(假設債券在票面贖回日期到期)，該債券將在選擇時 並根據慣例用於為新發行的可比期限的公司債務證券定價 與債券的剩餘期限相當。
“獨立投資銀行家” 指由Quest Diagnostics任命的參考國庫交易商之一。
“可比國庫價” 指就債券的任何贖回日期而言：
| · | 在剔除該參考國債交易商報價中最高和最低的 之後，該贖回日四個參考國債交易商報價的平均值；或 |
| S-20 |
| · | 如果Quest Diagnostics獲得的參考財政部交易商報價少於四份，則為Quest Diagnostics獲得的所有報價的平均值 。 |
“參考國庫券交易商報價” 是指對於每個參考國庫券交易商和任何贖回日期，由Quest Diagnostics確定的可比國庫券出價和要價的平均值 ，以本金的百分比表示， 該參考國庫券交易商在紐約市時間下午3：30，在贖回日期之前的第三個營業日 以書面形式向受託人報價的價格。 “參考國庫券交易商報價” 指由該參考國庫券交易商在上述贖回日期之前的第三個營業日 以書面形式向受託人報價的可比國庫券發行的投標和要價的平均值(由Quest Diagnostics確定) 。
“參考財政部交易商” 指由Quest Diagnostics選擇的美國政府一級證券交易商，我們稱之為“一級財政部交易商”。
在 票據的贖回日期及之後，除非Quest Diagnostics拖欠 贖回價格和累計利息，否則要求贖回的票據或其任何部分將停止計息。在票據贖回日期或之前，Quest Diagnostics 應向付款代理或受託人存入資金，足以支付在該日期贖回的該 票據的贖回價格和累計利息。如果要贖回的票據少於全部，且此類票據在時間 由一個或多個全球安全證書表示，則將根據託管機構的程序 選擇要贖回的票據。如果要贖回的債券少於全部，並且該等債券不是由一個或多個全球 安全證書代表，則應按照受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的債券。
控制權的變更
如果發生控制權變更觸發事件 ，除非Quest Diagnostics已如上所述行使其贖回票據的選擇權，否則Quest Diagnostics將被要求 向每位票據持有人提出要約(“控制權變更要約”)，按照票據中規定的條款回購該持有人票據的全部或任何部分(等於 $2,000或超出$1,000的整數倍)。在 控制權變更要約中，Quest Diagnostics將被要求提供相當於回購票據本金總額的101%的現金付款 ，外加回購的票據的應計和未付利息(如果有)，回購日期為 (但不包括)(“控制權變更付款”)。在控制權變更觸發事件 之後30天內，或在控制權變更之前，根據Quest Diagnostics的選擇，但在公開宣佈構成 或可能構成控制權變更的交易之後，將向票據持有人郵寄一份説明構成 或可能構成控制權變更觸發事件的交易的通知，並提出在通知中指定的日期回購票據， 該日期不早於30天，也不遲於60天如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則該通知將聲明 購買要約以控制權變更觸發事件在控制權變更付款日期或之前發生為條件 。
在控制付款日期更改時， Quest Diagnostics將在合法範圍內：
| · | 接受所有根據控制權變更要約適當投標的票據或部分票據接受付款； |
| · | 向付款代理人存入一筆相等於就所有已妥為投標的票據或部分票據 更改控制權付款的款額 ；及 |
| · | 將妥為接納的債券連同述明正被購回的債券或部分債券的本金總額 的高級人員證明書交付或安排交付受託人。 |
如果第三方按照Quest Diagnostics的要約方式、時間和其他方式提出要約，並且第三方 重新購買其要約下正確投標且未撤回的所有票據，則Quest Diagnostics將不會被要求 在發生控制權變更觸發事件時進行控制權變更要約 ， 如果第三方以這種方式、在時間和其他方面提出此類要約，則不會要求Quest Diagnostics 做出此類要約。此外，在以下情況下，Quest Diagnostics將不會回購 任何備註
| S-21 |
有 已發生並將在控制權變更付款日期繼續發生契約項下違約事件，但控制權變更觸發事件時控制權變更付款的違約 除外。
Quest Diagnostics將遵守修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)規則14e-1的 要求，以及其下的任何 其他證券法律和法規，前提是這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購票據的 。如果任何該等證券 法律或法規的規定與本附註的控制權變更要約條款相沖突，Quest Diagnostics將遵守該等證券法律和法規，不會因任何此類衝突而被視為違反了其在《附註》的控制權變更要約條款 項下的義務。就本附註的控制權變更要約條款而言，以下 條款將適用：
“控制權變更”是指 以下任何情況的發生：(1)任何交易(包括但不限於任何合併 或合併)的完成，其結果是任何“人”(如交易法第13(D)(3)節中使用的那樣)(Quest Diagnostics或其子公司除外)成為受益所有人(如交易法規則13d-3 和13d-5中所定義的那樣)；(1)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何“人”(如交易法第13(D)(3)節中使用的該術語)(Quest Diagnostics或其子公司除外)成為受益所有人(如交易法下規則13d-3 和13d-5所定義)。超過50%的Quest Diagnostics有表決權股票或將Quest Diagnostics的有表決權股票重新分類、合併、交換或更改的其他有表決權 股票，以投票權而不是股份數量衡量；(2)在一個或多個相關交易系列中，將Quest Diagnostics的全部或幾乎所有資產及其子公司的資產作為整體直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(通過合併或合併方式的 除外)給一個或多個“人”(該術語在本契約中定義為 )(Quest Diagnostics或其一家子公司除外)；或(3)Quest Diagnostics董事會多數成員 不是留任董事的第一天。儘管如上所述，如果(1)Quest Diagnostics成為控股公司的直接或間接全資子公司 ，以及(2)(A)緊隨該交易之後 該控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前的Quest Diagnostics有表決權股票的持有者基本相同 或(B)緊接該交易之後無人(符合以下條件的控股公司除外)，交易 將不被視為涉及控制權變更, 持有該控股公司50%以上有表決權的股份。
“控制變更觸發事件” 表示同時發生控制變更和評級事件。
“留任董事”是指， 在任何決定日期，(1)在發行票據之日是該董事會成員的任何Quest Diagnostics董事會成員，或(2)經提名、選舉或任命為該董事會成員的大多數留任董事 批准進入該董事會 的任何成員。 選舉或任命(通過特定投票或通過Quest Diagnostics委託書批准，在委託書中該成員 被提名為董事選舉的被提名人，無異議)。
“惠譽”指惠譽評級， Inc.
“投資級評級” 指穆迪的BAA3級(或等同)、標普的bbb−級(或等同級)和惠譽的 bbb−級(或等同級)，以及任何其他評級機構或Quest Diagnostics選定的 評級機構的等同投資級信用評級。
“穆迪”指穆迪 投資者服務公司。
“評級機構”是指(1)穆迪、標準普爾和惠譽各自的 ；以及(2)如果任何穆迪、標準普爾或惠譽停止對票據進行評級，或由於Quest Diagnostics(Quest Diagnostics)控制之外的原因未能公開提供票據評級，Quest Diagnostics(Quest Diagnostics)是由Quest Diagnostics 選擇(經董事會決議認證)作為穆迪、標準普爾或惠譽的替代機構的交易法第3(A)(62)節所指的“國家認可的 統計評級機構”。
| S-22 |
“評級事件”是指在 (1)控制權變更和(2)公告發生(以較早者為準)之後的60天內的任何一天(該60天期限將延長 ，因為任何評級機構都在公開宣佈債券的評級可能被下調)， 至少兩家評級機構在60天期限內的任何一天將債券的評級下調至投資級評級以下。 指債券評級被至少兩家評級機構下調，而債券在60天期限內的任何一天被至少兩家評級機構評級低於投資級評級 (該60天期限將延長至 ，因為任何評級機構都在公開宣佈可能下調債券評級) 以較早者為準 或Quest Diagnostics更改控制的意圖；提供, 然而如果進行本定義本來適用的評級下調的 評級機構沒有應受託人的請求或Quest Diagnostics的請求以書面形式通知受託人，則由於特定評級下調而引起的評級事件 將不會被視為針對 控制的特定變更而發生(因此，就控制變更觸發事件的定義而言，也不會被視為評級事件)，或者沒有應受託人的請求或Quest Diagnostics的請求以書面形式通知受託人該下調是整體的結果，則 評級機構不會宣佈或公開確認 ，也不會以書面形式通知受託人，説明整個結果就是降低評級事件(因此，就控制變更觸發事件的定義而言，該事件不會被視為評級事件或關於適用的控制權變更 (無論適用的控制權變更是否在評級事件發生時發生)。
“標準普爾”是指標準普爾全球評級公司(S&P Global Inc.)旗下的子公司標準普爾全球評級公司(S&P Global Ratings)。
“有表決權的股票”是指 截至任何日期的任何特定“個人”(如交易法第13(D)(3)節中使用的那樣)， 該個人當時有權在該 個人的董事會選舉中普遍投票的股本。
償債基金
票據將無權享有任何償債基金的 利益。
留置權的限制
除“豁免的 留置權和售後回租交易”項下的規定外，Quest Diagnostics將不會也不會允許任何受限子公司 創建或承擔由任何受限 子公司的任何主要財產或股票或債務的任何留置權擔保的任何債務，除非：(1)在Quest Diagnostics的情況下，票據以該留置權作為擔保，並與或 之前相同且按比例計算，否則，Quest Diagnostics不會，也不會允許任何受限制子公司 以任何留置權擔保 任何受限 子公司的任何主要財產或股票或債務，除非：(1)在Quest Diagnostics的情況下，票據由該留置權擔保 該附屬公司對票據的擔保以該留置權作為擔保，該留置權與該留置權擔保的債務 或在該債務之前同等比例地提供擔保 。這些限制不適用於由以下條件擔保的債務：
| · | 票據發行之日存在的留置權； |
| · | 只擔保票據的留置權； |
| · | 僅支持Quest Diagnostics或任何受限子公司的留置權； |
| · | 對在某人成為受限制子公司或與Quest Diagnostics或任何受限制子公司合併或合併，或其資產被收購時存在的該人的財產或股票或債務的留置權 ，或其資產被Quest Diagnostics或任何受限制子公司(提供 只要該留置權不延伸至任何其他財產，且如此擔保的債務不增加，則該留置權不是因預期該交易而產生並且在該交易之前已經存在)； |
| · | 對緊接收購前存在的財產的留置權(提供只要該留置權不延伸至任何其他 財產，且如此擔保的債務不增加，則該留置權不是在 預期該交易發生時產生的，並且在該交易之前已經存在)； |
| · | 留置權，以保證為物業全部或部分購買價格或 建造或增建、維修、改建或其他改善費用融資而產生的債務；提供(1)由該留置權擔保的任何債務的本金 不超過該財產購買價格或成本的100%，(2)該留置權 不延伸到或涵蓋任何 |
| S-23 |
| 除如此購買、建造或在其上進行該等增加、修理、改動或其他改善的財產外的其他財產，以及(3)該等留置權是在取得該等財產或完成建造或該等增加、修理、改動或其他改善及其後該等財產全面運作 之前或之後的270天內發生的；(3)該等留置權是在取得該等財產或完成建造或該等增加、修理、改動或其他改善及其後該等財產全面運作 之前或之後的270天內產生的； |
| · | 以美國或其任何州為受益人的留置權，或任一州的任何工具，以根據任何合同或法規 確保某些付款； |
| · | 在普遍接受的會計原則要求的範圍內，真誠競爭並保持充足準備金的税收或評估或其他政府收費或徵費的留置權； |
| · | 所有權例外、地役權和其他類似留置權，不是雙方同意的，不會對受其影響的 財產的使用造成實質性損害； |
| · | 根據工人補償法、失業補償金、養老養老金和其他社會保障福利或類似法律，包括對目前不可撤銷的判決的留置權，以確保履行義務的留置權； |
| · | 法律訴訟產生的留置權，包括判決或裁決產生的留置權； |
| · | 倉庫管理員、物料員和其他類似的留置權，對善意爭奪的金額，並在普遍接受的會計原則要求的範圍內，保持充足的準備金； |
| · | 為保證履行法定義務、擔保或上訴保證金、履約保證金或返還資金保證金 或在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務而產生的留置權；或 |
| · | 留置權，以保證任何債務的延期、續期、再融資或退款(或連續延期、續期、再融資或退款)， 由前述項目所指的留置權擔保的任何債務的全部或部分，或與該債務有關的任何修訂、同意或豁免，只要該留置權不延伸到任何其他財產，並且 如此擔保的債務不超過公允市場價值(由我們董事會確定視情況而定 。 |
對出售和回租交易的限制
除“豁免的 留置權和售後回租交易”中規定的以外，Quest Diagnostics將不會也不會允許任何受限制的子公司就任何主要物業進行任何售後回租交易，除非：
| · | 出售和回租交易僅與Quest Diagnostics或為票據提供擔保的國內子公司進行； 或 |
| · | 租期不超過五年，包括續期權利；或 |
| · | Quest Diagnostics或受限子公司在出售與回租交易相關的此類主要財產 之前或之後270天內，將出售出租的主要財產 的淨現金收益用於： |
| (1) | 取消與Quest Diagnostics或任何受限制子公司同等級別的票據或債務，或 |
| S-24 |
| (2) | 收購不同的物業、設施或設備或擴展Quest Diagnostics的現有業務， 包括收購其他業務。 |
豁免留置權及售後回租交易
儘管有 “-留置權限制”或“-售後回租交易限制”標題下描述的限制， Quest Diagnostics或任何受限子公司仍可創建或承擔任何留置權，或簽訂上述不允許的任何售後回租交易 ，前提是以下各項之和不超過合併總資產的10%：
| · | 此類留置權所擔保的未償債務(不包括“-留置權限制” 中允許的任何留置權，該金額不包括根據本“-豁免留置權和售後租回交易”的規定允許的任何留置權)；加上 |
| · | 與此類銷售和回租交易有關的所有可歸屬債務(不包括“-銷售和回租交易限制”允許的任何銷售和回租交易 ，其金額不包括本“-豁免留置權和回租交易”條款允許的任何 銷售和回租交易)， |
在每種情況下，在Quest Diagnostics或受限子公司發生此類留置權或任何此類售後回租交易時進行測量 。
對附屬債務和優先股的限制
除為票據提供擔保的國內子公司外，Quest Diagnostics的任何子公司均不得直接或間接創建、招致、發行、承擔 或延長任何債務(包括已獲得債務)或優先股的到期日，但下列情況除外：提供 就本公約而言，自 日期(1)承擔該等債務的人成為Quest Diagnostics的子公司，或(2)假設該等債務與之相關的資產收購完成之日起270天后，任何已獲得的債務不得被視為已發生：
| · | 在契約簽訂之日未償還的債務； |
| · | 負債，指一家子公司承擔另一家子公司的債務； |
| · | 任何應收賬款信貸安排項下的未償債務； |
| · | 通過為房產全部或部分購買價格或 建築或增建、維修、改建或其他改善費用融資而產生的留置權所擔保的債務，提供該等債務及留置權 是在取得該等財產或完成建造或該等增建、 修理、改建或其他改善及其後該等財產全面運作之前或之後的270天內產生的； |
| · | Quest Diagnostics任何子公司的債務，其收益用於延長、延長、再融資或退還該子公司的未償債務 ；提供該債務預定不早於正在續期、延期、再融資或退還的債務 到期；如果進一步提供根據本協議，該債務僅允許 在以下範圍內：該債務的本金總額(或者，如果該債務的發行價格低於其本金，則其總收益不超過根據該債務續期、延期、再融資或退款時的未償還本金總額 )(或者，如果該債務是以低於本金的價格發行的，則為 延期、再融資或退還債務的發行價格不超過當時未償還的本金總額 )，且該債務的本金總額不得超過根據該債務續期、延期、再融資或退款而未償還的本金總額(或者，如果該債務是以低於本金的價格發行的，則該債務的本金總額不得超過當時未償還的本金總額 。則不超過根據普遍接受的會計原則確定的與此有關的負債金額 加上(A)所述的 任何 |
| S-25 |
| 根據 正在進行再融資的債務或(B)當時為對債務進行再融資而實際支付的溢價或其他付款金額，以及在任何一種情況下，該子公司因此類再融資而發生的費用金額，需要支付的與此類再融資相關的溢價或其他付款； |
| · | Quest Diagnostics的子公司對Quest Diagnostics或Quest Diagnostics的另一子公司的負債； |
| · | “-限制回售和回租交易”公約(但不包括與之相關的“豁免留置權和回租交易”條款所允許的任何回售和回租交易)所允許的任何銷售和回租交易所產生的任何負債；“-限制回租和回租交易”公約允許的任何債務(但不包括與之相關的“豁免留置權和回租交易”條款允許的任何回售和回租交易)； |
| · | 任何允許的獲得性債務； |
| · | Quest Diagnostics的任何子公司在預期Quest Diagnostics根據契約條款擔保Quest Diagnostics義務的情況下對Quest Diagnostics的債務進行的任何擔保 ； |
| · | 優先股，在任何時候發行的優先股的總清算優先權不超過合併總資產的5% ； |
| · | Quest Diagnostics或Quest Diagnostics的子公司持有的優先股股票；或 |
| · | 任何債務，包括任何不被允許的已獲得債務，其未償還總額 本金在任何時候均不超過(1)綜合總資產的10%或(2)2億美元， 在產生該等債務時按每種情況計算的本金金額不超過(1)10%或(2)2億美元 。 |
資產的合併、合併或出售
如果滿足以下所有 條件，Quest Diagnostics可能會將 與另一個人合併，並可能將其全部或幾乎所有資產出售、轉讓或租賃給另一個人：
| · | 資產的合併、合併或出售不得造成違約事件。參見“-違約事件”。 出於此目的，違約事件還包括如果忽略通知或時間要求則會成為違約事件的任何事件 ； |
| · | 如果Quest Diagnostics不是倖存的實體，我們將與之合併或合併，或將我們的全部或基本上 所有資產出售給的人必須根據美國或其任何州的法律進行組織； |
| · | 如果Quest Diagnostics不是倖存的實體，我們將與之合併或合併，或將我們的全部或基本上 所有資產出售給的人，必須通過補充契約明確承擔我們在附註和契約項下的所有義務； 和 |
| · | Quest Diagnostics必須向受託人提供特定的認證和文檔。 |
違約事件
就本附註而言，術語“違約事件” 指以下任何一種情況：
| S-26 |
| · | Quest Diagnostics或根據 條款擔保Quest Diagnostics義務的任何國內子公司在票據到期日不支付票據本金或任何溢價； |
| · | Quest Diagnostics或根據 條款擔保Quest Diagnostics義務的任何國內子公司在票據到期日起30天內不支付利息，無論是在到期、贖回時還是在 加速時； |
| · | Quest Diagnostics或根據 條款擔保Quest Diagnostics義務的任何國內子公司在收到書面違約通知 並要求其糾正違約後60天內仍違反與註釋有關的約定。通知必須由受託人或債券本金總額25%的持有人 發出； |
| · | Quest Diagnostics或根據本契約條款為Quest Diagnostics或保證Quest Diagnostics義務的任何國內子公司 未償債務 應發生並繼續發生的任何契約或文書項下的違約事件，並且： |
| (1) | 該違約事件是由於在該債務最終到期日 未能單獨或合計支付超過2億美元的債務本金所致；或 |
| (2) | 由於該違約事件，該債務的到期日應已加快，以便該債務應在到期和應付之日之前 到期並支付，該債務的本金 連同Quest Diagnostics的任何其他債務的本金或該違約子公司的本金 或其到期日已被加速，單獨或合計合計至少2億美元；(C)該等債務的到期日應已被加快，以使其在本應到期和應付之日之前到期或到期，且該債務的本金金額 連同Quest Diagnostics的任何其他債務的本金或該等違約子公司的本金(或已加速到期日)合計至少2億美元； |
| · | 根據契約條款為Quest Diagnostics義務提供擔保的任何國內子公司，除因契約終止或根據契約解除 任何此類擔保外，均拒絕 其在票據擔保項下的義務。 任何根據契約條款為Quest Diagnostics的義務提供擔保的國內子公司都會推翻其在票據擔保項下的義務，或者，除因契約終止或解除 任何此類擔保外，任何該等擔保不再完全有效或被宣佈為無效 和無效，而該情況應在受託人向Quest Diagnostics或該附屬公司發出書面通知要求 Quest Diagnostics或該附屬公司進行補救後30天內繼續存在，持有人向Quest Diagnostics或Quest Diagnostics 和受託人發出當時未償還票據本金總額為25%的款項；或 |
| · | Quest Diagnostics或根據 Indenture申請破產或某些其他破產、資不抵債或重組事件擔保Quest Diagnostics義務的任何國內子公司。 |
如果受託人認為不向 票據持有人發出通知符合持有人的最佳利益，則可以不向票據持有人發出任何違約通知(本金或利息支付除外)。
如 票據發生違約事件且尚未治癒，則受託人或持有票據本金總額25%的持有人可 宣佈票據的全部本金(及溢價，如有)及所有應計利息到期並立即 支付。這就是所謂的成熟度加速宣言。如果由於破產、資不抵債或重組中的某些事件 而發生票據違約事件，票據本金將自動加速， 無需受託人或任何持有人採取任何行動。債券本金佔多數的持有人也可以代表所有債券持有人放棄過去在契約項下的某些 違約。在特定情況下，債券本金最少超過 的持有人可以取消債券的 加速到期日聲明。
| S-27 |
除非 受託人有一些特殊責任，否則受託人無須應任何 持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供令其合理滿意的費用和法律責任保護，稱為“彌償”。 如果提供了令受託人滿意的彌償，則票據本金的多數持有人可就票據 以書面指示進行的時間、方法和地點。 如果提供了令受託人滿意的彌償，則票據本金的大多數持有人可以書面指示進行的時間、方法和地點。 受託人有一些特殊職責，受託人無須應任何 持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供令其合理滿意的費用和法律責任保護，稱為“賠償”。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。在行使 任何權利或補救措施時的任何延遲或遺漏將被視為放棄權利、補救措施或違約事件。
在允許您繞過 受託人並提起訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您與註釋相關的權利或保護您與 相關的利益之前，必須發生以下情況：
| · | 您必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生並且仍未治癒； |
| · | 持有未償還票據本金至少25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人 因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他 責任向受託人提供令其合理滿意的賠償； |
| · | 受託人在收到上述通知及彌償要約後60天內不得采取行動；及 |
| · | 債券本金佔多數的持有人不得向受託人發出與上述 通知不一致的指示。 |
但是，您有權在任何時候 就支付到期日期或之後到期的票據上的款項提起訴訟。
失敗
完全失敗。如果聯邦税法發生 更改(如下所述)，我們可以合法地免除我們自己和根據契約條款擔保我們 義務的任何國內子公司在票據上的任何付款或其他義務，稱為“完全失效”， 前提是我們為您作出以下其他償還安排：
| · | 為了您的利益和票據的所有其他註冊持有人的利益，我們必須以信託方式存入貨幣 和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，以產生足夠的現金，在票據的不同到期日(可能包括最早的贖回日期)支付利息、本金和任何 其他付款。 |
| · | 為了使我們完全撤銷，我們必須向受託人提交一份法律意見，確認您不會確認 因撤銷而產生的美國聯邦所得税收入、收益或損失，並且您在票據上的徵税方式與未發生失敗時不會有任何不同 ，因此，我們必須向受託人提交一份法律意見，確認您不會因該失敗而確認 美國聯邦所得税用途的收入、收益或虧損，並且您在票據上的徵税方式與未發生失敗時不會有任何不同。 |
如果我們如上所述完成全部退票，您將不得不完全依靠信託保證金來償還票據。萬一出現資金短缺，您不能指望我們還款 。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不會受到貸款人和其他債權人的索賠 。
契約失敗。我們可以將 與上述相同類型的保證金解除，並使根據契約條款 擔保我們義務的任何國內子公司脱離附註中的限制性契諾(如果有的話)。這就是所謂的“聖約 失敗”。在這種情況下，您將失去這些限制性公約的保護，但將獲得 以信託形式預留的資金和證券用於償還票據的保護。為了達到違背聖約的目的，我們必須做到以下幾點：
| S-28 |
| · | 為了您的利益和票據的所有其他註冊持有人的利益，我們必須以信託方式存入 錢和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些現金將產生足夠的現金，用於支付票據在不同到期日的利息、本金和任何 其他付款。 |
| · | 我們必須向受託人提交法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，您將不會確認 因契約失效而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且您在票據上的徵税 不會與沒有發生契約失效時有任何不同。 |
如果我們完成了契約失效， 除非另有規定，否則本契約和附註中的下列條款將不再適用：
| · | 任何國內子公司根據與其擔保、業務開展和適用於票據的任何其他契諾有關的契約條款擔保我們義務的任何承諾； |
| · | 我們對經營業務及其他事宜的承諾，以及適用於債券的任何其他公約；以及 |
| · | 違約事件的定義為違反此類契約。 |
如果我們完成了契約失效， 如果信託保證金出現缺口，您仍然可以指望我們以及根據契約條款擔保我們義務的任何國內子公司 償還票據。事實上，如果發生了剩餘的違約事件 (例如我們的破產)，並且票據立即到期並支付，則可能會出現這樣的缺口。根據 導致違約的事件，當然，您可能無法獲得差額付款。
為了行使完全失效 或契約失效，我們必須遵守某些條件，任何事件或條件都不能阻止我們和根據契約條款擔保我們義務的任何 國內子公司在支付不可撤銷存款之日或截至存款日期後第91天 的期間內的任何時間支付票據的本金、保險費、 和利息(如果有的話)的款項。 我們必須遵守某些條件，任何情況或條件都不能阻止我們和任何根據契約條款擔保我們義務的國內子公司在支付不可撤銷存款之日或截止日期 之後的任何時間支付票據的本金、保險費、 和利息(如果有的話)。
通知
關於票據，我們和 受託人將使用登記 持有人名單中所列的地址，僅向登記持有人發送有關票據的通知。
未來的附屬擔保人
票據目前未受益於任何Quest Diagnostics子公司的 任何擔保。如果管理現有債務證券的契約 要求Quest Diagnostics的任何國內子公司擔保Quest Diagnostics根據該契約發行的現有債務證券，則只要 該子公司擔保該等現有債務證券，任何此類子公司將被要求以基本一致的方式擔保票據。
全球筆記：記賬系統
全局筆記
票據將由一張或 張完全登記的全球票據代表，不含利息券，發行時將作為紐約存託信託公司(“DTC”)的託管人 存入受託人，並在每種情況下以DTC或其代名人的名義登記，存入直接或間接參與者的賬户，如下所述。
| S-29 |
除以下規定外，全球 票據只能全部而非部分轉讓給DTC的另一名被指定人或DTC的繼任者或其被指定人。除以下所述的有限情況外，全球票據的利益 不得兑換註冊認證形式的最終票據(“認證票據”) 。請參閲“-全局註釋的某些帳簿錄入程序”。
除下列 所述的有限情況外，擁有全球票據實益權益的所有者將無權接收經認證的 形式的票據實物交付。
全球票據的實益權益轉讓受DTC及其直接或間接參與者的適用規則和程序的約束，這些規則和程序可能會發生變化。
票據可在受託人辦事處出示以供登記轉讓和兑換 。
全球票據的某些記賬程序
全球票據的所有權益將 受制於DTC、Euroclear和Clearstream盧森堡的運營和程序。以下對DTC、Euroclear和Clearstream盧森堡的操作和程序的説明僅為方便起見。這些操作 和程序僅在各自結算系統的控制範圍內，它們可能會隨時更改 。我們從我們認為可靠的來源獲得了本節和本招股説明書附錄中有關DTC、Euroclear和Clearstream 盧森堡及其各自的簿記系統的信息，但我們不對 這些信息的準確性承擔任何責任，並敦促投資者直接聯繫相關係統或其參與者以 討論這些問題。
直接轉矩。DTC已通知我們，它 是：
| · | 根據紐約州法律成立的有限目的信託公司； |
| · | 紐約州銀行法所指的“銀行組織”； |
| · | 聯邦儲備系統的成員； |
| · | 經修訂的“紐約統一商法典”所指的“結算公司”；及 |
| · | 根據“交易法”第17A條註冊的“結算機構”。 |
設立DTC的目的是為 參與者(統稱“參與者”)持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間的證券交易結算 ，從而消除了實物轉讓和交付證書的 需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商(包括部分或全部承銷商)、銀行和信託公司、結算公司和某些其他組織。Clearstream盧森堡、歐洲結算、銀行、經紀商、交易商和 信託公司(統稱為“間接參與者”)等其他實體也可以間接訪問DTC的系統 ，這些實體直接或間接地通過參與者清算或與參與者保持託管關係 。非參與者的投資者只能通過DTC的參與者或間接參與者實益持有DTC持有的證券或 代表DTC持有的證券。
Clearstream盧森堡。Clearstream 盧森堡根據盧森堡法律註冊為專業託管機構。Clearstream盧森堡為其參與組織(“Clearstream盧森堡參與者”)持有證券，並通過更改Clearstream 盧森堡參與者賬户的電子賬簿來促進Clearstream盧森堡參與者之間的證券交易的清算和結算 ，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream盧森堡為Clearstream 盧森堡參與者提供保管、管理、清算和建立國際交易證券以及證券出借等服務。Clearstream盧森堡與多個國家的國內市場對接。 作為專業託管機構，
| S-30 |
Clearstream 盧森堡受盧森堡貨幣研究所監管。Clearstream盧森堡參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司 和某些其他組織，也可能包括承銷商。其他人也可以 間接訪問Clearstream盧森堡，例如直接或間接通過Clearstream盧森堡參與者進行清算或與其保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司。
有關通過Clearstream盧森堡受益持有的票據 的分配將根據其規則和程序 貸記到Clearstream盧森堡參與者的現金賬户中，但以Clearstream盧森堡的美國託管機構收到的程度為限。
歐洲清算銀行。歐洲結算成立於1968年 ，目的是為歐洲結算的參與者(“歐洲結算參與者”)持有證券，並通過付款同時進行電子入賬交割來清算和結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除了證書實物轉讓的需要 以及缺乏證券和現金同步轉讓的任何風險。EuroClear包括 各種其他服務，包括證券出借以及與多個國家 多個市場的國內市場對接。Euroclear由EurocleleBank S.A./N.V.(“Euroclear運營商”)運營，根據與比利時合作公司Euroclele Clearance Systems S.C.(“合作社”)簽訂的合同。所有操作均由 歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券清算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算 運營商的賬户，而不是合作社的賬户。合作社代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。EuroClear 參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀和交易商以及其他專業金融中介機構 ，也可能包括承銷商。通過歐洲結算參與者進行清算或與歐洲結算參與者保持 託管關係的其他公司也可以直接或間接訪問歐洲結算。
歐洲結算運營商受到比利時銀行委員會的監管和 審查。通過Euroclear 或Clearstream盧森堡持有的票據的本金和利息分配將根據相關係統的規則和程序 貸記到Euroclear或Clearstream盧森堡參與者的現金賬户中，但以該系統的託管機構收到的金額為準。
DTC、 Clearstream盧森堡和Euroclear之間已經建立了聯繫，以促進票據的初始發行和與二級市場交易相關的票據的跨市場轉讓 。DTC將通過 它們各自的美國託管機構的DTC帳户間接鏈接到Clearstream盧森堡和Euroclear。
記賬程序。我們希望 根據DTC制定的程序：
| · | 存入每張全球票據後，DTC將在其賬簿登記和轉讓系統上記入承銷商指定的對該全球票據有興趣的參與者的賬户 ；以及 |
| · | 全球票據中實益權益的所有權將顯示在全球票據 中，並且全球 票據中所有權權益的轉讓僅通過DTC(關於參與者的利益)以及參與者 和間接參與者(關於參與者以外的個人的利益)保存的記錄進行。 |
某些司法管轄區的法律可能要求 某些票據購買者以最終形式實物交付這些票據。因此，將全局票據代表的票據中的受益 權益轉讓給這些人的能力可能會受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者 行事，而參與者又代表通過參與者持有權益的人行事，因此持有全球票據 實益權益的人將該權益質押或轉讓給未參與DTC 系統的個人或實體的能力，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因缺少有關該權益的實物票據而受到影響。
| S-31 |
只要DTC或其代名人是全球票據的 註冊所有者，則DTC或該代名人(視情況而定)將被視為該全球票據所代表的 票據的唯一合法所有者或持有人。除以下規定外，全球票據的 實益權益的所有者(1)將無權將該全球票據所代表的票據登記在其名下 ，(2)將不會收到或有權接收證書票據的實物交付，以及(3)在任何目的下 不會被視為該實益權益所代表的票據的所有者或持有人， 包括向受託人發出任何指示、指示或批准。因此，在全球票據中擁有 實益權益的每個持有人必須依賴DTC的程序，如果該持有人不是參與者或間接 參與者，則必須依賴該持有人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使債券持有人 在該契約或該全球票據項下的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求 票據持有人或全球票據實益權益持有人希望採取DTC作為該全球票據持有人有權採取的行動 ，DTC將授權參與者採取該行動， 參與者將授權通過該參與者擁有的持有人採取該行動，或將按照該持有人的 指示採取行動。對於記錄 中與DTC票據有關或因DTC票據而支付的任何方面，或保存、監督或審查DTC與票據有關的任何記錄，吾等和受託人均不承擔任何責任或責任。
關於全球票據本金和利息的付款將由受託人支付給DTC或其代名人，或按照DTC或其代名人的指示支付， 是該全球票據在契約項下的登記持有人。根據契約條款，吾等及受託人可將票據(包括全球票據)以其名義登記的 人視為其擁有人，以收取 有關款項及任何及所有其他目的。因此，我們和受託人沒有或將沒有任何責任 或責任向全球票據的實益權益所有人支付這些金額。參與者 和間接參與者向全球票據實益權益所有人的付款將受長期指示 和行業慣例的約束，並將由參與者和間接參與者負責，而不是DTC的責任。
DTC 參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算。Euroclear或Clearstream盧森堡的參與者 之間的轉賬將按照其各自的規則和操作 程序以普通方式進行。
DTC參與者 與Euroclear或Clearstream盧森堡參與者之間的跨市場轉移將根據DTC的規則由其各自的 託管機構代表Euroclear或Clearstream盧森堡(視情況而定)通過DTC進行。但是，這些跨市場交易將需要該系統中的交易對手根據規則和程序，在該系統的既定截止日期 (布魯塞爾時間)內，根據具體情況 向Euroclear或Clearstream盧森堡(視具體情況而定)交付指令。如果交易滿足結算要求 ，Euroclear或Clearstream盧森堡(視情況而定)將指示其各自的託管機構採取行動，以DTC交付 或收取相關全球票據的利息，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序 支付或接收付款。
Euroclear參與者和Clearstream盧森堡參與者不能直接向Euroclear或Clearstream盧森堡的託管機構交付指令。
儘管我們瞭解到DTC、Euroclear 和Clearstream盧森堡已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream盧森堡的 參與者之間轉讓全球票據的權益，但他們沒有義務執行或繼續執行這些 程序，並且這些程序可以隨時停止。對於DTC、Euroclear或Clearstream盧森堡或其各自的參與者或間接參與者根據適用於其運營的規則和程序履行各自義務的 義務，我們和受託人均不承擔任何責任。
當日結算和付款
我們將就全球票據代表的 票據(包括本金和利息)通過電匯方式將立即可用的資金支付到全球票據持有人指定的 賬户。我們將立即電匯 保證書的所有票據的本金和利息。
| S-32 |
可將 資金投向已證明票據持有人指定的帳户，如果未指定此類帳户，則將支票 郵寄到每個此類持有人的註冊地址。以全球票據為代表的票據預計將在DTC的 當日資金結算系統中交易。
由於時區差異， 向DTC參與者購買全球票據權益的Euroclear或Clearstream盧森堡參與者的證券賬户將被貸記 ，任何此類貸記都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(對於EuroClear和Clearstream盧森堡而言必須是營業日) 期間報告給相關的Euroclear或Clearstream盧森堡參與者 。DTC已通知我們，由於EuroClear或Clearstream盧森堡參與者將全球票據的權益出售給DTC參與者 而在EuroClear或Clearstream盧森堡收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日期之後的EuroClear或Clearstream盧森堡 營業日可在相關的EuroClear或Clearstream盧森堡現金賬户中使用 。
Quest Diagnostics、任何承銷商 或代理、受託人或任何適用的支付代理均不會對記錄中與全球票據中的實益權益相關或因其支付的任何方面承擔任何責任或責任，也不會對維護、監督或審查任何記錄承擔任何責任或責任。
修改或豁免
我們可以對義齒和註釋進行三種類型的更改 。
需要您批准的更改。 首先，未經您的具體批准，無法對您的筆記進行更改。以下是這些類型的 更改的列表：
| · | 更改票據本金或利息的聲明到期日； |
| · | 減少票據的到期金額或違約後證券到期加速時應支付的金額； |
| · | 對持有人自主選擇的任何償還權造成不利影響的； |
| · | 更改票據上的支付地點(本招股説明書附錄另有説明的除外)或支付貨幣； |
| · | 損害您起訴付款、兑換或交換票據的權利； |
| · | 修改附註，使附註從屬於其他負債； |
| · | 降低票據持有人修改或修訂契約需徵得同意的百分比； |
| · | 降低票據持有人放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約需要同意的百分比 ； |
| · | 降低債券的法定人數或投票要求； |
| · | 修改契約條款中涉及修改和豁免的任何其他方面，但增加投票權 要求除外；以及 |
| · | 更改我們在某些 情況下向持有人支付額外税款的任何義務。 |
| S-33 |
需要多數票的變化。 債券和未償還債券的第二種變化是需要擁有大部分債券本金的未償還債券持有人投票贊成的那種。 債券本金佔多數的持有者必須投贊成票。大多數變更屬於這一類，但澄清變更和 不會在任何實質性方面對未償還票據持有人造成不利影響的某些其他變更除外。我們和根據契約條款擔保我們義務的任何國內子公司將需要 同樣的投票，以獲得 放棄全部或部分契約中的某些契約，或放棄過去違約的權利。然而，我們和根據契約條款擔保我們義務的任何國內子公司 不能獲得對付款違約或其他 方面的豁免，也不能獲得前面“-需要 您批准的變更”類別中列出的未償還票據的豁免，除非我們和該子公司徵得您對豁免的個人同意。
不需要批准的更改。 第三類變更不需要未償還票據持有人投票表決。此類型僅限於澄清、修復 歧義、缺陷或不一致之處，以及不會在任何實質性方面對未償還票據持有人造成不利影響的某些其他變化 。根據“信託契約法”獲得資格或維持契約的資格不需要 票據持有人的任何投票。
滿足感和解除感
本契約將不再具有進一步的 效力，當滿足以下條件時，我們和根據本契約條款為我們的義務提供擔保的子公司(如果有)將被視為已就票據履行並解除本契約：
| · | 所有先前未交付受託人註銷的票據已到期應付或將在規定的到期日或一年內的贖回日到期應付 ； |
| · | 我們以信託形式向受託人存入資金，足以支付之前沒有交付註銷的票據的全部債務，截至存款日期(對於已到期和應付的票據) 或到規定的到期日或贖回日期(對於尚未到期和應付的票據)的本金和利息； |
| · | 我們已支付或安排支付根據該契約應支付的所有其他款項；及 |
| · | 我們已經向受託人遞交了一份官員證書和大律師意見，每一份都聲明所有這些條件 都得到了遵守。 |
我們仍有義務提供 轉讓和交換登記，並提供贖回通知。
受託人
受託人將是紐約銀行 梅隆銀行(前身為紐約銀行)。紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)也將是 票據的初始支付代理和登記員。紐約梅隆銀行也是我們2021年到期的4.70%優先票據、2024年到期的4.25%優先票據、2026年到期的3.45%優先票據、2029年到期的4.20%優先票據、2030年到期的2.95%優先票據、2037年到期的6.95%優先票據、2040年到期的5.75%優先票據、2025年到期的3.50%優先票據和2045年到期的4.70%優先票據的受託人和票據登記人。
本契約規定，除本契約項下違約事件持續期間外，本契約項下的受託人將僅履行本契約中明確規定的職責。根據本契約，持有債券未償還本金多數的持有人將有權指示本契約受託人可進行的任何訴訟或行使任何補救 的時間、方法和地點，但某些例外情況除外。受託人無義務應任何持有人依據該契約提出的請求或指示而行使該契約賦予受託人的任何權利或權力， 除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或賠償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支 及法律責任。如果一個
| S-34 |
如果違約事件 已經發生且仍在繼續，則該契約下的受託人將行使 該契約賦予它的權利和權力，並在行使該契約時使用與審慎人士在處理其自身事務時 情況下所使用的相同程度的謹慎和技巧。
契約和通過引用納入契約的信託 契約法案的條款包含對受託人在此類契約下的權利的限制， 如果受託人成為我公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將其就任何此類債權(作為擔保或其他)收到的某些財產變現 。契約下的受託人被允許從事其他 交易。然而，如果契約下的受託人獲得任何被禁止的衝突利益，它必須消除衝突 或辭職。
受託人可以辭職或者免職 並可以指定繼任受託人。
執政法
本契約和票據將 受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不適用其下的法律衝突原則。
定義
以下定義適用於此註釋説明 ：
“獲得性負債”指 任何人(1)在成為受限制附屬公司時存在的負債，或(2)因該人收購資產而承擔的債務，但與該人成為受限制附屬公司或該項收購(視屬何情況而定)有關或因預期 該人成為受限制附屬公司或收購而招致的負債除外。
“應佔債務”是指， 就銷售和回租交易而言，等於以下兩者中較小者的金額：(1)物業的公平市價 (由吾等董事會真誠釐定)；及(2)根據租約在其剩餘期限內將支付的租金淨額的現值 ，按租約條款 規定的利率貼現或隱含的利率折現，每半年複利一次。租金支付總淨額現值的計算取決於契約中規定的 調整。
“資本化租賃”是指 個人在其業務中獲得或租賃的不動產或設備 所承擔的支付租金或發生的其他金額的義務，該義務要求按照公認的 會計原則記錄為資本租賃。
“綜合總資產” 就任何人而言，指截至任何日期該 個人已向美國證券交易委員會提交財務報表的最近一個會計季度的綜合資產負債表上顯示的總資產金額， 根據美國普遍接受的會計原則編制。
“現有應收款信貸安排” 指根據(1)Quest Diagnostics與其直接和間接全資子公司( 為賣方)於2015年10月28日簽訂的第四份修訂和重新簽署的應收款銷售協議 與作為買方的Quest Diagnostics Receivables Inc.(經修訂)依據的應收款支持融資交易(2)日期為 的第六份修訂和重新簽署的 信用和安全協議和作為行政代理的三菱東京日聯銀行紐約分行(經修訂)，以及(3)各種相關的附屬文件。 作為行政代理的東京三菱日聯銀行紐約分行(以下簡稱“三菱東京日聯銀行”)和(3)各種相關的附屬文件。
“任何人的負債” 不重複地指(1)該人對借款的任何義務，(2)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的任何義務，(3)該人對信用證或其他類似票據的任何償還義務，該信用證或其他類似票據支持否則將成為債務的財務義務，以及(4)該人的任何 義務。
| S-35 |
根據 資本化租約；提供, 然而，該人的“負債”不包括該人對該人的任何附屬公司或對該人是附屬公司的任何人的任何義務 。
“留置權”是指任何質押、抵押、留置權、產權負擔或其他擔保權益。
“高級人員證書” 指由任何Quest Diagnostics高級人員或任何國內子公司簽署的證書，該證書根據契約條款(視屬何情況而定)保證Quest 診斷公司的義務，並以該高級人員的身份交付給 受託人。
“允許獲得的債務” 是指在Quest Diagnostics或 Quest Diagnostics的子公司根據該等獲得的債務有義務收購該等獲得的債務的善意要約到期後仍未償還的任何債務，包括但不限於將該等獲得的債務交換給Quest Diagnostics的債務證券的要約，其條款在 中與具有國家聲譽和聲譽的獨立投資銀行的意見一致提供任何此類要約的初始到期日不得晚於“-子公司債務和優先股限制”公約第一段所指的270天期限屆滿 ；進一步提供構成 “允許的獲得性債務”的獲得性債務金額應僅等於Quest Diagnostics 或該子公司根據前述規定提出收購要約的獲得性債務金額。
“個人”是指任何個人、 公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構或其他類似實體。
“優先股”對於任何人來説， 是指該人發行的任何和所有優先股(無論如何指定)，該優先股有權 優先或優先於該人在其財產和資產的任何分派 時發行的一個或多個系列或類別的股本，無論是以股息或清算的方式(無論是現在已發行的，還是在票據發行的 日期之後發行的)。“優先股”對於任何人來説，是指有權 優先於該人發行的一個或多個系列或類別的股本 的任何和所有優先股。
“主要財產”是指 Quest Diagnostics 或其子公司在美國擁有的任何不動產和任何相關建築物、固定裝置或其他設施，(1)其30個最大的國內臨牀實驗室之一在其上或其中開展業務， 由已向證券 和交易委員會提交財務報表的最近四個會計季度的淨收入確定，或(2)在確定時其賬面淨值超過綜合財務報表的1%{
“應收賬款信貸安排” 指任何應收款擔保融資交易，包括現有的應收賬款信貸安排，在每一種情況下，此類交易 均可針對該交易項下的全部或任何部分債務 不時進行修訂或以其他方式修改、再融資或更換 。
“受限子公司”是指 Quest Diagnostics擁有主要財產的任何子公司。
“銷售和回租交易” 是指與Quest Diagnostics或任何受限制子公司租賃已經或將要由Quest Diagnostics或任何受限制子公司出售或轉讓給該人的任何主體 財產的任何安排(視 情況而定)。
“任何人的附屬公司” 指(1)公司，其大部分已發行的有表決權股票當時由該人的一家或多家子公司，或由該人及其一家或多家子公司直接或間接擁有，或 (2)任何其他人(公司除外)，包括但不限於合夥或合資企業，其中該 人、其一家或多家子公司或該人和其一家或多家子公司，至少擁有多數股權，有權在董事、經理 或其受託人(或執行類似職能的其他人)的選舉中投票。
| S-36 |
美國 聯邦所得税考慮因素
以下討論是與票據的購買、所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税後果的摘要 ，但 並不是對所有潛在税收影響的完整分析。討論基於修訂後的1986年國税法 、據此發佈的美國財政部條例、國税局(“IRS”) 現行有效的裁決、公告和司法裁決，所有這些都可能隨時發生變化。任何此類變更 可追溯應用，其方式可能會對票據的受益所有人產生不利影響。本討論不 討論其他最低税收後果、美國聯邦遺產税或贈與税法、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或 根據受益所有者的特殊情況可能與票據受益所有者或受特殊規則約束的票據受益所有者相關的所有美國聯邦所得税後果，如金融機構、美國僑民、保險公司、證券或外幣交易商、證券交易商、功能貨幣不是美元的“美國持有者” (定義如下)、合夥企業和其他傳遞實體及其受益 所有者、免税組織或賬户以及持有票據的個人，作為“跨境”、“對衝”、 “轉換交易”或其他綜合交易的一部分。此外，本討論僅限於票據的受益者 ，該票據在本次發行中以現金購買票據，其價格等於守則第1273條所指的“發行價”(即，大量票據以現金向公眾出售的第一價格)。, 且持有票據為“守則”第1221節所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產 )。此外，本摘要中不討論任何適用的州、當地或外國税法以及美國聯邦税法的任何部分(與所得税相關的法律除外)的影響。
如本招股説明書附錄中所用， “U.S.Holder”是指出於美國聯邦所得税目的的票據的實益所有人：
| · | 是美國公民或居民的個人； |
| · | 在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區法律範圍內或根據該法律設立或組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)； |
| · | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源為何；或 |
| · | 信託，如果美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人 可以控制所有實質性的信託決定，或者如果該信託在1996年8月20日存在並已選擇繼續 作為美國人對待。 |
對於美國聯邦所得税而言，“非美國持有人”是指 既不是美國持有人也不是合夥企業(或被視為合夥企業的其他實體或安排)的票據的受益所有者 。
如果票據的實益所有人是 合夥企業或其他實體或安排(出於美國聯邦所得税的目的而被視為合夥企業)，則 合夥企業和此類合夥企業中的每個合夥人的税收待遇通常取決於合夥企業的活動、 合作伙伴的狀態以及在合作伙伴級別做出的某些決定。持有票據的合夥企業，以及此類合夥企業的合夥人， 應諮詢自己的税務顧問。
潛在投資者應就以下討論的税收後果適用於其特定情況 以及適用任何州、地方、外國或其他税法(包括贈與法和遺產税法)諮詢其自己的税務顧問。
“附註”的特徵
在某些情況下，票據 規定在規定到期日之前支付超過規定利息和本金和/或贖回的款項。我們打算 採取這樣的立場，即這些規定不會導致票據受到適用的美國財政部法規(“CPDI規則”)的或有支付債務工具規則 的約束。我們的立場對持有者具有約束力，除非持有者 以適當的方式向美國國税局披露它採取了不同的立場。然而，我們的立場對 國税局沒有約束力。如果國税局成功挑戰
| S-37 |
根據我們的立場，擁有和處置票據的税收後果可能與本文描述的大不相同 ，包括確認的收入、收益或虧損的性質、時間和金額。 本討論的其餘部分假定票據不受CPDI規則的約束，但在這方面不能有任何保證 。請持有者就CPDI規則註釋的潛在應用及其後果諮詢其自己的税務顧問 。
美國持有者
述明利息的支付
票據上聲明的利息付款 通常將在收到或應計此類付款時作為普通收入向美國持有者徵税，根據 美國持有者為美國聯邦所得税目的進行會計的常規方法。
債券的出售或其他應税處置
美國持有者將確認票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的收益或 損失，其金額等於處置時實現的金額(減去可分配給任何應計和未支付的聲明利息的任何部分，該部分將 作為普通利息收入納税，其程度以前不包括在毛收入中)與美國持有者在票據中的計税基準之間的差額 。美國持票人在票據中的納税基礎通常是該美國持票人為該票據支付的價格。此類收益 或虧損通常為資本收益或虧損，如果美國持有者在處置時持有 票據超過一年，則該收益或虧損將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者可能有資格享受長期資本收益的美國聯邦所得税減税 税率。資本損失的扣除額受守則的限制。
備份扣繳和信息 報告
一般而言，信息報告要求 將適用於票據的利息支付，以及支付給美國持有人的票據的出售或其他處置(包括報廢或 贖回)的收益，除非該美國持有人是豁免收件人，並在需要時提供此類豁免的證據 。此外，美國持有者可能需要對此類付款進行後備扣繳。某些美國持有者(包括 等公司和某些免税組織)通常可以免除備份預扣，但可能需要 證明其免税身份。非豁免的美國持有者將受到後備扣繳的限制，如果該美國持有者：
| · | 未提供納税人識別號(“TIN”)的，對個人而言，該識別號通常為其 社會保險號； |
| · | 提供了一個錯誤的罐頭； |
| · | 美國國税局通知美國持有者未能正確報告利息或股息支付情況；或 |
| · | 在偽證處罰下，未能證明美國持有者是美國人，提供了正確的罐頭，並且 美國國税局沒有通知美國持有者它受到備用扣繳的約束。 |
美國持有者應諮詢其自己的 税務顧問，瞭解其獲得備份預扣豁免的資格以及獲得此類豁免的程序(如果適用) 。備用預扣税不是附加税，美國持有人可以使用預扣金額抵扣其美國聯邦所得税義務，或者只要及時向美國國税局提供必要信息 ，此類金額就可以退還給美國持有人。
| S-38 |
非美國持有者
述明利息的支付
根據以下有關備份預扣和FATCA(定義如下)的討論，支付給非美國持有人的利息一般不需要繳納30%的美國聯邦 所得税或美國聯邦預扣税(或，如果適用，則採用較低的條約税率)，前提是：
| · | 此類非美國持有者不直接或間接、實際或建設性地擁有我們所有類別股票總投票權的10%或更多 ； |
| · | 該非美國持有者不是通過充分的直接或間接股權與我們相關的受控外國公司 ； |
| · | 此類利益與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務沒有有效聯繫。 並且 |
| · | (1)非美國持有人向適用的扣繳義務人提供正確填寫的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E (或其他適用表格)，其中包括其名稱和地址，以及在偽證處罰下證明該非美國 持有人不是守則所指的“美國人”，或(2)證券結算組織， 銀行或其他金融機構在其交易或業務的正常過程中持有客户的證券，並且 代表非美國持有人持有票據的銀行或其他金融機構向適用的扣繳代理人證明 該銀行或其與非美國持有人之間的金融機構已從非美國持有人收到填妥的 IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，其中包括一份聲明。 銀行或其他金融機構代表非美國持有人持有票據，並向適用的扣繳代理人證明 它或其與非美國持有人之間的金融機構已從非美國持有人收到正確填寫的 IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)該 非美國持有者不是“美國人”，並向適用的扣繳義務人提供本聲明的副本。 |
如果非美國持有人不能滿足上述 要求，則向非美國持有人支付利息將繳納30%的美國聯邦預扣税 税，除非非美國持票人向適用的扣繳義務人提供正確簽署的(1)IRS表格W-8BEN 或W-8BEN-E(或其他適用表格)，聲稱根據適用的税收條約免除或減少預扣，或(2)IRS表格W-8ECI(或其他適用表格)聲明票據上支付的利息不需繳納 預扣税，因為它實際上與該非美國持票人的行為有關在這種情況下，非美國持有人通常將以與美國持有人相同的方式向非美國持有人 支付利息時按淨額納税，如下文“票據的銷售或其他應税 處置”第二段中所述。潛在投資者應諮詢其税務顧問有關非美國持有者的認證要求 。
債券的出售或其他應税處置
根據下面關於備份預扣的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或收益預扣税，以及在出售、交換、贖回、報廢或以其他方式處置票據時確認的任何 應計利息，除非(1)此類收益 與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關(如果 需要，適用的所得税條約可歸因於美國的常設機構)。 (2)此類非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國逗留183天或以上的個人 ，並且滿足某些其他條件(在這種情況下，除非適用的所得税 條約另有規定，否則此類收益可由美國來源資本損失抵消，一般將繳納30%的美國聯邦所得税 税，即使該非美國持有人根據該法規不被視為外國人)或(3)(2)此類非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國停留183天或以上的個人，並且滿足某些其他條件(在這種情況下，除非適用的所得税 條約另有規定，此類收益可由美國來源資本損失抵消，但一般仍需繳納30%的美國聯邦所得税 税)或(3 此類應計利息不符合上述美國聯邦所得税和美國聯邦預扣税的免税條件 。
| S-39 |
如果票據的利息或 票據的處置收益與非美國持有人在美國進行貿易或業務的行為有效相關(並且，如果適用的所得税條約要求 歸因於 非美國持有人維持的美國“常設機構”)，非美國持有人通常將按與美國持有人相同的方式按淨額繳納美國聯邦所得税 。對於有效關聯的利益，上述30%的預扣税將不適用 (假設非美國持有人及時提供了適當的證明)。作為票據的非美國持有者 的外國公司也可能需要繳納相當於其在應税年度的有效關聯收益和利潤的30%的分支機構利得税， 需要進行某些調整，除非它有資格根據適用的所得税條約享受較低的税率。
備份扣繳和信息 報告
備份預扣和信息報告 通常不適用於向非美國持票人支付票據的付款，前提是非美國持票人已向適用的扣繳代理人提供了所需證明，證明其不是上文“-支付聲明的利息，” 中所述的美國人。 提供適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道非美國持有人 是美國人。但是，適用的扣繳義務人可能被要求向美國國税局和非美國持有人報告票據利息支付 ，以及與這些付款相關的預扣税額(如果有)。根據條約或協議的規定，報告此類利息支付和任何預扣的信息申報表 副本也可提供給 此類非美國持有者所在國家的税務機關。
如果非美國持票人通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外銷售票據，並且銷售收益支付給 美國境外的非美國持票人，則備份預扣和信息報告通常不適用於該付款。但是，如果非美國持有人通過具有某些美國關係的經紀人的非美國辦事處出售票據，則信息 報告(但不適用於備份預扣)將適用於銷售收益的付款，即使該付款是在美國以外 進行的，除非該經紀人 擁有上述 所需的非美國持有人的外國身份證明的文件證據，並且不知道或沒有理由知道相反情況，或者非美國持有人在其他情況下也沒有相反的知識或理由，除非該經紀人 擁有上述所需的非美國持有者外國身份證明的文件證據 ，並且沒有任何知識或理由知道相反情況，或者非美國持票人在其他情況下擁有所需的證明文件
非美國持有人處置 向經紀人的美國辦事處或通過經紀人的美國辦事處作出的票據的收益，通常將受到信息報告 和備用扣繳的約束，除非非美國持有人證明它不是“美國人”或以其他方式確立了免除信息報告和備用扣繳的 。
非美國持有者應諮詢其 自己的税務顧問，瞭解在其特定情況下應用備用預扣的情況，以及根據當前財政部法規獲得備用預扣豁免的任何程序 的可用性。根據備份預扣規則 從向非美國持有人付款中預扣的任何金額將被允許抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税 債務，或此類金額可退還給非美國持有人，提供所需信息會及時提供給美國國税局 。
“外國賬户税收合規法”
外國賬户税收合規法 及其下的財政部條例，通常被稱為“FATCA”，對某些類型的支付徵收30%的聯邦預扣税 ，包括支付美國來源利息(如票據利息)，向受益方 或中介機構 支付，除非他們同意收集並向 美國國税局披露有關其直接和間接美國賬户持有人的信息，並遵守某些其他要求，以及(Ii)某些 非金融外國實體，除非他們滿足有關其直接和間接 美國所有者的某些信息報告要求。因此，美國持票人或非美國持票人持有票據的實體將影響是否需要扣留的決定 。位於與美國就FATCA達成政府間 協議的司法管轄區內的外國金融機構可能需要修改規則。
| S-40 |
對於根據FATCA扣留的任何金額，我們不會向美國持有人或非美國持有人支付任何額外金額 。請您諮詢您自己的税務顧問 有關FATCA以及將這些要求應用於您在票據中的投資的問題。
| S-41 |
承銷 (利益衝突)
根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中包含的條款和條件 ，高盛 Sachs&Co.LLC、J.P.Morgan Securities LLC和Mizuho Securities USA LLC分別擔任代表並分別同意購買的承銷商，我們已同意分別向他們出售下表所示的本金金額的票據：
| 承銷商 | 債券本金金額 | |||
| 高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC) | $ | 118,250,000 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 | 118,250,000 | |||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 | 118,250,000 | |||
| 摩根士丹利有限責任公司 | 49,500,000 | |||
| 富國銀行證券有限責任公司 | 49,500,000 | |||
| 法國農業信貸證券(美國)公司 | 23,375,000 | |||
| 三菱UFG證券美洲公司 | 20,625,000 | |||
| Five Third Securities，Inc.(第五第三證券公司) | 13,750,000 | |||
| PNC資本市場有限責任公司 | 13,750,000 | |||
| 紐約梅隆資本市場有限責任公司 | 8,250,000 | |||
| 美國銀行證券公司 | 8,250,000 | |||
| KeyBanc資本市場公司 | 8,250,000 | |||
| 總計 | $ | 550,000,000 | ||
承銷商將提供票據 ，條件是承銷商接受我們的票據，並以事先出售為準。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書附錄提供的票據的義務 取決於其律師對某些法律事項的 批准以及某些其他條件。承銷商有義務記錄並 支付本招股説明書附錄提供的所有註釋(如果記錄了此類註釋)。承銷商發行的票據 以收據和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。
承銷商最初建議 按本 招股説明書附錄封面規定的公開發行價直接向公眾提供部分債券，並以不超過債券本金0.39%的價格向某些交易商提供部分債券。任何此類交易商可將從承銷商購買的任何票據以不超過票據本金0.25%的折扣轉售給某些其他經紀人 或交易商。票據首次發售後， 發行價和其他銷售條款可能會由代表不時更改。
下表顯示了我們的每張票據 和公開發行總價、承銷折扣和扣除費用前的收益：
| 每個註釋 | 總計 | |||||||
| 公開發行價(1) | 99.854 | % | $ | 549,197,000 | ||||
| 承保折扣 | 0.650 | % | $ | 3,575,000 | ||||
| 扣除費用前的收益，付給我們 | 99.204 | % | $ | 545,622,000 | ||||
| (1) | 如果結算髮生在該日期之後，另加2020年5月13日起的應計利息。 |
我們預計應支付的發行費用 ，不包括承銷折扣，約為200萬美元。
為方便票據發行，承銷商可以進行穩定、維持或影響票據價格的交易。具體地説， 承銷商可以超額配售與此次發行相關的股票，從而在票據中為自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定票據價格，承銷商可以在 公開市場競購票據。此外，如果承銷團在交易中回購先前分發的票據以覆蓋辛迪加，則承銷團可以收回允許承銷商或交易商 在發行中分銷票據的銷售特許權。
| S-42 |
空頭頭寸，在穩定交易或其他方面。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持票據的市場價格 高於獨立的市場水平。承銷商不需要從事這些活動，並且可以隨時結束任何 這些活動。
我們已同意賠償幾家 承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。
在發行之前，票據沒有 活躍的市場。承銷商已通知我們，某些承銷商目前打算在適用法律和法規允許的情況下在票據中進行交易 。然而，這些承銷商沒有義務在票據中做市 ，任何這樣的做市行為都可以由這些承銷商酌情決定在任何時候停止。因此，不能對票據的流動性或交易市場作出 保證。我們不打算申請將 票據在任何證券交易所上市，也不打算將該票據納入任何自動報價系統。
承銷商還可以進行處罰 投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時 因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據 。
承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券 交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金 投資、套期保值、融資、企業信託和經紀活動。某些承銷商及其各自的 關聯公司已不時並可能在未來為我公司提供各種財務諮詢、投資銀行 和商業銀行服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。特此發售的票據的 承銷商擔任我們在2019年12月發行票據的承銷商。此外，某些承銷商的 附屬公司是我們的擔保應收賬款信貸安排和我們的高級無擔保循環信貸安排的貸款人 。
在其各項 業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司已經或持有並可能在未來進行或持有廣泛的投資，包括充當某些衍生產品和對衝安排的交易對手，並可能 進行活躍的交易，未來可能會積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)，以及為其自己的賬户和客户的賬户 (包括銀行貸款) 進行的金融工具 ，過去和在過去可能曾進行過的交易，並在未來可能會積極交易。 債券和股權證券(或相關衍生證券)，以及金融工具 (包括銀行貸款)為其自己的賬户和其客户的賬户 可能在過去和在承銷商及其各自的關聯公司還可以 傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發佈或表達關於該等證券或工具的獨立研究 觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸 。該等投資及證券活動可能已涉及，未來亦可能涉及本公司的證券及票據。
利益衝突
正如本招股説明書附錄“收益的使用” 中所述，我們預計將此次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能 包括贖回或償還債務，包括我們4.70%的優先票據以及我們 優先無擔保循環信貸安排和我們的擔保應收賬款信貸安排下的未償還借款。某些承銷商(或其 關聯公司)可以持有4.70%的優先債券，如果此類債券 需要贖回或償還，將獲得此次發行收益的一部分。此外，某些承銷商(或其附屬公司)可能是我們的高級無擔保循環信貸安排或我們的擔保應收賬款信貸安排下的貸款人，如果我們的信用安排下的未償還借款需要償還，他們將從此次發售中獲得部分收益 。如果任何一家承銷商及其附屬公司 因贖回或償還而獲得本次發行淨收益的5%或更多，則此類承銷商 將被視為存在規則5121所指的“利益衝突”。因此，本次發售將根據規則5121進行 。根據規則5121，任何存在“利益衝突”的承銷商在未經帳户持有人明確書面批准的情況下，不得確認向其行使自由裁量權的任何 帳户進行銷售。
| S-43 |
限售
致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知
票據不打算向 歐洲經濟區(“EEA”)或英國(“UK”)的任何散户投資者發售、 出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給 歐洲經濟區(“EEA”)或英國(“UK”)的任何散户投資者。就這些目的而言，(A)散户投資者 是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經 修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令2002/92/ec所指的客户，而該客户 不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格。或(Iii)並非指令2003/71/EC所界定的合資格投資者，及(B)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式 有關要約條款及將予要約的票據的足夠資料，使投資者可決定購買 或認購票據。。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂，“PRIIPs 規例”)所要求的關鍵資料文件，以供東亞地區或 英國的散户投資者發售或出售債券，因此根據PRIIPS規例，發售或出售債券或以其他方式向 歐洲經濟區或英國的任何散户投資者發售債券可能屬違法。
本招股説明書附錄 的編制依據是歐洲經濟區任何成員國或英國的任何票據要約都將根據招股章程規例的豁免 發佈發行票據要約的要求而作出。就招股章程規例而言，本招股章程附錄 並非招股章程。
英國潛在投資者須知
這些票據不得在 英國發行，除非承銷商(I)在FSMA第21(1)條不適用的情況下僅傳達或導致傳達，並且僅傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售 票據有關的從事投資活動的邀請或誘因(符合“2000年金融服務和市場法”(“FSMA”)第21條 的含義)，否則不得在英國發行該票據，除非該承銷商(I)僅傳達或導致傳達 該承銷商收到的從事投資活動的邀請或誘因(符合“2000年金融服務和市場法”(“FSMA”)第21條 的含義)。以及(Ii)已遵守且 將遵守FSMA關於其在聯合王國、來自聯合王國或 以其他方式涉及聯合王國的註釋所做的任何事情的所有適用條款。
香港潛在投資者須知
票據不得以任何文件 發售或出售，但下列情況除外：(I)在不構成“公司條例”(香港法例第32章)所指的 向公眾作出的要約的情況下，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的 所指的“專業投資者”，或(Iii)在不會導致該文件成為“招股章程”的其他情況下 。香港法例 )， 不得為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而發出或由 任何人管有與紙幣有關的廣告、邀請函或文件，該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被 人取用或閲讀，亦不得由 任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由 任何人管有，香港公眾(香港法律允許的除外) 但只出售給或擬出售給香港以外的人或“證券及期貨條例”(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業 投資者”的票據除外。
給日本潛在投資者的通知
這些票據沒有也不會 根據日本金融票據和交易法(金融票據和交易法)註冊，每個 承銷商已同意不會直接或間接在日本或向 任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的個人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人提供或出售任何票據，以供再發行或轉售。 承銷商不會直接或間接在日本境內或為 任何日本居民(此處使用的術語是指任何居住在日本的個人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人提供或出售任何票據
| S-44 |
豁免日本金融票據和交易法以及任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針的註冊要求，並在其他方面遵守該法律、法規和指導方針。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊 為招股説明書。因此，本招股説明書以及與票據的要約或出售、認購或購買邀請有關的 文件或材料不得分發或分發， 票據也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售，或成為認購或購買邀請書的標的， 除(I)根據《證券及期貨法》(新加坡)第289章第274條向機構投資者、(Ii) 並符合SFA第275節中規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款。僅為履行其根據SFA第 309b(1)(A)及309b(1)(C)條所承擔的義務，本公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第 309a節)，該等票據為“訂明資本市場產品”(定義見“2018年證券及期貨 (資本市場產品)規例”)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關證券及期貨(資本市場產品)規例的公告)，並在此通知所有有關人士，該等票據為“訂明資本市場產品”(定義見“2018年證券及期貨 (資本市場產品)規例”)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：
如票據是由有關人士根據第275條認購的， 該有關人士是：(A)其唯一業務是持有投資的法團 ，其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為 一名認可投資者；(B)(A)一間公司(並非認可投資者) 其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資 ，而每名受益人均為認可投資者，則該法團或 受益人在該信託中的股份、債權證及單位股份及債權證的權利及權益，在該法團或 信託根據第275條取得票據後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據 SFA第274條向機構投資者或向有關機構投資者轉讓：(1)根據 SFA第274條向機構投資者或向有關機構投資者轉讓該信託或 信託已根據第275條獲得票據後6個月內不得轉讓：(1)根據 SFA第274條向機構投資者或向有關機構投資者轉讓在SFA的 第275條中規定；(二)未作轉讓對價的；(三)法律實施的。
加拿大潛在投資者須知
票據只能在加拿大 出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是允許客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。票據的任何轉售必須 按照適用證券招股説明書要求的豁免或不受適用證券招股説明書要求的交易進行 。
如果本招股説明書(包括對其的任何修改 )包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可能會向買方提供撤銷或損害賠償，提供買方在買方所在省或者地區的證券法規定的期限內行使解除或者損害賠償的權利。 買方應 參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求 。
| S-45 |
法律事務
與此處提供的票據相關的某些法律問題將由紐約州紐約的Searman&Sterling LLP為我們傳遞。與此處提供的票據相關的 某些法律問題將由紐約Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP傳遞給承銷商。 紐約Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP 將轉交給承銷商。
專家
本招股説明書補編參考截至2019年12月31日止年度的10-K表格 年報，收錄於本招股説明書附錄內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的 評估(載於管理層的 財務報告內部控制報告)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所( )作為審計及會計專家的授權而編入本招股説明書附錄。
此處 您可以找到更多信息
我們向SEC提交年度、季度和特殊 報告、委託書和其他信息。我們的文件也可以通過 美國證券交易委員會在http://www.sec.gov.維護的數據庫在互聯網上向公眾開放此外，您可以在紐約證券交易所辦公室查閲和複製我們的報告、委託書和 其他信息，郵編：紐約10005，華爾街11號。
SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息 合併到本文檔中。這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給SEC的其他文件來向您披露重要的業務、財務和其他信息 。所有通過引用併入的信息都是 本文檔的一部分，除非且直到該信息被本文檔中包含的信息或以後併入的任何 信息更新和取代。
我們通過引用併入以下文件 (提供給SEC的信息不被視為根據1934年證券交易法 交易法或交易法的目的而“存檔”的信息除外)：
| 1. | 我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告； |
| 2. | 我們截至2020年3月31日季度的Form 10-Q季度報告； |
| 3. | 我們關於附表14A的委託書於2020年4月8日提交給證券交易委員會；以及 |
| 4. | 我們目前的Form 8-K報告分別於2020年3月16日、2020年3月31日和2020年5月4日提交。 |
我們通過引用將上述文檔列表 合併到本文檔中，該列表修訂並取代了附帶招股説明書“在哪裏可以 找到更多信息”一節中包含的文檔列表的全部內容。
我們向證券交易委員會提交的文件，包括我們的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些 報告的修訂，在提交給SEC或向SEC提供 之後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。我們的互聯網站位於http://www.questdiagnostics.com.本網站的內容未通過引用 併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。您也可以通過以下地址寫信或致電我們的投資者關係部，免費索取這些文件的副本：
| S-46 |
Quest Diagnostics Incorated
500 Plaza Drive
新澤西州塞考克斯，郵編：07094
注意：投資者關係
(973) 520-2700
我們還通過引用併入了我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有 在特此提出的要約終止之前提交給證券交易委員會的未來文件 。
| S-47 |
招股説明書
加入Quest Diagnostics
債務證券
我們可能會不時在一個或多個產品中 提供和銷售本招股説明書中描述的債務證券。
我們將在補充資料或其他發售材料中提供 這些債務證券的具體條款。
我們敦促您在做出投資決定之前仔細閲讀本 招股説明書、隨附的招股説明書補充資料和其他發售材料，它們將描述所發售證券的具體條款。
我們可能會將這些債務證券 直接提供並出售給購買者，或在未來某個日期通過承銷商、交易商或代理進行銷售。有關我們將以何種方式發售和出售本招股説明書涵蓋的債務證券的説明，請參閲 分銷計劃和任何招股説明書附錄。
投資我們的債務證券涉及 我們提交給美國證券交易委員會的定期報告的“風險因素”部分或適用的招股説明書附錄中描述的風險。
相關招股説明書附錄將 包含有關其提供的債務證券是否將在任何證券交易所或其他市場上市交易的信息(如果適用)。
證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性 進行判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2019年6月14日
目錄表
頁
| 關於這份招股説明書 | II |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 1 |
| 1995年“私人證券訴訟改革法”中“安全港”條款的警示聲明 | 2 |
| 招股説明書摘要 | 5 |
| 危險因素 | 6 |
| 收益的使用 | 7 |
| 我們可以發行的證券 | 8 |
| 優先債務證券説明 | 9 |
| 配送計劃 | 10 |
| 證券的效力 | 11 |
| 專家 | 11 |
| i |
關於這份招股説明書
此招股説明書 中包含的信息不完整，可能會更改。我們未授權任何人就本招股説明書所述債務證券的任何發售 向您提供任何信息或作出任何陳述 本招股説明書或任何招股説明書補充或包括在我們可能向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的任何免費撰寫的招股説明書中， 未通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書補充或包括在該招股説明書中的任何免費撰寫的招股説明書中。我們對 其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區進行任何證券要約 。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用合併的任何 文檔中的信息在除包含此類信息的文檔的日期或此類文檔中提及的其他日期之外的任何日期都是準確的，無論證券的任何出售或發行時間如何。
本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向證券交易委員會提交的註冊 聲明的一部分。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的有限 説明。每次我們出售或發行證券時，我們都將提供招股説明書補充資料，如果適用，還將提供定價補充資料，其中包含有關該特定證券發售條款的具體信息 以及可能提供這些證券的具體方式。招股説明書附錄和任何適用的定價附錄還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。招股説明書附錄和任何適用的定價 附錄還可能包含與招股説明書附錄中描述的證券有關的任何重要美國聯邦所得税考慮事項的信息 。您應閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的定價 附錄，以及通過引用併入本招股説明書中的附加信息，這些信息在“ 您可以找到更多信息的位置”中介紹。在做出投資決定之前，您應閲讀完整的招股説明書和適用的招股説明書附錄，包括 通過引用併入的信息。
本招股説明書中使用的術語 “Quest Diagnostics”、“We”、“us”和“Our”均指Quest Diagnostics Inc. 及其合併子公司，除非上下文另有明確指示。
本招股説明書包含本文描述的部分文檔中包含的 某些規定的摘要，但參考實際文檔以獲取完整的 信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書 所指的某些文件的副本已存檔或將存檔或合併為註冊説明書的證物，作為參考，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，請參見下面的“在此處可以找到更多信息”一節中所述的內容。
包含 本招股説明書(包括註冊説明書的證物)的註冊聲明包含有關我們和本招股説明書下提供的證券 的其他信息。該註冊聲明可在SEC網站(www.sec.gov)上閲讀。
| II |
在那裏您可以找到更多信息
我們向SEC提交年度、季度和當前 報告、委託書和其他信息。我們的文件可通過 美國證券交易委員會在http://www.sec.gov.維護的數據庫在互聯網上向公眾開放
SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的信息 合併到本文檔中。這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給SEC的其他文件來向您披露重要的業務、財務和其他 信息。所有以引用方式併入的信息 都是本文件的一部分，除非且直到該信息被本文檔、 任何招股説明書補充文件或我們在此日期之後提交給SEC的併入本文的任何文件中包含的信息更新和取代。
我們通過引用合併了提交給證券交易委員會的以下 份文件：
| 1. | 我們於2019年2月22日、2019年3月4日、2019年3月12日、2019年4月1日提交給SEC的當前Form 8-K報告( 由我們於2019年5月17日提交給SEC的當前Form 8-K/A報告修訂)、2019年5月17日和2019年6月3日； |
| 2. | 我們關於附表14A的委託書於2019年4月3日提交給證券交易委員會； |
| 3. | 我們截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；以及 |
| 4. | 我們的Form 10-Q季度報告截至2019年3月31日。 |
我們還將我們根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有 在招股説明書附錄或條款説明書涵蓋的特定證券的發售完成之前提交的所有 未來文件作為參考。
我們向SEC提交的文件，包括我們提交給SEC的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂，在提交給SEC或提交給SEC後，可在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費獲得。 我們向SEC提交的文件包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂。
您也可以通過以下地址寫信或致電我們的投資者關係部，免費索取這些 文件的副本：
Quest Diagnostics Incorated
500 Plaza Drive
新澤西州塞考庫斯07094
注意：投資者關係
(973) 520-2700
我們的互聯網網站位於http://www.questdiagnostics.com. The，該網站的內容未通過引用併入本招股説明書。
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針對1995年私人證券訴訟改革法“安全港”條款的警示聲明
本 招股説明書、任何隨附的招股説明書補充材料或其他發售材料以及本文或其中引用的文件 中的某些陳述和披露均為前瞻性陳述。前瞻性表述包括所有不完全與歷史 或當前事實相關的表述，可以通過使用“可能”、“相信”、“將”、“ ”“預期”、“項目”、“估計”、“預期”、“計劃”或“繼續”等詞語來識別。 這些前瞻性表述基於我們當前的計劃和預期，受許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的計劃和預期，包括實際結果，與前瞻性陳述大不相同。 “1995年私人證券訴訟改革法”或“訴訟改革法”為前瞻性陳述提供了“避風港” ，鼓勵公司提供有關其公司的前瞻性信息，而無需擔心訴訟。
我們希望利用訴訟改革法的 “安全港”條款，與本文檔中包含的或通過引用併入的 前瞻性陳述相關。告誡投資者，在評估本文檔中通過引用提供或併入的信息時，不要過度依賴此類前瞻性陳述。 以下重要因素可能導致 我們的實際財務結果與我們在前瞻性陳述中預測、預測或估計的結果大不相同：
| (a) | 來自商業臨牀檢測公司、醫院、醫生和其他機構的競爭加劇。 |
| (b) | 增加了來自客户(包括付款人和患者)的定價壓力。 |
| (c) | 經濟狀況的下降。 |
| (d) | 支付組合變化的影響，包括增加患者的財務責任，以及從按服務收費到 折扣、折價或捆綁收費安排的任何轉變。 |
| (e) | 政府或其他第三方付款人的不利行動，包括側重於降低醫療保健成本的醫療改革 但沒有認識到臨牀測試或創新解決方案對醫療保健的價值和重要性、單方面減少向我們支付的費用時間表 、單方面退還據稱欠下的金額和競爭性投標。 |
| (f) | 遵守聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)和其他第三方付款人規定的 政策和要求對我們的檢測量和所收收入或一般或管理費用的影響。這些措施包括： |
| (1) | 政府和其他付款人要求為許多測試提供診斷代碼和其他信息； |
| (2) | 如果未事先收到 表格，則無法從患者那裏獲得有效的測試事先同意書； |
| (3) | 額外或擴大的有限覆蓋政策和限制對測試單元的允許數量或訂購次數的影響 ；以及 |
| (4) | 增加事前授權計劃的影響。 |
| (g) | 來自懸而未決或未來的政府調查、訴訟或私人行動的不利結果。其中尤其包括 金錢損失、執照丟失或暫時吊銷、和/或暫停或排除在Medicare和Medicaid計劃之外和/或 刑事處罰。 |
| (h) | 未能有效整合收購的業務並管理與任何此類整合相關的成本，或未能留住 關鍵的技術、專業或管理人員。 |
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| (i) | 根據CLIA標準拒絕、暫停或吊銷我們任何臨牀實驗室的臨牀實驗室改進法案(“CLIA”)認證或其他許可證 ，撤銷或暫停向Medicare和Medicaid計劃開具賬單的權利 ，或聯邦、州和地方機構採取的其他不利監管行動。 |
| (j) | 聯邦、州或地方法律或法規的變更及其複雜性，包括導致對商業臨牀實驗室、商業臨牀實驗室或其他產品開發的測試或我們提供的服務或我們從事的活動(包括美國食品和藥物管理局(FDA)的監管)進行新的或增加的聯邦或州法規 的變更。 |
| (k) | 無法從收購其他業務中獲得預期收益。 |
| (l) | 無法從我們的業務績效工具和效率計劃中獲得更多好處。 |
| (m) | 關於診斷信息服務行業或我們的負面宣傳和新聞報道。 |
| (n) | 公司未能維護、保護和保護其財務、會計、技術、客户數據和其他運營系統不受網絡攻擊、信息技術系統故障、電信故障、惡意人為行為以及公司所依賴的第三方系統故障的影響 。 |
| (o) | 開發顯著改變臨牀測試實踐的技術，包括導致 開發更方便或更具成本效益的測試的技術變革，或在商業臨牀實驗室之外執行的測試， 例如(1)可由醫生在其辦公室執行的護理點測試，(2)可由醫院在其自己的實驗室執行的高級測試，或(3)可在不需要臨牀實驗室服務的情況下進行的家庭測試。 |
| (p) | 知識產權和其他產權方面的負面發展可能會阻礙、限制或幹擾我們開發、執行或銷售我們的測試或運營業務的能力。 這些措施包括： |
| (1) | 向我們的競爭對手或其他公司頒發專利或其他財產權；以及 |
| (2) | 無法為我們的產品和服務獲得或維護足夠的專利或其他專有權利，或無法成功 行使我們的專有權利。 |
| (q) | 我們的競爭對手或其他人開發我們可能無法許可的測試，或競爭對手使用我們的技術或類似的 技術或我們的商業祕密或其他知識產權，任何這些都可能對我們的競爭地位產生負面影響 。 |
| (r) | 監管延誤或無法將新開發或許可的測試或技術商業化，或無法獲得此類測試的適當補償 。 |
| (s) | 臨牀實驗室檢測的計費和收入確認的複雜性。 |
| (t) | 標準普爾全球公司、穆迪投資者服務公司或惠譽評級公司的利率變化和我們信用評級的變化 對我們的資本成本和獲得資金造成不利影響。 |
| (u) | 無法聘用或留住合格或關鍵的高級管理人員。 |
| (v) | 這些風險包括恐怖和其他犯罪活動、颶風、地震或其他自然災害以及健康大流行，這些可能會 影響我們的客户、運輸或系統或我們的設施，而保險可能無法為我們提供足夠的賠償。 |
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| (w) | 新服務或解決方案或現有測試的新用途的發現、開發、監管環境和/或營銷方面的困難和不確定性 。 |
| (x) | 未能適應醫療保健系統(包括醫療實驗室檢測市場)和醫療保健提供方面的變化， 包括因《平價醫療法案》(或其廢除、修訂或取代)、保護獲得聯邦醫療保險 法案、醫療保健系統使用趨勢以及增加的患者對服務的財務責任而產生的變化。 |
| (y) | 政府調查的結果和後果。 |
| (z) | 我們的戰略計劃執行困難或不成功。 |
| (Aa) | 信息學對我們行業的影響以及我們公司適應這種影響的能力。 |
| (Bb) | 未能充分實施對我們數據使用的適當控制，包括不遵守隱私法律要求的風險 。 |
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了通過引用併入本招股説明書的一些 信息。由於這只是一個摘要，因此不包含可能對您重要的所有信息 。您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及任何其他產品 材料，包括以引用方式併入的文檔，這些內容在“您可以找到更多信息的位置”中介紹。 您還應仔細考慮標題為“風險因素”一節中討論的事項。
本公司
Quest Diagnostics使人們能夠 採取行動改善健康狀況。我們使用我們廣泛的臨牀實驗室結果數據庫來得出診斷見解， 揭示了識別和治療疾病、激勵健康行為和改進醫療管理的新途徑。我們的診斷信息 服務業務基於行業領先的常規、非常規和高級臨牀 檢測和解剖病理檢測以及其他診斷信息服務菜單，提供信息和見解。我們為廣泛的客户提供服務， 包括患者、臨牀醫生、醫院、獨立交付網絡、醫療計劃、僱主和負責任的護理組織。 我們通過我們遍佈全國的實驗室網絡、 醫生辦公室的患者服務中心和抽血師，以及我們的連接資源(包括呼叫中心和移動 護理人員、護士和其他健康和保健專業人員)，為美國提供最廣泛的診斷信息服務。我們是世界領先的診斷信息服務提供商 。我們為業內最大的醫療和科學人員之一提供解釋性諮詢。我們的診斷 信息服務業務約佔我們綜合淨收入的95%。
在我們的診斷解決方案業務中， 代表我們綜合淨收入的餘額，我們為人壽保險公司、醫療保健 組織和臨牀醫生提供各種解決方案。我們是領先的壽險業風險評估服務提供商。此外， 我們為醫療保健組織和臨牀醫生提供強大的信息技術解決方案。
Quest Diagnostics於1990年在特拉華州註冊成立；其前身公司可追溯至1967年。我們通過位於新澤西州塞考庫斯的總部和我們在美國各地以及美國境外選定地點的實驗室、患者服務中心、辦公室和其他設施開展業務 。
2018年間，我們通過廣泛的實驗室網絡產生了75億美元的淨收入 ，並處理了約1.68億份測試申請。
我們的主要執行辦事處位於新澤西州塞考庫斯廣場大道500號，郵編：07094，電話號碼：(9735202700)。
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危險因素
我們的業務面臨重大 風險。你應該仔細考慮第一部分第1A項所列的風險和不確定性。在“風險因素”的標題下 包括在我們的年度報告中的表格10-K和“第1A項”中。在任何10-Q表格季度報告中的“風險因素”， 通過引用併入本招股説明書。您應仔細考慮的其他風險因素也將 包含在與我們的證券發行相關的招股説明書附錄中，以及提交給證券交易委員會的 通過引用併入本文或其中的其他文件。
我們面臨的風險和不確定性並非僅有的 我們面臨的風險和不確定性 任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險和不確定性，以及通過引用併入本文或其中的文件。我們目前不知道或認為不重要的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務產生不利影響。如果本招股説明書、任何隨附的招股説明書 附錄或本文或其中引用的文件中描述的任何風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況、運營和前景的結果 可能會受到重大不利影響。發生上述任何風險都可能導致您 全部或部分損失對所提供證券的投資。
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收益的使用
除非在招股説明書補充資料或其他發售材料中另有説明 否則，我們將根據本 招股説明書出售證券的淨收益加到我們的一般基金中，並將其用於一般公司用途，其中可能包括為 收購、資本支出或減少或再融資債務提供資金。
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我們可以發行的證券
概述
本招股説明書是我們通過“擱置”註冊流程向證券交易委員會提交的註冊 聲明的一部分。根據此擱置流程，我們可以在一個或多個產品中 出售我們的債務證券。
債務證券的條款將在發售時 確定。
招股説明書補充資料或定價補充資料
本招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的一般 説明。每次我們出售債務證券時，我們都會提供招股説明書補充資料或 定價補充資料，其中包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充或定價補充 還可能添加或更改本招股説明書中包含的信息。如果是，則招股説明書附錄或定價附錄 應視為取代本招股説明書。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料或定價補充資料 ，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。
將隨本招股説明書一起提供的招股説明書補充材料或定價補充材料 將描述我們在此次發行中向公眾提供的任何債務證券和任何首次公開發行的條款 、我們將收到的收購價和淨收益，以及與我們提供債務證券相關的其他具體條款 。有關債務證券條款的更多詳細信息，請閲讀註冊説明書中隨附的或通過引用合併的證物 ，本招股説明書是其中的一部分。
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優先債務證券説明
我們可能會 不時以一個或多個不同的系列發行優先債務證券。
根據美國聯邦法律對公開發行的所有 公司債券和票據的要求，優先債務證券將受稱為“契約”的文檔管轄。 契約是我們與金融機構之間的合同，在本例中為紐約梅隆銀行(前身為紐約銀行)，代表您擔任受託人，或我們可能選擇的其他受託人。該契約將受“1939年信託契約法”(Trust Indenture Act Of 1939)的約束和管轄 。
我們已將該契約作為證據 提交給我們提交給證券交易委員會的證券法備案和交易法報告。有關如何獲取契約副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息” 。
優先債務證券將根據日期為2001年6月27日的契約發行 ，並在Quest Diagnostics之間發行 第一個補充契約，日期為2001年6月27日，每個 在Quest Diagnostics之間 作為發行人、初始附屬擔保人(如其中定義)、作為擔保人和紐約銀行作為受託人，並進一步補充日期為2001年11月26日的第二個補充契約 Quest Diagnostics中日期為2002年4月4日的第三個補充契約 進一步補充了Quest Diagnostics、額外附屬擔保人(定義見此)和紐約銀行 ，Quest Diagnostics中日期為2003年3月19日的第四個補充契約進一步補充了Quest Diagnostics、額外的 附屬擔保人(其中定義的)和紐約銀行，日期為4月的第五個補充契約進一步補充了 個補充契約 ，在Quest Diagnostics中，日期為2003年3月19日的第四個補充契約進一步補充了Quest Diagnostics中日期為 的附加附屬擔保人， 進一步補充了日期為4月1日的第五個補充契約 Quest Diagnostics、Quest Diagnostics、附屬擔保人(定義見此)和紐約銀行之間，日期為2005年10月31日的第六個補充契據進一步補充的額外附屬擔保人(見此定義)和紐約銀行，以及Quest Diagnostics、附加附屬擔保人(見此定義)和紐約銀行之間的日期為2005年11月21日的第七個補充契據進一步補充 。 在Quest Diagnostics、附加附屬擔保人(見此定義)和紐約銀行之間，日期為2005年11月21日的第七個補充契據進一步補充。 在Quest Diagnostics、附加附屬擔保人(見此定義)和紐約銀行之間，日期為 的第六個補充契約進一步補充。 在Quest Diagnostics中，在Quest Diagnostics、其他附屬擔保人(定義見此)和紐約銀行之間，通過日期為2006年9月30日的第九份補充契約 進一步補充了額外的 附屬擔保人和紐約銀行, Quest Diagnostics中日期為2007年6月22日的第十個補充契約進一步補充了Quest Diagnostics、Quest Diagnostics中日期為2007年6月22日的附屬擔保人 和紐約銀行，以及Quest Diagnostics中日期為 的第11個補充契約進一步補充的情況下，Quest Diagnostics、其他附屬擔保人(定義為)和紐約銀行中的 進一步補充了日期為2007年6月25日的第12個補充契約Quest Diagnostics、附屬擔保人(定義見此)和紐約梅隆銀行之間的日期為2009年11月17日的第十三個補充契約作了進一步補充， Quest Diagnostics、附屬擔保人 (其中定義的)和紐約梅隆銀行之間的日期為2011年3月24日的第十四個補充契約作了進一步補充 ，該補充契約由日期為 的第十五個補充契約作了進一步補充 ， 進一步補充的是Quest Diagnostics、附屬擔保人 (其中定義的)和紐約梅隆銀行，並由日期為 的第十五個補充契約作了進一步補充 在Quest Diagnostics、附屬擔保人 和紐約梅隆銀行之間Quest Diagnostics和紐約梅隆銀行之間的額外附屬擔保人(如本文中定義的)和紐約梅隆銀行， 由Quest Diagnostics和紐約梅隆銀行之間日期為2014年3月17日的第16個補充契約進一步補充，並由Quest Diagnostics和紐約梅隆銀行之間日期為2015年3月10日的第17個補充契約進一步補充， 截至5月26日的第18個補充契約進一步補充並由Quest Diagnostics和紐約梅隆銀行(統稱為補充契約)於2019年3月12日簽訂的日期為 的第十九份補充契約進一步補充, (“契約”)。 優先債務證券的契約也可以通過未來的補充契約進行修改。 優先債務證券的契約也可以通過未來的補充契約進行修改。優先債務證券的條款包括契約中所述的條款和參照1939年信託契約法案而成為契約一部分的條款。 證券的條款包括契約中所述的條款和參照1939年信託契約法案而成為契約一部分的條款。受託人辦公室有一份契約副本可供查閲。
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配送計劃
我們可以將債務證券出售給或 通過代理、交易商或承銷商，或直接出售給一個或多個購買者。
按座席
我們可以使用代理來出售債務證券。 除非招股説明書附錄或其他發售材料中另有説明，否則代理將同意在其委任期內盡其合理最大努力 招攬購買。
承銷商或交易商
我們可以將債務證券出售給承銷商。 承銷商可以以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格，在一次或多次交易(包括協商交易)中轉售債務證券。承銷商購買債務證券的義務 將受某些條件約束。每個承銷商將有義務購買根據承銷協議分配給其的所有債務證券。 承銷商可以更改任何首次公開募股(IPO)價格以及他們 給予交易商的任何折扣或優惠。
招股説明書補充資料和/或任何額外的 發售材料將説明任何承銷商的名稱以及支付或允許的賠償金額、承保折扣、佣金或 優惠。
直銷
我們可以直接將債務證券 出售給投資者。在這種情況下，不會涉及承銷商、交易商或代理商。
作為直接發行債務證券的一種方式 ，我們可以利用任何可用的電子拍賣系統的服務，對有資格參與所提供的債務證券拍賣的潛在購買者進行電子“荷蘭式 拍賣”，如果招股説明書補充或定價補充中有這樣的描述的話。 如果招股説明書補充或定價補充中有這樣的描述，我們可以利用任何可用的電子拍賣系統的服務對所提供的證券進行電子“荷蘭式 拍賣”。
一般資料
我們可能與承銷商、 交易商和代理達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或為他們可能被要求支付的款項提供 。
承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中 與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。
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證券的效力
根據本協議發行的任何證券的有效性 將由紐約州紐約的Searman&Sterling LLP代為傳遞。
專家
本招股説明書參考截至2018年12月31日的 年度10-K表格年度報告而納入的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的 評估(包括在管理層關於 財務報告內部控制的報告中)，是根據獨立 註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而如此併入本招股説明書的。 Pricewaterhouse Coopers LLP是一家獨立 註冊會計師事務所，根據該事務所作為審計和會計專家的授權，本招股説明書中納入了財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的 評估。
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$550,000,000
![Description: C:\Users\dy23967\Desktop\Quest-logo<notrans>[</notrans>2<notrans>]</notrans>.jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1022079/000094787120000452/image_002.jpg)
Quest Diagnostics公司
2.800釐高級債券，2031年到期
招股説明書副刊
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)
摩根大通
瑞穗證券(Mizuho Securities)
摩根斯坦利
富國銀行證券(Wells Fargo Securities)
法國農業信貸銀行 農業信貸銀行
MUFG
第五隻 第三隻證券
PNC 資本市場有限責任公司
紐約梅隆資本市場有限責任公司
美國銀行 證券
KeyBanc 資本市場
2020年5月11日