美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549。

 

(馬克一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的規定提交季度報告

截至2020年3月31日的季度

或

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本的過渡期，從中國到日本的過渡期。

委託檔案第001-35713號

惠勒房地產投資信託公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 (757) 627-9088

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)節登記的證券：

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交該等報告的較短期限內)，(1)已提交1934年“證券交易法”第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類備案要求。

勾選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短期限內)，以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)中，根據S-T規則(§232.405)要求提交和發佈的每個互動數據文件。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司，還是較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。艾爾

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。註冊人是空殼公司，是空殼公司，不是空殼公司。

截至2020年5月11日，已發行普通股有9694,284股，每股面值0.01美元。

惠勒房地產投資信託公司和子公司。

惠勒房地產投資信託公司及附屬公司

簡明綜合資產負債表

(單位為千，面值和共享數據除外)

見簡明合併財務報表附註。

惠勒房地產投資信託公司及附屬公司

簡明合併操作報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

見簡明合併財務報表附註。

惠勒房地產投資信託公司及附屬公司

簡明合併權益表

(單位為千，共享數據除外)

*(未經審計)

見簡明合併財務報表附註。

惠勒房地產投資信託公司及附屬公司

簡明現金流量表合併表

(千)

(未經審計)

見簡明合併財務報表附註。

惠勒房地產投資信託公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.列報整理的組織機構和依據

惠勒房地產投資信託公司(“信託”，“REIT”，或“公司”)是馬裏蘭州的一家公司，成立於2011年6月23日。該信託擔任惠勒房地產投資信託基金(“營運合夥”)的普通合夥人，惠勒REIT，L.P.(“營運合夥”)於2012年4月5日成立為弗吉尼亞州有限合夥企業。截至2020年3月31日，該信託通過運營夥伴關係在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州、阿拉巴馬州、俄克拉何馬州、田納西州、肯塔基州、新澤西州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州擁有和運營60箇中心、1座寫字樓和6處未開發物業。因此，除文意另有所指外，“公司”一詞係指信託及其合併子公司。

於二零一四年十月二十四日，信託透過營運合夥收購(I)收購及資產管理公司惠勒權益有限責任公司(“WI”)，(Ii)房地產租賃、管理及行政公司惠勒房地產有限責任公司(“WRE”)，及(Iii)WHLR Management，LLC(“WM”及WI及WRE合稱“營運公司”)，一家房地產商業營運公司，使本公司成為內部管理的房地產投資信託基金。因此，確定目標房地產投資、處理房地產投資處置、管理我們的日常業務運營(包括但不限於租賃、物業管理、工資和會計職能、收購、資產管理和行政管理)的責任現在由內部處理。

營運公司主要透過WRE為若干非關連第三方(“非房地產投資信託基金物業”)執行物業管理及租賃職能。本公司將WRE轉換為應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)，以配合為非房地產投資信託基金物業提供服務，因為適用的房地產投資信託基金規例認為來自該等服務的收入屬應課税的“不良”收入。該規例容許本公司所產生的成本與為非房地產投資信託基金物業提供的服務相稱，以分配予TRS。

2014年1月，公司收購了惠勒發展有限責任公司(“WD”)，並將其轉換為TRS。本公司於2015年開始進行房地產投資信託基金物業及非房地產投資信託基金物業的開發活動。

本季度報告Form 10-Q(“Form 10-Q”)中包含的簡明綜合財務報表未經審計，中期的經營結果不一定表明未來時期或本年度的預期經營結果。然而，截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表中列報的金額來自公司截至該日的經審計綜合財務報表，但不包括美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)對完整財務報表所要求的所有信息和附註。本公司根據中期財務報表的公認會計原則編制隨附的簡明綜合財務報表。簡明綜合財務報表反映管理層認為必須作出的所有調整，以反映所呈列中期業績的公允陳述，而所有該等調整均屬正常經常性性質。本公司合併實體之間的所有重大餘額和交易均已註銷。這些簡明綜合財務報表應與公司在Form 10-K上提交的截至2019年12月31日年度的2019年年報(“2019年Form 10-K”)一併閲讀。

2.重要會計政策摘要

投資物業

    

本公司於收購時按公允價值記錄投資物業及相關無形資產。投資性財產既包括收購的資產，也包括建造的資產。當維修和維護大大延長了資產的使用壽命、增加了容量或提高了效率時，改進和主要維修和維護被資本化。所有其他維修和維護費用均在發生時計入費用。公司在建設期間對項目的利息進行資本化，直到項目達到與其預期目的相對應的完工點。

    

本公司根據可能源自各種可觀察或不可觀察的投入和假設的每個組成部分的公允價值，將收購的收購價分配給資產的各個組成部分。此外，公司可能會使用第三方評估專家。這些組成部分通常包括建築物、土地和與市場外租賃、租户關係和公司確定存在的就地租賃相關的任何無形資產。本公司

根據利用適當折現率和資本化率以及可獲得的市場信息的估計現金流預測確定公允價值。對未來現金流的估計基於一系列因素，包括歷史經營業績、已知趨勢以及可能影響物業的特定市場和經濟狀況。管理層在釐定猶如空置物業價值的分析中所考慮的因素，包括在考慮市場情況的預期租賃期內的賬面成本估計，以及簽訂類似租約的成本。在估計持有成本時，管理層包括房地產税、保險以及對預期租賃期內按市場價格計算的租金損失的估計、租户需求和其他經濟條件。管理層還估計執行類似租賃的成本，包括租賃佣金、租户改善、法律和其他相關費用。與場外租賃、租户關係和就地租賃價值相關的無形資產按公允價值計入收購的租賃無形資產，並視情況作為對相關租賃剩餘條款的租金收入或攤銷費用(視情況而定)的調整而攤銷。收購的場外債務的溢價或折扣在此類債務的剩餘期限內攤銷為利息支出。

    

該公司利用直線法記錄建築物的折舊和改進，超過資產的估計使用壽命，通常為5至40年。本公司定期檢討投資物業的折舊年限，並在必要時作出調整，以反映較短的經濟年限。租户津貼、租户優惠及租户改善以直線法在租户的相關租約或租用期(如較短)內攤銷。

 

分配給建築物的金額在所收購建築物或相關改善工程的估計剩餘壽命內折舊。本公司在相關租約的剩餘期限內攤銷分配給租户改善、就地租賃資產和其他與租賃相關的無形資產的金額。該公司還估計其他收購的無形資產(如果有的話)的價值，並在相關無形資產的剩餘壽命內攤銷這些資產。

    

每當事件或環境變化顯示投資物業的賬面價值可能無法收回，但至少每年一次，本公司便會逐個物業審查投資物業的減值。這些情況包括但不限於物業現金流、入住率和公平市值的下降。當折舊和攤銷前的預計未貼現的未來營業收入加上其剩餘價值低於投資物業的賬面價值時，本公司計量投資物業的任何減值。折舊及攤銷前的估計未貼現營業收入包括各種第3級公允價值假設，包括現有租約的續簽及重新談判、空置空間新租約的估計、營運成本估計及市況波動。在某些情況下，租約的續訂和重新談判必須得到公司和租户控制之外的其他第三方的批准。如果該等續訂或重新協商的租賃以低於正確估計的金額批准，則未來可能需要進行減值調整。在已發生減值的情況下，本公司將物業賬面價值超過其估計公允價值的部分計入收入。該公司使用無法觀察到的數據(如營業收入、估計資本化率或倍數、空置空間的租賃前景和當地市場信息)來估計公允價值。這些估值假設基於公允價值計量的三級估值層次，代表第三級投入。第三級投入是市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。

持有待售資產和停止經營的資產

    

本公司可決定出售持有以供使用的物業。當管理層承諾出售資產的計劃，積極為資產尋找買家，並且出售被認為有可能完成並預計在一年內完成時，本公司將這些物業記錄為持有以待出售。被歸類為持有待售的房產以其賬面價值或公允價值減去估計出售成本中的較低者進行報告。當賬面值超過公允價值時，出售減值費用的估計成本將被確認。該公司根據類似的房地產銷售交易估計公允價值，減去估計的成交成本。這些估值假設基於公允價值計量的三級估值層次，代表第二級和第三級投入。第二級投入是指活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產的報價；以及報價以外的投入。

第三級投入是市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。有關截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月持有的待售資產減值的更多細節，請參閲附註3。

如果出售代表對公司財務狀況或經營結果有或將有重大影響的戰略轉變，則持有待售資產在所有呈列期間均作為非持續經營列報。這包括處置持有待售財產的淨收益(或損失)、財產的經營業績、折舊和利息支出。

現金及現金等價物和限制性現金

    

本公司認為所有購買的原始到期日為90天或更短的高流動性投資均為現金和現金等價物。現金等價物按成本列賬，接近公允價值。現金等價物主要由銀行經營賬户和貨幣市場組成。可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及貿易應收賬款。本公司將其現金和現金等價物存放在信用質量較高的機構。

限制性現金代表貸款人持有的用於房地產税、保險、資本改善準備金、租賃成本和租户保證金的金額。

    

該公司將其現金和現金等價物以及限制性現金存入美國的金融機構，由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保，最高可達25萬美元。在這些金融機構倒閉的情況下，公司的損失由FDIC限額與存款總額之間的差額表示。管理層結合存款餘額監控金融機構的信用狀況，以將風險降至最低。

租户應收賬款和未開單租金

租户應收賬款包括基本租金、租户報銷和應歸因於直線法記錄租金的應收賬款。本公司根據客户信譽(包括對任何破產租户的索賠預期收回)、歷史壞賬水平和當前經濟趨勢確定應計租金和應收賬款中無法收回部分的撥備。根據租賃條款，一旦應收賬款拖欠，本公司即視為逾期。本公司的標準租賃表認為租金在五天後到期。逾期應收賬款會觸發某些事件，如通知、費用和每個租約允許和要求的其他行動。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司壞賬準備共計114萬美元。於截至2020年及2019年3月31日止三個月內，本公司分別就經營租賃應收賬款計提信貸損失撥備15.4萬美元及9萬美元，涉及根據租户資信評估而特別識別為潛在無法收回之租户應收賬款。這些收入包括在簡明綜合經營報表的租金收入中。截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月，本公司未實現任何與先前註銷的租户應收款項相關的收回。

高於和低於市場租賃的無形資產，淨額

本公司於收購物業時釐定高於及低於市場租賃的無形資產。市場租賃之上和之下的無形資產在各自的租賃期限內攤銷。高於和低於市場租賃無形資產的攤銷計入租金收入的組成部分。

遞延成本和其他資產淨額

    

該公司的遞延成本和其它資產主要包括租賃佣金、現成租賃、資本化的法律和營銷成本、租户關係以及與收購相關的地面租賃三明治權益無形資產。本公司的租賃成本主要包括分配給租賃發起的財產收購部分，以及支付給與租賃發起相關的第三方的佣金。本公司一般按相關租賃條款以直線法記錄租賃發起成本的攤銷。租賃發起成本、現有租賃、法律和營銷成本、租户關係和土地租賃三明治利息的攤銷是折舊和攤銷費用的一個組成部分。

收入確認

租賃合同收入

該公司有兩類與租金收入活動有關的基礎資產，即零售和寫字樓。本公司保留這些標的資產所有權的幾乎所有風險和收益，並將這些租賃作為經營租賃入賬。該公司在租賃合同中合併租賃和非租賃部分，其中包括合併基本租金和租户補償收入。

本公司按各租約條款以直線方式累算最低租金，導致未開單租金資產或遞延租金負債記入資產負債表。截至2020年3月31日和2019年12月31日，分別有347萬美元和341萬美元的未開單租金計入“租金和其他租户應收賬款淨額”。此外，部分租約載有條款，根據租户的銷售量(或有租金或百分率租金)給予額外租金。當租户達到其租賃協議中定義為可變租賃收入的指定目標時，確認百分比租金。

本公司的租約一般要求承租人償還本公司在運營、維護、維修、保險和管理購物中心和公共區域所發生的大部分費用(統稱為公共區域維護或“CAM”費用)。這大大降低了該公司因通貨膨脹或其他外部因素而增加的成本和運營費用的風險。這些報銷被認為是公司與租賃部分相結合的非租賃部分。本公司以營運成本總額乘以分數計算租户應佔的營運成本，分數的分子為租户租用的總平方尺，分母為物業內所有可出租樓宇的平均總面積。該公司全年還從幾乎所有租户那裏收到這些補償的每月付款。該公司確認租户補償為可變租賃收入。本公司確認估計回收金額與下一年度最終賬單金額之間的差額。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，這些差異並不重要。

此外，公司還有直接向税務機關繳納房地產税的租户。本公司不包括由承租人代表本公司直接支付給第三方的這些公司成本，不包括已確認的可變收入付款和相關的物業運營費用。本公司不評估某些銷售税和其他類似税是本公司的成本還是租户成本。相反，該公司將這些成本計入租户成本。

本公司在租賃終止併合理保證收取費用的當年確認租賃終止費用，該費用計入簡明綜合經營報表上的“其他收入”。在提前終止租賃時，本公司計提了與未追回的無形資產和其他資產相關的損失。

下表按服務類型分列了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的公司收入(單位：千，未經審計)：

所得税

本公司已選擇根據“國税法”第856至860條以及與REIT資格相關的適用財政部法規作為REIT徵税。為了維持這一REIT地位，條例要求公司至少將90%的應税收入分配給股東，並滿足某些其他資產和收入測試，以及其他要求。截至2020年3月31日和2019年12月31日，TRS的聯邦和州所得税分別為3萬美元和2.2萬美元。如果公司沒有資格成為房地產投資信託基金，它將在沒有資格的年份按正常的公司税率納税。如本公司喪失REIT地位，則除非本公司因合理理由而未能符合資格，並符合若干其他條件，否則本公司在五年內不能選擇作為REIT繳税。

管理層已經評估了GAAP提供的所得税不確定性會計指導的效果，並確定公司沒有不確定的所得税頭寸。

應税房地產投資信託基金附屬成本分配

該公司關於成本分攤的總體理念圍繞着這樣一個前提，即信託基金的存在是為了其投資者的利益而收購、租賃和管理物業。因此，該公司的大部分業務發生在物業層面。每一處房產都必須通過吸收與產生收入相關的成本來承擔自己的分量。此外，租約通常允許公司將運營物業所涉及的大部分成本轉嫁給租户，包括但不限於與擁有和維護物業相關的直接成本(景觀美化、維修和維護、税收、保險等)、物業管理和某些行政成本。

服務供應商將運營物業的大部分直接成本直接計入特定物業，每個物業相應地向他們支付。非房地產投資信託基金物業支付WRE物業管理費和/或資產管理費，分別為所收取收入的3%和2%。非房地產投資信託基金物業還根據根據新/續簽租賃協議將產生的總合同收入支付WRE租賃佣金(新租賃6%，續簽3%)。

管理、租賃及管理非房地產投資信託基金物業所產生的成本分配予TRS。這些成本包括薪酬和福利、物業管理、租賃和其他與產生TRS收入相關的公司、一般和行政費用。

    

金融工具

    

由於其即期或短期到期日，計入資產和負債的金融工具的賬面價值接近公允市場價值。

預算的使用

本公司作出的估計和假設影響報告的資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。該公司的實際結果可能與這些估計不同。

公司通行費和管理費

    

簡明綜合經營報表中“公司一般和行政”(“CG&A”)項目的詳細情況如下(以千計，未經審計)：

    

其他費用

其他費用為非經營性費用。截至2020年3月31日的三個月內的其他費用包括58.5萬美元的法律和解費用，詳情見附註9，以及本公司董事會於2020年3月批准向現任董事會成員償還2019年代理費的43.9萬美元，詳情見附註10。截至2020年3月31日，92.4萬美元的其他費用應計未付。(注10)截至2020年3月31日，其他費用包括58.5萬美元的法律和解費用，詳情見附註9，以及本公司董事會於2020年3月批准向現任董事會成員償還2019年代理費的43.9萬美元，詳情見附註10。

租賃承諾額

公司在開始時就確定一項安排是否為租約。本公司為承租人的經營租賃計入我們壓縮綜合資產負債表上的經營租賃使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債。

ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，因此本公司採用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。經營租賃ROU資產包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。本公司的租賃條款可能包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

本公司選擇了切實可行的權宜之計，將租賃和相關的非租賃組成部分合並起來。租賃部分是其租賃安排的主要部分，本公司將合併部分作為經營租賃進行會計處理。如本公司修改現有土地契約或訂立新的土地契約，該等契約可歸類為融資租賃。

非控制性權益

非控股權益是指經營合夥企業中不屬於信託的股權部分。未由母公司持有的所有權權益被視為非控制性權益。因此，非控股權益已在簡明綜合資產負債表中以權益形式列報，但與公司的權益分開。在簡明綜合經營報表上，子公司按合併金額報告，包括公司應佔金額和非控股權益。簡明合併權益表包括股東權益、非控股權益和總權益的期初餘額、當期活動和期末餘額。

    

經營合夥共同單位持有人的非控制性權益是通過將資產負債表日的非控制性權益所有權百分比乘以經營合夥企業的淨資產(總資產減去總負債)來計算的。非控股權益百分比在任何時候都是通過將公司不擁有的單位數除以已發行單位總數來計算的。非控股股權所有權比例將發生變化

隨着額外單位的發行或單位交換為公司的普通股每股面值0.01美元(“普通股”)。根據公認會計原則，價值在不同時期的任何變化都計入額外的實收資本。

最近的會計聲明。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量》。此次更新增強了衡量預期信用損失的方法，包括使用前瞻性信息來更好地計算信用損失估計。該指導意見將適用於大多數按攤銷成本計量的金融資產以及某些其他工具，如應收賬款和貸款。指導意見將要求公司估計這些應收賬款的終身預期信用損失，並記錄從應收賬款餘額中扣除時代表預計將收取的淨金額的備抵額度。該公司還將被要求披露有關其如何制定免税額的信息，包括影響公司預期信貸損失估計的因素的變化以及這些變化的原因。該指導意見將對2022年12月15日之後開始的中期和年度報告期有效，根據FASB發佈的ASU 2019-10，“金融工具-信貸損失(主題326)，衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)：生效日期”。該公司目前正在評估採用該指導方針將對其綜合財務報表產生的影響。

2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2018-13年度“公允價值計量(主題820)”。本次更新修改了主題820中關於公允價值計量的披露要求，對披露進行了幾次刪除、修改和增加，其中包括預期披露和追溯性披露。該指引增加了與用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值相關的前瞻性披露，包括傳達截至報告日期的計量不確定性的計量不確定性披露。本公司自2020年1月1日起採用此ASU。該指引一經採納，對其綜合財務報表並無重大影響，亦不需要追溯性披露。

2020年4月，財務會計準則委員會發布了一份問答文件(“租賃修改問答”)，重點是將租賃會計指導應用於因冠狀病毒而提供的租賃優惠。根據現有租約指引，本公司須按租約基準釐定租約特許權是否為與租户達成的新安排的結果(以租約修訂會計框架處理)，或租約特許權是否根據現有租賃協議內的可強制執行權利及義務而釐定(不適用租約修訂會計框架)。租約修訂問答澄清，各實體可選擇不評估出租人為減輕冠狀病毒對承租人的經濟影響而提供的與租約有關的救濟是否屬於主題842“租賃”項下的租約修訂。取而代之的是，選擇不評估與冠狀病毒直接相關的特許權是否為修改的實體可以選擇是否適用修改指南(即，假設合同總是考慮到救濟，或者假定合同沒有考慮到救濟)。承租人和出租人均可作出此項選擇。本公司正按分類基準評估其選擇，該等選擇一直適用於特徵相似及情況相若的租約。*修訂租約問答的未來影響視乎未來期間因冠狀病毒而給予租户的租約優惠程度，以及公司在訂立該等優惠時所作的選擇。

財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈或提議的其他會計準則目前不適用於本公司，或預計不會對本公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

重新分類

為了與本期列報保持一致，本公司在隨附的簡明合併財務報表中對某些前期金額進行了重新分類。這些重新分類對淨收入、總資產、總負債或股本沒有影響。為與本期列報保持一致，資產管理費和佣金收入在簡明綜合經營報表上重新歸類為其他收入。

3.房地產

投資物業由以下內容組成(以千為單位)：

本公司於截至2020年及2019年3月31日止三個月的投資物業折舊開支分別為294萬美元及319萬美元。

該公司相當一部分的土地、建築物和改善設施作為其抵押貸款的抵押品。因此，擔保財產的可轉讓性、使用權和通常與財產所有權相關的其他共同權利存在限制。

持有待售資產

截至2020年3月31日和2019年12月，待售資產分別包括哥倫比亞消防局和聖馬修斯，因為董事會承諾出售每一處房產的計劃。

該公司在截至2020年3月31日的三個月中記錄了60萬美元的待售資產減值費用，這是因為哥倫比亞消防局的賬面價值減少了超過物業公允價值減去估計銷售成本的金額。估值假設基於公允價值計量的三級估值層次，代表第二級投入。截至2019年3月31日的三個月未記錄減值費用。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，持有的待售資產和相關負債包括以下內容(以千為單位)：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內售出了以下房產：

    

出售Harbor Pointe地塊代表了非持續經營，因為這是一個戰略轉變，對公司的財務狀況或經營結果產生了重大影響。

    

出售Jenks Plaza、Graystone Crossing和St.Matthews並不代表對公司的財務狀況或經營結果有重大影響的戰略轉變。因此，這些物業的經營結果在所有呈報期間的持續經營範圍內仍屬機密。

4.遞延費用

扣除攤銷後的遞延成本和其他資產如下(以千計)：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司無形累計攤銷總額分別為5755萬美元和5715萬美元。截至2020年和2019年3月31日止三個月，本公司的無形攤銷費用合計分別為186萬美元和263萬美元。租賃發起成本、現有租賃、法律和營銷成本、租户關係和地面租賃三明治權益的未來攤銷情況如下(以千計，未經審計)：

5.應付貸款

該公司的應付貸款包括以下內容(單位為千，每月付款除外)：

(1)包括就持有以供出售的資產應付的貸款，見附註3。

(2)由LaGrange Marketplace、Ridgeland和Georgetown擔保。

(3)由Ladson Crossing、Lake Greenwood Crossing和South Park抵押。

(4)以紅衣主教廣場、富蘭克林頓廣場和納什維爾下議院為抵押。

(5)以三葉草廣場、南廣場、聖喬治、航道廣場及威斯蘭廣場作抵押。

(6)以達裏安購物中心、迪文街、墨累湖、蒙克斯角和南湖為抵押。根據KeyBank信貸協議，各到期日於附註5內披露。

(7)由薩裏廣場和安姆斯科特大廈抵押。

KeyBank信貸協議

 

截至2020年3月31日止，本公司已根據與KeyBank National Association(“KeyBank”)訂立的經修訂及重新簽署的信貸協議(“KeyBank信貸協議”)借入930萬美元，並以五項物業作抵押。截至2020年3月31日，未償還借款的應計利息為4.46%。

KeyBank信貸協議在截至2020年3月31日的三個月內進行了以下活動：

桃金娘公園購物再融資

於2020年1月23日，本公司以4.45%的固定利率為KeyBank信貸協議的Myrtle Park購物擔保部分再融資600萬美元，導致KeyBank信貸協議償還575萬美元。這筆貸款將於2025年2月到期，每月本息支付3.3萬美元。

河閘支線

2020年1月30日，自2019年12月21日起，本公司與Synovus銀行同意將貸款到期日延長至2020年3月20日。2020年3月31日之後，公司與Synovus銀行就Rivergate貸款簽訂了第二修正案，將到期日延長至2020年6月20日。

愚蠢之路再融資

2020年3月23日，本公司籤立了735萬美元的本票，用於福利路的再融資，利率為4.65%。這筆貸款將於2025年3月到期，每月本金和利息為4.1萬美元。

債務到期日

截至2020年3月31日，公司計劃償還的債務本金，包括持有的待售資產如下(單位：千，未經審計)： 

本公司已考慮其短期(一年或以下)流動資金需求，以及其來自經營活動和其他預期融資來源的估計現金流是否足以滿足這些需求。特別是，該公司考慮了截至2021年3月31日的12個月的預定債務到期日為5378萬美元。該公司計劃通過再融資、處置和運營現金相結合的方式支付這筆債務。所有到期貸款均以投資組合內的物業作抵押。此外，本公司預期可透過以下各項的組合，滿足短期流動資金需求：

管理層目前正在與貸款人合作，從KeyBank信貸協議中對某些房產進行再融資，以努力減少到期前的餘額。預計這些貸款的慣常利率與目前的貸款類似。它們受到貸款人的正式承諾、明確的文件和習慣條件的約束。

6.經營租契下的租金

截至2020年3月31日，根據不可取消的租户經營租約，未來每年及以後每年根據不可取消的租户經營租約收到的最低租金(不包括持有供出售的資產的租金，不包括CAM和基於租户銷售量的百分比租金)如下(以千為單位，未經審計)：

7.股權及夾層股權

A系列優先股

    

於2020年3月31日及2019年12月31日，公司有562股A系列無面值優先股(“A系列優先股”)已發行及發行，另有4,500股獲授權每股1,000美元的清算優先股，或總計562,000美元。A系列優先股以每年9%的比率累計股息，按季度支付或累計。該公司有權按比例隨時贖回A系列優先股的562股，贖回價格相當於A系列優先股購買價的103%，外加任何應計但未支付的股息。

B系列優先股

於2020年3月31日及2019年12月31日，本公司擁有1,875,748股及5,000,000股B系列可轉換優先股，無面值(“B系列優先股”)已發行及授權，每股清算優先權為25.00美元，或總計4690萬美元。B系列優先債券的利息年利率為9%。B系列優先股沒有贖回權。然而，一旦我們普通股的20個交易日成交量加權平均收盤價超過每股58美元，B系列優先股就必須進行強制轉換；一旦達到這個加權平均收盤價，我們B系列優先股的每股將自動轉換為我們普通股的股票，轉換價格等於每股普通股40.00美元。此外，我們B系列優先股的持有者還可以隨時選擇將我們B系列優先股的股票轉換為我們普通股的股票，轉換價格為每股40.00美元。

普通股。在本公司自動或非自願清算、解散或清盤時，我們B系列優先股的持有者將有權從我們的資產中獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於截至支付日(包括該日)的所有累積、應計和未支付股息的金額。B系列優先股沒有到期日，除非進行如上所述的強制性或自願轉換，否則將無限期未償還。

D系列優先股-可贖回優先股

於2020年3月31日及2019年12月31日，本公司已發行D系列累積可換股優先股3,600,636股及4,000,000股，無面值(“D系列優先股”)，每股清算優先權為25.00美元，或合計分別為1.0408億美元及1.0166億美元。在2023年9月21日之前，D系列優先股的持有者有權按每股25美元清算優先股(相當於固定年度金額每股2.1875美元)(“初始利率”)每年8.75%的比率獲得累計現金股息。自2023年9月21日起，持有人將有權獲得累積現金股息，股息率為初始利率的年度股息率在隨後的每個週年日增加2%的清算優先權，最高年度股息率為14%。股息在每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日或之前每季度支付拖欠股息。在2021年9月21日或之後，公司可以選擇以現金贖回D系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於贖回日(包括當日)所有應計和未支付股息(如果有)的金額。D系列優先股的持有者可以隨時將股票轉換為公司普通股，初始轉換率為每股普通股16.96美元。2023年9月21日，D系列優先股的持有者可以根據他們的選擇，選擇促使公司以每股25.00美元的贖回價格贖回他們的任何或全部股票，外加相當於到贖回日(包括贖回日)的所有應計和未支付的股息(如果有)的金額，這些股息應以現金或普通股支付，或以普通股的任何組合支付。

D系列優先股的股息從最近支付股息的股息期結束時累計計算。D系列優先股的股息累計是否(I)我們有收益，(Ii)是否有合法資金可用於支付該等股息，以及(Iii)該等股息是否經我們的董事會授權或由我們宣佈。D系列優先股的股息不計息。如果本公司未能在股息支付日期後三(3)個工作日內支付任何股息，則在支付日期後，當時的股息率將在支付日期後增加所述清算優先股每股25.00美元的2.0%，或每年0.50美元，直到我們支付股息，取決於我們是否有能力解決這一問題。2018年12月20日，公司暫停派發D系列優先股息。因此，D系列優先股從2019年1月1日開始以10.75%的速度積累股息，並將繼續以這個速度積累股息，直到所有積累的股息都支付完畢。

D系列優先股的持有者沒有投票權。根據本公司的章程補充條款，如D系列優先股的股息連續六個季度或以上拖欠(“優先股息違約”)，本公司董事會的董事人數將自動增加兩名，D系列優先股的持有者以及A系列優先股和B系列優先股的持有人(A系列優先股和B系列優先股一起為“平價優先股”)有權投票選舉兩名額外的董事(“D系列優先股”)。優先股息違約發生在2020年4月15日。這些董事的選舉將在持有D系列優先股和平價優先股至少20%的記錄持有人的書面要求下進行。由於持有D系列優先股和平價優先股20%的持有者未能遞交選舉D系列優先股董事的書面請求，董事會不得填補董事會空缺。D系列優先股董事可在我們的董事會任職，直至該D系列優先股和平價優先股(如有)的所有未支付股息均已支付或申報完畢，並留出足夠支付該等優先股和平價優先股的款項用於支付為止。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，D系列優先股的賬面價值變化情況如下(單位：千，未經審計)：

每股收益

公司普通股股東的每股基本收益是通過將持續經營的收入(虧損)除以該期間公司已發行普通股的加權平均股票計算得出的，其中不包括優先股東應佔的金額和非控股權益應佔的淨收入(虧損)。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)(不包括優先股東應佔金額)和非控股權益淨收益(虧損)除以普通股(包括任何稀釋股)的加權平均數。

截至2020年3月31日，以下股票可以轉換為普通股。普通股、可轉換優先股和累計可轉換優先股已經被排除在公司的稀釋每股收益計算之外，因為它們被包括在內將是反稀釋的。

分紅

下表彙總了優先股股息(未經審計，除每股金額外，以千為單位)：

    

截至2020年3月31日，A系列優先股(每股135.00美元)、B系列優先股(每股3.36美元)和D系列優先股(每股3.91美元)的累計拖欠股息總額為2,047萬美元。

 

2015年長期激勵計劃

2015年6月4日，公司股東批准了2015年度長期激勵計劃(《2015年度激勵計劃》)。2015年激勵計劃允許向員工、董事、高級管理人員和顧問發行最多125,000股公司普通股，以獎勵向公司提供的服務。2015年激勵計劃取代了2012年的股票激勵計劃。

截至2020年3月31日，根據公司2015年激勵計劃，可供發行的股票為41,104股。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，沒有發行任何股票。

2016長期激勵計劃

2016年6月15日，公司股東批准了2016年度長期激勵計劃(《2016年度激勵計劃》)。2016年激勵計劃允許向員工、董事、高級管理人員和顧問發行最多625,000股公司普通股，以獎勵向公司提供的服務。

截至2020年3月31日，根據公司2016年激勵計劃，可供發行的股票有132,707股。在截至2020年3月31日的三個月裏，沒有發行任何股票。

8.租約承擔

該公司有土地租約，這些土地租約作為經營租約入賬。南卡羅來納州查爾斯頓的租約截至2019年8月31日，並作為經營租約入賬。大多數租約包括一個或多個續訂選項，續訂期限可以從5年延長到50年。截至2020年3月31日和2019年3月31日，我們租約的加權平均剩餘租期分別為35年和36年。以下物業受租賃約束，要求公司支付固定的年度租金和可變的租賃付款，這些都不重要，包括升級條款和續訂選項，如下所示(未經審計，以千計)：

(1)租賃期權行使至2035年，其中合理確定將行使至2051年的期權。

(2)包括截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內分別為3.4萬美元和3萬美元的浮動百分比租金。

與租賃相關的補充信息如下(單位：千，未經審計)：