發行人免費發行招股説明書
日期：2020年5月12日
根據規則433提交
註冊説明書第333-237426號
VIACOMCBS Inc.
最終條款説明書
| 發行人： | 維亞康姆哥倫比亞廣播公司(ViacomCBS Inc.) | |||
| 交易日期： | 2020年5月12日 | |||
| 結算日：* | 2020年5月19日(T+5) | |||
| 提供的證券： | 4.200釐高級債券，2032年到期 | 4.950釐高級債券，2050年到期 | ||
| 大小： |
$1,000,000,000 | $1,000,000,000 | ||
| 到期日： | 2032年5月19日 | 2050年5月19日 | ||
| 優惠券： |
4.200% | 4.950% | ||
| 到期收益率： |
4.483% | 5.285% | ||
| 利差至基準國庫券： | T+380 bps | T+390 bps | ||
| 基準財政部： | UST 1.500%將於2030年2月15日到期 | UST 2.375%將於2049年11月15日到期 | ||
| 美國國債基準價格和收益率： | 107-22 + / 0.683% | 123-29 +/ 1.385% | ||
| 面向公眾的價格： | 面額的97.395%，另加應計利息，如有，自2020年5月19日起生效 結算髮生在該日期之後 |
面額的94.987%外加應計費用 利息(如果有的話)，從2020年5月19日開始，如果 結算髮生在該日期之後 | ||
| 承銷商購買價格： | 面額的96.920%，另加應計利息，如有，自2020年5月19日起生效 結算髮生在該日期之後 |
面額的94.237%外加應計費用 利息(如果有的話)，從2020年5月19日開始，如果 結算髮生在該日期之後 | ||
| 付息日期： | 每半年於5月19日及 十一月十九日，開始 2020年11月19日 |
每半年於5月19日及 十一月十九日，開始 2020年11月19日 | ||
2
| 常規記錄日期： | 5月4日和11月4日 | 5月4日和11月4日 | ||
| 可選的贖回條款： | ||||
| 完整呼叫： | 大於100%或T+50 bps (2032年2月19日前的任何時間) |
大於100%或T+50 bps (2049年11月19日前的任何時間) | ||
| PAR呼叫： | 在2032年2月19日或之後的任何時間 | 在2049年11月19日或之後的任何時間 | ||
| CUSIP/ISIN： | 92556H AD9/US92556HAD98 | 92556H AC1/US92556HAC16 | ||
| 控制變更： | 一旦發生控制權變更回購事件，我們將被要求以相當於本金101%的價格購買優先票據，並在回購之日(但不包括在內)加上應計和未支付的 利息(如果有的話)。 | |||
| 維亞康姆CBS的淨收益(費用前)： | $969,200,000 | $942,370,000 | ||
| 最近的發展： |
2020年5月12日，我們宣佈將之前宣佈的投標要約上調至最高2,000,000美元，從投標要約的總收購價1,000,000,000美元上調至最高2,000,000美元 票據。 | |||
| 收益的使用： | 在扣除承銷折扣和我們估計的發售費用後，我們此次發行的淨收益估計約為1,908,470,000美元。我們打算在扣除承銷折扣和與本次發售相關的其他費用和開支後，根據投標要約的條款和條件，將本次發售的淨收益 連同手頭現金一起用於購買根據投標要約投標的投標要約票據 ，並支付相關的應計利息、溢價、費用和開支。在此情況下，我們打算根據投標要約的條款和條件，將本次發售的淨收益 與手頭現金一起用於購買根據投標要約投標的投標要約票據，並支付相關的應計利息、溢價、手續費和開支。未用於上述用途的任何淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括償還未償債務 。本次發售不以完成投標報價為條件。 | |||
| 面額： | 最低本金$2,000和$1,000的整數倍 | |||
| 收視率：** | 穆迪投資者服務：BAA2(穩定) 標普全球評級：BBB(負面) 惠譽評級：BBB(穩定) | |||
| 受託人： | 德意志銀行信託公司美洲 | |||
| 聯合簿記管理經理： | 花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.) 德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.) 摩根大通證券有限責任公司 瑞穗證券美國有限責任公司 美國銀行證券公司 高盛(br}Sachs&Co.LLC 摩根士丹利有限責任公司 | |||
3
| 聯席經理： | 法國巴黎銀行證券公司 瑞士信貸證券(美國)有限責任公司 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 美國 Bancorp Investments，Inc. SG America Securities，LLC SMBC日興證券美國公司 道明證券(美國)有限責任公司 Banca IMI S.p.A. 紐約梅隆資本市場有限責任公司 中國工商銀行標準銀行股份有限公司 Siebert Williams Shank&Co.，LLC SunTrust Robinson Humphrey，Inc. 學院證券公司 Loop Capital Markets LLC R.Seelaus&Co，LLC 塞繆爾·A·拉米雷斯公司 | |||
*預計2032年到期的4.200%高級債券和2050年到期的4.950%高級債券(加起來， 高級債券)將於2020年5月19日左右在紐約市交割，屆時將是高級債券定價日期後的第五個工作日。根據修訂後的1934年證券交易法規則 15c6-1，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確協議。 因此，由於高級債券最初將在五個工作日(T+5)結算，因此希望在交割前兩個工作日交易高級債券的購買者將被要求 指定替代結算安排，以防止結算失敗。
**證券評級不是建議 購買、出售或持有證券，可能隨時會修改或撤回。
發行人已向SEC提交了與本通信相關的發行的註冊聲明(包括 招股説明書)。在投資之前，您應閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向SEC提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息 。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加免費獲得這些文件。或者，如果 您通過致電(I)花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)請求招股説明書，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商都將安排向您發送招股説明書。免費電話：1-800-831-9146,(Ii)德意志銀行證券 Inc.免費電話：1-800-503-4611,(Iii)摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)收取1-212-834-4533和(Iv)瑞穗證券美國有限責任公司(Mizuho Securities USA LLC)免費 1-866-271-7403.以下可能出現的任何免責聲明或其他通知不適用於本通信，應 不予理會。該免責聲明或通知是由彭博社或其他電子郵件系統發送此通信後自動生成的。