美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格：
(馬克一)
| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金檔案編號
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
| ||
(公司或組織的州或其他管轄權) |
| (I.R.S.僱主 |
|
|
|
| ||
(主要行政機關地址) |
| (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)款登記的證券：
每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內一直遵守提交要求。
⌧ |
| 不 | ◻ |
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
⌧ |
| 不 | ◻ |
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”規則第312b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義(勾選一)。
⌧ |
| 加速文件管理器 | ☐ | |
非加速文件管理器 | ◻ |
| 小型報表公司 | |
|
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。
是 |
| 不 | ☒ |
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
截至2020年5月1日已發行普通股-
截至2020年5月1日已發行的B類普通股-
解釋性註釋
正如馬庫斯公司(“公司”)於2020年5月5日向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的當前8-K表格報告中披露的那樣，由於與新型冠狀病毒爆發(“冠狀病毒大流行”)有關的情況，公司提交截至2020年3月26日的10-Q表格季度報告(“表格10-Q”)被推遲。由於冠狀病毒大流行和為限制冠狀病毒大流行而採取的措施，公司的運營和業務受到嚴重幹擾。公司一直遵循當地政府和衞生當局的建議，將員工的暴露風險降至最低，包括暫時關閉公司總部，以及讓員工遠程工作，這減緩了公司例行的季度財務報表結賬過程。與此同時，冠狀病毒大流行給展覽業和酒店業帶來了前所未有的經營挑戰，特別是公司。這些運營挑戰增加了10-Q表格所需的披露，這反過來又增加了公司實施內聯可擴展商業報告語言要求的難度。因此，該公司無法按慣例時間表提交10-Q表格。根據美國證券交易委員會根據1934年“證券交易法”第36條修改上市公司報告和委託書交付要求豁免的命令，證券交易委員會於2020年3月25日發佈第34-88465號新聞稿，以推遲本10-Q表格的提交。
2
馬庫斯公司
索引
頁 | ||||
第一部分-財務信息 |
| |||
第1項 | 合併財務報表： | |||
合併資產負債表(2020年3月26日和2019年12月26日) | 4 | |||
合併損益表(損益表) | 6 | |||
綜合全面收益表(損益表) | 7 | |||
合併現金流量表 | 8 | |||
合併財務報表的簡明附註 | 9 | |||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 22 | ||
項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 38 | ||
項目4. | 管制和程序 | 38 | ||
第II部分-其他資料 | ||||
第1A項 | 危險因素 | 39 | ||
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 41 | ||
項目4. | 礦場安全資料披露 | 41 | ||
第6項 | 陳列品 | 42 | ||
簽名 | 1 | |||
3
第一部分：金融信息
第一項：合併財務報表
馬庫斯公司
合併資產負債表
3月26日， | 12月26日， | |||||
(以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 2020 |
| 2019 | ||
資產 |
|
|
|
| ||
流動資產： |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
限制性現金 |
| |
| | ||
應收賬款，扣除準備金#美元 |
| |
| | ||
可退還的所得税 |
| |
| | ||
其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
財產和設備： |
|
|
|
| ||
土地及改善工程 |
| |
| | ||
建築物及改善工程 |
| |
| | ||
租賃權的改進 |
| |
| | ||
傢俱、固定裝置及設備 |
| |
| | ||
融資租賃使用權資產 |
| |
| | ||
在建 |
| |
| | ||
總資產和設備 |
| |
| | ||
減去累計折舊和攤銷 |
| |
| | ||
淨資產和設備 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
經營性租賃使用權資產 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
其他資產： |
|
|
|
| ||
對合資企業的投資 |
| |
| | ||
商譽 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
其他資產總額 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
總資產 | $ | | $ | | ||
請參閲合併財務報表隨附的簡明附註。
4
馬庫斯公司
合併資產負債表
| 3月26日， |
| 12月26日， | |||
(以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 2020 |
| 2019 | ||
負債和股東權益 |
|
|
|
| ||
流動負債： |
|
|
|
| ||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
所得税以外的其他税種 |
| |
| | ||
應計補償 |
| |
| | ||
其他應計負債 |
| |
| | ||
融資租賃義務的當期部分 |
| |
| | ||
經營租賃義務的本期部分 |
| |
| | ||
長期債務的當期到期日 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
融資租賃義務 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
經營租賃義務 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
長期債務 |
| |
| | ||
|
|
| ||||
遞延所得税 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
遞延補償及其他 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
權益： |
|
|
|
| ||
馬庫斯公司應佔股東權益 | ||||||
優先股，$ |
|
| ||||
普通股，$ |
| |
| | ||
B類普通股，$ |
| |
| | ||
超出面值的資本 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
減去國庫普通股成本( |
| ( |
| ( | ||
馬庫斯公司應佔股東權益總額 |
| |
| | ||
非控股權益 |
| ( |
| | ||
總股本 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
請參閲合併財務報表隨附的簡明附註。
5
馬庫斯公司
合併損益表(損益表)
13周結束 | ||||||
(單位為千，每股數據除外) |
| 2020年3月26日 |
| 2019年3月28日 | ||
收入： |
|
| ||||
劇院門票 | $ | | $ | | ||
房間 |
| |
| | ||
劇院特許權 |
| |
| | ||
食品和飲料 |
| |
| | ||
其他收入 |
| |
| | ||
| |
| | |||
費用報銷 |
| |
| | ||
總收入 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
成本和費用： |
|
|
|
| ||
大區運營 |
| |
| | ||
房間 |
| |
| | ||
劇院特許權 |
| |
| | ||
食品和飲料 |
| |
| | ||
廣告和營銷 |
| |
| | ||
行政性 |
| |
| | ||
折舊攤銷 |
| |
| | ||
租金 |
| |
| | ||
財產税 |
| |
| | ||
其他運營費用 |
| |
| | ||
減損費用 | | — | ||||
已報銷的費用 |
| |
| | ||
總成本和費用 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
營業收入(虧損) |
| ( |
| | ||
|
|
|
| |||
其他收入(費用)： |
|
|
|
| ||
投資收益(虧損) |
| ( |
| | ||
利息費用 |
| ( |
| ( | ||
其他費用 |
| ( |
| ( | ||
處置財產、設備和其他資產的收益(損失) |
| ( |
| | ||
未合併合資企業的股權損失，淨額 |
| ( |
| ( | ||
| ( |
| ( | |||
|
|
| ||||
所得税前收益(虧損) |
| ( |
| | ||
所得税 |
| ( |
| | ||
淨收益(虧損) |
| ( |
| | ||
可歸因於非控股權益的淨虧損 |
| ( |
| ( | ||
可歸因於馬庫斯公司的淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | ||
|
|
|
| |||
每股淨收益(虧損)-基本： |
|
|
|
| ||
普通股 | $ | ( | $ | | ||
B類普通股 | $ | ( | $ | | ||
|
|
|
| |||
稀釋後每股淨收益(虧損)： |
|
|
|
| ||
普通股 | $ | ( | $ | | ||
B類普通股 | $ | ( | $ | | ||
請參閲合併財務報表隨附的簡明附註。
6
馬庫斯公司
綜合全面收益表(損益表)
13周結束 | ||||||
(千) |
| 2020年3月26日 |
| 2019年3月28日 | ||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | ||
|
|
|
| |||
其他綜合收益(虧損)，税後淨額： |
|
|
|
| ||
|
|
|
| |||
與養卹金有關的精算損失淨額和先前服務抵免攤銷，扣除税收影響淨額#美元 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
利率掉期的公平市值調整，扣除税收優惠#美元 |
| ( |
| ( | ||
|
|
|
| |||
計入利息支出的利率掉期重新分類調整，扣除税收影響#美元 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
|
|
|
| |||
綜合收益(虧損) |
| ( |
| | ||
|
|
| ||||
可歸因於非控股權益的綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
|
|
| ||||
可歸因於馬庫斯公司的全面收益(虧損) | $ | ( | $ | | ||
請參閲合併財務報表隨附的簡明附註。
7
馬庫斯公司
合併現金流量表
13周結束。 | ||||||
(千) |
| 2020年3月26日 |
| 2019年3月28日 | ||
經營活動： |
|
|
|
| ||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | ||
將淨收益與經營活動提供的淨現金進行調整： |
|
|
|
| ||
合營企業投資虧損 |
| |
| | ||
來自合資企業的分銷 |
| — |
| | ||
(收益)處置財產、設備和其他資產的損失 |
| |
| ( | ||
減損費用 |
| |
| — | ||
折舊攤銷 |
| |
| | ||
債務發行成本攤銷 |
| |
| | ||
股份薪酬 |
| |
| | ||
遞延所得税 |
| ( |
| ( | ||
遞延補償及其他 |
| ( |
| ( | ||
公司股票對儲蓄和利潤分享計劃的貢獻 |
| |
| | ||
營業資產和負債的變化： |
|
|
|
| ||
應收帳款 |
| |
| | ||
其他資產 |
| |
| ( | ||
經營租賃 | | ( | ||||
應付帳款 |
| ( |
| ( | ||
所得税 |
| ( |
| | ||
所得税以外的其他税種 |
| ( |
| ( | ||
應計補償 |
| ( |
| ( | ||
其他應計負債 |
| ( |
| ( | ||
調整總額 |
|
| ||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| ( |
| | ||
|
|
|
| |||
投資活動： |
|
|
|
| ||
資本支出 |
| ( |
| ( | ||
購買劇院，扣除取得的現金和假定的營運資本後的淨額 |
| — |
| ( | ||
處置財產、設備和其他資產所得收益 |
| |
| | ||
其他投資活動 |
| ( |
| ( | ||
投資活動所用現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
|
|
|
| |||
融資活動： |
|
|
|
| ||
債務交易： |
|
|
|
| ||
循環信貸貸款的借款收益 |
| |
| | ||
償還循環信貸貸款 |
| ( |
| ( | ||
長期債務的本金支付 |
| ( |
| ( | ||
發債成本 | ( | — | ||||
融資租賃義務的本金支付 |
| ( |
| ( | ||
股權交易： |
|
|
| |||
庫存股交易，股票期權除外 |
| ( |
| ( | ||
股票期權的行使 |
| |
| | ||
支付的股息 |
| ( |
| ( | ||
對非控股權益的分配 |
| — |
| ( | ||
籌資活動提供的現金淨額 |
|
| ||||
|
|
|
| |||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額 |
|
| ( | |||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
| ||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||
|
|
|
| |||
補充信息： |
|
|
|
| ||
支付的利息，扣除資本化金額後的淨額 | $ | | $ | | ||
已退還的所得税(已交) |
| ( |
| | ||
增加財產、設備和其他資產的應付帳款變動 |
| ( |
| | ||
請參閲合併財務報表隨附的簡明附註。
8
馬庫斯公司
合併財務報表的濃縮附註
截至2020年3月26日的13周
1.一般規定
列報基礎-截至2020年3月26日和2019年3月28日的13周未經審計的綜合財務報表由本公司編制。管理層認為，所有調整，包括公平列報2020年3月26日未經審核中期財務信息所需的正常經常性調整，以及所有列報期間的調整，均已作出。過渡期內的經營結果不一定代表全年或其他過渡期的經營結果。然而，未經審計的綜合財務報表應與公司截至2019年12月26日的Form 10-K年度報告中包含的公司經審計的綜合財務報表一併閲讀。
會計政策-有關公司會計政策的説明，請參閲公司截至2019年12月26日的財政年度經審計的綜合財務報表(包括腳註)，該報表包含在公司該年度的Form 10-K年報中。
折舊和攤銷-財產和設備的折舊和攤銷採用直線法，以資產的估計使用壽命或任何相關租賃期限中較短的時間為準。折舊費用總額為$
長期資產-公司定期考慮是否存在長期資產的減值指標。這包括定量和定性因素，包括評估長期資產的歷史實際經營業績和評估近期事件和交易對長期資產的潛在影響。如有該等指標，本公司會評估該等資產的估計未貼現未來現金流量之和是否少於其賬面值，以確定該等長期資產是否可收回。如果長期資產無法收回，本公司將根據資產賬面價值超過其公允價值確認任何減值損失。在截至2020年3月26日的13周內，本公司確定存在減值指標。因此，本公司評估其物業及設備的價值及經營租賃使用權資產的價值，並記錄減值費用，如附註3所述。
商譽-公司每年對商譽進行減值評估，如果某些指標出現，則更頻繁地評估商譽減值。公司在會計年度的最後一天進行年度減值測試。商譽在報告單位水平進行減值測試，確定為運營部門水平。在審核減值商譽時，本公司會考慮報告單位賬面價值之上的超額公允價值金額、自上次量化測試以來的時間以及其他因素，以決定是否首先進行定性測試。在進行定性測試時，本公司評估眾多因素，以確定其報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。該公司評估的定性因素包括其股價、財務業績、所在行業的市場和競爭因素，以及報告單位特有的其他事件。如果本公司得出結論認為其報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，本公司將通過將報告單位的賬面價值與估計公允價值進行比較來進行量化減值測試。
在截至2020年3月26日的13周內，本公司確定存在減損指標，並進行了量化測試。為了確定公允價值，該公司使用了基於截至2020年3月26日可獲得的信息的假設，包括市場數據和預測的未來現金流量。然後，該公司使用這些信息來確定公允價值。本公司確定本公司商譽的公允價值大於其賬面價值。因此，沒有發現任何減損。
9
商號無形資產-公司在收購Movie Tavern(見附註4)時記錄了一項商號無形資產，該資產被確定為無限期的。本公司至少每年或每當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法完全收回時，對其商號無形資產進行減值審查。在截至2020年3月26日的13周內，出現了減值指標，公司記錄的減值費用為#美元。
每股盈餘(虧損)--普通股和B類普通股每股淨收益(EPS)採用兩類法計算。每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數量。每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以已發行的加權平均普通股數量，並使用國庫法根據稀釋股票期權的影響進行調整。可轉換的B類普通股在IF轉換的基礎上反映。普通股稀釋後每股淨收益(虧損)的計算假設為B類普通股的轉換，而B類普通股的稀釋後每股淨收益(虧損)不假設為該等股票的轉換。
普通股持有者有權獲得相當於以下金額的每股現金股息
下表説明瞭淨收益(虧損)的普通股和B類普通股基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算，並提供了加權平均基本和稀釋後流通股數量的對賬：
13周結束 | ||||||
| 2020年3月26日 |
| 2019年3月28日 | |||
(單位：萬人，每股收益除外) | ||||||
分子： |
|
|
|
| ||
可歸因於馬庫斯公司的淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | ||
分母： |
|
|
|
| ||
基本每股收益的分母 |
| |
| | ||
稀釋性員工股票期權的效應 |
| — |
| | ||
稀釋每股收益的分母 |
| |
| | ||
每股淨收益(虧損)-基本： |
|
|
|
| ||
普通股 | $ | ( | $ | | ||
B類普通股 | $ | ( | $ | | ||
稀釋後每股淨收益(虧損)： |
|
|
|
| ||
普通股 | $ | ( | $ | | ||
B類普通股 | $ | ( | $ | | ||
在公司報告淨虧損的期間，每股攤薄虧損的計算等於每股基本虧損的計算，因為普通股等價物因淨虧損而稀釋。
10
截至2020年3月26日和2019年3月28日的13周內，影響馬庫斯公司應佔股東權益和非控股權益總額的股東權益活動情況如下(單位：千，每股數據除外)：
|
|
|
|
|
|
| 股東大會 |
|
| ||||||||||||||||||
股權投資 | |||||||||||||||||||||||||||
積累的數據 | 可歸因於 | ||||||||||||||||||||||||||
B級： | 資本市場 | 其他項目 | 為了更好地解決這個問題 | 非政府組織 | |||||||||||||||||||||||
普普通通 | 常見問題 | 超額完成。 | 留存的 | 綜合管理 | 財政部： | 馬庫斯。 | 控制力 | 總計： | |||||||||||||||||||
股票 | 股票 | 的標準桿 | 收益 | 損失 | 股票 | 公司 | 利益 | 權益 | |||||||||||||||||||
2019年12月26日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||
現金股息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
$ |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||||
$ |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||||
股票期權的行使 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| | |||||||||
購買庫存股 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | |||||||||
儲蓄和利潤分享貢獻 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| | |||||||||
庫存股再發行 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| | |||||||||
發行非既有股票 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — | |||||||||
基於共享的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||||
B類普通股的轉換 |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||||
綜合損失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | |||||||||
2020年3月26日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
| 股東大會 |
|
| ||||||||||||||||||
股權投資 | |||||||||||||||||||||||||||
積累的數據 | 可歸因於 | ||||||||||||||||||||||||||
B級： | 資本市場 | 其他項目 | 為了更好地解決這個問題 | 非政府組織 | |||||||||||||||||||||||
常見問題 | 常見問題 | 超額完成。 | 留存的 | 綜合管理 | 財政部： | 馬庫斯。 | 控制力 | 總計： | |||||||||||||||||||
股票 | 股票 | 的標準桿 | 收益 | 損失 | 股票 | 公司 | 利益 | 權益 | |||||||||||||||||||
2018年12月27日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||
現金股息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
$ |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||||
$ |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||||
股票期權的行使 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| | |||||||||
購買庫存股 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | |||||||||
儲蓄和利潤分享貢獻 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| | |||||||||
庫存股再發行 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| | |||||||||
發行非既有股票 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — | |||||||||
基於共享的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||||
庫藏股增發-收購 | — | — | | — | — | | | — | | ||||||||||||||||||
其他 | — | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
B類普通股的轉換 |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||||
對非控股權益的分配 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||||
綜合收益(虧損) |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| |
| ( |
| | |||||||||
2019年3月28日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
累計其他全面虧損-在隨附的綜合資產負債表中列報的累計其他綜合虧損包括以下內容，所有列報的税後淨額如下：
| 3月26日， |
| 12月26日， | |||
2020 | 2019 | |||||
| (單位：萬人) | |||||
利率互換協議的未確認虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
養卹金債務的未確認精算損失淨額 |
| ( |
| ( | ||
$ | ( | $ | ( | |||
11
公允價值計量-某些金融資產和負債在合併財務報表中按公允價值記錄。有些是在經常性的基礎上衡量的，而另一些是在非經常性的基礎上衡量的。按經常性基礎計量的金融資產和負債是指每次編制財務報表時調整為公允價值的資產和負債。按非經常性基礎計量的金融資產和負債是在重大事件發生時調整為公允價值的資產和負債。公允價值計量假設出售資產或轉移負債的交易發生在資產或負債的主要市場，或在沒有主要市場的情況下，發生在資產或負債的最有利市場。
公司按公允價值計量的資產和負債分為以下類別之一：
1級*-公允價值基於截至報告日期相同工具在活躍市場的報價的資產或負債。分別於2020年3月26日和2019年12月26日，公司的美元
2級-公允價值基於截至報告日期直接或間接可見的定價投入的資產或負債。分別於2020年3月26日和2019年12月26日，公司的美元
第3級-公允價值基於具有重大不可觀察到的定價投入的估值模型的資產或負債，並導致使用管理層估計。截至2020年3月26日和2019年12月26日，本公司所有按公允市值經常性計量的記錄資產或負債均未使用第3級定價投入進行估值。按非經常性基礎計量的資產和負債在附註3和附註4中討論。
固定福利計劃-公司無資金支持的不合格、固定福利計劃的定期養老金淨成本的組成部分如下：
13周結束 | ||||||
| 2020年3月26日 |
| 2019年3月28日 | |||
(單位：萬人) | ||||||
服務成本 | $ | | $ | | ||
利息成本 |
| |
| | ||
先前服務費用和精算損失的淨攤銷 |
| |
| | ||
定期養老金淨成本 | $ | | $ | | ||
服務成本計入行政費用，所有其他組成部分計入綜合收益表營業收入以外的其他費用。
12
收入確認-截至2020年3月26日的13周，按業務部門劃分的收入分類如下(以千為單位)：
可報告的客户細分市場 | ||||||||||||
| 戲院 |
| 酒店/度假村 |
| 公司 |
| 總計 | |||||
劇院門票 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
房間 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
劇院特許權 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
食品和飲料 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
其他收入(1) |
| |
| |
| |
| | ||||
費用報銷 |
| |
| |
| — |
| | ||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 包括在其他收入中的是與租金收入相關的非實質性金額，該金額不被視為與客户簽訂合同的收入。 |
截至2019年3月28日的13周內，按業務細分的收入如下(單位：千)：
可報告的客户細分市場 | ||||||||||||
| 戲院 |
| 酒店/度假村 |
| 公司 |
| 總計 | |||||
劇院門票 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
房間 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
劇院特許權 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
食品和飲料 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
其他收入(1) |
| |
| |
| |
| | ||||
費用報銷 |
| |
| |
| — |
| | ||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) |
該公司已從與客户的合同中遞延收入#美元。
截至2020年3月26日，分配給公司預售門票銷售項下剩餘履約義務的交易價為$
截至2020年3月26日，分配給與酒店及度假村未贖回禮品卡金額相關的剩餘履約義務的交易價格金額為$
13
該公司的大部分收入是在不到一年的時間內從原始合同中確認的。
新的會計聲明-2019年12月27日，公司通過了會計準則更新(ASU)第2018-14號，薪酬-退休福利-定義的福利計劃-一般，旨在添加、刪除和澄清與固定收益養老金和其他退休後計劃相關的披露要求。採用新標準並沒有對公司的綜合財務報表或腳註披露產生實質性影響。
2019年12月27日，本公司通過ASU 2017-04號無形資產-商譽和其他(主題350)-簡化商譽減損測試，這消除了需要假設購買價格分配的商譽減值測試的步驟2。相反，實體將對所有報告單位應用相同的減值評估，並就報告單位的賬面金額超過其公允價值的金額確認減值損失，但不會超過分配給該報告單位的商譽總額。各實體將繼續可以選擇對報告單位進行定性評估，以確定是否有必要進行定量減損測試。採用新準則並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2019年12月27日，本公司通過ASU第2018-13號公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。ASU No.2018-13的目的是改進財務報表中與公允價值計量相關的披露。這些改進包括刪除、修改和增加主要與第3級公允價值計量有關的某些披露要求。採用新標準並沒有對公司的綜合財務報表或腳註披露產生實質性影響。
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税的核算。ASU No.2019-12中的修正案旨在通過刪除主題740中的一般原則的某些例外，來簡化所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修訂現有指導方針，改進了對專題740其他領域普遍接受的會計原則的一致適用，並簡化了這些原則。第2019-12號ASU在2021財年對本公司有效，允許提前申請。該公司目前正在評估新標準將對其合併財務報表產生的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。本次更新中的修訂提供了可選的權宜之計和例外，用於將普遍接受的會計原則應用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考匯率改革而停止的另一參考利率的合約、對衝關係和其他交易。ASU No.2020-14的有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。該公司目前正在評估新標準將對其合併財務報表產生的影響。
2.冠狀病毒大流行的影響
最近爆發的冠狀病毒大流行對世界和公司的兩個業務部門都產生了前所未有的影響。局勢繼續動盪，社會和經濟影響廣泛。作為電影院、酒店和度假村、餐館和酒吧的運營商，每一家都由顧客和客人聚集在一起的空間組成，公司的業務受到聯邦、州和地方政府為控制疫情蔓延而採取的保護行動的重大影響。這些行動除其他外，包括宣佈國家和州進入緊急狀態，鼓勵社會距離，限制行動自由，強制關閉非必要的企業，併發布原地避難、檢疫和呆在家裏的命令。
由於這些措施，本公司於2020年3月17日暫時關閉了所有影院，目前其影院業務沒有產生任何收入(爆米花、披薩和其他各類食品和飲料的一些有限的在線銷售和路邊銷售除外)。*公司還幾乎在同一時間暫時關閉了所有酒店部門餐廳和酒吧，並關閉了酒店部門的所有餐廳和酒吧
14
自冠狀病毒危機開始以來，該公司一直在積極努力保存現金，並確保有足夠的流動性來抵禦冠狀病毒大流行的影響，並最終保持強勢地位。除了獲得額外的融資和修改以前的債務契約(見注5)外，公司已經採取並打算在未來採取的增強流動性的其他措施包括：
| ● | 停止一切非必要的運營和資本支出； |
| ● | 除了臨時削減物業管理和公司辦公室員工人數外，還暫時解僱了大部分按小時計酬的劇院和酒店員工； |
| ● | 臨時降低公司董事長、總裁兼首席執行官的工資 |
| ● | 暫時取消所有董事會現金薪酬； |
| ● | 暫停季度派息； |
| ● | 積極與業主和主要供應商合作，修改某些合同付款的時間和條款； |
| ● | 評估“CARE法”的規定，並酌情利用這些規定下的福利、救濟和資源(見附註7)；以及 |
| ● | 評估作為應對冠狀病毒大流行而頒佈的任何後續聯邦或州立法的條款。 |
修訂(見附註5)容許本公司考慮根據CARE法案的規定向政府當局額外借款，或於其認為必要及適當時採取其可利用的任何其他政府行動。儘管公司打算根據CARE法案尋求任何可用的潛在利益，但它無法預測此類利益的分配或管理方式，也無法向股東保證它將能夠及時或根本不能獲得此類利益。
截至本報告日期，該公司的劇院和酒店重新開業的時間尚不確定。目前，根據州和地方政府的各種限制，公司的大多數劇院都必須關閉，公司將繼續監測和遵守這些限制，直到取消為止。*本公司對最近聯邦政府關於分階段重新開放美國經濟的指導意見感到鼓舞，其中包括在第一階段重新開放電影院，儘管是在嚴格的社會距離指導下。*在關閉我們的劇院之前，公司宣佈了一項社會距離座位計劃，該計劃有效地減少了每個劇院觀眾席的容量
冠狀病毒大流行及其對公司經營業績的影響已經並可能繼續影響管理層所作的估計和假設。這些估計和假設包括，除其他事項外，公司的商譽和長期資產估值，以及年度和長期激勵計劃的補償成本的衡量。2020年3月26日之後發生的事件和情況變化，包括冠狀病毒影響造成的事件和變化，將反映在管理層對未來時期的估計中。
本公司相信，所採取的行動將使其在債務到期時有足夠的流動資金來履行其債務，並自這些綜合財務報表發佈之日起至少12個月內遵守其債務契約。然而，如果本公司不能如目前預期的那樣恢復運營，則未來遵守本公司的金融債務契約(見附註5)可能會受到影響。
15
3.減損費用
在截至2020年3月26日的13周內，該公司確定所有資產類別的減值指標都很明顯。就某些地區資產類別而言，可歸因於這些資產的估計未貼現未來現金流的總和少於其賬面金額。本公司評估這些資產的公允價值，主要包括租賃改進、傢俱、固定裝置和設備，以及經營租賃使用權資產減去租賃義務，並確定使用第三級定價投入(使用主要資產壽命內的估計貼現現金流量，包括估計銷售收益)計量的公允價值低於其賬面價值，並記錄了#美元。
在截至2020年3月26日的13周內，本公司認定與其商號無形資產相關的減值指標明顯。該公司使用收益法，特別是特許權使用費減免法，估計了截至2020年3月26日其商號無形資產的公允價值，該方法使用了某些屬於3級定價投入的假設，包括可歸因於該商號的未來收入，特許權使用費費率(
4.收購
2019年2月1日，公司從VSS-Southern Theatres LLC(Movie Tavern)手中收購了22家位於南部和東部9個州的208塊銀幕的就餐劇院，總收購價格為1美元。
5.長期債務
長期債務總結如下：
| 2020年3月26日 |
| 2019年12月26日-2019年12月26日 | |||
(單位：千，支付數據除外) | ||||||
按揭票據 | $ | | $ | | ||
高級註釋 |
| |
| | ||
2025年2月到期的無擔保定期票據，每月本金和利息支付$ |
| |
| | ||
循環信貸協議 |
| |
| | ||
發債成本 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
減去當前到期日，扣除發行成本 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
16
信貸協議第一修正案
於截至二零二零年三月二十六日止13周內，本公司以新的信貸協議取代其當時現有的信貸協議(“信貸協議”)。
信貸協議項下的借款按浮動利率計息，利率等於：
該修訂亦修訂信貸協議，以修改適用於本公司的各項限制及契諾。除其他修訂外，修訂對信貸協議作出修訂，以包括對本公司招致額外債務、支付股息及其他分派的能力的限制，以及對本公司於2025年8月到期的4.02%優先債券及2027年2月到期的4.32%優先債券的自願預付款或作廢。此外，修正案修訂信貸協議，以：(I)暫停測試以下各項的最低綜合固定收費承保比率：
根據修訂，本公司須將從若干事件(包括若干資產處置、傷亡損失、譴責、股權發行、出資及若干債務的產生)所收取的現金收益淨額用作預付未償還定期貸款。此外，如果在指定期間內的任何時間，公司手頭的無限制現金總額超過$
就修訂事項而言：(I)除若干例外情況外，本公司於(A)彼等各自的幾乎全部動產資產及(B)彼等各自的若干不動產資產的抵押權益及留置權均作抵押，以保證信貸協議及相關責任；及(Ii)本公司的若干附屬公司已擔保本公司在信貸協議項下的責任。上述擔保物權、留置權和擔保將一直有效，直至抵押品解除之日(如修正案所界定)。
17
信貸協議包含常規違約事件。如果信貸協議項下的違約事件發生並仍在繼續，則除其他事項外，貸款人可宣佈信貸協議項下的任何未償還債務立即到期和應付，並針對質押抵押品行使權利和補救措施。
除經修訂的條款外，信貸協議的其餘條款保持十足效力。
對票據購買協議的第一修正案
$
於二零二零年四月二十九日，本公司與若干買方就日期為二零一三年六月二十七日的票據購買協議及日期為二零一六年十二月二十一日的票據購買協議(統稱“票據購買協議”)訂立修訂(“票據修訂”)，該等修訂修訂票據購買協議的若干契諾及其他條款，並與上文修訂章節所提述的經修訂契諾相同。
此外，從2020年4月29日至抵押品釋放日期(定義見附註修正案)之後的第一財季最後一天，公司必須向每位票據持有人支付相當於以下金額的費用
關於附註修訂：(I)除若干例外情況外，本公司已質押(A)彼等各自的實質全部動產資產及(B)彼等各自的若干不動產資產的抵押權益及留置權，以各自擔保該等票據及相關責任；及(Ii)本公司的若干附屬公司已擔保本公司在票據購買協議及該等票據下的責任。上述擔保物權、留置權和擔保物將一直有效，直至抵押品解除之日。
票據購買協議包含通常的違約事件。如果票據購買協議下的違約事件發生並仍在繼續，則除其他事項外，所有當時未償還的票據將立即到期和應付，票據持有人可以針對質押抵押品行使其權利和補救措施。
衍生物
該公司主要利用衍生品來管理市場風險，減少因利率波動而帶來的風險。本公司正式記錄套期保值工具和套期保值項目之間的所有關係，以及進行各種套期保值交易的風險管理目標和戰略。
18
本公司於2018年3月1日簽訂了兩項利率互換協議，涉及美元
6.租契
公司在開始時就確定一項安排是否為租約。本公司根據ASU 2016-02號會計指導意見對每份租賃進行評估，將其分類為融資租賃或經營租賃。租賃(主題842)。本公司在租約開始時和對租約進行修改時進行此評估。本公司租賃房地產和設備，租賃條款為
該公司的大部分租賃協議包括固定租金支付。對於那些根據租賃開始後指數增長而支付浮動付款的租賃，該等付款在發生時確認為可變租賃費用。不取決於指數或費率的可變租賃付款，包括那些取決於公司業績或標的資產使用情況的可變租賃付款，也在發生時計入費用。經營租賃支付的租賃費用在租賃期內按直線確認。
總租賃成本包括以下各項：
| 13周 | ||||
告一段落 | |||||
租賃費 |
| 分類 |
| 2020年3月26日 | |
(單位：萬人) | |||||
融資租賃成本： |
|
|
|
| |
融資租賃資產攤銷 |
| 折舊攤銷 | $ | | |
租賃負債利息 |
| 利息費用 |
| | |
| $ | | |||
運營租賃成本： | |||||
經營租賃成本 | 房租費用 | $ | | ||
可變租賃成本 |
| 房租費用 |
| | |
短期租賃成本 |
| 房租費用 |
| | |
|
| $ | | ||
19
有關租約的其他資料如下：
| 13周 | ||
告一段落 | |||
其他資料 | 2020年3月26日 | ||
(單位：萬人) | |||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
|
| |
融資租賃帶來的現金流融資 | $ | | |
融資租賃的營業現金流 |
| | |
來自營業租賃的營業現金流 |
| | |
|
| ||
以新的租賃義務換取的使用權資產： |
|
| |
融資租賃負債 |
| | |
經營租賃負債 |
| | |
| 2020年3月26日 | ||
(單位：萬人) | |||
融資租賃： |
|
| |
財產和設備費用--毛額 | $ | | |
累計折舊和攤銷 |
| ( | |
財產和設備網 | $ | | |
剩餘租賃條款和折扣率如下：
租期和貼現率 |
| 2020年3月26日 | |
加權平均剩餘租賃期限： |
|
| |
融資租賃 |
| 年份 | |
經營租賃 |
| 年份 | |
|
| ||
加權平均折扣率： |
|
| |
融資租賃 |
| | % |
經營租賃 |
| | % |
截至2020年3月26日，該公司有一項按套建造的租賃安排，根據該安排，公司負責建造一個新的租賃劇院，並支付開發期間的建設費用。建築費用將由房東報銷，最高限額為商定的金額。在施工期間，本公司被視為對資產或租賃房屋沒有控制權，並已將開發支出計入綜合資產負債表中的其他資產。由於冠狀病毒大流行，該項目目前被擱置，因此目前還不知道完成日期。
2020年3月26日之後，公司開始與業主積極合作，討論因冠狀病毒大流行而更改租賃付款時間和租賃合同條款。租約條款現正以逐份租約的方式與個別業主磋商。在進行此等租賃討論的同時，本公司預期會選擇政策選擇，以説明租賃特許權，猶如該等特許權是根據原始協議所包括的可強制執行權利而作出的，因而不在修訂框架之內。因此，在作出這項選擇時，該公司將不需要進行逐份租約分析，以評估可強制執行的權利，而只會簡單地將該項更改視為可強制執行的權利已包括或不包括在原協議內。
20
7.入息税
截至2020年3月26日和2019年3月28日的13周，經非控股權益損失調整後的公司有效所得税税率為
該公司評估了2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)的條款，該法案是在2020年3月26日之後簽署的。除其他事項外，CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。*根據對這些條款的初步審查，公司相信它將有資格獲得$#的所得税退款
8.業務細分信息
該公司的主要業務報告在以下業務部門：劇院和酒店/度假村。公司項目包括不能分配給業務部門的金額。公司收入主要由租金構成，公司經營虧損包括一般公司費用。公司信息技術成本和會計共享服務成本根據幾個因素(包括實際使用量和部門收入)分配到業務部門。
以下為截至2020年3月26日和2019年3月28日的13周業務細分信息摘要(單位：千)：
13周結束 |
|
| 酒店/ |
| 公司 |
| ||||||
2020年3月26日 | 戲院 | 度假村 | 項目 | 總計 | ||||||||
營業收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
營業收入(虧損) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
折舊攤銷 |
| |
| |
| |
| | ||||
13周結束 |
|
| 酒店/ |
| 公司 |
| ||||||
2019年3月28日 | 戲院 | 度假村 | 項目 | 總計 | ||||||||
營業收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
營業收入(虧損) |
| |
| ( |
| ( |
| | ||||
折舊攤銷 |
| |
| |
| |
| | ||||
21
馬庫斯公司
第二項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
關於前瞻性陳述的特別説明
本管理層在“財務狀況和經營結果討論與分析”(“MD&A”)和本10-Q表格的其他部分討論的某些事項屬於“前瞻性陳述”，旨在符合1995年“私人證券訴訟改革法”確立的責任避風港資格，包括本MD&A中“冠狀病毒大流行的影響”一節中所作的陳述。這些前瞻性陳述一般可被識別為此類陳述，因為此類陳述的上下文包括“我們相信”、“預期”、“預期”或“預期”等詞語。同樣，描述我們未來計劃、目標或目標的陳述也是前瞻性陳述。此類前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，可能會導致結果與預期的大不相同，這些風險和不確定性包括但不限於：(1)冠狀病毒大流行對我們的劇院、酒店和度假村業務、經營業績、流動性、現金流、財務狀況、進入信貸市場的機會以及償還我們現有和未來債務的能力的不利影響；(2)冠狀病毒大流行持續時間和相關的居家住所和社交距離要求，以及放寬這些要求後客户的需求水平；(2)冠狀病毒大流行的持續時間和相關的居家避難所和社交距離要求，以及放寬這些要求後客户的需求水平；(2)冠狀病毒大流行的持續時間和相關的居家避難所和社交距離要求，以及放寬這些要求後客户的需求水平；(3)我們影院部門的電影數量和觀眾吸引力(特別是在冠狀病毒大流行後，新電影內容的製作基本上已經停止)，以及其他行業動態，例如由該等電影在影院上映至發行至其他發行渠道之間，須維持一個合適的窗口；。(4)我們市場的不利經濟情況所造成的影響，包括但不限於：。, (5)冠狀病毒大流行對我們的入住率和房價的影響，以及一旦酒店和度假村能夠重新開業，我們市場同類住宿設施的相對行業可用房間供應對我們入住率和房價的影響；(6)我們市場的競爭狀況的影響；(7)我們能否從我們的戰略舉措和收購中獲得預期的利益和業績；(8)折舊開支增加、大型物業翻新期間營業利潤減少、減值虧損，以及由於我們業務的資本密集性質而導致的開業前及開業前成本的影響；。(9)天氣情況的影響，特別是在中西部及其他市場的冬季期間；。(10)我們識別物業以取得、發展及/或管理物業的能力，以及持續獲得資金以進行該等發展；。(11)美國的恐怖襲擊、酒店和電影院等公共場所發生的其他暴力事件或流行病(例如冠狀病毒大流行)對商業和消費者在旅行、休閒和娛樂方面的支出造成的不利影響；。(12)股東提出的民事證券索賠對我們的業務以及聲譽和經濟風險的影響；。(13)我們能否及時和成功地將Movie Tavern業務整合到我們自己的巡迴線路中；。以及(14)我們從2020財年額外一週的運營以及計劃在2020財年密爾沃基或其附近舉行的某些特別活動(如民主黨全國代表大會和萊德杯)中獲得預期的額外收入和運營收入的能力，這些活動可能會受到冠狀病毒大流行的重大影響。我們的前瞻性陳述是基於我們的假設。, 這些風險和不確定性基於目前已有的信息，包括關於我們有能力應對與冠狀病毒大流行有關的或與之相關的困難的假設；我們的劇院關閉、酒店關閉和餐廳關閉預計不會永久性或再次發生；我們的員工在因冠狀病毒大流行而實施臨時裁員後繼續可用的情況；以及冠狀病毒大流行對我們的業務的臨時和長期影響。敦促股東、潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並告誡不要過度依賴此類前瞻性陳述。本文中所作的前瞻性陳述僅在本10-Q表格公佈之日作出，我們沒有義務公開更新此類前瞻性陳述，以反映後續事件或情況。
22
行動結果
一般信息
我們報告截至12月最後一個星期四的52周或53週會計年度的合併和個別部門的運營結果。2020財年從2019年12月27日開始，到2020年12月31日結束，為期53周。2019年財政年度從2018年12月28日開始，到2019年12月26日結束，為期52周。他説：
我們將財政年度分為三個13周的季度和最後一個由13或14周組成的季度。*2020財年第一季度包括從2019年12月27日開始至2020年3月26日結束的13週期間。*2019年第一季度由13周的時間組成，從2018年12月28日開始，到2019年3月28日結束。我們的主要業務包括以下兩個業務領域：電影院、酒店和度假村。巴塞羅那
冠狀病毒大流行的影響
最近爆發的冠狀病毒大流行對世界和我們兩個業務部門都產生了前所未有的影響。局勢繼續動盪，社會和經濟影響廣泛。作為電影院、酒店和度假村、餐廳和酒吧的運營商，每一家都由客户和客人聚集在一起的空間組成，我們的業務受到聯邦、州和地方政府為控制疫情蔓延而採取的保護行動的重大影響。這些行動除其他外，包括宣佈國家和州進入緊急狀態，鼓勵社會距離，限制行動自由，強制關閉非必要的企業，併發布原地避難、檢疫和呆在家裏的命令。
由於這些措施，我們於2020年3月17日暫時關閉了所有影院，目前我們的影院業務沒有產生任何收入(除了爆米花、披薩和其他各種食品和飲料的一些有限的在線銷售和路邊銷售)。*我們還幾乎在同一時間暫時關閉了我們所有的酒店部門餐廳和酒吧，並於2020年3月24日關閉了我們八家公司所有的酒店和度假村中的五家，因為這些酒店的入住率大幅下降。*我們於2020年4月8日宣佈關閉剩餘的三家公司所有的酒店。*我們目前沒有從酒店和度假村業務中產生任何收入。他説：
在我們85年的歷史中，保持強勁的資產負債表一直是馬庫斯公司的核心理念。“因此，我們相信我們是帶着強勁的財務狀況進入這場全球冠狀病毒危機的。*在2019財年末，我們的債務與資本比率非常温和，為26%。截至2020年3月26日，我們的現金餘額為1.265億美元，這反映了我們2.25億美元循環信貸安排中2.20億美元的借款。*即使我們的劇院和酒店在2020財年剩餘時間內繼續關閉(我們認為這是非常不可能的情況)，我們相信我們也會有足夠的現金來維持我們的運營，即使沒有下面描述的新融資。他説：
儘管如此，冠狀病毒大流行已經並可能繼續對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況、進入信貸市場的機會以及償還我們現有和未來債務的能力產生不利影響，其中一些債務可能是重大的。鑑於冠狀病毒大流行，我們一直在努力保存現金並確保有足夠的流動性來承受全球危機的影響，即使持續時間很長。因此，於2020年4月29日，我們與幾家銀行簽訂了公司與幾家銀行之間的第一次信貸協議修正案(“修正案”)，修訂了我們於2020年1月9日簽訂的現有信貸協議(“信貸協議”)。*修正案提供新的9,080萬元364天高級定期貸款A(“定期貸款A”)，以進一步鞏固我們本已強勁的資產負債表。我們將定期貸款A的收益用於償還信貸協議下的借款，支付與修訂相關的費用和開支，並用於一般企業用途。有了這筆額外的融資，我們已經提供了一份額外的“保險單”，以進一步提高我們的流動性，我們相信，即使在我們的部分或所有物業仍然關閉的不太可能的情況下，它也使我們能夠繼續運營到2021財年。他説：
23
該修正案在本MD&A的流動資金部分進行了更詳細的描述，還修訂了某些契約和其他條款，包括在2021年9月之前免除我們遵守綜合固定費用覆蓋率契約。此外，在定期貸款A未償還及暫停根據信貸協議進行財務契諾測試期間，修訂亦規定就循環信貸安排下的總循環承諾收取相等於0.40%的融資費，而循環信貸安排下借款的指定保證金為LIBOR借款的2.1%及ABR借款的1.1%。修訂亦規定，定期貸款A項下借款的指明保證金在任何時候均為倫敦銀行同業拆息(LIBOR)借款的2.5%及資產負債同業拆借(ABR)的1.5%。修正案還建立了新的最低EBITDA和綜合流動性契約，幷包括對股票回購、資本支出和優先債務產生的額外限制。修正案還要求我們在2020年剩餘時間暫時暫停我們的季度股息支付，並限制2021財年前兩個季度的季度股息支付總額，除非償還了定期貸款A，並且我們遵守了信貸協議下之前的財務契約，屆時我們有能力在認為合適的情況下宣佈季度股息支付。根據修訂，信貸協議項下的所有借款將以吾等實質上所有的個人及不動產資產作抵押，直至定期貸款A獲償還及吾等遵守信貸協議下先前的財務契諾為止，屆時信貸協議將返回無抵押融資。他説：
在修訂的同時，我們還於2020年4月29日對我們的未償還4.02%和4.32%優先票據的購買協議進行了修訂，在2021年9月之前免除綜合固定費用覆蓋比率契約，並以我們大部分資產的優先票據為所有借款提供擔保，直到償還定期貸款A並且我們遵守了之前的財務契約，屆時優先票據將返回無擔保票據。優先票據的修訂還包括就未償還借款向每位票據持有人支付相當於年息0.725%的額外費用，直至票據恢復無抵押狀態。此外，修訂確立了新的最低EBITDA和綜合流動資金契約，並對股份回購、資本支出和優先債務的產生設定了與修訂中包括的基本相同的額外限制。
自從冠狀病毒危機開始以來，我們一直積極工作，以保存現金和確保有足夠的流動資金來抵禦冠狀病毒大流行的影響，並最終保持強勢。除了根據修訂規定暫停支付季度股息外，我們已經採取和打算在未來採取的其他措施，以增強流動性，包括：
| ● | 停止一切非必要的運營和資本支出； |
| ● | 除了暫時減少物業管理和公司辦公室員工人數外，還暫時解僱了我們大部分的小時工和酒店員工； |
| ● | 暫時削減我們董事長、總裁和首席執行官(“CEO”)50%的工資，同時削減所有其他高管和剩餘的部門/公司員工的工資； |
| ● | 暫時取消所有董事會現金薪酬； |
| ● | 積極與業主和主要供應商合作，修改某些合同付款的時間和條款； |
| ● | 評估2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的條款，並酌情利用這些條款下的利益、救濟和資源；以及 |
| ● | 評估作為應對冠狀病毒大流行而頒佈的任何後續聯邦或州立法的條款。 |
24
除其他事項外，CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。*根據CARE法案：(I)對於2021年前開始的應税年度，淨營業虧損結轉和結轉可以抵消100%的應税收入；(Ii)2018、2019年和2020年應税年度產生的淨營業虧損可以結轉到之前五年的每一年以產生退款；以及(Iii)對於從2019年和2020年開始的應税年度，利息扣除基數從EBITDA的30%提高到50%。*根據對這些條款的初步審查，我們相信我們將有資格在2020財年獲得1500萬美元至2500萬美元的所得税退款，這與合格改善物業支出和淨營業虧損結轉的新規則有關。*我們還可以將2020財年發生的任何税收損失應用於上一年的收入，以便在提交2020財年納税申報單時，在2021財年可能會有一筆重大退款。*修正案允許我們根據CARE法案的規定考慮向政府當局額外借款，或如果我們認為必要和適當，可以利用的任何其他後續政府行動。“儘管我們打算根據CARE法案尋求任何可用的潛在福利，但我們無法預測此類福利的分配或管理方式，也不能向您保證我們將能夠及時或完全獲得此類福利。
同樣重要的是要注意到我們擁有大量的房地產。“除了我們擁有的酒店外，與大多數同行不同的是，我們擁有大多數影院(佔我們銀幕的60%以上)的底層房地產，從而減少了我們每月的固定租賃支付。與我們的同行相比，這種房地產所有權對我們來説是一個重大的優勢。他説：
冠狀病毒大流行，以及我們所有的劇院和大多數酒店截至2020年3月26日關閉的事實，要求我們審查資產負債表上的許多資產。*我們增加了壞賬撥備，並註銷了劇院、酒店和度假村部門的部分食品庫存。我們審查了我們的無限壽險商號無形資產，確定由於情況的變化，賬面價值超過了公允價值，我們報告了2020財年第一季度的税前減值費用為220萬美元。我們審查了我們的長期資產，包括財產和設備以及經營租賃使用權資產，以確定由於情況變化而產生的減值，並確定在2020財年第一季度，幾個劇院物業需要額外的税前減值費用總額為590萬美元。我們審查了大區報告單位層面的商譽，並確定截至2020年3月26日，我們大區報告單位的公允價值超過了我們的賬面價值，因此截至該日沒有減值。*由於暫時關閉了我們的大部分物業，我們還產生了大約550萬美元的非經常性費用，主要與臨時下崗員工的工資續發有關。他説：
截至本報告日期，我們的劇院和酒店重新開業的時間尚不確定。我們的大多數劇院目前都被要求在州和地方政府的各種限制下關閉，我們將繼續監測和遵守這些限制，直到取消為止。*我們對最近聯邦政府關於分階段重新開放美國經濟的指導意見感到鼓舞，其中包括在第一階段重新開放電影院，儘管是在嚴格的社會距離指導方針下。在關閉我們的劇院之前，我們宣佈了一項社會距離座位計劃，有效地將每個劇院禮堂的容量減少了50%。但我們目前的預期是，當我們真的重新開放時，我們將接受類似的容量限制。*產能的減少並不一定意味着潛在收入的同等減少。容量的減少可能會潛在地影響5美元的週二和主要新電影上映的首映週末的上座率，但考慮到正常的上座率，其他放映可能相對不受影響，根據我們過去的經驗，我們相信，受影響的5美元週二和首映週末的客户可能會通過將上座率轉移到不同的日期和時間來適應座位減少的情況。
25
我們認為，如果出現冠狀病毒大流行，展覽業在經濟衰退期間歷來表現良好，我們仍然樂觀地認為，隨着家庭庇護的消退，人們尋求團結，恢復正常，該行業將反彈，並受益於被壓抑的社會需求。*由於政府限制、營業時間減少、揮之不去的社會距離要求以及消費者對公共集會的舒適度逐漸提高，劇院交錯開業可能會持續數個月。我們正在探索在我們的劇院內採取一些額外的措施，以幫助支持消費者的舒適性。我們還預計最初將以較舊的電影產品和其他創意概念重新開放，以幫助刺激消費者重返影院。我們期待電影製片廠與展覽業密切合作，以優惠的條件提供必要的產品，以促進階段性的重新開放。正如下面在本MD&A的劇院部分進一步描述的那樣，大量原定於2020年3月至6月上映的電影被推遲到2020財年晚些時候或2021財年晚些時候上映，進一步提高了未來時間段內可用的電影的質量和數量。截至本報告日期，大多數製片廠都將電影的上映時間表從2020年7月開始保持不變。
有人猜測，冠狀病毒大流行可能會導致電影製片廠未來可能會改變其產品的發行方式，包括加快在付費視頻點播和流媒體服務等替代發行渠道上發行電影。事實上，在一些情況下，原定於在影院上映的電影卻直接在這些替代渠道上映。我們認為，這些精選的少數幾個例子是孤立的，是對全球近100%電影院關閉的直接情況的反應，並不反映這些製片廠永久發行計劃的變化。來自這些製片廠的其他預期票房潛力更大的電影被推遲，而不是提前上映，電影界普遍對影院體驗的重要性給予了非常支持的評論。*展覽業在美國是一個價值110億至120億美元的行業，在全球約為400億美元，電影製片廠在電影內容上的投資回報很大一部分來自影院發行。我們相信，在電影院發行電影將繼續是他們商業模式的重要組成部分。
當我們關閉我們的酒店時，並不是因為政府要求我們關閉。*我們酒店內的餐廳和酒吧被要求關閉，但在大多數定義下，酒店本身被認為是“必不可少的業務”。*我們關閉酒店的原因是需求大幅下降，這使得我們在財務上謹慎地關閉酒店，而不是繼續營業。因此，隨着個人和商務旅行者再次開始更加自由地旅行，我們酒店和度假村重新開業的時機可能會受到需求增加的推動。“重新開業時所處的經濟環境將對我們恢復”正常“酒店運營的速度產生重大影響。*在經歷了9/11和2008年金融危機等過去的事件之後，酒店需求在一段時間內出現疲軟，特別是在商務暫住者和團體商務旅行者中，因為在不確定的經濟時期旅行預算收緊。目前尚不清楚，是像9·11事件之後那樣，需求恢復到更正常水平的速度相對較快，還是像2008年金融危機之後那樣，在一年或多年的時間裏發生。我們也不知道當我們重新開業時可能需要什麼社會距離或其他措施，這可能會限制我們最初的收入潛力。
我們不能保證冠狀病毒大流行的影響不會繼續對我們的劇院、酒店和度假村業務、運營結果、現金流、財務狀況、進入信貸市場的機會以及償還我們現有和未來債務的能力產生不利影響，其中一些債務可能是巨大的。
26
總體結果
下表列出了2020財年第一季度和2019年財年每股普通股的收入、營業收入(虧損)、其他收入(費用)、淨收益(虧損)和淨收益(虧損)(單位：百萬，不包括每股和差異百分比數據)：
第一季度 | ||||||||||||
方差 | ||||||||||||
| F2020 |
| F2019 |
| AMT。 |
| %。 |
| ||||
營業收入 | $ | 159.5 | $ | 170.0 | $ | (10.5) |
| (6.2) | % | |||
營業收入(虧損) |
| (22.2) |
| 5.0 |
| (27.2) |
| (548.5) | % | |||
其他收入(費用) |
| (3.9) |
| (3.1) |
| (0.8) |
| (23.1) | % | |||
可歸因於非控股權益的淨虧損 |
| (0.1) |
| (0.1) |
| — |
| 不適用 | ||||
可歸因於馬庫斯公司的淨收益(虧損)。 | (19.4) | 1.9 | (21.3) |
| (1,140.4) | % | ||||||
每股普通股淨收益(虧損)-稀釋後 | $ | (0.64) | $ | 0.06 | $ | (0.70) |
| (1,166.7) | % | |||
與2019年第一季度相比，2020財年第一季度的收入有所下降，原因是我們的劇院部門以及酒店和度假村部門的收入都有所下降。*營業收入(虧損)(扣除其他收入/費用和所得税前的收益/虧損)在2020財年第一季度比2019年第一季度有所下降，原因是劇院部門營業收入下降，我們酒店和度假村部門的營業虧損增加，這部分被我們公司項目營業虧損的減少所抵消。*2020財年第一季度，由於冠狀病毒大流行，我們的大部分物業都被關閉，這對我們的兩個部門都產生了負面影響。可歸因於Marcus Corporation的淨收益(虧損)在2020財年第一季度比2019年第一季度有所下降，原因是營業收入和投資收入減少，但利息支出和所得税的減少部分抵消了這一下降。他説：
我們2020財年第一季度的運營虧損受到非經常性費用的負面影響，非經常性費用總計約550萬美元，或每股稀釋後普通股約0.13美元，這些費用與本季度最後兩週關閉我們所有電影院以及大多數酒店和度假村而產生的費用(主要是向臨時裁員支付的工資續付款)有關。*此外，與無形資產和幾個影院地點相關的減值費用對我們2020財年第一季度的營業收入產生了約870萬美元的負面影響，或每股稀釋後普通股約0.21美元。
2019年2月1日，我們收購了Movie Tavern®的資產，Movie Tavern®是一家總部位於新奧爾良的行業領先巡迴賽，以其劇場內就餐概念而聞名(“Movie Tavern收購”)。收購的賽道現在被馬庫斯命名為Movie Tavern，由9個州的22個地點的208塊屏幕組成-阿肯色州、科羅拉多州、佐治亞州、肯塔基州、路易斯安那州、紐約州、賓夕法尼亞州、德克薩斯州和弗吉尼亞州。*收購價包括3000萬美元現金(可進行某些調整)和245萬股我們的普通股，根據我們2019年1月31日的收盤價，總收購價約為1.39億美元。與Movie Tavern收購相關的收購和開業前費用對我們2019年第一季度的運營收入產生了約180萬美元的負面影響，或稀釋後普通股每股0.04美元。
我們於2019年1月初關閉了密爾沃基洲際酒店，並開始了一項重大的翻新項目，將該酒店改造成一家名為聖凱特®-The Arts Hotel(聖凱特酒店)的體驗式藝術酒店。我們酒店和度假村部門在2019年第一季度的收入受到此次關閉的不利影響。我們麥迪遜希爾頓酒店在2019年第一季度的部門收入也受到了重大翻修的負面影響。*我們酒店和度假村部門在2019年第一季度的運營虧損受到與聖凱特酒店轉換相關的開業前費用約120萬美元，或稀釋後普通股0.03美元的負面影響。他説：
與2019年第一季度相比，我們公司項目的運營虧損(包括不可分配給業務部門的金額)在2020財年第一季度略有下降，部分原因是本季度運營虧損導致獎金和捐贈費用的應計項目減少，但非現金長期激勵薪酬支出的增加部分抵消了這一損失。巴塞羅那
27
我們確認2020財年第一季度的投資虧損為695,000美元，而2019年第一季度的投資收入為473,000美元。*2020財年第一季度的投資損失是由於冠狀病毒大流行引起的市場大幅下跌及其對美國經濟的影響導致有價證券價值下降。
我們2020財年第一季度的利息支出總額為250萬美元，而2019年第一季度為310萬美元，減少了約60萬美元，降幅為17.8%。*2020財年第一季度利息支出下降的原因是，與2019年第一季度相比，本季度大部分時間的借款水平有所下降，以及2020財年第一季度的平均利率較低，原因是我們可變利率債務的短期利率下降。我們預計，由於借款增加，我們的利息支出在2020財年剩下的幾個季度將會增加，正如下面本MD&A的流動性部分所討論的那樣。*由於我們的經營業績、資本支出、股票回購和資產出售收益等項目的變化而導致的借款水平的變化，可能會影響我們未來期間實際報告的利息支出，短期利率的進一步變化以及我們債務投資組合中固定利率債務和可變利率債務之間的組合變化也會影響我們的實際報告利息支出。
與2019年第一季度相比，2020財年第一季度我們在其他費用、處置財產、設備和其他資產的收益或未合併合資企業的股權虧損方面沒有任何重大變化。*定期出售和處置我們的財產和設備的時間因季度而異，導致我們報告的財產和設備處置損益有所不同。塞舌爾
我們報告2020財年第一季度的所得税優惠為660萬美元，而2019年第一季度的所得税支出為13,000美元。*2020財年第一季度的鉅額所得税優惠是由於2020年3月由於冠狀病毒大流行而關閉了我們的大部分物業，導致所得税前的重大虧損。在我們2020財年第一季度的有效所得税税率中，扣除了非控股權益的虧損後，由於涉及的實體是税收傳遞實體，因此不受税收影響，為25.3%，而我們2019財年第一季度的有效所得税税率為0.7%，這得益於基於股票的薪酬和特定於2019年第一季度的非經常性調整的超額税收優惠。我們預計，如果我們發生根據CARE法案中包括的條款可以追溯到前幾年(聯邦所得税税率更高)的虧損，我們2020財年剩餘季度的有效所得税税率可能會增加。*根據實際事實和情況，我們2020財年的實際有效所得税税率可能與我們估計的季度税率不同。巴塞羅那
擁有多數股權的Skirvin Hilton酒店的經營業績包括在2020財年第一季度和2019年財年的酒店和度假村部門收入和營業收入中，可歸因於非控股權益的税後淨收益或虧損從合併收益表的淨收益中扣除或添加到淨收益中。*我們報告了2020財年第一季度和2019財年第一季度可歸因於非控股利益的淨虧損分別為14.8萬美元和6.6萬美元。他説：
戲院
下表列出了我們大區部門2020財年第一季度和2019年財年的收入、運營收入(虧損)和運營利潤率(單位為百萬，不包括差異百分比和運營利潤率)：
第一季度 | ||||||||||||
方差 | ||||||||||||
| F2020 |
| F2019 |
| AMT。 |
| %。 |
| ||||
營業收入 | $ | 109.2 | $ | 114.9 | $ | (5.7) |
| (4.9) | % | |||
營業收入(虧損) |
| (7.1) |
| 12.6 |
| (19.7) |
| (156.2) | % | |||
營業利潤率(佔收入的%) |
| (6.5) | % |
| 11.0 | % |
|
|
|
| ||
28
與2019年第一季度相比，我們的劇院部門收入在2020財年第一季度有所下降，這主要是由於我們所有的劇院在2020年3月17日關閉，以應對冠狀病毒大流行，導致上座率下降。*與2019年第一季度相比，2020財年第一季度我們的平均門票價格和人均特許權收入增加，部分抵消了上座率下降對收入的影響。*此外，我們在2020財年第一季度的收入包括額外的一個月的Movie Tavern收入(直到2019年2月1日才收購Movie Tavern影院)，以及2019年第四季度在威斯康星州布魯克菲爾德開設的一家新的Movie Tavern影院。巴塞羅那
與2019財年第一季度相比，我們的劇院部門運營收入(虧損)和運營利潤率在2020財年第一季度有所下降，這主要是由於可比劇院上座率和收入減少的影響。*此外，我們的影院部門在2020財年第一季度的運營虧損受到非經常性費用總額約280萬美元的負面影響，這些非經常性費用與由於本季度我們所有電影院關閉而產生的費用(主要是向暫時裁員的員工支付工資續付款)有關。*與無形資產和幾個影院地點相關的減值費用也對我們的影院部門2020財年第一季度運營虧損產生了約870萬美元的負面影響。*我們2019財年第一季度的營業收入和營業利潤率受到與Movie Tavern收購相關的約180萬美元收購和開業前費用的負面影響。
與2019年第一季度相比，我們的劇院部門在2020財年第一季度的運營利潤率也有所下降，這是因為額外計入了一個月的Movie Tavern運營業績。*我們的Movie Tavern影院的運營利潤率低於我們的傳統影院，這是因為所有22個收購的影院都是租賃的，而不是擁有的(租金費用通常明顯高於折舊費用)。此外，Movie Tavern收入的較大部分來自劇院內食品和飲料的銷售也導致運營利潤率較低，因為與傳統特許項目相比，這些項目的食品和勞動力成本通常更高。他説：
下表提供了2020財年第一季度和2019年財年大區部門收入組成部分的進一步細分(單位為百萬，差異百分比除外)：
第一季度 | ||||||||||||
方差 | ||||||||||||
| F2020 |
| F2019 |
| AMT。 |
| %。 |
| ||||
入場費收入 | $ | 55.4 | $ | 59.0 | $ | (3.6) |
| (6.1) | % | |||
特許權收入 |
| 45.9 |
| 47.2 |
| (1.3) |
| (2.6) | % | |||
其他收入 |
| 7.7 |
| 8.5 |
| (0.8) |
| (10.1) | % | |||
| 109.0 |
| 114.7 |
| (5.7) |
| (4.9) | % | ||||
費用報銷 |
| 0.2 |
| 0.2 |
| — |
| (4.7) | % | |||
總收入 | $ | 109.2 | $ | 114.9 | $ | (5.7) |
| (4.9) | % | |||
如上所述，收入的下降是由於我們所有的影院在2020年3月17日臨時關閉，以應對冠狀病毒大流行。相反，多出來的一個月的Movie Tavern運營對我們2020財年第一季度的收入產生了有利的影響。不包括收購和新建的Movie Tavern影院，與2019年第一季度相比，2020財年第一季度可比影院的入場費收入和特許權收入分別下降了14.8%和13.7%。他説：
根據我們為評估2020財年第一季度業績而彙編的來自Rentrak(一家面向劇院行業的全國票房報告服務)的數據，2020財年第一季度，美國票房收入(不包括前十大影院巡迴演出的新建築)下降了17.0%，表明我們的可比影院在2020財年第一季度的門票收入下降了14.8%，比行業表現高出2.2個百分點。*我們的目標是繼續我們過去超越行業的模式，但隨着我們傳統賽道的大部分翻新工作現在已經完成，我們在任何給定季度做到這一點的能力可能部分取決於電影組合、天氣、我們市場的競爭格局以及當地體育賽事的影響。正如下面進一步討論的那樣，我們認為電影組合有利地影響了我們在2020財年期間相對於全國的相對錶現。他説：
29
在與上述行業的比較中，我們沒有包括我們於2019年2月收購的Movie Tavern影院的演出，因為我們在整個2019財年第一季度都沒有擁有Movie Tavern。*然而，根據我們從前所有者那裏獲得的2019年1月的數據，我們認為，與2019年第一季度相比，我們的Movie Tavern影院在2020財年第一季度的表現比行業高出十個百分點以上。我們認為，這一優異表現歸功於我們在選定影院的新功能和便利設施方面的投資，以及我們實施的創新運營和營銷戰略，這些戰略增加了上座率，包括我們5美元的星期二促銷活動和我們的客户忠誠度計劃。將Movie Tavern影院添加到我們的可比影院後，我們相信，與2019年第一季度相比，我們的聯合影院巡迴演出在2020財年第一季度的表現比行業高出約4個百分點。他説：
與2019年第一季度相比，我們在2020財年第一季度的平均票價上漲了7.0%，部分原因是某些市場的Movie Tavern影院增加了一個月，這些市場的競爭性定價略高於我們傳統的中西部市場。不包括所有Movie Tavern影院，與2019年第一季度相比，我們可比影院的平均票價在2020財年第一季度上漲了6.0%。*在2019年第二季度初，我們在某些地點實施了精選的門票漲價，以反映這些劇院運營的競爭市場。*此外，我們還對我們專有的優質大幅面(PLF)屏幕進行了適度漲價，並將我們的門票定價轉換為銷售税附加(或“頂部税”)模式，這與我們的大多數競爭對手是一致的。*這些温和的門票價格上漲對我們2020財年第一季度的平均門票價格產生了有利的影響。
我們還認為，與2019年第一季度相比，電影產品組合的變化對我們2020財年第一季度的平均票價產生了有利影響。在今年排名前兩位的電影中，星球大戰: 天行者的崛起和生活中的壞男孩，吸引了更多的成人觀眾，在我們的PLF屏幕上表現非常好，相應的價格溢價，有利地影響了我們2020財年第一季度的平均票價。*此外，在2020財年第一季度，我們排名前五的電影中只有一部(第5號，刺蝟索尼克)是針對年輕觀眾的。相反，我們去年排名前五的電影中有兩部，如何 練就你的龍: 隱藏的世界和樂高大電影2:第二部分，動畫電影通常吸引更年輕的觀眾(導致低價兒童票的銷售比例更高)，對我們2019年第一季度的平均票價產生了負面影響。*與2019年第一季度相比，平均門票價格的上漲有利地影響了我們可比影院在2020財年第一季度的門票收入約250萬美元。他説：
與2019年第一季度相比，我們的特許權收入在2020財年第一季度有所下降，原因是我們所有的影院在3月中旬關閉，部分抵消了2019年第四季度新開業的Movie Tavern影院的收入、收購的Movie Tavern影院額外運營一個月的時間以及我們人均特許權收入的增加。*與2019年第一季度相比，我們在2020財年第一季度的人均特許權收入增長了10.9%，部分原因是Movie Tavern影院額外運營了一個月。不包括所有Movie Tavern影院，2020財年第一季度，與2019年第一季度相比，我們在可比影院的人均特許收入增長了7.4%。*與2019年第一季度相比，2020財年第一季度，我們人均特許權收入的增加為我們的可比劇院特許權收入貢獻了約220萬美元。
特許權產品組合的變化，包括非傳統食品和飲料項目的銷售額增加，因為我們增加了休息五分鐘SM休息室, Zequo‘s®Express, 卷軸尺寸®在2020財年第一季度，劇院內餐廳和餐廳是我們人均特許銷售額增加的主要原因。我們認為，2020財年第一季度電影產品組合的上述變化有利地影響了我們2020財年第一季度人均整體平均特許銷售額的增長，因為與2019年第一季度我們排名前五的兩部電影相比，今年第一季度的成人電影(如我們排名前四的四部電影)對非傳統食品和飲料項目的銷售貢獻往往更大。
與2019年第一季度相比，2020財年第一季度其他收入減少了約80萬美元。*這一下降是由於互聯網附加費、票務費用降低，以及由於我們所有影院3月中旬關閉，大堂和預演廣告收入減少。他説：
30
與2019財年第一季度相比，2020財年第一季度的劇院總上座率下降了12.2%。剔除收購和新建的Movie Tavern影院，本季度可比影院上座率下降19.5%，主要原因是2020年3月初的電影排片與前一年相比疲軟，以及我們在3月中旬關閉了所有影院以應對冠狀病毒大流行。可比影院的上座率在1月份大幅增加，2月份下降，在我們的影院關閉之前的3月上半月下降，原因是去年的最佳電影在本季度，馬維爾上尉，於2019年3月發佈。2020年1月受益於強勁的2019年遺留電影，如星球大戰：天行者的崛起和珠曼吉: 更上一層樓.
我們2020財年第一季度票房最高的電影包括星球大戰：天行者的崛起, 生活中的壞男孩, Jumanji：下一級, 1917和刺蝟索尼克。我們相信，我們的劇院巡迴演出在本季度的所有四部頂級電影中都表現優異。*與上一年相比，2020財年第一季度的電影名單更傾向於大片，我們2020財年第一季度排名前五的電影占我們總票房結果的46%，而2019年第一季度排名前五的電影占同期總票房收入的39%，這就證明瞭這一點。然而，2020財年第一季度對大片的依賴增加，導致我們在此期間的電影租賃成本略有增加，因為通常情況下，特定電影表現越好，電影租賃成本佔票房收入的百分比往往就越高。巴塞羅那
2020財年剩餘時間的電影產品發行計劃一直在改變，以應對美國近100%的電影院關閉。截至本報告日期，電影製片廠已將大部分原定在2020財年第二季度上映的計劃推遲。然而，從2020年7月開始，有相當數量的電影計劃在下半年上映，這可能會產生巨大的票房興趣，包括最初計劃在2020財年上半年上映的多部電影。*目前計劃在2020財年下半年上映的電影包括宗旨，花木蘭，海綿寶寶電影：海綿奔跑，神奇女俠1984，安靜的地方第二部分，召喚：魔鬼讓我做的，萬聖節殺戮，黑寡婦，哥斯拉VS孔，靈魂，沒有時間死亡，自由人，西區故事，來了2美國，沙丘，鱷魚2和壯志凌雲：特立獨行。*預計2021年的電影名單，現在還將包括幾部原定於2020年上映的電影，目前預計將非常強勁。劇院業務和一般電影行業的收入在很大程度上取決於現有電影對觀眾的普遍吸引力，以及製片廠的營銷、廣告和支持活動，以及從電影在影院上映之日起到電影向其他渠道(包括視頻點播和DVD)發行之日之間當前“窗口”的維護。這些都是我們無法控制的因素。
2020財年第一季度結束時，我們在90個大區總共有1,104個公司所有的屏幕，在一個大區有6個管理屏幕，而在2019年第一季度末，89個大區的公司擁有屏幕和一個大區的6個管理屏幕分別為1,092個和6個管理屏幕。*我們在2019年第四季度初在威斯康星州布魯克菲爾德開設了一家新的八屏馬庫斯劇院電影酒館，並在2020財年第一季度在現有的電影酒館劇院基礎上增加了四塊新屏幕。*我們還完成了DreamLounger的添加SM躺椅和增加了一個新的超級2020財年第一季度，您將在同一家電影酒館影院放映DLX®。*在2020財年第一季度，我們開始了一些項目，將在另一家Movie Tavern影院增加DreamLounger躺椅，並增加DreamLounger躺椅，以及卷軸尺寸和帶5個休息室此外，我們還向一家馬庫斯·韋倫伯格劇院開放了出口，但由於冠狀病毒大流行，這些項目已被暫時擱置。我們還暫時停止了華盛頓州塔科馬一座新的九屏劇院的建設。*我們目前預計在條件允許的情況下重新啟動這些項目。他説：
31
酒店及度假村
下表列出了我們酒店和度假村部門2020財年第一季度和2019年財年的收入、運營虧損和運營利潤率(單位：百萬，不包括差異百分比和運營利潤率)：
第一季度 | ||||||||||||
方差 | ||||||||||||
| F2020 |
| F2019 |
| AMT。 |
| %。 |
| ||||
營業收入 | $ | 50.2 | $ | 55.1 | $ | (4.9) |
| (8.9) | % | |||
營業虧損 |
| (10.9) |
| (3.2) |
| (7.7) |
| (244.2) | % | |||
營業利潤率(佔收入的%) |
| (21.6) | % |
| (5.7) | % |
|
|
|
| ||
下表提供了2020財年第一季度和2019年財年酒店和度假村部門收入組成部分的進一步細分(單位為百萬，不包括差異百分比)：
第一季度 | ||||||||||||
方差 | ||||||||||||
| F2020 |
| F2019 |
| AMT。 |
| %。 |
| ||||
客房收入 | $ | 17.0 | $ | 18.9 | $ | (1.9) |
| (10.3) | % | |||
餐飲收入 |
| 13.6 |
| 15.8 |
| (2.2) |
| (13.7) | % | |||
其他收入 |
| 11.0 |
| 12.2 |
| (1.2) |
| (9.7) | % | |||
| 41.6 |
| 46.9 |
| (5.3) |
| (11.3) | % | ||||
費用報銷 |
| 8.6 |
| 8.2 |
| 0.4 |
| (4.9) | % | |||
**總收入** | $ | 50.2 | $ | 55.1 | $ | (4.9) |
| (8.9) | % | |||
對於我們的酒店和度假村部門來説，第一季度通常是我們財政年度中最疲軟的季度，這是因為我們以中西部為主的自有物業組合傳統上減少了旅行水平。與2019年第一季度相比，2020財年第一季度部門收入下降，完全是由於2020年3月與冠狀病毒相關的取消。此外，由於入住率極低，我們於2020年3月24日關閉了8家公司所有的酒店和度假村中的5家，進一步減少了2020財年第一季度的收入。*去年，我們在1月份的第一週關閉了前密爾沃基洲際酒店，開始了一次重大翻修，將這家酒店改造成了聖凱特酒店。不包括這家酒店，2020財年第一季度的總收入比2019年第一季度下降了12.2%。他説：
與2019年第一季度相比，2020財年第一季度的客房收入有所下降，原因是2020年3月與冠狀病毒相關的取消，以及本季度最後兩天關閉了五家公司所有的酒店和度假村，部分抵消了聖凱特酒店的客房收入，該酒店去年第一季度沒有開業。不包括聖凱特酒店，2020財年第一季度的客房收入比2019年第一季度下降了14.4%。與2019年第一季度相比，2020財年第一季度食品和飲料收入下降，原因是3月份宴會和餐飲收入的損失，因為團體因冠狀病毒大流行而取消。*此外，由於冠狀病毒大流行，我們的餐廳和酒吧在2020財年季度的最後10天被要求關閉。不包括聖凱特，2020財年第一季度的食品和飲料收入比2019年第一季度下降了19.8%。*其他收入下降的主要原因是我們公寓酒店的收入減少和管理費減少。由於去年增加了一份新的大型管理合同，2020財年第一季度的成本報銷比2019年第一季度有所增加。他説：
與2019年第一季度相比，我們的酒店和度假村部門在2020財年第一季度的運營虧損增加，運營利潤率下降，這主要是由於上述收入損失的影響。*此外，我們的酒店和度假村部門2020財年第一季度的運營虧損受到了總計約270萬美元的非經常性費用的負面影響，這些非經常性費用與本季度關閉我們八家公司所有的酒店和度假村中的五家而產生的費用(主要是向暫時裁員的員工支付工資續付款)有關。我們在2019年第一季度的運營虧損受到了大約120萬美元開業前費用的負面影響，這筆費用與我們將密爾沃基洲際酒店改造成聖凱特酒店有關。他説：
32
下表列出了2020財年第一季度和2019年財年的某些運營統計數據，包括我們的平均入住率(佔用房間數量佔可用房間的百分比)、我們的平均每日房費(ADR)以及公司所有物業的每間可用房間總收入(RevPAR)：
第一季度(1) | ||||||||||||
方差 | ||||||||||||
| F2020 |
| F2019 |
| AMT。 |
| %。 |
| ||||
入住率 |
| 55.6 | % | 64.6 | % | (9.0) | PTS | (13.9) | % | |||
adr | $ | 129.20 | $ | 130.05 | $ | (0.85) | (0.7) | % | ||||
RevPAR | $ | 71.84 | $ | 84.05 | $ | (12.21) | (14.5) | % | ||||
| (1) | 這些運營統計數據代表了我們七家不同的可比公司擁有的酒店和度假村(品牌和非品牌)在不同地理市場的平均水平，各個酒店的表現各不相同。*統計數據不一定代表任何特定的酒店或度假村。*統計數據不包括聖凱特酒店，該酒店去年第一季度關閉。 |
與2019年第一季度相比，2020財年第一季度，我們七個可比公司擁有的物業中有六個的RevPAR下降。我們的麥迪遜希爾頓酒店經歷了RevPAR的增加，因為它在2019年第一財季正在進行重大翻新。不包括希爾頓麥迪遜酒店，我們剩下的六家可比公司所有的酒店在2020財年第一季度的RevPAR比上一年同期下降了17.5%。根據我們為評估2020財年第一季度業績而從Smith Travel Research獲得的數據，與去年同期相比，2020財年第一季度，全美可比的“高檔”酒店的每間客房平均房價收益率(RevPAR)下降了20.9%。史密斯旅遊研究公司(Smith Travel Research)為我們提供的各種“競爭性套裝”(在我們的特定市場中確定的酒店，我們認為這些酒店是我們酒店的競爭對手)的數據顯示，這些酒店在2020財年第一季度的RevPAR下降了25.1%。因此，我們相信，在2020財年第一季度，我們的表現優於行業和我們的競爭對手。
與2019年第一季度相比，集團業務的下降在很大程度上導致了我們2020財年第一季度的收入下降，因為隨着對冠狀病毒大流行的擔憂加劇，集團是首批開始取消的客户細分市場之一。*如上所述，集團業務減少隨後導致宴會和餐飲收入相應減少。*儘管取消訂單對我們第一季度的入住率產生了重大影響，但與上一年季度相比，我們的可比ADR在2020財年第一季度僅略有下降。*我們七家可比的公司所有酒店中有兩家(包括希爾頓麥迪遜酒店，但不包括聖凱特酒店)報告2020財年第一季度的ADR比2019年第一季度有所增加。*在我們較為緩慢的冬季，增加ADR通常更難，因為總體入住率處於最低水平。
在2020財年第二季度初，我們關閉了剩下的三家公司所有的酒店。展望未來，我們公司所有的酒店在2020財年第二季度的團體預訂量與去年同期相比大幅下降。截至本報告發布之日，我們2020財年下半年的集團客房收入預訂量-在酒店和度假村行業中通常稱為“集團速度”-在這個時候略低於我們去年下半年的集團客房收入預訂量，如果我們在未來幾個月收到更多的取消，集團速度可能會惡化。2021財年的集團PACE目前落後於我們在2020財年這個時候的水平。2020財年下半年的宴會和餐飲收入增速目前與去年同期持平，與2020財年同期的去年同期相比，2021財年略有領先。
33
目前很難預測我們酒店重新開業後未來的每間PAR會有什麼增長或下降。*酒店收入在歷史上與國內生產總值(GDP)等傳統宏觀經濟統計數據密切相關，因此我們將非常密切地監測經濟環境。在經歷了9/11和2008年金融危機等過去對系統的衝擊之後，酒店需求比其他經濟組成部分需要更長的時間才能恢復。相反，我們現在預計，在可預見的未來，酒店供應增長將是有限的，這可能對我們現有的酒店有利。但截至本報告發表之日，仍不確定密爾沃基2020年8月主辦民主黨全國代表大會(從2020年7月移師)時會是什麼樣子。萊德杯(Ryder Cup)定於2020年9月在密爾沃基以北約一小時車程的地方舉行，目前情況也不確定。總體而言，我們普遍預計我們的收入趨勢將跟蹤或超過整體行業趨勢，特別是在我們各自的市場。他説：
我們的酒店和度假村部門在2020財年第一季度的運營業績得益於2019財年增加的一份新的管理合同-位於伊利諾伊州紹姆堡、擁有468間客房的凱悦酒店(Hyatt Regency Schaumburg Hotel)。相反，我們在2019年財政期間停止了對威斯康星州格林湖的Heidel House Resort&Spa和北卡羅來納州教堂山的喜來登教堂山酒店的管理，部分抵消了新合同的影響。*由於冠狀病毒大流行導致入住率極低，我們所有管理的酒店在2020財年第二季度都提前關閉。*此外，在2020財年第二季度初，我們停止了對德克薩斯州休斯頓西北/威洛布魯克希爾頓花園酒店的管理。他説：
在2020財年第一季度，Michael R.Evans作為Marcus®Hotels&Resorts的新任總裁加入我們。埃文斯先生是一位久經考驗的酒店業高管，在萬豪國際(Marriott International，Inc.)等公司擁有20多年的酒店業經驗。和米高梅國際度假村。我們相信，埃文斯先生成熟的開發、運營和領導經驗以及在酒店業的深厚根基使他非常有資格在我們酒店和度假村部門悠久的成功歷史上再接再厲。
流動性和資本資源
流動資金
我們的電影院、酒店和度假村業務在正常開業和運營時，根據前面提到的季節性因素，每天都會產生大量和一致的現金，因為每個部門的收入主要來自消費者現金購買。*在正常情況下，我們相信這些相對一致和可預測的現金來源，以及未使用的信貸額度的可用性，將足以支持我們業務持續的運營流動性需求。本MD&A的“冠狀病毒大流行的影響”部分詳細描述了截至2020年3月26日我們的流動性狀況。
我們和幾家銀行是信貸協議的締約方，該協議規定循環信貸安排將於2025年1月9日到期，初始總可用金額為2.25億美元。*2020年4月29日，我們簽訂了信貸協議修正案。
修正案修改了信貸協議，規定了2021年4月28日到期的9080萬美元的初始定期貸款安排。*我公司可在2020年4月29日後180天前不時增加定期貸款安排，總金額最高可達1億美元，前提是滿足某些條件，包括參與增加的每個貸款人的同意。*我們將使用定期貸款安排下的借款來償還循環貸款，支付與修正案相關的成本和費用，並用於一般企業用途。
34
信貸協議下的借款按浮動利率計息，利率等於：(I)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，下限為1%，外加指定保證金；或(Ii)基本利率(以(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率和隔夜銀行融資利率中較高者為準)加0.50%或(C)1%加一個月期LIBOR加指定保證金(基於吾等截至最近確定日期的綜合債務與資本比率)。*根據修正案，截至2020年4月29日：(A)就循環貸款而言，(1)本公司被收取相當於循環信貸安排承諾總額0.40%的融資費，以及(2)指定保證金為LIBOR借款的2.1%和ABR借款的1.1%，該指定保證金將一直有效，直至定期貸款安排的任何部分仍未償還或暫停測試信貸協議中的任何財務契約的任何期間結束後的第一財季末(及(B)就定期貸款而言，倫敦銀行同業拆息(LIBOR)貸款的指定保證金為2.5%，ABR貸款的指定保證金為1.5%。
該修正案還修訂了信貸協議，以修改適用於我們公司和我們某些子公司的各種限制和契諾。*除其他修改外，修正案修訂信貸協議，以包括對我們的能力和我們的某些附屬公司產生額外債務、支付股息和其他分配的能力的限制，以及對我們2025年8月到期的4.02%優先債券和2027年2月到期的4.32%優先債券的自願預付款或作廢。此外，修正案還修訂了信貸協議，以：(I)暫停測試3.0至1.0的最低綜合固定費用覆蓋比率，直到(A)2021年我們的第三財季結束和(B)我們向行政代理髮出通知，表示我們正在恢復測試該比率的最後一天(以較早者為準)；(Ii)添加一項契約，要求我們的綜合EBITDA大於(A)截至2020年6月25日的財政季度的負5700萬美元，(B)截至2020年9月24日的連續兩個財政季度的負9000萬美元，(C)截至2020年12月31日的連續三個財政季度的負6500萬美元，(D)截至2021年4月1日的連續四個財政季度的負4000萬美元，以及(E)截至2021年7月1日的4200萬美元(Iii)增加一項公約，要求我們的綜合流動資金大於(A)截至2020年6月25日的1.02億美元，(B)截至2020年9月24日的6700萬美元，(C)截至2020年12月31日的7850萬美元，(D)截至2021年4月1日的8300萬美元，以及(E)截至2021年7月1日的1.035億美元, 如果定期貸款在每個測試日期得到全額支付，最低流動資金金額將在每個測試日期減少5000萬美元；以及(Iv)增加一項契約，禁止我們公司和我們的某些子公司在(A)2020年4月1日至2020年12月31日期間，超過2250萬美元，外加某些調整，或(B)在我們的2021財年，超過5000萬美元，外加某些調整，為我們公司和該等子公司招致或進行資本支出總額。
根據修訂，我們必須將從某些事件(包括某些資產處置、傷亡損失、譴責、股票發行、資本出資和某些債務的產生)所得的現金淨額用於預付未償還的定期貸款。*此外，如果在指定期間內的任何時間，本公司和若干附屬公司手頭的無限制現金總額超過1.25億美元，修訂要求我們根據信貸協議預付該超出金額的循環貸款，而不相應減少信貸協議下的循環承諾。
與修訂有關：(I)除若干例外情況外，本公司及若干附屬公司分別質押(A)彼等各自實質全部動產資產及(B)若干各自不動產資產的擔保權益及留置權，以各自擔保信貸協議及相關責任；及(Ii)本公司若干附屬公司擔保吾等在信貸協議項下的責任。*上述擔保物權、留置權和擔保將一直有效，直至抵押品解除日(如修正案所界定)。
信貸協議包含常規違約事件。*如果信貸協議項下的違約事件發生並仍在繼續，則除其他事項外，貸款人可宣佈信貸協議項下的任何未償還義務立即到期和應付，並針對質押抵押品行使權利和補救措施。
35
於二零二零年四月二十九日，本公司與若干買家就日期為二零一三年六月二十七日的票據購買協議及日期為二零一六年十二月二十一日的票據購買協議(統稱為“票據購買協議”)訂立修訂(“票據修訂”)。*根據票據購買協議，我們之前以私人配售方式發行和出售了2025年8月到期的4.02%優先債券本金總額5000萬美元和2027年2月到期的4.32%優先債券本金總額5000萬美元，免除了經修訂的1933年證券法的註冊要求。他説：
註釋修訂修訂了票據購買協議的某些公約和其他條款，以：(I)暫停測試2.50至1.0的綜合固定費用覆蓋比率，直到(A)2021年我們的第三財季結束和(B)我們向行政代理髮出通知，表示我們正在恢復測試該比率的較早日期；(Ii)添加一項契約，要求我們的綜合EBITDA大於(A)截至2020年6月25日的財政季度的負5700萬美元，(B)截至2020年9月24日的連續兩個財政季度的負9000萬美元，(C)截至2020年12月31日的連續三個財政季度的負6500萬美元，(D)截至2021年4月1日的連續四個財政季度的負4000萬美元，以及(E)截至2021年7月1日的4200萬美元(Iii)增加一項公約，要求我們的綜合流動資金大於(A)截至2020年6月25日的1.02億美元，(B)截至2020年9月24日的6700萬美元，(C)截至2020年12月31日的7850萬美元，(D)截至2021年4月1日的8300萬美元，以及(E)截至2021年7月1日的1.035億美元，如果信貸協議下的定期貸款在每個測試日期得到全額支付，則每個此類測試日期的最低流動資金金額將減少5000萬美元；以及(Iv)增加一項公約，禁止我們公司和我們的某些子公司(A)在2020年4月1日至2020年12月31日期間，超過2250萬美元外加某些調整，或(B)在我們的2021財年，超過5000萬美元外加某些調整，為我們的公司和這些子公司招致或進行資本支出總額。
此外，自2020年4月29日至抵押品釋放日期(定義見附註修訂)後首個財政季度的最後一天，我們須向每位票據持有人支付相當於該持有人持有的票據本金總額0.725%的費用。*該等費用由截至2020年6月25日的財政季度開始按季支付(每季度債券本金總額的0.18125)。
關於附註修訂：(I)除若干例外情況外，本公司及若干附屬公司已承諾(A)彼等各自的幾乎全部動產資產及(B)彼等各自若干不動產資產的抵押權益及留置權，以各自擔保該等票據及相關責任；及(Ii)吾等的若干附屬公司已擔保吾等在票據購買協議及票據下的責任。*上述擔保物權、留置權和擔保將持續有效，直至抵押品解除之日。
票據購買協議包含通常的違約事件。*如果票據購買協議下的違約事件發生並仍在繼續，則除其他事項外，所有當時未償還的票據將立即到期和應付，票據持有人可以針對質押抵押品行使其權利和補救措施。
我們相信，所採取的行動將使我們有足夠的流動資金在到期時履行我們的義務，並自綜合財務報表發佈之日起至少12個月內遵守我們的債務契約。然而，如果我們不能像目前預期的那樣恢復運營，我們未來遵守債務契約的情況可能會受到影響。
財務狀況
2020財年第一季度，運營活動中使用的淨現金總額為1660萬美元，而2019年第一季度運營活動提供的淨現金為800萬美元。*經營活動提供的現金淨額減少2,460萬美元，主要原因是淨收益減少，以及支付應付賬款和繳納所得税的時機不利，但被2020財年第一季度應收賬款收款的有利時機部分抵消。
36
2020財年第一季度用於投資活動的淨現金總額為1020萬美元，而2019年第一季度為4610萬美元。*用於投資活動的現金淨額減少3590萬美元，主要是由於在2019年第一財季收購Movie Tavern時支付了2960萬美元的現金對價。*在2020財年第一季度，我們沒有發生任何與收購相關的資本支出。*與2019年第一季度相比，資本支出的減少也導致2020財年第一季度用於投資活動的淨現金減少。2020財年第一季度，現金資本支出總額(包括正常的持續資本維護和翻新項目)總計1000萬美元，而2019年第一季度為1370萬美元。
2020財年第一季度現金資本支出包括我們劇院部門發生的約720萬美元，包括與增加四個新屏幕、DreamLounger躺椅座椅和超級在現有的電影酒館影院放映DLX禮堂。*我們還開始了增加DreamLounger躺椅座椅的項目，以及卷軸尺寸和帶5個休息室從門店到現有的Marcus Wehrenberg劇院，到DreamLounger躺椅座位到現有的Movie Tavern影院。*在2020財年第一季度，我們的酒店和度假村部門還發生了約240萬美元的資本支出，主要包括正常的維護資本項目。*2019財年第一季度現金資本支出包括我們劇院部門發生的約490萬美元，包括與增加DreamLounger躺椅座椅和新的超級棒屏幕和超級通過屏幕將DLX禮堂與現有劇院連接起來。*我們的酒店和度假村部門在2019年第一季度還發生了約860萬美元的資本支出，主要包括與聖凱特酒店改建和希爾頓麥迪遜酒店翻新相關的成本，以及我們其他酒店的正常維護資本項目。
2020財年第一季度，融資活動提供的淨現金總額為1.324億美元，而2019年第一季度為2940萬美元。*如上所述，我們在2020財年第一季度動用了我們循環信貸安排下的全部可用金額(在考慮到未償還信用證減少了左輪手槍的可用性後)。因此，我們增加了1.88億美元的新短期借款，在2020財年第一季度，我們償還了4900萬美元的短期借款(我們信貸安排的借款淨增加了1.39億美元)。*在2019年財年，我們在第一季度使用了多餘的現金，以減少我們在循環信貸安排下的借款。隨着短期借款到期，我們根據需要用新的短期借款取代了它們。*在2019年第一財季，我們還使用了來自循環信貸安排的借款，為收購Movie Tavern的現金對價提供資金。*因此，我們增加了7300萬美元的新短期借款，2019年第一季度我們償還了3800萬美元的短期借款(我們信貸安排的借款淨增加了3500萬美元)。
在2020財年和2019財年的第一季度，我們沒有發行任何新的長期債券。*如上所述，我們在2020財年第二季度初確實產生了9080萬美元的新債務，其中大部分用於償還我們循環信貸安排下的現有借款。*2020財年第一季度，長期債務的本金付款為177,000美元，而2019年第一季度的付款為217,000美元。*截至2020年3月26日，我們的債務與資本比率(不包括我們的融資和經營租賃義務)為0.37，而2019年12月26日為0.26。他説：
在2020財年第一季度，我們在支付既有限制性股票所得税的同時，以約27.4,000美元的價格回購了約8,600股普通股，相比之下，在2019年第一財季，我們通過行使股票期權以約428,000美元的價格回購了11,000股普通股。*截至2020年3月26日，根據之前的董事會回購授權，仍有約270萬股可供回購。我們預計，我們未來將在公開市場或私下協商的交易中進行任何回購，這取決於多個因素，包括當時的市場狀況。*如上所述，修正案目前限制我們在公開市場回購股份的能力，直到我們償還了新的定期貸款A並恢復遵守我們之前在信貸協議下的契諾。他説：
在收購Movie Tavern的同時，我們在2019年第一季度向賣方發行了2450,000股普通股。這項非現金交易減少了庫存股，增加了超過面值的資本，收盤時股票價值約為1.092億美元。他説：
37
2020財年第一季度的股息支付總額為510萬美元，而2019年第一季度的股息支付總額為480萬美元。*股息支付增加主要是由於我們於2020年3月開始將定期季度股息支付率提高6.3%。*如上所述，修正案要求我們在2020年剩餘時間暫時暫停我們的季度股息支付，並限制2021財年前兩個季度的季度股息支付總額，除非定期貸款A已經償還，並且我們遵守了信貸協議下之前的財務契約，屆時我們有能力在我們認為合適的情況下宣佈季度股息支付。
我們之前曾表示，我們預計2020財年的全年資本支出(不包括任何重大的未指明收購)將在6500萬美元至8500萬美元之間。*如上所述，為了應對冠狀病毒大流行以及我們所有劇院和酒店的臨時關閉，我們暫時停止了所有非必要的資本支出，並暫停了我們在2020財年第一季度開始的幾個項目。*修正案還限制了我們在2020財年剩餘時間和2021財年上半年可能產生的資本支出金額。因此，我們現在認為我們2020財年的資本支出可能在2000萬至3000萬美元之間。*一旦取消對我們資本支出的限制，我們目前所有擴張計劃的實際實施時間和程度將在很大程度上取決於行業和一般經濟狀況、我們的財務表現和可用資本、競爭環境、不斷髮展的客户需求和趨勢，以及是否有有吸引力的機會。*我們的計劃很可能會繼續演變和改變，以應對這些和其他因素。
關鍵會計政策更新
商譽在報告單位水平進行減值測試，確定為運營部門水平。在審核減值商譽時，我們會考慮公允價值超出報告單位賬面價值的金額、自上次量化測試以來的時間以及其他因素，以確定是否首先進行定性測試。在進行定性測試時，我們評估許多因素，以確定我們報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。我們評估的定性因素包括我們的股價、我們的財務業績、本行業的市場和競爭因素，以及報告單位特有的其他事件。如果我們得出結論，我們的報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，我們將通過將報告單位的賬面價值與估計公允價值進行比較來進行量化測試。我們所有的善意主要與我們的劇院部分有關。由於冠狀病毒大流行和我們所有影院地點的臨時關閉，我們確定在截至2020年3月26日的13周內發生了觸發事件，並進行了定量分析。為了確定公允價值，我們使用了基於截至2020年3月26日我們掌握的信息的假設，包括市場數據和預測的現金流。然後，我們使用這些信息來確定公允價值，並確定我們的大區報告部門的公允價值比我們的賬面價值高出約20%，並認為截至2020年3月26日沒有表明減值。如果我們無法實現預期的現金流，或者如果市場狀況惡化，我們的商譽可能會在以後受到損害。
第三項：加強關於市場風險的定量和定性披露
自2019年12月26日以來，我們的市場風險敞口沒有經歷任何實質性變化。
項目4.管理控制和程序
a.審計委員會對披露控制和程序的評估
根據他們的評估和對管理層的評價，截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的主要高管和主要財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(“交易法”)下的規則13a-15和15d-15所定義)是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會(SEC)規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告
b.審計委員會注意到財務報告內部控制的變化
在本Form 10-Q季度報告所涵蓋期間，與交易法規則13a-15所要求的評估相關，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
38
第II部分-其他資料
第1A項：不同的風險因素
與公司截至2019年12月26日的Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比，除了增加了以下風險因素外，沒有發生實質性變化：
冠狀病毒大流行已經並可能繼續對我們的劇院和酒店及度假村業務、運營業績、流動性、現金流、財務狀況、信貸市場準入以及償還我們現有和未來債務的能力產生不利影響，其中一些可能是重大的。
最近爆發的冠狀病毒大流行對世界和我們兩個業務部門都產生了前所未有的影響。局勢繼續動盪，社會和經濟影響廣泛。作為電影院、酒店和度假村、餐廳和酒吧的運營商，每一家都由客户和客人聚集在一起的空間組成，我們的業務受到聯邦、州和地方政府為控制疫情蔓延而採取的保護行動的重大影響。這些行動除其他外，包括宣佈國家和州進入緊急狀態，鼓勵社會距離，限制行動自由，強制關閉非必要的企業，併發布原地避難、檢疫和呆在家裏的命令。
由於這些措施，我們於2020年3月17日暫時關閉了所有影院，目前我們的影院業務沒有產生任何收入(除了爆米花、披薩和其他各種食品和飲料的一些有限的在線銷售和路邊銷售)。*我們還幾乎在同一時間暫時關閉了我們所有的酒店餐廳和酒吧，並於2020年3月24日關閉了我們八家公司所有的酒店和度假村中的五家，因為這些酒店的入住率大幅下降。*我們於2020年4月8日宣佈關閉剩餘的三家公司所有的酒店。*我們目前沒有從酒店和度假村業務中產生任何收入。
我們亦已(I)暫停支付季度股息，(Ii)停止所有非必要的營運及資本開支，(Iii)除暫時削減物業管理及公司辦公室員工人數外，暫時裁員我們大部分的時薪劇院及酒店員工，(Iv)暫時削減所有剩餘員工的薪酬，包括我們的主席、總裁及首席執行官減薪50%，及(Iv)採取額外措施以保存現金及改善流動資金。(Iii)除臨時削減物業管理及公司辦公室員工人數外，我們亦已暫停派發季度股息，(Ii)停止所有非必要的營運及資本開支，(Iii)暫時裁員大部分小時工及酒店員工。此外，我們已經尋求並獲得了在我們現有的信貸協議和所有優先票據中遵守綜合固定費用覆蓋比率公約的豁免，在每種情況下，直到2021年9月。他説：
雖然我們相信我們的劇院和酒店的關閉是暫時的，但我們無法預測冠狀病毒大流行的影響何時會消退，或者我們的業務何時會恢復到正常水平。大流行的時間和嚴重程度越長，包括超出我們目前經歷的反覆或週期性爆發，對我們的業務、運營結果、流動性、現金流、財務狀況、信貸市場準入以及償還我們現有和未來債務的能力的不利影響就越嚴重。
即使冠狀病毒大流行消退，我們也不能保證我們會像其他行業一樣迅速恢復。例如，一旦聯邦、州和地方政府的限制取消，尚不清楚顧客會以多快的速度重返我們的劇院和酒店，這可能是由於對安全的持續擔憂和/或由於不利的經濟狀況(包括失業等)而導致的消費者情緒低迷。即使劇院和酒店重新開業，劇院或酒店中的一例冠狀病毒也可能導致額外的成本和進一步的關閉。如果我們沒有對大流行做出適當的反應，或者如果客户認為我們的反應不夠充分，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務造成不利影響。
39
此外，大流行對我們業務的影響可能是長期的，並可能繼續對我們的業務、運營結果、流動性、現金流和財務狀況產生不利影響，其中一些可能是重大的，並可能在我們的臨時關閉結束後，以大流行前我們開展業務的相同條件，對我們的業務運營能力產生不利影響。冠狀病毒大流行可能對我們的業務造成重大影響，其中包括：
| ● | 短期或長期缺乏電影供應，包括(I)主要電影發行商在其他渠道發行預定的電影，或(Ii)電影製作中斷； |
| ● | 我們的影院重新開業後上座率下降，原因包括(I)持續的安全和健康問題，或(Ii)消費者行為的改變，轉向另類娛樂形式； |
| ● | 減少我們各種休閒、商務暫住和團體商務客户的出差； |
| ● | 取消預計將使我們的酒店和度假村部門受益的重大活動，包括2020年8月的民主黨全國代表大會和2020年9月的萊德杯(Ryder Cup)； |
| ● | 我們無法與房東協商優惠的租金支付條件； |
| ● | 員工不可用和/或他們不能或不願意根據任何修訂的工作環境協議進行工作； |
| ● | 與員工事項有關的風險增加，包括與劇院和酒店關閉造成的解僱或休假有關的僱傭訴訟和索賠增加； |
| ● | 減少和推遲計劃的運營和資本支出； |
| ● | 潛在減損費用； |
| ● | 如果我們的劇院和/或酒店和度假村的需求持續低於歷史水平，我們無法從運營中產生大量現金流，這可能導致債務大幅增加，並對我們遵守債務協議中的財務契約(如果適用)的能力產生負面影響； |
| ● | 我們無法獲得貸款、資本市場和其他流動性來源，如果需要，以合理的條件，或根本無法獲得修訂、延期和豁免； |
| ● | 我們無法有效履行我們的短期和長期義務；以及 |
| ● | 我們無力償還現有和未來的債務。 |
此外，儘管我們打算根據CARE法案或任何後續的政府救濟法案尋求可用的福利，但我們無法預測CARE法案或任何後續的政府救濟法案下的任何福利將以何種方式分配或管理，我們也不能向您保證我們將能夠及時或根本不能獲得此類福利。獲得這些好處以及我們對冠狀病毒大流行的應對需要我們的管理團隊投入大量資源，並可能在不久的將來繼續這樣做，這對我們實施業務計劃和應對機遇的能力產生了負面影響。
40
冠狀病毒大流行的持續時間和相關的原地避難所和社會距離要求，以及放寬這些要求後的客户需求水平，可能會對我們的財務業績產生不利影響。
如上所述，由於冠狀病毒大流行，我們在劇院、酒店和度假村的運營已暫時停止，我們的設施何時獲準重新開放尚不確定。由於我們在幾個不同的司法管轄區運營，我們可能能夠在一定的時間框架內重新開放部分(但不是全部)我們的劇院、酒店和度假村。但我們目前的預期是，當我們真的重新開放時，我們將接受容量限制。*產能的減少並不一定意味着潛在收入的同等減少。容量的減少可能會潛在地影響週二5美元的上座率和主要新電影上映的首映週末的上座率，但根據我們過去的經驗，我們相信客户會通過將上座率轉移到不同的日期和時間來適應座位減少的情況。然而，對冠狀病毒大流行的恐懼和擔憂可能會導致我們的客户在一段時間內避免在公共場所集會，儘管原地避難所和社交距離措施有所放鬆。儘管我們相信我們有足夠的資源為我們的運營提供資金，直到2021年，如果不太可能的情況下，原地避難所、呆在家裏和社交距離的要求持續到目前規定的關閉時間，但我們無法控制也無法預測由於冠狀病毒大流行而關閉我們的劇院、酒店和度假村的時間長度。如果我們由於長期關閉或重新開業後業務量大幅下降而無法產生收入，這將對我們繼續遵守債務契約和履行付款義務的能力產生負面影響。在這種情況下，我們要麼尋求豁免公約，要麼嘗試修改我們的公約，儘管我們不能肯定我們會成功做到這一點。在這種情況下，我們要麼尋求公約豁免，要麼試圖修改我們的公約，儘管我們不一定能成功做到這一點。另外, 我們可以通過發行新債來尋求額外的流動性。我們獲得額外融資的能力和任何此類額外融資的條款，在一定程度上將取決於我們無法控制的因素。
除了上述具體風險外，冠狀病毒大流行(包括聯邦、州和地方政府的應對措施、廣泛的經濟影響和市場混亂)增加了公司在截至2019年12月26日的10-K表格年度報告中披露的其他風險因素的重要性。
第二項：禁止未登記的股權證券銷售和收益使用
下表列出了有關我們或我們代表我們的普通股在指定期間購買的信息。所有這些回購都是在根據下文所述的公開宣佈的回購授權支付既有限制性股票所得税的同時進行的。
|
|
| 總人數 |
| 極大值 | ||||
股份 | 數量 | ||||||||
購買方式為 | 那年5月的股票 | ||||||||
總人數 | 公開的一部分 | 但仍將被購買 | |||||||
股份 | 平均價格 | 宣佈 | 根據計劃 | ||||||
週期 | 購得 | 按股支付 | 節目(1) | 或程序(1) | |||||
12月27日-1月30日 |
| — | $ | — |
| — |
| 2,756,561 | |
1月31日-2月27日 |
| 8,551 |
| 32.06 |
| 8,551 |
| 2,748,010 | |
2月28日-3月26日 |
| — |
| — |
| — |
| 2,748,010 | |
總計 |
| 8,551 | $ | 32.06 |
| 8,551 |
| 2,748,010 | |
| (1) | 截至2020年3月26日，我們的董事會已批准回購最多約1170萬股我們已發行的普通股。根據這些授權，我們可以根據私下協商的交易或其他方式，不時在公開市場回購我們普通股的股票。截至2020年3月26日，根據這些授權，我們已回購了約890萬股普通股。回購的股票將存放在我們的國庫中，等待未來與員工福利、期權或股權計劃或其他一般公司目的相關的潛在發行。這些授權沒有到期日。 |
項目4.發佈煤礦安全信息披露情況
不適用。
41
第六項：展覽、展覽。
3.1 | 馬庫斯公司附例，於2020年4月9日修訂 |
4.1 | 信貸協議第一修正案，日期為2020年4月29日，由馬庫斯公司(Marcus Corporation)、貸款人一方和北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理簽訂。[通過引用附件4.1併入我們於2020年4月30日提交的表格8-K的當前報告中。] |
4.2 | 票據購買協議第一修正案日期截至2013年6月27日，日期為2020年4月29日，在馬庫斯公司和附表所列的幾個買家之間。[通過引用附件4.2併入我們於2020年4月30日提交的當前8-K表格報告中。] |
4.3 | 馬庫斯公司與附表所列的幾個購買者之間的票據購買協議第一修正案，日期為2016年12月21日，日期為2020年4月29日。[通過參考我們於2020年4月30日提交的當前表格8-K報告而併入。] |
31.1 | 首席執行官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節頒發的證書。 |
|
|
31.2 | 首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節提供的證明。 |
|
|
32 | 根據“美國法典”第18編第1350節首席執行官和首席財務官的書面聲明。 |
|
|
101.INS | 實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL(可擴展業務報告語言)標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
42
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
馬庫斯公司
日期：2020年5月12日下午 | 依據： | /s/格雷戈裏·S·馬庫斯 |
|
| 格雷戈裏·S·馬庫斯 |
|
| 總裁兼首席執行官 |
| ||
| ||
日期：2020年5月12日 | 依據： | /s/道格拉斯·A·內斯(Douglas A.Neis) |
|
| 道格拉斯·A·內斯 |
|
| 執行副總裁、首席財務官兼財務主管 |
S-1