招股説明書摘要
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1
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危險因素
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7
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收益的使用
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8
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出售股東
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9
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我們的資本化
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11
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股利政策
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12
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配送計劃
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13
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股本説明
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15
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優先股的説明
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19
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手令的説明
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20
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債務證券説明
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21
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單位説明
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27
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税務方面的考慮因素
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28
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費用
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35
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專家
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35
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法律事項
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35
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在哪裏可以找到其他信息
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35
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船運術語彙編
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37
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● |
我們未來的經營業績或財務業績;
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● |
未來、即將或最近的收購、合資企業、業務戰略、可能擴張的領域以及預期的資本支出或運營費用;
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● |
集裝箱航運業發展趨勢,包括租船費率和影響船舶供需的因素;
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● |
我們的財務狀況和流動性,包括我們未來獲得額外融資的能力,為資本支出、收購和其他一般公司活動提供資金;
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● |
船員的可獲得性、停工天數、幹船塢要求和保險費;
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● |
我們對可供購買的船隻或我們船隻的使用年限的期望;
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● |
我們對股息支付的期望以及我們支付此類股息的能力;
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● |
我們利用經理在集裝箱中的關係和聲譽的能力對我們有利
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發展航運業;
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● |
海運和其他運輸方式的變化;
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● |
政府規章制度的變化或者監管部門採取的行動;
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● |
未來訴訟的潛在責任;
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● |
全球和地區政治形勢;
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● |
恐怖主義行為和其他敵對行為,包括海盜行為;
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● |
天災或其他非我們所能控制的災難所引致的業務中斷,例如最近爆發的新型冠狀病毒冠狀病毒;以及
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● |
在題為“風險因素”一節中討論的其他因素。
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名字
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類型
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DWT
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TEU
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建成年份
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就業(*)
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TCE費率(美元/天)
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集裝箱運輸船
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秋田橋
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中間
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71,366
|
5,610
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2001
|
TC至10月20日
|
$16,000
|
協同釜山
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中間
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50,726
|
4,253
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2009
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TC至8月20日
|
$12,900
|
協同安特衞普
|
中間
|
50,726
|
4,253
|
2008
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TC至5月20日
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Contex(**)4250減價6.25%;底價8,000美元/上限16,000美元
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協同奧克蘭(Synergy Oakland)(*)
|
中間
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50,787
|
4,253
|
2009
|
TC至10月20日,外加8-12個月延期選項
|
2月至20日9,000美元;10月20日至10月20日10,000美元;Option Contex(**)4250折10%
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協同基隆
|
中間
|
50,969
|
4,253
|
2009
|
TC截止日期為12月20日/6月22日,外加8至12個月選項
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6月21日之前10,000美元;6月22日之前11,750美元;選項14,500美元
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EM Kea
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給料機
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42,165
|
3,100
|
2007
|
TC至4月21日
|
$9,700
|
EM Astoria
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給料機
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35,600
|
2,788
|
2004
|
TC至9月20日
|
$8,500
|
埃夫裏迪基·G
|
給料機
|
34,677
|
2,556
|
2001
|
TC至9月20日
|
$10,250
|
EM Corfu
|
給料機
|
34,654
|
2,556
|
2001
|
TC至9月21日
|
$10,200
|
EM雅典
|
給料機
|
32,350
|
2,506
|
2000
|
TC至10月20日
|
$9,250
|
EM Oinousses
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給料機
|
32,350
|
2,506
|
2000
|
空閒
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鑽石P
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給料機
|
30,360
|
2,008
|
1998
|
TC至7月20日
|
$8,000
|
EM Spetses
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給料機
|
23,224
|
1,740
|
2007
|
TC至5月20日
|
$7,000
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EM九頭蛇
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給料機
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23,351
|
1,740
|
2005
|
TC至5月20日
|
$7,500
|
喬安娜
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給料機
|
22,301
|
1,732
|
1999
|
TC至2月21日
|
$8,050
|
愛琴海快車
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給料機
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18,581
|
1,439
|
1997
|
TC至7月20日
|
$7,500
|
郭雄
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給料機
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18,154
|
1,169
|
1993
|
TC至5月20日
|
$7,500
|
尼諾斯
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給料機
|
18,253
|
1,169
|
1990
|
TC至5月20日
|
$7,750
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集裝箱承運人總數(**)
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18
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640,594
|
49,631
|
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(*) |
租船期限是指最早的退貨日期,除非合同費率低於當前的市場匯率,在這種情況下,假設最晚的退貨日期為;顯示
最遲退貨日期的船舶用(*)標記
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(**) |
自2007年10月以來,漢堡和不來梅船舶經紀人協會(VHBS)發佈了CONTEX(集裝箱船定期租船評估指數)。Contex是一個獨立於公司的集裝箱船定期租船費率指數。它是基於對六種選定集裝箱船類型的現行日租費率的評估,這些類型代表了其尺寸類別:1100TEU型和1700TEU型,租期為一年;2500、2700、3500和4250 TEU型,租期均為兩年。
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(***) |
顯示的是最晚的退貨日期。
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● |
經驗豐富的管理團隊。我們的管理團隊在我們業務的商業、技術、運營和財務領域的各個方面都擁有豐富的經驗
。我們的董事長兼首席執行官阿里斯蒂德·J·皮塔斯擁有麻省理工學院海軍建築、海洋工程和海洋系統管理雙學位。
他曾在各種技術、造船和船舶管理領域工作,自1991年以來一直專注於運輸乾貨物的船隻的所有權和運營。我們的首席財務官Anastasios Aslidis博士擁有
海洋系統管理博士學位,也來自麻省理工學院,擁有20多年的經驗,主要是作為波士頓一家專注於海運業投資和風險管理的國際諮詢公司的合夥人。
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● |
具有成本效益的船舶運營。我們相信,由於EuroBulk為我們提供的效率、我們管理團隊的實力以及我們船隊的質量,我們現在是,而且將繼續是一家可靠的低成本船舶運營商,而不會影響我們的高標準性能、可靠性和安全性。儘管我們船隊的平均船齡在2020年5月1日約為17.7年(不包括我們已同意出售的M/V Manolis P.),但在截至2019年12月31日的年度內,我們的船隻運營總費用,包括管理費以及一般和行政費用,但不包括幹船塢費用
,每天為6,294美元。我們認為這是美國上市集裝箱船運輸公司中最低的。我們的技術和運營專業知識使我們能夠
有效地管理我們的車隊,並最大限度地減少停工天數。我們專業的、訓練有素的船長、軍官和乘務人員進一步幫助我們。
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控制成本,確保一致的船舶運營性能。我們積極管理我們的船隊,努力最大限度地提高運營和商業利用率。截至2019年12月31日的年度,我們的運營機隊利用率為99.9%,高於2018年的96.0%,而我們的商業利用率從2018年的96.7%上升到2019年的99.2%。我們2019年的總機隊利用率為99.1%。
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● |
與客户和金融機構建立牢固的關係。我們相信,我們、EuroBulk和Pittas家族已經建立了牢固的行業關係
,並獲得了承租人、貸款人和保險公司的認可,因為在各種運輸週期中,我們在安全可靠的服務和財務責任方面享有長期聲譽。通過EuroBulk,我們提供可靠的
服務和貨物承運靈活性,使我們能夠吸引客户並獲得回頭客。我們還相信,我們、EuroBulk和Pittas家族的既定客户基礎和聲譽有助於我們在知名承租人那裏為我們的船隻確保
有利的就業機會。
|
● |
更新和擴充我們的艦隊。我們希望通過及時和有選擇地購買優質船隻,以紀律嚴明的方式發展我們的船隊。我們
對每一筆潛在收購進行深入的技術審查和財務分析,只有在市場機會出現時才購買船隻。我們專注於購買維護良好的二手船、新建築或
新建築轉售,其依據是在作出投資時對每個投資選項的評估。2017年1月,我們出售了一艘集裝箱船。2017年6月、9月、10月和12月,我們接收了5艘二手集裝箱船
,而在2017年12月,我們出售了1艘集裝箱船。2019年,我們購買了8艘集裝箱船,使我們的船隊數量增加了約70%,運力增加了一倍多。最近,在
2020年2月,我們同意將我們的一艘船作為廢品出售。
|
● |
保持均衡就業。我們打算在較長期的定期租船(即期限超過一年的租船)或較短期的定期租船上使用我們的船隊。
我們尋求更長期的定期租船工作,以獲得足夠的現金流,以儘可能多地支付我們船隊的經常性成本,包括未來12個月期間的船舶運營費用、管理費、一般和
行政費用、利息費用和幹船塢成本。當我們預計租船費將會改善時,我們會嘗試增加使用較短期合同的機隊的百分比(使我們能夠
利用未來較高的費率),而當我們預計市場疲軟時,我們會嘗試增加使用較長期合同的機隊的百分比(使我們能夠利用當前較高的費率)。我們相信
這一平衡的就業戰略為我們提供了更可預測的運營現金流和充分的下行保護,同時使我們能夠在租賃費
上漲期間參與短期定期租賃市場的潛在上行。截至2020年5月1日,根據我們現有的定期租船合同,2020年剩餘時間我們約49%的船舶運力和2021年約6%的船舶運力是定期租賃合同,這將確保
使用我們的一部分船隊,在一定程度上保護我們免受市場波動的影響,並提高我們支付債務本金和利息的能力,並可能向我們的股東支付股息。
|
● |
優化使用財務槓桿。我們打算利用銀行債務為我們的船舶收購提供部分資金,併為我們的
股東增加財務回報。我們根據平衡包租策略和有效的運營成本結構產生的現金流水平,根據我們償還債務的能力,積極評估我們產生的債務水平。我們截至2019年12月31日的債務
償還時間表要求到2020年底減少約19%的債務,到2021年底再減少約12%,未來兩年總共減少31%,不包括我們打算再融資的2021年底到期的
氣球付款,也不包括我們可能承擔的任何新債務。隨着我們債務的償還,我們預計我們以更低的成本籌集或借入額外資金的能力將會增強,以擴大我們的船隊併為我們的股東創造更好的回報。
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出售股東姓名或名稱
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發行前擁有的普通股(1)(2)
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發售前的班級百分比(3)
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特此發售的普通股總數
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發行後擁有的普通股
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發售後的班級百分比
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|||||||||||||||
Tennenbaum Opportunities Partners V,LP(4)
|
76,050
|
1.2
|
%(4)
|
76,050
|
0
|
0
|
%
|
|||||||||||||
Tennenbaum Opportunities Fund VI,LLC(4)
|
314,976
|
5.2
|
%(4)
|
314,976
|
0
|
0
|
%
|
|||||||||||||
朋友投資公司(Friends Investment Company Inc.)(5)
|
531,614
|
8.7
|
%(5)
|
483,182
|
48,432 |
0.8
|
%
|
|||||||||||||
首選朋友投資公司(6)
|
234,295
|
3.8
|
%(6)
|
234,295
|
0
|
0
|
%
|
|||||||||||||
家族聯合導航公司(7)
|
87,852
|
1.4
|
%(7)
|
87,852
|
0
|
0
|
%
|
|||||||||||||
Synergy Holdings Ltd(8)
|
528,169
|
8.6
|
%(8)
|
528,169
|
0
|
0
|
%
|
|||||||||||||
Diamantis股東有限公司(9)
|
243,451
|
4.0
|
%(9)
|
243,451
|
0
|
0
|
%
|
|||||||||||||
C.S.坎貝爾船務(塞浦路斯)有限公司(10)
|
231,338
|
3.8
|
%(10)
|
231,338
|
0
|
0
|
%
|
|||||||||||||
倫尼雅橋有限公司(11)
|
77,113
|
1.3
|
%(11)
|
77,113
|
0
|
0
|
%
|
|||||||||||||
尼古拉斯·皮斯(12歲)
|
32,659
|
0.5
|
%(12)
|
32,659
|
0
|
0
|
%
|
|||||||||||||
Bentech Investment Ltd(13)
|
25,705
|
0.4
|
%(13)
|
25,705
|
0
|
0
|
%
|
|||||||||||||
亞歷山大·卡佩拉里斯(14歲)
|
19,279
|
0.3
|
%(14)
|
19,279
|
0
|
0
|
%
|
|||||||||||||
馬科斯·瓦西利科斯(15歲)
|
15,881
|
0.3
|
%(15)
|
15,881
|
0
|
0
|
%
|
|||||||||||||
總計
|
2,418,382
|
39.6
|
%
|
2,369,950
|
0
|
0
|
%
|
o |
一個或多個大宗交易,經紀交易商將試圖作為代理出售股票,但可以作為委託人重新定位和轉售部分大宗股票,以便
促進交易;
|
o |
經紀自營商作為本金買入,由經紀自營商代為轉售;
|
o |
普通經紀交易和經紀自營商招攬買主的交易;
|
o |
承銷商、經紀人或交易商(他們可以作為代理人或委託人)或直接向一個或多個購買者提供服務;
|
o |
根據適用交易所的規則進行的交易所分配;
|
o |
經紀自營商,他們可以與我們或出售股東達成協議,以規定的每股價格出售一定數量的此類股票;
|
o |
公開或私下協商的交易;
|
o |
在證監會宣佈本招股説明書所屬的註冊説明書生效之日之後進行的賣空交易;
|
o |
通過撰寫或結算期權或其他套期保值交易,無論是通過期權交易所還是其他方式;
|
o |
吾等或賣出股東根據1934年“證券交易法”(經修訂)或“交易法”根據第10b5-1條訂立的交易計劃,在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已
到位,該等交易計劃規定根據該等交易計劃中描述的參數定期出售其證券;
|
o |
上述各項的任何組合;或
|
o |
依照適用法律允許的任何其他方法。
|
● |
該等認股權證的名稱;
|
● |
(B)該等手令的總數為何;
|
● |
該等認股權證的發行價;
|
● |
該認股權證的價格將以其支付的一種或多於一種貨幣;
|
● |
證券或其他權利,包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數或上述任何組合的價值、利率或價格收取現金或證券付款的權利,這些商品、貨幣、證券或指數可在行使該等認股權證時購買;
|
● |
可購買該等認股權證可購買的證券或其他權利的價格及貨幣(一種或多種貨幣)。
認股權證行使時可購買的證券或其他權利;
|
● |
該認股權證的行使權利開始之日和該權利的期滿之日;
|
● |
如適用,可在任何一次行使的該等認股權證的最低或最高金額;
|
● |
如適用,發行該等認股權證的證券的名稱及條款,以及隨每份該等證券發行的該等認股權證的數目
;
|
● |
如適用,該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後;
|
● |
關於登記手續的信息(如果有);
|
● |
如果適用,討論任何實質性的美國聯邦所得税考慮因素;以及
|
● |
該等認股權證的任何其他條款,包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制
。
|
● |
名稱、本金總額和授權面額;
|
● |
發行價,以本金總額的百分比表示;
|
● |
到期日;
|
● |
年利率(如有);
|
● |
要約債務證券規定付息的,計息日期、付息日期、付息開始日期和付息定期記錄日期;
|
● |
任何可選擇的或強制性的償債基金規定或轉換或交換規定;
|
● |
可選擇贖回或必須強制贖回的要約債務證券的日期(如有)以及價格,以及可選擇或強制贖回的任何其他條款和規定;
|
● | 債務證券是否可以轉換及其轉換條件; |
● |
如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額,該系列發行的債務證券的面值將是
可發行的;
|
● |
如果不是全部本金,則為該系列已發行債務證券本金中將在
加速時支付或可在破產中證明的部分;
|
● |
本招股説明書中未列明的任何違約事件;
|
● |
支付本金、保費和利息的一種或多種貨幣,包括複合貨幣,如果不是
美國的貨幣;
|
● |
如果本金、溢價或利息是在我們的選擇或任何持有人的選擇下,以該系列的已要約
債務證券聲明應支付的貨幣以外的貨幣支付的,則可作出選擇的一個或多個期限以及可作出選擇的條款和條件;
|
● |
根據我方或持有人的選擇,是否以現金或附加證券支付利息,以及可作出選擇的條款和條件;
|
● |
如果以美國貨幣以外的一種或多種貨幣計價,為確定該債務證券持有人在適用契約項下的投票權而以美國貨幣計價的等值價格
;
|
● |
如果本金、保費或利息的支付金額可以參照基於硬幣
或貨幣的指數、公式或其他方法來確定,而不是説明該系列的已提供債務證券是以該貨幣支付的,則該等金額將以何種方式確定;
|
● |
與所提供的債務證券有關的任何限制性契諾或其他實質性條款,不得與適用的
契約相牴觸;
|
● |
發行的債務證券是以全球證券的形式發行,還是以登記憑證的形式發行;
|
● |
關於從屬關係的任何條款;
|
● |
在任何證券交易所或報價系統上市;及
|
● |
與要約債務證券的失效和清償有關的附加規定(如果有)。
|
● |
本金、保費(如有)、利息以及就我們所借款項而欠下的任何其他金額,以及我們發行的證券、票據、債權證、債券或其他類似工具(包括優先債務證券或信用證)所證明的債務。
|
● |
所有資本化租賃債務;
|
● |
所有套期保值義務;
|
● |
代表物業遞延購買價格的所有債務;以及
|
● |
上述類型義務的所有延期、續簽、延期和退款;
|
● |
次級債務證券;以及
|
● |
任何根據其條款從屬於我們的次級債務證券或在同等基礎上與我們的次級債務證券並列的債務。
|
● |
我們或我們的子公司招致有擔保或無擔保債務,或兩者兼而有之的能力;
|
● |
支付某些款項、分紅、贖回或回購的能力;
|
● |
我們有能力制定影響我們子公司的股息和其他支付限制;
|
● |
我們的投資能力;
|
● |
由我們或我們的子公司進行的合併和合並;
|
● |
我們出售資產;
|
● |
我們與關聯公司進行交易的能力;
|
● |
我們產生留置權的能力;以及
|
● |
銷售和回租交易。
|
● |
變更持有人必須同意修改、補充或者豁免的證券金額;
|
● |
降低或改變任何證券的利息支付時間,或改變其贖回條款(不包括對任何此類
條款的任何不會對任何債券持有人的合法權利產生重大不利影響的改變)或我們購買證券所需的價格;
|
● |
減少或更改任何證券的本金或更改到期日,或減少或推遲任何償債基金或類似債務的付款日期。
|
● |
免除支付任何證券的本金或利息(如有)的違約或違約事件(但持有任何系列證券的至少過半數本金的持有人撤銷該系列證券的加速
,以及免除因加速而導致的付款違約除外);
|
● |
使任何證券的本金或利息(如有的話)以該證券所述貨幣以外的任何貨幣支付;
|
● |
對持有人收取本金和利息的權利、可免除違約的條款、影響股東的某些
修改或某些與貨幣有關的問題作出任何更改;或
|
● |
免除任何證券的贖回付款或更改任何證券的贖回規定,
|
● |
拖欠到期利息,並持續30天;
|
● |
拖欠到期的本金或保險費;
|
● |
拖欠到期支付的償債基金款項的;
|
● |
在我們收到違約通知
後持續60天的債務證券或適用契約中的任何契約的違約;
|
● |
在債券、債權證、票據或其他證明我們或我們的子公司(在我們對此負有直接責任或責任的範圍內)借款的債務證據下違約,其本金金額超過適用的後續申請中規定的最低金額,無論該債務現在存在還是此後產生,該違約應導致
該債務在本應到期和支付的日期之前宣佈到期和應支付,未在收到違約通知後30天內取消、廢止或治癒此類加速;和
|
● |
破產、資不抵債或重組事件。
|
● |
此類全球證券的託管人通知我們,它不願意或無法繼續作為託管人,或者該託管人不再是根據“交易法”註冊的結算機構,在這兩種情況下,我們在收到通知或知道不符合資格後90天內沒有指定後續託管人;
|
● |
吾等全權酌情決定該等全球證券可兑換成憑證式債務證券;或
|
● |
就該系列的債務證券而言,在適用的契約項下應已發生並將繼續發生違約事件。
|
● |
單位的條款以及組成單位的權證、債務證券、優先股和普通股的條款,包括
構成單位的證券是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易;
|
● |
管理單位的任何單位協議條款的説明;
|
● |
如果適用,討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素;以及
|
● |
對單位的支付、結算、轉讓、交換規定的説明。
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超額分配或收益將在非選舉股東的普通股總持有期內按比例分配;
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分配給本課税年度的款額,以及我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度,將作為普通收入徵税,
不是“合格股息收入”;以及
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分配給其他每個課税年度的金額將按該年度適用類別納税人的有效最高税率繳税,
將就該等其他課税年度應佔的由此產生的税項徵收被視為遞延納税優惠的利息費用。
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該收益實際上與非美國持有人在美國進行貿易或業務有關(如果該非美國持有人有權就該收益享受美國所得税條約的好處,則該收益可歸因於該非美國持有人在美國設立的常設機構);或
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非美國持有者是指在納税年度處分期間在美國停留183天或更長時間並滿足其他條件的個人。
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未提供準確的納税人識別碼的;
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被美國國税局通知,你沒有報告你的美國聯邦所得税申報單上要求顯示的所有利息或股息;或
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在某些情況下,不符合適用的認證要求。
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證券交易委員會註冊費
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8,882
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FINRA費用
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500
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律師費及開支
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會計費用和費用
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契約受託人費用及開支
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評級機構費用
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轉讓代理費
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雜類
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總計
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9,382
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如有必要,將通過修改、補充或作為報告表格6-K的證物進行更新,該表格通過引用併入本註冊説明書中。
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我們於2020年4月30日向委員會提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告
,其中包含我們已提交這些報表的最近財年的經審計綜合財務報表。
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