美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549。

表格10-Q：

(標記一)

截至2020年3月31日的季度

或

對於從日本到日本的過渡期，日本要把它變成中國，日本要把它變成亞洲，日本要把它改成中國，日本要把它改成中國，日本要把它改成亞洲，日本要把它改成日本。

委員會檔案號：000-30347。

Curis，Inc.

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

註冊人電話號碼，包括區號：(617)-503-6500

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

勾選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類備案要求。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。艾爾

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。註冊人是空殼公司，不是空殼公司。

截至2020年5月8日，已發行的註冊人普通股有36,582,309股，每股票面價值0.01美元。

Curis，Inc.和子公司季度報告(Form 10-Q)

目錄

 

第一部分-財務信息

Curis，Inc.及附屬公司

壓縮合並資產負債表

(單位為千，共享數據除外)

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Curis，Inc.及附屬公司

簡明合併經營報表和全面虧損

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Curis，Inc.及附屬公司

股東虧損簡明合併報表

(單位為千，共享數據除外)

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Curis，Inc.及附屬公司

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Curis，Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

Curis，Inc.是一家專注於開發治療癌症的一流和創新療法的生物技術公司。在這些簡明合併財務報表中，Curis，Inc.其全資子公司統稱為“本公司”或“Curis”。

該公司在內部和通過戰略合作進行研究和開發計劃。該公司的臨牀階段候選藥物有CA-4948、CI-8993和菲米比諾斯特：

該公司正在籌備中的產品包括CA-170，該公司在2019年11月的癌症免疫治療學會會議上宣佈了針對間皮瘤患者的臨牀研究的初步數據。根據這一數據，不會再有更多的患者參加這項研究。該公司目前正在評估CA-170的未來研究。

該公司的流水線還包括CA-327，這是一種預研新藥(“IND”)腫瘤學候選藥物。

該公司是與基因泰克公司合作的一方。根據該協議，F.Hoffmann-La Roche Ltd(“Roche”)和Genentech正在商業化口服小分子刺蝟信號通路抑制劑Erivedge®(Vismodegib)，這是一種一流的口服小分子刺蝟信號通路抑制劑。Erivedge被批准用於治療晚期基底細胞癌(“BCC”)。

2015年1月，經2016年9月和2020年2月修訂後，本公司與Aurigene Discovery Technologies Limited(Aurigene)簽訂了專注於免疫腫瘤學和選定的精確腫瘤學靶點的合作、選擇權和許可協議。

與Aurigene的合作由多個項目組成，一旦在這些項目中提名了開發候選者，該公司就可以選擇獨家許可每個項目，包括數據、知識產權和與之相關的化合物。2015年10月，該公司行使了在此協作下許可兩個計劃的選擇權。第一個獲得許可的計劃是在免疫腫瘤學領域，該公司已將口服的兩個免疫檢查點Vista和程序化死亡配體-1(PDL1)的小分子拮抗劑CA-170命名為該計劃的開發候選藥物。第二個獲得許可的項目是在精確腫瘤學領域，該公司已將口服可獲得的白細胞介素1受體相關激酶4(IRAK4)小分子抑制劑CA-4948命名為開發候選藥物。2016年10月，該公司行使了許可合作中的第三個計劃的選擇權，並指定CA-327作為該計劃的開發候選藥物，CA-327是兩個免疫檢查點PDL1和T細胞免疫球蛋白和粘蛋白結構域包含蛋白-3(TIM3)的一種獨特的口服小分子拮抗劑。2018年3月，該公司行使了許可第四個計劃的選擇權，這是一個免疫腫瘤學計劃。

2020年1月，Curis與ImmuNext，Inc.簽訂了期權和許可協議。根據期權和許可協議的條款，該公司有權在期權和許可協議中規定的特定時期內行使選擇權，獲得開發和商業化某些Vista拮抗化合物的獨家許可證，包括ImmuNext的先導化合物CI-8993，以及在腫瘤學領域含有這些化合物的產品。

公司面臨生物技術行業公司共同的風險以及公司業務特有的風險，包括但不限於：公司繼續經營的能力；公司獲得足夠資金為其運營提供資金的能力；公司推進和擴大其研究和開發計劃的能力；冠狀病毒大流行的影響和相關的應對行動；公司對Aurigene根據各方合作協議成功開發候選藥物的依賴；公司依賴羅氏公司和基因泰克公司成功地將Erivedge商業化，用於晚期BCC的批准適應症，並在BCC以外的適應症上推進其臨牀開發；公司及其全資子公司Curis Royalty，LLC(Curis Royalty)滿足與TPC Investments I LP和TPC Investments II LP的特許權使用費權益購買協議(Oberland購買協議)條款的能力，稱為買方，這兩家公司均為特拉華州的有限合夥企業，由OPC Investments I LP和TPC Investments II LP管理, 作為買方的抵押品代理，公司獲得和保持必要的知識產權保護的能力；公司競爭對手對新的或更好的技術創新的開發；公司對關鍵人員的依賴；公司遵守監管要求的能力；公司獲得和保持適用的監管批准並將任何獲得批准的候選產品商業化的能力；公司執行其整體業務戰略的能力；以及公司維持其在納斯達克全球股票市場上市的能力。

該公司未來的經營業績將在很大程度上取決於目前正在開發的候選藥物的進展情況，以及它在當前和潛在的未來合作中可能收到和支付的金額。公司的經營結果各不相同，而且很可能繼續在每年和季度之間有很大差異，這取決於一些因素，包括但不限於：公司候選藥物的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、結果和成本；Aurigene在公司與Aurigene的合作下成功開發臨牀前計劃的能力，以及公司在這種合作下進一步開發計劃的能力；羅氏公司和基因泰克公司成功將Erivedge商業化的能力；以及羅氏公司在羅氏公司取得積極成果的能力。這些因素包括但不限於：公司候選藥物的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、結果和成本；公司與Aurigene合作成功開發臨牀前計劃的能力；羅氏公司和基因泰克公司成功將Erivedge商業化的能力；以及羅氏公司的積極結果

自成立以來，該公司的運營出現了淨虧損和負現金流。截至2020年3月31日，公司累計虧損約10億美元，截至2020年3月31日的三個月，公司淨虧損970萬美元，運營中使用現金900萬美元。該公司預計在可預見的未來將繼續產生營業虧損。該公司預計，其截至2020年3月31日的1250萬美元現有現金、現金等價物和投資應使公司能夠將計劃中的運營維持到2020年第三季度。根據公司自成立以來的可用現金資源、經常性虧損和運營現金流出、預計在可預見的未來持續運營虧損和現金流出以及需要籌集額外資本為未來運營提供資金，公司得出結論，自提交本10-Q季度報告之日起的未來12個月內，手頭沒有足夠的現金來支持目前的運營。這些因素使人們對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。該公司預計將通過與Aspire Capital Fund LLC(Aspire Capital LLC)的普通股購買協議，以及與Jones Trading Institution Services LLC(Jones Trading Institution Services LLC)的市場銷售協議或其他潛在的股權融資、債務融資或其他資本來源為其運營提供資金。然而，該公司可能無法成功地以可接受的條件獲得額外的融資，或者根本不成功。此外，冠狀病毒大流行導致的資本市場高度波動已經並可能繼續對公司普通股的價格產生負面影響, 並可能對公司籌集額外資金的能力造成不利影響。除其他因素外，該公司籌集額外資金的能力將取決於財務、經濟和市場狀況，其中許多情況不在它的控制範圍內，它可能無法在需要時或在對公司有利的條款下籌集資金。如果沒有必要的資金，該公司將不得不推遲、縮小或取消其一些開發計劃，這可能會推遲其任何候選產品的上市時間或阻止其營銷。

此外，鑑於本公司的現金資源有限，本公司可能尋求進行一項或多項戰略選擇，例如與一方或多方建立戰略夥伴關係，授權、出售或剝離其部分資產或專有技術，或出售本公司，但不能保證本公司能夠及時或以對其有利的條款進行此類一項或多項交易，或完全不能保證。

COVID-19大流行

2019年12月，由一種新型冠狀病毒株-冠狀病毒引起的呼吸道疾病在中國爆發。那次疫情已導致全球數百萬確診病例，包括在美國和該公司正在進行臨牀試驗或支持其活動的其他國家。世界衞生組織宣佈此次疫情為

2020年1月30日全球公共衞生緊急狀態，並於2020年3月11日宣佈為大流行。除了那些受到直接影響的人，還有數十億人受到世界各地政府減緩疫情傳播的努力的影響。疫情的爆發和政府採取的應對措施也對商業和商業產生了直接和間接的重大影響。

該公司已經並將尋求招募癌症患者參加其設在美國和國際(包括德國)的臨牀試驗。由於冠狀病毒大流行，該公司的許多臨牀試驗地點都對進入施加了限制，這可能會對該公司進行臨牀試驗的能力產生負面影響。如果患者受到病毒的影響，或者由於疫情爆發而害怕訪問或旅行到我們的臨牀試驗地點，我們可能會在正在進行的和計劃中的臨牀試驗中招募或留住患者時遇到困難。例如，該公司正在進行的CA-4948在非霍奇金淋巴瘤患者(包括那些MYD88改變患者)的第一階段臨牀試驗的所有臨牀試驗地點都在大型學術研究醫院，這些醫院對進入施加了限制，這可能會禁止臨牀試驗監測人員和患者進入試驗地點。該公司正積極與其CRO合作伙伴合作，儘可能遵循FDA關於實施遠程監測的指導方針，並在需要時安排直接從臨牀試驗地點向參加其試驗的患者運送藥物；然而，不能保證此類安排會成功。因此，公司正在進行的CA-4948針對非霍奇金淋巴瘤患者的臨牀試驗的進一步登記可能會被推遲，目前參加試驗的患者可能會因為上述限制或擔心訪問或不能訪問公司的試驗地點而停止治療。此外，該公司目前不知道包括該公司的臨牀試驗地點在內的醫療設施將在多長時間內或在多大程度上繼續受到大流行的影響。結果, 參加這項試驗的速度比預期慢，該公司正在進行的CA-4948臨牀試驗的時間表可能會推遲。此外，該公司還沒有開始在急性髓系白血病和骨髓增生異常綜合徵患者中進行CA-4948的計劃中的第一階段臨牀試驗。這項研究的臨牀試驗地點也可能施加與上述類似的限制。因此，此試驗的登記啟動時間比預期慢，公司可能無法按計劃時間表登記此試驗，這將導致此試驗的整體時間表延遲。同樣，該公司還沒有啟動CI-8993的計劃中的第一階段臨牀試驗，由於上述因素，這項研究的啟動和登記可能會推遲。

該公司及其合作者、第三方合同製造商、合同研究機構和臨牀站點可能會在候選產品供應和/或採購對其研發活動至關重要的物品方面遇到延遲或中斷，例如，包括用於製造候選產品的原材料、用於臨牀試驗或臨牀前研究的基本醫療和實驗室用品，或用於臨牀前試驗的動物，在每種情況下，由於應對疫情的持續努力，可能會出現短缺。該公司的一些候選產品或其中包含的材料可能來自位於受冠狀病毒影響地區的設施，包括印度、中國和歐洲。此外，任何中斷都可能影響Erivedge的供應、製造或分銷，Erivedge的銷售可能會受到新處方減少的負面影響，這是由於冠狀病毒大流行導致患者就診次數減少，這可能會對公司可能從基因技術公司獲得的與Erivedge相關的任何特許權使用費收入的金額和時間產生負面影響^®.

該公司在關閉與其菲米比諾斯特和CA-170試驗相關的臨牀試驗地點方面也遇到了延誤，原因是這些地點為應對冠狀病毒而對非必要工作人員施加了限制，這推遲了這些試驗的結束，並可能導致額外的成本和開支。此外，該公司一直無法遷往新總部。該公司預計將在2020年第二季度搬遷到新地點，然而，由於大流行的持續，這一時間表可能會在限制的程度上發生變化。此外，這場大流行已經對金融市場造成了重大幹擾，並可能繼續造成這種幹擾，這可能會影響公司籌集額外資金的能力。該公司不能確定冠狀病毒大流行對其業務的總體影響，該大流行有可能對公司的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

CARE法案PPP貸款

2020年4月21日，公司簽署了一張本票，證明根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)的工資保護計劃(“PPP”)，有一筆90萬美元的無擔保貸款(“PPP貸款”)。購買力平價貸款是通過硅谷銀行發放的。PPP貸款期限為24個月。PPP貸款利率為1%，延期至貸款期限前六個月。證明購買力平價貸款的本票包含與付款違約、違反陳述和擔保或本票條款等有關的慣例違約事件。違約事件的發生可能導致償還所有未付金額，收回我們所欠的所有金額，和/或提起訴訟並獲得對我們不利的判決。

根據CARE法案的條款，PPP貸款接受者可以申請並獲得根據PPP發放的全部或部分貸款的豁免。這種寬恕將根據貸款收益用於以下目的的情況來確定，但有限制

工資成本和抵押貸款利息、租金或公用事業成本，以及員工和薪酬水平的維持。不能保證我們將獲得全部或部分購買力平價貸款的寬恕。

隨附的簡明合併財務報表是根據表格10-Q和S-X條例第8條的説明編制的。然而，這些陳述是簡明的，並不包括美國普遍接受的會計原則所要求的所有披露。(“GAAP”)，以獲取完整的財務報表，並應與公司於2020年3月19日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告一併閲讀。

本公司認為，未經審核財務報表包含公平陳述本公司於2020年3月31日及31日的財務狀況所需的所有調整(所有該等調整均被視為正常及經常性的)；截至2020年及2019年3月31日止三個月期間的經營業績；截至2020年及2019年3月31日止三個月期間的股東赤字；以及截至2020年及2019年3月31日止三個月期間的現金流量。截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表源自經審計的年度財務報表，但不包含年度財務報表中的所有腳註披露。

根據會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“關於實體持續經營能力的不確定性的披露”(子主題205-40)，本公司已評估是否存在總體考慮的條件和事件，使人對本公司在綜合財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。

按照公認會計原則編制公司的簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產負債表日報告的金額和某些資產和負債的披露。這些估計包括公司合作協議下的履約義務；公司債務的估計償還期和相關的短期和長期分類；公司債務的公允價值；應收賬款的可收回性；財產和設備以及無形資產的賬面價值；以及公司對基於股票的薪酬以及某些投資和負債的價值進行估值時使用的假設。實際結果可能與這樣的估計不同。

這些中期業績不一定代表全年或隨後中期的預期業績。

冠狀病毒對公司業務和財務業績的影響程度將取決於許多不斷變化的因素，包括但不限於：冠狀病毒大流行的規模和持續時間、它對包括利率、就業率和醫療保險覆蓋範圍在內的世界宏觀經濟狀況的影響程度、預期恢復的速度以及政府和企業對這一大流行的反應。本公司評估了某些會計事項，這些事項一般需要根據本公司可合理獲得的信息以及截至2020年3月31日和本報告日期的冠狀病毒的未知未來影響來考慮預測的財務信息。評估的會計事項包括但不限於商譽的賬面價值。公司未來對冠狀病毒大流行的規模和持續時間的評估，以及其他因素，可能會對公司未來報告期的綜合財務報表造成額外的重大影響。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司的現金和現金等價物分別為1250萬美元和1540萬美元。現金等價物包括以三個月或更短的原始到期日購買的短期、高流動性投資。所有其他流動性投資都被歸類為有價證券。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司將100萬美元的現金歸類為限制性現金。這一數額代表交付給該公司目前和未來馬薩諸塞州列剋星敦總部各自房東的保證金。

根據公司的合併現金流量表顯示，截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司的合併現金和限制性現金餘額分別為1350萬美元和4290萬美元。

公司的短期投資是自購買之日起3個月以上、資產負債表日起不到12個月的原始到期日的有價證券，長期投資是從資產負債表開始的原始到期日超過12個月的有價證券。有價證券包括商業票據、公司債券和票據，以及政府債務。公司的所有投資都有

被指定為可供出售，並按公允價值陳述。投資的未實現收益和暫時虧損作為股東權益的單獨組成部分計入累計的其他全面收益(虧損)。已實現損益、股息和利息收入計入證券出售期間的其他收入(費用)。購買時產生的任何溢價或折扣均攤銷和/或增加利息收入。

該公司的業務戰略包括與生物技術和製藥公司簽訂合作許可和開發協議，以開發該公司的候選藥物並將其商業化。協議的條款通常包括不可退還的許可費、研究和開發資金、基於臨牀開發和監管目標實現情況的付款，以及產品銷售的特許權使用費。

許可費和多元素安排

如果本公司的知識產權許可被確定有別於安排中確定的其他履行義務，本公司將確認在許可轉讓給被許可人且被許可人能夠使用許可並從中受益時分配給許可的不可退還的預付費用的收入。對於與其他承諾捆綁在一起的許可證，公司利用判斷來評估合併的履約義務的性質，以確定合併的履約義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，則確定衡量進展的適當方法，以便確認來自不可退還的預付費用的收入。公司在每個報告期都會評估進度衡量標準，如有必要，還會調整績效衡量標準和相關收入確認。

如果公司作為多要素安排的一部分參與指導委員會，公司將評估其參與是否構成履行義務或參與權。未被確定為不同履約義務的指導委員會服務與安排要求的其他研究服務或履約義務(如有)相結合，以確定安排所需的努力水平和公司預計完成其總體履約義務的期限。

衡量進展的適當方法包括輸出法和輸入法。在確定衡量進度的適當方法時，公司會考慮公司承諾轉移給客户的服務性質。當公司決定一種計量方法時，公司將對隨時間履行的每一項履約義務採用單一的進度計量方法，並將該方法一致地應用於類似的履約義務和類似的情況。

如果公司因為缺乏應用衡量進展的適當方法所需的可靠信息而無法合理衡量其完全履行履約義務的進展，但公司可以合理估計履約義務何時停止或剩餘義務變得無關緊要和敷衍了事，則在公司能夠合理估計履約義務何時停止或變得無關緊要之前，不會確認收入。然後在剩餘的估計業績期間確認收入。

在決定一項安排所需的努力程度和預計本公司根據一項安排完成其履行義務的期限時，需要重大的管理層判斷力。

或有研究里程碑付款

ASC 606限制包括在交易價中的可變對價的量，因為可變對價的量的全部或一部分應該包括在交易價中。只有在與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，才應計入可變對價金額。對變量考慮是否應該受到限制的評估在很大程度上是一種定性的評估，它有兩個要素：估計變化的可能性和變化的幅度。例如，如果確認的累計收入的潛在逆轉並不顯著，則可變對價不受限制。

如果合同中的對價包括可變金額，公司將估計以轉讓承諾的貨物或服務換取的對價金額。如果一家公司的對價權利取決於未來事件的發生或不發生，那麼對價也可能有所不同。公司認為或有研究里程碑付款屬於可變對價範圍，應在合同開始時出於收入確認的目的進行估計，並在每個報告期結束時進行重新評估。

該公司評估或有研究里程碑是否應被視為應受到限制的可變對價，因此不應作為交易價格的一部分。這包括評估所有或部分

當關於是否實現每個里程碑的不確定性得到解決時，里程碑收入可能會逆轉，逆轉的數量可能會很大。

GAAP提供了評估變量考慮是否應該受到限制時要考慮的因素。所有的因素都應該考慮，沒有任何因素是決定性的。公司會考慮所有相關因素。

費用的發還

第三方合作者的研發成本報銷在一段時間內被確認為收入，前提是該公司已確定它隨着時間的推移轉移了服務的控制權(即執行服務)，並因此根據ASC 606-10-25-27“收入確認”中概述的規定履行了履行義務。

專營權使用費收入

自2012年第一季度以來，該公司確認了與基因泰克和羅氏銷售Erivedge相關的特許權使用費收入。對於包括基於銷售的特許權使用費(包括基於銷售水平的里程碑付款)且許可被視為與特許權使用費相關的主要項目的安排，本公司將在(I)相關銷售發生時或(Ii)部分或全部特許權使用費分配給的履約義務已履行(或部分履行)時(以較晚者為準)確認收入。該公司預計將繼續確認基因泰克在美國以及基因泰克和羅氏成功獲得營銷批准的其他市場(如果有的話)銷售Erivedge的特許權使用費收入(參見附註8，研究和開發合作)。然而，根據Oberland購買協議，Erivedge特許權使用費的一部分將支付給買方(見附註7，與未來特許權使用費銷售相關的責任)。

抵銷收入，淨額

對比收入，淨額代表與公司的合作伙伴分擔的成本，主要與知識產權有關，併為潛在的專利費削減預留資金。

對於上述每個收入確認領域，本公司在確定一項安排是否包含多個要素時做出重大判斷，如果包含多個要素，則確定每個要素可分配多少收入。此外，公司在確定何時履行了此類協議下的重大義務以及確認收入的具體時間段(如不可退還的預付許可費)時會行使其判斷力。在實際事實和情況與其最初判斷不同的範圍內，其關於該等交易的收入確認將相應發生變化，任何此類變化都可能影響其報告的財務業績。

摘要

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，總毛收入分別為92%和100%，來自公司與基因泰克的合作。除了從基因泰克獲得的收入外，該公司還在2020年第一季度從一項之前獲得授權的技術獲得了一筆里程碑式的付款。

某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。重新分類對以前報告的經營結果、財務狀況或現金流沒有實質性影響。

對截至2019年3月31日的三個月的簡明綜合現金流量表進行了修訂，以正確反映與終止與Healthcare Royalty Partners，III，L.P.的信貸協議相關的預付款費用。(“醫療保健特許權使用費”)。這一修正減少了經營活動中使用的現金淨額，並在截至2019年3月31日的三個月裏減少了融資活動提供的現金淨額，比之前報告的金額減少了340萬美元。上文提到的簡明合併現金流量表的修訂是一個錯誤，不被認為對上期簡明合併財務報表具有重大意義。

該公司在一個單一的可報告部門運營，這是創新癌症療法的研究和開發。該公司預計，任何成功開發和商業化的產品都將用於醫療保健行業，並將在美國受到FDA的監管，在海外市場也受到類似監管機構的監管。

已發佈，尚未採用

2018年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2018-13號，公允價值計量，修改了ASC 820關於公允價值計量的披露要求。該標準最初對2019年12月15日之後開始的年度報告期和過渡期有效，允許提前採用，然而，在2019年11月，隨着ASU 2019-10金融工具-信貸損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)生效日期的發佈，較小的報告公司的生效日期延長至2023年1月1日。該公司目前正在評估這一標準的效果，預計採用這一標準不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量。這一標準要求，對於大多數金融資產，損失應基於預期損失方法，該方法包括考慮歷史、當前和預測信息的風險敞口壽命內的損失估計。還要求擴大與估計損失的方法有關的披露，以及對金融資產餘額進行具體分類。有針對性的過渡救濟標準允許申請者選擇不可撤銷地選擇ASC 825-10，Financial Instruments-Total的公允價值選項，該選項在逐個工具的基礎上適用於符合條件的工具。2019年11月，隨着ASU 2019-10金融工具-信貸損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)生效日期的發佈，較小報告公司的生效日期延長至2023年1月1日。該公司目前正在評估這一標準的效果，預計採用這一標準不會對其合併財務報表產生實質性影響。

對於在每個報告期以公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及在非經常性基礎上以公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，公司採用了“財務會計準則彙編”第820主題“公允價值計量和披露”(“820主題”)的規定。公允價值是指在計量日出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債所獲得的價格。在確定公允價值時，本公司考慮其將進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。主題820為公允價值計量的披露建立了一個三級估值層次結構。金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平在估值層次內分類。層次結構的三個級別定義如下：

根據公允價值層次，下表顯示了根據公司用於確定公允價值的估值技術，按公允價值經常性計量的金融資產和負債截至2020年3月31日和2019年12月31日的公允價值。截至2020年3月31日和2019年3月31日，沒有任何金融資產或負債在非經常性基礎上按公允價值計量。

截至2020年3月31日，可供出售投資的攤餘成本、未實現損益和公允價值如下：

截至2020年3月31日，短期投資的到期日為1至12個月，加權平均到期日為0.3年。

截至2019年12月31日，可供出售投資的攤餘成本、未實現損益和公允價值如下：

截至2019年12月31日，短期投資期限從1個月到12個月不等，加權平均期限為0.1年。

截至2020年3月31日，本公司並無任何未實現虧損部位的債務證券。

應計負債包括以下內容： 

該公司租賃房地產，包括實驗室和辦公空間，以及某些設備。位於馬薩諸塞州列剋星敦馬奎爾路4號的用於辦公、研究和實驗室空間的當前房地產的租約於2020年2月29日到期。該公司正在按月行使其合同權利，在其新設施可供使用之前按月暫緩使用。

2019年12月5日，Curis，Inc.該公司與位於馬薩諸塞州列剋星敦斯普林街128號的公司簽訂了一份新的管理、研究和開發要求的租約。根據ASC 842項下的會計規定，租賃責任將在其開始日期(預計於2020年第二季度)之前不會入賬。該公司確實記錄了提供給房東的保證金，這筆保證金被歸類為限制性現金。現金總額

租賃協議七年期間的基本租金義務約為830萬美元，該公司將從開始日期開始支付租金。

根據目前的指引，截至2020年3月31日，本公司並無任何須申報租約，因位於馬薩諸塞州列剋星敦斯普林街128號的新寫字樓正在最後敲定，並正在等待入住證。該公司仍按月保留其位於馬奎爾路4號的地點，直至新地點獲準入夥為止。

截至2019年12月31日，公司對所有初始或剩餘期限至少為一年的租賃設施的剩餘租賃承諾如下。

於2019年3月22日，本公司與Curis Royalty訂立Oberland購買協議，據此，本公司向買方出售其就Erivedge的潛在淨銷售向基因泰克收取特許權使用費的部分權利。

作為購買特許權使用費的預付代價，在成交時，買方向Curis特許權使用費支付6500萬美元，減去某些交易費用。根據Erivedge的銷售額，Curis特許權使用費還將有權獲得最高約7070萬美元的里程碑付款，具體如下：(I)如果買方和Curis特許權使用費在2021年日曆年期間根據奧伯蘭購買協議收到的特許權使用費總額超過1800萬美元，除某些例外情況外，為1720萬美元；(Ii)如果購買者在2026年12月31日或之前根據奧伯蘭購買協議收到超過1.17億美元的付款，則為5350萬美元。

在完成Oberland購買協議的同時，Curis Royalty使用部分收益終止並償還其與Healthcare Royalty之前的貸款。與這種終止有關，Curis Royalty支付了大約3720萬美元來履行其對保健Royalty的剩餘貸款義務，其中包括大約3380萬美元的貸款本金餘額以及340萬美元的應計和未付利息和預付款費用。Curis Royalty還將部分收益用於支付約30萬美元的交易成本，淨收益約為2750萬美元。

Oberland購買協議規定，在按照Curis Royalty的擔保協議定義的違約事件發生後，購買者有權在180天內要求Curis Royalty回購某些特許權使用費和特許權使用費相關付款的一部分，不包括Curis Royalty保留的非美國特許權使用費的一部分，稱為購買的應收款，價格稱為看跌期權/贖回價格，相當於一個百分比，從較低的三位數字百分比開始，並隨着時間的推移增加到預付購買價格與買方一次性支付的里程碑付款的任何部分之和(如有)減去買方先前就所購買的應收賬款收到的某些付款之和的中位數較低的三位數百分比。此外，Curis Royalty有權隨時以回購之日的看跌/贖回價格回購已購買的應收款。

由於有義務向奧伯蘭公司支付未來的特許權使用費，該公司將此次交易所得款項作為負債記錄在其綜合資產負債表上，該資產負債表將在奧伯蘭購買協議的預計期限內使用利息方法入賬。因此，本公司對交易計入利息，並按估計利率記錄計入的利息支出。它根據協議對利率的估計是基於Oberland在協議有效期內預計將收到的特許權使用費金額。該公司結合歷史結果和市場數據來源的預測，定期評估基因泰克公司向Curis Royalty支付的預期特許權使用費。只要該等付款高於或低於其最初估計，或該等付款的時間與其最初估計有重大不同，本公司將調整該負債的攤銷。

本公司於簽訂Oberland購買協議時將與出售未來特許權使用費有關的負債的公允價值確定為6,500萬美元，當前有效年利率為8.2%。該公司與這項協議相關的交易成本為60萬美元。這些交易成本將在奧伯蘭購買協議的預計期限內攤銷至推算的利息支出。

下表顯示了截至2020年3月31日的三個月內與銷售未來特許權使用費相關的責任相關活動。

下表顯示了自奧伯蘭購買協議生效至2019年12月31日期間與銷售未來特許權使用費相關的責任的活動

 

2003年6月，該公司將其專有的Hedgehog途徑技術授權給基因泰克用於人類治療。合作研究計劃的主要重點一直是開發抑制Hedgehog途徑的分子，用於治療各種癌症。這項合作目前集中在Erivedge的開發上，該藥正由基因泰克在美國和基因泰克的母公司羅氏在其他幾個國家和地區商業化，用於治療晚期基底細胞癌。根據協議，假設基因泰克公司和羅氏公司成功實現了特定的臨牀開發和監管目標，公司有資格獲得總計1.15億美元的或有現金里程碑付款，不包括特許權使用費付款，用於開發Erivedge或另一種小分子刺蝟途徑抑制劑。其中，截至2020年3月31日，公司已收到5900萬美元的現金里程碑付款。

除了這些付款外，根據合作協議，公司有權對Erivedge的淨銷售額收取5%至7.5%的特許權使用費。在某些特定情況下，適用於Erivedge的特許權使用費可能會在國家/地區的基礎上降低2%，包括與Erivedge具有相同分子目標的競爭產品在另一個國家獲得相關監管機構的批准並在該國家銷售時，由第三方在與Erivedge相同的適應症中使用時，或者在有銷售記錄的地區沒有發佈涵蓋Erivedge的知識產權的情況下。2015年，FDA和歐洲醫學會人用藥品委員會批准了另一種刺蝟信號通路抑制劑Odomzo®(“sonidegib”)，由Sun製藥工業有限公司銷售，用於當地先進的BCC。從2015年第四季度開始，由於Odomzo®在美國的首次商業銷售，基因泰克對Erivedge在美國的銷售實施了2%的版税減免，公司預計基因泰克將在美國以外的國家/地區將Erivedge淨銷售額的版税降低2%，前提是sonidegib獲得適用國家監管機構的批准，並在該國家/地區銷售。然而，根據奧伯蘭購買協議，根據奧伯蘭購買協議的條款和條件，Curis保留了在未發生此類減少的國家中應減少2%的特許權使用費的權利。

該公司已確認，只有或有特許權使用費收入仍需在未來確認。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，公司根據基因泰克合作分別確認了250萬美元和210萬美元的特許權使用費收入。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的兩個月裏，該公司還在其簡明綜合運營報表的成本和費用部分記錄了特許權使用費收入成本和全面虧損10萬美元。到2022年2月，特許權使用費收入成本佔Curis Royalty從基因泰克收到的特許權使用費付款的5%，該公司有義務向大學許可人支付這筆費用。

基因泰克在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中分別發生了無形費用。根據這項合作，該公司有義務償還基因泰克公司的費用，並且該公司在其簡明綜合營業報表和全面虧損中記錄了抵銷收入。只要符合ASC 606的規定，公司將繼續確認用於費用報銷的收入，因為發生了此類可報銷費用。

根據這項合作，公司從基因泰克記錄了一筆應收款項，主要包括分別在2020年上半年和2019年上半年賺取的Erivedge特許權使用費。截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司簡併資產表流動資產部分記錄的應收賬款分別為250萬美元和320萬美元。

如附註7所述，與出售未來特許權使用費有關的責任根據Oberland購買協議，從基因泰克收到的Erivedge淨銷售的特許權使用費收入的一部分將支付給買方。

2015年1月，該公司與Aurigene達成獨家合作協議，在免疫腫瘤學和選定的精準腫瘤學靶點領域發現、開發小分子化合物並將其商業化。根據合作協議，Aurigene公司有權獲得相關Aurigene技術的獨家、收取特許權使用費的許可證，以便在世界任何地方開發、製造和商業化含有某些此類化合物的產品，但不包括印度和俄羅斯，這兩個地區是Aurigene保留的地區。

關於合作協議，本公司向Aurigene發行了價值2,430萬美元的3,424,026股普通股，作為根據合作協議授予本公司的權利的部分代價，本公司在截至2015年12月31日的年度內確認為費用。這些股票是根據2015年1月至18日與Aurigene達成的股票購買協議發行的。

2016年9月，本公司與Aurigene簽訂了合作協議修正案。根據修訂條款，作為公司向Aurigene發行2,041,666股普通股的交換條件，Aurigene免除支付總額高達2450萬美元的潛在里程碑和與合作中的前四個項目相關的其他付款，這些付款可能是公司根據合作協議到期支付的。如果任何這些被豁免的里程碑或其他付款不是由公司支付的，例如，在一個或多個里程碑事件沒有發生的情況下，公司將有權從與實現商業里程碑事件相關的任何一個或多個里程碑付款義務中扣除未使用的豁免金額。修正案還規定，如果Aurigene進行補充計劃活動，該公司將為第三和第四個許可計劃中的每個計劃提供高達200萬美元的額外資金。這些股票是根據2016年9月7日與Aurigene達成的股票購買協議發行的。

2020年2月，本公司與奧里根進一步修改了合作協議。根據修訂後的協議條款，Aurigene將資助並進行一項2b/3期隨機研究，評估CA-170結合化療在大約240名非鱗狀非小細胞肺癌患者中的療效。反過來，根據原始協議的條款，除了在印度和俄羅斯的現有權利外，Aurigene還獲得了在亞洲開發和商業化CA-170的權利。該公司保留美國、歐盟和世界其他地區對CA-170的權利，並有權獲得CA-170未來在亞洲潛在銷售的特許權使用費，費率從較高的個位數到最高10%不等，但需進行特定的降價。

截至2020年3月31日，公司已行使其在協作項下許可以下四個計劃的選擇權：

對於本公司的每個許可計劃(如上所述)，公司有義務在美國、歐盟和日本的每個特定國家和地區使用商業合理的努力開發、獲得監管部門批准並將至少一種產品商業化，並且Aurigene有義務以商業合理的努力迅速履行此類許可計劃的開發計劃規定的義務。

除規定的例外情況外，Aurigene和該公司同意在免疫腫瘤學中的程序和化合物的發現、研究、開發和商業化方面進行獨家合作，最初的期限為合作協議生效之日起約兩年。根據公司的選擇，在符合特定條件的情況下，公司可以通過向Aurigene支付費用，將這種專有權延長至多三個額外的一年期限

每年收取額外的獨家選擇費。該公司於2017年第一季度行使了第一個為期一年的獨家選擇權。本次行使排他性期權的費用為750萬美元，公司於2017年第一季度和第三季度分兩次等額支付。本公司選擇不再進一步行使其獨家選擇權，因此沒有支付2018年這一額外獨家所需的1,000萬美元。由於該公司選擇不再進一步行使其獨家選擇權，庫里斯公司不再與Aurigene公司在廣泛的免疫腫瘤學獨家經營權下運營。2019年，該公司選擇不進一步行使與IRAK4和PD1/Vista計劃相關的獨家選擇權，也沒有支付持續獨家所需的200萬美元。

自2015年1月以來，根據2016年修正案的條款，公司已支付1,450萬美元的研究付款，並免除了1,950萬美元的里程碑付款。

對於IRAK4、PD1/Vista、PD1/TIM3和第四個免疫腫瘤學計劃中的每一個計劃：該公司每個計劃都有4250萬美元的未支付或未免除的付款義務，這與監管部門的批准和商業銷售里程碑有關，另外還有為批准其他適應症(如果有的話)而規定的額外付款。

除合作協議外，2017年6月，本公司與奧裏涅就藥品物質和藥品供應訂立主開發製造協議。本公司分別於截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月期間發生與Aurigene相關的無形開支。

於2020年1月6日，本公司與ImmuNext訂立購股權及許可協議(“ImmuNext協議”)。根據ImmuNext協議的條款，該公司同意與ImmuNext進行合作，並進行CI-8993的1a/1b期臨牀試驗。作為交換，ImmuNext授予該公司獨家選擇權，可行使至(A)2020年1月6日之後四年和(B)終點滿意的第一階段1a/1b試驗數據庫鎖定90天后(“選擇期”)，以獲得在腫瘤學領域開發和商業化某些Vista拮抗化合物和含有這些化合物的產品的全球獨家許可證。

由各方代表組成的聯合指導委員會將在選擇期內管理Vista化合物和產品的非臨牀和臨牀開發，包括但不限於批准1a/1b階段試驗計劃。

在選擇期內，公司將進行1a/1b期試驗，ImmuNext將進行某些商定的非臨牀研究活動，以支持1a/1b期試驗。此外，公司將向ImmuNext轉讓本公司單獨或與ImmuNext合作根據ImmuNext協議進行臨牀和非臨牀活動的發明的所有權利、所有權和權益，以及涉及這些發明的任何專利權。如果行使選擇權，ImmuNext將向本公司轉讓(I)本公司在選擇權期間單獨製造的所有該等發明以及由本公司轉讓給ImmuNext的所有該等發明的任何專利權，以及(Ii)在選擇期內由本公司與ImmuNext共同製造的所有該等發明的共同所有權權益以及由本公司轉讓給ImmuNext的該等發明的專利權，但與ImmuNext保留的某些化合物有關的任何發明除外

作為授予選擇權的代價，本公司向ImmuNext預付了130萬美元，由於收購的知識產權尚未完成，這筆款項包括在研發費用中。

如果本公司選擇行使該期權，本公司已同意向ImmuNext支付2000萬美元的期權行使費用。

如果公司選擇行使選擇權，ImmuNext將有資格從公司獲得最高460萬美元的潛在開發里程碑、最高8430萬美元的潛在監管批准里程碑以及最高1.25億美元的潛在銷售里程碑付款。此外，ImmuNext有資格根據產品和國家/地區的年度淨銷售額獲得分級特許權使用費，税率從高個位數到低兩位數不等，可進行特定調整。

根據“ImmuNext協議”對某一國家/地區產品的版税支付義務將在(I)涵蓋該產品在該國家/地區製造、使用或銷售的ImmuNext專利或共同所有專利的最後一個有效主張到期時(以較晚者為準)，(Ii)該產品在該國家/地區的所有法規排他性到期之時，以及(Iii)自該產品在該國家/地區首次商業銷售之日起10年內到期。

作為對藥物物質、技術建議以及維護ImmuNext現有IND和使用ImmuNext技術的部分代價，公司同意在選擇期內每半年向ImmuNext支付40萬美元的維護費。此外，公司還同意償還ImmuNext公司在開展聯合指導委員會批准的非臨牀研究活動中發生的某些有記錄的外部成本和開支，除非雙方另有書面協議，否則最高可達每歷年30萬美元。

此外，本公司還同意向ImmuNext支付本公司或其關聯公司收到的再許可收入的較低的兩位數百分比。

除非提前終止，否則ImmuNext協議將在以下任一天到期：(A)期權期限到期(如果公司尚未行使期權)；或(B)任何和所有產品的所有版税支付義務到期。在期權行使後ImmuNext協議到期(但不是提前終止)時，ImmuNext授予本公司的許可將自動成為全額繳足、免版税、不可撤銷和永久的。

2015年7月2日，本公司與Cowen and Company，LLC(“Cowen”)訂立銷售協議，根據該協議，本公司可不時透過“在市場”的股權發售計劃出售最多3,000萬美元的本公司普通股，而根據該計劃，Cowen將擔任銷售代理。根據銷售協議的條款和條件，考恩公司可以按照根據1933年“證券法”(經修訂)頒佈的第415條規定的“在市場”發售的方式出售普通股，包括直接在納斯達克全球市場、在普通股的任何其它現有交易市場或向或通過交易所以外的做市商進行銷售。此外，在公司事先書面批准的情況下，考恩公司還可以通過法律允許的任何其他方式出售普通股，包括談判交易。根據協議條款，支付給考恩的賠償總額為考恩根據銷售協議出售的普通股銷售總價的3%。雙方在銷售協議中同意根據銷售協議的條款，為某些責任(包括證券法下的責任)提供賠償和出資。該公司在2020年期間沒有根據本銷售協議出售普通股。

截至2019年12月31日，根據本銷售協議，公司總共出售了420,796股普通股，淨收益為620萬美元。

在與瓊斯交易機構服務有限責任公司(Jones Trading Institution Services LLC，簡稱Jones Trading)簽訂新的銷售協議時，該公司於2020年3月終止了與Cowen的銷售協議和“在市場上”的股票發行計劃，與Cowen的計劃不再可供公司使用。

2019年5月23日，公司股東批准將其普通股授權股數從67,500,000股增加到101,250,000股。

於2020年2月26日，本公司與Aspire Capital Fund，LLC(“Aspire Capital”)訂立普通股購買協議(“協議”)，出售至多3,000萬美元的本公司普通股。

根據協議條款，Aspire Capital通過購買本公司2,693,965股普通股進行了300萬美元的初步投資。作為Aspire Capital根據協議承擔義務的代價，公司向Aspire Capital發行了646,551股普通股作為承諾費。此外，Aspire Capital還承諾應公司要求，在30個月內按每次出售時的市價不時購買至多2700萬美元的公司普通股，但須遵守特定的條款和限制。沒有與本協議相關的權證、衍生品或其他股票類別。該公司將控制將其普通股進一步出售給Aspire Capital的時間和金額。協議對未來的融資沒有限制，也沒有金融契約、參與權、優先購買權或懲罰。本公司有權隨時終止本協議，不收取任何額外費用或罰款。

本公司亦就訂立協議與Aspire Capital訂立註冊權協議。

2020年3月4日，公司與瓊斯貿易公司簽訂了資本隨需™銷售協議(“銷售協議”)，不時通過“市場”股權發行計劃出售最多3,000萬美元的公司普通股，根據該計劃，瓊斯貿易公司將擔任銷售代理。在銷售協議條款和條件的約束下，Jones Trading可以按照1933年“證券法”(“證券法”)頒佈的第415條規定的“在市場上”發行普通股的任何方式出售普通股，包括直接在納斯達克全球市場、在普通股的任何其他現有交易市場或向或通過交易所以外的做市商進行銷售。此外，在公司事先書面批准的情況下，瓊斯貿易公司還可以通過法律允許的任何其他方式出售普通股，包括在私下談判的交易中。

根據銷售協議的條款，應付給Jones Trading的賠償總額為Jones Trading根據銷售協議出售普通股所得款項總額的3%。雙方在“銷售協議”中同意根據“銷售協議”的條款，就某些責任(包括“證券法”下的責任)提供賠償和出資。

在截至2020年3月31日的季度內，公司沒有根據本銷售協議出售任何普通股。

截至2020年3月31日，公司擁有兩個股東批准的、以股份為基礎的薪酬計劃：(I)2017年4月經公司董事會通過、2017年6月股東批准的修訂後重訂的2010年員工購股計劃(“ESPP”)；以及(Ii)2018年3月董事會通過、2018年5月股東批准的第三次修訂重訂的2010年股權激勵計劃(“2010計劃”)。根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條，新員工通常會獲得2010年計劃以外的期權作為激勵股權獎勵。

第三次修訂和重新制定的2010年股票激勵計劃

2010年計劃允許按公司董事會確定的價格向公司及其子公司的員工、高級管理人員、董事和顧問授予激勵性和非限制性股票期權和股票獎勵。2019年5月23日，本公司股東批准了對本公司第三次修訂後的2010年股票激勵計劃的修訂，以根據2010年計劃額外預留4,700,000股普通股供發行。根據2010年計劃授予的獎勵，公司可以發行最多10,890,000股普通股。期權由董事會決定可行使，並自授予之日起10年內到期。二零一零年計劃採用“可置換股份”概念，根據該概念，每股受授予作為購股權及股票增值權授予的股票，將導致每股一股受獎勵的股票從可用股份池中剔除，而每股受獎勵的股票，如授予為限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵或業績獎勵，若獎勵價格低於本公司普通股公平市值的100%，則將導致每股1.3股根據獎勵授予的股票從可用股票池中剔除，而根據獎勵授予的每股股票將從可用股票池中刪除，而作為限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵或業績獎勵授予的每股股票將導致每股1.3股從可用股份池中刪除。截至2020年3月31日，本公司僅授予購買本公司普通股股份的期權，行權價等於本公司普通股於授出日在納斯達克全球市場的收盤價。截至2020年3月31日，根據2010年計劃，仍有1,395,833股可供授予。

截至2020年3月31日止三個月，本公司董事會根據二零一零年計劃或根據Nasdaq Marketplace規則以獎勵形式向本公司高級職員授予購買合共2,538,150股本公司普通股的選擇權。在這些期權中，購買878,150股的期權授予非官方員工，並在第一年之後授予獎勵相關股票的25%，以及隨後每個季度額外6.25%的獎勵相關股票，基於四年期間的持續僱傭，這些期權可按與公司普通股在授予日在納斯達克全球市場的收盤價相等的價格行使。

此外，公司董事會於2020年3月授權向其高級管理人員授予購買1,520,000股公司普通股的期權。這些股票期權的行權價相當於每股1.26美元，即授予之日公司普通股在納斯達克全球市場的收盤價，並將在第一年之後授予並可行使25%的獎勵相關股票，以及在隨後的每個季度中，基於持續受僱四年的情況，授予並行使額外6.25%的獎勵相關股票。

於2020年第一季度，本公司董事會授予非僱員董事根據2010年計劃購買720,000股普通股的選擇權，該普通股將於授予之日起一年內授予並可行使。這些期權是以每股1.26美元的行權價授予的，這相當於該公司普通股在授予日在納斯達克全球市場的收盤價。本季度沒有額外的非僱員補助金。

非法定入職津貼

對於某些新員工，公司根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條發放期權，作為2010年計劃之外的股權獎勵。每項購股權將於授出日期一週年時授予認股權相關股份的25%，以及根據持續受僱超過四年的情況，在隨後的每個季度授予額外6.25%的認股權相關股份。在截至2020年3月31日的三個月內，公司董事會授予購買140,000股普通股的選擇權，作為誘因股權獎勵。這些期權是以1.85美元的加權平均行使價格授予的，這是根據公司普通股在授予日在納斯達克全球市場的收盤價計算的。

員工和董事授予

歸屬與服務條件掛鈎

在確定股票期權的公允價值時，公司一般採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型。Black-Scholes期權定價模型根據下表中指出的假設，對截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內授予的員工和董事期權採用以下關鍵假設：

預期波動率是基於公司股票價格在一段時間內的年化每日曆史波動率，這段時間與每項授權書的預期期限一致。管理層認為，公司股價的歷史波動性最能代表未來股價的波動性。

無風險利率是根據授予時在各個授予的預期期限內有效的美國國債收益率計算的。該公司歷史上沒有支付過現金股利，在可預見的未來也不會支付現金股息。

計算中使用的預期條款和股價波動涉及管理層當時的最佳估計，這兩者都會影響根據布萊克-斯科爾斯方法計算的期權的公允價值，並最終影響期權有效期內將確認的費用。GAAP還要求公司只確認預期授予的期權部分的補償費用。因此，管理層計算了估計的年度歸屬前沒收比率，該比率是根據公司成立以來的歷史員工解僱行為得出的，並進行了調整。如果實際沒收的數量與管理層估計的數量不同，未來可能需要對補償費用進行額外調整。

2010年計劃、2000年股票激勵計劃、2000年董事股票期權計劃和非法定激勵獎勵下的股票期權活動摘要如下：

截至2020年和2019年3月31日的三個月內授予的股票期權的加權平均授予日公允價值為每期0.76美元。截至2020年3月31日，扣除預計將在2.85年加權平均期間確認為費用的估計沒收的影響，與未歸屬員工股票期權獎勵相關的未確認補償成本約為450萬美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，沒有行使期權。

下表列出了截至2020年3月31日的2010年計劃下未歸屬限制性股票獎勵(RSA)的摘要：

截至2020年3月31日，預計將授予的RSA涵蓋的流通股有20,624股。這些限制性股票的加權平均公允價值為每股3.45美元，這些限制性股票的總公允價值約為10萬美元。截至2020年3月31日，與授予軍官的RSA相關的未確認補償費用(扣除估計沒收)約為10萬美元，預計將在1.81年的剩餘加權平均期間確認為費用。

2010年員工購股計劃二次修訂再修訂

該公司已經預留了200萬股普通股，以根據ESPP發行。符合條件的員工可以在登記期間開始時或在兩年登記期間內的任何購買期結束之日，以普通股最低收盤價的85%購買公司普通股。本公司每兩年註冊期有四個六個月的購買期。如果在註冊期間的四個購買期間中的任何一個期間，購買期間結束的股票價格低於註冊期間開始時的股票價格，則兩年註冊將重置為新的較低股票價格。該計劃的這一方面在2017年進行了修訂。在2017年之前，該計劃包括每年兩個6個月的購買期，沒有定義的投保期。截至2020年3月31日，沒有根據ESPP發行任何股票。截至2020年3月31日，根據ESPP，可供未來購買的股票為1,677,934股。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，ESPP的薪酬支出並不重要。

基於股票的薪酬費用總額

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，公司將基於股票的補償費用計入了簡明合併運營和全面虧損報表的成本和費用部分的以下行項目，包括與其ESPP相關的費用：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司有累計其他綜合收益的無形餘額。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，公司有累計其他全面收益的無形餘額。

每股普通股基本虧損和稀釋虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後的每股普通股淨虧損與截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的每股普通股基本淨虧損相同，因為由於公司在這些時期的淨虧損狀況，潛在普通股等價物的影響將是反稀釋的。反稀釋證券包括截至2020年3月31日和2019年3月31日的未償還股票期權分別為9,360,427和5,270,080。

2018年10月17日，本公司與私人持股的早期生物技術公司Epi-Cure PharmPharmticals，Inc.(“Epi-Cure”)簽訂了獨家選擇權和許可協議。羅伯特·E·馬特爾醫學博士，公司研發主管和前董事，是Epi-Cure的創始人之一，曾是Epi-Cure的高級管理人員和董事，目前持有Epi-Cure的可轉換本票。根據選擇權和許可協議的條款，Epi-Cure已經授予Curis公司在初始研究和開發期間可能出現的某些程序化合物及其任何延期的獨家選擇權。在執行期權和許可協議後，公司向Epi-Cure支付了10萬美元的預付款，用於Epi-Cure與交易相關的法律和諮詢費用。2019年7月，在協議條款允許的情況下，公司將該計劃的研發期限延長至2020年4月。

根據協議條款，Epi-Cure將主要負責進行研究和開發活動，Curis將負責為最初研究和開發期間高達50萬美元的研究和開發計劃成本和開支提供資金。在研究和開發期結束後，Curis有60天的時間選擇行使其許可計劃化合物的選擇權。如果公司做出這一選擇，它將支付200萬美元的許可費，並將負責合作可能產生的產品的開發和商業化。CURIS還將向Epi-Cure支付現金，條件是成功實現某些專利、開發、管理和商業里程碑，最高可達6300萬美元，如果從這次合作中獲得的候選產品成功開發，Curis還將向Epi-Cure支付淨產品銷售額的個位數中位數版税。

EPI-Cure保留在啟動第二階段臨牀研究時選擇共同開發和分享利潤的權利，在這種情況下，Curis將在50/50的基礎上分享任何開發成本和利潤。EPI-Cure還有權選擇退出共同開發/共同盈利，在這種情況下，他們將獲得特許權使用費，而不是利潤分享。

雙方均有權因對方未治癒的實質性違約行為而終止本協議。為方便起見，庫里斯有權提前60天書面通知終止本協議。該協議還規定了關於各方知識產權所有權、陳述和保證、賠償義務、保密權利和義務、專利訴訟以及維護和辯護權利和義務的習慣條款。

在截至2020年3月31日的三個月裏，Curis支付並支出了與本協議相關的20萬美元費用。

2018年5月24日，公司發佈公告稱，首席醫療官David Tuck，M.D.提供了他打算從公司退休的通知，自2018年8月31日起生效。塔克博士隨後決定於2018年8月3日退休。本公司與Tuck博士於2018年8月1日簽訂書面協議，根據該協議，Tuck博士同意自2018年8月4日起至2019年5月3日向本公司提供特定的諮詢服務。在顧問期內，本公司每月向他支付35.0萬美元的聘用金，(Ii)向他償還任何預先批准的與其諮詢服務有關的有據可查的合理自付費用。

以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與本報告其他部分的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀。這一討論和分析中包含的一些信息以及本報告其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括基於當前預期並與未來事件和我們未來的財務表現相關的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定因素。有關可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請閲讀本季度報告10-Q表第II部分第1A項“風險因素”一節。如本報告通篇所用，術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是庫里斯公司的業務。及其全資子公司，除非上下文另有要求，術語“Curis”指的是Curis，Inc.

概述

我們是一家生物技術公司，專注於開發治療癌症的一流和創新療法。我們的臨牀階段候選藥物有：

我們正在籌備中的藥物包括CA-170，我們在2019年11月與癌症免疫治療學會會議一起公佈了針對間皮瘤患者的臨牀研究的初步數據。根據這一數據，不會再有更多的患者參加這項研究。我們目前正在評估CA-170的未來研究。

我們的流水線還包括CA-327，這是一種預研新藥，或IND，腫瘤學階段候選藥物。

我們參與了與Genentech Inc.或羅氏集團成員Genentech的合作，根據該合作，F.Hoffmann-La Roche Ltd或Roche和Genentech正在商業化Erivedge®(Vismodegib)，這是一種一流的口服小分子刺蝟信號通路抑制劑。Erivedge被批准用於治療晚期基底細胞癌(BCC)。

2015年1月，我們與Aurigene Discovery Technologies Limited(簡稱Aurigene)簽署了一項專注於免疫腫瘤學和選定精確腫瘤學靶點的合作協議，該協議於2016年9月和2020年2月修訂。截至2020年3月31日，我們已經在Aurigene合作下許可了四個項目。

此外，我們還與ImmuNext，Inc.或ImmuNext簽訂了期權和許可協議。根據選擇權和許可協議的條款，我們擁有選擇權，可在選擇權和許可協議中規定的特定期限內行使，以獲得開發和商業化某些Vista拮抗化合物的獨家許可，包括ImmuNext的先導化合物CI-8993，以及在腫瘤學領域含有這些化合物的產品。

根據我們流水線的臨牀開發計劃，我們打算在短期內將我們的可用資源主要集中在與Aurigene合作的CA-4948和與ImmuNext合作的CI-8993的持續開發上。

截至2020年3月31日，我們相信我們約1250萬美元的現有現金、現金等價物和投資應該能夠使我們將計劃中的運營維持到2020年第三季度。我們基於可能被證明是錯誤的假設進行了這一評估，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。基於我們現有的現金資源、自成立以來運營的經常性虧損和現金流出、在可預見的未來持續運營虧損和現金流出的預期以及籌集額外資本為我們的未來提供資金的需要

在提交本10-Q表格季度報告之日起的12個月內，我們得出結論，我們手頭沒有足夠的現金來支持當前的運營。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。我們預計將通過與Aspire Capital Fund LLC(Aspire Capital LLC)的普通股購買協議，以及與Jones Trading Institution Services LLC(Jones Trading Institution Services LLC)或Jones Trading或其他潛在的股權融資、債務融資或其他資本來源的市場銷售協議，為我們的運營提供資金。然而，我們可能不能以可接受的條件獲得額外的融資，或者根本不能成功獲得額外的融資。此外，冠狀病毒大流行導致的資本市場高度波動已經並可能繼續對我們的普通股價格產生負面影響，並可能對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。如果沒有足夠的資金，我們將不得不推遲、縮小或取消我們的一些研發計劃，包括相關的臨牀試驗和運營費用，這可能會推遲或阻止我們任何候選產品的上市時間，這可能會對我們的業務前景和我們繼續運營的能力產生不利影響，並將對我們的財務狀況和實施業務戰略的能力產生負面影響。此外，鑑於我們有限的現金資源，我們可能尋求參與一個或多個戰略選擇，例如與一方或多方建立戰略合作伙伴關係，許可、出售或剝離我們的一些資產或專有技術，或者出售我們的公司，但不能保證我們能夠及時或以對我們有利的條款進行此類交易，或者根本不能保證我們能夠達成此類交易。

冠狀病毒的影響。

2019年12月，由一種新型冠狀病毒株-冠狀病毒引起的呼吸道疾病在中國爆發。那次暴發已導致全世界數百萬確診病例，包括在美國和我們正在進行臨牀試驗或支持其活動的其他國家。世界衞生組織於2020年1月30日宣佈疫情為全球公共衞生緊急狀態，並於2020年3月11日宣佈為大流行。除了那些受到直接影響的人，還有數十億人受到世界各地政府減緩疫情傳播的努力的影響。疫情的爆發和政府採取的應對措施也對商業和商業產生了直接和間接的重大影響。

我們已經並將尋求招募癌症患者參加我們位於美國和國際各地的臨牀試驗。由於冠狀病毒大流行，我們的許多臨牀試驗地點都施加了限制，這可能會對我們進行臨牀試驗的能力產生負面影響。例如，我們正在進行的CA-4948在非霍奇金淋巴瘤患者(包括那些具有MYD88改變的患者)的第一階段臨牀試驗的所有臨牀試驗地點都位於大型學術研究醫院，這些醫院對進入施加了限制，這可能會禁止臨牀試驗監測員和患者進入試驗地點。我們正在積極與CRO合作伙伴合作，儘可能遵守FDA關於執行遠程監測的指導方針，並安排將藥物直接從臨牀試驗地點運送到參加我們試驗的患者手中，但是，如果需要，不能保證此類安排會成功。因此，我們正在進行的CA-4948在非霍奇金淋巴瘤患者中的臨牀試驗的進一步登記可能會被推遲，目前參加試驗的患者可能會因為上述限制或擔心訪問或無法訪問我們的試驗地點而停止治療。此外，我們目前不知道包括我們的臨牀試驗地點在內的醫療設施將在多長時間內或在多大程度上繼續受到大流行的影響。因此，參加這項試驗的人數比預期的要慢，我們正在進行的CA-4948臨牀試驗的時間表可能會推遲。此外，我們還沒有開始在急性髓系白血病和骨髓增生異常綜合徵患者中進行計劃中的CA-4948第一階段臨牀試驗。這項研究的臨牀試驗地點也可能施加與上述類似的限制。結果, 開始登記參加此試驗的時間比預期的要慢，我們可能無法在計劃的時間表上登記此試驗，這將導致此試驗的整體時間表延遲。同樣，我們還沒有啟動CI-8993的計劃中的第一階段臨牀試驗，由於上述因素，這項研究的啟動和登記可能會推遲。

我們和我們的合作者、第三方合同製造商、合同研究機構和臨牀站點可能會在候選產品和/或採購對我們的研發活動至關重要的物品方面遇到延遲或中斷，例如，包括製造我們的候選產品所使用的原材料、我們的臨牀試驗或臨牀前研究中使用的基本醫療和實驗室用品，或者用於臨牀前試驗的動物，在每種情況下，由於應對疫情的持續努力，可能會出現短缺。雖然我們相信我們目前有足夠的候選產品供應來繼續我們正在進行的臨牀試驗，但我們的一些候選產品或其中包含的材料來自受冠狀病毒影響地區的設施，包括印度、中國和歐洲。此外，任何中斷都可能影響Erivedge的供應、製造或分銷，Erivedge的銷售可能會受到新處方減少的負面影響，這是由於冠狀病毒大流行導致患者就診次數減少，這可能會對我們可能從Genentech獲得的與Erivedge相關的任何特許權使用費收入的金額和時間產生負面影響。

我們在關閉與我們的Fimepinostat和CA-170試驗相關的臨牀試驗地點方面也遇到了延誤，因為這些地點為應對冠狀病毒而對非必要工作人員施加了限制，這推遲了這些試驗的結束，並可能導致額外的成本和開支。此外，我們無法搬遷到新的

總部。我們預計在2020年第二季度搬遷到我們的新辦公地點，然而，這一時間表可能會改變，因為大流行繼續造成限制。此外，這場大流行已經對金融市場造成了重大破壞，並可能繼續造成這種破壞，這可能會影響我們籌集額外資金的能力。我們不能確定冠狀病毒大流行對我們業務的整體影響，它有可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的協作和許可協議

有關我們的合作和許可協議的信息，請參閲截至2019年3月19日提交給美國證券交易委員會(SEC)的本季度報告(Form 10-Q)第I部分第1項以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第8項和第10項中包含的簡明合併財務報表附註中的註釋8，研發合作。

流動資金

自我們成立以來，我們主要通過私募和公開配售我們的股權證券、許可費、或有現金支付、來自我們公司合作者的研發資金、債務融資和某些特許權使用費的貨幣化來為我們的運營提供資金。我們從來沒有實現過年度盈利，截至2020年3月31日，我們的累計赤字為10億美元。在截至2020年3月31日的季度，我們發生了970萬美元的虧損，運營中使用了900萬美元的現金。我們預計，截至2020年3月31日的現金、現金等價物和短期投資應能使我們將計劃中的運營維持到2020年第三季度。“我們基於可能被證明是錯誤的假設進行了這一評估，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。根據我們可用的現金資源，我們手頭沒有足夠的現金來支持當前的運營，從提交本10-Q表格季度報告之日起的未來12個月內。

我們需要創造可觀的收入才能實現盈利，而且不要指望在可預見的未來實現盈利(如果有的話)。請參閲本季度報告Form 10-Q中的“資金要求”和簡明綜合財務報表附註1，進一步討論我們的流動資金以及使人對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件和事件。

關鍵驅動因素

我們相信，短期內推動我們取得成功的關鍵因素將包括：

從長遠來看，我們成功的一個關鍵驅動力將是我們的能力，以及任何當前或未來的合作者或被許可人成功開發和商業化更多候選藥物的能力。

財務運營概述

他説，我們未來的運營結果將在很大程度上取決於我們目前研發管道中的候選藥物的進展。我們的運營結果每年和季度都會有很大不同，並取決於當時正在進行的任何臨牀前開發或臨牀試驗的成本和結果等因素。有關我們的流動性和資金要求的討論，請參閲下面的“流動性”和“流動性和資本資源-資金要求”。

與未來版税銷售相關的責任。關於終止並全額償還我們與Healthcare Royalty Partners，III，L.P.或Healthcare Royalty之前的貸款，我們與Curis Royalty簽訂了Oberland購買協議。Oberland購買協議完成後，Curis Royalty從買方收到6,500萬美元的預購價，其中約3,380萬美元用於償還醫療保健特許權使用費的剩餘貸款本金，其中370萬美元用於支付交易成本，包括貸款項下的醫療保健特許權使用費應計未付利息和預付費340萬美元，淨收益為2,750萬美元。如果買方和Curis特許權使用費在2021年期間根據Oberland購買協議收到的特許權使用費總額超過1800萬美元，則Curis Royalty還將有權獲得1,720萬美元的里程碑式付款，

除若干例外情況外，(Ii)倘買方於2026年12月31日或之前根據奧伯蘭購買協議收到超過1170萬美元的付款，則為53,500,000美元，該等里程碑式付款可由買方選擇一次性現金支付或從Oberland購買協議項下買方應佔的未來付款部分中支付。

收入。我們預計在幾年內(如果有的話)我們的產品直銷不會產生任何收入。到目前為止，我們幾乎所有的收入都來自許可費、研發費用以及我們從戰略合作伙伴和被許可人那裏獲得的其他金額，包括版税支付。自2012年第一季度以來，我們已經確認了與Genentech銷售Erivedge相關的特許權使用費收入，我們預計未來幾個季度將繼續確認來自Genentech在美國銷售Erivedge和羅氏在美國以外銷售Erivedge的特許權使用費收入。但是，根據Oberland購買協議，我們與Genentech合作項下的特許權使用費和特許權使用費相關收入的一部分將支付給買家。Oberland購買協議將在以下較早發生的日期終止：(I)Curis Royalty收到某些特許權使用費和特許權使用費相關付款的權利(不包括Genentech合作協議項下由Curis Royalty保留的部分非美國特許權使用費，稱為購買的應收款)全部終止，以及(Ii)全額支付價格(稱為賣權/看漲價格，相當於百分比)之日，買方根據買方行使看跌期權或Curis Royalty行使其看跌期權或Curis Royalty行使其看跌期權或Curis Royalty行使其看漲期權或Curis Royalty行使其認購權(如附註7所述)而收到預付購買價格與買方一次性支付的里程碑付款之和(如果有)減去購買者先前收到的某些關於所購買應收款的某些付款的總和的較低中三位數百分比，並隨着時間的推移而增加到較低的中三位數百分比。如附註7中所述，與出售未來特許權使用費相關的責任是由購買者根據其看跌期權或Curis Royalty行使其看漲權利而收到的, 附註載於本季度報告10-Q表格第I部分第1項內的簡明綜合財務報表。

如果滿足合同規定的開發和監管目標，我們可以從基因泰克獲得額外的里程碑付款。此外，如果在適用的時間段內滿足合同規定的特許權使用費支付金額，我們可以從採購商那裏收到里程碑式的付款。在可預見的未來，我們來自運營的收入和/或現金流的唯一來源將是特許權使用費支付，這取決於我們與基因泰克現有合作下Erivedge的持續商業化，以及用於實現此類合作下實現的臨牀、開發和監管目標(如果有的話)的或有現金支付。根據我們與基因泰克的現有合作，我們不能保證收到額外的付款，也不能預測任何此類付款的時間(視情況而定)。

特許權使用費收入的成本。特許權使用費收入的成本包括與特許權使用費收入相關的所有費用，這些費用在我們的簡明合併運營報表和全面虧損中記錄為收入。這些費用目前包括我們有義務就Curis Royalty從基因泰克收到的Erivedge淨銷售額向大學許可人支付的版税。在澳大利亞以外的所有地區，我們的義務相當於自2012年2月在美國首次商業銷售Erivedge起10年內，我們從基因泰克收到的特許權使用費的5%。此外，對於Curis Royalty從羅氏在澳大利亞銷售Erivedge獲得的特許權使用費，我們有義務向大學許可人支付羅氏在澳大利亞直接淨銷售額的2%，直至專利於2019年4月到期。自2019年4月以來，我們有義務支付的金額已降至Curis Royalty從基因泰克收到的版税付款的5%。

研究和開發。所有的研究和開發費用包括開發我們的候選藥物所產生的成本。這些費用主要包括：

下圖概述了我們計劃的當前狀態：

我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。根據我們與基因泰克的Hedgehog信號通路抑制劑合作，我們目前正在承擔與維護某些背景技術的第三方許可相關的研發成本。

研發活動是我們商業模式的核心。臨牀開發後期的候選產品通常比早期階段的開發成本更高，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。因此，隨着我們對CA-4948、CI-8993和Fimepinostat進行臨牀試驗，為我們的候選產品準備監管文件，繼續開發更多的候選產品，並有可能將我們的候選產品推進到臨牀開發的後期階段，我們預計未來幾年我們的研究和開發費用將大幅增加。

我們候選產品的成功開發和商業化具有很大的不確定性。目前，我們無法合理估計或知道完成我們任何候選產品的臨牀前和臨牀開發所需努力的性質、時間和成本。這種不確定性是由於與產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性造成的，包括以下方面的不確定性：

與我們的候選產品開發相關的這些變量中的任何一個結果的任何變化都可能意味着與這些候選產品開發相關的成本和時間的重大變化。例如，如果FDA或其他監管機構推遲我們的臨牀試驗，或要求我們進行超出我們目前預期的臨牀試驗或其他測試，或者如果我們在任何臨牀試驗的登記方面遇到重大延誤，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成該候選產品的臨牀開發。我們的任何候選產品可能永遠不會獲得監管部門的批准。藥物商業化將需要幾年時間和數百萬美元的開發成本。

在“第二部分，項目1a”中，進一步討論了與按時或完全完成我們的研發計劃相關的一些風險和不確定因素，以及未能如期完成的一些後果。本季度報告的10-Q表格中的“風險因素”。

一般和行政。一般和行政費用主要包括行政、財務、會計、業務發展、法律、信息技術、公司通信和人力資源職能人員的工資、基於股票的薪酬費用和其他相關成本。其他成本包括研發費用、保險以及法律、專利和會計服務的專業費用中未包括的設施成本。專利費包括合作中涵蓋的某些專利，一部分由合作者報銷，一部分由我們承擔。

關鍵會計政策和估算

按照美國公認的會計原則編制我們的簡明綜合財務報表要求我們做出影響資產負債表日某些資產和負債的報告金額和披露的估計和假設。此類估計和判斷包括財產和設備以及無形資產的賬面價值、收入確認、某些負債的價值、債務分類和基於股票的補償。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下適當的各種其他因素作出估計，這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中闡述了我們的關鍵會計政策和估計，該報告於2020年3月19日提交給SEC。

運營結果

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

下表總結了我們在截至2020年3月31日和2019年3月31日的前三個月的運營結果：

收入。總收入彙總如下：

截至2020年3月31日的三個月，總收入增至270萬美元，而2019年同期為180萬美元，這主要是由於截至2020年3月31日的三個月，與去年同期相比，基因泰克和羅氏淨銷售Erivedge產生的特許權使用費收入增加。除了從基因泰克獲得的收入外，該公司還在2020年第一季度從一項之前獲得授權的技術獲得了一筆里程碑式的付款。

特許權使用費收入的成本。與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，特許權使用費收入成本增長了16%。我們有義務向兩個大學許可人支付Curis Royalty從基因泰克公司獲得的Erivedge淨銷售額的特許權使用費。

研究和開發費用。下表彙總了我們在指定時期內發生的研究和開發費用：

截至2020年3月31日的三個月，研發費用為750萬美元，而2019年同期為410萬美元，增長約340萬美元，增幅為83%。與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月的直接研發費用增加了310萬美元，主要是由於我們與ImmuNext達成的期權和許可協議產生的140萬美元的許可內費用，以及與臨牀活動相關的成本增加，包括諮詢、實驗室外費用和合同研究組織(CRO)服務。與員工相關的支出增加了大約10萬美元，主要是因為人員成本增加和基於股票的薪酬支出增加。

我們預計，在可預見的未來，我們的大部分研究和開發費用將與我們推進計劃的努力有關，包括臨牀和臨牀前開發成本、製造、期權行使費用，以及在實現某些里程碑時的潛在里程碑付款。

一般和行政費用。一般費用和行政費用匯總如下：

截至2020年3月31日的三個月，一般和行政費用為360萬美元，而2019年同期為310萬美元，增加了50萬美元，增幅為14%。一般行政開支的增加，主要是由期內法律服務增加所帶動。

其他費用。與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，其他費用減少了310萬美元，降幅為72%。2020年第一季度的其他費用淨額主要包括與未來特許權使用費支付相關的預計利息支出，而2019年與債務清償損失有關的支出。

流動性與資本資源

我們的運營資金主要來自私募和公開配售我們的股權證券、許可費、或有現金支付和來自我們公司合作者的研發資金、債務融資以及某些特許權使用費的貨幣化。請參閲本季度報告Form 10-Q中的“資金要求”和簡明綜合財務報表附註1，進一步討論我們的流動資金以及使人對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件和事件。

普通股購買協議

2020年2月，我們與Aspire Capital Fund，LLC或Aspire Capital簽訂了一項普通股購買協議，出售高達3000萬美元的普通股。根據協議條款，Aspire Capital通過購買2693,965股我們的普通股進行了300萬美元的初始投資。此外，Aspire Capital承諾在30個月內應我們不時的要求，以每次出售時的市場價格為基礎，在特定條款和限制的限制下，額外購買最多2700萬美元的普通股。作為Aspire Capital根據協議承擔義務的對價，我們向Aspire Capital發行了646,551股普通股作為承諾費。我們還與Aspire Capital簽訂了與簽訂普通股購買協議相關的登記權協議，規定我們有義務在符合登記權協議條款的情況下，保持一份有效的登記聲明，涵蓋已向Aspire Capital出售或將出售給Aspire Capital的任何普通股。

根據購買協議的條款，我們有權每天向Aspire Capital出售最多150,000股普通股，經雙方同意，總數可能會增加到每天額外2,000,000股。我們在多大程度上依賴Aspire Capital作為資金來源將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。根據購買協議，我們可以向Aspire Capital出售的股票總數在任何情況下都不能超過我們普通股的6,645,034股(相當於購買協議日期已發行普通股的約19.9%)，包括Aspire Capital購買並作為與簽訂購買協議或交易所上限相關的對價而發行給Aspire Capital的股票，除非(I)獲得股東批准發行更多股票，在這種情況下，交易所上限將不適用，否則，Aspire Capital可向Aspire Capital出售的股票總數不得超過6,645,034股(相當於購買協議日期已發行普通股的約19.9%)，除非(I)獲得股東批准發行更多股票，在這種情況下，交易所上限將不適用。或(Ii)未獲股東批准，且在任何時候達到交易所上限，其後根據購買協議發行的所有股份(包括就訂立協議而向Aspire Capital發行作為代價的股份)支付的平均價均等於或大於1.34美元，或最低價格。(Ii)在任何時候，根據購買協議發行的所有股份(包括作為訂立協議的代價向Aspire Capital發行的股份)的平均價格均等於或大於1.34美元，或最低價格。

根據購買協議，我們將控制進一步向Aspire Capital出售普通股的時間和金額。我們計劃將所得資金用於一般企業用途，包括研發、臨牀試驗活動和營運資金。對未來的融資沒有限制，也沒有財務契約，沒有參與

購買協議中的權利、優先購買權或處罰。我們有權隨時終止購買協議，不收取任何額外費用或罰款。

配售股票證券

2015年7月2日，我們與考恩公司(Cowen and Company，LLC)或考恩公司(Cowen)達成了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過“市場”股權發行計劃出售高達3000萬美元的普通股，根據該計劃，考恩將擔任銷售代理。截至2019年12月31日，根據本銷售協議，我們總共出售了420,796股普通股，淨收益為620萬美元。我們於2020年3月終止了這份銷售協議。

2020年3月4日，我們與瓊斯交易機構服務有限責任公司(簡稱瓊斯交易公司)簽訂了資本隨需™銷售協議，通過一項“市場股權發行”計劃，瓊斯交易公司將擔任銷售代理，不定期出售最多3,000萬美元的普通股。根據銷售協議的條款和條件，瓊斯交易公司可以按照1933年“證券法”(經修訂)頒佈的第415條規定的“在市場”發售的方式出售普通股，包括直接在納斯達克全球市場、在普通股的任何其它現有交易市場上出售，或者通過交易所以外的做市商出售普通股。(注：根據“1933年證券法”修訂後頒佈的第415條規定，瓊斯交易公司可以出售普通股，包括直接在納斯達克全球市場、普通股的任何其它現有交易市場出售，或通過交易所以外的做市商出售)。此外，在我們的書面批准下，瓊斯貿易公司還可以在私下協商的交易中出售普通股。根據這份銷售協議，我們沒有義務出售任何普通股。瓊斯貿易公司或我們可以在通知另一方後，隨時暫停銷售協議項下的招標和報價。支付給瓊斯貿易公司的賠償總額應等於瓊斯貿易公司根據銷售協議出售普通股所得毛收入的3%。此外，我們同意償還Jones Trading與此次發售相關的部分費用，最高可達3萬美元。根據銷售協議將出售的股票(如果有)可以根據2018年5月3日提交給證券交易委員會的現行有效的S-3表格通用貨架登記聲明進行發行和出售。我們還向證券交易委員會提交了一份招股説明書附錄，日期為2020年3月6日，與Jones Trading的銷售協議有關，我們普通股的發售將只通過招股説明書附錄的方式提供。在截至3月31日的三個月內，我們沒有根據本銷售協議出售普通股, 2020年。截至2020年3月31日，我們沒有根據本銷售協議出售任何普通股。

債務融資

2012年12月，根據與BioPharma-II的信貸協議，我們的全資子公司Curis Royalty獲得了3000萬美元的貸款，年利率為12.25%。關於這筆貸款，我們向Curis Royalty轉讓了未來從基因泰克可能獲得的Erivedge商業銷售的某些特許權使用費和特許權使用費相關付款的權利。貸款和應計利息由Curis特許權使用費使用這種特許權使用費和特許權使用費相關款項償還。這筆貸款構成了庫里斯王室的一項義務，對我們沒有追索權。貸款的最終到期日是在本金得到全額支付或Curis Royalty根據與基因泰克的合作協議獲得特許權使用費的權利終止的日期較早的日期。

2017年3月，我們和Curis Royalty與Healthcare Royalty簽訂了一項信貸協議，目的是為Our和Curis Royalty與BioPharma-II的現有信貸協議進行再融資。在與Healthcare Royalty的信貸協議生效之日，之前的貸款全部終止。根據信貸協議，Healthcare Royalty以9.95%的年利率向Curis Royalty提供了4500萬美元的貸款，這筆貸款用於償還前一筆貸款中欠BioPharma-II的1840萬美元的剩餘貸款義務。貸款的剩餘收益作為Curis Royalty的唯一股權成員分配給我們。貸款的最終到期日是在本金得到全額支付或Curis Royalty根據與基因泰克的合作協議獲得特許權使用費的權利終止的日期較早的日期。

2019年支付的醫療特許權使用費總額為3990萬美元，其中3560萬美元用於本金，其餘部分履行利息義務。2019年3月22日，我們終止了貸款，並用醫療保健特許權使用費償還了貸款下的所有未償還金額。

特許權使用費權益購買協議

2019年3月22日，我們和Curis Royalty與Oberland Capital Management，LLC或買家管理的實體簽訂了特許權使用費權益購買協議，或Oberland購買協議。我們向購買者出售了我們從基因泰克獲得Erivedge潛在淨銷售額的特許權使用費的一部分權利。

作為購買特許權使用費的預付代價，在成交時，買方向Curis特許權使用費支付6500萬美元，減去某些交易費用。根據Erivedge的銷售額，Curis特許權使用費還將有權獲得最高約7070萬美元的里程碑付款，具體如下：(I)如果買方和Curis特許權使用費在2021年日曆年期間根據奧伯蘭購買協議收到的特許權使用費總額超過1800萬美元，除某些例外情況外，為1720萬美元；(Ii)如果購買者在2026年12月31日或之前根據奧伯蘭購買協議收到超過1.17億美元的付款，則為5350萬美元。有關進一步討論，請參閲附註7，與未來版税銷售相關的責任。

里程碑式的支付和特許權使用費貨幣化

自2012年以來，根據我們與基因泰克的合作，我們已收到總計5900萬美元的里程碑式付款。此外，我們從2012年開始收到與基因泰克在美國銷售Erivedge和羅氏在美國以外銷售Erivedge相關的特許權使用費收入。2012年12月之後收到的Erivedge特許權使用費收入用於償還Curis Royalty在BioPharma-II和醫療保健特許權使用費貸款項下的未償還本金和利息。根據Oberland購買協議，Erivedge特許權使用費和特許權使用費相關收入的一部分將支付給買方。我們仍有權在實現臨牀開發目標時獲得任何或有付款，以及根據我們與基因泰克的合作協議獲得與Erivedge銷售相關的特許權使用費付款，並在根據Oberland購買協議實現與Erivedge銷售相關的合同規定的特許權使用費收入金額時獲得某些或有付款。在收到任何此類付款以及在澳大利亞以外的任何地區收到的版税後，我們將被要求向某些大學許可人支付總額為這些金額的5%的款項。此外，對於Curis Royalty從羅氏在澳大利亞銷售Erivedge獲得的特許權使用費，我們有義務向大學許可人支付羅氏在澳大利亞直接淨銷售額的2%，直到2019年4月專利到期。自2019年4月以來，我們有義務支付的金額已降至Curis Royalty從基因泰克收到的版税付款的5%。

截至2020年3月31日，我們的主要流動性來源包括現金、現金等價物和1250萬美元的投資，不包括我們100萬美元的限制性投資。我們的現金和現金等價物是高流動性的投資，在購買之日的到期日為三個月或更短，包括對商業銀行和金融機構貨幣市場基金的投資，以及短期商業票據和政府債券。我們與金融機構的現金餘額超過保險限額。

CARE法案PPP貸款

2020年4月21日，我們簽訂了一張期票，證明有一筆90萬美元的無擔保貸款，我們稱為PPP貸款，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案的工資保護計劃或PPP。PPP貸款是通過硅谷銀行(SVB)發放的。PPP貸款期限為24個月。PPP貸款的利率為1%，將在貸款期限的前六個月遞延；但在此延期期間仍將計息。我們將從2020年11月21日開始每月支付本金和利息。我們可以隨時預付PPP貸款，無需支付罰款或保費。證明購買力平價貸款的本票包含與付款違約、違反陳述和擔保以及交叉違約條款等有關的慣例違約事件。違約事件的發生可能導致償還所有未付金額，收回我們所欠的所有金額，和/或提起訴訟並獲得對我們不利的判決。

根據CARE法案的條款，PPP貸款接受者可以申請並獲得根據PPP發放的全部或部分貸款的豁免。如果購買力平價貸款收益用於支付工資成本、租金和水電費，則PPP貸款可以部分或全部免除，前提是這些金額是在2020年4月22日開始的八週期間發生的，員工和薪酬水平保持不變，並且至少75%的PPP貸款收益已用於支付工資成本。貸款的任何豁免將按照SBA的要求進行，並須經SVB批准。不能保證我們將獲得全部或部分購買力平價貸款的寬恕。我們將繼續負責承兑匯票項下未免除的款項，以及按上述利率計算的應計利息和未付利息。只有在小企業管理局同意就被免除的貸款本金支付利息的情況下，貸款的應付利息才可以免除。不能保證票據的任何應付利息將被全部或部分免除。

除其他項目外，CARE法案還包括與工資税抵免和延期、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免和合格裝修物業税收折舊方法的技術更正相關的條款。我們目前正在評估CARE法案條款的影響。

現金流

運營現金流主要用於我們員工的工資、我們辦公室和實驗室的設施和設施相關成本、與臨牀前和臨牀研究相關的費用、實驗室用品、諮詢費和律師費。我們預計與臨牀研究相關的費用在未來一段時間內將會增加。

截至2020年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金淨額為900萬美元，主要是由於我們在截至2020年3月31日的三個月期間淨虧損970萬美元，由非現金費用抵消，包括基於股票的薪酬、債務發行成本的攤銷、非現金租賃費用、折舊和非現金估計利息，總計110萬美元。經營租賃負債減少20萬美元。由於Erivedge特許權使用費的減少，應付賬款和應計賬款以及其他負債增加了70萬美元，應收賬款減少了70萬美元。預付費用和其他資產減少了20萬美元。

    

截至2019年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金淨額為720萬美元，主要是由於我們在截至2019年3月31日的三個月期間淨虧損990萬美元，由非現金費用抵消，其中包括債務清償虧損、基於股票的補償、非現金利息支出、債務發行成本攤銷和總計460萬美元的折舊。由於新的租賃會計準則，經營租賃負債增加了20萬美元。由於Erivedge特許權使用費的減少，應付賬款和應計賬款以及其他負債增加了290萬美元，應收賬款減少了110萬美元，預付費用和其他資產增加了10萬美元。

我們希望繼續在運營中使用現金，因為我們尋求根據我們與Aurigene和ImmuNext的合作協議推進我們的候選藥物和我們的計劃。此外，未來我們可能會根據開發里程碑、產品銷售和其他指定目標的實現情況向我們的許可人支付版税和其他或有付款。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，投資活動分別提供了480萬美元和60萬美元的現金，這主要是由於購買和銷售的淨投資活動或各自時期的投資到期日。

融資活動為截至2020年3月31日的三個月提供了130萬美元的現金，這是向Aspire Capital發行股票的收益被我們在Oberland購買協議項下的債務支付所抵消的結果。

在截至2019年3月31日的三個月裏，融資活動提供了2580萬美元的現金。我們取消了對醫療保健特許權使用費的貸款，並支付了總計3900萬美元，其中6500萬美元被根據Oberland購買協議出售未來特許權使用費的收益減去30萬美元的發行成本所抵消。

資金要求

我們自成立以來已蒙受重大損失。截至2020年3月31日，我們的累計赤字約為10億美元。我們將需要大量資金來繼續我們的研發計劃，並實現我們計劃的運營目標。特別是，我們目前計劃的運營和資本需求包括需要營運資金來支持我們的CA-4948、CI-8993和非吡諾斯特的研發活動，以及我們與Aurigene合作的其他項目，併為我們的一般和行政成本和開支提供資金。根據我們可用的現金資源，我們手頭沒有足夠的現金來支持自提交本10-Q季度報告之日起的未來12個月內的當前運營，預計截至2020年3月31日，我們現有的現金、現金等價物和投資為1250萬美元，應使我們能夠將計劃中的運營維持到2020年第三季度。我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和市場狀況，其中許多情況不是我們所能控制的，我們可能無法在需要的時候籌集資金，或者以對我們有利的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。此外，冠狀病毒大流行導致的資本市場高度波動已經並可能繼續對我們的普通股價格產生負面影響，並可能對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。此外，鑑於我們有限的現金資源，我們可能會尋求一種或多種戰略選擇，例如與一方或多方建立戰略夥伴關係，許可、出售或剝離我們的一些資產或專有技術，或者出售我們的公司，但不能保證我們能夠及時或以對我們有利的條件進行這樣的一筆或多筆交易。, 或者一點也不。我們未能在需要時通過融資或戰略選擇籌集資金，這將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。

可能會影響我們計劃的未來資本需求並加速我們對額外營運資本的需求，並對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響的因素包括：

除特定的例外情況外，我們和Aurigene同意在免疫腫瘤學中的程序和化合物的發現、研究、開發和商業化方面進行獨家合作，最初的合作期限為合作協議生效之日起約兩年。根據我們的選擇，在符合特定條件的情況下，我們可以通過每年向Aurigene支付額外的獨家選擇權費用，將這種獨家經營權延長最多三個額外的一年期限。我們在2017年行使了第一個一年獨家選擇權。此次獨家期權行使的費用為750萬美元，我們在2017年分兩次等額支付。我們選擇在2018年不行使我們的獨家選擇權，也沒有在2018年支付這一額外獨家所需的1000萬美元。由於這次選舉不再進一步行使我們的獨家選擇權，我們不再在與Aurigene的廣泛免疫腫瘤學獨家經營權下運營。2019年，我們選擇不進一步行使與IRAK4和PD1/Vista計劃相關的獨家選擇權，也沒有支付持續獨家所需的200萬美元。

從歷史上看，我們的運營現金流的一部分來自我們根據與第三方的合作協議收到的里程碑付款。但是，我們無法預測在現有或未來的協作下，我們是否會收到額外的里程碑付款。

為了成為並保持盈利，我們必須單獨或與合作伙伴共同開發一種或多種具有巨大市場潛力的候選藥物，並最終將其商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們候選藥物的臨牀前測試和臨牀試驗，獲得這些候選藥物的上市批准，製造、營銷和銷售那些我們可能獲得營銷批准並滿足任何上市後要求的藥物。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足夠可觀或足夠大的收入來實現盈利。除了正在由基因技術公司和羅氏公司商業化的Erivedge之外，我們最先進的候選藥物目前僅處於早期臨牀測試階段。

在可預見的將來，我們將需要花費大量的資金來努力開發產品和將其商業化，我們預計會出現大量的運營虧損。我們如果不能盈利並保持盈利，除其他外，將壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、使我們的研發計劃多樣化或繼續運營的能力。

新會計公告

有關最近發佈的會計聲明的詳細信息以及對我們的簡明合併財務報表的預期影響，請參閲本表格10-Q第一部分第1項所附的簡明合併財務報表附註中的附註2g，新的會計聲明。

合同義務

在截至2019年12月31日的年度報告中，我們在Form 10-K表格中的標題“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-合同義務”中列出的合同義務沒有實質性變化。

表外安排

截至2020年3月31日，我們沒有表外安排。

不是必需的。

信息披露控制制度和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年3月31日我們的披露控制程序的有效性。1934年“證券交易法”(“交易法”)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告

證券交易委員會的規則和表格中規定的期限。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並酌情傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。基於對我們截至2020年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他信息。

在評估Curis和我們的業務時，除了本10-Q表格和我們提交給證券交易委員會的其他文件中包含的其他信息外，您還應該仔細考慮以下風險因素。如果發生下列風險因素中的任何一種情況，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。以下風險因素重申並取代了先前在“第一部分，項目1a”中披露的風險因素。我們在提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中提到了“風險因素”，該報告於2020年3月19日提交給美國證券交易委員會。

與我們的財務業績和融資需求相關的風險

我們已經確定了一些條件和事件，這些情況和事件使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

截至2020年3月31日，我們擁有1250萬美元的現有現金、現金等價物和短期投資。我們預計這些可用的現金資源將為我們的運營費用和資本支出需求提供資金，直至2020年第三季度。我們基於可能被證明是錯誤的假設進行了這一評估，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。根據我們的可用現金資源，我們手頭沒有足夠的現金在提交本10-Q表格季度報告之日起的未來12個月內支持目前的運營。如果我們不能獲得足夠的資金，我們將被迫推遲、縮小或取消我們的一些研發計劃，包括相關的臨牀試驗和運營費用，這可能會推遲我們的任何候選產品的上市時間，或者阻止我們的營銷，這可能會對我們的業務前景和我們繼續運營的能力產生不利影響，並將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，並可能獲得低於這些資產在我們經審計的財務報表上列報的價值，投資者很可能會損失他們的全部或部分投資。我們的獨立註冊會計師事務所就本季度報告Form 10-Q發佈的報告包含，未來的報告可能包含對我們作為持續經營企業繼續經營的能力表示極大懷疑的陳述。如果我們將來尋求額外的融資來資助我們的業務活動，而我們的持續經營能力仍然存在很大的疑問，投資者或其他融資來源可能不願意以商業合理的條件向我們提供資金。, 如果真的有的話。此外，冠狀病毒大流行導致的資本市場高度波動已經並可能繼續對我們的普通股價格產生負面影響，並可能對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。

我們將需要大量額外資金，這可能很難獲得，如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的藥物開發計劃或商業化努力。

我們將需要大量資金來繼續我們的研發計劃，並實現我們計劃的運營目標。我們計劃的運營和資本需求目前包括支持我們目前和未來的CA-4948、CI-8993和Fimepinostat的研究和開發活動，以及我們與Aurigene和ImmuNext合作擁有並可能繼續獲得許可的開發候選者。我們將需要大量的額外資金來資助這些項目的進一步發展，以及為我們的一般和行政成本和開支提供資金。此外，我們與合作者的協議給我們帶來了巨大的潛在財務義務。例如，根據我們與Aurigene的合作、許可和期權協議，我們需要為將由Aurigene執行的發現、研究和臨牀前開發項目支付里程碑、特許權使用費和期權費用，這給我們帶來了巨大的潛在財務義務。合作包括多個項目，一旦在每個相應的項目中提名了開發候選者，我們就可以選擇獨家許可化合物。另外，如果我們選擇鍛鍊

根據與ImmuNext簽訂的期權和許可協議或ImmuNext協議，我們將被要求支付與CI-8993開發相關的里程碑、特許權使用費和期權費用。

根據我們目前的運營計劃，我們相信，截至2020年3月31日，我們現有的現金、現金等價物和短期投資為1250萬美元，應使我們能夠為2020年第三季度的運營費用和資本支出需求提供資金。根據我們的可用現金資源，我們手頭沒有足夠的現金在提交本10-Q表格季度報告之日起的未來12個月內支持目前的運營。我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和市場狀況，其中許多情況不是我們所能控制的，我們可能無法在需要的時候籌集資金，或者以對我們有利的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。此外，冠狀病毒大流行導致的資本市場高度波動已經並可能繼續對我們的普通股價格產生負面影響，並可能對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。此外，鑑於我們有限的現金資源，我們可能尋求參與一個或多個戰略選擇，例如與一方或多方建立戰略合作伙伴關係，許可、出售或剝離我們的一些資產或專有技術，或者出售我們的公司，但不能保證我們能夠及時或以對我們有利的條款進行此類交易，或者根本不能保證我們能夠達成此類交易。我們未能在需要時通過融資或戰略選擇籌集資金，這將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。如果我們無法籌集足夠的資本，我們將無法為我們的運營提供資金，並可能被要求評估替代方案，其中可能包括解散和清算我們的資產，或者根據破產法尋求保護。, 而且，申請破產的決定可能發生在比我們否則會耗盡現金資源的時候更早的時候。如果我們決定解散和清算我們的資產，或者根據破產法尋求保護，我們將在多大程度上能夠支付我們的債務，因此，進一步不清楚是否以及在多大程度上有任何資源可用於分配給股東。

2020年2月，我們與Aspire Capital Fund，LLC或Aspire Capital簽訂了普通股購買協議，該協議規定，根據其中規定的條款以及符合其中規定的條件和限制，Aspire Capital承諾在購買協議的30個月期限內購買總計約3,000萬美元的普通股。到目前為止，我們已經從與執行購買協議相關的向Aspire Capital預售普通股中獲得了300萬美元的毛收入。我們在多大程度上利用與Aspire Capital的購買協議作為資金來源將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格、我們普通股的交易量以及我們能夠從其他來源獲得資金的程度。根據購買協議，我們可以在任何一天和協議期限內向Aspire Capital出售的股票數量受到一定的限制和限制。這些限制和限制包括對我們在任何一個交易日可以向Aspire Capital出售的股票數量的限制，以及指定的納斯達克限制。因此，我們可能無法按照我們認為可以接受的價格或金額出售協議下的股票，也不能保證我們能夠出售購買協議下考慮的剩餘2,700萬美元普通股。更多信息見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源--普通股購買協議”。另外, 在違約事件持續期間，我們和Aspire Capital可能不會根據購買協議出售我們普通股的任何股份。即使我們能夠獲得購買協議下剩餘的全部2,700萬美元，我們仍需要額外的資金來全面實施我們的業務、運營和發展計劃。

此外，在2020年3月，我們與Jones Trading Institution Services LLC，或Jones Trading簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Jones Trading提供和出售根據我們S-3表格通用貨架登記聲明根據一個或多個“在市場”提供的產品登記的普通股，最高可達3,000萬美元。到目前為止，我們還沒有根據銷售協議出售任何普通股。我們利用與Jones Trading的銷售協議作為資金來源的程度將取決於一系列因素，包括我們普通股的現行市場價格、一般市場狀況、我們能夠從其他來源獲得資金的程度，以及我們根據銷售協議出售普通股的能力受到限制的程度，即我們利用表格S-3貨架登記聲明出售超過三分之一的公開流通股市值的能力，這意味着有投票權和無投票權的普通股的總市值。在任何12個月的往績期間。因此，我們可能無法按照我們認為可以接受的價格或金額出售協議下的股票，也不能保證我們能夠出售銷售協議下設想的3,000萬美元普通股。

此外，有許多因素可能會影響我們未來的資本需求，並進一步加速我們對額外營運資金的需求，其中許多因素不在我們的控制範圍內，包括：

·我們研發項目的意外成本；

·為我們的候選藥物獲得監管批准並保持遵守監管要求的時間和成本；

·根據ImmuNext協議，為我們的藥物開發計劃中使用的專利權和技術支付潛在選擇權的時間和金額；

·支付給許可方，包括Aurigene和ImmuNext(如果我們根據ImmuNext協議行使我們的選擇權)，購買我們藥物開發計劃中使用的專利權和技術；

·我們任何獲得上市批准的候選藥物的商業化活動成本，只要此類成本是我們的責任，包括建立藥品銷售、營銷、分銷和製造能力的成本和時間；

·準備、提交、起訴、辯護和執行專利權利要求的計劃外費用和其他與專利有關的費用，包括訴訟費用和技術許可費；

·我們的現金投資出現意外損失，或由於資本市場的不利條件而無法以其他方式清算我們的現金投資；

·冠狀病毒大流行造成的影響和與之相關的應對行動；以及

·我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力。

我們已經蒙受了鉅額虧損，預計在可預見的未來還將繼續蒙受鉅額虧損，可能永遠不會產生重大收入或實現盈利。

自成立以來，我們每年都發生重大的淨運營虧損。我們預計至少在未來幾年內，淨運營虧損將繼續大幅增加。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為970萬美元和990萬美元。截至2020年3月31日，我們累計逆差10億美元。如下所述，我們已經確定了一些條件和事件，這些情況和事件使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。我們自己還沒有完成任何候選藥物的開發。除了Erivedge®正在商業化，並由基因泰克和羅氏在我們2003年6月與基因泰克的合作下進一步開發，我們可能永遠不會有候選藥物被批准商業化。到目前為止，我們主要通過公開發行和私募我們的普通股、其他債務融資以及通過各種許可和合作協議獲得的金額來為我們的運營提供資金。我們已將幾乎所有的財政資源和努力用於研究和開發，以及一般和行政費用，以支持這些研究和開發。我們的淨虧損可能會在每個季度和每年都有很大的波動。淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東赤字和營運資本產生不利影響。

我們預計，如果我們執行以下操作，我們的費用將大幅增加：

·繼續開發和進行候選藥物的臨牀試驗；

·尋求確定和開發更多的候選藥物；

·獲得或許可其他候選藥物或技術；

·為我們成功完成臨牀試驗的候選藥物尋求監管和營銷批准(如果有的話)；

·未來建立銷售、營銷、分銷和其他商業基礎設施，將我們可能獲得上市批准的各種藥物商業化(如果有的話)；

·要求生產更大數量的候選藥物，用於臨牀開發，並有可能商業化；

·維護、擴大和保護我們的知識產權組合；

·僱用和保留更多人員，如臨牀、質量控制和科學人員；以及

·根據需要增加設備和物理基礎設施，以支持我們的研發計劃。

我們實現盈利並保持盈利的能力取決於我們創造可觀收入的能力。我們目前唯一的收入來源是與基因泰克合作獲得的與Erivedge開發和商業化相關的許可和特許權使用費收入。Erivedge的銷售可能會受到新產品減少的不利影響

由於冠狀病毒大流行，患者就診次數減少，導致處方數量減少。此外，根據我們和Curis Royalty於2019年3月22日與買方和Lind SA LLC或代理商簽訂的特許權使用費權益購買協議或Oberland購買協議，我們與Genentech合作項下的特許權使用費和特許權使用費相關收入的一部分將支付給TPC Investments I LP和TPC Investments II LP或買方。

除非我們或任何合作伙伴能夠獲得除Erivedge以外的一種或多種候選藥物的市場批准併成功將其商業化，否則我們預計不會產生與Erivedge相關的其他收入。成功的商業化將需要實現關鍵里程碑，包括啟動和成功

完成我們候選藥物的臨牀試驗，獲得這些候選藥物的上市批准，製造、營銷和銷售我們或我們的任何合作者可能獲得上市批准的藥物，滿足任何上市後要求，並從私人保險或政府付款人那裏獲得我們的藥物報銷。由於與這些活動相關的不確定性和風險，我們無法準確預測收入的時間和數量，以及我們是否或何時可能實現盈利。我們和任何合作者可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們或任何合作者成功了，我們也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高盈利能力。如果我們不能盈利並保持盈利，將降低我們公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、維持我們的研發努力、使我們的候選藥物流水線多樣化，或者繼續我們的業務並導致我們普通股價值下降的能力。

我們面臨着與衞生流行病和其他廣泛爆發的傳染性疾病相關的風險，包括新型冠狀病毒大流行冠狀病毒，這可能會推遲我們完成正在進行的臨牀試驗的能力，或推遲未來臨牀試驗的啟動，擾亂監管活動，或對我們的業務和運營產生其他不利影響。此外，這場大流行對金融市場和經濟造成了重大破壞，可能會對我們的業務和運營造成不利影響。

嚴重的傳染病爆發，以及其他不利的公共衞生事態發展，可能會對我們的業務運營和經營業績產生重大影響。2019年12月，由一種新型冠狀病毒株-冠狀病毒引起的呼吸道疾病在中國爆發。那次暴發已導致全世界數百萬確診病例，包括在美國和我們正在進行臨牀試驗或支持其活動的其他國家。世界衞生組織於2020年1月30日宣佈疫情為全球公共衞生緊急狀態，並於2020年3月11日宣佈為大流行。除了那些直接受到影響的人外，還有數十億人受到政府各地努力的影響。

以減緩疫情的蔓延。疫情的爆發和政府採取的應對措施也產生了

對商業和商業產生直接和間接的重大影響。雖然我們預計疫情的爆發會帶來不利的影響

由於對我們的業務、財務狀況和經營結果的影響，我們無法預測未來的程度或性質

目前疫情的進展或其對我們業務和運營的影響。

我們已經並將尋求在位於美國和國際的地點招募癌症患者參加臨牀試驗。由於冠狀病毒大流行，我們的許多臨牀試驗地點都施加了限制，這可能會對我們進行臨牀試驗的能力產生負面影響。例如，我們正在進行的CA-4948在非霍奇金淋巴瘤患者(包括那些具有MYD88改變的患者)的第一階段臨牀試驗的所有臨牀試驗地點都位於大型學術研究醫院，這些醫院對進入施加了限制，這可能會禁止臨牀試驗監測員和患者進入試驗地點。因此，我們正在進行的CA-4948在非霍奇金淋巴瘤患者中的臨牀試驗的進一步登記可能會被推遲，目前參加試驗的患者可能會因為上述限制或擔心訪問或無法訪問我們的試驗地點而停止治療。此外，我們目前不知道包括我們的臨牀試驗地點在內的醫療設施將在多長時間內或在多大程度上繼續受到大流行的影響。因此，參加這項試驗的人數比預期的要慢，我們正在進行的CA-4948臨牀試驗的時間表可能會推遲。此外，我們還沒有開始在急性髓系白血病和骨髓增生異常綜合徵患者中進行計劃中的CA-4948第一階段臨牀試驗。這項研究的臨牀試驗地點也可能施加與上述類似的限制。因此，開始登記參加此試驗的時間比預期的要慢，我們可能無法在計劃的時間表上登記此試驗，這將導致此試驗的整體時間表延遲。同樣，我們還沒有啟動CI-8993的計劃第一階段臨牀試驗, 由於上述因素，本研究的啟動和入學可能會延遲。如果我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗的臨牀試驗地點被放慢或關閉登記，這也可能對我們的臨牀試驗計劃和時間表產生實質性的不利影響。對冠狀病毒大流行的應對可能會重新分配監管機構的資源，從而對我們推進監管審批的能力產生不利影響。此外，由於旨在限制面對面互動的措施，我們可能會面臨與我們的臨牀試驗相關的監管會議和批准的障礙。

我們和我們的合作者、第三方合同製造商、合同研究機構和臨牀站點可能會在候選產品和/或採購對我們的研發活動至關重要的物品方面遇到延遲或中斷，例如，包括製造我們候選產品所使用的原材料、我們臨牀試驗或臨牀前研究中使用的醫療和實驗室用品或用於臨牀前試驗的動物，在每種情況下，由於應對疫情的持續努力，可能會出現短缺。我們的一些候選產品或其中包含的材料來自位於受冠狀病毒影響地區的設施，包括印度、中國和歐洲。此外，任何中斷都可能影響Erivedge的供應、製造或分銷，Erivedge的銷售可能會受到新處方減少的負面影響，這是由於冠狀病毒大流行導致患者就診次數減少，這可能會對我們可能從Genentech獲得的與Erivedge相關的任何特許權使用費收入的金額和時間產生負面影響。不能保證最近爆發的冠狀病毒或任何潛在的未來不會影響我們的供應鏈，這可能會對我們的臨牀試驗計劃和業務運營產生重大不利影響。

我們在關閉與我們的Fimepinostat和CA-170試驗相關的臨牀試驗地點方面也遇到了延誤，因為這些地點為應對冠狀病毒而對非必要工作人員施加了限制，這推遲了這些試驗的結束，並可能導致額外的成本和開支。此外，我們一直無法遷往新總部。

疫情對我們的供應商為我們的候選產品提供材料的能力或在我們的臨牀試驗中招募或留住患者的能力產生的任何負面影響都可能導致臨牀試驗活動的代價高昂的延誤，這可能會對我們獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響，增加我們的運營費用，並對我們的財務業績產生實質性的不利影響。此外，這場大流行已經對金融市場造成了重大破壞，並可能繼續造成這種破壞，這可能會影響我們籌集額外資金的能力，也已經影響並可能繼續影響我們股票價格和股票交易的波動性。此外，這場大流行可能會對世界各地的經濟造成重大影響，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。我們不能確定冠狀病毒大流行對我們業務的整體影響，它有可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

就Oberland購買協議而言，吾等就Erivedge的商業銷售轉讓及抵押若干特許權使用費及特許權使用費相關款項，Curis Royalty授予對其所有資產的優先留置權及擔保權益，包括其對Erivedge特許權使用費付款的權利，以及吾等授予買方對吾等於Curis特許權使用費的股權的優先留置權及擔保權益。因此，如果我們或Curis Royalty違約，我們可能會失去對未來特許權使用費和與特許權使用費相關的付款的所有保留權利，我們可能被要求以我們收到的付款的倍數價格回購購買的應收款，我們達成未來安排的能力可能會受到抑制，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和股票價格產生實質性的不利影響。

根據Oberland購買協議，買方獲得了部分特許權使用費和特許權使用費相關付款的權利，但不包括根據我們與基因泰克的合作協議由Genentech所欠的Curis Royalty保留的部分非美國特許權使用費(稱為已購買的應收款)。關於簽訂Oberland購買協議，Curis Royalty和代理人簽訂了擔保協議，Curis和買方簽訂了質押協議。

在Curis Royalty與代理人就交易訂立的擔保協議發生違約事件後，代理人有權停止根據Oberland購買協議分配給Curis Royalty的所有付款，而保留所有此類付款。此外，Oberland購買協議規定，如下所述，在根據擔保協議發生Curis Royalty違約事件後，買方有權在180天內要求Curis Royalty以相當於預付購買價格和里程碑付款任何部分總和的百分比的價格(稱為看跌/贖回價格)回購所購買的應收款，從較低的三位數百分比開始，隨着時間的推移一直增加到中低三位數百分比減去購買者先前收到的關於購買的應收賬款的某些付款。

根據擔保協議，Curis Royalty授予代理人對其所有資產以及所有不動產、無形財產和個人財產的優先留置權和擔保權益，包括其在Erivedge特許權使用費支付中和對Erivedge特許權使用費支付的所有權利、所有權和權益。擔保權益保證了Curis特許權使用費在Oberland購買協議、擔保協議或其他方面產生的義務，涉及(I)相當於賣出/贖回價格的金額以及(Ii)根據或關於Oberland購買協議和擔保協議的Curis特許權使用費的所有費用、成本、開支、賠償和其他付款。

Oberland購買協議項下的Curis Royalty義務可在安全協議項下發生違約事件時加速履行(受某些治療期的約束)，違約事件包括：

·任何要匯到代理商根據控制協議控制的某個Curis Royalty指定帳户的特許權使用費和與特許權使用費相關的款項，稱為特許權使用費帳户，所有必須由Curis或Curis Royalty支付的特許權使用費和與特許權使用費相關的付款都不會根據Oberland購買協議如此匯款；

·Curis或Curis Royalty在Oberland購買協議或任何其他交易文件中作出的任何陳述或擔保，在作出時證明在任何實質性方面都是不正確或具有誤導性的；

·Curis或Curis Royalty違約，不履行“奧伯蘭購買協議”或任何其他交易文件中規定的肯定和否定契諾；

·庫里斯違約履行或遵守“奧伯蘭購買協定”規定的賠償義務；

·由於Curis根據基因泰克合作協議實際違約或違約，基因泰克未能支付根據基因泰克合作協議所欠的重大金額；

·擔保協議未能在任何抵押品上設定有效和完善的第一優先權擔保權益；

·根據我們與Curis Royalty的協議，Curis實質性違約或違約，根據該協議，我們將Genentech合作協議項下的版税收入權利轉讓給Curis Royalty；

·Curis或Curis Royalty自願或非自願啟動破產程序以及其他與破產有關的事件；

·對任何Oberland購買協議、安全協議、質押協議或其他交易文件、基因泰克合作協議或我們與Curis Royalty的協議的約束力產生任何實質性不利影響；

·除根據Curis Royalty的有限責任公司運營協議外，任何人均應被指定為Curis Royalty的獨立董事；或

·Curis將在任何時候停止擁有Curis Royalty的100%股權，這是有記錄的，而且有益的是，停止擁有Curis Royalty的100%股權。

在擔保協議項下違約事件發生並持續時，代理人可以行使擔保協議項下關於Curis Royalty和根據擔保協議質押的抵押品的權利和補救措施，其中包括加速擔保協議項下的義務、出售或以其他方式變現抵押品以及履行Curis Royalty在買賣協議項下的義務。此外，根據一項質押協議，Curis授予代理人Curis在Curis Royalty的股權的優先留置權和擔保權益。在擔保協議下違約事件發生並持續時，代理人可以行使質押協議下關於股權的權利和補救措施，其中包括接受股權分配和行使股權投票權的權利，以及出售抵押品或以其他方式變現抵押品以履行義務的權利。代理行使上述權利應視為買方根據奧博蘭購買協議行使其認沽期權。

如果發生上述任何違約事件，Curis Royalty可能沒有足夠的資金支付賣出/贖回價格，代理可能會取消擔保特許權使用費和與特許權使用費相關的付款流和/或我們在Curis Royalty的股權的抵押品贖回權。在這種情況下，我們可能會失去獲得未根據Oberland購買協議轉移給買方的特許權使用費和與特許權使用費相關的付款的權利，我們也可能會失去我們在Curis特許權使用費中的權利。此外，如果基因泰克根據我們與基因泰克的合作協議對支付給Curis Royalty的特許權使用費行使抵消權，我們可能需要用我們的營運資金金額來履行我們對購買者的特許權使用費分攤義務。“Oberland採購協議”還包含代表代理商和購買者的Curis和Curis Royalty的免責和賠償義務。此外，根據擔保協議和質押協議，對Curis Royalty的所有資產(包括從出售Erivedge獲得特許權使用費的權利)以及我們在Curis Royalty的股權的產權的產權負擔，可能會阻礙我們籌集更多資金或達成其他戰略安排。違約事件的任何這些後果都可能對我們的業務、財務狀況和股票價格產生實質性的不利影響。

我們從銷售Erivedge獲得的特許權使用費收入受到一種競爭藥物的不利影響，未來可能會進一步受到影響。

根據我們與基因泰克的合作協議條款，我們的子公司Curis Royalty有權從Erivedge的淨銷售額中獲得特許權使用費，根據羅氏和基因泰克在全球的Erivedge銷售額，從5%到77.5%不等。在某些特定情況下，適用於Erivedge的特許權使用費可能會降低，包括當與Erivedge具有相同分子目標的競爭藥品獲得適用國家監管機構的批准並由第三方在該國銷售以用於與Erivedge相同的適應症時，或者當在有銷售記錄的地區沒有發佈涵蓋Erivedge的知識產權時。2015年第三季度，美國食品和藥物管理局(FDA)和人用藥品委員會(CHMP)批准了由Sun Pharmtics Industries Ltd.或Sun Pharmtics，sonidegib(Odomzo®)銷售的額外Hedgehog信號通路抑制劑，用於治療患有局部晚期基底細胞癌(BCC)的成年人。

sonidegib(Odomzo)的銷售額於2015年第四季度首次在美國錄得，因此，基因泰克將其在美國的Erivedge淨銷售額的版税從5%-7.5%降至3%-5.5%。此外，我們預計基因泰克將在每個國家的基礎上將Erivedge在美國以外的淨銷售額的版税減少2%，前提是sonidegib獲得了適用國家監管機構的批准，並在該國銷售。我們還認為，sonidegib的銷售已經並可能繼續對Erivedge的銷售產生不利影響，包括在美國和前美國國家的銷售，這將對我們可能從基因泰克獲得的收入產生不利影響。此外，如果患者就診，我們可能會因為新處方的潛在減少而經歷Erivedge的銷售額下降。

由於冠狀病毒大流行而下降。Erivedge銷售額的下降，或我們從Erivedge銷售中獲得的特許權使用費費率的下降可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們季度和年度經營業績的波動可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動。可能導致我們的經營業績逐期波動的一些因素包括：

·我們可能需要向Aurigene和ImmuNext等合作者支付費用，以行使許可權並滿足里程碑和版税義務；

·我們項目的現狀和與我們項目相關的費用水平，包括與CA-4948、CI-8993和Fimepinostat相關的開發成本，以及我們已經許可或未來可能在我們與Aurigene和ImmuNext的合作下許可和開發的項目的資金；

·Erivedge的銷售波動以及相關的特許權使用費和里程碑付款，包括競爭藥品的銷售波動，如sonidegib，它在美國和歐洲獲得批准，用於治療當地晚期的基底細胞癌，目前正由Sun製藥公司營銷和銷售，或者由於由於冠狀病毒大流行導致患者就診次數減少，Erivedge的新處方減少；與冠狀病毒大流行對我們的開發計劃、正在進行的臨牀試驗活動的影響有關的成本和費用

·我們可能捲入的任何知識產權侵權訴訟或其他訴訟；

·實施重組和節約成本戰略；

·根據“奧伯蘭購買協議”發生違約事件；

·執行或終止與第三方的合作、許可、製造或其他材料協議，以及任何此類協議下的非經常性收入或支出；以及

·遵守監管要求。

如果我們在編制財務報表時所依據的估計和假設被證明是不準確的，我們的實際結果可能會有很大不同。

我們的財務報表是按照公認會計準則編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們資產、負債、收入和費用的報告金額、我們收取的費用金額以及與此相關的披露。此類估計和判斷包括我們財產的賬面價值、設備和無形資產的價值、收入確認和某些負債的價值、我們從醫療保健特許權使用費那裏獲得的貸款在終止之前的償還期限，以及基於股票的補償費用。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和各種我們認為在這種情況下是合理的其他假設。然而，這些估計和判斷，以及它們的基本假設，可能會隨着時間的推移而改變。因此，我們的實際財務結果可能與我們財務報表中包含的估計大不相同。

有關我們作出的估計和判斷以及影響這些估計和判斷的關鍵會計政策的進一步討論，請參閲本報告中提出的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”。

與我們藥品的開發和商業化有關的風險

我們在很大程度上依賴於我們最先進的候選藥物的成功。我們所有的候選藥物仍處於早期臨牀或臨牀前開發階段。我們候選藥物的臨牀前研究和臨牀試驗可能不會成功。如果我們不能將我們的候選藥物商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性的損害。

我們產生候選藥物和/或藥物產品收入的能力(如果有的話)將在很大程度上取決於我們最先進的候選藥物的成功開發和最終商業化，包括CA-4948、CI-8993和Fimepinostat。由於初步的療效數據和目前的市場情況，我們已經確定不會再有患者參加我們的非美比諾和萬乃馨的第一階段聯合研究。雖然我們目前正在評估未來對非吡諾斯特的潛在研究，但我們的成功在很大程度上取決於我們正在進行的和未來的CA-4948和CI-8993臨牀試驗，這兩項試驗都處於早期臨牀開發階段。

我們候選藥物的成功將取決於許多因素，包括以下因素：

·成功登記並完成正在進行的和未來的CA-4948和CI-8993以及我們可能根據我們與Aurigene和ImmuNext的合作和許可協議開發的其他化合物的臨牀試驗；

·我們有能力為我們的業務運營提供資金，包括我們正在進行的和未來的臨牀試驗；

·Aurigene根據合作協議成功發現和臨牀前開發其他候選藥物的能力；

·安全性、耐受性和有效性概況，使FDA或任何類似的外國監管機構滿意，以獲得上市批准；

·從適用的監管機構獲得必要的營銷批准；

·向適用的監管機構作出任何必要的上市後批准承諾的程度；

·與第三方原材料供應商和製造商建立供應安排；

·與第三方製造商建立安排，以獲得適當包裝以供銷售的成品藥品；

·為臨牀開發和任何商業銷售持續提供足夠的原材料和藥品；

·在美國和國際上獲得並維護專利、商業祕密保護和監管排他性；

·保護我們知識產權組合中的權利；

·在任何市場批准後成功啟動商業銷售；

·在任何上市批准後保持可接受的安全狀況；

·患者、醫療界和第三方付款人的商業接受；以及

·我們與其他療法競爭的能力。

如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功營銷、商業化或分銷我們最先進的候選藥物，這將嚴重損害我們的業務。

我們的候選藥物的治療效果尚未在人體上得到證實，根據這些計劃，我們可能無法成功地開發候選藥物並將其商業化。

我們的候選藥物，包括CA-4948、CI-8993、非美比諾斯特和CA-170，都是新的化學和生物實體，它們作為治療癌症藥物的潛在益處尚未得到證實。我們從這些候選藥物中獲得收入的能力，我們預計短期內不會發生，如果有的話，將在很大程度上取決於它們的成功開發和商業化，這面臨許多潛在的風險。例如，我們的候選藥物可能不會被證明是它們要針對的分子靶標的有效抑制劑，也可能不會在患者身上展示臨牀前研究中可能已經證明的任何或所有藥理學益處。這些候選藥物可能會以不可預見的、無效的或有害的方式與人類生物系統相互作用。如果FDA確定我們的任何候選藥物與重大副作用或具有意想不到的特徵相關，我們可能需要推遲或放棄它們的開發，或者從風險效益的角度將其開發限制在不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或更容易接受的特定用途或亞羣。此外，在進行臨牀試驗或相關研究後，我們可能會確定我們的某些候選藥物不具備預期的治療特性，我們可能會決定放棄或停止任何一項臨牀研究。例如，在2019年第四季度，我們與癌症免疫治療學會會議一起公佈了CA-170在間皮瘤患者中的臨牀研究的初步數據，根據這些數據，我們決定不再招募更多的患者參加這項研究。2020年3月，我們宣佈，雖然我們在非美比諾聯合萬乃馨的第一階段研究中沒有觀察到顯著的藥物相互作用, 我們沒有看到可以保證繼續這項研究的療效信號。因此，這項研究將不再招募更多的患者。我們目前正在評估未來對非吡諾斯特的研究。

此外，許多最初在治療癌症的早期測試中表現出希望的候選藥物後來被發現會產生副作用，阻礙這種化合物的進一步開發，或者導致它們被從市場上移除。由於本文描述的新型治療劑的開發和商業化所固有的這些和其他風險，我們可能無法成功維持與我們的候選藥物相關的第三方許可或合作交易，或成功將其商業化，在這種情況下，我們將無法實現盈利，我們的股票價值可能會下降。

如果我們或任何合作者可能開發的任何未來候選藥物的臨牀試驗不能令人滿意地向FDA和其他監管機構證明安全性和有效性，我們或任何合作者在完成這些候選藥物的開發和商業化過程中可能會產生額外的成本或遇到延遲，或最終無法完成。

未經FDA批准，我們和任何合作者不得在美國商業化、營銷、推廣或銷售任何候選藥物。歐洲藥品管理局(European Medicines Agency，簡稱EMA)等外國監管機構也提出了類似的要求。我們和任何合作者必須完成廣泛的臨牀前開發和臨牀試驗，以證明我們的候選藥物在人體上的安全性和有效性，然後我們才能獲得這些批准。

臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果本身也不確定。我們不能保證任何臨牀試驗會按計劃進行或如期完成，特別是考慮到我們的許多臨牀試驗地點都是研究型醫院，由於冠狀病毒大流行而對進入和其他活動施加了限制。我們候選藥物的臨牀開發容易受到藥物開發任何階段固有的失敗風險的影響，包括未能展示良好的藥效學和藥代動力學特徵、在臨牀試驗中或在廣大患者中的有效性、發生嚴重的不良事件或不良副作用、未能遵守協議或適用的法規要求，以及FDA或任何可比的外國監管機構認定候選藥物不能繼續開發或不可批准。即使我們的一種或多種候選藥物具有有益的效果，也可能由於一種或多種因素(包括我們臨牀試驗的規模、持續時間、設計、測量、進行或分析)，在臨牀評估過程中檢測不到該效果。相反，由於同樣的因素，我們的臨牀試驗可能顯示候選藥物的明顯正面效果大於實際正面效果(如果有的話)。同樣，在我們的臨牀試驗中，我們可能無法檢測到我們的候選藥物造成的毒性或耐受性，或者我們可能錯誤地認為我們的候選藥物有毒或耐受性不佳，而事實並非如此。

任何無法成功完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能給我們或任何合作者帶來額外成本，並削弱我們從藥品銷售、監管和商業化里程碑以及特許權使用費中獲得收入的能力。此外，如果我們或任何合作者被要求在我們或他們預期的試驗和測試之外對我們的候選藥物進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們或他們無法成功完成我們候選藥物的臨牀試驗或其他測試，或者這些試驗或測試的結果是不利的、不確定的或僅是適度有利的，或者存在與我們的候選藥物相關的不可接受的安全性問題，我們或任何未來的合作者可能：

·產生額外的計劃外費用；

·延遲獲得我們候選藥物的上市批准；

·根本沒有獲得上市批准；

·獲得批准的適應症或患者羣體不像預期或期望的那樣廣泛；

·通過包括重大使用或分發限制或重大安全警告(包括方框警告)的標籤獲得批准；

·接受額外的上市後測試或其他要求；或

·要求在獲得上市批准後將該藥物從市場上撤下。

如果我們不能成功啟動和完成候選藥物的臨牀試驗，不能證明獲得監管部門批准將任何候選藥物推向市場所需的有效性和安全性，將嚴重損害我們的業務。

我們開發的候選藥物引起的不良事件或不良副作用，或其他意想不到的特性，可能會在開發過程中被發現，並可能推遲或阻止它們的上市批准或限制它們的使用。

我們可能開發的任何候選藥物引起的不良事件或不良副作用或其他意想不到的特性可能會導致我們、任何合作者、機構審查委員會或監管機構中斷、推遲或停止我們的一個或多個候選藥物的臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或類似的外國監管機構延遲或拒絕上市批准。如果我們的任何候選藥物與不良事件或不良副作用相關，或者具有意想不到的特性，我們或任何合作者可能需要放棄開發該候選藥物，或將該候選藥物的開發限制在某些用途或人羣中，在這些用途或人羣中，從風險效益的角度來看，不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或更容易接受。許多最初在臨牀或早期測試中表現出希望的化合物後來被發現會導致不良或意想不到的副作用，從而阻止該化合物的進一步發展。例如，CI-8993最初是作為ImmuNext和Janssen Biotech，Inc.或Janssen之間的許可和合作協議的一部分開發的。2016年，Janssen在一項評估遞增劑量的安全性、藥動學和藥效學的第一階段研究中啟動了CI-8993的臨牀開發。

CI-8993在晚期實體瘤患者中的應用。這項研究招募了12名患者，其中一名患者出現了與細胞因子釋放綜合徵相關的劑量限制副作用。詹森選擇關閉這項研究。

如果我們或任何合作者在我們候選藥物的臨牀試驗中遇到許多可能無法預見的事件，我們候選藥物的潛在臨牀開發、市場批准或商業化可能會被推遲或阻止。

我們或任何合作者在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們當前的候選藥物或我們或任何合作伙伴可能開發的任何未來候選藥物的臨牀開發、市場批准或商業化，包括：

·監管機構或機構審查委員會不得授權我們、任何合作者或我們或他們的調查人員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；

·我們或任何合作者在與預期試驗地點就可接受的臨牀試驗合同或臨牀試驗方案達成協議方面可能會有延誤或無法達成協議；

·我們候選藥物的臨牀試驗可能會產生不利或非決定性的結果，包括關於候選藥物的安全性、耐受性、有效性或藥效學和藥代動力學特徵；

·我們或任何合作者可能決定或監管機構可能要求我們或他們進行額外的臨牀試驗或放棄藥物開發計劃；

·我們候選藥物的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們或任何合作者預期的要多，這些臨牀試驗的患者登記速度可能比我們或任何合作者預期的要慢，或者參與者退出這些臨牀試驗的速度可能比我們或任何合作者預期的要高；

·我們對可供研究的患者人數的估計可能高於實際患者數量，從而導致我們無法充分登記我們的試驗；

·我們候選藥物的計劃臨牀試驗的成本可能比我們預期的要高；

·我們的第三方承包商或任何合作者的承包商，包括生產我們的候選藥物或其成分或成分的承包商，或代表我們或任何合作者進行臨牀試驗的承包商，可能無法及時或根本不遵守監管要求或履行對我們或任何合作者的合同義務；

·登記參加臨牀試驗的患者可能會歪曲其資格，或可能不遵守臨牀試驗方案，導致需要將患者從臨牀試驗中剔除，增加臨牀試驗所需的登記人數或延長臨牀試驗的持續時間；

·由於各種原因，我們或任何合作者可能不得不推遲、暫停或終止我們候選藥物的臨牀試驗，包括髮現參與者暴露在不可接受的健康風險、不良副作用或候選藥物的其他意想不到的特徵中，如不利的藥效學或藥代動力學特徵；

·監管機構或機構審查委員會可要求我們或任何合作者，或我們或他們的調查人員因各種原因暫停或終止臨牀研究，包括不遵守監管要求或他們的行為標準，發現參與者暴露在不可接受的健康風險、不良副作用或候選藥物的其他意想不到的特徵中，或發現化學或機械相似的藥物或候選藥物造成不良影響；

·FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們或任何合作者的臨牀試驗設計或我們或他們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋；

·FDA或類似的外國監管機構可能無法批准或隨後發現我們或任何合作者與之簽訂臨牀和商業供應協議的第三方製造商的製造工藝或設施存在問題；

·對我們的候選藥物進行臨牀試驗所需的原材料或製造的候選藥物或其他材料的供應或質量可能不足、不足或無法以可接受的成本獲得，或者我們可能會遇到供應中斷的情況；

·FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，使我們的臨牀數據不足以獲得上市批准；以及

·由於冠狀病毒大流行，我們或任何合作者為我們的候選藥物進行或完成臨牀試驗的能力受到限制，包括患者登記速度放緩，醫院臨牀試驗地點對患者監測的限制，第三方設施的關閉，以及臨牀試驗活動的其他中斷。

如果我們或他們在測試或尋求上市審批方面遇到延誤，並且我們或他們可能需要獲得額外資金來完成臨牀試驗併為我們候選藥物可能的商業化做準備，我們或任何合作者的藥物開發成本將會增加。我們不知道任何臨牀前試驗或臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，是否會如期完成，或者根本不會完成。重大的臨牀前研究或臨牀試驗延遲也可能縮短我們或任何合作者擁有將我們的候選藥物商業化的獨家權利的任何期限，或者允許我們的競爭對手或任何合作者的競爭對手在我們或任何合作者將藥物推向市場之前將藥物推向市場，這可能會削弱我們或任何合作者成功將我們的候選藥物商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。此外，許多導致臨牀試驗延遲的因素可能最終導致我們的任何候選藥物被拒絕上市批准。

如果我們在臨牀試驗中遇到患者登記的延遲，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。

如果我們不能找到並招募足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續對我們的候選藥物進行臨牀試驗。患者登記是臨牀試驗時間安排中的一個重要因素，並受許多因素的影響，包括：

·冠狀病毒大流行的影響；

·患者羣體的規模和性質；

·正在調查的疾病的嚴重程度；

·相關疾病是否有經批准的治療方法；

·患者離臨牀地點近；

·試驗的資格標準和設計；

·努力促進及時入學；

·相互競爭的臨牀試驗；以及

·臨牀醫生和患者對正在研究的藥物相對於其他現有療法的潛在優勢和風險的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥。

此外，我們的許多競爭對手正在進行候選藥物的臨牀試驗，這些試驗可能與我們的候選藥物競爭。原本有資格參加我們臨牀試驗的患者可以轉而參加我們競爭對手候選藥物的臨牀試驗，或者依靠現有療法進行治療，這可能會使他們失去參加我們臨牀試驗的資格。

我們或任何未來合作者無法為我們或他們的臨牀試驗招募足夠數量的患者，可能會導致重大延誤，或者可能需要我們或他們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗的登記延遲，包括CA-4948、CI-8993和非吡諾斯特的臨牀試驗，可能會導致我們候選藥物的開發成本增加，這可能會導致我們的股票價格下跌。

臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測未來晚期臨牀試驗的結果。

我們不能向您保證，我們將能夠在人體臨牀試驗中複製我們在動物模型中觀察到的結果。此外，臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定預示未來臨牀試驗的成功。許多製藥和生物技術行業的公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們也可能面臨類似的挫折。臨牀試驗的設計可以決定其結果是否支持藥物的批准，而臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。我們在設計臨牀試驗方面經驗有限，可能無法設計和執行臨牀試驗來支持上市審批。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響。許多公司認為他們的候選藥物在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得候選藥物的上市批准。即使我們或任何合作者認為我們候選藥物的臨牀試驗結果需要上市批准，FDA或類似的外國監管機構也可能不同意，並且可能不會批准我們候選藥物的上市。

在某些情況下，由於許多因素，同一候選藥物的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、給藥方案和其他臨牀試驗方案的變化和遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。如果我們在候選藥物的臨牀試驗中沒有收到積極的結果，我們最先進的候選藥物的開發時間表和監管批准以及商業化前景將受到負面影響，相應地，我們的業務和財務前景也將受到負面影響。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、“頂級”初始和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得或進行額外的分析而發生變化，而審計和驗證程序可能會導致最終數據發生重大變化。

我們不時地公佈臨牀研究的臨時的、“頂線”的、初始的或初步的數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初始、初步或“最重要”的數據也仍然要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的數據有很大的不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎地查看中期、“頂線”、初始和初步數據。這些數據與最終公佈的數據之間的重大不利變化可能會嚴重損害我們的業務前景。

我們從未獲得過候選藥物的上市批准，我們可能無法獲得或延遲獲得任何當前候選藥物或我們或任何未來合作伙伴可能開發的任何未來候選藥物的上市批准。

我們從未獲得過候選藥物的上市批准。FDA可能會拒絕接受我們為我們的候選藥物提交的任何新藥申請或NDA或生物製品許可申請或BLAS進行實質性審查，或者可能在審查我們的數據後得出結論，認為我們的申請不足以獲得我們候選藥物的上市批准。如果FDA不接受或批准我們的任何候選藥物的NDA或BLAS，它可能會要求我們進行額外的臨牀試驗、臨牀前研究或生產驗證研究，並在提交數據後才會重新考慮我們的申請。根據這些或任何其他FDA要求的試驗或研究的範圍，我們提交的任何NDA、BLA或申請的批准可能會推遲幾年，或者可能需要我們花費比可用的資源更多的資源。FDA也有可能認為，如果進行並完成額外的試驗或研究，可能不足以批准我們的NDA或BLAS。在獲得市場批准方面的任何延誤或無法獲得，都將阻止我們將我們的候選藥物或任何配套的診斷方法商業化，從而產生收入，實現並維持盈利能力。如果這些結果中的任何一個發生，我們可能會被迫放棄我們對候選藥物的開發努力，這可能會嚴重損害我們的業務。

即使我們或任何合作者可能開發的任何候選藥物獲得了上市批准，我們或其他人稍後也可能會發現該藥物不如之前認為的有效，或者會引起以前沒有確定的不良副作用，這可能會危及我們或任何合作者銷售該藥物的能力。

我們可能開發的任何候選藥物的臨牀試驗都將在仔細定義的同意進入臨牀試驗的患者子組中進行。因此，我們的臨牀試驗或任何合作者的臨牀試驗都有可能顯示候選藥物的明顯正面效果大於實際正面效果(如果有的話)，或者無法識別不良副作用。如果在候選藥物獲得批准後，我們或其他人發現該藥物不如之前認為的有效，或引起以前未確定的不良副作用，則可能會發生以下任何不良事件：

·監管當局可以撤回對該藥物的批准或扣押該藥物；

·我們或任何未來的合作者可能被要求召回藥物，改變給藥方式或進行額外的臨牀試驗；

·可能對特定藥物的銷售或製造工藝施加額外限制；

·我們可能受到罰款、禁令或施加民事或刑事處罰；

·監管當局可能要求添加標籤聲明，如“黑匣子”警告或禁忌；

·我們或任何未來的合作者可能被要求創建一份藥物指南，概述以前未確定的副作用的風險，以便分發給患者；

·我們或任何未來的合作者可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；

·藥物可能會變得不那麼有競爭力；以及

·我們的聲譽可能會受損。

這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務和運營，並可能對我們的股票價格產生負面影響。

即使我們的候選藥物獲得市場批准，它們也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人獲得商業成功所需的市場接受度，在這種情況下，我們可能不會產生顯著的收入或盈利。

我們從來沒有將一種藥物商業化，即使我們的一種候選藥物被適當的監管機構批准上市和銷售，它也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受。即使新的、可能更有效或更方便的治療進入市場，醫生們也往往不願將他們的患者從現有的治療方法中切換出來。此外，患者經常適應他們目前正在接受的治療，除非他們的醫生建議更換藥物，或者由於現有治療缺乏報銷而要求他們更換治療，否則患者不想更換。

教育醫學界和第三方付款人瞭解我們候選藥物的益處的努力可能需要大量資源，而且可能不會成功。如果我們的任何候選藥物獲得批准，但沒有達到足夠的市場接受度，我們可能不會產生大量收入，也可能不會盈利。如果我們的候選藥物獲準上市，市場的接納程度將視乎多項因素而定，包括：

·藥物的有效性和安全性；

·與競爭性療法相比，該藥物的潛在優勢是什麼；

·任何副作用的流行率和嚴重程度；

·根據醫生治療指南，該藥物是否被指定為一線、二線或三線療法；

·我們或任何未來合作者以有競爭力的價格提供藥品銷售的能力；

·與替代療法相比，該藥物使用方便和容易；

·目標患者羣體是否願意嘗試藥物以及醫生是否願意開出處方，以及患者是否遵守一旦開出的藥物劑量方案；

·藥品核準標籤中包含的限制或警告，包括分銷或使用限制；

·銷售、營銷和分銷支持的實力；

·改變藥物目標適應症的護理標準；以及

·政府付款人、管理醫療計劃和其他第三方付款人提供的保險和報銷的可用性和金額。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選藥物或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選藥物或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們將重點放在我們認為在某些特定適應症可能具有最佳潛力的研究項目和候選藥物上。因此，我們可能會推遲或放棄尋求與我們的其他候選藥物或後來證明具有更大商業潛力的其他適應症的某些機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業藥物或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的專利研究和開發計劃以及特定適應症候選藥物上的支出可能不會產生任何商業上可行的候選藥物。如果我們沒有準確評估特定候選藥物的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他專利費安排放棄對該候選藥物有價值的權利，而在這種情況下，我們保留該候選藥物的獨家開發權和商業化權利會更有利。例如，在2019年第四季度，我們聯合癌症免疫治療學會會議公佈了CA-170在間皮瘤患者中的臨牀研究的初步數據。基於這一數據，我們決定不再招募更多的患者參加這項研究。

我們沒有銷售、營銷或分銷經驗，因此，我們計劃主要依靠可能無法成功營銷或銷售我們開發的任何藥物的第三方。

我們沒有銷售、營銷或藥品分銷的經驗或能力。如果我們獲得了將我們的任何候選藥物商業化所需的監管批准，我們計劃主要依靠與第三方(包括我們的合作伙伴)的銷售、營銷和分銷安排。例如，作為我們與基因泰克協議的一部分，我們已經授予基因泰克獨家經銷這種合作產生的藥物的權利，基因泰克目前正在將Erivedge商業化。我們將來可能不得不簽訂額外的營銷和/或銷售安排，而且我們可能不能以對我們有利的條款達成這些額外安排(如果有的話)。此外，我們可能對這些第三方的銷售、營銷和分銷活動的控制有限或沒有控制權，通過這些第三方進行的銷售可能比直接銷售對我們的利潤更低。這些第三方可以銷售相互競爭的藥品，並可能致力於

我們藥品的銷售努力或資源不足。我們未來的收入將在很大程度上取決於這些第三方的成功努力。

我們可能會尋求獨立營銷和銷售尚未與其他各方達成協議的藥品。如果我們自己承擔銷售、營銷和分銷職能，我們可能會面臨一些額外的風險，包括：

·我們可能無法吸引和建立一支重要的、熟練的營銷人員或銷售隊伍；

·鑑於任何特定藥物產生的收入，建立營銷人員或銷售隊伍的費用可能是不合理的；以及

·我們的直銷和營銷努力可能不會成功。

我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手可能比我們更早或更成功地發現、開發或商業化藥物。

我們的候選藥物面臨着來自生物技術、醫療設備和製藥公司以及大學和其他研究機構正在開發的現有和新技術和藥物的競爭。例如，有幾家公司正在開發候選藥物，它們針對的是我們正在瞄準的相同分子靶點，或者正在測試與我們正在測試的相同癌症適應症的候選藥物。例如，雖然我們不知道在臨牀測試中有其他分子被設計為一個化學實體來抑制針對MYC的PI3K和HDAC，但有單獨針對PI3K或HDAC的商業藥物，並且有多家公司測試處於不同臨牀開發階段的PI3K或HDAC抑制劑。

據我們所知，還有其他多家公司正在開發用於腫瘤適應症的IRAK4抑制劑，包括Nimbus Discovery公司/基因泰克公司、TG治療公司/Ligand製藥公司、Noxopharm有限公司和Kymera治療公司等，這些公司都在進行腫瘤適應症的IRAK4抑制劑的臨牀前開發工作，其中包括Nimbus Discovery公司/Genentech公司、TG治療公司/Ligand製藥公司、Noxopharm有限公司和Kymera治療公司。Vista(V-domain Ig Suppressor of T-cell Actitivation)是一種新的免疫腫瘤學靶點，我們還不知道是否有其他活躍的臨牀階段計劃。此外，市場上還有多種獲得批准的抑制PD1/PDL1的產品，包括百時美施貴寶公司的Opdivo™、默克公司的Keytruda™、羅氏控股公司的Tecentriq™、默克公司的™、KGaA/輝瑞公司的Bavencio™、阿斯利康公司的IMFINZI™、賽諾菲製藥公司的Regeneron製藥公司。我們還知道，還有許多其他公司正在開發針對TIM3的藥物，包括諾華公司、Incell公司、TESARO公司、百時美施貴寶公司、禮來公司等。

我們知道有幾家公司有與調節Hedgehog信號通路的化合物相關的臨牀開發計劃，並可能與Erivedge競爭，包括：Exelixis，Inc./百時美施貴寶公司(BMS-833923/XL139)，佩萊帕姆公司。和Cyclene PharmPharmticals Inc./Senhwa Biosciences Inc.(Patidegib)和Cyclene PharmPharmticals Inc./Senhwa Biosciences Inc.(Silmitasertib/CX-4945)。此外，格拉斯德吉布(Daurismo™)由輝瑞公司銷售。用於治療新診斷的成人急性髓細胞白血病患者，對這些患者來説，強化化療不是一種選擇，森尼迪吉(Odomzo™)由太陽製藥公司銷售，用於治療患有局部晚期基底細胞癌的成年人。根據我們與基因泰克的合作協議條款，我們銷售Erivedge的特許權使用費因銷售sonidegib而減少。

我們的許多競爭對手比我們擁有更多的資本資源、研發人員和設施，以及更廣泛的經驗。因此，其他生物技術、醫療設備和製藥公司的努力可能會使我們的計劃或藥物變得不經濟，或者導致比我們單獨或與合作伙伴開發的療法更好的療法。對於我們選擇用於內部開發的那些項目，我們面臨着來自在藥物開發和商業化、獲得監管批准和藥物製造方面更有經驗的公司的競爭。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。其他較小的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大公司和老牌公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者註冊，以及獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們展開競爭。因此，這些公司中的任何一家都可能更成功地獲得合作協議或其他資金支持，批准他們的藥物並將其商業化，和/或可能更快和/或以更低的成本開發競爭藥物。

如果我們不能有效地競爭，那麼我們可能不能單獨或與其他人一起推進我們候選藥物的開發和商業化，這將對我們發展業務和盈利的能力產生不利影響。

有關商業上可獲得的藥物列表-分別針對PI3K或HDAC的藥物，以及在不同開發階段測試PI3K或HDAC抑制劑的公司列表，請參閲“商業-競爭”。

即使我們或任何合作者能夠將我們或他們開發的任何候選藥物商業化，該藥物也可能會受到不利的定價法規、第三方付款人報銷做法或醫療改革舉措的約束，其中任何一項都可能損害我們的業務。

我們候選藥物的商業成功將在很大程度上取決於國內和國外，我們候選藥物的費用將在多大程度上由第三方付款人支付，包括政府醫療保健計劃和私人醫療保險公司。如果沒有覆蓋範圍，或報銷有限，我們或任何合作者可能無法成功將我們的候選藥物商業化。即使提供保險，批准的報銷金額也可能不足以讓我們或任何合作者建立或維持足以實現我們或他們的投資充分回報的定價。在美國，第三方付款人之間沒有統一的藥品承保和報銷政策，不同支付方的藥品承保和報銷水平可能會有很大差異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，可能需要我們單獨向每個付款人提供使用我們的藥物的科學和臨牀支持，而不能保證承保範圍和足夠的報銷將得到始終如一的應用或首先獲得足夠的補償。

與第三方付款人覆蓋和新近批准的藥品報銷相關的不確定性很大。新藥產品的上市審批、定價和報銷因國家而異。一些國家要求藥物的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准上市或藥品許可後開始。在一些國外市場，處方藥價格即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們或任何未來的合作伙伴可能會獲得某種藥物在特定國家的上市批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲該藥物的商業推出，可能會推遲很長一段時間，這可能會對我們能夠從該國家的藥物銷售中產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們或任何未來合作者收回我們或他們在一個或多個候選藥物上的投資的能力，即使我們的候選藥物獲得了上市批准。

為他們的病情提供醫療服務的患者通常依靠第三方付款人來報銷與他們的治療相關的全部或部分費用。因此，我們以及任何未來合作者成功將我們的候選藥物商業化的能力將部分取決於這些藥物和相關治療的承保範圍和足夠的報銷範圍將在多大程度上從第三方付款人那裏獲得。第三方支付者決定他們將承保哪些藥物並建立報銷級別。醫療保健行業非常關注成本控制，無論是在美國還是在其他地方。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本，這可能會影響我們或任何未來合作者有利可圖地銷售我們的候選藥物的能力。這些付款人可能不認為我們的藥品(如果有)具有成本效益，並且我們的客户或任何未來合作伙伴可能無法獲得保險和報銷，或者可能不足以允許我們的藥品(如果有的話)在競爭的基礎上銷售。成本控制舉措可能會導致我們或任何未來的合作者降低我們或他們可能為藥品制定的價格，這可能會導致藥品收入低於預期。如果我們的藥品價格(如果有的話)下降，或者如果政府和其他第三方付款人不提供保險或足夠的補償，我們的收入和盈利前景將受到影響。

對於新批准的藥物，在獲得保險和報銷方面也可能會有延誤，而且保險範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准該藥物的適應症更有限。此外，有資格獲得報銷並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率可以覆蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。例如，根據藥物的使用和使用的臨牀環境，報銷費率可能會有所不同。報銷費率也可以基於已經為低成本藥品設定的報銷水平，或者可以併入其他服務的現有付款中。

此外，越來越多的第三方付款人要求提供更高水平的證據，證明新技術的好處和臨牀結果，並對收取的價格提出挑戰。此外，如果目前限制從價格低於美國的國家進口藥品的法律發生變化，藥品的淨報銷可能會進一步減少。如果我們或任何未來的合作伙伴無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得任何候選藥物的承保範圍和足夠的付款率，則可能會嚴重損害我們的經營業績、我們籌集藥品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況，這可能會嚴重損害我們的經營業績、我們籌集藥品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況，這可能會嚴重損害我們的經營業績、我們籌集藥品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況。

針對我們的產品責任訴訟可能會轉移我們的資源，導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何藥物的商業化。

產品責任索賠是人類保健藥物研究、開發和商業化過程中固有的，可能使我們承擔重大責任，並阻止或幹擾我們候選藥物的開發或商業化。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就藥物固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們

可能會招致重大責任或被要求限制我們候選藥物的商業化。無論其是非曲直或最終結果如何，此類賠償要求我們花費大量時間、金錢和其他資源為此類索賠辯護，並可能導致：

·對我們的候選藥物或我們可能開發的藥物的需求減少；

·對我們聲譽的損害和媒體的嚴重負面關注；

·臨牀試驗參與者退出；

·為由此產生的訴訟辯護的鉅額費用；

·向試驗參與者或患者提供鉅額金錢獎勵；

·收入損失；

·減少管理層用於推行業務戰略的資源；以及

·我們可能開發的任何藥物商業化的能力降低或沒有能力。

雖然我們目前有臨牀試驗的產品責任保險，但該保險受到免賠額和承保範圍的限制，可能不足以在藥物責任索賠成功的情況下保護我們。任何產品責任訴訟或其他訴訟的費用，即使解決了對我們有利的問題，也可能是巨大的。如果我們將任何獲得上市批准的藥物商業化，我們將需要增加我們的保險覆蓋面。此外，保險覆蓋範圍也變得越來越昂貴。如果我們不能以可接受的成本獲得或保持足夠的保險範圍，或以其他方式保護免受潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或抑制我們候選藥物的開發和商業化生產和銷售，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們依賴基因泰克和羅氏來成功開發Erivedge並將其商業化。如果基因泰克和羅氏不能成功地將用於高級BCC的Erivedge商業化或開發用於其他適應症的Erivedge，我們的未來前景可能會受到嚴重損害。

Erivedge是FDA批准的，適用於美國的高級BCC患者。Erivedge還在60多個國家和地區獲得批准。基因技術公司和/或羅氏公司已經提交了監管文件，尋求批准將Erivedge商業化用於同樣的適應症。我們每個時期的收入水平和近期前景在很大程度上取決於基因泰克能否成功地繼續將Erivedge商業化，使其適用於晚期基底細胞癌患者，並證明其優於現有療法和護理標準。如果出現以下情況，Erivedge的進一步開發和商業化可能不會成功：

·Erivedge不再被醫學界和第三方付款人接受為治療晚期基底細胞癌的安全、有效、成本效益高和比當前療法更可取的療法；

·基因泰克和/或羅氏未能繼續將必要的財政資源和專業知識用於製造、營銷和銷售用於先進BCC的Erivedge，以及未能繼續應用於美國以外的監管機構對這一適應症的批准；

·基因泰克和/或羅氏沒有繼續為高級BCC開發和商業化Erivedge制定和實施有效的營銷、銷售和分銷戰略和運營；

·基因泰克和/或羅氏沒有繼續為Erivedge開發、驗證和維護符合當前良好製造實踐的商業可行的製造工藝；

·基因泰克和/或羅氏沒有成功獲得第三方報銷，也沒有產生商業需求，導致Erivedge for Advanced BCC在已經或可能獲得必要批准的任何地理區域銷售；

·我們、基因泰克或羅氏遇到關於Erivedge的第三方專利幹擾、派生、各方間審查、授權後審查、複審或專利侵權索賠；

·基因泰克和/或羅氏不遵守適用於銷售高級BCC的Erivedge的監管和法律要求；

·競爭藥物產品獲得批准的適應症與Erivedge相同，例如由Sun製藥公司在美國和國外營銷和銷售的sonidegib，用於治療患有當地晚期基底細胞癌的成年人；

·發現新的安全風險；

·Erivedge在當前或未來的臨牀試驗中沒有顯示出可接受的安全性和有效性，或者在其他方面不符合適用的法規標準，用於批准高級基底細胞癌以外的適應症；

·基因泰克和/或羅氏決定重新確定基因泰克商業或開發計劃的優先順序，減少或終止基因泰克開發或商業化Erivedge的努力；或

·基因泰克沒有行使維護或捍衞與Erivedge相關的知識產權的第一權利。

此外，根據Oberland購買協議的條款，我們與基因泰克合作的特許權使用費和特許權使用費相關收入的一部分將支付給購買者。

我們依賴第三方進行某些程序的研究、開發和商業化(如適用)。如果我們的一個或多個合作者在基於我們的技術開發候選藥物或(如果適用)將其商業化方面失敗或延誤，我們的業務前景和經營業績將受到影響，我們的股價可能會下跌。

根據我們與基因泰克的合作，我們已授予基因泰克基於我們的Hedgehog信號通路技術的藥物開發和商業化的獨家權利。涉及我們候選藥物的合作，包括我們與Aurigene、Genentech和ImmuNext的合作，給我們帶來了以下風險：

·我們的合作者在決定他們將應用於各自與我們的協作的工作和資源方面都有很大的自由裁量權。如果合作者沒有為我們的合作分配足夠的時間、注意力和資源，在這種合作下候選藥物的成功開發和商業化很可能會受到不利影響。例如，我們依賴ImmuNext進行某些非臨牀研究活動，以支持我們預期的CI-8993第一階段臨牀試驗。

·我們的合作者可以單獨或與其他人一起開發與我們各自合作的候選藥物相似或具有競爭力的藥物，並將其商業化。例如，基因泰克(Genentech)和羅氏(Roche)參與了許多抗癌藥物的商業化，並正在尋求開發其他幾種抗癌藥物療法，Aurigene有其他活躍的專注於癌症的發現計劃，還與其他專注於癌症療法的公司簽訂了許可協議。

·我們的合作者可能會改變他們的開發和商業化努力的重點，或者追求更優先的計劃。

·我們的合作者可以與第三方進行一項或多項交易，包括合併、合併、重組、出售大量資產、出售大量股票或變更控制權。任何此類交易都可能轉移我們合作伙伴管理層的注意力，並對其留住和激勵關鍵人員的能力產生不利影響，這些人員對此類合作項目的持續發展至關重要。此外，收購方可以決定重新確定我們的合作者的開發計劃的優先順序，以便我們的合作者停止努力開發我們的計劃，和/或終止我們的合作。

·在特定情況下，我們的合作者可能會在短時間內通知我們，並在我們無法控制的情況下終止與我們的合作，這可能會使我們難以吸引新的合作者，或者對我們在科學、生物技術、製藥和金融界的形象產生不利影響。

·我們的合作者可能會利用我們的知識產權，招致可能危及或使我們的知識產權無效的訴訟，或使我們承擔潛在的責任。

·合作者和我們之間可能會就合作過程中產生的知識產權的所有權或其他權利產生爭議。

·如果我們的任何合作者違反或終止與我們的安排，受影響的候選藥物或計劃的開發和商業化可能會被推遲、縮減或終止。

如果基因泰克和其他第三方不能成功地將達到成功開發的產品商業化，我們的收入和業務將受到影響。

隨着我們某些候選藥物的開發取得進展，我們必須開始計劃它們的投放和商業分銷。與基因泰克或我們在營銷競爭產品的其他第三方相比，潛在的競爭對手可能擁有更多的財政和其他資源，並可能花費更多的資金和精力。不能保證基因泰克或其他第三方會成功地將我們的產品商業化，也不能保證我們的產品定價會讓我們產生可觀的收入。不能保證基因泰克或其他致力於將我們的產品商業化的第三方會投入足夠的資源來營銷和商業化我們的產品。基因泰克或其他第三方未能成功將我們的產品商業化，將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們在建立額外的戰略合作方面可能不會成功，這可能會對我們開發候選藥物和將其商業化的能力產生不利影響。

我們打算為在一個或多個地理區域，特別是在美國以外的地區進一步開發和商業化我們的一個或多個候選藥物尋找企業合作伙伴或被許可人。我們目前沒有資源或能力自行推動這些計劃進入後期臨牀開發(即第三階段)或商業化，但我們正在尋求建立這樣的能力，使我們能夠至少在美國保留我們大多數計劃的開發和某些商業權，如果我們選擇這樣做的話。我們的成功將在一定程度上取決於我們建設這種能力的能力，或者我們為我們的候選藥物達成一項或多項合作的能力。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭，生物技術和製藥行業最近的一些業務合併可能會導致未來潛在合作者的數量減少。此外，協作的協商和記錄既複雜又耗時。我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條件或根本不能就合作進行談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不削減我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。此外，我們建立合作或其他替代安排的努力可能不會成功，因為我們的研究和開發渠道可能不足。, 我們的計劃可能被認為處於合作努力的開發階段太早，和/或第三方可能不認為我們的候選藥物和計劃具有證明安全性和有效性的必要潛力，或者與現有或新興的治療方法相比差異足夠大。根據我們現有的某些合作協議的條款，我們也受到限制，不能就與受這些協議約束的候選藥物相似的候選藥物進行合作或以其他方式開發這些候選藥物，例如開發抑制同一分子靶標的候選藥物。此外，我們未來簽訂的合作協議可能會進一步限制我們進行潛在合作或以其他方式開發特定候選藥物的能力。即使我們成功地建立了新的合作，我們同意的條款也可能對我們不利，這樣的合作協議可能不會以最有效的方式導致候選藥物的開發或商業化，或者根本不會。

此外，如果我們無法建立和維護與我們的候選藥物相關的其他合作：

·我們目前或未來的某些候選藥物的開發可能會被終止或推遲；

·我們與某些當前或未來候選藥物的開發相關的現金支出將大幅增加，我們可能需要尋求額外的資金；

·我們可能被要求招聘額外的員工或以其他方式發展額外的專業知識，如臨牀、監管、銷售和營銷專業知識，而我們沒有為這些專業知識編制預算；

·我們將不得不承擔與開發任何此類候選藥物有關的所有風險；以及

·我們的未來前景可能會受到不利影響，我們的股價可能會下跌。

我們在一定程度上依賴第三方對我們內部開發的候選藥物進行臨牀試驗，如果這些第三方表現不佳，包括未能在截止日期前完成此類試驗、研究或測試，那麼我們將無法成功開發候選藥物並將其商業化，並發展我們的業務。

我們嚴重依賴第三方，如顧問、臨牀研究人員、合同研究組織和其他類似實體來完成我們臨牀前試驗和臨牀試驗的某些方面，並提供與此類臨牀試驗相關的服務，並預計在可預見的未來繼續這樣做。儘管根據我們與這些承包商的協議，我們可以獲得合同補救措施，但我們無法控制他們是否將足夠的時間、技能和資源投入到我們正在進行的開發計劃中。這些第三方可能會受到冠狀病毒大流行或政府為應對大流行而採取的措施的影響，從而對他們履行與我們的臨牀試驗相關的合同義務的能力產生負面影響。此外，這些第三方可能還與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。這些第三方可能不按計劃完成活動，或者根本不完成，或者可能不按照既定的臨牀試驗方案或設計進行我們的臨牀試驗。此外，FDA和國外的對應機構要求我們遵守某些標準，即所謂的“良好臨牀實踐”，以及適用的法規要求，以進行、記錄和報告臨牀試驗結果。這些要求確保數據和報告的結果是可信和準確的，並確保試驗參與者的權利、完整性和保密性受到保護。我們對第三方的依賴並不能免除我們的這些責任和要求。如果我們的任何第三方承包商不遵守良好的臨牀實踐或其他適用的法規要求, 我們可能無法使用適用試驗的數據和報告結果。如果第三方未能按計劃或根據監管要求進行我們的臨牀試驗，可能會延誤或以其他方式對我們為候選藥物獲得監管批准並將其商業化的努力造成不利影響。

我們依賴第三方來生產我們的候選藥物，如果這些第三方不能成功地配製或製造這些候選藥物，我們的業務將受到損害。

我們沒有內部製造經驗或能力，因此不能在臨牀或商業規模上生產我們的任何候選藥物。為了繼續開發候選藥物，申請監管批准，並將藥物商業化，我們或任何合作者必須能夠以可接受的成本和及時的方式，按照監管要求(包括與質量控制和質量保證相關的要求)生產足夠數量的臨牀和商業候選藥物。當需要大規模生產時，我們候選藥物的製造可能很複雜，很難完成，也很難擴大規模。生產可能會受到高質量藥物的延誤、低效和低產量的影響。我們的一些候選藥物的製造成本可能會使它們變得昂貴得令人望而卻步。

在我們或任何合作者尋求與第三方達成製造安排的範圍內，我們和該等合作者將依賴這些第三方及時、有效地並按照政府規定履行其義務。我們可能無法與合同製造商達成任何協議，或無法以可接受的條件這樣做。合同製造商可能會因為我們和我們的合作者無法控制的因素而違反他們的製造協議，包括冠狀病毒大流行或政府採取的應對措施。

我們可能會因為流感大流行而終止生產協議，或者可能會根據他們自己的業務優先順序終止或無法續簽製造協議，從而給我們和我們的合作者帶來成本高昂和/或不便。即使我們能夠與合約製造商訂立協議，依賴合約製造商亦會帶來額外的風險，包括：

·如果我們的第三方承包商比我們的候選產品更優先於其他產品的供應，或者沒有按照我們與他們之間的協議條款令人滿意地履行，或者如果製造過程中出現了不可預見的事件，則製造延遲；

·第三方承包商未能遵守適用的監管要求；

·臨牀用品可能貼錯標籤，可能導致供應的劑量錯誤或活性藥物或安慰劑得不到適當識別；

·臨牀用品可能不能按時送到臨牀地點，導致臨牀試驗中斷，或藥品供應不能及時分發給商業供應商，從而造成銷售損失；以及

·我們的專有信息可能被挪用，包括我們的商業祕密和技術訣竅。

任何製造問題、失去一家合同製造商或任何存儲損失都可能擾亂我們的運營，推遲我們的臨牀試驗，如果我們的產品獲準銷售，還會導致銷售損失。

與我們或我們的合作者簽訂製造安排的任何合同製造商都將接受FDA、州和外國機構或其指定人員的持續定期突擊檢查，以確保嚴格遵守當前良好的製造實踐和其他政府法規以及相應的外國標準。合同製造商、合作者或我們未能遵守適用法規的任何行為都可能導致實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、監管機構拒絕批准候選藥物上市、延遲、暫停或撤回批准、實施臨牀封存、扣押或召回候選藥物、操作限制和刑事起訴，所有這些都可能對我們的業務產生重大不利影響。如果我們或合作者需要更換製造商，FDA和相應的外國監管機構必須事先批准任何新的製造商。這將涉及測試和批准前檢查，以確保符合FDA和外國法規和標準。

如果第三方製造商未能履行其義務，我們的競爭地位和創收能力可能會在多個方面受到不利影響，包括；

·我們和任何合作者可能無法啟動或繼續我們正在開發的候選藥物的某些臨牀前和/或臨牀試驗；

·我們和任何合作者在為我們的候選藥物提交監管批准申請時可能會延誤；以及

·我們和任何合作者可能無法滿足任何批准的藥品的商業需求。

由於我們在候選藥物中使用的原材料依賴於有限數量的供應商，因此此類原材料供應的任何延遲或中斷都可能導致我們候選藥物的生產和供應的延誤。

我們依賴第三方提供生產我們的候選藥物用於臨牀前研究和臨牀試驗所需的某些原材料。我們用來生產藥品的某些原料有少數供應商。

候選人。我們在採購訂單的基礎上從供應商那裏購買這些材料，沒有簽訂長期供應協議。對供應商的任何依賴都可能涉及幾個風險，包括可能無法獲得關鍵材料，以及降低對生產成本、交付時間表、可靠性和質量的控制。供應商問題對我們的合同製造造成的任何意想不到的中斷都可能延誤我們候選產品的發貨，增加我們銷售商品的成本，並導致任何經批准的產品的銷售損失。雖然我們通常不會開始臨牀前研究或臨牀試驗，除非我們相信我們有足夠的候選藥物供應來完成此類研究或試驗，但由於需要更換第三方供應商而導致我們候選藥物用於臨牀前研究或正在進行的臨牀試驗的原材料供應出現任何重大延誤，都可能大大推遲某些臨牀前研究和/或臨牀試驗的完成。此外，如果我們在監管部門批准我們的候選藥物後無法購買足夠的原材料，我們候選藥物的商業推出可能會推遲，或者可能會出現供應短缺，這兩種情況都會削弱我們從銷售中創造收入的能力。

我們製造過程中的任何污染、原材料短缺或我們的任何主要供應商未能交付必要的組件都可能導致我們的臨牀開發或營銷計劃的延誤。

任何污染都可能對我們按時生產候選藥物的能力造成實質性的不利影響，因此可能損害我們的運營結果並造成聲譽損害。原料短缺、污染、召回或限制在生產我們的候選藥物時使用物質，或我們的任何主要供應商未能提供生產候選藥物所需的必要組件，都可能對商業生產或臨牀材料的生產產生不利影響或中斷，這可能會對我們的開發時間表以及我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生實質性的不利影響。

與員工事務和管理增長相關的風險

如果我們不能吸引和留住關鍵的管理和科學人員和顧問，我們可能無法成功開發我們的候選藥物或實現我們的其他業務目標。

我們依靠我們的高級管理團隊。失去我們高級管理層任何關鍵成員的服務可能會大大推遲或阻礙藥物開發和其他業務目標的實現。我們的人員均根據“隨意”聘用安排服務，並可隨時終止受僱。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。在未來，我們可能會依賴於我們管理、科學和開發團隊的其他成員。

我們在生物科技和製藥業的競爭能力，有賴於我們能否吸引和挽留高素質的管理、科學和醫療人才。近年來，我們行業的管理人員流失率很高。如果我們失去了一名或多名高管或其他關鍵員工，我們成功實施業務戰略的能力可能會受到嚴重損害。此外，更換高管或其他關鍵員工可能很困難，而且需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、營銷和商業化藥物所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司對同樣合格的人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些額外的關鍵員工。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。

我們依賴顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，來幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於其他實體，並可能根據與這些實體的諮詢或諮詢合同做出承諾，這可能會限制我們對他們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們開發和商業化候選藥物的能力將受到限制。

我們可能尋求獲得互補的業務和技術，或以其他方式尋求擴大我們的業務和增長我們的業務，這可能會轉移管理資源，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能會尋求擴大我們的業務，包括通過內部增長和/或收購我們認為是對我們業務模式的戰略補充的業務和技術。我們可能無法確定合適的收購候選者或擴張戰略，併成功完成此類收購或成功執行任何其他此類擴張戰略。我們可能永遠不會意識到任何擴大業務的努力所帶來的預期好處。此外，我們業務的擴張，無論是通過內部增長還是通過收購，都給我們現有的運營、財務狀況和經營業績帶來了重大風險，包括：

·轉移管理層對我們現有業務的注意力；

·我們業務的運營複雜性增加，需要更多的人員和資源；

·大量額外現金支出，用於擴大我們的業務並收購和整合新業務和技術；

·與整合任何被收購公司的業務、技術和其他資源有關的意想不到的費用和潛在的延誤；

·與獲得的知識產權或技術的價值、利益或合法性有關的不確定性；

·留住和吸收關鍵人員，並可能損害與我們員工的關係；

·發生債務、其他負債和或有負債，包括可能未知的或有負債；以及

·稀釋性股票發行。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法獲得並維持對我們的技術和藥物的專利保護，我們的許可人可能無法從他們那裏獲得並維持對我們許可的技術或藥物的專利保護，我們或他們獲得的專利保護可能不足以阻止我們的競爭對手使用類似的技術。

我們業務的長期成功在很大程度上取決於我們是否有能力：

·獲得專利以保護我們的技術和發現；

·保護商業祕密不向競爭對手泄露；

·在不侵犯他人財產權的情況下運營；以及

·防止他人侵犯我們的專有權。

包括我們在內的製藥和生命科學公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律、科學和事實問題。美國專利商標局和各種外國知識產權局用來授予和維護專利的法律、程序和標準，以及法院用來解釋專利的標準，並不總是以可預測的或統一的方式適用，已經發生了重大變化，預計還會繼續變化。此外，外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利。例如，歐洲專利法對人體治療方法的專利性限制比美國法律更多。因此，如果我們的專利試圖實施並受到挑戰，我們的專利將獲得和提供的保護水平(如果有的話)是不確定的。

不得從我們擁有或許可的任何專利申請中頒發專利。如果真的發出專利，向我們發出的專利要求的類型和範圍可能不足以保護我們的技術不被我們的競爭對手利用。我們的專利也可能不能保護我們免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。假設滿足其他可專利性要求，目前，第一個提出專利申請的人通常有權獲得專利。在2013年3月16日之前，在美國，專利申請實行的是“先發明”的法治。在2013年3月16日或之後提交的申請(除某些聲稱優先於2013年3月16日之前提交的申請，如延期和分院申請)受新法律的約束，其中包括“最先提交”的法律規則。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發表，或者在某些情況下根本不發表。此外，美國專利商標局和美國法院將如何解釋新法律目前仍存在很大不確定性。我們不能確定任何現有的或未來的申請將受到“先提交”或“先發明”的法治的約束，我們不能確定我們是第一個將我們現有專利或未決專利申請中所聲稱的發明置於先前法律的約束之下，或者我們是第一個為這些發明申請專利保護的國家，受新法律的約束。

我們可能沒有在可能覆蓋我們的一個或多個候選藥物的專利下的權利。其他人的專利可能與我們自己關於一個或多個候選藥物的專利重疊。在某些情況下，這些專利可能由第三方競爭對手擁有或控制，可能會阻止或削弱我們利用我們技術的能力。因此，我們或我們當前或潛在的未來合作伙伴可能需要獲得第三方專利許可，才能開發我們的一些候選藥物並將其商業化。如果我們不能以可接受的條款獲得此類專利技術的許可，我們或我們的合作伙伴可能無法開發受影響的候選藥物並將其商業化。

我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研究和開發成果中的可申請專利的方面。此外，在某些情況下，我們無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方獲得許可並依賴於我們的許可人的技術或藥物。例如，雖然根據我們與ImmuNext的合作，我們有權審查和評論專利申請、起訴、維護和其他專利事宜，但在我們行使獲得獨家許可的選擇權之前，我們不能控制專利過程。如果我們不控制某些專利權的提交、起訴，我們

不能確定這些專利和申請是否會以符合我們業務最佳利益的方式被起訴和強制執行。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致排他性的喪失或專利主張的縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和藥物或將其商業化的能力，或者限制我們的技術和藥物的專利保護期限。考慮到新藥候選藥物的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選藥物的專利可能會在這些候選藥物商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的藥物商業化。

我們可能會捲入昂貴且不可預測的專利訴訟或其他有爭議的知識產權訴訟，這可能導致損害賠償責任或要求我們停止開發和商業化努力。

在製藥和生命科學行業，關於專利和其他知識產權的訴訟和其他對抗性訴訟程序的威脅很大。我們可能成為專利訴訟或其他有關知識產權的訴訟的一方。

可能因使用我們的知識產權而引起專利訴訟或其他糾紛的情況包括：

·對第三方提起訴訟或其他訴訟，以強制執行我們的專利權，尋求使第三方持有的專利無效，或獲得我們的候選藥物沒有侵犯這些第三方專利的判決；

·如果我們的競爭對手提交了要求我們也要求保護的技術的美國專利申請，則參與幹擾和/或派生程序，以確定發明的優先權；

·第三方發起反對、複審、授權後複審或當事各方複審程序，以限制或消除我們的專利保護範圍；

·第三方提起訴訟，聲稱我們的工藝或候選藥物或我們候選藥物的預期用途侵犯了他們的專利或其他知識產權；以及

·由我們或第三方發起訴訟，尋求強制執行與可能對我們的業務重要的知識產權相關的合同權利。

任何專利訴訟或其他訴訟，即使得到有利的解決，也可能需要我們招致鉅額費用，並分散管理層的注意力。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或其他訴訟的費用，因為他們的財力要大得多。此外，我們的合作者和許可人可能有權提出和起訴侵犯我們某些知識產權的索賠，我們依賴他們。如果專利訴訟或其他知識產權訴訟以不利的方式解決，我們或任何合作伙伴可能被禁止在未經對方許可的情況下製造或銷售我們未來的藥物，並承擔重大損害賠償責任。此外，我們可能無法以商業上可接受的條款或任何條款獲得所需的許可證。此外，如果我們被發現侵犯了一項有效的專利，我們可能要對損失的利潤負責，如果我們被發現故意侵犯了一項有效的專利，我們可能要承擔三倍的損害賠償責任。訴訟結果高度不可預測，我們或任何合作伙伴可能不會在我們可能參與的任何專利訴訟或其他訴訟中獲勝。專利法的任何變化或意想不到的解釋都可能對我們執行專利地位的能力產生不利影響。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力。

我們面臨着與在中國和印度執行我們的知識產權相關的風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們通過與中國和印度的合同研究機構(CRO)簽訂合同研究協議，進行化學開發工作。我們希望在這項安排下，透過不披露和轉讓發明公約等方式，保障我們的知識產權。中國在知識產權和保密保護方面的執法可能沒有美國或其他國家那麼有效。監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或捍衞我們獲得的專利，或者確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。中國法院審理知識產權訴訟的經驗和能力參差不齊，結果不可預測。此外，此類訴訟可能需要花費大量現金和管理努力，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。任何此類訴訟的不利裁決都會損害我們的知識產權，並可能損害我們的業務、前景和聲譽。

此外，我們還與印度公司Aurigene合作開發新的治療化合物。此合作產生的部分或全部知識產權可能由Aurigene的員工、顧問和第三方承包商開發，我們已根據合作協議行使我們的選擇權，以獲得Aurigene在該知識產權上的獨家許可。因此，我們的權利在一定程度上取決於Aurigene與其員工和承包商簽訂的合同，以及Aurigene在我們行使逐個計劃獲得獨家許可權的選擇權之前和之後保護其在印度的商業祕密和其他機密信息的能力。印度對知識產權和保密保護的執行可能沒有美國或其他國家那麼有效。監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，我們或Aurigene可能需要訴諸訴訟來保護我們的商業祕密和機密信息。印度法院在處理知識產權訴訟方面的經驗和能力各不相同，結果也是不可預測的。此外，此類訴訟可能需要花費大量現金和管理努力，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。任何此類訴訟的不利裁決都會損害我們的知識產權，並可能損害我們的業務、前景和聲譽。

如果我們不能對我們的商業祕密保密，我們的技術和專有信息可能會被競爭對手利用。

我們嚴重依賴商業祕密，包括非專利的技術訣竅、技術和其他專有信息，以維持我們的競爭地位。我們尋求通過與我們的員工、顧問和其他第三方承包商的協議中的保密和知識產權許可或轉讓條款(包括我們與中國和印度CRO的合同研究協議)以及其他安全措施來保護這些信息。同樣，我們與基因泰克、Aurigene和ImmuNext的協議要求每個合作者與其員工、顧問和其他第三方承包商簽訂此類協議。我們的協議和安全措施的機密性和知識產權條款可能會被違反，而我們或他們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立開發。

我們有從第三方獲得技術許可權的協議，在某些情況下，我們可能會失去對我們的業務非常重要的知識產權許可權。我們是向我們提供知識產權許可或分享對我們的業務非常重要的知識產權權利的協議的一方，我們未來可能會簽訂其他協議，為我們提供寶貴技術的許可。這些許可，包括我們與Aurigene和ImmuNext的協議，對我們施加了各種商業化、里程碑和其他義務，包括在某些意外情況下終止我們對許可標的的使用的義務，未來許可可能會對我們施加各種義務。如果許可方在許可下有權並行使終止權，我們將失去寶貴的權利，並可能失去我們開發藥物的能力。我們可能需要許可其他知識產權才能將未來的藥物商業化。如果任何當前或未來的許可終止，如果許可人未能遵守許可條款或未能防止第三方侵權，如果許可的專利或其他權利被發現無效，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務可能會受到影響。此外，在我們與ImmuNext協議的選擇期內，我們有義務向ImmuNext轉讓Curis單獨或與ImmuNext聯合在此期間根據協議開展臨牀和非臨牀活動的發明的所有權利，以及任何相關的專利權。在此期間，我們有義務將Curis單獨或與ImmuNext聯合進行臨牀和非臨牀活動的所有權利以及任何相關專利權轉讓給ImmuNext。如果我們行使協議項下的選擇權，這些權利將分配給Curis，如果是Curis單獨完成的發明，或者是Curis和ImmuNext共同擁有的，如果是Curis和ImmuNext聯合完成的, 在期權行使日。如果我們不根據與ImmuNext的協議行使我們的選擇權，選擇期屆滿後，我們將失去Curis單獨或與ImmuNext聯合根據協議進行臨牀和非臨牀活動的任何發明的所有權利。

我們可能會受到指控，稱我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主據稱的商業祕密。

就像生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱傭了以前受僱於其他生物技術或製藥公司的個人，包括我們目前和潛在的競爭對手。雖然目前沒有針對我們的索賠懸而未決，但我們可能會被指控該等員工，或因此，我們無意或以其他方式使用或泄露了其前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來對這些索賠進行辯護。即使我們成功地對這些索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

與我們候選藥物的監管批准和營銷相關的風險以及其他合法合規事項

即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，上市審批過程也是昂貴、耗時和不確定的，可能會阻止我們或任何未來的合作者獲得部分或全部候選藥物商業化的批准。因此，我們無法預測我們或任何未來的合作者將在何時、是否以及在哪些地區獲得上市批准，將候選藥物商業化。

藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷、推廣和分銷都受到FDA和類似的外國監管機構的廣泛監管。在我們或他們獲得FDA的NDA或BLA批准或美國境外相關監管機構的上市批准之前，我們和任何未來的合作伙伴不得在美國或其他國家/地區銷售我們的候選藥物。我們的候選藥物正處於不同的開發階段，並面臨藥物開發固有的失敗風險。我們還沒有為我們在美國或任何其他司法管轄區的任何候選藥物提交申請或獲得上市批准。我們在進行和管理獲得上市批准所需的臨牀試驗方面的經驗有限，包括FDA對NDA或BLA的批准。

無論是在美國還是在國外，獲得上市批准的過程都是漫長、昂貴和不確定的。如果獲得批准，可能需要很多年的時間，而且可能會根據各種因素而有很大的不同，包括所涉及的候選藥物的類型、複雜性和新穎性。要獲得上市批准，需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每個治療適應症的支持信息，以確定候選藥物的安全性和有效性。要獲得上市批准，還需要向監管機構提交有關藥品製造過程的信息，並由監管機構檢查生產設施。FDA或其他監管機構可能會認定我們的候選藥物不安全有效、僅中等有效或有不良或意想不到的副作用、毒性或其他特徵，使我們無法獲得上市批准或阻止或限制商業使用。此外，FDA或其他監管機構可能無法批准我們考慮與合作伙伴共同開發的配套診斷方法。我們最終獲得的任何上市批准都可能受到限制，或受到限制或批准後的承諾，從而使批准的藥物在商業上不可行。

此外，開發期間上市審批政策的變化、附加法規、法規或指南的制定或頒佈的變化，或針對每個提交的藥品申請的監管審查的變化，都可能導致申請的批准或拒絕的延遲。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選藥物的上市批准。我們或任何未來的合作者最終獲得的任何上市批准都可能受到限制，或受到限制或批准後的承諾，從而使批准的藥物在商業上不可行。

獲得或未能獲得所需批准的任何延誤都可能對我們或任何未來合作者從特定候選藥物中創造收入的能力產生負面影響，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股票價格造成不利影響。

如果不能在外國司法管轄區獲得上市批准，我們的候選藥物將無法在國外銷售。我們在美國對我們的候選藥物的任何批准都不能保證我們的候選藥物在外國司法管轄區獲得批准。

為了在歐盟和其他外國司法管轄區營銷和銷售我們的藥物，我們和任何未來的合作者都必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的監管要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。在美國以外的市場批准程序通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，藥物必須獲得報銷批准，才能在該國獲準銷售。我們和任何未來的合作者可能不會及時獲得美國以外監管機構的批准(如果有的話)。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。我們可能會申請上市批准，但不會獲得在任何市場將我們的藥物商業化所需的批准。

此外，2016年6月23日，英國選民投票贊成脱離歐盟，也就是俗稱的英國退歐。經過曠日持久的談判，英國於2020年1月31日脱離歐盟。根據退出協議，有一個過渡期至2020年12月31日(最長可延長兩年)。到目前為止，英國和歐盟之間的討論主要集中在敲定英退問題和過渡協議，但難度極大。到目前為止，只達成了一項貿易協定的大綱。很多事情仍未解決，但首相已表示，聯合王國不會尋求延長過渡期

在2020年底之後的一段時間內。如果在過渡期結束前沒有達成貿易協議，可能會出現重大的市場和經濟混亂。首相還表示，英國不會接受與歐盟高度監管結盟。

由於英國的監管框架有很大一部分源自歐盟的指令和法規，公投可能會對我們的產品候選產品在英國或歐盟的批准方面的監管制度產生重大影響。由於英國退歐或其他原因，在獲得任何營銷批准方面的任何延誤或無法獲得任何營銷批准，都將阻止我們將我們的候選產品在英國和/或歐盟商業化，並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力。如果出現上述任何結果，我們可能會被迫限制或推遲在英國和/或歐盟為我們的候選產品尋求監管批准的努力，這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。

我們或任何未來的合作者可能無法為我們的候選藥物獲得孤兒藥物指定或孤兒藥物排他性，即使我們這樣做了，這種排他性也可能不會阻止FDA或EMA批准競爭藥物。

包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將相對較少患者羣體的藥物指定為孤兒藥物。根據1983年的“孤兒藥物法案”(Orphan Drug Act)，如果一種藥物是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可以將其指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為每年患者人數少於20萬人。我們或任何未來的合作者可能會為候選藥物尋求孤兒藥物名稱，但可能無法獲得此類名稱。

即使我們或任何未來的合作者獲得候選藥物的孤兒藥物指定，我們或他們也可能無法獲得該候選藥物的孤兒藥物排他性。一般來説，具有孤兒藥物名稱的藥物只有在其具有孤兒藥物名稱的適應症獲得第一次上市批准時才有權獲得孤兒藥物獨家經營權，在這種情況下，FDA或EMA將被禁止在適用的專營期內批准針對該適應症的同一藥物的另一次營銷申請。適用的專營期在美國為7年，在歐洲為10年。如果一種藥物不再符合孤兒藥物指定的標準，或者如果該藥物的利潤足夠高，從而不再有理由獲得市場排他性，那麼歐洲的排他性期限可以縮短到六年。如果FDA或EMA確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去孤兒藥物的排他性。

即使我們或任何未來的合作者獲得一種藥物的孤兒藥物排他性，這種排他性也可能不能有效地保護該藥物免受競爭，因為不同的藥物可以針對相同的條件批准，而相同的藥物可以針對不同的條件進行批准。即使在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物在臨牀上更優越，因為它被證明更安全，更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，FDA隨後可以批准同樣的藥物治療相同的疾病。

2017年8月3日，國會通過了FDA 2017年重新授權法案，簡稱FDARA。除其他事項外，FDARA還編纂了FDA先前存在的監管解釋，要求藥品贊助商證明孤兒藥物的臨牀優越性，否則該孤兒藥物與之前批准的治療同一罕見疾病的藥物相同，才能獲得孤兒藥物排他性。這項新立法推翻了先前的先例，即“孤兒藥物法案”明確要求FDA承認孤兒專營期，而不管其臨牀優勢如何。FDA可能會進一步重新評估“孤兒藥品法”及其法規和政策。我們不知道FDA是否、何時或如何在未來改變孤兒藥物的法規和政策，也不確定任何變化可能如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥物法規和政策做出的改變，我們的業務可能會受到不利影響。

即使我們或任何未來的合作者為我們的候選藥物獲得上市批准，對我們藥物的批准條款和持續的監管可能會限制我們製造和營銷我們的藥物的方式，這可能會削弱我們的創收能力。

一旦批准上市，批准的藥物及其製造商和營銷商將受到持續的審查和廣泛的監管。因此，我們和任何未來的合作伙伴必須遵守有關我們或他們獲得上市批准的任何候選藥物的廣告和促銷要求。關於處方藥的促銷信息受到各種法律和法規的限制，並且必須與藥物批准的標籤中的信息一致。因此，我們和任何未來的合作者將不能宣傳我們開發的任何用於未經批准的適應症或用途的藥物。

此外，獲批准藥物的製造商及其工廠須遵守FDA的廣泛要求，包括確保品質控制和製造程序符合cGMP，其中包括與品質控制和質量保證有關的要求，以及相應的記錄和文件保存和報告要求。我們，我們的合同製造商，任何未來的合作者和他們的合同

製造商可能會受到FDA的定期突擊檢查，以監督和確保符合cGMP。

因此，假設我們或任何未來的合作者獲得一種或多種候選藥物的上市批准，我們和任何未來的合作者以及我們和他們的合同製造商將繼續在所有合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產、藥物監督和質量控制。

如果我們和任何未來的合作者不能遵守批准後的監管要求，我們和任何未來的合作者可能會被監管機構撤回對我們的藥物的上市批准，而我們或任何未來的合作者營銷任何未來藥物的能力可能會受到限制，這可能會對我們實現或維持盈利的能力產生不利影響。此外，遵守審批後法規的成本可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們或任何未來的合作伙伴將來獲得上市批准的任何候選藥物都可能受到上市後限制或退出市場，如果我們或他們未能遵守監管要求，或者如果我們或他們在批准後遇到意想不到的藥物問題，我們或任何未來的合作伙伴可能會受到重大處罰。

我們或任何未來的合作伙伴獲得上市批准的任何候選藥物，以及該藥物的製造流程、批准後研究和措施、標籤、廣告和促銷活動等，都將受到FDA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、與製造、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護有關的要求、關於向醫生分發樣本和保存記錄的要求。即使候選藥物獲得上市批准，批准也可能受到該藥物可能上市的指定用途的限制或批准條件的限制，包括要求實施FDA批准的風險評估和緩解戰略。

FDA還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測藥物的安全性或有效性。FDA和包括司法部在內的其他機構密切監管和監督藥品批准後的營銷和推廣，以確保僅針對批准的適應症並根據批准的標籤的規定製造、銷售和分銷藥物。FDA對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制，如果我們或任何未來的合作伙伴沒有銷售我們的任何候選藥物，而我們或他們只獲得了其批准的適應症的上市批准，我們或他們可能會因標籤外營銷而受到警告或執法行動。違反美國聯邦食品、藥物和化粧品法案以及其他與處方藥促銷和廣告相關的法規(包括虛假索賠法案)可能會導致調查或指控違反聯邦和州醫療欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。

此外，稍後發現我們的藥品或其製造商或製造工藝存在以前未知的不良事件或其他問題，或未能遵守法規要求，可能會產生各種結果，包括：

·對這類藥物、製造商或製造工藝的限制；

·對藥品標籤或營銷的限制；

·對藥品分發或使用的限制；

·要求進行上市後研究或臨牀試驗；

·警告信或無標題信；

·將藥品從市場上撤回；

·拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請；

·召回藥品；

·對第三方付款人承保的限制；

·罰款、返還或返還利潤或收入；

·暫停或撤回上市審批；

·拒絕允許進口或出口毒品；

·緝獲毒品；或

·禁制令或施加民事或刑事處罰。

我們可能會為我們的一個或多個候選藥物尋求突破性治療指定，但我們可能不會收到這樣的指定，即使我們獲得了這樣的指定，這樣的指定也可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程。

我們可能會為我們的一個或多個候選藥物尋求突破性治療指定。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重疾病的藥物，初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的候選藥物，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將處於無效控制方案的患者數量降至最低。FDA指定的突破性療法的藥物，如果在NDA提交給FDA時得到臨牀數據的支持，也有資格接受優先審查。

指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們相信我們的候選藥物之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。即使我們獲得突破性治療指定，與根據FDA傳統程序考慮批准的藥物相比，收到候選藥物的此類指定可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程，也不能確保FDA最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選藥物有資格成為突破性療法，FDA稍後也可能決定這些候選藥物不再符合資格條件，或者決定不會縮短FDA審查或批准的時間段。

收到我們的一個或多個候選藥物(如非吡諾斯特)的快速通道指定，實際上可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。

如果一種藥物是用於治療嚴重疾病，而非臨牀或臨牀數據表明有可能解決這種情況下未得到滿足的醫療需求，藥物贊助商可以申請FDA Fast Track稱號。我們獲得了在兩個或多個系統治療後復發或難治性(R/R)瀰漫性大B細胞淋巴瘤(DLBCL)的成人患者中開發菲米諾斯特的快車道稱號(Fast Track Designed)，用於治療復發或難治性(或R/R)瀰漫性大B細胞淋巴瘤(DLBCL)。但是，Fast Track指定並不能確保我們將獲得市場批准，或在任何特定的時間範圍內批准Fimepinostat或任何其他可能獲得Fast Track指定的候選產品。與傳統的FDA程序相比，我們可能不會體驗到快速通道指定的更快的開發或監管審查或批准過程。如果FDA認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持快速通道指定，FDA可能會撤銷對非吡諾斯特或任何其他可能獲得快速通道指定的候選產品的快速通道指定。僅對菲吡諾斯特或任何其他候選產品進行快速通道指定並不能保證符合FDA優先審查程序的資格。

根據CURES法案和特朗普政府的監管改革倡議，FDA的政策、法規和指導可能會被修改或撤銷，這可能會阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准，這將影響我們的創收能力。

2016年12月，21世紀治療法案(21世紀治療法案)簽署成為法律。“治療法案”(Cures Act)的目的之一是使藥品監管現代化，並刺激創新，但其最終實施情況尚不清楚。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們也無法預測美國或國外未來立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如，特朗普政府的某些政策可能會影響我們的商業和行業。也就是説，特朗普政府已經採取了幾項行政行動，包括髮布了一些行政命令，這可能會對FDA從事常規監管和監督活動的能力造成重大負擔，或者以其他方式大幅推遲，例如通過制定規則、發佈指導意見以及審查和批准營銷申請來實施法規。人員不足的FDA可能會導致FDA的響應延遲，或者導致FDA審查提交或申請、發佈法規或指導、及時或根本不能實施或執行監管要求的能力出現延誤。而且，2017年1月30日，特朗普總統發佈了一項適用於包括FDA在內的所有執行機構的行政命令，要求對於2017財年將發佈的每一份擬議規則制定或最終法規通知，除非法律禁止，否則該機構應確定至少兩項現有法規將被廢除。這些要求被稱為“二送一”條款。這項行政命令包括一項預算中立條款，要求2017財年所有新法規(包括已廢除的法規)的總增量成本不大於零，但在有限情況下除外。2018財年及以後, 行政命令要求各機構確定法規，以抵消新法規的任何增量成本，並近似計算與每個新法規或已廢除法規相關的總成本或節省的成本。在2017年2月2日管理和預算辦公室內的信息和監管事務辦公室發佈的臨時指導意見中，行政當局表示，

“二送一”的規定不僅適用於機關規章，也適用於重要的機關指導性文件。此外，2017年2月24日，特朗普總統發佈行政命令，指示每個受影響的機構指定一名機構官員擔任“監管改革官員”，併成立一個“監管改革特別工作組”，以落實二合一條款和其他此前發佈的涉及聯邦法規審查的行政命令。然而，很難預測這些要求將如何實施，以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果這些行政行動限制了FDA在正常過程中從事監督和執行活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響。

FDA、SEC和其他政府機構的資金不足可能會阻礙他們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，近年來該機構的平均審查時間一直在波動。此外，政府對SEC和我們業務可能依賴的其他政府機構(包括那些為研發活動提供資金的機構)的資金受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減慢必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年中，包括2018年12月22日至2019年1月25日的35天期間，美國政府已經多次關閉，某些監管機構，如FDA和SEC，不得不讓FDA、SEC和其他政府員工休假，並停止關鍵活動。如果政府再次長時間停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，在我們作為一家上市公司的運營中，未來政府的關閉可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的運營。

當前和未來的立法可能會增加我們和任何未來的合作者獲得上市批准和將我們的候選藥物商業化的難度和成本，並影響我們或他們可能獲得的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和監管改革以及擬議的改革，除其他外，可能會阻止或推遲我們候選藥物的上市批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們或任何未來合作者以有利可圖的方式銷售我們或他們獲得上市批准的任何藥物的能力。我們預計，當前的法律，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們或任何未來的合作者可能收到的任何批准的藥物的價格造成額外的下行壓力。

在患者保護和平價醫療法案(ACA)的條款中，對我們的業務和我們的候選藥物具有潛在重要性的條款如下：

·對生產或進口指定品牌處方藥和生物製劑的任何實體徵收不可扣除的年費；

·根據醫療補助藥品回扣計劃，提高製造商必須支付的法定最低迴扣；

·擴大醫療欺詐和濫用法律，包括“民事虛假索賠法”和聯邦“反回扣法令”，新的政府調查權力和加強對不遵守行為的懲罰；

·新的聯邦醫療保險D部分承保缺口折扣計劃，根據該計劃，製造商必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供50%的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物在聯邦醫療保險D部分承保的條件；

·延長製造商的醫療補助退税責任；

·擴大醫療補助計劃的資格標準；

·擴大公共衞生服務藥品定價方案下有資格享受折扣的實體；

·報告與醫生和教學醫院的某些財務安排的新要求；

·每年報告製造商和分銷商向醫生提供的藥品樣本的新要求；以及

·一個新的以患者為中心的結果研究所，負責監督、確定優先事項，並進行臨牀有效性比較研究，同時為此類研究提供資金。

自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括2011年的《預算控制法案》(Budget Control Act)和2012年的《美國納税人救濟法》(American納税人救濟法)，其中包括從2013年開始的每一財年向提供者支付的醫療保險總金額減少了2%，除非國會採取額外行動，否則該法案將一直有效到2024年。美國納税人救濟法除其他外，減少了對幾種類型提供者的醫療保險付款，並將政府收回向提供者多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。這些新法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。此外，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了州和聯邦立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險下的藥品成本，並改革政府計劃對藥品的報銷方法。

我們將繼續評估ACA及其可能的廢除和取代對我們業務的影響。如果廢除和取代倡議成為法律，可能最終會導致更少的個人擁有醫療保險，或者個人擁有更少的保險覆蓋，而福利也不那麼慷慨。雖然未來任何廢除和取代ACA條款的潛在立法的時間和範圍在許多方面都不確定，但也有可能一些通常不利於以研究為基礎的製藥業的ACA條款也可能與ACA覆蓋範圍擴大條款一起被廢除。因此，如果實施這些改革，可能會對我們可能成功開發並獲得市場批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發商業化候選產品的能力。

自ACA頒佈以來，已經出現了許多法律挑戰和國會行動，要求廢除和取代該法律的條款。例如，隨着總統於2017年12月22日簽署的2017年減税和就業法案的頒佈，國會廢除了“個人授權”。這一規定要求大多數美國人購買最低水平的醫療保險，這一規定的廢除於2019年生效。根據國會預算辦公室的數據，廢除個人強制令將導致2027年美國參保人數減少1300萬，保險市場的保費可能會上升。特朗普政府還採取了行政行動，破壞或推遲ACA的實施。自2017年1月以來，特朗普總統簽署了兩項行政命令，旨在推遲ACA某些條款的實施，或者以其他方式規避ACA授權的一些醫療保險要求。一項行政命令指示根據ACA具有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、授予豁免或推遲實施ACA的任何條款，這些條款將給各州、個人、醫療保健提供者、健康保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來財政或監管負擔。第二個行政命令終止了根據ACA向保險公司報銷的費用分攤補貼。幾個州的總檢察長提起訴訟，要求阻止政府終止補貼，但2017年10月25日，加州的一名聯邦法官拒絕了他們發出限制令的請求。此外，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)最近提出了一項法規，將在為個人和小團體市場的保險公司設定基準方面給予各州更大的靈活性, 這可能會放寬ACA對通過此類市場銷售的計劃所要求的基本健康福利。此外，2018年6月14日，美國聯邦巡迴上訴法院(U.S.Court of Appeals for the Federal Circuit)裁定，聯邦政府無需向認為欠他們的第三方付款人支付超過120億美元的ACA風險走廊付款。這一決定正在接受美國最高法院在本屆任期內的審查。這一報銷差距對第三方付款人、ACA市場、提供商以及潛在的我們業務的全部影響尚不清楚。

此外，CMS還提出了一些法規，將給予各州在個人和小團體市場為保險公司設定基準方面更大的靈活性，這可能會放鬆ACA對通過此類市場銷售的保險計劃所要求的基本健康福利。2018年11月30日，CMS宣佈了一項擬議的規則，該規則將修改Medicare Advantage和Medicare Part D處方藥福利規定，以降低計劃參與者的自付成本，並允許Medicare計劃就某些藥物的較低費率進行談判。除其他事項外，擬議的規則修改將允許Medicare Advantage計劃對六類受保護的藥物使用預授權(PA)和階梯療法(ST)，但某些例外情況下，允許計劃在Medicare B部分藥物中實施PA和ST；並更改“談判價格”的定義，而條例中“價格讓步”的定義。目前還不清楚我們是否會接受這些提議的改變，如果接受，這些改變將對我們的業務產生什麼影響。關於ACA的訴訟和立法可能會繼續，結果是不可預測和不確定的。

此外，2018年12月14日，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定，ACA的個人授權部分是ACA的一個基本且不可分割的特徵，因此，由於該授權作為減税和就業法案的一部分被廢除，ACA的其餘條款也是無效的。本屆政府和CMS都表示，這項裁決不會立即生效，2018年12月30日，同一名法官發佈了一項命令，暫緩判決，等待上訴。考慮到這一判決，現任政府最近向上訴法院表示，它不反對下級法院的裁決。2019年7月10日，第五巡迴上訴法院聽取了該案的口頭辯論。在這些爭論中，現任政府主張支持

下級法院的判決。然而，在隨後的一份文件中，美國司法部辯稱，ACA應該只在提起訴訟的州無效，而不是所有州。2019年12月18日，該法院確認了下級法院的裁決，即ACA的個人授權部分違憲，並將案件發回地區法院重新考慮可分割性問題，並對ACA的條款進行補充分析。2020年1月21日，美國最高法院拒絕迅速審查上訴法院的決定。2020年3月3日，該法院做出了

同意審理此案。關於ACA的訴訟和立法可能會繼續，結果是不可預測和不確定的。

美國的處方藥成本也一直是美國相當大的討論主題，國會議員和政府已經表示，他們將通過新的立法和行政措施來解決這些成本問題。處方藥的定價也受美國以外的政府控制。在這些國家，在收到產品的上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的產品無法獲得報銷，或者報銷範圍或金額有限，或者定價水平不令人滿意，我們的創收和盈利能力可能會受到影響。在歐盟，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將產品有利可圖地商業化的能力。除了價格和成本控制措施的持續壓力外，歐盟或成員國層面的立法發展可能會導致重大的額外要求或障礙，這可能會增加我們的運營成本。

具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了聯邦和擬議的州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險(Medicare)下藥品的成本，並改革政府計劃對藥品的報銷方法。在聯邦層面，國會和特朗普政府各自表示，將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。例如，2018年5月11日，管理局發佈了降低藥品價格的方案。根據這一行動藍圖，政府當局表示，衞生與公眾服務部(HHS)將：採取步驟結束製藥商玩弄監管和專利程序以不公平地保護壟斷；推進生物仿製藥和仿製藥以促進價格競爭；評估製藥商廣告中的價格以加強價格競爭；通過澄清保險公司和製藥商之間共享信息的政策來加快獲得新藥並降低成本；通過擴大聯邦醫療保險和醫療補助計劃中基於結果的支付來更多地依賴基於價值的定價來避免過度定價；努力檢查哪些聯邦醫療保險B部分藥物可以通過D部分計劃以較低的價格進行談判，並改進B部分競爭收購計劃的設計；更新聯邦醫療保險的藥品定價儀錶板以提高透明度；禁止D部分合同，其中包括防止藥劑師告知患者何時可以通過不使用保險而減少自付費用的“惡作劇規則”；以及要求向D部分計劃成員提供計劃付款、自付支出的年度報表, 以及藥品價格上漲。此外，2019年12月23日，特朗普政府公佈了一項擬議的規則制定，如果最終敲定，將允許各州或某些其他非聯邦政府實體向FDA提交進口計劃提案，供FDA審查和批准。申請人須證明其進口計劃不會對公眾健康和安全構成額外風險，並會為消費者節省大量成本。與此同時，FDA發佈了指南草案，允許製造商進口他們自己批准在其他國家銷售的FDA批准的藥物(多市場批准的產品)。

在州一級，各個州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區衞生保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。我們預計未來將採取額外的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。

此外，還提出了擴大審批後要求的立法和監管建議，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈額外的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化可能會對我們候選藥物的上市審批產生什麼影響(如果有的話)。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會大大推遲或阻止上市審批，並使我們和任何未來的合作者受到更嚴格的藥物標籤和上市後測試及其他要求。

美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的收入產生不利影響(如果有的話)。

在一些國家，如歐盟國家，處方藥的定價受到政府的管制。在這些國家，在收到藥品上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們或任何未來的合作者可能需要進行一項臨牀試驗，將我們藥物的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的藥品無法得到報銷，或者報銷範圍或金額有限，或者定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到損害。

我們可能會受到某些醫療保健法律和法規的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、罰款、返還、被排除在參與政府醫療保健計劃之外、削減或限制我們的業務，以及利潤和未來收益的減少。

醫療保健提供者、第三方付款人和其他人將在我們獲得上市批准的任何藥物的推薦和處方中發揮主要作用。我們與醫療保健提供者和第三方付款人的未來安排將使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得上市批准的任何藥物的業務或財務安排和關係。可能適用的美國聯邦和州醫療保健法律法規包括以下內容：

反回扣法規。聯邦反回扣法規禁止個人和實體在知情和故意的情況下，直接或間接地以現金或實物形式索取、提供、收受或提供報酬，以誘導或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可以根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療計劃進行支付；(3)聯邦反回扣法規禁止個人知情和故意索取、提供、接受或提供直接或間接的現金或實物報酬，以誘導或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦任何商品或服務，這些商品或服務可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療計劃進行支付；

虛假索賠法。聯邦虛假索賠法，包括民事虛假索賠法，對個人或實體實施刑事和民事處罰，包括民事舉報人或律師提起訴訟，原因是他們故意向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性的付款索賠，或者通過虛假陳述來避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務；

HIPAA。1996年的聯邦健康保險攜帶和責任法案，或HIPPA，對執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃施加刑事和民事責任；

HIPAA和HITECH.HIPAA，經《經濟和臨牀衞生信息技術法案》(HITECH Act)修訂後，還對某些類型的個人和實體施加了保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面的義務，包括強制性合同條款；

虛假陳述法令。聯邦虛假陳述法令禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋與醫療福利、項目或服務的交付或支付有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述；

透明度要求。聯邦醫生支付陽光法案要求某些根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可以支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向美國衞生與公眾服務部報告與醫生支付和其他價值轉移以及醫生所有權和投資利益有關的信息；以及

類似的州和外國法律。類似的州法律法規，如州反回扣和虛假索賠法，以及透明度法，可能適用於銷售或營銷安排，以及涉及由包括私人保險公司在內的非政府第三方付款人報銷的醫療項目或服務的索賠，一些州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，此外還要求製藥商報告與支付給醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出有關的信息。許多州的法律在某些情況下還管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往沒有被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。在許多情況下，外國法律也對健康信息的隱私和安全進行管理。

努力確保我們與第三方的業務安排，以及我們的業務總體上符合適用的醫療法律和法規，將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或案例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、將藥品排除在政府資助的醫療計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)之外、返還、合同損害和聲譽損害，任何這些都可能嚴重擾亂我們的運營。如果發現我們預期與之有業務往來的任何醫生或其他提供者或實體不在

在遵守適用法律的情況下，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

歐盟也禁止向醫生提供福利或優勢，以誘導或鼓勵他們開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫藥產品。向醫生提供福利或優勢受歐盟成員國國家反賄賂法律的管轄，如英國“2010年反賄賂法案”或“反賄賂法案”。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。

支付給某些歐盟成員國醫生的款項必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、其主管專業組織和/或個別歐盟成員國的監管當局，並予以批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

遵守全球隱私和數據安全要求可能會給我們帶來額外的成本和負債，或抑制我們在全球收集和處理數據的能力，而不遵守這些要求可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

全球信息收集、使用、保護、共享、傳輸和其他處理的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。在全球範圍內，我們運營的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私框架，我們必須遵守這些框架。例如，收集、使用、披露、轉移或其他處理關於歐盟個人的個人數據，包括個人健康數據，受2018年5月25日生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)的約束。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括有關處理健康和其他敏感數據、徵得與個人數據相關的個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、就數據泄露事件提供通知，以及在聘用第三方處理器時採取某些措施等方面的要求。GDPR還對向包括美國在內的歐盟以外國家轉移個人數據實施了嚴格的規定，並允許數據保護部門對違反GDPR的行為施加鉅額處罰，包括可能處以最高2,000萬歐元或全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。

在美國，類似的行動要麼已經到位，要麼正在進行中。適用於我們活動的數據保護法律種類繁多，州和聯邦兩級的各種執法機構可以根據一般消費者保護法審查公司的隱私和數據安全問題。聯邦貿易委員會和州總檢察長在審查消費者的隱私和數據安全保護方面都很積極。州和聯邦兩級也在考慮新的法律。例如，2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act)正在創造與GDPR創建的風險和義務類似的風險和義務，儘管加州消費者隱私法確實豁免了某些作為臨牀試驗的一部分收集的信息，這些信息受到聯邦保護人類主體政策(Common Rule)的約束。其他許多州也在考慮類似的立法。聯邦一級也推出了一系列廣泛的立法措施。因此，不遵守有關個人信息隱私和安全的聯邦和州法律(包括當前生效的法律和未來的法律)，可能會使我們面臨此類法律下的罰款和處罰。還有與這些法律和個人數據整體保護相關的消費者集體訴訟的威脅。即使我們沒有被認定違反了這些法律，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，併產生負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和我們的業務。

鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，準備和遵守這些要求已經需要並將繼續需要大量的時間、資源，以及對我們的技術、系統和做法以及處理或傳輸在歐盟收集的個人數據的任何第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問的技術、系統和做法進行審查。GDPR和其他與加強保護某些類型的敏感數據(如來自我們臨牀試驗的醫療數據或其他個人信息)相關的法律或法規的變化，可能要求我們改變我們的業務做法，或導致政府對我們採取執法行動、私人訴訟或重大處罰，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的運營受到美國和外國的反腐敗和反洗錢法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事和/或民事責任，並損害我們的業務。

我們必須遵守1977年修訂的美國“反海外腐敗法”(FCPA)、“美國法典”第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、“美國旅行法”、“美國愛國者法”，可能還有其他州和國家的反賄賂法規。

以及我們開展活動的國家的反洗錢法律。反貪法的解釋很廣泛，禁止公司及其僱員、代理人、第三方中間人、合資夥伴和合作者直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當的付款或福利給公共或私營部門的接受者。我們可能與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。此外，我們可能會聘請第三方中介機構在國外推廣我們的臨牀研究活動和/或獲得必要的許可、執照和其他監管批准。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。

我們已經通過了“商業行為和道德準則”。“商業行為和道德準則”要求我們遵守“反海外腐敗法”和其他適用於我們全球業務的反腐敗法律。但是，我們不能向您保證我們的員工和第三方中介機構將遵守本守則或此類反腐敗法。不遵守反腐敗和反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與某些人簽訂合同、喪失出口特權、聲譽損害、不良媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票、調查或其他執法行動，或實施政府或其他制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防和合規成本以及其他專業費用。在某些情況下，執法當局甚至可能會促使我們委任獨立的合規監督員，這可能會增加成本和行政負擔。

由於許可證要求，我們受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用的法律，我們將承擔責任。

我們的藥品和其他材料受出口管制和進口法律法規的約束，包括“美國出口管理條例”、“美國海關條例”以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。我們的藥品和解決方案在美國以外的出口必須符合這些法律和法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權，可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款，在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。

此外，我們藥品或解決方案的更改或適用的出口或進口法律法規的更改可能會導致在國際市場推出、提供或銷售我們的藥品和解決方案的延遲，阻止客户使用我們的藥品和解決方案，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的藥品和解決方案。對我們出口、提供或銷售我們的藥品和解決方案的能力的任何限制都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能損害我們業務的成本。

我們受到眾多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。有時和將來，我們的操作可能涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料，還可能產生危險廢物產品。即使我們與第三方簽訂合同處理這些材料和廢品，我們也不能完全消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果因使用或處置我們的危險材料而造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，並且任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與不遵守此類法律和法規的民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

我們維持工人賠償保險，以支付我們因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的費用和開支，但該保險可能不足以支付潛在的責任。但是，我們不為可能對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額費用。當前或未來的環境法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。此外，不遵守這些法律法規可能會導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。最近的全球金融危機導致資本和信貸市場極度波動和中斷，冠狀病毒大流行嚴重影響了全球經濟，增加了經濟不確定性，造成了金融市場的波動和中斷，並可能導致全球經濟衰退。嚴重或長期的經濟低迷，如最近的全球金融危機，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們候選藥物的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資金的能力(如果有的話)。歐盟尤其如此，它正在經歷持續的嚴重經濟危機。全球經濟疲軟或下滑可能會給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或者導致第三方付款人或我們的合作者延遲支付我們的服務。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

我們的內部計算機系統和信息技術，或我們的合作者或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障、遭受中斷或遭受安全漏洞，這可能會導致我們的藥物開發計劃受到實質性破壞，並損害我們的業務。

我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的任何合作者以及其他承包商或顧問的計算機系統都容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障的破壞。

此外，我們和我們的合作者、承包商或顧問依賴信息技術網絡和系統(包括互聯網)來處理、傳輸和存儲臨牀試驗數據和其他電子信息，並管理或支持各種業務流程，包括運營和財務交易和記錄、個人身份信息、工資單數據和員工日程安排信息。我們從供應商那裏購買一些信息技術，我們的系統依賴於這些供應商。我們依靠商用系統、軟件、工具和監控來為公司和客户信息的處理、傳輸和存儲提供安全保障。雖然我們已採取措施保護我們的資訊系統及該等系統所保存的數據的安全，但任何此類措施都不能消除系統運作不當或不正當獲取或披露機密或個人識別資料(例如在遭受網絡攻擊時)的可能性。安全漏洞，無論是通過物理或電子入侵、計算機病毒、勒索軟件、冒充授權用户、黑客攻擊或其他方式，都可能造成系統中斷或關閉或未經授權泄露機密信息。此外，外部各方可能試圖欺詐性地誘使員工、合作者或其他承包商或顧問披露敏感信息或採取其他行動，包括支付欺詐性付款或下載惡意軟件。, 通過使用“欺騙”和“網絡釣魚”電子郵件或其他類型的攻擊。我們的員工可能成為此類欺詐活動的目標。外部方還可能使我們遭受分佈式拒絕服務攻擊，或通過“特洛伊木馬”程序將病毒或其他惡意軟件引入我們用户的計算機，以便訪問我們的系統和存儲在其中的數據。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術頻繁且不斷地變得更加複雜，通常直到針對目標啟動才被識別，並且可能在很長一段時間內難以檢測，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防或檢測措施。

如果公司、臨牀、個人或其他受保護的信息被不當訪問、篡改或分發，我們可能面臨重大的財務風險，包括為補救可能對受影響方造成的傷害而產生的鉅額費用。如果我們被發現違反了保護機密信息的聯邦、州或國際法下的隱私或安全規則，我們也可能受到制裁以及民事或刑事處罰。雖然到目前為止，我們還沒有經歷過任何此類重大系統故障、事故、服務中斷或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營中斷，無論是由於我們的商業機密或其他專有信息的丟失，還是由於其他類似的中斷。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。任何未能維護我們內部計算機和信息系統的適當功能和安全的行為都可能導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或機密或專有信息的不當披露，中斷我們的運營，損害我們的聲譽，使我們承擔責任、索賠或受到監管處罰，損害我們的競爭地位，並推遲我們候選藥物的進一步開發和商業化。

我們的員工可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會給我們帶來重大責任並損害我們的聲譽。

我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險，包括故意不遵守fda法規或可比外國監管機構的類似法規，向fda或可比外國監管機構提供準確信息，遵守我們制定的製造標準，遵守聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律法規以及由可比外國監管機構制定和執行的類似法律法規。

外國監管機構，向我們準確報告財務信息或數據或披露未經授權的活動。員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律、標準或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務和經營結果產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

與我們普通股相關的風險

如果我們不能滿足繼續在納斯達克全球市場上市的要求，我們的普通股可能會被摘牌，這將降低我們普通股的流動性和我們籌集額外資本的能力。

我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市。我們必須滿足特定的要求才能維持我們在納斯達克全球市場的上市，包括上市證券的最低市值為5000萬美元，我們普通股的最低出價為每股1.00美元，以及其他繼續上市的要求。

過去，由於我們未能滿足這些要求，我們不時收到納斯達克的缺陷信。

2020年4月13日，我們收到納斯達克上市資格部或納斯達克股票市場或納斯達克工作人員的缺陷信，通知我們根據納斯達克上市規則5450(B)(2)(A)，我們的上市證券市值(MVLS)已連續30個工作日收盤低於繼續在納斯達克全球市場上市的最低5,000萬美元要求，或最低MVLS要求。工作人員在信中還指出，我們沒有遵守納斯達克上市規則第5450(B)(3)(A)條，該規則要求上市公司在最近結束的財年或最近結束的三個財年中的兩個財年，每家總資產和總收入至少為5,000萬美元。

根據納斯達克上市規則5810(C)(3)(C)，我們有180個歷日(自收到欠款通知書之日起)重新遵守最低MVLS要求或MVLS合規期。MVLS合規期的到期日期為2020年10月12日或MVLS合規性到期日期。為了重新獲得合規，在MVLS合規期內，我們的MVLS必須在至少連續十個工作日內以5000萬美元或更多的價格收盤。在信中，工作人員通知我們，如果在MVLS合規期內的任何時候，我們的MVLS在至少連續10個工作日內以5000萬美元或更多的價格收盤，工作人員將提供書面確認合規，這件事將被了結。如果我們未能在MVLS合規到期日之前重新獲得合規，我們將收到書面通知，通知我們的證券將從納斯達克全球市場退市，或收到退市通知。屆時，我們可能會向納斯達克上市資格委員會或該委員會就員工退市的決定提出上訴。我們預計我們的股票將繼續上市，等待專家小組的決定。然而，我們不能保證，如果我們真的向事務委員會上訴工作人員的除名決定，這種上訴一定會成功。

此外，在2020年4月24日，我們收到了納斯達克工作人員的缺陷信，通知我們，根據納斯達克上市規則5450(A)(1)或投標價格規則，我們普通股的出價連續30個工作日收盤低於繼續在納斯達克全球市場上市所需的最低每股1.00美元。根據納斯達克上市規則5810(C)(3)(A)或合規期規則，我們已獲得180個歷日的初步期限，以恢復合規。然而，鑑於金融市場的異常市場狀況，納斯達克已決定收取投標價格要求的合規期至2020年6月30日。合規期定於2020年7月1日恢復，我們將有180個日曆日，或至2020年12月28日或合規日，以重新遵守投標價格規則。如果在合規日期之前的任何時間，我們普通股的投標價格根據合規期規則的要求在至少連續10個工作日內以1.00美元或更高的價格收盤，工作人員將向我們發出書面通知，告知我們遵守投標價格規則，除非工作人員根據納斯達克上市規則5810(C)(3)(G)行使酌情權延長這10天的期限。

儘管我們過去一直能夠在納斯達克規定的方式和時間內重新遵守上市要求，但不能保證，我們將能夠就目前的不足之處重新遵守，或者我們將能夠在未來保持或重新遵守納斯達克繼續上市的要求。如果我們不能滿足納斯達克全球市場的持續上市要求，我們可能會轉移到納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)來避免退市，如果我們不能滿足其上市要求，我們可能會轉移到納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)，因為納斯達克資本市場的首次上市財務要求通常較低。然而，我們可能無法滿足納斯達克資本市場的初始上市要求。將我們的上市轉移到納斯達克資本市場或讓我們的普通股在場外交易公告牌交易可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。任何這樣的事件都可能使出售我們普通股或獲得準確的普通股報價變得更加困難，而且我們的股票也可能會減少

證券分析師和新聞媒體的報道，這可能會導致我們普通股的價格進一步下跌。在這種情況下，我們還可能面臨其他重大不利後果，如負面宣傳、獲得額外融資的能力下降、投資者和/或員工信心下降，以及失去業務發展機會，這些都可能導致我們的股價進一步下跌。

我們的股票價格可能會大幅波動，我們普通股的市場價格可能會跌破我們投資者支付的價格。

我們普通股的交易價格一直在波動，未來可能還會繼續波動。例如，我們的股票在2015年1月1日至2020年4月28日期間的高價為18.75美元，低價為每股0.60美元的範圍內交易。關於製藥和生物技術公司的股票，股票市場，特別是最近幾年，經歷了很大的波動。我們股票的價格將由市場決定，可能會受到許多因素的影響，包括：

·我們候選藥物的臨牀試驗的時間和結果；

·我們或我們的競爭對手對現有和新技術和/或候選藥物的成功和宣佈；

·對我們的候選產品或我們競爭對手的產品和候選產品採取監管行動；

·生物技術和製藥部門的市場狀況；

·關於我們或我們的合作者或競爭對手的謠言；

·開始或終止我們開發計劃的合作；

·訴訟或公眾對我們的候選藥物安全性的擔憂；

·我們季度運營結果的實際或預期變化以及此類結果的任何後續重述；

·我們從基因泰克獲得的與Erivedge相關的任何特許權使用費收入的金額和時間；

·我們研發計劃的實際或預期變化；

·我們的經營業績與證券分析師的估計存在偏差；

·簽訂新的合作協議或終止現有的合作協議；

·我們或任何合作者正在進行的臨牀試驗出現不良結果或延遲；

·任何涉及我們的知識產權糾紛或其他訴訟；

·第三方銷售我們的大量普通股；

·我們的高管、董事或大股東出售我們的普通股；

·我們出售普通股，為我們的運營提供資金；

·失去我們的任何關鍵科學或管理人員；

·FDA或國際監管行動；

·我們普通股的交易量有限；

·總體經濟和市場狀況，包括國內和國際金融市場的不利變化，以及冠狀病毒大流行的影響；以及

·本“風險因素”部分描述的其他因素。

雖然我們無法預測這些因素可能對我們普通股價格產生的個別影響，但這些因素，無論是單獨的還是總體的，都可能在任何給定的時間段內導致價格的重大變化。

過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這類訴訟可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

我們和我們的合作者可能無法在我們或他們宣佈的時間範圍內實現預期的研究、開發、商業化和營銷目標，這可能會對我們的業務產生不利影響，並可能導致我們的股價下跌。

我們為某些成就的時間設定目標並發表公開聲明，例如臨牀前研究和臨牀試驗的開始和完成，以及與我們的業務和合作協議相關的其他發展和里程碑。我們的合作者也可以公開聲明他們的目標和

對他們與我們合作的期待。任何此類活動的實際時間可能會因多種因素而大不相同，這些因素包括我們當前和潛在的合作者的臨牀前研究或臨牀試驗中的延遲或失敗，各方對我們計劃承諾的時間、精力和資源，以及監管批准和商業化過程中固有的不確定性。因此：

·我們或我們的合作者的臨牀前研究和臨牀試驗可能不會在我們或他們宣佈或預期的時間框架內推進或完成；

·我們或我們的合作者可能不會像預期的那樣提交監管申請、獲得監管批准或將批准的藥物商業化；以及

·我們或我們的合作者可能無法遵守我們或他們在任何計劃下實現關鍵里程碑的當前計劃。

如果我們或任何合作者未能按計劃實現研究、開發和商業化目標，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，我們的普通股價格可能會下跌。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

根據修訂後的1986年美國國税法(Internal Revenue Code)第382節或該法典，如果一家公司經歷了“所有權變更”，通常定義為某些股東在三年內其股權所有權的變化(按價值計算)超過50%，那麼該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後應納税所得額或税款的能力可能是有限的。我們股票所有權的變化，一些我們無法控制的變化，可能已經或可能在未來導致所有權變化。如果所有權變更發生或在未來發生，我們的部分淨營業虧損和税收抵免結轉在未來期間的使用可能受到限制，部分結轉可能在可用於減少未來所得税負債之前到期。

還有一種風險是，由於監管改革，如暫停使用淨運營虧損或其他不可預見的原因，我們現有的淨運營虧損可能到期或以其他方式無法抵消未來的所得税負債。如下文“税法的變化或其實施或解釋可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響”中所述，經CARE法案修訂的減税和就業法案(TCJA)包括對美國聯邦税率和淨營業虧損結轉的管理規則的變化，這些變化可能會嚴重影響我們未來利用淨營業虧損抵消應税收入的能力。此外，一個州產生的州淨營業虧損不能用來抵消另一個州產生的收入。由於這些原因，即使我們實現了盈利，我們也可能無法使用淨營業虧損和其他税收屬性中的一大部分。

我們的有效税率可能會波動，我們在税收管轄區的債務可能會超過應計金額。

我們在美國許多州和地區都要納税。因此，我們的實際税率是由我們經營的不同地方的適用税率組合而成的。在編制我們的財務報表時，我們估計在每個這樣的地方將需要繳納的税額。然而，由於許多因素，我們的有效税率可能會與過去有所不同，包括應用減税和就業法案(TCJA)的條款(因為此類條款可能會在與TCJA相關的指導、法規和技術更正中詳細闡述或進一步發展)、各州盈利能力組合的變化、對我們税務備案的審查和審計結果、我們無法與税務機關達成或維持可接受的協議、所得税會計核算的變化以及税法的變化。這些因素中的任何一個都可能導致我們的實際税率與前幾個時期或我們目前的預期有很大不同，並可能導致納税義務超過我們財務報表中的應計金額。

税法或其實施或解釋的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

最近税法的變化可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。2017年12月22日，美國政府頒佈了TCJA，對該準則進行了重大改革。除其他事項外，TCJA對公司税進行了重大改革，包括將公司税率從最高邊際税率35%降至21%的統一税率，將淨利息支出的減税幅度限制在調整後應納税所得額的30%(某些小企業除外)，將2017年12月31日之後開始的應税年度發生的淨營業虧損的扣除額限制為本年度應税收入的80%，以及取消截至2017年12月31日的應税年度發生的淨營業虧損結轉對海外收益徵收一次性減税，無論這些收益是否匯回國內，取消美國對外國收益的税收(某些重要的例外情況除外)，允許立即扣除某些新投資，而不是隨着時間的推移扣除折舊費用，以及修改或廢除許多業務扣除和抵免。

作為國會應對冠狀病毒大流行的一部分，家庭第一冠狀病毒反應法案(Families First CoronaVirus Response Act，簡稱FFCR法案)於2020年3月18日頒佈，CARE法案於2020年3月27日頒佈。兩者都包含許多税收條款。特別是，CARE法案追溯並暫時(從2021年1月1日之前的納税年度開始)暫停適用作為TCJA的一部分頒佈的80%收入限制對淨營業虧損的使用。它還規定，從2017年12月31日之後到2021年1月1日之前的任何納税年度發生的淨營業虧損，一般都有資格結轉到五年內。CARE法案還暫時(在2019年或2020年開始的納税年度)放寬了淨利息支出的減税限制，將限制從調整後應税收入的30%提高到50%。

TCJA、FFCR法案和CARE法案下的監管指導正在並將繼續提供，這些指導最終可能會增加或減少這些法律對我們業務和財務狀況的影響。國會也可能會制定與冠狀病毒大流行相關的額外立法，其中一些可能會對我們的公司產生影響。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上符合TCJA、FFCR法案或CARE法案。

未來出售我們普通股的股票，包括我們、員工和大股東，或者根據我們與Aspire Capital的普通股購買協議和與Jones Trading的銷售協議或我們的通用貨架登記聲明，可能會導致我們的股東股權稀釋，並對我們的股票價格產生負面影響。

我們大部分已發行的普通股在任何時候都可以不受限制地交易。因此，我們普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售此類股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

截至2020年3月31日，Aurigene實益擁有我們約14.9%的已發行普通股。在受到某些限制的情況下，Aurigene可以不時地在公開市場出售其普通股，而無需註冊，但須受1933年“證券法”第144條(經修訂)對這些出售的時間、金額和方式施加的某些限制的限制。根據我們與Aurigene的註冊權協議，Aurigene有權在某些條件和某些例外的情況下，要求我們提交涵蓋其擁有的普通股的註冊聲明，或將這些普通股包括在我們可能提交的註冊聲明中。根據適用的註冊聲明進行註冊和出售後，這些股票將可以自由交易。通過行使註冊權和出售大量普通股，Aurigene可能會導致我們普通股的價格下跌。此外，公開市場上認為Aurigene可能會出售的看法也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們有相當數量的股票受到未償還期權的約束，在未來，我們可能會發行額外的期權、認股權證或其他可轉換為普通股的衍生證券。行使任何此類期權、認股權證或其他衍生證券，以及隨後出售相關普通股，都可能導致我們的股票價格進一步下跌。這些出售也可能使我們很難在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券。

我們目前向證券交易委員會提交了一份“通用”貨架登記聲明，允許我們根據一個或多個產品，以銷售時確定的價格和條款，不時提供和出售註冊普通股、優先股和認股權證。

2020年2月，我們與Aspire Capital簽訂了普通股購買協議，該協議規定，根據其中規定的條款以及其中規定的條件和限制，Aspire Capital承諾在購買協議的30個月期限內購買總計約3,000萬美元的普通股。到目前為止，我們已經從與執行購買協議相關的向Aspire Capital預售普通股中獲得了300萬美元的普通股總收益，根據購買協議，還有2700萬美元可供出售。此外，作為Aspire Capital在購買協議下的義務的對價，我們向Aspire Capital發行了646,551股普通股，作為與簽訂協議相關的承諾費。根據購買協議的條款，我們已登記出售我們已經發行給Aspire Capital的股份，以及根據我們的S-3表格通用貨架登記聲明，我們將來可能出售給Aspire Capital的額外股份。我們還與Aspire Capital簽訂了一項註冊權協議，該協議規定了我們有義務在符合註冊權協議條款的情況下，保持一份有效的註冊聲明，涵蓋已出售或將出售給Aspire Capital的任何普通股。

我們在多大程度上利用與Aspire Capital的購買協議作為資金來源將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格、我們普通股的交易量以及我們能夠從其他來源獲得資金的程度。根據購買協議將我們普通股的股份出售給Aspire Capital可能會稀釋我們普通股的其他持有者的利益。此外，Aspire Capital可能會出售其根據購買協議持有或可能持有的我們的全部、部分或全部股票。這個

我們向Aspire Capital或Aspire Capital向市場出售我們普通股的股票，或預期此類出售，可能會導致我們普通股的交易價格下降，或使我們在未來以我們原本希望的價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

2020年3月底，我們與Jones Trading簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Jones Trading提供和出售根據我們S-3表格通用貨架註冊聲明根據一種或多種“在市場”提供的產品登記的普通股，最高可達3,000萬美元。此外，在我們事先書面批准的情況下，瓊斯貿易公司可以法律允許的任何其他方式出售這些普通股，包括私下協商的交易。到目前為止，我們還沒有根據銷售協議出售任何普通股。我們利用與Jones Trading的銷售協議作為資金來源的程度將取決於一系列因素，包括我們普通股的現行市場價格、一般市場狀況、我們能夠從其他來源獲得資金的程度，以及我們根據銷售協議出售普通股的能力受到限制的程度，即我們利用表格S-3貨架登記聲明出售超過三分之一的公開流通股市值的能力，這意味着有投票權和無投票權的普通股的總市值。

我們的員工和其他股東出售大量普通股或其他證券，包括根據我們與Aspire Capital的購買協議或我們與Jones Trading的銷售協議，根據我們的通用貨架註冊聲明或其他方式，可能會稀釋我們的股東，降低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售股權或股權相關證券籌集資金的能力。

如果我們不能根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條維持有效的內部控制，我們的業務和股票價格可能會受到不利影響。

2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節要求我們每年審查和評估我們的內部控制，並要求我們的獨立註冊會計師事務所證明我們的內部控制的有效性。本公司未能按照“財務報告”第(404)節的要求保持內部控制的有效性。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)可能會對我們的業務、經營業績和股票價格產生實質性的不利影響，因為這些要求現在已經存在，或者將來可能會被修改、補充或修改。

我們不打算為我們的普通股支付股息，投資者的任何回報(如果有的話)都只會來自我們普通股價格的潛在上漲。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前計劃保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的運營、發展和增長提供資金。此外，未來任何債務或信貸協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

內部人士對我們有重大影響，並可能導致我們採取可能不符合或不採取符合我們最大利益或最符合我們股東利益的行動。截至2020年3月31日，我們相信我們的董事、高管和主要股東，連同他們的關聯公司，總共擁有我們已發行普通股的約15.5%，其中包括由Aurigene擁有的我們已發行普通股的約14.9%。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們可能會影響提交給股東批准的事項的結果，以及我們的管理和事務，例如：

·我們董事會的組成；

·通過對公司註冊證書和章程的修訂；

·批准合併或出售我們幾乎所有的資產；

·我們的資本結構和融資；以及

·批准我們與這些股東或其附屬公司之間的合同，這可能涉及利益衝突。

這種所有權集中可能通過以下方式損害我們普通股的市場價格：

·推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並使一些交易在沒有這些股東支持的情況下變得更加困難或不可能，即使此類交易對其他股東有利；

·阻礙涉及我公司的合併、合併、接管或其他業務合併；或

·鞏固我們的管理層或董事會。

此外，這些股東的利益可能與其他股東的利益相沖突，我們可能被要求從事可能不符合我們或其他股東的最佳利益或不符合我們或其他股東最佳利益的交易。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。不能保證現有的分析師會繼續跟蹤我們，也不能保證新的分析師會開始跟蹤我們。也不能保證任何覆蓋分析師都會提供有利的報道。缺乏研究報道或不利報道可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，如果我們現在或未來的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。此外，如果我們目前或未來的一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們股價的下跌可能會影響未來的籌款努力。

我們目前沒有藥品收入，完全依賴於通過其他來源籌集的資金。這種資金的一個來源是未來的債務和/或股權發行。我們以這種方式籌集資金的能力取決於我們的股價，除其他因素外，我們的股價可能會受到許多因素的影響，包括但不限於資本市場狀況，這些因素已經並可能繼續受到證券分析師對我們股票的冠狀病毒大流行評估的影響，許多因素包括但不限於發展計劃，以及我們業務、財務和運營的整體狀況。

我們擁有反收購防禦措施，可能會推遲或阻止我們的股東可能認為有利的收購，或者阻止我們的股東試圖更換或撤換目前的管理層，這可能會導致我們普通股的價格下降。

我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律的規定可能會阻止主動收購，或者推遲或阻止我們管理層控制權的變化，包括我們的股東可能因其股票獲得高於當時市場價格的溢價的交易。此外，這些規定可能會限制股東批准他們認為最符合自己利益的交易的能力。例如，我們將董事會分成三類，交錯三年任期，我們可以發行授權的“空白支票”優先股，我們的股東召開特別股東大會的能力有限。

此外，我們受特拉華州一般公司法第2203條的反收購條款約束，該條款禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東(通常是與他或她或其關聯公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%有表決權股票的人)進行商業合併，除非該人成為有利害關係的股東的交易日期後的三年內，除非該企業合併是以規定的方式批准的，否則我們必須遵守該條款的反收購條款，該條款禁止特拉華州的上市公司與有利害關係的股東(通常是與其或其關聯公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%有表決權股票的人)進行商業合併。這些規定可能會阻礙、推遲或阻止控制權的改變。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。