目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格20-F/A

(第1號修正案)

(馬克一)

需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

在由至至的過渡期內

委託檔案第001-39109號

方德網絡集團有限公司。

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(成立為法團或組織的司法管轄權)

科興科技園B2單元18樓 科技園科源路15號 深圳市南山區518057 中華人民共和國政府

(主要行政機關地址)

潘嬌蓉 首席財務官 方德網絡集團有限公司。 科興科技園B2單元18樓 科技園科源路15號 深圳市南山區518057 中華人民共和國政府 電話：+8675526998968

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

*不用於交易，僅與美國存托股票在納斯達克全球市場上市有關，每股相當於25股A類普通股

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

註明截至年度報告所涵蓋期間結束時，發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2019年12月31日，(I)已發行流通股A類普通股1,203,322,178股，每股面值0.0000001美元；(Ii)已發行流通股B類普通股619,938,058股，每股面值0.0000001美元。

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是，o，否，x

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告。是，o，否，x

注：勾選上面的複選框不會解除根據1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些部分下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器和新興成長型公司的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

FASM新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。O

用複選標記表示註冊人在編制本文件中包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用複選標記指出註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。o項目17和項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，不是，不是x

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券之後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年證券交易法第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是，不是，不是

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解釋性註釋		3
第18項財務報表		3
第19項展品		3
簽名		6

2

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解釋性註釋

對我們截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告的本修訂號(修訂號1)最初於2020年4月15日提交給美國證券交易委員會(原2019年Form 20-F)，只是為了在畢馬威華珍有限責任公司發佈的獨立註冊會計師事務所報告的F-3頁上增加以下合併資產負債表的行項目標題，該標題因文書錯誤而被疏忽遺漏：(注：本修正案編號1)於2020年4月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)(原2019年Form 20-F表)，僅為增加合併資產負債表的一個行項目的標題，該標題出現在畢馬威華振有限責任公司發佈的獨立註冊會計師事務所報告的F-3頁上，由於文書錯誤而被意外遺漏：

-截至2018年12月31日和2019年12月31日，應付賬款(包括無追索權的綜合VIE應收賬款)分別為人民幣1,107,836元和人民幣1,897,219元。注1)？

根據修訂後的1934年“證券交易法”第12b-15條的要求，我們還將2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條所要求的證書作為證物提交給修正案1。

除上述事項外，本修正案第1號不修改或修改原2019年表格20-F中提交的任何披露中包含的任何信息。

經本修正案第1號修訂的原始2019年Form 20-F説的是截至原始2019年Form 20-F的原始提交日期，並不反映在原始2019年Form 20-F的原始提交日期之後可能發生的事件。

項目18.財務報表。

包括在本年度報告的末尾。

項目19.所有展品。

證物編號：		展品説明
1.1		第五次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過參考我們於2019年10月8日首次提交給證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(第333-234130號文件)附件3.2併入本文)
2.1		註冊人的美國存託憑證樣本(通過參考我們F-1表格註冊聲明的附件4.1併入本文(文件第333-234130號)，經修訂，最初於2019年10月8日提交給證券交易委員會)
2.2		註冊人的A類普通股樣本證書(通過參考表格F-1(文件編號333-234130)的登記聲明附件4.2併入本文，該表格經修訂，最初於2019年10月8日提交給證券交易委員會)
2.3		登記人、託管人以及美國存托股份所有者和持有人之間的存款協議，日期為2019年10月31日(本文通過參考2020年3月31日提交給證券交易委員會的S-8表格登記聲明(第333-237506號文件)附件4.3併入)
2.4		修訂和重新簽署的股東協議，日期為2015年6月30日，由註冊人和註冊人的普通股和優先股持有人之間的協議修訂和重新簽署(本文通過引用經修訂的F-1表格登記聲明(第333-234130號文件)附件4.4併入，最初於2019年10月8日提交給證券交易委員會)
2.5		註冊人和註冊人普通股和優先股持有人之間於2019年10月8日對修訂和重新簽署的股東協議的修正案(本文通過參考表格F-1(文件編號333-234130)的登記聲明附件4.5併入，最初於2019年10月8日提交給證券交易委員會)
2.6†		註冊人、註冊人的某些股東和其他各方之間的信件協議，日期為2019年10月31日
2.7†		證券説明
4.1		修訂和重新制定了2018年股票激勵計劃(通過參考我們於2020年3月31日提交給證券交易委員會的S-8註冊聲明(文件編號333-237506)的附件10.1併入)
4.2		註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過參考2019年10月8日最初提交給證券交易委員會的F-1表格(第333-234130號文件)登記聲明的附件10.2併入本文中，該表格最初於2019年10月8日提交給證券交易委員會)

3

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4.3		註冊人與其董事之間的董事協議表(本文通過參考2019年10月8日最初提交給證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-234130號文件)的附件10.3併入，該表格經修訂)
4.4		註冊人與其執行人員之間的僱傭協議表(本文通過引用表格F-1(文件編號333-234130)的附件10.4併入，該表格經修訂，最初於2019年10月8日提交給證券交易委員會)
4.5		由深圳市方德信息技術有限公司、深圳市方德網絡技術有限公司和深圳市方德網絡科技有限公司各股東於2019年10月8日首次提交給證券交易委員會的，日期為2017年6月8日的業務運營協議的英譯本(本文通過參考我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-234130)的附件10.5併入)，該協議由深圳市方德信息技術有限公司、深圳市方德網絡技術有限公司和深圳市方德網絡技術有限公司的各股東共同輸入，日期為2017年6月8日(文件編號333-234130)，最初於2019年10月8日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
4.6		深圳市方德網絡科技有限公司各股東於2017年6月8日發出的授權書英譯本，日期為2017年6月8日，不可撤銷地任命李建成先生為該股東的事實代理人，以行使所有股東權利(本文通過參考最初於2019年10月8日提交給證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-234130號文件)附件10.6併入)
4.7		深圳市方德信息技術有限公司、深圳市方德網絡技術有限公司和深圳市方德網絡科技有限公司各股東之間輸入的《股權質押協議》英譯本，日期分別為2014年3月21日和2017年12月20日(本文通過參考2019年10月8日初步提交給證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件第333-234130號)附件10.7併入)
4.8		《股權質押協議補充協議》英譯本，日期為2018年8月1日，由深圳市方德網絡科技有限公司、深圳市方德網絡科技有限公司及深圳市方德網絡科技有限公司若干股東共同簽訂(本文通過參考2019年10月8日初步提交給證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-234130號文件)附件10.8併入)
4.9		深圳市方德信息技術有限公司和深圳市方德網絡技術有限公司之間簽訂的《技術開發和應用服務協議》的英譯本，日期為2014年3月21日(本文通過參考2019年10月8日最初提交給證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(第333-234130號文件)附件10.9併入)
4.10		深圳市方德信息技術有限公司和深圳市方德網絡技術有限公司之間簽訂的日期為2014年3月21日的《運行維護服務協議》的英譯本(本文通過參考2019年10月8日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(第333-234130號文件)附件10.10併入該協議中)，該協議日期為2014年3月21日，由深圳市方達信息技術有限公司和深圳市方達網絡技術有限公司之間輸入(本文通過參考F-1表格註冊説明書(文件編號333-234130)附件10.10併入，最初於2019年10月8日提交給證券交易委員會)
4.11		深圳市方德信息技術有限公司、深圳市方德網絡技術有限公司與深圳市方德網絡科技有限公司各股東之間簽訂的期權協議英譯本(本文通過參考修訂後的F-1表格(第333-234130號文件)登記聲明附件10.11併入，最初於2019年10月8日提交給美國證券交易委員會)
4.12		期權協議補充協議的英譯本，日期為2018年8月1日，由深圳市方德信息技術有限公司、深圳市方德網絡技術有限公司與深圳市方德網絡科技有限公司的幾名股東簽訂(本文通過參考2019年10月8日初步提交給證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-234130號文件)附件10.12併入)
8.1†		註冊人的主要子公司
11.1		註冊人的商業行為和道德準則(通過參考2019年10月8日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(第333-234130號文件)附件99.1併入本文)
12.1*		首席執行官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條進行的認證
12.2*		首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的認證
13.1†		首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證

4

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13.2†		首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證
15.1†		獨立註冊會計師事務所畢馬威華振律師事務所同意
15.2†		全球律師事務所的同意
101.INS*		XBRL實例文檔
101.SCH*		XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*		XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

之前提交或提供的2019年Form 20-F原件。

5

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簽名

註冊人特此證明，它符合提交表格20-F的所有要求，並已正式安排並授權以下簽字人代表其在其年度報告中籤署本第1號修正案。

	方德網絡集團有限公司。
	依據：	/s/一段
	姓名：易端
	職務：董事會主席兼聯席首席執行官

日期：2020年5月12日

6

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方德網絡集團有限公司。

合併財務報表索引

內容		第(S)頁
獨立註冊會計師事務所報告		F-2
截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表		F-3和F-6
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度綜合全面收益(虧損)表		F-7和F-8
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度股東(赤字)/權益綜合變動表		F-9和F-10
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的合併現金流量表		F-11戰機，F-12戰機
合併財務報表附註		F-13戰機F-81

F-1

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獨立註冊會計師事務所報告書

致方德網絡集團有限公司股東和董事會：

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了方德網絡集團有限公司(本公司)截至2018年12月31日和2019年12月31日的隨附合並資產負債表，截至2019年12月31日的三年期間各年度的相關全面收益(虧損)、(虧損)權益變動表和現金流量表，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的三年期間每年的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/畢馬威華振律師事務所

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

中國深圳

2020年4月15日

F-2

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方德網絡集團有限公司。

綜合資產負債表

(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

		截至12月31日，
		2018		2019
		人民幣		人民幣		美元
						未經審計 (注2(E))
資產
流動資產
現金和現金等價物		443,586		1,103,747		158,543
限制性現金		350,632		230,125		33,055
短期投資		71,483		11,500		1,652
應收賬款淨額		1,352,596		2,189,980		314,571
預付款和其他流動資產		210,996		194,668		27,962
流動資產總額		2,429,293		3,730,020		535,783
非流動資產
財產、設備和軟件、網絡		15,450		8,298		1,192
權益法投資		346,159		579,263		83,206
長期股權投資		56,000		40,000		5,746
遞延税項資產		8,467		7,289		1,047
其他非流動資產		23,915		7,255		1,042
非流動資產總額		449,991		642,105		92,233
總資產		2,879,284		4,372,125		628,016
負債
流動負債
截至2018年12月31日和2019年12月31日，本公司的短期銀行借款(包括無追索權的綜合VIE的短期銀行借款)分別為人民幣395,000元和人民幣490,000元。注1)		395,000		490,000		70,384
截至2018年12月31日和2019年12月31日，本公司的應收賬款(包括無追索權的綜合VIE應付賬款)分別為人民幣1,107,836元和人民幣1,897,219元。注1)		1,128,248		1,897,611		272,575

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

F-3

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方德網絡集團有限公司。

合併資產負債表(續)

(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

		截至12月31日，
		2018		2019
		人民幣		人民幣		美元
						未經審計 (注2(E))
截至2018年12月31日和2019年12月31日，客户可退還的費用(包括客户可退還的綜合VIE費用)分別為人民幣41,697元和人民幣44,916元，而無追索權的費用分別為人民幣41,697元和人民幣44,916元。注1)		41,697		44,916		6,452
截至2018年12月31日及2019年12月31日，本公司無追索權的綜合VIE應計費用及其他應付款項(包括應計費用及其他應付款項)分別為人民幣392,251元及人民幣283,749元。注1)		425,470		338,626		48,641
截至2018年12月31日和2019年12月31日，本公司無追索權的綜合VIE應付所得税(包括應收所得税)分別為人民幣297元和人民幣7元。注1)		369		7		1
流動負債總額		1,990,784		2,771,160		398,053
非流動負債
截至2018年12月31日和2019年12月31日，本公司無追索權的綜合VIE應付所得税(包括應收所得税)分別為人民幣11,916元和人民幣11,061元。注1)		12,646		11,910		1,711
非流動負債總額		12,646		11,910		1,711
總負債		2,003,430		2,783,070		399,764
承付款和或有事項(附註19)

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

F-4

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方德網絡集團有限公司。

合併資產負債表(續)

(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

		截至12月31日，
		2018		2019
		人民幣		人民幣		美元
						未經審計 (注2(E))
夾層股權
A-2系列可贖回可轉換優先股(面值0.0000001美元，截至2018年12月31日授權、發行和發行流通股份148,147,900股，截至2018年12月31日贖回價值102,743元人民幣，清算價值1,327,471元人民幣)		102,743		—		—
B系列可贖回可轉換優先股(面值0.0000001美元，截至2018年12月31日授權、發行和發行的流通股177,834,496股，贖回價值人民幣463,266元，截至12月31日的清算價值人民幣1,818,209元)		446,889		—		—
C系列可贖回可轉換優先股(面值0.0000001美元，截至2018年12月31日授權、發行和發行已發行股票286,959,017股，截至2018年12月31日贖回價值人民幣2,295,740元，清算價值人民幣3,950,470元)		2,193,512		—		—
夾層總股本		2,743,144		—		—

F-5

目錄

方德網絡集團有限公司。

合併資產負債表(續)

(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

		截至12月31日，
		2018		2019
		人民幣		人民幣		美元
						未經審計(注2(E))
(赤字)權益：
普通股(截至2018年12月31日，面值0.0000001美元，授權發行2,275,948,587股，已發行和已發行股票945,712,030股)		—		—		—
A類普通股(面值0.0000001美元，授權發行5,000,000,000股，包括A類和B類普通股，截至2019年12月31日已發行和已發行股票1,203,322,178股)		—		1		—
B類普通股(面值0.0000001美元，授權5,000,000,000股，包括A類和B類普通股，截至2019年12月31日已發行和已發行的619,938,058股)		—		—		—
A-1系列可轉換優先股(面值0.0000001美元，截至2018年12月31日授權、已發行和已發行股票102,102,318股)		5,513		—		—
額外實收資本		55,052		4,880,135		700,988
累計其他綜合損失		(274,540	)	(368,897	)	(52,989	)
累計赤字		(1,653,315	)	(2,922,184	)	(419,747	)
總(赤字)權益		(1,867,290	)	1,589,055		228,252
總負債、夾層權益和(赤字)權益		2,879,284		4,372,125		628,016

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

F-6

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方德網絡集團有限公司。

綜合全面收益表(損益表)

(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

		截至12月31日的年度，
		2017		2018		2019
		人民幣		人民幣		人民幣		美元
								未經審計 (注2(E))
營業收入		1,798,521		2,282,216		3,599,436		517,027
收入成本		(1,416,933	)	(1,805,588	)	(2,842,394	)	(408,284	)
毛利		381,588		476,628		757,042		108,743
運營費用：
銷售和營銷費用		(38,461	)	(59,099	)	(48,395	)	(6,952	)
產品開發費用		(191,662	)	(202,877	)	(724,983	)	(104,137	)
一般和行政費用		(156,329	)	(145,277	)	(520,421	)	(74,754	)
總運營費用		(386,452	)	(407,253	)	(1,293,799	)	(185,843	)
營業收入(虧損)		(4,864	)	69,375		(536,757	)	(77,100	)
其他收入(費用)：
利息支出，淨額		(13,034	)	(1,118	)	(8,719	)	(1,252	)
外幣匯兑(虧損)收益(淨額)		(787	)	684		237		34
短期投資收益		3,255		5,512		2,771		398
長期股權投資減值損失		—		—		(16,000	)	(2,298	)
政府撥款		12,402		8,792		22,351		3,211
其他收入，淨額		3,141		5,648		7,724		1,110
權益法被投資人扣除所得税後的利潤份額		2,902		19,566		21,772		3,127
所得税前收入(虧損)		3,015		108,459		(506,621	)	(72,770	)
所得税費用		(2,366	)	(4,433	)	(3,766	)	(541	)
淨收益(虧損)		649		104,026		(510,387	)	(73,311	)
可贖回可轉換優先股的增持		(228,468	)	(248,186	)	(116,308	)	(16,707	)
視為向優先股東派發股息		—		—		(642,174	)	(92,243	)
普通股股東應佔淨虧損		(227,819	)	(144,160	)	(1,268,869	)	(182,261	)

F-7

目錄

方德網絡集團有限公司。

綜合全面收益表(虧損)(續)

(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

		截至12月31日的年度，
		2017		2018		2019
		人民幣		人民幣		人民幣		美元
								未經審計 (注2(E))
淨收益(虧損)		649		104,026		(510,387	)	(73,311	)
其他綜合收益(虧損)
外幣換算調整，扣税淨額		110,667		(119,487	)	(94,357	)	(13,554	)
綜合收益(虧損)合計(税後淨額)		111,316		(15,461	)	(604,744	)	(86,865	)
普通股股東應佔每股淨虧損
-基本的和稀釋的		(0.24	)	(0.15	)	(1.17	)	(0.17	)
用於計算每股淨虧損的已發行普通股加權平均數
-基本的和稀釋的		945,712,030		945,712,030		1,087,910,999

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

F-8

目錄

方德網絡集團有限公司。

合併權益變動表(虧損)

(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

		普普通通 股份				A-1系列敞篷車 優先股				附加 付清 資本		累積 其他 全面 (虧損)收入		累積 赤字		合計(赤字) 權益
		股份		人民幣		股份		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣
截至2017年1月1日的餘額		945,712,030		—		102,102,318		5,513		55,052		(265,720	)	(1,281,336	)	(1,486,491	)
本年度淨收入		—		—		—		—		—		—		649		649
可贖回可轉換優先股贖回價值增值		—		—		—		—		—		—		(228,468	)	(228,468	)
扣除零税後的外幣換算調整		—		—		—		—		—		110,667		—		110,667
截至2017年12月31日的餘額		945,712,030		—		102,102,318		5,513		55,052		(155,053	)	(1,509,155	)	(1,603,643	)
本年度淨收入		—		—		—		—		—		—		104,026		104,026
可贖回可轉換優先股贖回價值增值		—		—		—		—		—		—		(248,186	)	(248,186	)
扣除零税後的外幣換算調整		—		—		—		—		—		(119,487	)	—		(119,487	)
截至2018年12月31日的餘額		945,712,030		—		102,102,318		5,513		55,052		(274,540	)	(1,653,315	)	(1,867,290	)

F-9

目錄

方德網絡集團有限公司。

合併(赤字)權益變動表(續)

(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

普通股

A類普通 股份

B類普通 股份

A-1系列敞篷車 優先股

附加 付清 資本

累積 其他 全面 (虧損)收入

累積 赤字

總計 (赤字) 權益

股份

人民幣

股份

人民幣

股份

人民幣

股份

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

截至2018年12月31日的餘額

945,712,030

—

—

—

—

—

102,102,318

5,513

55,052

(274,540

)

(1,653,315

)

(1,867,290

)

本年度淨虧損

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(510,387

)

(510,387

)

可贖回可轉換優先股贖回價值增值

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(116,308

)

(116,308

)

視為向優先股東派發股息

—

—

—

—

—

—

—

—

642,174

—

(642,174

)

—

扣除零税後的外幣換算調整

—

—

—

—

—

—

—

—

(94,357

)

—

(94,357

)

將普通股重新指定為B類普通股

(619,938,058

)

—

—

—

619,938,058

—

—

—

—

—

—

—

將普通股重新指定為A類普通股

(325,773,972

)

—

325,773,972

—

—

—

—

—

—

—

—

—

A-1系列優先股轉換為A類普通股

—

—

102,102,318

—

—

—

(102,102,318

)

(5,513

)

5,513

—

—

—

A-2、B、C系列可贖回可轉換優先股轉換為A類普通股

—

—

612,941,413

1

—

—

—

—

2,933,087

—

—

2,933,088

首次公開發行(IPO)時發行A類普通股(扣除發行成本)

—

—

162,504,475

—

—

—

—

—

498,436

—

—

498,436

基於股份的薪酬

—

—

—

—

—

—

—

—

745,873

—

—

745,873

截至2019年12月31日的餘額

—

—

1,203,322,178

1

619,938,058

—

—

—

4,880,135

(368,897

)

(2,922,184

)

1,589,055

美元未經審計(附註2(E))

—

—

—

—

700,988

(52,989

)

(419,747

)

228,252

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

F-10

目錄

方德網絡集團有限公司。

合併現金流量表

(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

		截至12月31日的年度，
		2017		2018		2019
		人民幣		人民幣		人民幣		美元
								未經審計 (注2(E))
來自經營活動的現金流：
淨收益(虧損)		649		104,026		(510,387	)	(73,311	)
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的淨現金(用於)
折舊和攤銷		30,440		14,254		4,842		696
基於股份的薪酬費用		—		—		745,873		107,138
短期投資收益		(3,255	)	(5,512	)	(2,771	)	(398	)
長期股權投資減值損失		—		—		16,000		2,298
權益法投資利潤份額，扣除所得税後的淨額		(2,902	)	(19,566	)	(21,772	)	(3,127	)
其他收入，淨額		—		(493	)	(8,321	)	(919	)
從權益法投資中獲得的股息		2,779		127		9,602		1,379
壞賬撥備		10,715		42,337		58,981		8,472
處置財產和設備的損失		698		831		439		63
外幣匯兑損失(收益)		787		(684	)	(237	)	(34	)
遞延所得税優惠		(911	)	(2,107	)	1,178		169
營業資產和負債變動情況：
應收賬款		(641,518	)	(564,317	)	(893,223	)	(128,303	)
存放於房地產開發商的存款		(394,498	)	397,868		—		—
預付款項和其他資產		(14,664	)	(19,063	)	29,846		4,287
應付帳款		338,364		534,779		769,363		110,512
客户可退還費用		(17,747	)	(17,181	)	3,219		462
應計費用和其他應付款		13,135		(344,494	)	(84,943	)	(12,201	)
應繳所得税		3,502		8,673		822		(158	)
經營活動提供的現金淨額(用於)		(674,426	)	129,478		118,511		17,025

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

F-11

目錄

方德網絡集團有限公司。

合併現金流量表(續)

(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

		截至12月31日的年度，
		2017		2018		2019
		人民幣		人民幣		人民幣		美元
								未經審計 (注2(E))
投資活動的現金流：
購置房產、設備和軟件		(4,628	)	(8,442	)	(1,695	)	(243	)
處置財產、設備和軟件所得收益		—		—		3,566		512
權益法投資		(63,000	)	(404,204	)	(579,492	)	(83,239	)
長期股權投資投資		—		(56,000	)	—		—
權益法被投資人的資本回報		17,500		148,858		358,558		51,504
處置權益法投資的收益		—		3,400		4,500		646
為短期投資支付的現金		(756,000	)	(1,267,483	)	(456,167	)	(65,524	)
出售短期投資所得收益		1,018,255		1,234,012		518,921		74,538
投資活動提供(用於)的現金淨額		212,127		(349,859	)	(151,809	)	(21,806	)
融資活動的現金流：
首次公開發行(IPO)收益，扣除發行成本後的淨額		—		—		498,436		71,596
短期銀行借款的現金收益		663,100		415,000		540,030		77,570
償還短期銀行借款		—		(683,100	)	(445,030	)	(63,925	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		663,100		(268,100	)	593,436		85,241
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響		(40,020	)	19,076		(20,484	)	(2,944	)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額		160,781		(469,405	)	539,654		77,516
年初現金、現金等價物和限制性現金		1,102,842		1,263,623		794,218		114,082
年末現金、現金等價物和限制性現金		1,263,623		794,218		1,333,872		191,598
補充信息
已付利息		(14,527	)	(17,214	)	(18,411	)	(2,645	)
已繳所得税		(298	)	(729	)	(1,717	)	(247	)
出售有淨負債的附屬公司		—		—		(1,900	)	(273	)

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

F-12

目錄

方德網絡集團有限公司。

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

1、組織機構和主要活動。

方德網絡集團有限公司(公司)於2013年9月19日在開曼羣島註冊成立，是開曼羣島公司法(2011年修訂本)(經合併和修訂)下的一家豁免有限責任公司。本公司的註冊辦事處位於Appleby Trust(Cayman)Ltd.，地址為Clifton House，Fort Street 75號，郵政信箱1350號，Grand Cayman KY1-1108，開曼羣島。

本公司是一家投資控股公司。本公司透過其合併附屬公司、可變權益實體及可變權益實體的附屬公司(合稱“本集團”)，主要透過其在線平臺提供房地產信息服務，而在線平臺亦為中華人民共和國(“中華人民共和國”)的個人客户、房地產開發商及代理商提供綜合營銷服務。

隨附的合併財務報表包括本公司、其子公司、可變利息實體(VIE)和VIE子公司的財務報表。

可變利息實體

本集團透過於二零一一年十月十日根據中國法律成立的有限責任公司深圳市方達網絡科技有限公司(深圳方達)在中國開展業務。深圳方達持有房地產中介和網上業務所需的中國經營許可證。深圳方德的股權由代表深圳市方德信息技術有限公司(以下簡稱方德信息)擔任深圳方德的代名股權持有人的個人合法持有。深圳方德於2014年3月與其法定股東及方德資訊訂立一系列合約協議，包括業務營運協議、授權書、股權質押協議、獨家期權協議、營運維護服務協議及技術開發應用服務協議(統稱深圳方德VIE協議)，其後於2017年修訂，以反映股權質押協議已在有關登記機關登記，並於若干指定股東將其於深圳方德名義持股轉讓予其他股東時修訂。

根據深圳方達VIE協議，本集團可透過方達資訊對深圳方德行使有效控制、承擔風險及享有深圳方德實質上的全部經濟利益，並有權在中國法律允許的情況下以面值價格獨家選擇以面值購買深圳方德的全部或部分股權。本公司管理層的結論是，深圳方達是本集團的合併VIE，而方達信息是深圳方達的主要受益人。因此，深圳方達及其子公司的財務業績計入本公司的合併財務報表。

F-13

目錄

方德網絡集團有限公司。

合併財務報表附註(續)

(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

深圳方達、代名人股權持有人及方達資訊之間訂立的協議的主要條款如下所述。

·             業務運營協議

方達資訊、深圳方達及深圳方德股東已訂立業務經營協議，據此，深圳方德及其股東承諾，未經方德信息事先書面同意，不會訂立任何可能對深圳方德的資產、義務、權利或業務運作有重大影響的交易。

此外，深圳方達的股東承諾，未經方達資訊事先書面同意，不得(A)出售、轉讓、質押或以其他方式處置與其在深圳方達的股權相關的任何權利；(B)批准對深圳方達的任何合併或收購；(C)採取可能對深圳方達的資產、業務和負債產生重大不利影響的任何行動；或出售、轉讓、質押或以其他方式處置或施加任何資產、業務的其他產權負擔。(F)增加、減少或以其他方式改變深圳方達的註冊資本。方達信息可隨時要求深圳方德將其持有的全部知識產權轉讓給方德信息或方德信息指定的任何人。深圳方達及其若干股東，包括一段、李建成和習增，應對履行本協議項下的義務承擔連帶責任。本協議有效期為十年，在期滿前經方達信息單方面書面確認後可延期。沒有方達信息的書面確認或提前解約權，深圳方達無權轉讓，而方德信息可以隨時通過書面通知單方面將其在本協議項下的權利和義務轉讓給第三方，並可以提前30天書面通知提前終止本協議。

·             授權書

深圳方達的每位股東均已發出授權書，不可撤銷地委任方達信息董事李建成先生為該等股東的事實上受權人，以行使所有股東權利，包括但不限於召開股東大會的權利、就所有需要股東批准的深圳方達事項投票的權利，以及代表該等股東處置股東於深圳方德的全部或部分股權的權利。上述授權須以李健成先生在方達資訊之持續董事職位及方達資訊之書面同意為條件。如果李健成先生停止擔任方達信息的董事或方達信息要求股東書面終止授權，授權書將立即終止，屆時股東應指定方德信息指定的任何人為其事實上的代理人，以行使所有股東權利。(三)如果李健成先生不再擔任方達信息的董事，或方達信息要求股東書面終止授權，則授權書將立即終止，股東隨後應指定方德信息指定的任何人為其事實上的代理人，以行使所有股東權利。除上述情形外，授權書將一直有效，直至業務經營協議終止，在其有效期內，未經方達信息同意，不得修改或終止授權書。

F-14

目錄

方德網絡集團有限公司。

合併財務報表附註(續)

(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

·             股權質押協議

深圳方德各股東分別與深圳方德信息及深圳方德訂立股權質押協議，據此，股東已將其於深圳方德的全部股權質押予方德信息，以保證深圳方德及其股東履行主要合同項下的義務，包括技術開發及應用服務協議、運營維護服務協議、業務運營協議及獨家期權協議。深圳方德各股東同意，在股權質押協議期限內，未經方德信息事先書面同意，不會處置質押股權，也不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。股權質押協議在深圳方達及其股東履行主要合同項下的全部義務之前仍然有效。本公司已根據“中華人民共和國物權法”在工商行政管理局地方分局辦理股權質押登記。

·             獨家期權協議

方達資訊、深圳方達及深圳方達各股東已訂立獨家購股權協議，據此，深圳方達各股東已在中國法律許可的範圍內，向方達信息授予不可撤銷的獨家選擇權，以購買或由其指定的一名或多名人士酌情購買股東於深圳方達的全部或部分股權或深圳方德的全部或部分資產。除非中國法律、法規要求對股權或資產進行估值，或者頒佈其他限制收購價的規定，或者禁止以名義價格收購股權或資產，否則收購價應當為名義價格。中國法律、法規禁止以名義價格收購股權或者資產的，收購價格應當等於該股東對股權的原始投資或者資產的賬面價值。中國法律、法規要求對股權或資產進行估值或者對收購價有其他限制的，收購價為中國法律、法規允許的最低價格。然而，如果中國法律法規允許的最低價格超過股權的原始投資或資產的賬面價值，深圳方達股東應在扣除根據中國法律法規支付的所有税費後，向方達信息償還超出的金額。深圳方達的股東承諾，除其他事項外，不得采取任何可能對深圳方達的資產、業務和負債產生重大影響的行為，也不得任命或更換任何董事。, 未經深圳方達信息事前書面同意，深圳方達的主管人員。這些協議的期限為十年，在期滿前經方達信息公司書面確認後，可延長期限。

·             運行維護服務協議

方德信息與深圳方德訂立運維服務協議，據此方德信息擁有向深圳方德提供運維服務及營銷服務的獨家權利。未經方達資訊書面同意，深圳方達不得聘請任何第三方提供本協議所涵蓋的服務。深圳方德同意在考慮方德信息在提供服務中產生的人工成本、設施成本和營銷費用等因素後，按方德信息確定的金額按年支付服務費。在此基礎上，深圳方德同意按年支付服務費，金額由方德信息在提供服務時產生的人工成本、設施成本和營銷費用等因素考慮後確定。除非雙方另有約定，本協議將一直有效，直至方德信息停止業務運營。

·             技術開發和應用服務協議

方達信息與深圳方德訂立技術開發與應用服務協議，據此，方德信息擁有向深圳方德提供技術開發與應用服務的獨家權利。未經方達信息公司書面同意，深圳方達公司不得接受任何第三方提供的本協議所涵蓋的任何技術開發和應用服務。深圳方德同意按年支付服務費，金額由方德信息在考慮提供服務所消耗的勞動力和時間、所提供服務的類型和複雜性、提供服務的難度、所提供服務的商業價值和可比服務的市場價格等多重因素後確定。除非雙方另有約定，本協議將一直有效，直至方德信息停止業務運營。

F-15

目錄

方德網絡集團有限公司。

合併財務報表附註(續)

(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

與深圳方圓建築相關的風險

本公司管理層認為，合同安排使方達信息有權指導對深圳方德及深圳方達子公司影響最大的活動，包括任命主要管理層、制定經營政策、實施財務控制以及酌情將利潤或資產從深圳方德及深圳方德子公司轉移出去。方達信息認為有權獲得深圳方德和深圳方德子公司的全部利益和資產。由於深圳方達及深圳方達的附屬公司根據中國法律成立為有限責任公司，其債權人對深圳方達及VIE附屬公司的負債並無追索權，而方達信息亦無義務承擔深圳方達及VIE附屬公司的負債。

本集團已確定深圳方德VIE協議符合中國法律並可法律強制執行。然而，中國法律制度的不明朗因素可能限制本集團執行深圳方達VIE協議的能力。

如果中國政府發現這些合同安排不符合其對外國投資互聯網業務的限制，或者如果中國政府以其他方式發現本集團、VIE或其任何子公司違反了中國法律或法規，或者缺乏經營該業務所需的許可證或許可證，則負責監管互聯網信息服務公司的相關中國監管機構，包括但不限於中華人民共和國工業和信息化部(MIIT)，將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

·禁止吊銷營業執照和經營許可證；

·停止或限制業務；

·處以罰款或沒收他們認為是通過非法經營獲得的任何收入；

·施加本集團或中國子公司和關聯公司可能無法遵守的條件或要求；

·要求公司或中國子公司和關聯公司重組相關股權結構或運營；

·對收入權進行限制；

·限制或禁止使用本次發行所得資金為VIE的業務和運營提供資金；以及

·採取其他可能對企業有害的監管或執法行動。

F-16

目錄

方德網絡集團有限公司。

合併財務報表附註(續)

(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

任何這些罰則的施加，都可能對業務、財務狀況和經營業績產生重大的不利影響。如果任何這些處罰導致VIE無法指導對其經濟表現產生最重大影響的活動，和/或未能從VIE獲得經濟利益，本集團可能無法根據美國公認會計原則在綜合財務報表中合併VIE及其子公司的財務業績。

不存在本集團擁有可變權益但不是主要受益人的VIE。目前並無任何合約安排可要求本集團向深圳方達提供額外的財務支持。

以下是本集團VIE和VIE子公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的綜合資產和負債信息，以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的綜合經營業績和現金流信息，已包括在隨附的合併財務報表中：

F-17

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合併財務報表附註(續)

(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

		截至12月31日，
		2018		2019
		人民幣		人民幣
現金和現金等價物		415,456		645,332
限制性現金		4,727		957
短期投資		21,600		11,500
應收賬款淨額		1,352,596		2,189,980
關聯方應付金額*		1,794		3,095
預付款和其他流動資產		210,764		194,423
流動資產總額		2,006,937		3,045,287
財產、設備和軟件、網絡		15,450		8,298
權益法投資		341,825		574,930
長期股權投資		56,000		40,000
遞延税項資產		8,467		7,289
其他非流動資產		23,915		7,255
非流動資產總額		445,657		637,772
總資產		2,452,594		3,683,059
短期銀行借款		395,000		490,000
應付帳款		1,107,836		1,897,219
客户可退還費用		41,697		44,916
應付關聯方的款項*		285,621		278,487
應計費用和其他應付款		392,251		283,749
應繳所得税		297		7
流動負債總額		2,222,702		2,994,378
非流動負債
應繳所得税		11,916		11,061
關聯方長期借款**		300,000		534,000
非流動負債總額		311,916		545,061
總負債		2,534,618		3,539,439

*上海方達信息技術有限公司、上海方達軟件技術有限公司及其子公司的應收賬款和應付關聯方金額是指合併後註銷的應收賬款和應付給關聯方的金額。

*中國方達從關聯方獲得的長期貸款為委託貸款，期限3年，年利率0.5%，由深圳方達於2018年和2019年通過深圳中國銀行向方德信息借款，合併後剔除。

F-18

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合併財務報表附註(續)

(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

		截至12月31日的年度，
		2017		2018		2019
		人民幣		人民幣		人民幣
總收入		1,798,521		2,282,216		3,599,436
淨收益(虧損)		6,237		107,511		(520,230	)
經營活動提供的現金淨額(用於)		(663,005	)	116,937		103,298
投資活動提供(用於)的現金淨額		214,872		(303,375	)	(206,192	)
融資活動提供的現金淨額		663,100		31,900		329,000
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額		214,967		(154,538	)	226,106
年初現金、現金等價物和限制性現金		359,754		574,721		420,183
年末現金、現金等價物和限制性現金		574,721		420,183		646,289

2、《會計準則》--《重大會計政策彙總表》

(A)陳述的基礎是什麼？

本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(即美國公認會計原則)編制。

隨附的綜合財務報表考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。正常業務過程中的資產變現和負債清償取決於(其中包括)本集團盈利運營的能力、運營產生現金流的能力以及吸引投資者和以合理經濟條款借款的能力。

從歷史上看，本集團主要依靠運營現金來源和非運營股權和債務融資來源為其運營和業務發展提供資金。此外，本集團可調整業務擴張步伐，控制本集團營運開支。管理層相信，本集團將擁有充足的運營現金資源和投資者的融資支持，為其持續運營提供資金。因此，本集團的綜合財務報表乃按持續經營基礎編制。

(二)堅持整頓的原則。

隨附的綜合財務報表包括公司、其子公司、VIE和VIE子公司的業績。

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合併財務報表附註(續)

(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

子公司是指本公司直接或間接控制半數以上表決權或有權管理財務和經營政策、任免董事會多數成員或在董事會上投多數票的實體。VIE是指本公司或其附屬公司通過合同安排對對經濟表現影響最大的活動進行有效控制、承擔風險並享有通常與實體所有權相關的回報的實體，因此本公司或其子公司是該實體的主要受益人。

本公司、其子公司、VIE和VIE子公司之間的所有公司間交易和餘額在合併後均已註銷。

(C)考慮預算、預算、預算和估計數的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響合併財務報表和附註中報告的資產和負債額、資產負債表日的或有資產和負債的相關披露以及報告期內報告的收入和費用。重要的會計估計包括但不限於應收賬款和貸款的準備、遞延所得税資產的變現、長期股權投資的減值損失和基於股票的補償。實際結果可能與這些估計大不相同。

(D)買入人民幣、人民幣和外幣

本集團的報告貨幣為人民幣(包括人民幣)。本公司及本集團於開曼島、英屬維爾京羣島(BVI)及香港(香港)註冊成立的實體的功能貨幣為美元(美元)。本集團中國子公司、VIE和VIE子公司的本位幣為人民幣。

以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易日期的匯率重新計量為功能貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率重新計量為本位幣。由此產生的匯兑差額在綜合全面收益表(損益表)中記為外幣匯兑(收益)損失。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，外幣匯兑差額總額分別為虧損人民幣787元、收益人民幣684元和收益人民幣237元。

本公司及本集團於開曼羣島、英屬維爾京羣島及香港註冊成立的實體的財務報表由功能貨幣折算為人民幣。資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算成人民幣。當期產生的收益(赤字)以外的權益項目使用適當的歷史匯率換算成人民幣。收入、費用、損益按有關期間的平均匯率換算成人民幣。由此產生的外幣換算調整在綜合全面收益(虧損)表中記為其他全面收益或虧損的組成部分，累計外幣換算調整在合併(虧損)權益變動表中記為累計其他全面收益或虧損的組成部分。

F-20

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合併財務報表附註(續)

(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

(E)使用中文、中文、英文、便捷式翻譯

截至2019年12月31日及截至12月31日的年度，將隨附的合併財務報表中的某些餘額從人民幣轉換為美元純粹是為了方便讀者，並按1美元=人民幣6.9618元的匯率計算，相當於紐約聯邦儲備銀行於2019年12月31日為海關目的電匯人民幣在紐約市的中午買入價。沒有表示人民幣金額可以或可以在2019年12月31日按該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。根據美國公認會計原則，美元便利折算不是必需的，所附綜合財務報表中的所有美元便利折算金額均未經審計。

(F)預算、承諾和或有事項

在正常業務過程中，本集團會受到或有虧損的影響，例如因其業務而引起的法律訴訟及索償，涉及範圍廣泛的事宜，包括(其中包括)政府調查、股東訴訟及非所得税事宜。或有損失的應計項目在可能發生負債並且損失金額可以合理估計的情況下確認。如果潛在的重大損失或有可能不可能但合理地可能發生，或可能發生但不能估計，則披露或有負債的性質，以及估計的可能損失範圍(如果可以確定)和重大損失。

(G)提供現金、現金、現金等價物、現金和現金等價物

現金和現金等價物是指存放在銀行或其他金融機構的活期存款，取款或使用不受限制，原始到期日為三個月或更短，並可隨時兑換為已知金額的現金。

(H)發行限制現金的債券，發行限制現金的債券，購買受限制的現金的銀行，購買受限制的現金。

受限現金表示：

(I)截至2018年12月31日和2019年12月31日，銀行存入銀行的現金分別為人民幣345,905元和人民幣229,268元，作為向銀行借款的抵押品(附註10)。對這類現金及其賺取的利息的使用限制由銀行實施，並在整個銀行借款期限內有效。於償還銀行借款後，銀行存款可供本集團作一般用途。

(Ii)截至2018年12月31日及2019年12月31日，銀行代購房者持有的銀行結餘分別為人民幣4,727元及人民幣301元，分別代表購房者就尚未完成物業賣家合法所有權轉讓的二手物業交易支付首付款。等額的相應負債記入應計費用和其他應付款中，作為代表二手物業賣家收取的首付款。

F-21

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合併財務報表附註(續)

(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

(Iii)由於與供應商正在進行的訴訟產生了相同金額的相應債務，截至2019年12月31日的銀行餘額人民幣556元被凍結。

限制在資產負債表日後一年以上使用的現金存款在綜合資產負債表中歸類為非流動資產。

(一)投資債券、短期投資

短期投資包括對某些銀行發行的可由本公司隨時贖回的理財產品的投資。理財產品要麼是無擔保的，要麼是浮動利率的，要麼是固定利率的。本公司按這些銀行公佈的認購或贖回報價以公允價值計量短期投資，未實現持有損益扣除相關税項影響後，從收益中剔除，在實現之前作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分記錄。出售短期投資的已實現收益或虧損按特定識別基準確定，並在綜合全面收益(虧損)表中計入短期投資收益。

(J)預算、預算、賬款、應收賬款、應收賬款

應收賬款主要是指房地產開發商一次物業業務應收賬款和個人客户二次物業業務完成服務後的應收賬款。應收賬款是扣除壞賬準備(如果有的話)後入賬的。本集團在評估其應收賬款是否可收回時會考慮多項因素，例如應付款項的年齡、付款歷史、信譽及債務人的財務狀況。壞賬準備計入被確定為可能發生損失的期間。如有有力證據顯示應收賬款可能無法收回，本集團亦會作出特別撥備。應收賬款在用盡所有收款手段後從津貼中註銷，收回的可能性被認為微乎其微。本集團並無任何表外信貸敞口。截至2018年12月31日和2019年12月31日，分別提供補貼人民幣86,417元和人民幣142,256元。本集團約6%的應收賬款代表不包括在本集團收入中的增值税總額。

(K)增加應收貸款的淨額，淨額；淨額；應收貸款淨額；淨額；應收貸款淨額；應收貸款淨額

應收貸款指本集團發起或購買的貸款(見附註6)。本集團有意願及有能力在可預見的將來持有該等貸款，或直至到期或清償為止。應收貸款記入未償還本金餘額，扣除反映本集團對不會收回金額的最佳估計的貸款損失撥備。應收貸款組合由個人貸款組成，期限從30天到5年不等。在合併資產負債表中，自資產負債表日期起計未來12個月內到期的應收貸款包括在預付款和其他流動資產中，而將在資產負債表日期後一年到期的應收貸款包括在其他非流動資產中。

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合併財務報表附註(續)

(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

貸款損失撥備的確定水平被認為是合理的，以吸收截至每個資產負債表日投資組合中可能固有的損失。這項津貼是根據在投資組合基礎上進行的評估提供的。所有貸款都是根據拖欠率、規模和投資組合的其他風險特徵等因素進行集體評估的。

當管理層認為不可能全數償還應收貸款時，本集團註銷應收貸款及相關撥備。作出這項決定的主要因素是估計可向拖欠債務人追討的款額。

截至2018年12月31日及2019年12月31日，本集團員工應收貸款分別為人民幣30,728元及人民幣54,194元。

(L)*

與房地產開發商訂立的若干物業銷售合約為本集團提供特定期間內選定物業的獨家銷售權(獨家銷售合約)，通常為期數月。其中若干獨家銷售合約要求本集團或如屬三方協議(見附註12(3))，本集團的權益法投資於獨家銷售期末購買任何未售出物業單位(銷售承諾安排)。根據銷售承諾安排，房地產開發商要麼直接與本集團訂立項目銷售合同(自承諾安排)，要麼與本集團及其權益法被投資人訂立三方協議(非集團承諾安排)。本集團或如屬三方協議，其權益法被投資人須在獨家銷售期開始前預付房地產開發商的首期按金。所需的初始押金金額通常按照與房地產開發商預先商定的最低成交價(基本成交價)的百分比確定，該房產將在獨家銷售期內出售給市場上的購房者。本集團的預付按金金額或其權益法被投資人在整個獨家銷售期內根據議定時間表進行調整，以便在獨家銷售期結束時將未售出物業的交易基價(如有)的100%預付給房地產開發商。如所有物業於獨家銷售期內售出，任何未付按金將立即退還本集團或其權益法被投資人。

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合併財務報表附註(續)

(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

本集團相信其主要管理層對相關房地產市場有足夠的知識及經驗，並有足夠的程序指導其選擇項目、談判條款及持續監控風險。

在訂立銷售承諾安排前，本集團將評估指定物業的適銷性、交易基準價格的合理性及其他相關因素。本集團根據其研究活動的結果及代理資源的可用性等其他因素進行評估，並已確定該等安排下的所有物業在獨家銷售期內未售出的可能性很低。本集團相信發展商訂立該等銷售承諾安排主要出於流動資金考慮，因為根據該安排收取按金可縮短現金回收期。此外，當物業以高於成交底價的價格出售時，這項銷售承諾安排可能會為發展商提供較高回報(見附註2(S))。因此，本集團認為房地產商要求本集團購買未售出物業的可能性不大，或就非集團承諾安排而言，本集團的權益法投資於獨家銷售期結束時購買未售出物業。管理層的結論是，該評估是基於歷史經驗的支持，即在某些物業在獨家銷售期結束時仍未售出的有限情況下，開發商同意延長銷售期幾個月。

本集團於2016年開始訂立上述銷售承諾安排。截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度，該等安排下的所有物業均於獨家銷售期內或在延長銷售期內售予購房者，並全數退還房地產開發商的所有相關按金。自2018年起，本集團並無與房地產商按自行承擔安排訂立任何新的物業銷售合約。此後，所有附有銷售承諾安排的新物業銷售合約均根據非集團承諾安排(見附註12(3))與三方協議中的物業發展商及權益法投資人訂立，據此，本集團的權益法投資人(而非本集團)須直接向物業發展商支付按金，並須於獨家銷售期結束時購買任何未售出的物業單位。

F-24

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合併財務報表附註(續)

(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

本集團根據自行承擔安排存入的存款，在扣除壞賬準備後記入房地產發展商的存款，記入綜合資產負債表流動資產項下。本集團根據多項因素評估向房地產發展商收取按金的可回收性，包括合約條款、發展商訂立上述安排的意向、在獨家銷售期及經延長銷售期(如有)期間對物業適銷性的持續評估、發展商於獨家銷售期結束時的歷史經驗及談判結果，以及類似物業的市價。當任何部分的存款被認為不能收回時，將計入存款的壞賬準備。

(M)包括物業、設備和軟件在內的所有資產、設備和軟件，淨額

財產、設備和軟件按成本減去累計折舊、攤銷和減值列報。物業、設備及軟件按足以撇除其成本減去減值及剩餘價值(如有)的折舊及攤銷比率，以直線方式在其估計可用年限內攤銷。租賃改進按租賃期或其估計使用年限(如較短)按直線折舊。預計的使用年限如下：

類別		估計數 有用的壽命
建築		20年
租賃權的改進		2-3年
傢俱、辦公設備		3-5年
機動車輛		3-4年
軟體		2-10年

維修及保養開支按已發生費用計算，而延長物業及設備使用年限的更新及改善費用則作為相關資產的附加項目資本化。報廢、出售和處置資產計入扣除成本、累計折舊和減值，以及在綜合全面收益(虧損)表中確認的任何由此產生的損益。

(N)評估評估方法投資，評估評估方法投資，評估評估的股權方法投資

本集團佔權益法投資，該權益法投資對其有重大影響，但並不擁有多數股權或以其他方式控制，而該等投資為普通股或實質上按權益法計算的普通股。本集團應佔被投資方損益於綜合全面收益(虧損)表確認。

本集團評估非暫時性減值的權益法投資時，會考慮各種因素及所有相關及可獲得的資料，包括但不限於當前的經濟及市場狀況、公司的經營表現(包括目前的盈利趨勢)，以及其他本集團特有的資料，例如數輪融資。

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

(O)投資長期股權投資，包括投資銀行，投資長期股權投資

長期股權投資(根據權益法入賬或導致被投資方合併的投資除外)如沒有容易釐定的公允價值，則按成本減去減值計量及記錄，隨後會就發行人相同或類似股權投資的有序交易中可見的價格變動作出調整。就該等非衍生工具的股權投資所購買的期權，其入賬方式與公允價值不容易釐定的股權投資的會計處理方式一致。

(P)減少長期資產的減值，減少長期資產的減值

只要事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回或使用年限較本集團最初估計的為短，便會評估長期資產的減值。當該等事件發生時，本集團將資產之賬面值與預期因使用該等資產及其最終處置而產生之未來未貼現現金流量估計數作比較，以評估長期資產之減值。若預期未來未貼現現金流量之和少於資產之賬面值，本集團將按資產賬面值超出資產公允價值確認減值虧損。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，未確認長期資產減值。

(Q)增值税

公司在中國的子公司需繳納增值税(增值税)。銷售交易和服務的收入一般按6%的税率繳納增值税，然後在購買所接收的服務時計入進項增值税後向中國税務機關繳納增值税。超出進項增值税的部分反映在應計費用和其他應付款中，超出的進項增值税反映在合併資產負債表中的預付款和其他流動資產中。

(R)評估公允價值，評估評估結果，評估評估結果，評估公允價值

公允價值指在計量日期出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債所獲得的價格。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

會計準則界定了公允價值，建立了公允價值計量框架，擴大了公允價值計量的披露範圍。會計準則建立了一個三級公允價值等級，並要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。輸入的三個級別是：

第1級？反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。

第2級包括在市場上可直接或間接觀察到的其他投入。

第三級是市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入。

會計準則還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法；(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一衡量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法基於當前替換資產所需的金額。

本集團的金融資產及負債主要包括現金及現金等價物、限制性現金、短期投資、應收賬款、應收貸款、房地產開發商存款、短期銀行借款、應付賬款、客户應退還費用、應計費用及其他應付款項。截至2018年12月31日和2019年12月31日，由於這些工具的短期到期日，這些金融工具的賬面價值接近其公允價值。

(S)增加收入，增加收入，增加收入

根據美國會計準則委員會606，與客户簽訂合同的收入，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。為實現這一核心原則，實體應執行以下步驟：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；(5)在實體履行履約義務時確認收入。

收入記錄為扣除增值税和附加費後的淨額。

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

佣金收入

本集團透過其於本集團平臺註冊為會員的房地產代理(註冊代理)所提供的平臺及服務，向房地產發展商收取主要物業銷售交易的佣金收入，以及向業主收取次要程度的二手物業銷售或租賃交易佣金收入。對於註冊代理完成交易所提供的服務，本集團向註冊代理支付佣金。房地產開發商和房主統稱為業主。對於每筆房產交易，專家組分別與註冊代理商(代理商合同)和業主(房產銷售合同)簽訂合同。由於註冊代理涉及向物業業主提供服務，本集團在根據ASC 606-10決定其在該等物業交易中擔任委託人或代理人時，會考慮所有相關事實及情況。

本集團基於以下原因決定其為委託人：(1)物業銷售合同及代理合同分別由本集團與物業業主及註冊代理磋商及訂立，並由本集團酌情決定，而物業業主與註冊代理之間並無合約關係；(2)本集團與物業業主磋商物業業主須支付的佣金總額。本集團亦可酌情釐定支付予註冊代理的佣金率，而無須物業業主參與；(3)根據物業銷售合約，本集團負責物業的銷售或租賃。特別是，本集團負責進行其認為必要的銷售及市場推廣活動，以吸引潛在置業人士參觀該物業的銷售中心，並完成向房地產商購買物業。本集團有權於房地產發展商與購房者根據物業銷售合約簽署銷售協議時收取預先釐定的佣金收入。本集團的項目管理團隊開展一系列活動，包括銷售數據分析、制定項目銷售策略、資源分配、代理指派、銷售和營銷活動，以及對整個銷售過程的監控；(4)本集團監督註冊代理服務，併為他們提供接近和服務購房者的指導和指導。

一手物業銷售交易的佣金收入及二手物業租賃交易的佣金收入由本集團於簽署買賣協議或租賃協議並由購房者或租户支付所需首付款時確認。二手房銷售交易的佣金收入在房主和購房人之間完成房產的合法所有權轉讓後確認。

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

本集團亦與地產發展商訂立若干安排，據此，潛在置業人士可向本集團支付固定金額，以換取向地產發展商購買指定物業的折扣。購房者向本集團支付的費用可在購房者與房地產商簽訂買賣協議前全數退還。就該等交易而言，除向購房者收取費用外，本集團無權向地產發展商收取任何額外傭金。本集團確認佣金收入為本集團於購房者與房地產發展商簽訂買賣協議後提供服務時從購房者收取的費用金額。在確認收入之前從購房者那裏收到的費用在綜合資產負債表上記錄為客户可退還的費用(見附註11)。

對於主要物業交易，本集團通常賺取物業銷售合同中規定的預定物業交易價格(基本交易價格)的固定佣金率(基本佣金)。就若干一手物業交易而言，本集團向房地產商取得獨家銷售權，限時出售物業，並須墊付若干按金。並非所有獨家銷售合約均載有附註2(L)所披露的銷售承諾安排。根據該等附有銷售承諾安排的獨家銷售合約，本集團獲準以高於交易基價的價格在市場出售該等物業。除基礎佣金外，本集團還有權獲得額外收入(銷售獎勵收入)，按實際交易價格超過基礎交易價格的累進比率確定。與基本佣金收入相同，銷售獎勵收入也在購房者簽訂買賣協議並支付首付款時確認為收入。

特許經營收入

本集團與位於本集團未設立銷售辦事處的城市的若干第三方房地產代理公司訂立特許經營協議。根據該等特許經營協議，本集團授予特許經營商使用本集團品牌、進入本集團平臺的上市項目及其他資源的權利，以換取特許經營費。對於2017年簽訂的特許經營協議，特許經營費是根據特許經營商賺取的毛佣金收入的百分比確定的。特許經營收入在基礎特許經營商收入賺取時確認。於2018年起訂立的特許經營協議，特許經營費按一段時間內協定的固定金額釐定，並於合約期內由本集團以直線方式確認。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，本集團確認特許經營收入分別為人民幣13,400元、人民幣17,748元及人民幣22,560元。

F-29

目錄

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合併財務報表附註(續)

(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

金融服務收入

本集團向符合本集團信貸評估要求的購房者、註冊代理及本集團員工提供貸款金融服務。應收貸款的金融服務收入採用實際利率法確認。

其他增值服務

其他增值服務是以直線方式確認的收入，主要是向註冊代理商提供一套市場推廣及商業科技產品和服務，讓他們在指定時間內使用，以協助他們發展和管理業務所賺取的訂閲費，而其他增值服務則是以直線方式確認的收入，主要是向註冊代理商提供一套市場推廣和商業科技產品及服務，以協助他們發展和管理業務而賺取的訂閲費。

F-30

目錄

方德網絡集團有限公司。

合併財務報表附註(續)

(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

貸款便利化服務

貸款便利服務在相關貸款協議簽署時確認為收入，相關貸款由購房者提取。貸款便利化服務主要包括為購房者、註冊代理人和其他市場參與者在物業交易中向金融機構借款提供便利的服務。

車位交易便利服務

當關聯方深圳市金一雲供應鏈科技有限公司(深圳市金一雲供應鏈科技有限公司(深圳市金一雲))為深圳金一雲的車位交易代理提供便利服務時，車位交易促進服務確認為收入。本公司若干董事及管理層為深圳金怡雲的主要股東。本公司的服務主要包括為深圳金一雲尋找本公司平臺內的房地產代理提供支持和信息，併為深圳金一雲的停車位交易介紹代理。服務費向房地產經紀人收取，收入在簽署相關代理協議時確認。截至2019年12月31日止年度，本集團確認車位交易促進服務收入人民幣28,877元。

(T)預算、收入成本。

收入成本主要包括代理佣金、與基金提供商分享銷售獎勵收入、促銷和運營費用，以及因物業交易而產生的工資和福利費用。

(U)增加銷售和營銷費用，增加銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要由廣告費用組成，廣告費用主要由線上和線下廣告組成，在收到服務時支出。截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的廣告費用分別為人民幣38,151元、人民幣57,767元及人民幣47,883元。

(五)預算預算、產品開發費用

產品開發費用主要包括薪金及福利費用、與開發新產品或升級現有產品有關的設備折舊及本集團產品活動的其他費用。本集團支出已發生的產品開發費用。

F-31

目錄

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合併財務報表附註(續)

(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

(W)預算、一般和行政費用

一般及行政開支主要包括公司職能的工資及相關員工成本，以及其他一般公司開支，例如本集團該等公司職能使用的辦公室及設備的租金開支及折舊費用。

(X)提供政府撥款、政府撥款、政府撥款和政府撥款

政府撥款是指地方政府當局為鼓勵公司促進當地科技行業的經濟發展而發放的金額。本集團收到的政府撥款概不退還，並用於提供即時獎勵，且不會產生任何未來成本或義務，並在本公司的綜合全面收益(虧損)表中確認。

(Y)以股份為基礎的薪酬，以股份為基礎的薪酬

以股票期權形式授予員工和董事的基於股票的獎勵取決於服務和業績條件。該等款項於授出日期以獎勵的公允價值計量，並於本公司認為有可能達到履行條件時，按分級歸屬方法確認為補償開支(扣除估計沒收)。

對於既得獎勵，本集團確認修改發生期間的增量補償成本。對於未完全歸屬的獎勵，本集團確認原始獎勵在修改後的剩餘必需服務期內的增量補償成本和剩餘未確認補償成本之和。

對本公司普通股公允市值的估計涉及市場上可能無法觀察到的重大假設，以及一些複雜和主觀的變量，包括預期的股價波動率(由可比公司的波動率近似計算)、折現率、無風險利率以及對本公司的預期財務和經營業績、其獨特的業務風險、其普通股的流動性以及授出時的經營歷史和前景的主觀判斷。與股票期權相關的基於股票的薪酬是使用二項式期權定價模型估計的。購股權公允價值的釐定受本公司普通股股價及有關若干複雜及主觀變數的假設影響，包括預期股價波動、無風險利率、行使倍數及預期股息率。這些獎勵的公允價值是在一家獨立評估公司利用管理層的估計和假設編制的估值報告的協助下確定的。

F-32

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

(Z)提供員工福利、員工福利、員工福利和員工福利

本公司的子公司、VIE和VIE在中國的子公司參與了政府規定的多僱主固定繳款計劃，根據該計劃，將向員工提供一定的退休、醫療、住房和其他福利。中華人民共和國勞動法要求在中國註冊的單位每月向當地勞動局繳納按規定繳費率計算的符合條件的職工月基本工資。除每月供款外，本集團並無其他承諾。由於這些負債的短期性質，員工福利負債的公允價值接近其賬面價值。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，在隨附的綜合全面收益(虧損)表中計入費用的員工社會保險福利分別為人民幣60,679元、人民幣45,010元和人民幣54,958元。

(Aa)徵收更高的個人所得税

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自税基之間的差額及營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而確認未來税項後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。

公司將遞延税項資產的賬面金額減去估值津貼，如果根據現有證據，此類資產很有可能無法變現。因此，在每個報告期內，根據更有可能實現的門檻評估建立遞延税項資產估值免税額的必要性。本評估考慮(其中包括)當前虧損及累計虧損的性質、頻率及嚴重程度、對期貨盈利能力的預測、法定結轉期的期限、本公司在經營虧損及税項抵免結轉(如有)方面的經驗(如有)。

只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變更反映在判斷變更發生的期間。該公司將與未確認的税收優惠相關的利息記錄在所得税費用和一般罰款以及行政費用中。

F-33

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

(Bb)簽署新的租約，並簽署新的租約(Bb)。

租賃在成立之日被分類為資本租賃或經營租賃。如果存在下列任何條件，租賃即為資本租賃：a)租賃期結束時所有權轉讓給承租人，b)存在討價還價購買選擇權，c)租賃期至少為物業預計剩餘經濟壽命的75%，或d)租賃期開始時最低租賃付款的現值為租賃物業於開始之日公允價值的90%或更高。資本租賃的會計處理就好像在租賃開始時有一項資產的收購和一項義務的產生。所有其他租約均作為經營租約入賬。根據經營租賃支付的款項在租賃期內按直線原則計入綜合全面收益(虧損)表。截至2018年12月31日及2019年12月31日，集團並無資本租賃。

(CC)*每股盈餘/(虧損)*

考慮到優先股贖回價值的增加，每股基本收益/(虧損)除以年度內已發行普通股的加權平均數，計算方法為普通股股東應佔淨收益/(虧損)。在兩級法下，任何淨收益都是根據普通股和其他參與證券的參與權在普通股和其他參與證券之間分配的。如果參與證券沒有分擔損失的合同義務，則不將淨虧損分配給參與證券。

該公司的優先股是參與證券，因為它們在假設轉換的基礎上參與未分配的收益。優先股並無為本集團提供資金或以其他方式吸收本集團虧損的合約責任。因此，任何未分配的淨收入按比例分配給普通股和優先股，而任何未分配的淨虧損只分配給普通股。

稀釋每股收益/(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益/(虧損)除以期內已發行的普通股和稀釋性等值普通股的加權平均數，經與優先股相關的淨收入(如果有)的增值和分配調整後計算。普通股等價股包括優先股轉換後可發行的股份和使用IF-轉換法轉換可轉換貸款的普通股，以及通過歸屬受限普通股或行使流通股選擇權(使用庫存股方法)可發行的普通股。普通股等價股是根據證券持有人立場上最有利的轉換率或行權價格計算的。普通股等值股票不包括在計算稀釋後每股收益的分母中，當納入該等股票將是反攤薄的時候，普通股等值股票不包括在稀釋每股收益計算的分母中。

F-34

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

(DD)提供更多報告，包括部門報告(DD)和分部報告(DD)

本集團的首席運營決策者已被指定為首席執行官，他在做出關於分配資源和評估本集團業績的決策時審查綜合結果。就內部報告及管理層營運檢討而言，本集團行政總裁及管理人員並無按服務項目劃分本集團業務。所有服務類別都被視為一個且唯一的運營部門。

(EE)取消法定準備金，取消法定準備金

本集團的附屬公司、VIE及VIE於中國設立的附屬公司須撥付若干不可分派儲備基金。

根據適用於在中國設立的外商投資企業的法律，本集團註冊為外商獨資企業的附屬公司須從其税後溢利(根據中國公認會計原則(中國公認會計原則)釐定)撥付不可分配儲備基金，包括一般儲備基金、企業擴展基金及員工獎金及福利基金。撥付一般公積金的金額至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果普通公積金已達到本集團註冊資本的50%，則不需要撥付。

此外，根據中國公司法，本集團註冊為中國內資公司的VIE及VIE附屬公司必須從根據中國公認會計原則釐定的税後溢利中撥付不可分派儲備基金，包括法定盈餘基金及酌情盈餘基金。撥付給法定盈餘基金的款項必須是根據中華人民共和國公認會計準則確定的税後利潤的10%。如法定盈餘基金已達本集團註冊資本的50%，則毋須撥款。酌情盈餘基金的撥款由本集團酌情決定。

限制使用一般公積金、企業擴張基金、法定盈餘基金和可支配盈餘基金。只能用於抵銷虧損或者增加各自實體的註冊資本。員工獎金和福利基金屬於負債性質，僅限於支付給員工的特別獎金和員工的集體福利。該等儲備不得以現金股息、貸款或墊款方式轉移至本集團，亦不得在清盤前派發。

截至二零一七年十二月三十一日、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，本集團之外資全資中國附屬公司並無撥出一般儲備基金，本集團根據中國公認會計原則釐定並無賺取税後溢利之VIE及VIE附屬公司亦無撥出法定盈餘基金。這些公司沒有撥款給可自由支配的基金。

F-35

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

(FF)根據最近的會計聲明，對財務報告、財務報告、財務報告進行審查

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02(ASU 2016-02)，租賃。ASU 2016-02規定了租賃的會計處理。對於經營租賃，ASU 2016-02要求承租人在其資產負債表中確認使用權資產和租賃負債，最初以租賃付款的現值計量。ASU 2016-02對上市公司的年度報告期和2018年12月15日之後開始的那些年度內的中期有效。對於所有其他實體，它在2019年12月15日之後的財年以及2020年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。允許提前收養。本集團通常訂立營運租約以供其寫字樓使用。如附註19所披露，截至2019年12月31日，本集團在不可撤銷經營租賃協議項下的未來最低租賃承諾為人民幣26,965元。由於本公司是一家新興的成長型公司，並選擇在私營公司的生效日期申請新的和修訂後的會計準則，因此ASU 2016-02財年將適用於截至2020年12月31日的財年。本集團目前正在評估採用該準則對其綜合財務報表的影響。到目前為止，管理層認為採用ASU2016-02不會對合並財務報表產生實質性影響。

2018年11月5日，FASB發佈了ASU 2018-18，其中修訂了ASC 808和ASC 606，以澄清當交易對手是不同商品或服務(即，記賬單位)的客户時，協作安排中的交易應在ASC 606下核算。該指南規定，如果交易對手不是交易的客户，則實體不能將合作安排中的交易對價作為與客户的合同收入提出。本指導意見適用於2019年12月15日之後開始的財政年度的公共業務實體及其過渡期，以及2020年12月15日之後開始的財政年度和下一財年開始的過渡期內的所有其他實體。允許已採用ASC 606的實體及早採用。對於本集團訂立的合作安排下的交易，本集團應與非本集團客户的交易對手分享收入。管理層認為，ASU 2018-8年度不會對合並財務報表產生實質性影響。

2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，推遲了ASU 2016-13的生效日期金融工具信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量(信貸損失)2022年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期, 和亞利桑那州立大學2016-02年度租賃(主題842)(租賃)，適用於2020年12月15日之後的財年，以及2021年12月15日之後的財年內的過渡期。繼續允許提前申請。由於本公司為新興成長型公司，並選擇於生效日期為私人公司申請新修訂會計準則，因此遞延生效日期適用於本公司。管理層目前正在評估採用ASU 2016-13年度對合並財務報表的影響。

F-36

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

3、風險投資集中程度和風險。

客户集中度

於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，並無個別收入佔本集團總收入10%以上的客户。

信用風險集中

可能令本集團承受相當集中信貸風險的資產主要包括現金及現金等價物、限制性現金、短期投資、應收賬款及預付款項項下的應收貸款及其他流動資產。於二零一七年十二月三十一日、二零一八年及二零一九年十二月三十一日，本集團幾乎所有現金及現金等價物、限制性現金及短期投資均由位於中國及香港的信譽良好的金融機構持有，管理層根據公開資料認為該等機構具有高信用質素及財務穩健。

應收賬款通常是無擔保的，主要來自房地產開發商的收入。與應收賬款有關的風險由本集團對其客户進行的信用評估和對未付餘額的持續監測來管理。

本集團的應收貸款面臨違約風險。本集團按季度評估與應收貸款有關的信貸損失撥備，無論是以個人或集體為基礎。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日，無個人應收貸款餘額佔應收貸款總額的10%以上。

現金集中

下列銀行持有的現金及現金等價物和限制性現金包括：

		截至12月31日，
		2018		2019
		人民幣		人民幣
以人民幣計價的銀行存款：
中國境內的金融機構		429,266		654,946
以美元計價的銀行存款：
香港的金融機構		346,019		664,478
中國境內的金融機構		18,933		14,448

F-37

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

中國境內金融機構的銀行存款由政府當局承保，最高可達人民幣500,000元。香港金融機構的銀行存款由政府當局承保，最高可達50萬港元。本公司並未因未投保的銀行存款而蒙受任何損失，亦不認為其在銀行賬户持有的現金有任何重大風險。為限制信貸風險，本公司主要將銀行存款存放於中國內地及香港的大型金融機構。

貨幣風險

本集團的經營業務及其資產負債主要以人民幣計價，不能自由兑換成外幣。人民幣幣值受制於影響外匯市場人民幣供求的中央政府政策和國際經濟政治動態的變化。在中國，法律規定某些外匯交易只能由認可金融機構按照中國人民銀行(PBOC)設定的匯率進行交易。本集團從中國匯出的人民幣以外貨幣的匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構辦理，這些機構需要一定的證明文件才能影響匯款。

利率風險

本集團的短期銀行借款按固定利率計息。倘本集團於該等貸款到期時續期，而有關銀行只同意就該等續期提供浮動利率，則本集團可能會承受利率風險。

F-38

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

4.會計準則、會計準則、公允價值計量。

下表列出了本集團按公允價值經常性計量並按公允價值層次分類的資產和負債：

2018年12月31日

		1級 輸入量		2級 輸入量		第3級 輸入量		餘額為 公允價值
		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣
資產
短期投資
-財富管理產品		—		71,483		—		71,483
長期股權投資		—		—		56,000		56,000
總資產		—		71,483		56,000		127,483

2019年12月31日

		1級 輸入量		2級 輸入量		第3級 輸入量		餘額為 公允價值
		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣
資產
短期投資
-財富管理產品		—		11,500		—		11,500
長期股權投資		—		—		40,000		40,000
總資產		—		11,500		40,000		51,500

本集團根據若干銀行公佈的認購/贖回報價，對其於該等銀行發行的理財產品的投資進行估值，因此，本集團將採用該等資料的估值技術分類為第二級。

除中國銀行於2018年4月28日於深圳發行的短期理財產品人民幣49,883元外，本集團於2018年12月31日及2019年12月31日的短期投資均於接近年終日期取得，到期日由7天至1個月不等，保證期限為363天，年利率及本金固定。自2018年7月以來，該理財產品一直作為中國銀行深圳分行4.9萬元人民幣短期貸款的抵押品(見附註10)。本理財產品於2019年4月26日到期並由本集團贖回，同日償還銀行短期貸款人民幣49,000元所釋放的抵押品。

F-39

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

長期股權投資按成本減去減值計量，隨後根據可觀察到的價格變化進行調整(見附註9)，並在公允價值層次下歸類於第3級。這些價值是根據估值方法估計的，估值方法使用了交易日的可觀察交易價格和其他不可觀察的輸入，包括波動性，以及本公司持有的證券的權利和義務。

在Level 1、Level 2和Level 3類別之間沒有轉移。

5.淨應收賬款淨額，淨額。

應收賬款由以下各項組成：

		截至12月31日，
		2018		2019
		人民幣		人民幣
房地產開發商應收賬款		1,436,367		2,329,431
個人客户應收賬款		2,646		2,805
		1,439,013		2,332,236
減去：壞賬準備		(86,417	)	(142,256	)
應收賬款淨額		1,352,596		2,189,980

於2018年及2019年12月31日，本集團分別質押房地產開發商應收賬款人民幣65,697元及人民幣263,550元，作為銀行貸款人民幣50,000元及人民幣185,000元的擔保(見附註10)。

下表列出了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的壞賬撥備變動情況。

		截至12月31日，
		2017		2018		2019
		人民幣		人民幣		人民幣
年初餘額：		43,084		46,900		86,417
本年度的撥備		8,014		39,517		55,839
核銷		(4,198	)	—		—
年終餘額		46,900		86,417		142,256

F-40

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

6.償還債務，償還提前還款和其他資產

		截至12月31日，
		2018		2019
		人民幣		人民幣
應收貸款淨額	(1)	74,068		70,531
租金及其他按金		10,258		6,993
房地產開發商的保證金	(2)	106,528		72,573
用於投資的存款	(3)	20,246		3,155
其他		23,811		48,671
預付款項和其他資產		234,911		201,923
當前部分		210,996		194,668
非流動部分		23,915		7,255
預付款和其他資產總額		234,911		201,923

F-41

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

(1)減少應收貸款，淨額。

		截至12月31日，
		2018		2019
		人民幣		人民幣
有擔保的個人貸款		31,467		16,741
無擔保個人貸款		43,714		58,045
		75,181		74,786
減去：不良貸款撥備		(1,113	)	(4,255	)
應收貸款淨額		74,068		70,531
當前部分		70,399		66,431
非流動部分		3,669		4,100
貸款總額		74,068		70,531

F-42

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

截至2018年和2019年12月31日，應收貸款主要是向購房者、房主和註冊代理以及本集團員工發放的個人貸款。這些貸款的原始期限從30天到5年不等，年利率在3.6%到24%之間。

於二零一七年十二月二十五日，本集團與獨立第三方信託訂立為期一年的安排，根據該安排，本集團將於其平臺上轉介業主向該信託取得個人貸款。本集團有權收取已完成貸款交易額的0.8%至4%不等的貸款便利費。個人貸款是由房主的房產擔保的。本集團為向信託償還貸款的本息提供擔保，並承諾於安排於2018年12月25日結束時向業主購買所有到期的未償還貸款本金及累算利息。該擔保於ASC 815項下的一年協議期內作為衍生工具入賬，本集團已確定其公允價值屬無關緊要。於2018年12月25日，本集團根據該安排向該信託購買未償還抵押貸款，代價為人民幣21,424元，按業主應付的未償還本金及利息釐定。於2018年12月31日及2019年12月31日，該等貸款已記入綜合資產負債表的應收擔保貸款人民幣21,424元及人民幣14,760元，並於2019年12月31日計提人民幣310萬元的不良貸款撥備。

F-43

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

下表列出了截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的不良貸款撥備活動：

		截至12月31日，
		2017		2018		2019
		人民幣		人民幣		人民幣
年初餘額：		1,324		1,411		1,113
本年度撥備(沖銷)		2,701		(493	)	3,142
核銷		(2,614	)	—		—
以前註銷的債務人的收款		—		195		—
年終餘額		1,411		1,113		4,255

F-44

目錄

方德網絡集團有限公司。

合併財務報表附註(續)

(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

貸款損失撥備維持在被認為足以彌補可以合理預期的損失的水平。管理層定期對津貼的充分性進行評估。撥備乃根據本集團過往貸款損失歷史、投資組合的已知及固有風險、可能影響借款人償還能力的不利情況、貸款組合的組成、當前經濟狀況及其他相關因素釐定。由於貸款組合通常是較小的餘額同質貸款，並對減值進行集體評估，因此撥備是在投資組合層面計算的。在估計貸款組合的可能虧損時，本集團亦會考慮一些定性因素，例如特定行業及地理區域的當前經濟狀況及/或事件，包括失業率、房地產價值趨勢、同業比較及其他相關因素，例如監管指引。

下表列出了截至2018年12月31日和2019年12月31日的應收貸款賬齡。

		截至12月31日，
		2018		2019
		人民幣		人民幣
逾期1-29天		26,945		2,109
逾期30-89天		2,538		—
逾期90-179天		2,482		5,434
逾期180天以上		6,495		18,803
逾期合計		38,460		26,346
電流		36,721		48,440
貸款總額		75,181		74,786

(2)*即使在沒有銷售承諾安排的獨家銷售合同下，本集團亦須預付若干訂金以取得有限時間的獨家銷售權。獨家銷售期通常持續幾個月。在獨家銷售期結束時，全額押金可退還。

(3)截至2018年12月31日及2019年12月31日，本集團分別繳存投資資金人民幣16,246元及人民幣3,155元，以收購若干有限合夥企業的股權。本集團亦已於2018年12月31日向廣西優居科技有限公司(優居樂)存入人民幣4,000元投資，惟須滿足若干成交條件。於2019年5月15日，訂立補充協議終止優居的注資協議，並於2019年6月向本集團退還人民幣4,000元。

F-45

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合併財務報表附註(續)

(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

7、公司包括物業、設備和軟件，淨額

		截至12月31日，
		2018		2019
		人民幣		人民幣
建築		2,594		2,594
租賃權的改進		44,798		45,008
傢俱、辦公設備		26,703		21,642
機動車輛		10,189		2,825
軟體		3,716		4,096
全部財產、設備和軟件		88,000		76,165
減去：累計折舊和攤銷		(72,550	)	(67,867	)
財產、設備和軟件合計，淨額		15,450		8,298

截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的折舊及攤銷費用分別為人民幣30,440元、人民幣14,254元及人民幣4,842元。

8、投資股票法投資：投資股票法投資；投資股票法投資；投資股票法投資。

		人民幣
截至2017年1月1日的餘額		48,904
加法		63,000
成果共享		2,902
收到的股息		(2,779	)
資本返還		(17,500	)
截至2018年1月1日的餘額		94,527
加法		383,958
成果共享		19,566
權益法投資的處置		(2,907	)
收到的股息		(127	)
資本返還		(148,858	)
截至2018年12月31日的餘額		346,159
加法		579,492
成果共享		21,772
收到的股息		(9,602	)
資本返還		(358,558	)
截至2019年12月31日的餘額		579,263

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