美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q:
|
| |
ý | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2020年3月31日的季度
或
|
| |
¨ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在從中國到日本的過渡期內,中國將從中國過渡到中國。
委託檔案編號1-5978
SIFCO工業公司
(其章程中規定的註冊人的確切名稱)
|
| | |
俄亥俄州 | | 34-0553950 |
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) | | (I.R.S.僱主 識別號碼) |
| |
俄亥俄州克利夫蘭東64街970號 | | 44103 |
(主要行政機關地址) | | (郵政編碼) |
(216) 881-8600
(註冊人電話號碼,含區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內,註冊人一直遵守此類備案要求。
勾選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交併發佈此類文件的較短時間內),以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)中,根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“非加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項):
|
| | | |
大型加速文件管理器 | ¨ | 加速的文件管理器 | ¨ |
| | | |
非加速文件管理器 | ¨ | 規模較小的新聞報道公司 | ý |
| | | |
| | 新興成長型公司 | ¨ |
如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。*
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。註冊人是空殼公司,不是空殼公司。不是空殼公司,是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
根據該法第12(B)條登記的證券:
|
| | | | |
每一類的名稱 | | 交易代碼 | | 每間交易所的註冊名稱 |
普通股 | | 西弗 | | 紐約證券交易所美國公司 |
截至2020年3月31日,註冊人發行的普通股數量為5916,123股,面值為1.00美元。
第一部分金融信息
項目1.財務報表
SIFCO工業公司及附屬公司
合併簡明操作報表
(未經審計)
(金額以千為單位,每股數據除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月的三個月。 三月三十一日, |
| 截至6月底的6個月。 三月三十一日, |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
淨銷售額 | $ | 30,537 |
|
| $ | 27,392 |
|
| $ | 56,744 |
|
| $ | 56,458 |
|
銷貨成本 | 24,260 |
|
| 25,304 |
|
| 47,143 |
|
| 51,633 |
|
毛利 | 6,277 |
|
| 2,088 |
|
| 9,601 |
|
| 4,825 |
|
銷售、一般和行政費用 | 3,321 |
|
| 3,784 |
|
| 7,529 |
|
| 7,894 |
|
無形資產攤銷 | 408 |
|
| 413 |
|
| 817 |
|
| 828 |
|
經營性資產處置或減值損失(收益) | 41 |
|
| — |
|
| 41 |
|
| (282 | ) |
收到的保險收益 | (1,000 | ) | | (1,164 | ) | | (1,000 | ) | | (1,164 | ) |
營業收入(虧損) | 3,507 |
|
| (945 | ) |
| 2,214 |
|
| (2,451 | ) |
利息收入 | — |
|
| (1 | ) |
| — |
|
| (2 | ) |
利息費用 | 262 |
|
| 315 |
|
| 513 |
|
| 607 |
|
外幣匯兑損益淨額 | (1 | ) |
| (1 | ) |
| — |
|
| (1 | ) |
其他虧損(收入),淨額 | 25 |
|
| (34 | ) |
| (84 | ) |
| (35 | ) |
所得税前收益(虧損)優惠 | 3,221 |
|
| (1,224 | ) |
| 1,785 |
|
| (3,020 | ) |
所得税(福利)費用 | (39 | ) |
| 34 |
|
| (134 | ) |
| (480 | ) |
淨收益(損失) | $ | 3,260 |
|
| $ | (1,258 | ) |
| $ | 1,919 |
|
| $ | (2,540 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
基本型 | $ | 0.57 |
|
| $ | (0.23 | ) |
| $ | 0.34 |
|
| $ | (0.46 | ) |
稀釋 | $ | 0.57 |
|
| $ | (0.23 | ) |
| $ | 0.33 |
|
| $ | (0.46 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權-普通股平均數量(基本) | 5,679 |
|
| 5,561 |
|
| 5,645 |
| | 5,548 |
|
加權-普通股平均數(稀釋) | 5,770 |
|
| 5,561 |
|
| 5,748 |
|
| 5,548 |
|
見未經審計的合併簡明財務報表附註。
SIFCO工業公司及附屬公司
綜合簡明全面收益表(損益表)
(未經審計)
(金額以千為單位)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月的三個月。 三月三十一日, | | 截至6月底的6個月。 三月三十一日, |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
淨收益(損失) | $ | 3,260 |
| | $ | (1,258 | ) | | $ | 1,919 |
| | $ | (2,540 | ) |
其他全面收益(虧損): | | | | | | | |
外幣折算調整 | (130 | ) | | (159 | ) | | 63 |
| | (587 | ) |
退休計劃負債調整 | 249 |
| | 107 |
| | 437 |
| | 215 |
|
綜合收益(虧損) | $ | 3,379 |
| | $ | (1,310 | ) | | $ | 2,419 |
| | $ | (2,912 | ) |
見未經審計的合併簡明財務報表附註。
SIFCO工業公司及附屬公司
合併簡明資產負債表
(金額以千為單位,每股數據除外)
|
| | | | | | | |
| 3月31日(完) 2020 | | 九月三十日(星期四) 2019 |
| (未經審計) | | |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 345 |
| | $ | 341 |
|
應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額分別為371美元和521美元 | 21,691 |
| | 23,159 |
|
其他應收賬款 | — |
| | 3,500 |
|
合同資產 | 12,520 |
| | 10,349 |
|
庫存,淨額 | 13,402 |
| | 10,509 |
|
可退還的所得税 | 131 |
| | 141 |
|
預付費用和其他流動資產 | 1,846 |
| | 1,459 |
|
流動資產總額 | 49,935 |
| | 49,458 |
|
財產,廠房和設備,淨額 | 41,487 |
| | 39,610 |
|
經營性租賃使用權資產淨額 | 17,699 |
| | — |
|
無形資產,淨額 | 2,517 |
| | 3,320 |
|
商譽 | 3,493 |
| | 3,493 |
|
其他資產 | 165 |
| | 218 |
|
總資產 | $ | 115,296 |
| | $ | 96,099 |
|
負債和股東權益 | | | |
流動負債: | | | |
長期債務的當期到期日 | $ | 4,860 |
| | $ | 5,786 |
|
左輪手槍 | 17,191 |
| | 15,542 |
|
短期經營租賃負債 | 1,195 |
| | — |
|
應付帳款 | 16,681 |
| | 19,799 |
|
應計負債 | 6,814 |
| | 5,557 |
|
流動負債總額 | 46,741 |
| | 46,684 |
|
長期債務,扣除當前期限後的淨額 | 1,903 |
| | 2,052 |
|
長期經營租賃負債,扣除短期淨額 | 16,576 |
| | — |
|
遞延所得税 | 1,601 |
| | 1,718 |
|
養老金負債 | 9,008 |
| | 9,528 |
|
其他長期負債 | 777 |
| | 63 |
|
股東權益: | | | |
系列優先股,無面值,授權1,000股 | — |
| | — |
|
普通股,每股面值1美元,授權10,000股;截至2020年3月31日的已發行和流通股5,916股,截至2019年9月30日的5,777股 | 5,916 |
| | 5,777 |
|
額外實收資本 | 10,516 |
| | 10,438 |
|
留存收益 | 35,067 |
| | 33,148 |
|
累計其他綜合損失 | (12,809 | ) | | (13,309 | ) |
股東權益總額 | 38,690 |
| | 36,054 |
|
總負債和股東權益 | $ | 115,296 |
| | $ | 96,099 |
|
見未經審計的合併簡明財務報表附註。
SIFCO工業公司及附屬公司
現金流量表合併簡明報表
(未經審計,金額以千為單位)
|
| | | | | | | |
| 截至6月底的6個月。 三月三十一日, |
| 2020 | | 2019 |
業務活動現金流量: | | | |
淨收益(損失) | $ | 1,919 |
| | $ | (2,540 | ) |
對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: | | | |
折舊攤銷 | 3,731 |
| | 3,840 |
|
債務發行成本的攤銷和註銷 | 52 |
| | 45 |
|
處置經營性資產或減值經營性資產的損失(收益) | 41 |
| | (282 | ) |
收到的保險收益 | (1,000 | ) | | (1,164 | ) |
後進先出效應 | (11 | ) | | (57 | ) |
公司股票計劃下的股票交易 | 216 |
| | 426 |
|
其他長期負債 | (90 | ) | | (78 | ) |
遞延所得税 | (135 | ) | | (143 | ) |
營業資產和負債的變化: | | | |
應收賬款 | 1,533 |
| | 5,247 |
|
合同資產 | (2,171 | ) | | 1,380 |
|
盤存 | (2,858 | ) | | 1,291 |
|
可退還的税款 | 10 |
| | (299 | ) |
預付費用和其他流動資產 | (434 | ) | | 60 |
|
其他資產 | 42 |
| | (174 | ) |
應付帳款 | (3,296 | ) | | (3,007 | ) |
其他應計負債 | 2,051 |
| | 425 |
|
應計所得税和其他税 | (14 | ) | | 25 |
|
經營活動提供的現金淨額(用於) | (414 | ) | | 4,995 |
|
投資活動的現金流量: | | | |
收到的保險收益 | 4,500 |
| | 2,270 |
|
處置經營性資產所得收益 | — |
| | 317 |
|
資本支出 | (4,596 | ) | | (3,752 | ) |
用於投資活動的現金淨額 | (96 | ) | | (1,165 | ) |
籌資活動的現金流量: | | | |
長期債務收益 | 137 |
| | 227 |
|
支付長期債務 | (568 | ) | | (701 | ) |
循環信貸協議收益 | 59,372 |
| | 25,469 |
|
償還循環信貸協議 | (57,723 | ) | | (28,092 | ) |
支付發債費用 | — |
| | (105 | ) |
短期債務借款 | 1,542 |
| | 3,335 |
|
短期償債 | (2,257 | ) | | (3,247 | ) |
股票報廢 | — |
| | (62 | ) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 503 |
| | (3,176 | ) |
增加(減少)現金和現金等價物 | (7 | ) | | 654 |
|
期初的現金和現金等價物 | 341 |
| | 1,252 |
|
匯率變動對現金和現金等價物的影響 | 11 |
| | (3 | ) |
期末現金和現金等價物 | $ | 345 |
| | $ | 1,903 |
|
補充披露經營現金流信息: | | | |
支付利息的現金 | $ | (419 | ) | | $ | (551 | ) |
支付所得税的現金,淨額 | $ | (34 | ) | | $ | (57 | ) |
非現金投資活動: | | | |
物業、廠房和設備的附加費-已發生但尚未支付 | $ | 141 |
| | $ | 498 |
|
見未經審計的合併簡明財務報表附註。
SIFCO工業公司及附屬公司
合併股東權益簡明報表
(未經審計,金額以千為單位)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月底的6個月。 --2020年3月31日 |
| | 普普通通 | | 附加 實繳 資本 | | 留用 收益 | | 累積 其他 綜合 損失 | | 總計 股東的 權益 |
| | 股份 | | 數量 | | | | |
餘額-2019年9月30日 | | 5,777 |
| | $ | 5,777 |
| | $ | 10,438 |
| | $ | 33,148 |
| | $ | (13,309 | ) | | $ | 36,054 |
|
| | | | | | | | | | | | |
綜合收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | 1,919 |
|
| 500 |
| | 2,419 |
|
業績和限制性股票費用 | | — |
| | — |
| | 225 |
| | — |
| | — |
| | 225 |
|
股權計劃下的股票交易 | | 139 |
| | 139 |
| | (147 | ) | | — |
| | — |
| | (8 | ) |
餘額-2020年3月31日 | | 5,916 |
| | $ | 5,916 |
| | $ | 10,516 |
| | $ | 35,067 |
| | $ | (12,809 | ) | | $ | 38,690 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月的三個月。 --2020年3月31日 |
| | 普普通通 | | 附加 實繳 資本 | | 留用 收益 | | 累積 其他 綜合 損失 | | 總計 股東的 權益 |
| | 股份 | | 數量 | | | | |
餘額-2019年12月31日 | | 5,863 |
| | $ | 5,863 |
| | $ | 10,503 |
| | $ | 31,807 |
| | $ | (12,928 | ) | | $ | 35,245 |
|
| | | | | | | | | | | | |
綜合收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | 3,260 |
| | 119 |
| | 3,379 |
|
業績和限制性股票費用 | | — |
| | — |
| | 70 |
| | — |
| | — |
| | 70 |
|
股權計劃下的股票交易 | | 53 |
| | 53 |
| | (57 | ) | | — |
| | — |
| | (4 | ) |
餘額-2020年3月31日 | | 5,916 |
| | $ | 5,916 |
| | $ | 10,516 |
| | $ | 35,067 |
| | $ | (12,809 | ) | | $ | 38,690 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月底的6個月。 2019年3月31日 |
| | 普普通通 | | 附加 實繳 資本 | | 留用 收益 | | 累積 其他 綜合 損失 | | 總計 股東的 權益 |
| | 股份 | | 數量 | | | | |
餘額-2018年9月30日 | | 5,690 |
| | $ | 5,690 |
| | $ | 10,031 |
| | $ | 37,097 |
| | $ | (8,629 | ) | | $ | 44,189 |
|
| | | | | | | | | | | | |
採用ASC 606的累積效果 | | — |
| | — |
| | — |
| | 3,598 |
| | — |
| | 3,598 |
|
綜合損失 | | — |
| | — |
| | — |
| | (2,540 | ) | | (372 | ) | | (2,912 | ) |
股票報廢 | | (21 | ) | | (21 | ) | | — |
| | (41 | ) | | — |
| | (62 | ) |
業績和限制性股票費用 | | — |
| | — |
| | 446 |
| | — |
| | — |
| | 446 |
|
股權計劃下的股票交易 | | 104 |
| | 104 |
| | (124 | ) | | — |
| | — |
| | (20 | ) |
餘額-2019年3月31日 | | 5,773 |
| | $ | 5,773 |
| | $ | 10,353 |
| | $ | 38,114 |
| | $ | (9,001 | ) | | $ | 45,239 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月的三個月。 2019年3月31日 |
| | 普普通通 | | 附加 實繳 資本 | | 留用 收益 | | 累積 其他 綜合 損失 | | 總計 股東的 權益 |
| | 股份 | | 數量 | | | | |
餘額-2018年12月31日 | | 5,736 |
| | $ | 5,736 |
| | $ | 10,221 |
| | $ | 39,413 |
| | $ | (8,949 | ) | | $ | 46,421 |
|
| | | | | | | | | | | | |
綜合損失 | | — |
| | — |
| | — |
| | (1,258 | ) | | (52 | ) | | (1,310 | ) |
股票報廢 | | (21 | ) | | (21 | ) | | — |
| | (41 | ) | | — |
| | (62 | ) |
業績和限制性股票費用 | | — |
| | — |
| | 208 |
| | — |
| | — |
| | 208 |
|
股權計劃下的股票交易 | | 58 |
| | 58 |
| | (76 | ) | | — |
| | — |
| | (18 | ) |
餘額-2019年3月31日 | | 5,773 |
| | $ | 5,773 |
| | $ | 10,353 |
| | $ | 38,114 |
| | $ | (9,001 | ) | | $ | 45,239 |
|
見未經審計的合併簡明財務報表附註。
SIFCO工業公司及附屬公司
未經審計合併簡明財務報表附註
(金額以千為單位,每股數據除外)
A.鞏固原則
隨附的未經審計的綜合簡明財務報表包括SIFCO工業公司的賬目。及其全資子公司(“本公司”)。所有重要的公司間賬户和交易在合併中都已取消。
美元是該公司所有美國業務及其非營業子公司的功能貨幣。對於這些業務,完成貨幣交易的所有收益和損失都包括在收入中。該公司其他非美國子公司的功能貨幣是歐元。資產和負債按期末匯率換算成美元,收入和費用按當期平均匯率換算。外幣換算調整在未經審計的綜合簡明財務報表中報告為累計其他全面虧損的組成部分。
這些未經審計的合併簡明財務報表應與公司2019年財務年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。年終綜合資產負債表數據來源於經審計的財務報表和美國普遍接受的會計原則所要求的披露。任何中期的經營結果不一定表明其他中期或全年的預期結果。
COVID-19
2020年3月,這種新型冠狀病毒(“冠狀病毒”)被世界衞生組織確認為大流行,隨後疫情在美國和我們開展業務的其他國家越來越廣泛。
公司已採取積極措施,確保員工和客户的安全,並保持公司的財務靈活性。該公司將繼續監測冠狀病毒大流行的發展和應對,以及冠狀病毒對其業務的影響,並做出相應的反應。冠狀病毒爆發對公司的全面影響在截至2020年3月31日的季度之後繼續發展,截至這些未經審計的綜合簡明財務報表發佈之日。因此,這場大流行將對公司的財務狀況、流動性和未來的經營結果產生多大影響是不確定的。隨着大流行繼續影響世界各地企業的運營,我們滿足客户對產品需求的能力可能會受到損害,或者類似地,我們的客户已經並可能繼續經歷不利的業務後果。產品需求減少或滿足客户需求的能力減弱(包括我們的設施中斷、產品運輸中斷和/或供應商中斷)可能會對我們的業務、運營和財務業績產生重大不利影響。鑑於冠狀病毒大流行的演變以及遏制其傳播的全球反應的多樣性,該公司目前無法估計冠狀病毒爆發對其2020財年未來運營業績、財務狀況或流動資金的影響。
B.會計政策
本公司重要會計政策摘要載於本公司2019年財政年度報告的經審計綜合財務報表附註1(Form 10-K)。自年報發佈以來,本公司實施了會計準則更新(“ASU”)2016-02年度“租賃(主題842)”和ASU 2018-11“租賃(主題842)針對性改進”(統稱為ASU 2016-02“主題842”),並於2019年10月1日採用累積效應調整過渡法。採用主題842對公司會計政策的重大改變在下文E節中提及,最近採用的會計準則和附註4“租賃”中提到了這一點。
C.每股淨收益/(虧損)
公司每股基本股票的淨收益和虧損是根據已發行普通股的加權平均數計算的。當期淨收益,每股稀釋後收益反映了公司按庫存法發行的已發行限制性股票和履約股的影響。在前一期間,由於每個報告期的淨虧損,在計算稀釋每股收益時計入了零股限制性股票,因為這將是反稀釋的影響。稀釋效果如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月的三個月。 三月三十一日, | | 截至6月底的6個月。 三月三十一日, |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
淨收益(虧損) | $ | 3,260 |
| | $ | (1,258 | ) | | $ | 1,919 |
| | $ | (2,540 | ) |
| | | | | | | |
加權平均已發行普通股(基本和稀釋) | 5,679 |
| | 5,561 |
| | 5,645 |
| | 5,548 |
|
稀釋證券的影響: | | | | | | | |
限售股 | 89 |
| | — |
| | 102 |
| | — |
|
業績股 | 2 |
| | — |
| | 1 |
| | — |
|
加權平均已發行普通股(基本和稀釋) | 5,770 |
| | 5,561 |
| | 5,748 |
| | 5,548 |
|
| | | | | | | |
每股淨收益(虧損)-基本: | $ | 0.57 |
| | $ | (0.23 | ) | | $ | 0.34 |
| | $ | (0.46 | ) |
| | | | | | | |
每股淨收益(虧損)-稀釋後: | $ | 0.57 |
| | $ | (0.23 | ) | | $ | 0.33 |
| | $ | (0.46 | ) |
| | | | | | | |
反攤薄加權平均普通股不計入稀釋後每股收益的計算 | 215 |
| | 214 |
| | 147 |
| | 200 |
|
D.最近發佈的會計準則的影響
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的衡量》和隨後的更新。ASU 2016-13改變了實體將如何衡量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失,這些工具不是通過淨收入以公允價值計量的。新的指導方針將用預期損失模型取代目前的已發生損失方法。新的預期信用損失減值模型將適用於大多數以攤銷成本衡量的金融資產和某些其他工具,包括貿易和其他應收賬款、貸款、持有至到期的債務工具、租賃淨投資、貸款承諾和備用信用證。在最初確認風險敞口後,預期信用損失模型要求實體估計風險敞口(或風險敞口池)的整個生命週期內預期的信用損失。對預期信貸損失的估計應考慮歷史信息、當前信息以及合理和可支持的預測,包括對提前還款的估計。在估計預期信貸損失時,應將具有相似風險特徵的金融工具組合在一起。ASU 2016-13年度沒有規定具體的估算方法,因此其應用將需要重大判斷。ASU 2016-13在2019年12月15日之後開始的財年對上市公司有效,包括這些財年內的過渡期。然而,在2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-10,“金融工具-信用損失(主題326),衍生品和對衝(主題815),以及租賃(主題842)”,將被美國證券交易委員會(SEC)定義為較小報告公司(“SRC”)的公共申請者的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年, 包括這些會計年度內的過渡期。由於SIFCO被認為是SRC,因此公司在2023年10月1日之前不需要實施ASU 2016-13。本公司將繼續在綜合簡明經營報表及財務狀況內評估採用ASU 2016-13年度對本公司業績的影響。
2019年12月,ASU 2019-12年“所得税(主題740):簡化所得税會計”發佈,目的是(I)通過刪除主題740中一般原則的某些例外來降低標準的複雜性,以及(Ii)通過澄清和修改現有指導方針來提高一致性並簡化主題740的其他領域。本ASU在2020年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效。公司繼續評估採用該ASU將對綜合簡明經營報表和財務狀況內的公司業績產生的影響。
E.最近通過的會計準則
本公司採用自2019年10月1日起採用累積效果法的主題842,採用主題842。根據本公司選擇的過渡方法,2019年10月1日存在或簽訂的非短期租約需要確認和計量。上期金額沒有調整,並將繼續反映在公司的歷史會計中。主題842的採用導致本公司於2019年10月1日將使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債約18,059美元計入綜合簡明資產負債表,對本公司的綜合簡明全面收益表(虧損)或綜合簡明現金流量表沒有相關影響。
庫存包括:
|
| | | | | | | |
| 3月31日(完) 2020 | | 九月三十日(星期四) 2019 |
原材料和供應品 | $ | 4,873 |
| | $ | 4,512 |
|
在製品 | 4,974 |
| | 2,721 |
|
成品 | 3,555 |
| | 3,276 |
|
總庫存 | $ | 13,402 |
| | $ | 10,509 |
|
對於公司庫存的一部分,成本是採用後進先出(“後進先出”)的方法確定的。在2020年3月31日和2019年9月30日,分別約有35%和27%的公司庫存使用後進先出法。後進先出法下的庫存實際估值是在每個會計年度結束時根據當時的庫存水平和成本進行的。因此,中期後進先出的計算必須基於管理層對預期年末庫存水平和成本的估計。由於實際結果可能與這些估計不同,計算受到許多管理層無法控制的因素的影響,因此年度結果可能與中期結果不同,因為它們可能會根據估計與實際結果之間的差異進行調整。先進先出(“FIFO”)法用於剩餘的存貨,以成本或可變現淨值中較低者表示。如果對使用後進先出法確定成本的庫存使用先進先出法,庫存將分別比2020年3月31日和2019年9月30日報告的高出8,285美元和8,296美元。
3、銀行累計其他綜合虧損
累計其他綜合損失的構成如下:
|
| | | | | | | |
| 3月31日(完) 2020 | | 九月三十日(星期四) 2019 |
外幣折算調整 | $ | (5,604 | ) | | $ | (5,667 | ) |
退休計劃負債調整,税後淨額 | (7,205 | ) | | (7,642 | ) |
累計其他綜合損失合計 | $ | (12,809 | ) | | $ | (13,309 | ) |
4.簽訂新的租約。
主題842的採用要求承租人確認合併濃縮資產負債表上的ROU資產和租賃負債,短期租賃除外。該公司主要租賃其製造大樓,特別是在其橙色地點、辦公設備和叉車。公司根據合同是否轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權來確定合同是否包含租賃,以換取對價。一旦確定並開始租賃,公司將建立ROU資產和租賃負債。經營租賃計入綜合濃縮資產負債表的淨資產、短期經營租賃負債和長期經營租賃負債。融資租賃包括房地產、廠房和設備、合併壓縮資產負債表上的長期債務和長期債務的當前到期日。
該公司還有剩餘的租約期限,從1年到17年不等,其中一些條款包括續簽租約的選擇權。總租賃期是通過考慮租賃協議的初始租賃期來確定的,該租賃期進行了調整,以包括本公司合理確定將行使的任何續期選擇權,以及本公司在所述的協議初始期限之前控制的任何期限。如果本公司確定存在行使終止或提前買斷選擇權的合理確定性,則租賃條款將根據這些事實進行調整。我們的部分房地產租約一般會受到消費物價指數(“消費物價指數”)按年變動的影響。消費物價指數的變化被視為可變租賃付款。
本公司在新標準內選擇了過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計,其中包括允許本公司推進歷史租賃分類。
本公司已作出會計政策選擇,在分配建築物和機械設備ROU資產類別的對價時,不將非租賃部分與租賃部分分開。作出這一選擇是為了減輕將強加給該公司的行政負擔。
淨收益資產及負債乃根據生效日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於大部份租約並無提供隱含利率,本公司根據租賃期開始日期及期限所得的資料,採用遞增借款利率釐定未來付款的現值。經營性租賃的租賃費用在租賃期內按直線確認,而融資租賃的費用採用加速利息法確認為折舊費用和利息費用。
對於初始期限為12個月或以下的租賃,不記錄租賃資產和租賃負債,與該等租賃相關的租賃費用確認為在租賃期內發生的費用。
租賃費用的構成如下:
|
| | | | | | | |
| 截至三個月的三個月。 --2020年3月31日 | | 截至6月底的6個月。 --2020年3月31日 |
租賃費 | | | |
融資租賃費用: | | | |
*融資租賃使用權資產攤銷 | $ | 14 |
| | 27 |
|
**取消租賃負債的利息 | 1 |
| | 3 |
|
經營租賃費用: | 543 |
| | 1,079 |
|
可變租賃成本: | 39 |
| | 79 |
|
租賃總費用 | $ | 597 |
| | $ | 1,188 |
|
下表顯示租賃對綜合濃縮資產負債表的影響。
|
| | | | | |
| 合併簡明資產負債表的分類 | | 3月31日(完) 2020 |
資產: | | | |
融資租賃資產 | *包括財產、廠房和設備,淨值 | | $ | 116 |
|
經營性租賃資產 | **經營租賃使用權資產,淨額 | | 17,699 |
|
租賃資產總額 | | | $ | 17,815 |
|
| | | |
流動負債: | | | |
融資租賃負債 | **調整長期債務的當前到期日 | | $ | 57 |
|
經營租賃負債 | *短期經營租賃負債;*短期經營租賃負債 | | 1,195 |
|
非流動負債: | | | |
融資租賃負債 | 出售長期債務,扣除當前到期日後的淨額 | | 51 |
|
經營租賃負債 | **長期經營租賃負債,扣除短期淨額 | | 16,576 |
|
租賃總負債 | | | $ | 17,879 |
|
與租賃有關的補充現金流和其他信息如下:
|
| | | |
| 3月31日(完) 2020 |
其他資料 | |
為包括在負債計量中的金額支付的現金: | |
*來自經營租賃的營業現金流 | $ | 1,086 |
|
**增加融資租賃的運營現金流 | 3 |
|
**增加融資租賃的融資現金流 | 28 |
|
|
| | |
| 3月31日 2020 |
加權-平均剩餘租賃年限(年): | |
*融資租賃。 | 2.1 |
|
*經營租約 | 15.3 |
|
加權平均折扣率: | |
*融資租賃。 | 5.1 | % |
*經營租約 | 5.9 | % |
截至2020年3月31日的不可取消租約下的未來最低租約如下:
|
| | | | | | |
| 融資租賃 | 經營租約 |
截至九月三十日止的年度, |
|
|
2020年,(不包括截至2020年3月31日的六個月) | 31 |
| 1,086 |
|
2021 | 55 |
| 1,930 |
|
2022 | 21 |
| 1,681 |
|
2023 | 6 |
| 1,622 |
|
2024 | — |
| 1,638 |
|
此後 | — |
| 19,170 |
|
租賃付款總額 | $ | 113 |
| $ | 27,127 |
|
減去:利息 | (5 | ) | (9,356 | ) |
租賃負債現值 | $ | 108 |
| $ | 17,771 |
|
如先前在Form 10-K的2019年年度報告中披露的,根據以前的租賃會計標準,超過一年的未來最低租賃付款初始或剩餘的不可取消租賃期限如下:
|
| | | | | | |
| 融資租賃 | 經營租約 |
截至九月三十日止的年度, | | |
2020 | $ | 61 |
| $ | 2,172 |
|
2021 | 61 |
| 1,865 |
|
2022 | 21 |
| 1,583 |
|
2023 | 6 |
| 1,502 |
|
2024 | — |
| 1,498 |
|
此後 | — |
| 16,711 |
|
租賃付款總額 | $ | 149 |
| $ | 25,331 |
|
減去:利息 | (11 | ) | |
租賃負債現值 | $ | 138 |
| |
5.償還債務。
債務由以下部分組成:1。
|
| | | | | | | |
| 3月31日(完) 2020 |
| 九月三十日(星期四) 2019 |
循環信貸協議 | $ | 17,191 |
|
| $ | 15,542 |
|
境外子公司借款 | 5,481 |
|
| 6,592 |
|
融資租賃義務 | 108 |
|
| 138 |
|
其他,分別扣除未攤銷債務發行成本(23美元)和(25美元) | 1,174 |
|
| 1,108 |
|
債務總額 | 23,954 |
| | 23,380 |
|
| | | |
當前期限較短的債券 | (22,051 | ) |
| (21,328 | ) |
長期債務總額 | $ | 1,903 |
|
| $ | 2,052 |
|
2018年信貸協議和擔保協議
於2018年8月8日,本公司與其現時的貸款人(“貸款人”)訂立以資產為基礎的信貸協議(“信貸協議”)及擔保協議(“擔保協議”)。信貸協議將於2021年8月6日到期,由一項最高借款3萬美元的高級擔保循環信貸安排組成。信貸協議還具有手風琴功能,允許本公司在徵得現有貸款人同意或在更多貸款人加入信貸協議的情況下,將最高借款增加至多10,000美元。信貸協議的條款包括鎖箱安排和主觀加速條款。因此,循環信貸安排的未償還金額被歸類為短期負債。信貸協議所得款項用於支付與信貸協議有關的費用及開支,並繼續用作營運資金用途及一般公司用途。
信貸協議包含肯定和否定的契約和違約事件。如信貸協議所述,本公司須維持1.1:1.0的固定費用覆蓋比率(“FCCR”),只要可用金額等於或少於循環承諾額的12.5%。如果發生違約,公司可能無法獲得左輪手槍,這可能會影響為營運資金需求、資本支出和投資新商機提供資金的能力。見下面信貸協議和擔保協議第四修正案的討論,該修正案修訂了與可用性和FCCR有關的條款。
於2018年11月5日,本公司與其貸款人訂立信貸協議及擔保協議第一修正案(“第一修正案”)。第一修正案追溯修訂了某些定義和規定,這些定義和規定自最初的截止日期起生效,以澄清雙方當事人原來的理解。
於2018年12月17日,本公司與其貸款人訂立出口信貸協議(“出口信貸協議”)。根據出口信貸協議的條款,貸款人將就由美國進出口銀行擔保的外國應收賬款向本公司提供貸款。“出口信貸協定”規定了5000美元的循環承付款,因此將左輪手槍的最高借款增加到35000美元。出口信貸協議項下的借款將按最優惠利率或倫敦銀行同業拆借利率加出口信貸協議規定的適用保證金計息(視借款類型而定)。出口信貸協議項下的到期日為2021年8月6日(或出口信貸協議項下循環承諾額減至零或以其他方式終止的較早日期)。出口信貸協議包含慣例陳述、擔保、契諾和違約事件,包括但不限於本公司日期為2018年8月8日的信貸協議(經與貸款人修訂)下的肯定契諾。就訂立出口信貸協議而言,本公司亦訂立其信貸協議的第二修正案(“第二修正案”)。第二修正案修改了某些定義和規定,以規定公司加入“出口信貸協議”。
2019年3月29日,本公司與其貸款人簽訂了第三修正案。這項修正案將2019年3月31日之前滿足某些關閉後要求的時間框架延長至2019年6月30日。這些收盤後要求已於2019年6月30日前完成。
2019年9月20日,本公司與其貸款人簽訂了第四修正案。如前所述,如果可獲得性在任何連續30天期間少於或等於循環承諾額的12.5%,則本公司必須遵守某些習慣貸款契約;然而,信貸協議第四修正案導致其可獲得性從循環承諾額的12.5%降至抵押品或循環承諾額較少者的10%,截至2020年6月30日的下限為2,000美元。在確定可獲得性時,貸款人會查看總抵押品。如果總抵押品少於20,000美元,則將適用2,000美元的下限;但是,如果總抵押品大於或等於20,000美元,但小於35,000美元(循環承諾額),則使用總抵押品的10%,但如果抵押品超過35,000美元,則總承諾額的10%用於貸款,除非手風琴功能生效,否則貸款不會超過35,000美元的循環承諾額。這將重新設置為2020年7月1日開始的第四修正案之前的要求。截至2020年3月31日和2019年9月30日,抵押品總額分別為26,000美元和24,000美元,兩個時期的循環承諾均為35,000美元。以10%計算,分別為2600美元和2400美元。截至2020年3月31日和2019年9月30日的總可用金額分別為7999美元和7709美元,超過了抵押品和總承諾門檻。如果供應不足,公司將被要求滿足FCCR公約,該公約不得低於1.1至1.0。由於可用性大於截至2020年3月31日和2019年9月30日的循環承諾的10.0%,因此不需要計算FCCR。
根據信貸協議借入的金額由該公司及其美國子公司的幾乎所有資產以及其第一級非美國子公司股票的66.67%的質押擔保。借款將按貸款人既定的國內利率或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)計息,外加信貸協議中規定的適用保證金。左輪手槍的利率基於2020年3月31日的LIBOR加2.00%的利差和2019年9月30日的1.75%的利差,2020年3月31日和2019年9月30日的利差分別為3.6%和3.6%;出口信貸協議的利率基於2020年3月31日的LIBOR加1.50%的利差和2019年9月30日的1.25%的利差,2020年3月30日和2019年9月30日的利差分別為3.1%和3.4%。根據信貸協議,本公司還有0.25%的承諾費,用於支付左輪手槍的未使用餘額。
境外子公司借款
外債包括:
|
| | | | | | | |
| 3月31日(完) 2020 | | 九月三十日(星期四) 2019 |
定期貸款 | $ | 1,848 |
| | $ | 2,318 |
|
短期借款 | 2,967 |
| | 3,744 |
|
因子 | 666 |
| | 530 |
|
債務總額 | $ | 5,481 |
| | $ | 6,592 |
|
| | | |
當前期限較短的債券 | (4,618 | ) | | (5,501 | ) |
長期債務總額 | $ | 863 |
| | $ | 1,091 |
|
| | | |
質押為抵押品的應收款 | $ | 918 |
| | $ | 672 |
|
外國借款利率以歐洲銀行間同業拆借利率(Euribor)為基準,從1.0%到4.0%不等。2018年12月,本公司簽訂了一項為期6個月的短期債務安排,金額為1,137美元,用於營運資金用途,隨後於2019年財政年度償還。2019年9月,馬尼亞戈修改了現有定期債務的一批償還時間表,將接下來的兩筆付款減少了約96美元,並將貸款再延長6個月,屆時將支付最後一筆款項(將於2020年10月支付)。本公司繼續與其貸款人及其他潛在合作伙伴進行磋商,為其位於馬尼亞哥的某些債務義務進行再融資,為馬尼亞哥提供充足的未來流動性。*如果馬尼亞哥不能成功獲得額外融資,其在履行某些現有貸款義務方面可能會遇到挑戰。“這筆外債以馬尼亞哥的資產為抵押。”本公司並未將任何資產作為抵押品或擔保馬尼亞哥的債務。綜合簡明財務報表不包括任何調整,以反映這種不確定性可能導致的對Maniago資產的可回收性和分類或Maniago負債的金額和分類可能產生的未來影響。管理層認為,目前為獲得額外資金和執行其戰略計劃而採取的行動將提供充足的流動資金,為其馬尼亞哥業務提供資金。
該公司考慮了其客户之一的應收賬款。保理計劃是未承諾的,根據該計劃,公司將應收賬款出售給一家非關聯金融機構,然後由該非關聯金融機構承兑。在將應收賬款出售和轉讓給非關聯金融機構後,應收賬款並不與本公司隔離,應收賬款的有效控制權不會移交給無權質押或出售應收賬款的非關聯金融機構。本公司將本協議項下的應收賬款質押計入短期債務,並繼續將應收賬款計入其綜合壓縮資產負債表。
發債成本
由於與信貸協議有關,本公司發生了212美元的債務發行成本,並在2019年與第一次和第二次修訂相關的額外成本75美元,作為其他流動資產的遞延費用計入綜合濃縮資產負債表,分別於2020年3月31日和2019年9月30日的攤銷淨額為158美元和106美元。
6.所得税
對於每個中期報告期,該公司都會對其預計適用於整個會計年度的實際税率進行估計。這一估計的有效税率用於按年初至今計提所得税。該公司在2020財年前六個月的有效税率為(8%),而2019財年同期為16%。有效税率下降的主要原因是,與2019年同期相比,2020財年收入的管轄組合發生了變化,以及截至2019年第二季度的離散税收優惠適用於年初至今的虧損。有效税率與美國聯邦法定税率不同,主要是由於該公司在外國司法管轄區的美國遞延税項資產和收入的估值津貼,這些資產和收入的税率與美國法定税率不同。
2020年3月27日,“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)頒佈並簽署成為法律。CARE法案包括的條款包括:可退還的工資税抵免、推遲社會保障税僱主部分的某些支付要求、淨營業虧損結轉期和暫時增加公司可用於抵消收入的淨營業虧損金額、替代最低税(“AMT”)抵免退款、修改淨利息扣除限制,以及對符合條件的裝修物業的税收折舊方法進行技術更正。這個
CARE法案不會對公司2020財年第二季度的所得税規定、遞延税項資產和負債或相關應付税金產生實質性影響。該公司繼續評估CARE法案中這些條款對其綜合簡明財務報表的未來影響,但預計影響不會很大。
該公司在美國聯邦司法管轄區、愛爾蘭、意大利以及各個州和地方司法管轄區繳納所得税。該公司相信,它的聯邦所得税申報單得到了適當的支持。
該公司及其某些子公司發起了覆蓋部分員工的固定收益養老金計劃。本公司固定福利計劃的定期淨福利成本構成如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月的三個月。 三月三十一日, | | 截至6月底的6個月。 三月三十一日, |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
服務成本 | $ | 85 |
| | $ | 75 |
| | $ | 170 |
| | $ | 149 |
|
利息成本 | 208 |
| | 264 |
| | 416 |
| | 528 |
|
計劃資產的預期收益 | (363 | ) | | (393 | ) | | (727 | ) | | (787 | ) |
淨虧損攤銷 | 188 |
| | 107 |
| | 376 |
| | 215 |
|
淨週期成本 | $ | 118 |
| | $ | 53 |
| | $ | 235 |
| | $ | 105 |
|
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月內,本公司分別向其固定收益養老金計劃繳納了244美元和48美元。該公司預計在2020財年的餘額中將增加173美元的現金繳款,為其固定福利養老金計劃提供資金,並將使用以前時期可用作信貸的結轉餘額,以減少公司在2020會計年度需要向某些固定福利計劃支付的現金繳款金額。公司選擇使用這種結轉餘額的能力將根據每個固定收益養老金計劃相對於該計劃的最低監管資金要求的實際資金狀況來確定。該公司預計,在2020財年的餘額中,不會提供超過最低資金要求的現金捐款,為其固定收益養老金計劃提供資金。
2019年11月26日,本公司與其中一個談判單位批准了新的集體談判協議。協議中包括一項條款,即退出其現有的多僱主計劃,從而施加退出責任。739美元的提取負債記錄在綜合簡明經營報表的售出貨物成本中,並計入其他長期負債和綜合簡明資產負債表的應計負債中的當前部分(未來四個季度分期付款),在未來20年內按季度分期付款。
本公司已根據其經股東批准、經修訂及重述的2007年長期激勵計劃(“2007年計劃”)授予業績及限制性股份,該計劃已根據SIFCO Industries,Inc.進一步修訂及重述。2007年長期激勵計劃(自2016年11月16日修訂重定)(《2016計劃》)。在2020年1月30日召開的股東年會上,公司股東通過了2016年度規劃第一修正案(《修正案》)。修正案將2016年計劃下可獎勵的股票數量增加了550股。根據2016年計劃,本公司可能授予的股份總數增加至1,196股,減去之前授予的任何股份,並可就沒收任何未歸屬股份進行調整。此外,可能授予的股票受到個人獲獎者獎勵的限制。根據2016年計劃授予的股票可以多種形式發行,包括股票期權、股票增值權、限制性或非限制性股票,以及與業績相關的股票。任何此類獎勵均可在不晚於授予之日起十年內行使。
根據這兩項計劃授予的業績股票一般規定,在授予業績股票後最多三年的時間內,在公司實現某些規定的財務業績目標時,授予公司普通股。根據獎勵可賺取的公司普通股的最終數量從最低無股到最高200%(對於2020財年授予的獎勵,最高為150%)不等,具體取決於公司實現其財務業績目標的水平。
對於這樣的業績份額,薪酬費用是根據達到業績目標的可能性應計的。公司目前正在確認兩批獎勵的補償費用,如果公司得出結論認為很可能達到該獎勵的業績標準,而本公司目前沒有確認一批獎勵的補償費用,因為它認為這些獎勵的業績標準很可能不會得到滿足。在未來的每個報告期內,此類費用可能會根據公司的財務狀況進行調整
業績,這會影響預期在業績期滿後授予的普通股數量。業績股票的估值是按照授予當日公司普通股的收盤價計算的。此類股份的歸屬在履約期結束時確定。
在2020財年的前六個月,公司根據2016計劃向某些關鍵員工授予了134股股份。獎勵分為兩部分,47股業績股和87股基於時間的限制性股票,授予日期公允價值為每股2.50美元。這些獎項的有效期為三年。
公司已向其董事、高級管理人員和公司其他員工授予限制性股票。限售股按本公司普通股於授出當日的收市價估值,該價值記為未賺取補償。未賺取的補償將在一年或三年的限制性股票歸屬期間按比例攤銷。
在2020財年前六個月,公司根據2016年計劃向非員工董事授予57股限制性股票,授予日期公允價值為4.39美元,授予時間超過一年。授予61股限制性股票一次獎勵。
如果所有流通股獎勵最終都是按照目標股數賺取和授予的,那麼截至2020年3月31日,仍有大約524股可供獎勵。如果任何流通股獎勵最終獲得並授予的股票數量超過目標股票數量,最多為此類目標的200%(從2020財年開始,獎勵減少到150%),則可供獎勵的股票數量將會減少。
2016財年計劃下的股票薪酬在2020財年和2019年前六個月分別為225美元和426美元,在2020財年和2019年前三個月分別為70美元和190美元。截至2020年3月31日,與2016年計劃授予的績效股和限制性股票相關的未確認補償成本總額為732美元。該公司預計在未來1.6年內確認這一成本。
該公司生產用於(I)為商用、商務和支線飛機以及軍用飛機和裝甲軍用車輛提供動力的渦輪發動機;(Ii)用於各種飛機的機身;(Iii)用於發電機組的工業燃氣和蒸汽渦輪發動機;以及(Iv)其他商業應用的鍛造部件。
下表顯示了按客户類型細分的總收入:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月後結束 三月三十一號, | | 六個月已結束 三月三十一號, |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | | | |
商業收入 | $ | 12,497 |
| | $ | 14,435 |
| | $ | 22,688 |
| | $ | 26,500 |
|
軍費收入 | 18,040 |
| | 12,957 |
| | 34,056 |
| | 29,958 |
|
總計 | $ | 30,537 |
| | $ | 27,392 |
| | $ | 56,744 |
| | $ | 56,458 |
|
下表按各個組成部分表示收入:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月後結束 三月三十一號, | | 六個月已結束 三月三十一號, |
淨銷售額 | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
航空航天部件,用於: | | | | | | | |
固定翼飛機 | $ | 14,065 |
| | $ | 13,088 |
| | $ | 25,400 |
| | $ | 26,392 |
|
旋翼機 | 6,813 |
| | 7,043 |
| | 13,661 |
| | 12,173 |
|
發電機組的能源部件 | 3,417 |
| | 4,730 |
| | 6,074 |
| | 8,460 |
|
商業產品和其他收入 | 6,242 |
| | 2,531 |
| | 11,609 |
| | 9,433 |
|
總計 | $ | 30,537 |
| | $ | 27,392 |
| | $ | 56,744 |
| | $ | 56,458 |
|
下表是根據公司銷售運營地點按地理區域劃分的收入:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月後結束 三月三十一號, | | 六個月已結束 三月三十一號, |
淨銷售額 | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
北美 | 27,495 |
| | 22,721 |
| | 51,271 |
| | 48,443 |
|
歐洲 | 3,042 |
| | 4,671 |
| | 5,473 |
| | 8,015 |
|
總計 | $ | 30,537 |
| | $ | 27,392 |
| | $ | 56,744 |
| | $ | 56,458 |
|
除了上面提供的分項收入信息外,由於控制權不斷轉移給客户,截至2020年3月31日的總淨銷售額的約63%是在超時基礎上確認的,其餘的在某個時間點確認。
合同餘額
一般來説,貨款在貨物裝船後不久到期。對於在某個時間點確認的履約義務,由於開票和收入確認同時進行,因此不會建立合同資產。對於隨時間確認的履約義務,在開票和發貨之前確認收入時,將建立合同資產。在裝運和開票時,合同資產的價值被沖銷,並記錄應收賬款。在要求預付款且付款先於履行義務的情況下,合同責任成立。如果履行義務隨着時間的推移而發生,合同責任在生產過程中被沖銷。如果履行義務是時間點,合同責任在裝運時倒置。他説:
下表包含截至2020年3月31日期間的合同資產和合同負債的前滾:
|
| | | | |
| | |
合同資產-期初餘額,2019年10月1日 | | $ | 10,349 |
|
隨時間推移確認的額外收入 | | 35,688 |
|
減少向客户開單的金額 | | $ | (33,517 | ) |
合同資產-期末餘額,2020年3月31日 | | $ | 12,520 |
|
|
| | | | |
| | |
合同負債(包括在應計負債中)-期初餘額,2019年10月1日 | | $ | (382 | ) |
在履行義務之前收到的付款 | | — |
|
履行履行義務 | | 382 |
|
合同負債(包括在應計負債中)--2020年3月31日期末餘額 | | $ | — |
|
截至2020年3月31日,合同資產上沒有記錄減值損失。
剩餘履約義務
截至2020年3月31日,該公司還有106987美元的剩餘履約義務,其中大部分預計將在未來12個月內完成。
在正常的業務過程中,本公司可能涉及普通的、例行的法律行動。本公司無法合理估計與該等事項有關的未來成本(如有),但相信任何該等事項對其財務狀況或經營業績並無重大影響。該公司承保各種責任保險,以保護其資產不受持續和正常業務運營活動引起或涉及的損失;然而,公司未來的經營業績可能會受到未來訴訟費用的影響。
本公司的附屬公司Quality Al Forge,LLC(“Orange”)目前是Avco Corporation(“Avco”)於2019年8月向賓夕法尼亞州法院提起的訴訟的被告,該訴訟指控Orange工廠交付的若干鍛造活塞不符合Avco要求的材料規格。*Avco沒有要求具體的損害賠償金額,目前也沒有發現,Orange不同意Avco的指控。之前,Orange是羅德島區美國地區法院同一訴訟的被告,該訴訟因與將案件轉移到賓夕法尼亞州法院有關而被駁回。雖然公司記錄了儲量
對於符合公認會計原則的法律糾紛和其他事項,這類事項的最終結果本質上是不確定的。實際結果可能與目前的估計大不相同。鑑於這件事的現狀,本公司沒有記錄費用,因為本公司沒有合理的基礎來建立估計。
本公司是2017年8月向奧蘭治縣加利福尼亞州高級法院提起的據稱是集體訴訟的被告,該訴訟源於加州法律下的員工工資和工時索賠,涉及涉嫌用餐時間、休息時間、時薪和加班工資計算、及時支付工資和必要的支出賠償違規行為;未能保持所需的工資記錄並提供準確的工資報表;以及不正當競爭。和解協議已經達成,定於2020年4月初步獲得法院批准。由於冠狀病毒的原因,這一日期目前已推遲,尚未重新安排。該公司之前記錄了足夠的準備金來支付和解費用。
在本季度,公司收到了國際機械師和航空航天工人工會的通知,他們將放棄在公司的克利夫蘭工廠代表某些小時工的所有利益。此外,在本季度,國際釀酒商兄弟會(International Brotherhood Of Boileraker Union)提交了一份請願書,要求代表這同一羣體的小時工。該公司正在與國家勞動關係委員會合作安排選舉,選舉的時間可能會受到冠狀病毒的影響。隨着這次選舉的結果,公司的義務將得到更充分的理解。
與2018年12月26日橙色地點火災相關的保險索賠在2020財年繼續追回。該公司將繼續辛勤工作,以儘可能安全和迅速地恢復該網站的全面服務。2019年投入使用的2500噸倉庫壓力機繼續運行,位於密歇根州的壓力機於2019年11月底下線,遷至奧蘭治,並於2020年3月投入使用。製造大樓的結構和在火災中受損的另外兩臺壓力機的修復工作已接近完成。該公司於2019年12月底開始運行其中一臺恢復的印刷機,而第二臺預計將從2020年6月開始使用。在火災中受損的六臺印刷機中,有兩臺仍需恢復。該公司預計在2020年第四季度恢復這些設施。
在2020財年的前六個月,本公司收到了6787美元的保險現金收益,另外,保險公司直接向業主提供了713美元的收益,用於按照租賃安排的規定繼續修復受損的建築。下表反映了截至2020年3月31日的收益收入和支出情況。超過已確認損失的任何額外回收將被視為或有收益,並將在收益實現或可變現時確認。該公司還維持業務中斷保險覆蓋範圍,並繼續與保險公司合作,就業務中斷費用的可收回金額達成協議,該金額在2020財年前六個月實現了915美元。
|
| | | | |
資產負債表(其他應收賬款): | |
| |
2019年9月30日 | $ | 3,500 |
|
| 現金收益 | (6,787 | ) |
| 資本支出(設備) | 1,000 |
|
| 其他費用 | 1,372 |
|
| 業務中斷 | 915 |
|
2020年3月31日 | $ | — |
|
下表反映了收到的收益如何影響截至2020年3月31日的6個月和3個月的綜合簡明運營報表。
|
| | | | | | | | | |
| 截至2020年3月31日的6個月 |
| 不含保險收入的餘額 | 保險賠償 | 保險收益餘額 |
銷貨成本 | 49,430 |
| (2,287 | ) | 47,143 |
|
收到的保險收益 | — |
| (1,000 | ) | (1,000 | ) |
淨收益(損失) | $ | (1,368 | ) | $ | (3,287 | ) | $ | 1,919 |
|
|
| | | | | | | | | |
| 截至2020年3月30日的三個月 |
| 不含保險收入的餘額 | 保險賠償 | 保險收益餘額 |
銷貨成本 | 25,377 |
| (1,117 | ) | 24,260 |
|
收到的保險收益 | — |
| (1,000 | ) | (1,000 | ) |
淨收益(損失) | $ | 1,143 |
| $ | (2,117 | ) | $ | 3,260 |
|
聯邦政府於2020年3月27日頒佈的CARE法案建立了一系列計劃,旨在幫助美國公司應對冠狀病毒大流行的影響,並從影響中恢復過來。
為了應對冠狀病毒大流行帶來的經濟不確定性,如上文附註1,重要會計政策摘要所述,並考慮到公司的市值、作為較小報告公司的地位、資本市場的不確定、波動和幹擾,以及公司的信貸協議條款,公司根據CARE法案的Paycheck Protection Program(PPP)申請並獲得了資金。2020年4月10日,公司簽訂了支付寶保障計劃(PPP貸款)項下的無擔保本票。向該公司提供的購買力平價貸款是通過摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)提供的,這是一個全國性的銀行協會,也是該公司現有的貸款人。該票據的本金總額約為5025美元,期限為兩年。PPP貸款利率為0.98%,延期至貸款期限前六個月。證明購買力平價貸款的本票包含與付款違約、違反陳述和擔保或本票條款等有關的慣例違約事件。違約事件的發生可能導致償還所有未償還的金額,收回公司欠下的所有金額,和/或提起訴訟並獲得對公司不利的判決。貸款收益於2020年4月10日收到,已用於並將用於工資、抵押貸款義務利息、租賃租金和公用事業支付。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析可能包含各種前瞻性陳述,包括有關公司經營、未來業績和前景的假設。這些前瞻性陳述是基於當前的預期,受風險和不確定性的影響。關於“1995年私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款,該公司提供這一警示聲明,指出重要的經濟、政治和技術因素,以及其他因素,這些因素的缺失或影響可能導致實際結果或事件與前瞻性聲明和相關假設中陳述或暗示的大不相同。這些因素包括:(1)對一般商業狀況的影響,特別是對航空航天和能源(“A&E”)行業產品需求的影響,全球經濟前景,包括軍費開支繼續保持在當前水平或接近當前水平,以及銀行和其他信貸提供者能否獲得資金和流動性;(2)未來的商業環境,包括資本和消費支出;(3)競爭因素,包括取代可能失去的業務的能力;(4)金屬和大宗商品價格上漲以及公司收回這種價格上漲的能力;(5)新產品和服務的成功開發和市場推出;(6)繼續依賴消費者對採用更省油的渦輪發動機的支線飛機和商務飛機的接受;(7)總體上和/或幾個主要客户的收入繼續依賴軍費支出;(8)由於精算假設的變化,對公司固定收益養老金計劃未來供款的影響, 這些不確定性因素包括:(1)政府法規和計劃資產的市值;(9)開展業務的經濟體中穩定的政府、商業條件、法律、法規和税收;(10)成功將可能收購的業務整合到公司運營中的能力;(11)影響我們業務或業務運營的非常或不可抗力事件;(12)新型冠狀病毒(“冠狀病毒”)大流行對全球經濟的影響和相關影響,這些可能加劇上述因素和/或影響我們的運營業績和財務狀況。
本公司主要為A&E市場生產鍛件和機械加工部件。公司提供的工藝和服務包括鍛造、熱處理、機械加工、組件和測試。該公司在一個業務部門下運營。
該公司努力規劃和評估其業務運營,同時考慮以下因素:(I)商用、商用和軍用飛機的預計建造率,以及為該等飛機提供動力的發動機;(Ii)商用、商用和軍用飛機的預計維護、維修和大修時間表,以及為該等飛機提供動力的發動機;(Iii)工業渦輪機的預計建造率和維修率。
該公司的運營成本結構包括一個重要的固定組成部分。因此,更高的淨銷售量預計會帶來更多的營業收入,因為這種更高的銷售量使業務運營能夠更好地利用各自成本結構中的固定部分。相反,預計淨銷售額和相關生產量較低時會出現相反的效果。
A.行動結果
概述
該公司生產用於(I)為商用、商務和支線飛機以及軍用飛機和裝甲軍用車輛提供動力的渦輪發動機;(Ii)用於各種飛機的機身;(Iii)用於發電機組的工業燃氣和蒸汽渦輪發動機;以及(Iv)其他商業應用的鍛造部件。
火災恢復
與2018年12月26日橙色地點火災相關的保險索賠在2020財年繼續追回。該公司將繼續辛勤工作,以儘可能安全和迅速地恢復該網站的全面服務。2019年投入使用的2500噸倉庫壓力機繼續運行,位於密歇根州的壓力機於2019年11月底下線,遷至奧蘭治,並於2020年3月投入使用。製造大樓的結構和在火災中受損的另外兩臺壓力機的修復工作已接近完成。該公司於2019年12月底開始運行其中一臺恢復的印刷機,而第二臺預計將從2020年6月開始使用。在2020財年前六個月,公司從保險獲得的現金收益為680萬美元,其中350萬美元在2019年實現,230萬美元用於抵消火災和業務中斷產生的費用,100萬美元用於資本;另外,保險公司的70萬美元收益直接流向業主,用於根據租賃安排繼續修復受損建築。下表反映了截至2020年3月31日的收益收入和支出情況。超過已確認損失的任何額外回收將被視為或有收益,並將在收益實現或可變現時確認。該公司還維持業務中斷保險覆蓋範圍,並繼續與保險公司就業務中斷費用的可收回金額達成協議,這筆費用在2020財年前六個月實現了90萬美元。
|
| | | | |
資產負債表(其他應收賬款-百萬美元): | |
| |
2019年9月30日 | $ | 3.5 |
|
| 現金收益 | (6.8 | ) |
| 資本支出 | 1.0 |
|
| 其他費用 | 1.4 |
|
| 業務中斷 | 0.9 |
|
2020年3月31日 | $ | — |
|
有關截至6個月和3個月的合併簡明經營報表如何受到影響的更多詳情,請參閲附註10,承付款和或有事項。
COVID-19
2020年3月,由一種新的冠狀病毒株引起的冠狀病毒爆發被世界衞生組織認定為大流行,疫情在美國和我們開展業務的其他國家變得廣泛。公司已採取積極措施,確保員工和客户的安全,並保持公司的財務靈活性。我們已經制定了操作規程,以確保我們員工的安全,並採取了預防措施,以遵守我們運營所在司法管轄區實施的各種監管命令和建議。我們可能決定採取我們認為最符合員工和客户利益的進一步行動,或聯邦、州或地方當局要求採取的進一步行動。
我們經營的急症室行業受到冠狀病毒大流行的影響,這場大流行對該行業和全球經濟的影響仍在繼續發展。這場流行病對公司的財務狀況、流動性和未來經營業績以及整個A&E行業的影響程度取決於未來的發展,目前還無法預測。這些未來的事態發展包括但不限於大流行的範圍和嚴重程度、為應對大流行而採取的緩解行動、恢復經濟活動所涉及的時間長度,以及對政府計劃和預算的影響。由於大流行或未來的發展,對產品的需求減少或滿足客户需求的能力減弱,可能會對我們的業務、運營和財務業績產生重大不利影響。鑑於冠狀病毒大流行的演變,以及遏制其傳播的全球反應的多樣性,本公司目前無法
估計冠狀病毒爆發對其2020財年未來運營結果、財務狀況或流動性的影響。
積壓的訂單
截至2020年3月31日,SIFCO的總積壓金額為1.07億美元,而截至2019年3月31日的積壓金額為9410萬美元,截至2019年9月30日的積壓金額為1.176億美元。訂單可由客户修改或取消,但收費有限。急症室市場的銷售受到整體經濟、新取得的零件號以及奧蘭治火災後銷售持續復甦的影響,並可能受到冠狀病毒大流行的影響,這在這些市場造成了更大的壓力。如果冠狀病毒大流行繼續對急症室市場,包括我們更重要的客户造成重大影響,可能會對我們的業務和運營業績造成重大影響。隨着客户調整訂單以應對持續的冠狀病毒大流行及其對其運營的影響,積壓的訂單可能會減少。積壓的信息可能不能預示未來的銷售。
截至2020年3月31日的6個月與截至2019年3月31日的6個月
淨銷售額
2020財年前六個月的淨銷售額增至5670萬美元,而2019財年同期為5650萬美元。2020財年和2019財年前六個月的淨銷售額比較信息如下:
|
| | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 截至3月31日的六個月, | | 增加/(減少)
|
淨銷售額 | 2020 | | 2019 | |
航空航天部件,用於: | | | | | |
固定翼飛機 | $ | 25.4 |
| | $ | 26.4 |
| | $ | (1.0 | ) |
旋翼機 | 13.6 |
| | 12.2 |
| | 1.4 |
|
發電機組的能源部件 | 6.1 |
| | 8.5 |
| | (2.4 | ) |
商業產品和其他收入 | 11.6 |
| | 9.4 |
| | 2.2 |
|
總計 | $ | 56.7 |
| | $ | 56.5 |
| | $ | 0.2 |
|
截至2020年3月31日的前6個月,固定翼飛機的銷售額減少了100萬美元,降至2540萬美元,而2019年同期為2640萬美元。減少的主要原因是由於火災以及波音737的生產減少和C-130J計劃的生產時間安排,橙色地點的生產交付持續延誤。與2019年同期相比,2020財年前六個月旋翼機銷售額增加了140萬美元,這主要是由於與黑鷹計劃相關的出貨量增加。與2019年同期相比,2020財年前六個月的商業產品和其他收入增加了220萬美元,這主要是由於地獄火II導彈計劃的發貨時間。發電機組能源部件淨銷售額較上年同期減少240萬美元,因能源市場持續疲軟,以及全球爆發冠狀病毒帶來一些影響。為了應對冠狀病毒的爆發,意大利政府限制了意大利境內的業務,包括本公司在意大利馬尼亞哥(“馬尼亞戈”)的業務。根據運營的性質,該公司獲得了這些政府限制的豁免,但暫時減少了在馬尼亞哥的運營,並承諾在3月17日至3月22日期間暫時關閉,以因冠狀病毒爆發而對設施進行深度清理,以確保員工安全。該公司於3月23日重新開放該設施,並恢復了有限的生產。馬尼亞哥業務的暫時停止導致對客户的產品發貨延遲,這對本季度造成了大約60萬美元的影響。
2020財年前六個月,商業淨銷售額佔總淨銷售額的40.0%,軍事淨銷售額佔總淨銷售額的60.0%,而2019財年同期分別為46.9%和53.1%。*可比期間商業與軍事銷售之間的組合發生變化,是由於黑鷹計劃等軍事項目的增加,被能源銷售的下降以及橙色地點持續的恢復努力導致商業銷售減少而導致的生產持續延誤所抵消。2020財年前六個月,軍用淨銷售額增加了400萬美元,達到3400萬美元,而2019財年同期為3000萬美元,這主要是由於地獄火II導彈計劃的發貨時間。2020財年前六個月,美國商業淨銷售額下降了380萬美元,降至2270萬美元,而2019財年同期為2650萬美元,主要原因是橙色地點火災造成的業務持續中斷,某些項目的生產時機以及軟能源市場。
銷貨成本
2020財年前六個月,銷售成本減少了450萬美元,降幅為8.7%,降至4710萬美元,佔淨銷售額的83.1%,而2019財年同期為5160萬美元,佔淨銷售額的91.5%。減少的主要原因是生產率提高和收到了230萬美元的與業務中斷有關的保險收益和與火災有關的費用,但部分被因火災而與奧蘭治地點有關的170萬美元未吸收成本以及退出其多僱主計劃而產生的80萬美元的一次性養老金提取負債費用所抵消,如附註7,退休福利計劃中進一步解釋的那樣。
毛利
2020財年前六個月,毛利潤增加了480萬美元,達到960萬美元,而2019財年同期為480萬美元。2020財年前六個月,毛利率佔銷售額的比例為16.9%,而2019財年同期為8.6%。毛利潤的增長主要是由於生產率的提高以及與業務中斷和額外費用覆蓋相關的保險收益的計入。
銷售、一般和行政費用
2020財年前六個月的銷售、一般和行政費用為750萬美元,佔淨銷售額的13.3%,而2019財年同期為790萬美元,佔淨銷售額的14.0%。減少的原因是股本薪酬減少了20萬美元,工資和福利減少了20萬美元,法律和專業成本減少了10萬美元,但被更高的激勵薪酬應計金額20萬美元部分抵消了。
無形資產攤銷
2020財年和2019財年前六個月的無形資產攤銷分別為80萬美元。
其他/一般
該公司在2020財年前六個月錄得180萬美元的營業收入,而2019財年前六個月的營業虧損為300萬美元。
在截至2020年3月31日的前6個月,業績包括100萬美元的保險收益收益,而同期的收益為140萬美元,其中包括110萬美元的保險收益收益和30萬美元的與出售聯盟大樓相關的資產處置收益。
2020財年前六個月的利息支出為50萬美元,而2019財年前六個月為60萬美元。
下表列出了2020財年和2019財年前六個月本公司債務協議項下的加權平均利率和加權平均未償餘額:
|
| | | | | | | | | |
| 加權平均 利率,利率 截至六個月 三月三十一號, | | 加權平均 未償餘額 截至六個月 三月三十一號, |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
循環信貸協議 | 3.8 | % | | 4.1 | % | | 1,590萬美元 | | 2070萬美元 |
外債 | 4.0 | % | | 2.6 | % | | 570萬美元 | | 750萬美元 |
其他債務 | 0.9 | % | | — | % | | 100萬美元 | | 2000萬美元 |
所得税
該公司在2020財年前六個月的有效税率為(8%),而2019財年同期為16%。有效税率下降的主要原因是,與2019年同期相比,2020財年收入的管轄組合發生了變化,以及截至2019年第二季度的離散税收優惠適用於年初至今的虧損。有效税率與美國聯邦法定税率不同,主要是由於該公司在外國司法管轄區的美國遞延税項資產和收入的估值津貼,這些資產和收入的税率與美國法定税率不同。
淨收益(虧損)
2020財年前六個月的淨收入為190萬美元,而2019財年的淨虧損分別為250萬美元。收入的增加主要是由於毛利潤增加,這歸因於2020財年前六個月生產率的提高和保險收入的增加。
截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月
淨銷售額
2020財年第二季度淨銷售額增長11.5%,達到3050萬美元,而2019財年同期為2740萬美元。2020財年第二季度和2019年淨銷售額比較信息如下:
|
| | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 三個月後結束 三月三十一號, | | 增加(減少)
|
淨銷售額 | 2020 | | 2019 | |
航空航天部件,用於: | | | | | |
固定翼飛機 | $ | 14.1 |
| | $ | 13.1 |
| | $ | 1.0 |
|
旋翼機 | 6.8 |
| | 7.1 |
| | (0.3 | ) |
發電機組的能源部件 | 3.4 |
| | 4.7 |
| | (1.3 | ) |
商業產品和其他收入 | 6.2 |
| | 2.5 |
| | 3.7 |
|
總計 | $ | 30.5 |
| | $ | 27.4 |
| | $ | 3.1 |
|
與2019年同期相比,該公司2020財年第二季度的總淨銷售額增加了310萬美元。增加的大部分歸因於商業產品和其他收入增加了370萬美元,這主要是由於地獄火II導彈計劃的發貨時間。與去年同期相比,發電機組能源部件的淨銷售額減少了130萬美元,這是由於能源市場持續疲軟,而且正如之前在6個月的管理和分析中所討論的那樣,由於無法在本季度晚些時候向其客户發貨,全球冠狀病毒的爆發影響了本季度約60萬美元。
2020財年第二季度,商業淨銷售額佔總淨銷售額的40.9%,軍用淨銷售額佔總淨銷售額的59.1%,而2019財年同期分別為52.7%和47.3%。2020財年第二季度,軍用淨銷售額增加了500萬美元,達到1800萬美元,而2019財年同期為1300萬美元。2020財年第二季度,商業淨銷售額減少了190萬美元,降至1250萬美元,而2019財年同期為1440萬美元,主要原因是火災造成的破壞導致橙色地點的交付延遲,以及軟能源市場導致的銷售下降。
銷貨成本
2020財年第二季度,銷售成本為2430萬美元,佔淨銷售額的79.4%,而2019年同期為2530萬美元,佔淨銷售額的92.4%,這主要是由於生產率的提高以及獲得了與業務中斷和額外費用覆蓋相關的230萬美元的保險收益。
毛利
2020財年第二季度毛利潤增加了420萬美元,達到630萬美元,而2019財年同期為210萬美元。2020財年第二季度毛利率為20.6%,而2019財年同期毛利率為7.6%。毛利率的增加主要是由於銷售量增加、生產率提高以及收到了與業務中斷/橙色火災的額外費用相關的保險收益。
銷售、一般和行政費用
2020財年第二季度,銷售、一般和行政費用為330萬美元,佔淨銷售額的10.9%,而2019年同期為380萬美元,佔淨銷售額的13.9%。費用略有減少的原因是,由於公司達不到目標業績百分比,取消了某些股票補償獎勵,以及減少了20萬美元的法律和專業成本。
無形資產攤銷
2020財年第二季度和2019年財年,無形資產攤銷分別為40萬美元。
其他/一般
該公司在2020財年第二季度錄得350萬美元的營業收入,而2019年第二季度的營業虧損為90萬美元。
本期業績包括100萬美元的保險收益收益,而2019年第二季度的保險收益為120萬美元,這與從橙色地點火災相關的損害中進行保險恢復有關。
2020財年第二季度和2019財年的利息支出為30萬美元。
下表列出了2020財年和2019年第二季度本公司信貸協議項下的加權平均利率和加權平均未償餘額:
|
| | | | | | | | | |
| 加權平均 利率,利率 三個月 三月三十一號, | | 加權平均 未償餘額 三個月 三月三十一號, |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
循環信貸協議 | 3.7 | % | | 4.2 | % | | 1610萬美元 | | 1980萬美元 |
外債 | 4.3 | % | | 3.0 | % | | 550萬美元 | | 750萬美元 |
其他債務 | 0.9 | % | | — | % | | 90萬美元 | | 2000萬美元 |
所得税
該公司在2020財年第二季度的有效税率為(1%),而2019財年同期為(3%)。有效税率的增加主要是由於截至2020年3月31日的三個月內,與2019年財年同期相比,管轄收入組合發生了變化,以及2019年財年記錄的離散税收優惠,這些優惠在2020財年是非經常性的。有效税率與美國聯邦法定税率不同,主要是由於該公司在外國司法管轄區的美國遞延税項資產和收入的估值津貼,這些資產和收入的税率與美國法定税率不同。
淨收益(虧損)
2020財年第二季度淨收益為330萬美元,而2019財年同期淨虧損為130萬美元。淨收入增加的主要原因是銷售額增加和毛利潤增加,以及通過保險收回的100萬美元的財產收益和110萬美元的業務中斷,因為公司繼續努力重建奧蘭治分店。
非GAAP財務指標
以下是基於公司的EBITDA和調整後的EBITDA的某些財務信息。提及“EBITDA”是指持續經營業務扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益(虧損),提及“調整後EBITDA”是指EBITDA加上在淨收入與EBITDA和調整後EBITDA的對賬中提出的某些調整(如適用於每個相關期間)。
EBITDA和調整後EBITDA都不是根據美國公認會計原則(“GAAP”)衡量財務業績。公司公佈EBITDA和調整後的EBITDA是因為管理層認為,它們是評估經營業績和流動性的有用指標,包括公司產生和償還債務的能力,以及它使用EBITDA評估預期收購的能力。儘管公司出於上述原因使用EBITDA和調整後的EBITDA,但使用這些非GAAP財務衡量標準作為分析工具是有侷限性的。因此,公司財務信息的審核者不應單獨考慮這些信息,也不應將其作為根據公認會計原則報告的公司運營結果分析的替代品。其中一些限制包括:
| |
• | EBITDA和調整後的EBITDA既不反映利息支出,也不反映償還債務利息所需的現金需求; |
| |
• | 雖然折舊和攤銷是非現金費用,但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換,EBITDA和調整後的EBITDA都不反映此類更換的任何現金需求; |
| |
• | 與公司無形資產相關的重大攤銷費用的遺漏進一步限制了EBITDA和調整後EBITDA的有用性;以及 |
| |
• | EBITDA和調整後的EBITDA都不包括納税,而納税是經營的必要要素。 |
由於這些限制,EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為公司可用於投資於其業務增長的可自由支配現金的衡量標準。管理層沒有單獨查看EBITDA或調整後的EBITDA,特別是使用其他GAAP衡量標準,如淨收益(虧損)、淨銷售額和營業收入(虧損)來衡量經營業績,從而彌補了這些限制。EBITDA和調整後的EBITDA都不是根據GAAP衡量財務業績的指標,都不應被視為根據GAAP確定的業務淨虧損或現金流的替代方案。該公司對EBITDA和調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司報告的類似名稱計量的計算進行比較。
下表列出了EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損對賬:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
千美元 | 三個月後結束 | | 六個月已結束 |
| 三月三十一號, | | 三月三十一號, |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
淨收益(損失) | $ | 3,260 |
| | $ | (1,258 | ) | | $ | 1,919 |
| | $ | (2,540 | ) |
調整: | | | | | | | |
折舊及攤銷費用 | 1,875 |
| | 1,910 |
| | 3,731 |
| | 3,840 |
|
利息支出,淨額 | 262 |
| | 314 |
| | 513 |
| | 605 |
|
所得税(福利) | (39 | ) | | 34 |
| | (134 | ) | | (480 | ) |
EBITDA | 5,358 |
| | 1,000 |
| | 6,029 |
| | 1,425 |
|
調整: | | | | | | | |
外幣兑換收益,淨額(1) | (1 | ) | | (1 | ) | | — |
| | (1 | ) |
其他收入,淨額(2) | 25 |
| | (34 | ) | | (84 | ) | | (35 | ) |
資產處置和減值收益(虧損)(3) | 41 |
| | — |
| | 41 |
| | (282 | ) |
收到的保險收益(4) | (1,000 | ) | | (1,164 | ) | | (1,000 | ) | | (1,164 | ) |
股權補償(5) | 70 |
| | 190 |
| | 225 |
| | 426 |
|
後進先出影響(6) | (33 | ) | | (19 | ) | | (11 | ) | | (57 | ) |
調整後的EBITDA | $ | 4,460 |
| | $ | (28 | ) | | $ | 5,200 |
| | $ | 312 |
|
| |
(1) | 表示本位幣和交易計價的外幣之間匯率變化的損益。 |
| |
(2) | 代表雜項營業外收入或支出,如養老金成本或贈款收入。 |
| |
(3) | 指出售營運設備所得款項與本公司賬面所示賬面價值或長期資產的資產減值之間的差額。 |
| |
(4) | 代表為受損財產收到的保險收益與公司賬面上顯示的橙色地點火災中受損資產的賬面價值之間的差額。 |
| |
(5) | 指公司根據其2016年長期激勵計劃(作為2007年長期激勵計劃的修訂、重述和繼任者)因授予獎勵、獎勵而不是歸屬和/或沒收而確認的基於股權的薪酬支出。 |
| |
(6) | 表示使用後進先出(“LIFO”)方法確定成本的存貨儲備的變化。 |
B.流動資金和資本資源
截至2020年3月31日和2019年9月30日,現金和現金等價物均為30萬美元。截至2020年3月31日,該公司所有30萬美元的現金和現金等價物都掌握在其非美國子公司手中。從該公司的非美國子公司向該公司的分銷可能會受到不利的税收後果的影響。
從歷史上看,根據我們的信貸協議,流動性的主要來源一直是運營和借款的現金流。然而,冠狀病毒大流行(以及由於冠狀病毒爆發而迅速變化的美國和全球市場和經濟狀況)的影響是高度不確定的,我們的客户和供應商的業務將受到幹擾,這反過來可能會影響我們的業務、運營和業績,以及我們的流動性和資本資源。延長對客户的付款期限和/或冠狀病毒大流行導致對我們產品的需求減少,可能會對公司的流動資金產生負面影響。因此,在截至2020年3月31日的季度(以及季度末之後),管理層評估了公司的流動性和資本資源,並採取了一系列措施,以幫助保持財務靈活性,因為冠狀病毒大流行帶來的不確定性包括推遲非工會員工的加薪、加強對所有資本支出審批的監督、與供應商合作降低成本,並在季度末之前獲得Paycheck Protection Program貸款,如附註11、後續事件和下文所述原因所述。隨着冠狀病毒大流行對經濟和公司運營的影響繼續發展,公司和管理層將繼續評估流動性需求。
經營活動
2020財年前六個月,該公司的經營活動使用了40萬美元的現金,而2019財年前六個月提供的現金為500萬美元。2020財政年度前六個月經營活動使用的現金主要是營運資本使用的510萬美元(庫存增加290萬美元,合同資產增加220萬美元,應計淨額120萬美元被應收賬款減少150萬美元抵消),部分被190萬美元的淨收入抵消。
以及280萬美元的非現金項目,如380萬美元的折舊和攤銷,被基於股權的薪酬、遞延所得税和後進先出效應等100萬美元的其他非現金項目所抵消。營運資本現金的使用主要是由於庫存增加,以支持2020財年下半年的訂單,以及向供應商付款和與火災恢復相關的付款,但因收款改善而導致的應收賬款減少部分抵消了這一增加。
該公司的經營活動在2019財年前六個月提供了490萬美元的現金。2019財年前六個月經營活動提供的現金主要是由於260萬美元的非現金項目,如380萬美元的折舊和攤銷,被120萬美元受損財產的保險收益收益抵消,30萬美元的聯盟大廈和其他資產出售的淨收益,以及其他非現金項目,如基於股權的補償、遞延所得税和後進先出效應,以及490萬美元的營運資金淨來源,但被250萬美元的淨虧損部分抵消。用於營運資本的現金主要是由於收款導致應收賬款減少,但部分被向供應商付款的時間所抵消。
投資活動
2020財年前六個月,投資活動使用的現金為10萬美元,其中包括因橙色地點火災而收到的450萬美元的保險收益,而2019財年前六個月投資活動使用的現金為120萬美元。除了2020財年前六個月用於資本支出的460萬美元外,截至2020年3月31日,承諾用於未來資本支出的資金為390萬美元。該公司預計2020財年的資本支出總額將在450萬美元至650萬美元之間(不包括與消防相關的支出),主要用於進一步增強生產和產品供應能力以及降低運營成本。除了所提供的範圍之外,該公司預計2020會計年度奧蘭治分店由於火災和由此造成的損失而產生的額外成本約為500萬至700萬美元。這些成本預計將由保險收益抵消,截至2020年3月31日,已收到約680萬美元的保險收益。在收到的收益中,450萬美元用於資本支出,其餘230萬美元用於抵消運營成本。
籌資活動
2020財年前六個月,融資活動提供的現金為50萬美元,而2019財年前六個月融資活動使用的現金為320萬美元。
該公司償還了60萬美元的長期債務,其中50萬美元來自公司的外國定期貸款,而同期的償還金額為70萬美元。
於2018年8月,本公司與貸款人訂立以資產為基礎的信貸協議(“信貸協議”)及擔保協議(“擔保協議”)。有關信貸協議及信貸協議第一、第二、第三及第四修正案的進一步討論,請參閲綜合簡明報表附註5“債務”。
根據信貸協議,該公司在2020財年前六個月從左輪手槍的淨借款為160萬美元,而2019財年前六個月的淨還款額為260萬美元。
根據信貸協議借入的金額由該公司及其美國子公司的幾乎所有資產以及其第一級非美國子公司股票的66.67%的質押擔保。借款將按貸款人既定的國內利率或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)計息,外加信貸協議中規定的適用保證金。左輪手槍的利率基於LIBOR加2.00%的利差,2020年3月31日為3.6%,而附註5,債務中討論的出口信貸協議的利率基於LIBOR加1.50%的利差,2020年3月31日為3.1%。根據信貸協議,本公司還有0.25%的承諾費,用於支付左輪手槍的未使用餘額。
由於本公司的信貸協議是以資產為基礎的,美國收入持續大幅下降或因冠狀病毒大流行的影響而導致相關應收賬款過度老化,可能會對信貸協議下的可用性的抵押品容量限制產生重大影響,並可能影響我們遵守信貸協議契諾的能力。
根據本公司的信貸協議,如附註5,債務所述,本公司須遵守有關可獲得性的若干慣常貸款契諾。2020年3月31日的可用金額為800萬美元。如果供不應求,該公司將被要求滿足固定費用覆蓋率(“FCCR”)公約,該公約不得低於1.1至1.0。如果發生違約,我們可能無法使用左輪手槍,這可能會影響為營運資金需求、資本支出和投資新商機提供資金的能力。由於截至2020年3月31日的可用性大於循環承諾的10%,因此不需要計算FCCR。
來自本公司業務的未來現金流可能用於償還信貸協議項下的未償還金額及其對外相關債務。該公司相信,它有足夠的現金/流動資金來為其運營提供資金,這些資金來自(I)公司預期的運營現金流,(Ii)根據信貸協議為其國內地點提供的可用資金,以及(Iii)在季度末之後,根據Paycheck Protection Program貸款收到的資金。該公司繼續與其貸款人和其他潛在合作伙伴尋找替代方案,以對其位於馬尼亞哥的某些債務進行再融資,以向馬尼亞戈提供足夠的未來流動性。*如果馬尼亞戈未能成功獲得額外融資,它在履行某些義務方面可能會面臨某些挑戰。*這些外債以馬尼亞戈的資產為抵押。*公司的美國業務沒有抵押任何資產作為抵押品,也沒有擔保馬尼亞哥的債務。綜合簡明財務報表不包括任何調整,以反映未來可能對可恢復性和可回收性產生的影響。*公司的美國業務沒有抵押任何資產作為抵押品,也沒有為馬尼亞哥的債務提供擔保。綜合簡明財務報表不包括任何調整,以反映未來可能對可回收性和債務的影響管理層認為,目前為獲得額外資金和執行其戰略計劃而採取的行動將提供充足的流動資金,為馬尼亞哥業務提供資金。
此外,如果公司因冠狀病毒的持續影響而尋求額外的流動資金來源,信貸市場和標準的收緊以及資本市場的波動可能會對我們按照與我們現有的信貸協議相等的條款獲得額外債務融資的能力產生負面影響。資本市場的不確定性和波動性,加上公司的市值和作為較小報告公司的地位,也可能對我們獲得股權融資的能力產生負面影響。
C.關鍵會計政策和估算
自提交報告以來,公司在截至2019年9月30日的年度報告Form 10-K中對關鍵會計政策的披露沒有發生實質性變化,但以下情況除外:
自2019年10月1日起,本公司採用ASC 842租賃(“主題842”)。在採用主題842之前,經營租賃維持為表外安排。根據本公司選擇的過渡方法,2019年10月1日存在或簽訂的非短期租約需要確認和計量。上期金額沒有調整,並將繼續反映在公司的歷史會計中。
當合同轉讓在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價時,公司確定合同是否包含租賃。一旦確定並開始租賃,公司將確立使用權(“ROU”)資產和租賃負債。經營租賃計入綜合濃縮資產負債表的淨資產、短期經營租賃負債和長期經營租賃負債。融資租賃包括房地產、廠房和設備、合併壓縮資產負債表上的長期債務和長期債務的當前到期日。
總租賃期是通過考慮租賃協議的初始租賃期來確定的,該租賃期進行了調整,以包括本公司合理確定將行使的任何續期選擇權,以及本公司在所述的協議初始期限之前控制的任何期限。如果本公司確定存在行使終止或提前買斷選擇權的合理確定性,則租賃條款將根據這些事實進行調整。
本公司在新標準內選擇了過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計,其中包括允許本公司推進歷史租賃分類。
本公司已作出會計政策選擇,在分配建築物和機械設備ROU資產類別的對價時,不將非租賃部分與租賃部分分開。作出這一選擇是為了減輕將強加給該公司的行政負擔。
淨收益資產及負債乃根據生效日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於大部份租約並無提供隱含利率,本公司採用基於開始日期所得資料的遞增借款利率來釐定未來付款的現值。經營性租賃的租賃費用在租賃期內按直線確認,而融資租賃的費用採用加速利息法確認為折舊費用和利息費用。對於初始期限為12個月或以下的租賃,不記錄租賃資產和租賃負債,與該等租賃相關的租賃費用確認為在租賃期內發生的費用。
D.最近發佈的會計準則的影響
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的衡量》和隨後的更新。ASU 2016-13改變了實體將如何衡量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失,這些工具不是通過淨收入以公允價值計量的。新的指導方針將用預期損失模型取代目前的已發生損失方法。新的預期信用損失減值模型將適用於大多數以攤銷成本衡量的金融資產和某些其他工具,包括貿易和其他應收賬款、貸款、持有至到期的債務工具、租賃淨投資、貸款承諾和備用信用證。在最初確認風險敞口後,預期信用損失模型要求實體估計風險敞口(或風險敞口池)的整個生命週期內預期的信用損失。對預期信貸損失的估計應考慮歷史信息、當前信息以及合理和可支持的預測,包括對提前還款的估計。在估計預期信貸損失時,應將具有相似風險特徵的金融工具組合在一起。ASU 2016-13年度沒有規定具體的估算方法,因此其應用將需要重大判斷。ASU 2016-13在2019年12月15日之後開始的財年對上市公司有效,包括這些財年內的過渡期。然而,在2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-10,“金融工具-信用損失(主題326),衍生品和對衝(主題815),以及租賃(主題842)”,將被美國證券交易委員會(SEC)定義為較小報告公司(“SRC”)的公共申請者的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年, 包括這些會計年度內的過渡期。由於SIFCO被認為是SRC,公司在2023年10月1日之前不需要實施。本公司將繼續在綜合簡明經營報表及財務狀況內評估採用ASU 2016-13年度對本公司業績的影響。
2019年12月,ASU 2019-12年“所得税(主題740):簡化所得税會計”發佈,目的是(I)通過刪除主題740中一般原則的某些例外來降低標準的複雜性,以及(Ii)通過澄清和修改現有指導方針來提高一致性並簡化主題740的其他領域。本ASU在2020年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效。本公司目前正在評估採用該規則對本公司的財務狀況、經營結果和披露的影響。
E.最近通過的會計準則
最近採用的會計準則詳見附註1“重要會計政策摘要-最近採用的會計準則”。
項目4.控制和程序
根據1934年證券交易法(“交易法”)規則13a-15(E)的定義,披露控制和程序是旨在確保根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到及時記錄、處理、彙總和報告的控制和程序,並確保此類信息被積累並傳達給管理層,包括公司的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關要求披露的決定。在適當的情況下,披露控制程序和程序旨在確保根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到及時記錄、處理、彙總和報告,並酌情傳達給包括公司首席執行官和首席財務官在內的管理層。公司的披露控制和程序包括公司財務報告內部控制的組成部分。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。本公司管理層在行政總裁及首席財務官的監督及參與下,根據交易所法案規則13a-15(E),對截至2020年3月31日(“評估日期”)本公司披露控制及程序的設計及運作成效進行評估。根據該評估,首席執行官和首席財務官得出結論,截至評估日期,由於公司2019年年度報告Form 10-K第9A項所述的公司財務報告內部控制仍然存在重大缺陷,公司的披露控制和程序並不有效。
實質性缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到預防或及時發現和糾正。
截至2020年3月31日,與我們的控制環境相關的以下重大弱點存在。
| |
• | 克利夫蘭運營的IT一般和應用程序控制中圍繞職責分工和定期訪問審查的關鍵控制沒有有效地設計或運行。 |
上述控制環境缺陷可能導致由於遺漏信息或與公司證券交易委員會報告中要求記錄、處理、彙總和報告的信息有關的不恰當結論而未能防止或發現我們財務報表中的重大錯報。儘管發現了實質性的弱點,
管理層認為,這份Form 10-Q季度報告中包含的簡明綜合財務報表在所有重要方面都公平地代表了我們根據美國公認會計原則(GAAP)呈報的各個時期的財務狀況、經營結果和現金流量。
財務報告內部控制重大薄弱環節的補救方案
管理層和公司董事會致力於完善公司財務報告的整體內部控制制度。
為了解決在我們的控制環境中發現的重大弱點,公司正在採取以下行動來補救重大弱點:
| |
• | 在必要的精確度水平上實施可靠的安全和訪問審查,以確保審查的及時性和適當性。該公司正在利用外部援助取得進展。使用基於風險的方法,管理層將實施檢測和監控業務流程控制,以進一步降低財務報告中的IT風險。 |
在高級管理層和公司董事會的監督下,公司繼續採取措施和其他措施來補救已發現的重大弱點的根本原因,包括但不限於(I)評估我們的信息技術系統或投資於改進我們的技術,以產生準確、透明和及時的財務信息,以及(Ii)通過追究個人對其內部控制責任的責任,繼續加強組織結構。
雖然我們在2020財年繼續在我們的補救計劃上取得有意義的進展,但我們無法估計完成這一過程需要多長時間,也無法估計所需行動的成本。不能保證上述計劃是足夠的,也不能保證可能不需要額外的步驟。
財務報告內部控制的變化及其他補救措施
在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間,我們對財務報告的內部控制(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分:其他信息
第2、3、4、5項不適用或答案為否定,因此,本季度報告中省略了這些項目,不需要參考。
項目1.法律訴訟
在正常的業務過程中,本公司可能涉及普通的、例行的法律行動。本公司無法合理估計與該等事項有關的未來成本(如有),亦不相信任何該等事項對其財務狀況或經營業績有重大影響。該公司承保各種責任保險,以保護其資產不受持續和正常業務運營活動引起或涉及的損失;然而,公司未來的經營業績可能會受到未來訴訟費用的影響。有關我們未決的重大法律訴訟的更多信息,請參見附註10,承諾和或有事項。
第1A項危險因素
公司會受到各種風險和不確定因素的影響,包括但不限於:(1)全球經濟前景對總體業務狀況,特別是對A&E行業產品需求的影響,包括軍費開支繼續保持在當前水平或接近當前水平,以及能否從銀行和其他信貸提供者獲得資本和流動資金;(2)未來的商業環境,包括資本和消費支出;(3)競爭因素,包括替代可能失去的業務的能力;(4)金屬和大宗商品價格上漲,以及公司恢復這種影響的能力。(5)新產品和服務的成功開發和市場推出;。(6)繼續依賴消費者對採用更省油渦輪發動機的支線飛機和商務飛機的接受程度;。(7)繼續依賴軍費開支,特別是幾個主要客户的收入;。(8)由於精算假設、政府法規和計劃資產市值的變化,對公司固定收益養老金計劃未來供款的影響;。(9)開展業務的經濟體穩定的政府、商業條件、法律、法規和税收;。(10)將可能收購的業務成功整合到公司運營中的能力;以及(11)影響我們業務或業務運營的非常或不可抗力事件,其中任何事件都可能對我們產生重大影響。投資者應考慮以下描述的風險以及本季度報告中列出的所有其他信息
在評估我們的業務和前景時,我們必須在Form 10-Q表格中填寫,包括我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關説明,以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。如果發生本文所述的任何風險,我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到負面影響。其他風險和不確定因素,包括目前未知或目前被認為無關緊要的風險,也可能對我們的業務財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們的業務面臨與廣泛的公共衞生危機相關的風險,包括目前的冠狀病毒大流行。
2020年3月,冠狀病毒的爆發被世界衞生組織認定為大流行,隨後疫情在美國和我們開展業務的其他國家越來越廣泛。雖然我們正在積極監測這場大流行,並採取措施減輕其蔓延帶來的風險,但不能保證我們的努力將減輕冠狀病毒的不利影響或將是有效的。與冠狀病毒大流行有關的不確定因素包括爆發的持續時間、疾病的嚴重程度,以及為控制或治療其影響而可能採取的行動或對可能採取的行動的看法,包括宣佈緊急狀態、企業關閉、生產限制以及長時間的旅行、商業和/或其他類似的限制和限制。
這場大流行正在影響並預計將繼續影響我們業務和業務的某些要素。我們經歷了冠狀病毒導致的運營中斷,包括我們在意大利馬尼亞戈的設施暫時停止運營。然而,這些運營中斷預計不會對我們的綜合運營結果產生實質性影響。
我們已經開始經歷,並預計將繼續經歷我們服務的市場需求的不可預測的變化。由於大流行期間對航空旅行的各種限制和對航空旅行的擔憂,研發行業受到冠狀病毒大流行的負面影響。這些因素導致對商用飛機的需求減少,這將對我們的淨銷售額和經營業績產生不利影響,並可能在較長一段時間內持續這種情況。此外,由於中斷導致的商業活動全面減少,導致能源市場持續疲軟。如果大流行繼續下去,情況惡化,我們可能會經歷對我們的運營、成本、客户訂單和應收賬款收款的額外不利影響,這可能是實質性的。雖然我們目前無法預測這些因素的影響程度,但我們的大客户失去或大幅減少採購量可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,大流行可能導致經濟活動的長期中斷,從而對我們的綜合運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響。雖然冠狀病毒爆發可能帶來的潛在經濟影響和持續時間可能難以評估或預測,但一場大流行可能會導致全球金融市場嚴重或持續中斷,降低我們獲得資金的能力,這可能會在未來對我們的流動性造成負面影響。此外,雖然我們相信我們已採取適當步驟維持安全的工作地點,以保障員工免受感染和傳播冠狀病毒,但我們可能無法阻止病毒在員工中傳播,或因工作環境不安全、員工保障不足或其他索償而面臨訴訟或其他訴訟。這些主張中的任何一項,即使沒有法律依據,也可能導致昂貴的訴訟或轉移管理層的注意力和資源。此外,由於上述一個或多個因素,我們的運營可能面臨持續中斷。
冠狀病毒大流行的影響還可能加劇該公司面臨或可能面臨的其他風險和不確定因素。影響取決於當前冠狀病毒大流行的嚴重程度和持續時間,以及政府當局和其他第三方採取的應對行動,每一項行動都是不確定的,變化迅速,難以預測。
第6項(A)證物
根據1934年“證券交易法”(Securities And Exchange Act)第12b-32條規定,以下證物已隨本報告提交,或參考先前提交的文件合併於此(星號表示與本報告一起提交的證物)。
|
| | |
陳列品 不是的。 | | 描述 |
2.1 | | Riello Invstienti Partners SGR S.p.A.、Giorgio Visentini、Giorgio Frassini、Giancarlo Sclabi和Matteo TalMassons與SIFCO意大利控股公司(SIFCO Industries Inc.的全資子公司)之間的股票購買協議日期為2015年3月16日,作為本公司於2015年7月2日提交的Form 8-K的附件2.1,並通過引用結合於此 |
|
| | |
2.2 | | 股票購買協議修正案Riello Invstienti Partners SGR S.p.A.,Giorgio Visentini,Giorgio Frassini,Giancarlo Sclabi和Matteo TalMassons以及SIFCO意大利控股公司S.R.L(SIFCO Industries Inc.的全資子公司)日期為2015年6月30日,作為公司表格8-K的附件2.2,日期為2015年7月2日,並通過引用併入本文 |
3.1 | | SIFCO Industries,Inc.的第三次修訂的公司章程,於2002年3月31日作為公司10-Q表格的附件3(A)提交,並通過引用併入本文 |
3.2 | | SIFCO工業公司修訂和重新發布日期為2016年1月28日的《條例規範》,於2015年9月30日作為公司10-K表格的附件3.2提交,並通過引用併入本文 |
9.1 | | 日期為2013年1月31日的投票信託協議,於2013年2月11日作為公司10-Q表格的附件9.1提交,並通過引用併入本文 |
9.2 | | 2015年1月15日的表決權信託延期協議,於2015年2月3日作為公司10-Q表格的附件9.2提交,並通過引用併入本文 |
9.3 | | 2017年1月31日的表決權信託協議,於2016年12月31日作為公司10-Q表格的附件9.3提交,並通過引用併入本文 |
9.4 | | 日期為2019年1月18日的投票信託延期協議,於2019年2月14日作為公司10-Q表格的附件9.4提交,並通過引用併入本文 |
10.1 | | SIFCO工業公司2007年12月14日作為公司委託書附件A和2008年股東大會公告提交的《2007年長期激勵計劃》,在此併入作為參考 |
10.2 | | 公司與Jeffrey P.Gotschall之間的信函協議,日期為2009年8月12日,作為公司表格8-K的附件10.1提交,日期為2009年8月12日,通過引用合併於此 |
10.3 | | SIFCO工業公司第1號修正案2007年長期激勵計劃,作為公司委託書附件A提交,2011年股東大會公告日期為2010年12月15日,在此併入作為參考 |
10.4 | | 本公司與Peter W.Knapper之間於2019年6月29日生效的控制權變更協議和分離協議,於2019年7月1日作為本公司8-K表格的附件10.1提交,並通過引用併入本文。 |
10.5 | | SIFCO實業公司的表格。長期激勵計劃績效股票獎勵,於2016年5月16日作為本公司10-Q表格的附件10.6提交,並結合於此作為參考 |
10.6 | | SIFCO實業公司的表格。長期激勵計劃限制性股票獎勵,於2016年5月16日作為本公司10-Q表格的附件10.7提交,並通過引用併入本文 |
10.7 | | 公司與Peter W.Knapper之間的授標協議,日期為2016年6月16日,生效日期為2016年6月29日,於2016年6月17日作為公司表格8-K的附件10.1提交,並通過引用合併於此 |
10.8 | | 信貸協議,日期為2018年8月8日,由SIFCO Industries,Inc.其中指定的貸款人和J.P.Morgan Chase Bank,N.A.於2018年8月9日作為本公司10-Q表格的附件10.12提交,並通過引用結合於此 |
10.9 | | 對SIFCO工業公司的修訂和重述。2007年長期激勵計劃,作為公司委託書附件A提交,2017年股東大會公告日期為2016年12月6日,在此併入作為參考 |
10.10 | | SIFCO實業公司的表格。長期激勵計劃績效股票獎勵,於2017年1月31日作為本公司10-Q表格的附件10.14提交,併合並於此作為參考 |
10.11 | | SIFCO實業公司的表格。長期激勵計劃限制性股票獎勵,於2017年1月31日作為本公司10-Q表格的附件10.15提交,並通過引用併入本文 |
10.12 | | SIFCO實業公司的表格。長期激勵計劃限制性股票獎勵,於2017年1月31日作為本公司10-Q表格的附件10.16提交,並通過引用併入本文 |
10.13 | | 由SIFCO Industries,Inc.修訂和重新簽署的搬遷協議,日期為2018年2月15日。以及Peter Knapper,於2018年2月15日作為本公司的Form 8-K的附件10.1提交,並通過引用結合於此 |
10.18 | | 公司與Thomas R.Kubera之間的控制變更協議和分離協議,於2019年6月29日生效,於2019年7月1日作為公司8-K表格的附件10.2提交,並通過引用併入本文 |
10.19 | | 由SIFCO Industries,Inc.,T&W Forge,LLC.,Quality Al Forge,LLC.和JPMorgan Chase Bank,N.A.(一家全國性銀行協會)於2018年11月5日提交的信貸協議第一修正案,日期為2018年11月8日,作為公司Form 8-K的附件10.1提交,並通過引用併入本文 |
|
| | |
10.20 | | 由克利夫蘭市和SIFCO Industries,Inc.於2018年11月8日簽署並在克利夫蘭市和SIFCO Industries,Inc.之間簽訂的經濟發展管理局Title IX貸款協議,於2018年11月8日作為公司Form 8-K的附件10.2提交,並通過引用併入本文 |
10.21 | | 由SIFCO Industries,Inc.,T&W Forge,LLC.,Quality Al Forge,LLC.和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.,全國性銀行協會)於2018年12月17日提交的信貸協議第二修正案,日期為2018年12月19日,作為公司Form 8-K的附件10.2提交,並通過引用併入本文 |
10.22 | | 出口信貸協議,由SIFCO Industries,Inc.,T&W Forge,LLC,Quality Al Forge,LLC和JPMorgan Chase Bank,N.A.簽訂,日期為2018年12月17日,JPMorgan Chase Bank,N.A.是一家全國性銀行協會,於2018年12月19日作為公司Form 8-K表的附件10.1提交,並通過引用併入本文 |
10.23 | | SIFCO Industries,Inc.、Quality Al Forge,LLC.和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)(全國性銀行協會)於2019年3月29日提交的信貸協議第三修正案,作為2019年5月10日公司10-Q表格的附件10.19提交 |
10.24 | | SIFCO Industries,Inc.、Quality Al Forge,LLC.和JPMorgan Chase Bank,N.A.(一家全國性銀行協會)於2019年3月29日提交的信貸協議第四修正案,作為2019年9月24日公司8-K表格的附件10.1提交 |
10.25 | | SIFCO工業公司第一修正案2007年長期激勵計劃(截至2016年11月16日修訂和重訂)於2019年12月16日作為本公司最終委託書的附件A提交,並通過引用併入本文。 |
10.26 | | 日期為2020年4月10日的期票,由SIFCO Industries,Inc.簽發,並在SIFCO Industries,Inc.之間發行。和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.),一家全國性的銀行協會,於2020年4月13日作為證據10.1提交給公司的8-K表格 |
14.1 | | 道德準則,作為公司於2018年2月6日提交的8-K表格的附件14.1,並通過引用併入本文 |
*31.1 | | 按照規則第13a-14(A)/15d-14(A)條核證行政總裁 |
*31.2 | | 根據第13a-14(A)/15d-14(A)條核證首席財務官 |
*32.1 | | 依據“美國法典”第18編第1350條核證行政總裁 |
*32.2 | | 依據“美國法典”第18編第1350條核證首席財務總監 |
*101 | | 以下財務信息來自SIFCO工業公司。以XBRL格式於2020年5月12日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告包括:(I)截至2020年3月31日和2019年3月31日的會計期間的合併簡明經營報表,(Ii)截至2020年3月31日和2019年3月31日的會計期間的綜合全面收益表,(Iii)截至2020年3月31日和2019年9月30日的綜合簡明資產負債表,(Iv)綜合簡明資產負債表(Iv)2020年3月31日及2019年3月31日期間的綜合股東權益表及(V)綜合簡明財務報表附註。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
|
| | |
| | SIFCO工業公司 |
| | (註冊人) |
| | |
日期:2020年5月12日 | | /s/Peter W.Knapper |
| | 彼得·W·克納珀 |
| | 總裁兼首席執行官 |
| | (首席行政主任) |
| | |
日期:2020年5月12日 | | /s/託馬斯·R·庫貝拉 |
| | 託馬斯·R·庫貝拉 |
| | 首席財務官 |
| | (首席財務官) |