10-Q

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的？大型加速申報公司、？加速申報公司、？較小報告公司、？和新興成長型公司的定義。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件管理器		小型報表公司	☐

		新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是，☐否

截至2020年4月30日，註冊人擁有57,934,388股A類普通股，每股面值0.00001美元，流通股和40,426,639股B類普通股，每股面值0.00001美元。


		頁
第一部分：	財務信息
第1項	財務報表(未經審計)		2
	簡明綜合資產負債表		2
	簡明合併經營報表和全面虧損		3
	壓縮可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)		4
	簡明現金流量表合併表		5
	未經審計的簡明合併財務報表附註		6
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析		20
項目3.	關於市場風險的定量和定性披露		28
項目4.	管制和程序		28
第二部分。	其他資料		29
第1項	法律程序		29
第1A項	危險因素		32
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用		66
項目3.	高級證券違約		66
項目4.	礦場安全資料披露		66
第五項。	其他資料		66
第6項	陳列品		66
	簽名		68

本季度報告中的Form 10-Q(本季度報告)包含 1933年證券法(修訂後的證券法)第27A條(證券法)和1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)第21E條定義的前瞻性聲明 }受這些條款創建的安全港的約束。除本季度報告中包含的有關歷史事實的聲明外，其他所有聲明，包括有關我們的計劃、目標、目標、信念、業務戰略、運營結果、財務狀況和業務展望以及未來事件、業務狀況、與全球冠狀病毒大流行相關的不確定性及其應對措施的影響、業務趨勢以及其他信息的聲明，均屬前瞻性聲明。前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，如：可能、將會、應該、預期、計劃、預期、可能、打算、目標、項目、設想、相信、估計、預測、預測、潛在或繼續，或者這些術語或它們的變種或類似術語的負面影響，這些術語或術語的變種或類似術語的反面都可以識別前瞻性表述，如：可能、將、應該、預期、預期、計劃、預期、可能、打算、目標、項目、設想、相信、估計、預測、預測、繼續或這些術語或其變體或類似術語的負面影響。雖然我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證這些預期將被證明是正確的，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或表明的內容大不相同。此類陳述反映了我們管理層對我們業務、運營結果和未來財務業績的當前看法。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定因素和其他因素的影響，包括本季度報告中題為“風險因素”一節和其他部分中描述的那些因素。此外，我們在競爭非常激烈且變化迅速的環境中運營。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的大不相同。有關可能導致實際結果不同的風險、不確定性和其他因素的更詳細討論，請參閲本季度報告中的風險因素，因為此類風險因素可能會在我們提交給證券交易委員會的定期文件中不時更新。我們的定期文件可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

本季度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。除法律要求外，我們沒有義務更新本季度報告中所作的任何前瞻性聲明，以反映本季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生。儘管我們相信前瞻性聲明中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性聲明中反映的未來結果、活動水平、業績、事件和情況將會實現或發生，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明-我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。此外，由於冠狀病毒大流行是史無前例且不斷演變的，我們的前瞻性陳述可能不能準確或全面地反映冠狀病毒大流行可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生的潛在影響。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明基於截至本季度報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為此類信息構成此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

除非另有説明或上下文另有説明，否則所指的是We、？us、？Our、？The Company、10x？和類似的引用是指10x Genology，Inc.。

信息披露的渠道

投資者和其他人應注意，我們可能會通過提交給證券交易委員會的文件、我們的網站(https://www.10xGenomics.com)，新聞稿、公開電話會議、公共網絡廣播和我們的社交媒體帳户 (https://twitter.com/10xGenomics，https://www.facebook.com/10xGenomics/和https://www.linkedin.com/company/10xgenomics/).))向公眾公佈重要信息我們使用這些渠道與我們的客户和公眾就公司、我們的產品、我們的服務和其他事項進行溝通。我們鼓勵我們的投資者、媒體和其他人審查通過這樣的渠道披露的信息，因為這些信息可能被視為重大信息。關於該等渠道的信息，包括我們網站和我們的社交媒體賬户上的信息，並未以引用方式併入本季度報告中，除非此類備案文件中的具體引用明確規定，否則不得視為通過引用將其併入證券法或交易法下的任何其他備案文件中。請注意，此披露渠道列表可能會不時更新。


	三月三十一號，2020			十二月三十一號，2019
	(未經審計)			(注1)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	372,428		$	424,166
應收帳款，淨額		30,851			33,371
盤存		19,357			15,270
預付費用和其他流動資產		7,096			8,033

流動資產總額		429,732			480,840
財產和設備，淨額		52,384			48,821
限制性現金		59,475			52,327
經營租賃使用權資產		44,048
其他資產		24,745			23,935

總資產	$	610,384		$	605,923

負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	13,505		$	13,028
應計補償和相關利益		18,623			12,394
應計費用和其他流動負債		20,093			24,448
定期貸款，本期部分					9,882
遞延收入，當期		3,394			3,297
經營租賃負債		3,453

流動負債總額		59,068			63,049
定期貸款，非流動部分					19,837
應計或有負債		73,314			68,658
應計許可費，非現行		11,223			16,251
遞延租金，非當期租金					16,120
非流動經營租賃負債		56,166
其他非流動負債		1,545			1,925

負債共計		201,316			185,840

承擔和或有事項(附註5)
股東權益：
優先股，面值0.00001美元；授權股份1億股，截至2020年3月31日和2019年12月31日，未發行任何股票，已發行流通股
普通股，面值0.00001美元；截至2019年3月31日，授權發行11億股，發行和流通股98,145,208股；截至2019年12月31日，授權發行11,000,000股，發行和發行流通股96,241,596股		2			2
額外實收資本		692,617			682,494
累積赤字		(283,510	)		(262,367	)
累計其他綜合損失		(41	)		(46	)

總股東權益		409,068			420,083

總負債和股東權益	$	610,384		$	605,923

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。


	三個月三月三十一號，
	2020			2019
營業收入	$	71,905		$	53,578
收入成本		15,108			13,965

毛利		56,797			39,613
業務費用：
研究與發展		25,992			14,965
銷售、一般和行政		50,387			26,893
應計或有負債		302			790

業務費用共計		76,681			42,648

運營損失		(19,884	)		(3,035	)
其他收入(費用)：
利息收入		1,318			263
利息費用		(662	)		(684	)
其他費用，淨額		(96	)		(146	)
債務清償損失		(1,521	)

其他費用合計		(961	)		(567	)

所得税撥備前虧損		(20,845	)		(3,602	)
所得税撥備		298			34

淨損失	$	(21,143	)	$	(3,636	)

其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整		5			(24	)

綜合損失	$	(21,138	)	$	(3,660	)

每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.22	)	$	(0.25	)

加權-用於計算每股淨虧損的普通股加權平均份額，基本和攤薄		96,829,093			14,801,867

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。


	截至2020年3月31日的三個月
	敞篷車優先股				普通股				額外實收資本		累積赤字			累積其他綜合損失			總計股東風險權益
	股份		數量		股份		數量		額外實收資本		累積赤字			累積其他綜合損失			總計股東風險權益
截至2019年12月31日的餘額			$			96,241,596	$	2	$	682,494	$	(262,367	)	$	(46	)	$	420,083
行使股票期權時發行A類普通股						1,903,612				3,283								3,283
回購股份的歸屬，包括提前行使的期權										122								122
以股票為基礎的薪酬										6,718								6,718
淨損失												(21,143	)					(21,143	)
其他綜合收入															5			5

截至2020年3月31日的餘額			$			98,145,208	$	2	$	692,617	$	(283,510	)	$	(41	)	$	409,068


	截至2019年3月31日的三個月
	敞篷車優先股				普通股				額外實收資本		累積赤字			累積其他綜合損失			總計股東風險權益(赤字)
	股份		數量		股份		數量		額外實收資本		累積赤字			累積其他綜合損失			總計股東風險權益(赤字)
截至2018年12月31日的餘額		67,704,278	$	243,244		14,549,801	$	1	$	11,165	$	(231,116	)	$	(37	)	$	(219,987	)
行使股票期權時發行A類普通股						898,858				923								923
回購股份的歸屬，包括提前行使的期權										72								72
以股票為基礎的薪酬										1,359								1,359
淨損失												(3,636	)					(3,636	)
其他綜合損失															(24	)		(24	)

截至2019年3月31日的餘額		67,704,278	$	243,244		15,448,659	$	1	$	13,519	$	(234,752	)	$	(61	)	$	(221,293	)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。


	三個月三月三十一號，
	2020			2019
經營活動：
淨損失	$	(21,143	)	$	(3,636	)
對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊攤銷		3,189			1,036
以股票為基礎的薪酬		6,718			1,359
處置財產和設備的損失					557
債務清償損失		1,521
定期貸款貼現的增加		17			23
攤銷使用權資產		1,071
營業資產和負債的變化：
應收帳款		2,521			2,674
盤存		(4,087	)		(2,586	)
預付費用和其他流動資產		601			(6,900	)
其他資產		(1,210	)		(56	)
應付帳款		(653	)		(1,269	)
應計補償和其他相關福利		6,191			38
遞延收入		471			323
應計或有負債		4,656			8,644
應計費用和其他流動負債		4,585			1,773
遞延租金，非當期租金					7,280
經營租賃負債		(1,282	)
其他非流動負債		(5,742	)		58

經營活動提供的現金淨額(用於)		(2,576	)		9,318

投資活動：
購買財產和設備		(8,079	)		(9,367	)

投資活動所用現金淨額		(8,079	)		(9,367	)

融資活動：
融資安排的付款方式		(5,846	)
定期貸款付款		(31,256	)
行使股票期權時發行普通股所得款項		3,283			923

融資活動提供的現金淨額(用於)		(33,819	)		923

匯率對現金、現金等價物和限制性現金變動的影響		(116	)		(2	)

現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增		(44,590	)		872
期初現金、現金等價物和限制性現金		476,493			70,088

期末現金、現金等價物和限制性現金	$	431,903		$	70,960

現金流量信息的補充披露：
支付利息的現金	$	1,670		$	559

繳税現金	$	117		$

非現金投融資活動
應付賬款和應計費用及其他流動負債中包括的購置財產和設備	$	2,811		$	3,230

使用權以新的經營租賃負債換取的資產	$	7,634		$

應付賬款和應計費用及其他流動負債中的遞延發售成本	$			$	375

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

10x基因組學公司該公司於2012年7月2日在特拉華州註冊成立，是一家生命科學技術公司，專注於構建創新的產品和解決方案，以詢問、理解和掌握與生物學複雜性相匹配的分辨率和規模的生物系統。本公司的集成解決方案包括本公司的鉻和鉻連接儀器(本公司稱為儀器)，以及本公司專有的微流控芯片、載玻片、試劑和用於本公司的Viium和Chromium 解決方案的其他消耗品(本公司將其稱為消耗品)。？本公司將其軟件與這些產品捆綁在一起，以指導客户完成從樣品製備到分析和可視化的整個工作流程。該公司於2015年開始商業和製造運營以及銷售其儀器和耗材。該公司總部設在加利福尼亞州普萊森頓，在中國、德國、荷蘭、新加坡和瑞典設有全資子公司。

首次公開發行(IPO)

公司與首次公開募股(IPO)相關的S-1表格註冊聲明已於2019年9月11日被美國證券交易委員會(SEC)宣佈生效，公司的A類普通股於2019年9月12日開始在納斯達克全球精選市場交易。 2019年9月16日，公司完成首次公開募股，向公眾出售了11,500,000股A類普通股(其中包括根據IPO 承銷商購買額外股份的選擇權的全面行使而發行和出售的1,500,000股)，價格為每股39.00美元。包括行使期權在內，在扣除發售成本、承銷折扣和佣金3770萬美元后，公司總共獲得4.108億美元的淨收益。

風險和不確定性

由於全球冠狀病毒大流行，我們面臨風險和不確定因素。雖然目前預計中斷是暫時的，但其影響的大小和持續時間仍存在相當大的不確定性。管理層正在積極監控這一情況以及對公司財務狀況、運營、供應商、客户、行業和員工可能產生的影響。截至這些簡明合併財務報表發佈之日，冠狀病毒大流行可能對公司的財務狀況、流動資金或經營業績產生重大影響的程度尚不確定。

陳述的基礎

隨附的簡明合併財務報表包括公司的賬目及其全資子公司的賬目，未經審計，並已根據美國公認會計原則(GAAP？)編制。截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表來源於本公司於該日經審計的綜合財務報表。本公司經審計的綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。隨附的未經審計簡明綜合財務報表已按年度綜合財務報表的相同基準編制，管理層認為其反映了所有調整，其中僅包括正常經常性調整、公平陳述本公司財務狀況、經營業績、全面虧損和現金流量所必需的，但不一定表明未來任何年度或中期的預期經營結果。所有公司間交易和餘額均已取消。編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及或有資產和負債的相關披露。實際結果可能與這些估計不同。

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表和附註應與截至2019年12月31日的年度經審計的綜合財務報表和相關附註一併閲讀，這些報表和相關附註包括在2020年2月27日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。對上一年的財務報表進行了某些非實質性的重新分類，以符合本期列報。

現金和現金等價物由貨幣市場基金和現金組成。貨幣市場基金是高流動性的投資，交易活躍，由美國政府證券組成。本公司貨幣市場基金的定價信息很容易獲得，並且可以在測量日期獨立驗證。此方法導致將這些證券分類為公允價值層次結構的第一級。1級、2級或3級之間在提交的任何期間都沒有調劑。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司分別持有 3.396億美元和3.985億美元的貨幣市場基金，無未實現損益。

租賃

本公司通過評估一項安排是否包含確定的資產及其是否有權控制確定的資產，來確定該安排在開始時是否為租賃或包含租賃。使用權(？ROU？)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。租賃負債在租賃開始日根據租賃期內未來租賃付款的現值確認。ROU資產基於租賃負債的計量，還包括在租賃開始之前或租賃開始時支付的任何租賃付款，並不包括租賃獎勵和最初產生的直接成本(視適用而定)。

由於本公司租約的隱含利率一般未知，本公司根據租約開始日的資料採用遞增借款利率來釐定未來租約付款的現值。本公司在計算其遞增借款利率時，會考慮其信用風險、租賃期限和總租賃付款，並在必要時根據抵押品的影響進行調整。租賃條款可能包括當公司合理確定將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。本公司營業租賃的租賃成本在營業費用和在合理保證的租賃期內銷售貨物的成本內按直線確認。

本公司已選擇不將其現有資產類別內的任何租賃的租賃和非租賃組成部分分開，因此，將任何租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。本公司亦已選擇不對其現有資產類別內年期為12個月或以下的任何租約適用確認要求。

內部使用軟件

本公司將在固定資產內開發內部使用軟件所產生的成本資本化，並從2020年第一季度開始資本化成本，以便在簡明合併資產負債表中的其他資產內開發託管安排。在項目的初步規劃和評估階段以及實施後階段發生的費用計入已發生的費用。在項目的應用程序開發階段發生的成本被資本化。這些成本以直線方式在資產的預計使用年限內攤銷。

只要環境中發生的事件或變化表明資產的賬面價值可能無法收回，本公司就評估長期資產(如財產和設備以及無形資產)的減值。如果存在減值指標，且資產預期產生的未貼現未來現金流量低於資產的賬面價值，則公司將資產的賬面價值減至基於折現現金流量法的估計公允價值，或在可用且適當的情況下，降至可比市場價值。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間沒有記錄減值損失。

收入確認

自2019年1月1日起，本公司按照會計準則編碼 (ASC主題606：與客户簽訂合同的收入。

公司通過銷售產品和服務獲得收入。該公司的產品包括儀器和消耗品。該公司在2020年第一季度開始發貨Chromium Connect儀器。

當產品和服務的控制權轉移到客户手中時，公司確認收入，金額反映其預期從客户那裏獲得的對價，以換取這些產品和服務。此過程包括確定與客户的合同、確定合同中的履約義務、確定合同價格、將合同價格分配給合同中的不同履約義務，以及在履行履約義務後確認收入。如果履約義務單獨或與客户隨時可用並在合同中單獨確定的其他資源一起為客户提供利益，則認為履約義務有別於合同中的其他義務。公司將貨物或服務的控制權轉讓給客户後，即認為履行義務已履行，這意味着客户有能力使用並獲得貨物或服務的利益。

產品銷售收入在產品控制權轉移時確認，通常在發貨給客户時確認。在付款或所有權轉讓權利取決於客户是否接受產品的情況下，收入將推遲到滿足所有驗收標準為止。儀器服務協議與延長的保修有關，通常在標準的一年保修期到期後簽訂，期限為一年。延長保修的收入在延長保修期內按比例確認為隨時可履行的義務。收入是扣除折扣、經銷商佣金和代表政府當局徵收的銷售税後的淨額。客户通常在發貨或訂購服務時開具發票，通常在45天內付款。在產品裝運或提供服務之前從客户那裏收到的現金被記錄為合同負債。該公司與其客户的合同通常不包括退貨權或重要的融資部分。

公司定期簽訂合同，其中包括產品和服務的各種組合，這些產品和服務通常是不同的，並作為單獨的履約義務進行核算。交易價格與每個履約義務的獨立售價成比例分配。本公司根據當前市場情況，採用平均售價確定獨立售價。如果產品或服務沒有銷售歷史或銷售量不足，公司將依賴管理層制定的價格，並根據適用的折扣進行調整。

基於股票的薪酬

公司的股票獎勵由股票期權組成，從2020年第一季度開始，公司開始向員工和其他服務提供商發放個限制性股票單位(RSU)。其股票獎勵的股票補償費用以其授予日期的公允價值為基礎。本公司根據授予之日在納斯達克上市的股票價格的收盤價確定RSU的公允價值。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予員工和董事的股票期權獎勵的公允價值。股票期權獎勵的公允價值在獎勵預期授予的必要服務期內以直線方式確認為補償費用，並在發生沒收時予以確認。包含服務條件和績效條件的股票期權獎勵被視為預期在可能滿足績效條件時授予。

布萊克-斯科爾斯模型在估計股票獎勵的公允價值時考慮了幾個變量和假設。這些變量包括相關普通股的每股公允價值、行權價格、預期期限、無風險利率、預期年度股息率和預期期限內的預期股價波動。對於授予的所有股票期權，公司使用普通普通股票期權獎勵的簡化方法計算預期期限。公司沒有

非員工股票期權的股票薪酬費用基於公平的市值使用Black-Scholes期權定價模型進行計量，並記錄為期權背心。在2019年1月1日之前，接受歸屬的非員工股票期權在必要的服務期內定期重新估值，該服務期通常與獎勵的歸屬期限相同。從2019年1月1日起，非員工股票期權的授予日期公平市值在必需的服務期內以直線方式在精簡綜合運營報表中確認，並在發生沒收時予以確認。

每股淨虧損

每股淨虧損採用多類別普通股和參股證券所需的兩級法計算。除表決權外，A類普通股和B類普通股的權利是相同的，包括清算和分紅權利以及分擔損失的權利。由於清算和股息權以及分擔虧損是相同的，未分配收益是按比例分配的，因此，由此產生的每股淨虧損將在單獨或合併的基礎上對A類和B類普通股是相同的。

本公司的參與證券包括本公司的可轉換優先股，因為在普通股派息的情況下，持有人將有權在平價基礎上獲得非累積股息。本公司亦將因提早行使購股權而發行的任何股份視為參與證券，因為該等股份的持有人在普通股派息時擁有不可沒收的股息權利。可轉換優先股的持有者以及需要回購的提前行使股票的持有者沒有分擔損失的合同義務。

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均股數，並根據需要回購的流通股進行調整。

在計算稀釋每股淨虧損時，每股基本淨虧損根據稀釋證券的影響進行調整，包括可轉換優先股、本公司股權補償計劃下的獎勵和普通股認股權證。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股的加權平均股數。就本公司報告淨虧損的期間而言，每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為如果普通股的潛在攤薄作用是反攤薄的，則不會假設其已發行。

最近採用的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB？)發佈了會計準則更新(ASU？)2016-02號，租賃(主題842)。本標準要求基本上所有租約都由承租人在其資產負債表上確認為使用權資產及相應的租賃負債，包括目前作為經營租賃入賬的租賃。2020年1月1日，本公司提前採用了主題842，採用可選過渡方法，確認了截至該日累計赤字期初餘額的累計調整效果。在主題842的指導下，介紹了截至2020年3月31日的三個月的結果。沒有根據以前的租賃指導對上期金額進行調整，並將繼續報告，ASC主題840次租賃.

本公司選擇了實際的權宜之計，不根據新標準重新評估其先前關於租約識別的結論，不重新評估租約分類，也不重新評估初始直接成本。

採用主題842導致確認運營租賃使用權截至2020年1月1日，公司精簡綜合資產負債表上的資產和經營租賃負債分別約為3800萬美元和5380萬美元。採用新準則對公司的初始累計虧損、營業報表或現金流沒有影響。


	十二月三十一號， 2019		由於以下原因而進行的調整採用了主題842			1月1日 2020
資產：
經營租賃使用權資產	$		$	38,005		$	38,005
預付費用和其他流動資產		8,033		(434	)		7,599

總資產	$	8,033	$	37,571		$	45,604

負債：
應計費用和其他流動負債	$	24,448	$	(99	)	$	24,349
經營租賃負債				3,086			3,086
遞延租金，非當期租金		16,120		(16,120	)
非流動經營租賃負債				50,704			50,704

負債共計	$	40,568	$	37,571		$	78,139

因採用與確認經營租賃有關的主題842而進行的調整使用權本公司現有經營租賃的資產和經營租賃負債。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具信貸損失的計量工具(主題326)其中要求按攤餘成本計量的金融資產應按預計收回的淨額列報，並規定與可供出售債務證券和應收賬款有關的信貸損失應通過信貸損失撥備入賬。該指南在ASU 2016-13年度之後通過各種華碩進行了修訂。本公司根據收款歷史和當前經濟趨勢計算信用損失準備，按貿易應收賬款餘額的百分比計算，我們預計這些趨勢將影響應收賬款有效期內的信用損失水平。津貼定期重新評估，並根據需要進行調整。應收貿易賬款根據合同付款條件被視為逾期。一旦應收貿易賬款被認為是無法收回的，就從這一備抵中扣除。公司在修改後的追溯基礎上提前採用了此標準，自2020年1月1日起生效。這項採用並未對簡明綜合財務報表產生實質性影響。

2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-08，薪酬-股票薪酬(主題718) 和與客户的合同收入(主題606)它擴大了ASC主題718的範圍，為授予客户股票支付獎勵以及銷售主題606下的商品或服務提供指導。本公司於2020年1月1日很早就採用了這一標準，這對簡明合併財務報表沒有實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產、商譽和其他內部使用軟件(子主題350-40)客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算它將作為服務合同的託管安排中發生的實施成本與根據ASC 350-40開發或獲取內部使用軟件而發生的實施成本的會計進行調整，以便確定哪些成本要資本化並確認為資產，哪些成本要支出。本公司很早就採用了這一標準，從2020年1月1日起生效。由於採用本標準，在截至2020年3月31日的三個月內，公司資本化了140萬美元的企業資源規劃和相關軟件實施成本。這些成本記錄在簡明合併資產負債表中的其他資產中。

最近發佈的會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(話題740)，這主要通過消除ASC 740的某些例外，簡化了所得税的會計處理。本標準適用於2021年12月15日以後的會計期間。本公司目前正在評估該標準及其可能對本公司簡明合併財務報表產生的影響。


	2020年3月31日							2019年12月31日
	毛攜載數量		累積攤銷			無形的，網		毛攜載數量		累積攤銷			無形的，網
技術許可	$	22,504	$	(823	)	$	21,681	$	22,504	$	(440	)	$	22,064
客户關係		204		(39	)		165		204		(32	)		172
商標		204		(91	)		113		204		(74	)		130

無形資產總額(淨額)	$	22,912	$	(953	)	$	21,959	$	22,912	$	(546	)	$	22,366

未來五年無形資產預計年度攤銷情況如下(單位：千)：


	估計數年刊攤銷
2020年(不包括截至2020年3月31日的三個月)	$	1,223
2021		1,625
2022		1,562
2023		1,533
2024		1,502
此後		14,514

總計	$	21,959

由於收購、資產剝離和資產減值等因素，未來期間將報告的實際攤銷費用可能與這些估計值不同。

應計補償和相關利益

截至所示日期，應計報酬和相關福利包括以下內容(以千計)：


	三月三十一號， 2020		十二月三十一號， 2019
應計工資總額和相關費用	$	9,544	$	470
員工購股計劃責任		3,442		1,862
應計獎金		2,668		6,154
累算佣金		1,551		2,473
其他		1,418		1,435

應計補償和相關利益	$	18,623	$	12,394


	三月三十一號， 2020		十二月三十一號， 2019
應計法律費用	$	4,078	$	4,375
累計許可費		5,275		6,183
許可技術的應計版税		1,918		2,025
應計財產和設備		1,051		3,885
應計諮詢		1,736		1,173
產品保修		366		467
客户存款		1,076		1,304
應繳税款		923		1,087
其他		3,670		3,949

應計費用和其他流動負債	$	20,093	$	24,448

產品保修

產品保修準備金在所示期間的變化如下(以千為單位)：


	三月三十一號， 2020			十二月三十一號， 2019
期初	$	467		$	804
從收入成本中收取的附加費		72			741
維修和更換		(173	)		(1,078	)

期末	$	366		$	467

收入和遞延收入

截至2020年3月31日，分配給剩餘履約義務的鉻儀器銷售價格總額為460萬美元，其中約74%預計將在未來12個月內確認為收入，其餘部分將在此後確認。截至2020年3月31日和2019年12月31日的合同負債分別為460萬美元和410萬美元，其中包括與延長保修服務協議相關的遞延收入，截至2020年3月31日，短期部分為340萬美元。截至2020年3月31日的三個月中記錄的收入包括截至2019年12月31日在合同負債中計入的110萬美元之前遞延的收入。截至2020年3月31日和2019年12月31日的合同資產不是實質性資產。

下表按來源表示所示期間的收入(以千為單位)：


	三個月三月三十一號，
	2020		2019
儀器	$	9,141	$	6,848
消耗品		61,428		45,851
服務		1,336		879

總收入	$	71,905	$	53,578

2016年9月，本公司與硅谷銀行簽訂了第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(已於2018年2月修訂並重述，並經不時進一步修訂、重述或補充的貸款和擔保協議)，其中包括定期貸款和循環信貸額度。2020年2月20日，公司預付了定期貸款的餘額和所有相關費用。3050萬美元的最後付款包括2830萬美元的定期貸款未償還本金餘額，180萬美元的定期付款，30萬美元的提前終止費和10萬美元的利息。提前還款導致債務清償損失150萬美元。在計算債務清償損失時，計入了期末付款的未增值部分、未攤銷的折扣和提前解約費。

循環信貸額度繼續有效，並向本公司提供高達2500萬美元的循環信貸額度，直至2022年12月。循環信用額度上的可用金額基於符合條件的應收賬款的80%，並受借款基數的計算。循環信貸額度下的未償還本金將按浮動年利率計息，利率等於華爾街日報最優惠利率加0.25%或4.5%中較大者，並將按月償還。在循環信用額度於2022年12月到期之前因任何原因終止貸款和擔保協議時，除所有未償還本金和利息外，還需支付250,000美元的終止費。此外，循環信用額度每年在週年日支付的承諾費為62,500美元，不可退還。截至2020年3月31日和2019年12月31日，信貸循環額度下沒有未償還餘額。

承諾和或有事項

租賃協議

公司租賃辦公、實驗室、製造、分銷和服務器空間，租期從2年到11年不等。這些租約要求每月支付租金，在整個租賃期內可能會每年增加。這些租約中的某些還包括公司選擇續簽或延長租約的續訂選項。本公司在租賃開始時和持續的基礎上評估續訂期權，幷包括在對租賃進行分類和衡量租賃負債時合理確定在其預期租賃期限內行使的續訂期權。

該公司對這些份合同進行了評估，並確定它們為經營租賃。在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司產生了190萬美元的運營租賃成本。在截至2020年3月31日的三個月中，該公司還產生了10萬美元的可變租賃成本。可變租賃成本主要由本公司按比例分攤的運營費用、財產税和保險組成，並由於本公司選擇不單獨租賃和非租賃組成部分而被歸類為租賃成本。

截至2020年3月31日的三個月，為計入經營租賃負債計量的金額支付的現金為130萬美元，並計入本公司簡明綜合現金流量表的經營活動中使用的淨現金。

本公司經常受到索賠、訴訟、仲裁程序、行政訴訟和其他涉及商業糾紛、競爭、知識產權糾紛和其他事項的法律和監管程序的影響，公司未來可能會受到其他類型的索賠、訴訟、仲裁程序、行政訴訟、政府調查以及法律和監管程序的影響。除其他事項外，本公司目前是下述訴訟及法律程序的被告。除2015年特拉華州訴訟外，以下所述訴訟和訴訟程序的損失不是可能或可估量的。

2015年特拉華州行動

2015年2月，Rainance Technologies，Inc.和芝加哥大學在美國特拉華州地區法院對該公司提起訴訟，指控該公司幾乎所有的產品都侵犯了某些專利。(br}美國特拉華州地區法院)和芝加哥大學向美國特拉華州地區法院提起訴訟，指控該公司的幾乎所有產品都侵犯了某些專利。2017年5月，Bio-Rad Laboratory，Inc. (Bio-Radä)在收購Rainance後被取代為原告。2018年11月，陪審團發現，被指控的產品故意侵犯了所主張的一項或多項專利，並在2018年6月30日之前判給Bio-Rad約2400萬美元的損害賠償金。該公司已對陪審團的裁決提出上訴。審判後，Bio-Rad申請了永久禁令，故意侵權的三倍損害賠償，律師費，補充損害賠償以及判決前和判決後的利息。

作為對陪審團裁決的迴應，公司截至2018年12月31日設立了3060萬美元的應計項目，這筆費用在截至2018年12月31日的年度簡明綜合運營報表上記錄為運營費用。此外，從2018年第四季度開始，該公司還開始記錄Bio-Rad估計版税的應計費用

作為簡明綜合營運報表的收入成本，按本公司營運其創業板微流控晶片及相關耗材的鉻儀器銷售額的15%估計使用費計算。。因此，該公司在2018年第四季度記錄了740萬美元的特許權使用費。截至2018年12月31日，公司記錄的與代表陪審團裁決的事項有關的應計總額為3800萬美元，加上公司估計的2018年6月30日至2018年11月審判日期期間的額外損害賠償，以及2018年第四季度應計的特許權使用費。

2019年7月，法院裁定從2018年6月30日到2018年11月審判結束期間的補充損害賠償，確定了判決前和判決後利息的利率，與最初的裁決相結合，導致了3500萬美元的初步判決，有利於 Bio-Rad在2018年11月之前的損害賠償和利息。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司分別記錄了440萬美元和790萬美元的特許權使用費作為收入成本，並在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內分別額外記錄了30萬美元和80萬美元的額外運營費用，作為估計的判決前和判決後利息的運營費用。公司截至2020年3月31日的應計金額為7,330萬美元，其中包括初步判決以及公司對2018年11月至2020年3月31日期間的額外特許權使用費和利息的估計。到目前為止，公司還沒有支付任何與判決或特許權使用費相關的款項。2019年7月，法院駁回了Bio-Rad的其他庭審後請求，如律師費和增加了故意侵權損害賠償。

2019年7月，法院還授予Bio-Rad永久禁令禁止本公司的寶石微流控芯片和相關耗材侵犯Bio-Rad專利，這些專利在歷史上一直構成本公司產品銷售額的重要組成部分。這些決定於2019年8月作為針對本公司的最終判決錄入，禁令於2019年8月28日生效。根據禁制令，本公司獲準繼續銷售其創業板微流控芯片及相關耗材，以供其過往的儀器裝機量使用，惟本公司須向第三方託管人支付本公司於2019年8月28日之後與該等銷售有關的淨收入的15%的特許權使用費。這些金額將以第三方託管的方式保管，直到公司上訴結束為止。該公司就禁令向聯邦巡迴法院提出上訴。聯邦巡迴法院批准了一項臨時命令，暫緩執行禁令，等待解決公司關於公司單電池CNV和鏈接讀取解決方案的動議，但需支付上述15%的版税。2019年9月24日，聯邦巡迴法院將暫緩執行延長至Single Cell CNV和針對上訴待決的鏈接讀取解決方案，但在其他方面拒絕了公司暫緩執行禁令的請求。該公司還向聯邦巡迴法院提出上訴，聯邦巡迴法院於2020年4月進行了口頭辯論。

2019年8月，法院命令本公司可以提交金額為5200萬美元的保證金，以代替支付最終判決。Bio-Rad隨後要求法院將保證金金額增加到約6100萬美元。該公司還要求法院重新考慮其裁決，並將潛在保證金降至約3500萬美元。2019年9月13日，公司公佈了一份價值5200萬美元的保證金(債券)，以代替正在等待公司持續上訴的判決的支付。關於債券，公司將4500萬美元作為抵押品存入一個單獨的現金賬户，在那裏將一直持有到上訴結束。

2019年10月10日，法院駁回了公司降低保證金金額的動議，並在沒有解決Bio-Rad提出的增加保證金金額的請求的情況下，暫停執行或執行判決，直到上訴結束，此後30天。

ITC 1068行動

2017年7月31日，Bio-Rad和勞倫斯·利弗莫爾國家安全有限責任公司根據1930年關税法第337節向美國國際貿易委員會(ITC)提起訴訟，指控本公司幾乎所有產品都侵犯了某些主張的專利(ITC 1068訴訟)。2018年9月，法官認定本公司的創業板微流控芯片侵犯了所聲稱的某些專利，但本公司製造微流控芯片的凝膠珠和下一個創業板微流控芯片並未侵犯針對其提出的任何索賠(初步裁定)。法官建議輸入禁止本公司進口其創業板微流控芯片的豁免令，以及禁止本公司銷售該等進口芯片的停止令。

2019年12月18日，ITC發佈了ITC 1068行動中的終裁(The Final Definition)。最終的裁定確認了初步裁定，即本公司的下一個創業板微流控芯片和生產凝膠珠的微流控芯片沒有侵犯針對其提出的任何索賠。終裁還確認了裁定本公司的創業板微流控芯片侵犯了664、682和635號專利，但沒有侵犯160號專利。ITC發佈了(1)有限排除令，禁止未經許可將創業板微流控芯片進口到美國，以及(2)禁止本公司在美國銷售該等進口創業板微流控芯片。ITC明確允許進口和銷售GEM 微流控芯片，以供截至2019年12月18日使用此類芯片的研究人員使用，這些研究人員需要為當前正在進行的特定研究項目繼續接收此類芯片，而任何替代產品都無法滿足該需求。最終決定需要60天的總統審查期。在總裁審查期內，本公司獲準繼續進口和銷售創業板微流控芯片，但須支付被告微流控芯片輸入價值的百分之三(3)的保證金。

2017年7月31日，Bio-Rad和勞倫斯·利弗莫爾國家安全有限責任公司還向美國加州北區地區法院對該公司提起訴訟，指控該公司的創業板產品除了ITC 1068 訴訟中聲稱的專利外，還侵犯了某些專利。起訴書要求禁令救濟，未指明的金錢損害賠償，費用和律師費。這起訴訟已被擱置，等待聯邦巡迴上訴對ITC 1068行動的解決。公司認為這起訴訟毫無根據，打算大力辯護。

“德國行動”

2017年7月31日，Bio-Rad在德國慕尼黑地區法院對該公司提起訴訟，指控該公司侵犯了一項歐洲專利。Bio-Rad在2018年8月駁回了這一行動。

2018年2月13日，Bio-Rad在德國慕尼黑地區法院對該公司提起訴訟，指控其鉻儀器、寶石微流控芯片和某些配件侵犯了德國的一種公用事業型號。Bio-Rad尋求未指明的損害賠償和禁令，禁止在德國銷售這些產品，並要求公司召回2018年2月11日之後在德國銷售的這些產品。首次聽證會於2018年11月27日舉行，隨後的聽證會於2019年5月15日舉行。法院於2019年11月20日作出裁決。法院裁定，該公司的GEM微流控芯片，以及與GEM微流控芯片一起使用的某些鉻儀器和附件，違反了德國公用事業模式。法院對此類系統使用的寶石微流控芯片、鉻儀器和配件發佈禁令，其中禁止在德國銷售這些產品，並禁止將這些產品進口到德國。法院認定該公司有義務賠償Bio-Rad未指明的損害，並要求從德國的分銷渠道召回這些產品。法院還認定，公司必須承擔法律糾紛的法定費用，最低金額至少為61,000歐元。截至2020年3月31日，該公司已在簡明綜合資產負債表中累計了6.1萬歐元的法定成本。除已累計的法定成本外，本公司無法估計與該事項相關的任何額外潛在風險。法院的裁決沒有涉及公司的下一個寶石產品，這些產品沒有在本次訴訟中受到指控，構成了公司在德國的幾乎所有銷售額。該公司目前正在對法院的裁決提出上訴。

2020年4月6日，慕尼黑高等地區法院(高等法院)發佈了一項裁決，完全暫停執行下級法院的裁決，包括禁令，但需公司支付保證金。高等法院認定，下級法院的索賠解釋是不正當的，事實不能為侵權裁決提供依據。2020年4月16日，該公司向上級法院支付了280萬歐元的保證金，以完全暫停執行裁決。根據高等法院對案情的有利裁決，保證金可以退還。本公司預計高級法院將在2020年底左右對案情作出裁決。

2018年特拉華州行動

2018年10月25日，Bio-Rad在特拉華州區美國地區法院對本公司提起訴訟，指控本公司幾乎所有的鉻產品，包括我們的寶石產品和Next GEM產品，都侵犯了美國專利號9,562,837和9,896,722。Bio-Rad尋求禁令救濟、未指明的金錢損害賠償、費用和律師費。發現正在進行中。馬克曼聽證會定於2020年6月舉行，審判定於2021年9月舉行。

2019年10月，本公司提交了四份請願書，要求各方間審查(知識產權)，質疑這兩項主張的專利的有效性。2020年4月27日，專利審判和上訴委員會(PTAB)對所有四份請願書進行了審查。預計PTAB將在2021年4月做出最終書面決定。

馬薩諸塞州行動

2019年9月11日，Bio-Rad向特拉華州區美國地區法院提起訴訟，指控該公司的Next GEM產品侵犯了美國第8,871,444號專利的某些權利要求。2019年11月5日，Bio-Rad修改了起訴書，補充指控公司的Next GEM產品侵犯了美國專利No.9,919,277和10,190,115的某些權利要求。444和277項專利由來自哈佛大學的Bio-Rad獨家授權，隨後作為一方原告加入訴訟。444和277項專利預計將於2024年10月到期。

2019年12月18日，Bio-Rad駁回了特拉華州地區的這一訴訟，並向美國馬薩諸塞州地區法院重新提起訴訟。此案被指派給法官威廉·G·楊(William G.Young)。2020年1月14日，法院將此案與另一起單獨的訴訟-Bio-Rad實驗室公司合併。等人。V.Stilla Technologies，Inc.(Stilla？)，其中Bio-Rad針對 Stilla的Droplet數字PCR產品主張了第444項專利(以及其他專利)。2020年1月23日，該公司提交了駁回此案的動議，並將第0115號專利轉讓給相關第059號專利所在的加利福尼亞州北區。

2020年1月24日，該公司對Bio-Rad提起反壟斷反訴，指控違反(A)克萊頓法第7條、(B)謝爾曼法第2條和(C)加州不正當競爭法，非法收購Rainance，非法壟斷或企圖壟斷與水滴數字PCR產品、水滴單細胞產品和水滴基因分析技術相關的市場。2020年2月19日，Bio-Rad採取行動駁回或保留並切斷公司的反壟斷主張。

2020年2月5日，該公司對Bio-Rad提出了額外的反訴，指控Bio-Rad的單細胞ATAC-SEQ產品侵犯了哈佛大學獨家授權給公司的美國專利號9,029,085和9,850,526。2020年2月26日，Bio-Rad採取行動切斷並擱置了專利反訴。2020年3月6日，法院駁回了暫緩提出的動議，將動議推遲到審前會議。

2020年3月25日，法院就(A)公司駁回Bio-Rad公司專利主張的動議、(B)公司轉讓第115號專利的動議和(C)Bio-Rad公司要求駁回公司反壟斷反訴的動議舉行了聽證。(C)法院於2020年3月25日就(A)公司駁回Bio-Rad公司專利主張的動議、(B)公司轉讓第115號專利的動議和(C)Bio-Rad公司要求駁回公司反壟斷反訴的動議舉行了聽證會。2020年4月30日，法院駁回了該公司關於駁回Bio-Rad專利主張的動議，並批准了該公司的向加州北區轉讓該專利的動議。法院尚未就Bio-Rad公司提出的駁回本公司反壟斷反訴的動議作出裁決。

2020年3月23日，由於冠狀病毒對Stilla運營的影響，Stilla提出了90天的暫緩處理。法院發佈了馬薩諸塞州行動90天的暫緩執行令，自2020年3月30日起生效，包括暫停所有Bio-Rad和公司的索賠和反訴。 Markman聽證會預計將於2020年9月舉行，有關該公司反壟斷反訴的審判預計將於2021年7月進行。Bio-Rad的專利主張和公司的專利反訴的審判日期尚未確定，但可能會在反壟斷審判之後不久確定。

2019年 Becton Dickinson和解和專利交叉許可協議

2018年11月15日，Becton，Dickinson and Company (BD？)和Ccell Research，Inc.在美國特拉華州地區法院對該公司提起訴訟，指控該公司侵犯了某些專利。2019年9月，該公司提起反訴，指控 BD和Ccell Research，Inc.(BD實體合計)侵犯了公司的多項專利。

2019年10月，本公司與BD實體簽訂和解和專利交叉許可協議(BD協議)。BD協議解決了雙方之間所有未決的專利訴訟(BD訴訟)，該訴訟於2019年10月21日被偏見駁回。根據BD協議的條款，BD實體授予本公司及其聯屬公司，而本公司授予BD及其聯屬公司全球、免版税、非獨佔、全額付費許可與分子條形碼和單細胞分析相關的某些專利和專利申請，包括BD訴訟中主張的所有專利。本公司須於二零二零年一月起的四年內，就屋宇發展協議每年向屋宇發展支付合共二千五百萬元，金額為六百二十五萬元。於簽署屋宇發展協議時，該等付款的公允價值確認為負債，並分類為應計開支及其他流動負債及應計許可費，於本公司截至2020年3月31日的簡明綜合資產負債表中列為非流動費用。作為屋宇發展協議的一部分，每一方代表其本身及其聯屬公司訂立了一項契約，不會在與每家公司的產品相關的某些領域提起訴訟。這些公司還代表自己及其關聯公司同意不對根據BD協議許可的專利和專利申請提出質疑。本公司認為此事已結案。

對於本公司的某些訴訟事項，本公司需要根據某些訴訟結果向本公司的法律顧問支付里程碑式的付款。根據2020年第一季度本公司訴訟事項中的一個里程碑事件的發生，2020年第一季度觸發了向本公司法律顧問支付500萬美元的里程碑式付款。該公司預計將在訴訟懸而未決期間觸發額外的此類里程碑付款，儘管此類付款的時間和金額尚不確定。

截至2020年3月31日，根據修訂和重訂的2012年股票計劃( 包括行使未償還獎勵時可發行的股票)可發行的A類普通股數量為13,185,273股。於2019年9月通過2019年綜合獎勵計劃後，經修訂及重訂的2012年股票計劃下的任何未完成獎勵仍受其現有條款管限，但根據經修訂及重訂的2012年股票計劃不得再授予任何獎勵。

2019綜合激勵計劃

截至2020年3月31日，2019年綜合激勵計劃下的A類普通股數量為11,000,000股，其中包括與未償還獎勵相關的可發行股票和與未來獎勵相關的可發行股票。

2019年員工購股計劃

根據2019年員工購股計劃 (ESPP)，總共保留了200萬股A類普通股供發行。截至2020年3月31日，沒有根據ESPP購買A類普通股。

基於股票的薪酬

公司在簡明綜合經營報表中記錄了以股票為基礎的補償費用，列示如下(以千為單位)：


	截至三個月三月三十一號，
	2020		2019
收入成本	$	247	$	32
研究與發展		2,887		507
銷售、一般和行政		3,584		820

基於股票的薪酬總費用	$	6,718	$	1,359

限售股單位

公司在截至2020年3月31日的三個月內開始向員工和其他服務提供商授予限制性股票單位獎勵(RSU) 。截至2020年3月31日的三個月的RSU活動如下：


	限制性股票單位		加權平均授予日期公允價值 (每股)
截至2019年12月31日的未償還金額			$
授與		58,254	$	84.70

截至2020年3月31日的未償還款項		58,254	$	84.70

股票期權

截至2020年3月31日的三個月的股票期權活動如下：


	股票期權			加權平均鍛鍊價格
截至2019年12月31日的未償還金額		15,918,243		$	6.82
授與		663,644		$	80.03
已行使		(1,903,612	)	$	1.73
沒收		(150,134	)	$	11.09

截至2020年3月31日的未償還款項		14,528,141		$	10.79

根據經修訂及重訂的二零一二年股票計劃授出的購股權賦予若干僱員及董事購股權持有人行使未歸屬期權的權利，以換取A類普通股的限制性股份，倘購股權持有人於適用歸屬日期前自願或非自願終止聘用，則A類普通股的限制性股份須由本公司按原發行價回購。早期行使期權收到的對價作為負債記錄在簡明綜合資產負債表上，並重新分類為股東赤字，作為股票歸屬。截至2020年3月31日和2019年12月31日，與未授予的早期行使期權相關的回購負債總額分別為372,000美元和494,000美元，包括在精簡綜合資產負債表上的其他流動和非流動負債中。截至2019年3月31日和2019年12月31日，與未授予的早期行使期權相關的回購負債總額分別為372,000美元和494,000美元，包括在壓縮綜合資產負債表上的其他流動和非流動負債中。

所得税

本公司截至2020年3月31日的三個月的所得税撥備為298,000美元，實際税率為1.4% ；截至2019年3月31日的三個月的所得税撥備為34,000美元，實際税率為0.9%。由本公司國內淨營業虧損產生的遞延税項資產已全額撥備，因為本公司認為實現收益的可能性不大。

2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》( 《關愛法案》)簽署成為法律。CARE法案包括與淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制和對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正相關的條款。這些撥備預計不會對本公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。

每股淨虧損

下表列出了所示期間的每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法(單位為千，不包括股票和每股數據)：


	截至三個月三月三十一號，
	2020			2019
淨損失	$	(21,143	)	$	(3,636	)
用於計算每股基本和稀釋淨虧損的加權平均股份		96,829,093			14,801,867

每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.22	)	$	(0.25	)

以下普通股等價物的流通股不包括在本報告所述期間的稀釋每股淨虧損的計算中，因為計入它們會產生反稀釋效果：


	截至三個月三月三十一號，
	2020		2019
可轉換優先股(基於IF轉換 )				67,704,278
股票-購買普通股的期權		14,528,141		14,321,097
需回購的股份		115,625		201,750
普通股認股權證				266,099
限制性股票單位		58,254
根據ESPP承諾的股份		103,830

總計		14,805,850		82,493,224

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論，以及我們未經審計的簡明財務報表和相關附註以及本季度報告中其他地方包含的相關附註和其他財務信息，以及我們於2020年2月27日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中題為的管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析的章節。正如題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中所討論的那樣，除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括下文第二部分第1A項下題為風險因素的章節中所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

此外，我們認為的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本季度報告日期向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能有限或不完整，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，請投資者不要過度依賴這些陳述。

我們的財年將於12月31日結束。

概述

我們是一家生命科學技術公司，專注於打造創新的產品和解決方案，以便在與生物學的複雜性相匹配的分辨率和規模上詢問、理解和掌握生物系統。我們不斷擴展的產品套件利用我們在生物、化學、軟件和硬件方面的跨職能專業知識，提供複雜生物系統的全面、動態和高分辨率視圖。我們已經推出了多個產品，使研究人員能夠在完整的生物學背景下理解和詢問生物分析物。我們的商業產品組合利用了我們的Chromium和Chromium Connect儀器(我們將其稱為Chromium Instruments)，以及我們的專有微流控芯片、載玻片、試劑和其他消耗品，用於我們的Viium和Chromium解決方案，我們將其稱為δ消耗品。我們將我們的軟件與這些產品捆綁在一起，以指導客户完成從樣品準備到分析和可視化的整個工作流程。

我們的產品覆蓋廣泛的應用領域，使研究人員能夠在基本分辨率和大規模(例如數百萬細胞的單細胞級別)上分析生物系統。我們的鉻儀器和鉻耗材專為配合使用而設計。購買鉻儀器後，客户可向我們購買消耗品，用於他們的實驗。因此，隨着我們儀器安裝量的增長，我們預計消費品銷售的經常性收入將成為我們經營業績的一個越來越重要的驅動力。因此，隨着業務的發展，我們的收入增長預計將超過我們的票據配售的增長。除了儀器和消耗品銷售之外，我們還從我們鉻儀器的保修後服務合同中獲得收入。在截至2020年3月31日的三個月中，鉻儀器的銷售額佔我們收入的13%，耗材的銷售額佔我們收入的85%，服務的銷售額佔我們收入的2%。

2019年9月16日，我們完成了首次公開募股(IPO)，我們以每股39.00美元的價格向公眾出售了11,500,000股股A類普通股(其中包括根據IPO承銷商全面行使購買額外股份的選擇權而發行和出售的1,500,000股)。我們在扣除3770萬美元的發售成本、承銷折扣和佣金後，總共獲得了4.108億美元的淨收益。

自2012年成立以來，我們每年都出現淨虧損。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為2110萬美元和360萬美元。截至2020年3月31日，我們累計赤字2.835億美元，現金和現金等價物總計3.724億美元。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續產生鉅額費用，並在近期內出現運營虧損。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，因為我們：

吸引、聘用和留住人才；

擴大我們的技術平臺，推出新的產品和服務；

保護和捍衞我們的知識產權；

收購業務或技術；以及

投資於流程、工具和基礎設施，以支持我們的業務增長。

在這場大流行期間，我們迅速採取行動，為世界各地的臨牀醫生和研究人員提供儀器和試劑，致力於瞭解冠狀病毒並開發該疾病的治療方法。我們的產品是傳染病研究的關鍵工具，因為它們允許詳細瞭解導致冠狀病毒的病毒如何影響感染者、免疫系統是如何動員的、哪些免疫細胞對病原體以及疾病的許多其他方面和潛在的治療方法做出反應。我們的某些客户已將我們的Chromium Controller儀器移至生物安全3級(BSL3)設施，在那裏它們可以儘可能靠近這場抗擊冠狀病毒戰鬥的前線；

10x已被指定為基本業務，可在冠狀病毒大流行期間繼續運營。3月初，我們迅速制定了協議，讓許多人員遠程工作。同時，我們有員工繼續支持基本操作，以向研究人員提供關鍵產品，並繼續履行重要的研發職能。對於這些員工，我們採取了嚴格的社交距離和其他保護措施，以確保他們的健康和安全。我們還限制商務旅行，並關閉了我們的校園和其他設施，禁止外部遊客進入。到目前為止，這些安排沒有對我們維持業務運營的能力產生實質性影響，包括財務報告系統的操作、財務報告的內部控制以及披露控制和程序；

我們的生產、運輸和客户服務功能保持正常運行，以確保我們向客户持續供應產品。我們正在定期與供應商溝通，以便我們的供應鏈保持完好，我們還沒有遇到任何材料供應問題。我們在世界各地的客户服務團隊正在遠程操作，並隨時可根據需要為我們的客户和合作夥伴提供幫助；以及

我們正在積極審查和管理成本，以駕馭當前環境，並允許10倍保持強勁的財務和運營狀況，直到大流行得到控制。

雖然目前預計中斷是暫時的，但其持續時間仍存在相當大的不確定性。公司預計這些中斷將影響其運營業績，但目前無法合理估計相關的財務影響和持續時間。

運營結果


	三個月截止到3月31日，
(千)	2020			2019
營業收入	$	71,905		$	53,578
收入成本		15,108			13,965

毛利		56,797			39,613

業務費用：
研究與發展		25,992			14,965
銷售、一般和行政		50,387			26,893
應計或有負債		302			790
業務費用共計		76,681			42,648

運營損失		(19,884	)		(3,035	)

其他收入(費用)：
利息收入		1,318			263
利息費用		(662	)		(684	)
其他收入(費用)，淨額		(96	)		(146	)
債務清償損失		(1,521	)

其他收入(費用)合計		(961	)		(567	)

所得税撥備前虧損		(20,845	)	$	(3,602	)
所得税撥備		298			34

淨損失	$	(21,143	)	$	(3,636	)


	三個月截止到3月31日，
	2020			2019
營業收入		100.0	%		100.0	%
收入成本		21.0	%		26.1	%

毛利		79.0	%		73.9	%

業務費用：
研究與發展		36.1	%		27.9	%
銷售、一般和行政		70.1	%		50.2	%
應計或有負債		0.4	%		1.5	%
業務費用共計		106.6	%		79.6	%

運營損失		(27.6	)%		(5.7	)%

其他收入(費用)：
利息收入		1.7	%		0.5	%
利息費用		(0.9	)%		(1.3	)%
其他收入(費用)，淨額		(0.1	)%		(0.3	)%
債務清償損失		(2.1	)%

其他收入(費用)合計		(1.40	)%		(1.1	)%

所得税撥備前虧損		(29.0	)%		(6.8	)%
所得税撥備		(0.4	)%		(0.1	)%

淨損失		(29.4	)%		(6.9	)%

截至2020年3月31日的三個月和2019年3月31日的比較

營業收入


	截至三個月三月三十一號，				變化
(千美元)	2020		2019		$		%
營業收入	$	71,905	$	53,578	$	18,327		34	%

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的收入增加了1830萬美元，增幅為34%。這一增長主要是由消費品收入的增長推動的。截至2020年3月31日的三個月，消費品收入比截至2019年3月31日的三個月增加了1560萬美元，增幅為34%，達到6140萬美元。與截至2019年3月31日的三個月相比，消費品收入增加了1560萬美元，增幅為34%。消費品收入的增長在很大程度上是由儀器安裝基數的增長推動的。我們所有耗材的收入以及我們於2019年第四季度推出的維西姆耗材的銷售收入持續增長。

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的儀器收入增加了230萬美元，增幅為33%，達到910萬美元，這是由於儀器銷售量增加，但部分被平均售價下降所抵消。2020年第一季度的銷售額包括我們新推出的Chromium Connect的銷售額，而Chromium Connect的售價要高得多。

我們的收入在很大程度上依賴於學術機構和政府實驗室的研究活動。3月份，隨着全球冠狀病毒大流行的影響加劇，我們看到除與病毒相關的研究外，客户活動大幅減少。截至季度末，全球絕大多數學術和政府實驗室已按照以下規定暫停或大幅減少運營呆在家裏，就地避難所以及類似的命令。這些關閉和減少的運營已經嚴重影響了我們的業務，我們預計他們將繼續這樣做。我們相信這種影響是暫時的，我們相信一旦實驗室重新開放並能夠恢復正常水平的研究活動，我們將繼續看到對我們產品的需求。然而，在實驗室能夠完全恢復研究之前，可能會有延遲，我們無法可靠地估計冠狀病毒大流行對我們2020年第二季度及以後的總體需求的影響程度。

收入成本、毛利和毛利率


	截至三個月三月三十一號，						變化
(千美元)	2020			2019			$		%
收入成本	$	15,108		$	13,965		$	1,143		8	%
毛利	$	56,797		$	39,613		$	17,184		43	%
毛利		79	%		74	%

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的收入成本增加了110萬美元，增幅為8%。除了收入增長帶來的銷售成本上升外，增加的原因是與開發第二個製造設施相關的成本和180萬美元的額外報廢，與Bio-Rad訴訟相關的應計特許權使用費減少了350萬美元，這部分抵消了這一增長。

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的毛利潤增加了1720萬美元，增幅為43%，這主要是由於收入增加和應計版税減少。與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的毛利率增長了5%，這是由於與Bio-Rad訴訟相關的應計特許權使用費減少了350萬美元，但與開發第二家制造工廠相關的增加和額外報廢180萬美元部分抵消了這一影響。

由於2020年第二季度總體需求預期下降，我們預計我們的生產設施將低於正常產能，直到對我們解決方案的需求正常化，這將對我們的毛利和毛利率產生負面影響。雖然我們無法可靠地估計冠狀病毒大流行將在2020年第二季度及以後對我們的整體毛利和毛利率造成的影響程度，但我們計劃繼續投資於我們的製造設施和生產工作，並管理我們的供應鏈，以確保將產品交付給我們的客户。

營業費用


	截至三個月三月三十一號，				變化
(千美元)	2020		2019		$			%
研究與發展	$	25,992	$	14,965	$	11,027			74	%
銷售、一般和行政		50,387		26,893		23,494			87	%
應計或有負債		302		790		(488	)		(62	)%

業務費用共計	$	76,681	$	42,648	$	34,033			80	%

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的研發費用增加了1,100萬美元，增幅為74%。這一增長主要是由於人員費用增加了710萬美元，以及用於支持我們的研發工作的實驗室材料、用品和費用設備增加了250萬美元。此外，我們還增加了180萬美元的設施和信息技術分配成本，以支持我們的

第二個生產設施和我們業務的全面擴張。從2020年3月開始，我們暫時關閉了我們的某些研究實驗室設施，以遵守政府與冠狀病毒大流行相關的限制，因此我們產生了較低的材料支出。雖然我們不能可靠地估計冠狀病毒大流行對我們第二季度及以後的整體研究活動或支出的影響程度，但我們正在採取某些措施來管理我們的支出，同時繼續投資於創新，招聘關鍵角色，並制定我們的產品路線圖。

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用增加了2350萬美元，或87%。費用增加的主要原因是外部法律費用增加了1170萬美元(包括500萬美元的成功費用)和人員費用增加了890萬美元。雖然由於基本活動受到冠狀病毒大流行的限制，某些成本將會下降，包括差旅和相關費用、會議和活動，但我們正在採取某些措施來管理我們的支出，同時繼續產生我們認為將促進我們的戰略計劃的支出。

其他收入(費用)，淨額


	截至三個月三月三十一號，						變化
(千美元)	2020			2019			$			%
利息收入	$	1,318		$	263		$	1,055			401	%
利息費用		(662	)		(684	)		22			(3	)%
其他費用		(96	)		(146	)		50			(34	)%
債務清償損失		(1,521	)					(1,521	)		N/M

其他費用合計(淨額)	$	(961	)	$	(567	)	$	(394	)		69	%

N/M：結果沒有意義。

截至2020年3月31日的三個月，利息收入增加了110萬美元，從截至2019年3月31日的三個月的263,000美元增加到130萬美元。增加的主要原因是2019年9月完成的IPO淨收益的投資賺取的利息收入。

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的利息支出名義上有所下降。小幅下降主要是由於我們於2020年2月20日自願預付定期貸款，以及較低的利率被應計許可費確認的額外利息支出所抵消。

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的其他費用變化是由外幣匯率計量波動的已實現和未實現虧損推動的。

截至2020年3月31日的三個月，債務清償虧損為 150萬美元。2020年2月，我們預付了定期貸款的剩餘餘額，期末考試付款和預付費。

流動性與資本資源

截至2020年3月31日，我們擁有約3.724億美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物主要存放在美國銀行存款賬户和貨幣市場基金中，應收賬款為3090萬美元，累計赤字為2.835億美元。5950萬美元的限制性現金用作與Bio-Rad訴訟相關的債券和特許權使用費的抵押品，以及設施未償還信用證的抵押品。自成立以來，截至2020年3月31日的三個月，我們從運營中產生了負的累計現金流，自成立以來，我們從運營中產生了虧損，這反映在我們累計的2.835億美元赤字中。我們預計，在可預見的未來，由於我們打算進行的投資，我們將繼續遭受運營虧損，因此，我們可能需要額外的資本資源來執行戰略計劃，以發展我們的業務。

2019年8月，美國特拉華州地區法院做出了金額約為3500萬美元的最終判決，隨後命令我們可以提交金額為5200萬美元的保證金，以代替最終判決的付款。2019年9月13日，我們提交了5200萬美元的保釋金，以代替正在進行的上訴中的最終判決。關於保證金，我們將4540萬美元作為抵押品存入一個單獨的現金賬户，在那裏將一直持有到上訴結束。截至2020年3月31日，這種抵押品包括在限制性現金中。2019年10月10日，法院駁回了我們降低保證金金額的動議，並暫停執行或執行判決，直到上訴結束，此後30天。

根據判決，自2019年8月28日(禁令生效日期)以來，我們每個季度都將相當於我們的創業板微流控芯片和相關消耗品淨銷售額的15% 的金額存入第三方託管機構。這筆金額將保留到上訴結束，並歸類為非流動限制現金。截至2020年3月31日，放入第三方託管幷包括在限制性現金中的金額為810萬美元。我們預計，隨着我們逐步淘汰傳統的寶石產品，我們每個季度預留的金額將會下降。

我們目前預計在未來 12個月內的總資本支出約為4,000萬至5,000萬美元，其中包括我們全球擴張的建設成本以及用於製造和研發的設備的建設成本。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、研發努力、冠狀病毒大流行的影響、投資於現有和新設施的額外資本支出的時間和幅度、銷售和營銷的擴大和國際活動、與我們計劃實施新的企業資源規劃系統和推出新產品相關的資本支出的時間。我們已經並可能在未來達成協議，收購或投資於業務、服務和技術，包括知識產權，任何此類收購或投資都可能顯著增加我們的資本需求。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及產品銷售產生的現金將足以滿足我們預期的至少未來12個月的現金需求。然而，我們的流動性假設可能被證明是不正確的，我們可能會比目前預期的更早耗盡可用的財務資源。

冠狀病毒大流行對全球經濟產生了負面影響，導致我們的絕大多數客户關閉了設施，擾亂了全球供應鏈，並造成了金融市場的嚴重波動和擾亂。長時間的經濟中斷和我們客户實驗室的關閉可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性來源產生重大影響。由於冠狀病毒大流行目前和不確定的未來影響，我們正在積極採取行動，以保持和改善我們的流動性狀況，其中包括實施某些運營費用控制。我們將繼續監測冠狀病毒大流行的發展和控制，我們相信，在與大流行相關的限制放鬆後，商業活動將會增加，包括暫時關閉的實驗室的活動水平將會回升。我們目前尚不確定這種復甦將於何時發生，但我們打算在冠狀病毒大流行得到控制的同時，繼續戰略性地規劃和投資我們的資源在研發活動和其他倡議上，使我們的商業環境逐步恢復到更正常的經濟活動水平。

流動性來源

自成立以來，我們主要通過出售可轉換優先股和普通股、銷售收入和發行債務來為我們的運營和資本支出提供資金。2019年9月，我們完成了IPO，扣除發行成本、承銷商折扣和佣金3770萬美元，總收益為4.108億美元。

硅谷銀行貸款和擔保協議

我們是貸款和擔保協議的訂約方，根據該協議，(I)定期貸款項下的借款已於2020年2月20日預付， (Ii)截至2020年3月31日，最高2500萬美元的循環信貸額度下沒有未償還的借款。截至2020年3月31日，我們遵守了貸款和擔保協議下的所有公約，目前仍然遵守這些公約。

循環信貸額度仍然可用。循環信貸額度將於2022年12月1日到期，循環信貸額度下的可用金額以符合條件的應收賬款的80%為基礎，並受借款基數的計算。循環信貸額度下的借款將產生利息，按月支付，浮動利率等於華爾街日報最優惠利率加0.25%或4.5%年利率中的較大者。

在截至2020年3月31日的三個月中，經營活動中使用的現金淨額為260萬美元，主要原因是淨虧損2,110萬美元，但被610萬美元的經營資產和負債變化帶來的現金淨流入以及670萬美元的基於股票的薪酬支出、320萬美元的折舊和攤銷、150萬美元的債務清償損失和租賃的攤銷所部分抵消。使用權110萬美元的資產。營業資產和負債的現金淨流入主要是由於我們增加了員工人數以支持我們不斷擴大的業務，應計薪酬和其他相關福利增加了620萬美元，應計費用和其他流動負債增加了460萬美元，與業務增長保持一致，應計或有負債增加了470萬美元，應收賬款因收款時機而減少了250萬美元，其他非流動負債減少了570萬美元，其他非流動負債減少了570萬美元，這部分抵消了應計薪酬和其他相關福利的淨流入。其他非流動負債減少了570萬美元，這部分抵消了應計薪酬和其他相關福利的淨流入。其他非流動負債減少了570萬美元，庫存增加410萬美元，原因是購買庫存的時間安排，包括預計與冠狀病毒大流行有關的供應鏈中斷而提前購買庫存支付的業務租賃費用減少130萬美元。

截至2019年3月31日的三個月，運營活動提供的現金淨額為930萬美元，主要原因是淨虧損360萬美元，股票薪酬支出調整為140萬美元，折舊和攤銷調整為100萬美元。營業資產和負債變化帶來的流入主要是由於應計或有負債增加860萬美元，遞延租金非流動負債增加730萬美元，應計費用和其他流動負債增加180萬美元，應收賬款減少270萬美元，但被預付費用和其他流動資產增加690萬美元、存貨增加260萬美元和應付賬款減少130萬美元部分抵消。

投資活動

在截至2020年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金淨額為810萬美元，原因是購買了財產和設備。

截至2019年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為940萬美元，原因是購買了房產和設備。

融資活動

在截至2020年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金淨額為3380萬美元，主要是由於使用了 3130萬美元用於支付貸款本金，包括提前償還貸款和擔保協議下的定期貸款(包括與提前償還定期貸款相關的費用)，支付融資安排590萬美元，以及通過行使股票期權發行普通股所得的330萬美元。

截至2019年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為90萬美元，主要來自發行可轉換優先股的收益，扣除發行成本。

我們管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的精簡合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的已報告收入和費用。我們的估計基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對從其他來源看不出來的資產和負債賬面價值的判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

與我們於2020年2月27日提交給證券交易委員會的最新10-K表格年度報告中題為管理層對財務狀況和運營狀況的討論和分析一節中披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。我們的關鍵會計政策和估計與我們於2020年2月27日提交給SEC的最新Form 10-K年度報告中披露的關鍵會計政策和估計相比沒有重大變化。欲瞭解更多信息，請參閲本季度報告中未經審計的簡明綜合財務報表附註2。

近期會計公告

有關最近會計聲明的討論，請參閲本季度報告第1部分第1項中包含的未經審計簡明合併財務報表附註中的註釋2，重要會計政策摘要。

新興成長型公司狀況

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用在就業法案頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些標準適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)將我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性評估為本報告所涵蓋期間結束的。我們的披露控制和程序旨在確保記錄、處理、彙總根據“交易法”提交的報告中要求披露的信息，並在SEC規則和表格中指定的時間段內報告這些信息，並且積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，並且管理層必須將其判斷應用於評估可能的控制和程序的成本-收益關係。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年3月31日，我們的披露控制程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化(該術語在交易法下的規則13a-15(F)中定義)，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

我們經常受到索賠、訴訟、仲裁程序、行政訴訟和其他涉及商業糾紛、競爭、知識產權糾紛和其他事項的法律和監管程序的影響，未來隨着我們業務的發展，我們可能會受到其他類型的索賠、訴訟、仲裁程序、行政訴訟、政府調查和法律和監管程序的影響，包括與產品責任或我們的收購、證券發行或我們的業務實踐相關的訴訟，包括公開披露我們的業務。我們的成功在一定程度上取決於我們不侵犯第三方的專利或專有權利。第三方已經並可能在未來聲稱我們未經授權使用他們的專有技術。我們在過去幾年中參與了多起專利訴訟，我們預計，鑑於我們行業的訴訟歷史和作為上市公司運營的高調，除了本文中提到的方之外，其他第三方可能會聲稱我們的產品侵犯了他們的知識產權。我們在過去幾年中參與了多起專利訴訟，我們預計，鑑於我們行業的訴訟歷史和作為上市公司運營的高調，除本文提到的方之外，其他第三方可能會聲稱我們的產品侵犯了他們的知識產權。這些法律問題存在固有的不確定性，其中一些是管理層無法控制的，使得最終結果難以預測。除其他事項外，我們目前涉及以下訴訟事宜：

2015年特拉華州行動

2015年2月，Rainance Technologies，Inc.和芝加哥大學在特拉華州區的美國地區法院對我們提起訴訟，指控我們幾乎所有使用我們的GEM微流控芯片的產品都侵犯了Rainance擁有或獨家許可的七項美國專利(特拉華州訴訟)。2017年5月，Bio-Rad實驗室，Inc.在收購Rainance後，(Bio-Radä)被取代為原告。2018年11月舉行了陪審團審判。陪審團發現我們所有被指控的產品都侵犯了美國專利號8,304,193，8,329,407和8,889,083中的一項或多項。陪審團還得出結論，我們的侵權行為是故意的，並判給Bio-Rad大約2400萬美元的損害賠償金。審判後，Bio-Rad申請永久禁令，故意侵權賠償三倍，律師費，從2018年第二季度到審判結束期間的補充損害賠償，以及判決前和判決後的利息。

法院拒絕了Bio-Rad公司要求支付律師費和增加故意侵權損害賠償金的請求。法院還判給了2018年第二季度至審判結束期間的補充損害賠償作為判決前和判決後的利息。法院於2019年8月做出了對我們不利的最終判決，金額約為3500萬美元。

2018年第四季度，我們開始將估計版税計入收入成本。這一應計費用是基於運行我們的寶石微流控芯片和相關耗材的鉻儀器全球銷售額的估計版税 15%。截至2020年3月31日，我們已累計與此事項相關的總金額為7,330萬美元，其中包括3500萬美元判決和截至該日期的後續銷售的估計15%的特許權使用費。

法院還授予Bio-Rad 永久禁令，禁止我們的寶石微流控芯片和相關耗材侵犯Bio-Rad專利，這些專利在歷史上一直是我們產品銷售額的重要組成部分。然而，根據禁令，我們被允許繼續銷售我們的創業板微流控芯片和相關消耗品，用於我們的歷史儀器安裝基礎，前提是我們向第三方託管支付與此類銷售相關的淨收入的15%的特許權使用費。我們向聯邦巡迴上訴。聯邦巡迴法院批准了一項臨時命令，暫緩執行禁令，等待我們關於我們的Single Cell CNV和鏈接讀取解決方案的動議得到解決，但需支付上述15%的版税。2019年9月24日，聯邦巡迴法院延長了針對上訴待決的Single Cell CNV和Linked-Read解決方案的暫緩執行，但在其他方面拒絕了我們暫緩執行禁令的請求。我們還向聯邦巡迴法院提出上訴，聯邦巡迴法院於2020年4月舉行了口頭辯論。

我們已投入大量資源來設計和製造我們的下一代GEM微流控芯片，這些芯片使用與我們的GEM微流控芯片完全不同的物理原理。陪審團裁決和禁令都不涉及我們的下一個基於我們新專有設計和相關耗材的創業板微流控芯片，我們於2019年5月為我們的三個單細胞解決方案推出了單細胞解決方案：單細胞基因表達、單細胞免疫圖譜和單細胞ATAC。自2019年8月28日起，我們銷售和已經銷售的所有鉻儀器均與我們的下一代創業板解決方案一起獨家運行，目前我們預計，到2020年底，採用我們下一代創業板微流控芯片的鉻產品將基本上構成我們所有鉻耗材的銷售。

ITC 1068行動

2017年7月31日，Bio-Rad和勞倫斯·利弗莫爾國家安全有限責任公司根據1930年關税法案第337節向美國國際貿易委員會(ITC)提起訴訟，指控我們的幾乎所有產品都侵犯了美國專利號9,089,844，9,126,160，9,500,664，9,636,682和9,649,635(ITC 1068訴訟)。Bio-Rad正在尋求排除令，禁止我們進口被指控的微流控芯片，包括(1)我們的GEM微流控芯片，(2)我們的凝膠

製造微流控芯片的珠子和(3)我們的下一個寶石微流控芯片，進入美國，以及禁止我們銷售此類進口芯片的停止令。ITC 1068行動的證據聽證會於2018年5月舉行，主審法官於2018年9月做出初步裁定，認定我們的創業板微流控芯片侵犯了ICC664、IC682和IC635專利，但沒有侵犯O160專利。法官進一步裁定，我們製造微流控芯片的凝膠珠和NEXT GEM微流控芯片並沒有侵犯針對他們的任何索賠。

2019年12月18日，ITC發佈了ITC 1068行動中的終裁(The Final Definition)。最終裁定確認了初步裁定，即我們的下一個創業板微流控芯片和生產凝膠珠的微流控芯片沒有侵犯針對它們的任何索賠。終裁也確認了我們的創業板微流控芯片侵犯了664、682和635三項專利，但沒有侵犯160項專利的裁決。ITC發佈了(1)有限排除令，禁止未經許可將創業板微流控芯片進口到美國， (2)禁止我們在美國銷售此類進口創業板微流控芯片。ITC明確允許進口和銷售GEM微流控芯片，供截至2019年12月18日使用此類芯片的研究人員使用，並且有文件證明需要為當前正在進行的特定研究項目繼續接收此類芯片，而該需求是任何替代產品無法滿足的。最終決定以為期60天的總統審查期為準。在總統審議期間，我們獲準繼續進口和銷售創業板微流控芯片，但需支付被告微流控芯片輸入價值的三 (3)%的保證金。

我們已就最終裁決向聯邦巡迴上訴。我們預計口頭辯論將在2021年第一季度左右舉行，並在2021年年中左右做出決定。

為了讓我們的客户能夠繼續他們的重要研究，我們已投入大量資源，在2020年2月生效的排除令或停止令生效之前，開發在美國製造我們的微流控芯片的能力。在2019年第二季度之前，我們所有的微流控芯片都是在美國以外生產的。從2019年第三季度開始，我們的美國製造設施實現了某些 GEM微流控芯片的批量生產，佔我們美國消費品收入的大部分。

加州北區行動

2017年7月31日，Bio-Rad和勞倫斯·利弗莫爾國家安全有限責任公司也向美國加州北區地區法院提起訴訟，指控該公司的創業板產品侵犯了美國專利號9,216,392，9,347,059和ITC 1068 訴訟中聲稱的五項專利。起訴書要求禁令救濟，未指明的金錢損害賠償，費用和律師費。這起訴訟已被擱置，等待聯邦巡迴上訴對ITC 1068行動的解決。

“德國行動”

2020年4月6日，慕尼黑高等地區法院(高等法院)發佈了一項裁決，完全暫停執行下級法院的裁決，包括禁制令，但公司必須支付保證金。高級法院認定，下級法院的索賠解釋是不正當的，事實不能為侵權裁決提供依據。2020年4月16日，我們向高等法院支付了280萬歐元的保證金，以完全停止執行裁決。根據高等法院對案情的有利裁決，保證金可以退還。我們預計高等法院將在2020年底左右對案情做出裁決。

2018年特拉華州行動

2018年10月25日，Bio-Rad向美國特拉華州地區法院提起訴訟，指控我們的幾乎所有鉻產品，包括我們的寶石產品和Next寶石產品，侵犯了美國專利號9,562,837和9,896,722。Bio-Rad尋求禁令救濟，未指明的金錢損害賠償，費用和律師費。發現正在進行中。馬克曼聽證會定於2020年6月舉行。審判定於2021年9月進行。

2019年10月，我們提交了四份請願書各方間審查(知識產權)質疑這兩項主張的專利的有效性。2020年4月27日，專利審判和上訴委員會(PTAB)對所有四份請願書進行了審查。預計PTAB將在2021年4月做出最終書面決定。

2019年9月11日，Bio-Rad向美國特拉華州地區法院提起訴訟，指控我們的下一個寶石產品侵犯了美國第8,871,444號專利的某些權利要求。2019年11月5日，Bio-Rad修改了起訴書，補充聲稱我們的下一批寶石產品侵犯了美國專利號9,919,277和10,190,115的某些權利要求。444和277項專利由來自哈佛大學的Bio-Rad獨家授權，該公司隨後作為原告加入了訴訟。444和277項專利預計將於2024年到期。

2019年12月18日，Bio-Rad駁回了特拉華州地區的這一訴訟，並向美國馬薩諸塞州地區法院重新提起訴訟。此案被指派給法官威廉·G·楊(William G.Young)。二零二零年一月十四號，法院將此案合併為單獨訴訟，Bio-Rad實驗室公司等人。V.Stilla Technologies，Inc.(Stilla？)，其中Bio-Rad正在主張針對Stilla的Droplet數字PCR產品的第444項專利(以及其他專利)。2020年1月23日，我們提交了駁回此案的動議，並將第115號專利轉讓給相關第059號專利所在的加利福尼亞州北區。

2020年1月24日，我們對 Bio-Rad提起反壟斷反訴，指控其違反(A)《克萊頓法案》第7條、(B)《謝爾曼法》第2條和(C)加州不正當競爭法，罪名是非法收購Rainance和非法壟斷或企圖壟斷與水滴數字PCR產品、水滴單細胞產品和水滴基因分析技術相關的市場。2020年2月19日，Bio-Rad 採取行動駁回我們的反壟斷索賠，或者留下來切斷我們的反壟斷索賠。

2020年2月5日，我們對Bio-Rad提出了額外的反訴，指控Bio-Rad的單細胞ATAC-SEQ產品侵犯了美國專利號9,029,085和9,850,526，這兩項專利是從哈佛大學獨家授權給我們的。2020年2月26日，Bio-Rad採取行動切斷並擱置了專利反訴。2020年3月6日，法院駁回了暫緩審理的動議，並將中斷動議推遲到開庭前。

2020年3月25日，法院就(A)我們駁回Bio-Rad的專利主張的動議，(B)我們轉讓115號專利的動議和(C)Bio-Rad的駁回我們的反壟斷反訴的動議舉行了聽證會。 2020年4月30日，法院駁回了我們關於駁回Bio-Rad專利主張的動議，並批准了我們將第115項專利轉讓給加利福尼亞州北區的動議。法院尚未就Bio-Rad提出的駁回我們的反壟斷反訴的動議作出裁決。

2020年3月23日，由於冠狀病毒對Stilla運營的影響，Stilla移動了案件90天。法院發佈了馬薩諸塞州行動90天的暫緩執行令，自2020年3月30日起生效，包括暫停所有Bio-Rad以及我們的索賠和反訴。馬克曼聽證會預計將於2020年9月舉行，有關我們反壟斷反訴的審判預計將於2021年7月進行。Bio-Rad的專利主張和我們的專利反訴的審判日期尚未確定，但可能會在反壟斷審判之後不久確定。

ITC 1100行動

2018年1月11日，我們根據1930年關税法案第337條向ITC提交了針對Bio-Rad的申訴，指控Bio-Rad侵犯了我們的美國專利第9,644,204號、 9,689,024、9,695,468和9,856,530號(ITC 1100訴訟)。法官於2019年7月12日做出初步裁定，認定Bio-Rad的ddSEQ產品侵犯了第024、、第468和第530項專利。法官還發現我們聲稱的所有專利都是有效的，並駁回了Bio-Rad對所有聲稱的專利的所有權主張。

2020年2月12日，ITC發佈了最終裁決，確認了法官對 Bio-Rad侵犯第024、第468和第530項專利的裁決，包括法官對這些專利在侵權、有效性和所有權方面的裁決。ITC發佈了排除令，禁止Bio-Rad向美國進口侵權微流控設備、其組件和包含這些設備的產品，包括ddSEQ產品。ITC還發布了停止令，禁止Bio-Rad在美國銷售此類進口產品。ITC的補救令未將任何ddSEQ檢測確定為豁免其潛在範圍。ITC的命令並不禁止進口或銷售進口到美國的微流控耗材，供使用此類耗材的研究人員在2020年2月12日使用，並且有文件證明需要為當前正在進行的特定研究項目繼續接收此類耗材，而該需求是任何替代產品無法滿足的。最終決定需要60天的總統審查期。我們預計Bio-Rad將向聯邦巡迴上訴法院上訴。我們預計上訴將於2021年年中完成。

有關與知識產權和我們懸而未決的訴訟相關的風險的進一步討論，請參閲標題為風險因素與訴訟和我們的知識產權相關的風險 ？在以下項目1A下。

投資我們的A類普通股風險很高。在決定是否投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮下面描述的風險以及本季度報告中的其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋，以及本季度報告中題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節。下列任何事件或發展的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。其他我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能影響我們的業務運營和我們A類普通股的市場價格。此外，冠狀病毒大流行的影響可能會加劇下面描述的風險，以及我們目前不知道的風險和不確定性。

與我們的商業和工業相關的風險

我們的業務目前在很大程度上依賴於學術機構的研發支出以及研究人員進入實驗室和進行研究的能力，這可能會限制對我們產品的需求，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

在近期內，我們預計很大一部分收入將繼續來自向學術機構銷售鉻產品，包括我們的儀器和耗材。因此，近期對我們產品的需求將取決於客户進入實驗室並根據冠狀病毒大流行進行研究的能力、這些客户的研發預算以及這些客户獲得研究資金的能力，所有這些都受到我們無法控制的因素的影響，例如：

實驗室和其他機構的容量減少或關閉，以及冠狀病毒大流行引起的其他影響，例如，由於此類關閉而導致的儀器或消耗品支出減少或延遲，以及在重新開放實驗室和機構恢復以前水平的研究活動之前需要重新購買我們的儀器或消耗品的延遲；

政府研發經費減少；

更改為研究實驗室和機構提供資金的計劃，包括分配給不同研究領域的資金金額的變化，增加資助過程長度的變化或冠狀病毒大流行對我們的客户和潛在客户及其資金來源的影響；

宏觀經濟狀況和政治氣候；

科學家和客户對新產品或服務的效用的意見；

在已發表的研究中引用新產品或新服務；

監管環境的變化；

預算週期的差異；

競爭對手提供的產品或定價；

整合業務和降低成本的市場壓力；以及

市場接受相對較新的技術，比如我們的技術。

此外，提供贈款和其他資金的各個州、聯邦和國際機構可能會受到嚴格的預算限制，可能會導致支出減少、撥款減少、撥款減少或預算削減，這可能會危及這些客户或他們提供資金的客户購買我們產品的能力。例如，國會對國家衞生研究院(NIH)的撥款近年來普遍逐年增加，但NIH也偶爾出現撥款同比下降的情況，包括最近的2013年。此外，與前幾年相比，過去幾年生命科學研究的資金增長速度較慢，在一些國家實際上有所下降。不能保證NIH的撥款在未來不會減少，在現任政府的領導下，減少的可能性可能更大，因為本屆政府的年度預算提案一再減少了NIH的撥款。美國國立衞生研究院(NIH)或其他類似的美國或國際組織，如英國的醫學研究理事會(Medical Research Council)的撥款減少或推遲批准，可能會導致用於生命科學研究的贈款減少。這些減少或延遲還可能導致生命科學研究的撥款總額減少，或者將現有資金重新定向到其他項目或優先事項，這反過來可能會導致我們的客户和

潛在客户減少或推遲購買我們的產品。我們的經營業績可能會因任何此類削減和延遲而大幅波動。我們的客户預算或支出的任何減少，或其資本或運營支出的規模、範圍或頻率的減少，包括冠狀病毒大流行帶來的影響，都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，我們客户的研究通常需要在長期一致的基礎上進行長期、不間斷的研究。容量的減少、實驗室的關閉或我們客户完成研究項目的能力的中斷，包括容量的減少、冠狀病毒大流行導致的關閉或中斷，都可能對這些研究、我們的客户和我們的業務造成特別嚴重的損害。

我們自成立以來出現了重大虧損，我們預計未來還會出現虧損，我們可能無法產生足夠的收入來實現和保持盈利。

我們自2012年成立以來已經發生了重大虧損，預計未來還會出現虧損。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們分別淨虧損2110萬美元和 360萬美元。截至2020年3月31日，我們的累計赤字為2.835億美元。我們預計短期內我們的虧損將繼續，因為我們將繼續投入大量額外資金進行持續研發，並及時將新產品和現有產品的改進版本商業化。我們還預計，作為一家上市公司，我們的運營費用將增加，並將隨着我們業務的增長而繼續增加。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售可轉換優先股、在首次公開募股(IPO)中出售A類普通股、銷售我們產品的收入以及產生的債務。我們不能保證我們的收入和毛利會有足夠的增長，以至於我們的淨虧損會下降，或者我們未來會實現盈利。此外，我們有限的運營歷史和過去幾年的快速收入增長使得我們很難有效地規劃未來的增長和運營費用，並對其進行建模。我們實現或維持盈利的能力基於眾多因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括一般經濟、行業和市場狀況、客户關閉以及冠狀病毒大流行帶來的其他影響、市場對我們產品接受度的影響、未來的產品開發 , 我們的市場滲透率和利潤率以及當前和未來的訴訟。我們可能永遠無法產生足夠的收入來實現或維持盈利能力，我們最近和歷史上的增長不應被視為我們未來業績的指示。如果我們不能實現或保持盈利能力，可能會對我們A類普通股的價值產生負面影響。

特別是，我們面臨着與當前訴訟事項相關的重大損失風險。請參見？與訴訟和我們的知識產權相關的風險.

我們的市場競爭激烈。如果我們不能有效競爭，我們的業務和經營業績將受到影響。

我們面臨着激烈的競爭。我們目前與設計、製造和營銷儀器、消耗品和軟件的成熟公司和初創公司展開競爭，其中包括基因組學、單細胞分析、空間分析和免疫學等應用。我們相信我們的競爭對手包括Becton，Dickinson and Company，Bio-Rad 和NanoString Technologies，Inc.，每一家公司的產品都在不同程度上與我們的一些(但不是全部)產品解決方案以及其他一些新興和老牌公司競爭。

我們目前的一些競爭對手是大型上市公司，或者是大型上市公司的部門，與我們相比可能享有許多競爭優勢，包括：

更高的名稱和品牌認知度；

增加財力和人力資源；

更廣泛的產品線；

更強大的銷售隊伍和更成熟的分銷網絡；

大量的知識產權組合；

更大和更成熟的客户基礎和關係；以及

更成熟、更大規模、更低成本的製造能力。

我們還面臨着來自開發自己解決方案的研究人員的競爭。我們競爭的領域涉及快速創新，我們的一些客户在過去，未來可能會有更多客户選擇創建自己的平臺或檢測，而不是依賴於我們這樣的第三方供應商。對於不斷測試並嘗試來自第三方供應商或內部開發的新技術的最大研究中心和實驗室而言，情況尤其如此。我們還競爭客户分配用於購買用於分析生物系統的各種產品的資源，其中一些產品是對我們自己的產品的補充或補充，但不是直接競爭的。

面對來自現有競爭對手、進入我們市場的公司或客户內部開發的產品和技術的日益激烈的競爭，我們不能向投資者保證我們的產品將具有有利的競爭優勢，或者我們將取得成功。此外，我們不能向投資者保證我們的競爭對手沒有或不會開發產品或

目前或未來將使他們能夠以比我們更強的能力或更低的成本生產有競爭力的產品，或者能夠以更低的總實驗成本進行可比實驗的技術。任何未能有效競爭的情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務在很大程度上取決於我們下一個寶石微流控芯片的成功。

從我們成立至2020年3月31日，我們的大量鉻儀器使用了我們的GEM微流控芯片和相關的耗材。2018年11月，陪審團得出結論，我們操作這些芯片和相關耗材的Chromium儀器侵犯了Bio-Rad的某些專利。我們已投入大量資源來設計和製造新的GEM微流控芯片，該芯片採用與我們的GEM微流控芯片具有根本不同物理特性的微流控架構。我們在2019年第二季度推出了用於我們的單細胞基因表達、單細胞免疫圖譜和單細胞ATAC解決方案的下一款創業板微流控芯片。我們計劃逐步淘汰我們的創業板微流控芯片，並預計到2020年底，使用我們下一個創業板微流控芯片的鉻產品將在我們的銷售額中所佔的比例越來越大，並且幾乎將佔我們所有鉻耗材的銷售額。此外，我們還沒有為我們的Single Cell CNV解決方案開發下一款GEM微流控芯片。雖然聯邦巡迴法院在上訴懸而未決期間暫停了對我們的Single Cell CNV解決方案的禁令，但我們尚未發佈我們的儀器的新版本，允許我們的客户在上訴懸而未決期間使用使用我們的GEM微流控芯片的此解決方案。此外，如果聯邦巡迴法院不做出對我們有利的裁決，上訴後可能會恢復針對使用我們的GEM微流控芯片的Single Cell CNV解決方案的禁令。在我們能夠完全過渡到我們的下一個創業板微流控芯片設計之前，我們的利潤率將受到任何因正在進行的訴訟而產生的版税義務的負面影響。

雖然我們的下一款創業板微流控芯片旨在取代我們的創業板微流控芯片，但我們不能向您保證我們的所有解決方案都能使我們的下一款創業板微流控芯片工作，我們的下一款創業板微流控芯片將允許我們的客户使用我們的創業板微流控芯片保持他們期望的性能或質量水平，我們的下一款創業板微流控芯片將取代我們的創業板微流控芯片的銷售，或者雖然我們相信我們的Chromium 解決方案在與我們的下一款GEM微流控芯片一起使用時不會侵犯所聲稱的Bio-Rad專利，但我們不能向您保證，我們的下一款GEM微流控芯片不會被發現侵犯所宣稱的Bio-Rad專利或其他專利，這可能會阻止我們製造、銷售和進口我們的下一款GEM微流控芯片或我們幾乎所有的產品。自2019年8月28日起，我們銷售和已經銷售的所有Chromium儀器均與我們的下一代創業板解決方案一起獨家運營。我們相信這些解決方案對於我們的客户研究非常重要，但是禁令造成的延遲可能會減緩客户採用我們產品的速度，或者導致客户調查競爭產品或技術的可用性。

我們已經並預計將在近期內繼續產生與引入和過渡到我們的下一款創業板微流控芯片相關的額外費用。我們已經並預計將在近期內繼續承擔與引入和過渡到我們的下一代創業板微流控芯片相關的額外費用。我們未能有效管理產品過渡或準確預測客户對儀器和消耗品的需求，可能會導致庫存不足、過剩或過時的風險增加以及由此產生的費用。我們預計，當我們過渡到我們的下一個創業板微流控芯片時，我們可能需要減記我們目前庫存的創業板微流控芯片和相關消耗品的價值。當我們過渡到我們的下一代GEM微流控芯片時，我們不能保證我們的客户會在他們的研究中迅速改用我們的下一代GEM微流控芯片。客户可能會出於各種原因推遲過渡到我們的下一個 GEM微流控芯片，包括如果他們正在進行實驗，而他們不想為此引入額外的變量。更重要的是，如果客户不相信我們的下一款GEM微流控芯片可以產生與我們的GEM微流控芯片可靠、一致和可比的結果，他們可能會完全拒絕購買我們的產品。

有關此訴訟的其他信息，請參閲標題為？與訴訟和我們的知識產權相關的風險我們捲入了消耗大量資源的重大訴訟，管理時間和這些訴訟的不利解決可能需要我們支付重大損害賠償，並阻止我們銷售我們的產品，這將嚴重影響我們的業務、財務狀況或運營結果。

我們在很大程度上依賴於我們鉻解決方案的銷售收入，尤其是我們的單個細胞基因表達解決方案。

目前，我們幾乎所有的收入都來自銷售我們的Chromium儀器(我們將其稱為 )，以及我們專有的微流控芯片、載玻片、試劑和用於我們的Viium和Cr解決方案的其他消耗品(我們將其稱為δ消耗品)的銷售。尤其是，我們依賴於銷售我們的Single Cell Gene Expression耗材所產生的收入。不能保證我們能夠設計出滿足客户期望的未來產品，特別是非鉻產品系列，也不能保證我們未來的產品在商業上是可行的。隨着未來一般研究設備的技術變化，特別是基因組學解決方案的技術變化，我們將需要升級或調整我們的產品，以跟上最新技術。到目前為止，我們同時設計、測試、製造和銷售非鉻產品的經驗有限，不能保證我們將能夠做到這一點。我們的銷售預期部分基於這樣的假設，即我們的Chromium Connect儀器將增加我們未來客户的工作流程，以及他們對我們消耗品的相關購買。如果我們的Chromium 連接儀器的銷售不能實現，相關的

消費品銷售額和相關收入。我們的銷售預期在一定程度上也是基於我們的單細胞基因表達解決方案的持續成功。如果我們於2017年推出的單細胞免疫圖譜耗材和於2018年推出的單細胞ATAC耗材，或我們於2019年推出的維西姆空間基因表達產品不能獲得足夠的市場接受度或銷售額，我們的單細胞基因表達耗材的銷量下降，我們的耗材收入可能會受到實質性的不利影響。

我們未能有效地管理產品過渡或準確預測客户需求，可能會導致庫存過剩或過時以及由此產生的費用。

由於我們產品的市場特點是技術進步很快，我們經常推出經過改進的新產品。易於使用，提高性能或其他特性和功能。在某些情況下，我們會在產品和服務完全開發或測試之前預先發布產品和服務，並在此類產品和服務可用時冒着達不到預期的風險。與推出新產品相關的風險包括難以預測客户需求和有效管理庫存水平以確保新產品的充足供應，以及避免舊產品供應過剩。

我們可能會戰略性地與供應商簽訂不可取消的承諾，在需求之前為我們的產品採購材料，以利用優惠的定價，解決對未來供應可用性的擔憂，或建立安全庫存，以幫助確保客户發貨不會延遲，如果我們對交付期較長的材料的需求高於預期的話。在需求下降期間，由於冠狀病毒大流行，我們預計需求將繼續下降，這些不可取消的承諾可能會阻止我們的相關成本隨着需求的下降而成比例下降。

我們未來的成功取決於我們是否有能力增加現有市場的滲透率，並保持和提高我們商業組織的效率。

我們的客户羣包括學術、政府、生物製藥、生物技術等機構。我們的成功將取決於我們是否有能力在這些客户中增加我們的市場滲透率，並通過開發和營銷新產品和現有產品的新應用來擴大我們的市場。我們最近推出了用於空間分析的維西姆產品線，我們未來的成功在一定程度上將取決於我們將該產品線商業化的能力。隨着我們不斷擴大業務規模，我們可能會發現，我們的某些產品、某些客户或某些市場，包括生物製藥市場，可能需要一支專門的銷售隊伍或銷售人員，他們的經驗與我們目前在我們商業組織中僱用的人員不同。確定、招聘和培訓更多合格人員將需要大量時間、費用和精力。

我們不能向投資者保證我們將能夠進一步滲透我們現有的市場，或者市場將能夠維持我們當前和未來的產品供應。如果不能提高現有市場的滲透率，將對我們改善經營業績的能力造成不利影響。

此外，冠狀病毒大流行對我們員工和合作夥伴的健康和安全的潛在影響可能會降低我們商業組織的效率，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，由於冠狀病毒大流行的影響，我們的商業組織參與現場或其他面對面銷售活動(包括參加貿易展和其他面對面活動)的能力可能會受到限制或取消，包括由於政府或其他限制阻止或限制我們的商業組織成員進行現場或其他面對面銷售和營銷活動。我們的商業機構的效率可能會因此而下降，我們的業務和經營業績可能會因此而受到不利影響。

我們可能無法開發新產品，無法增強現有產品的能力以跟上快速變化的技術和客户要求，也無法成功管理向新產品的過渡，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功取決於我們在現有和新的市場上為我們的技術開發新產品和應用的能力，同時提高現有產品的性能和成本效益，在每種情況下都能滿足當前和預期的客户需求。這樣的成功取決於幾個因素，包括功能、有競爭力的定價以及與現有和新興技術的集成。與我們當前或未來的產品相比，新的技術、技術或產品可能會出現，它們可能會提供更好的性價比組合，或者更好地滿足客户需求。我們產品的現有市場，包括基因組學、單細胞分析、空間分析和其他相關市場，都具有快速的技術變革和創新的特點。競爭對手可能比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。由於將新產品推向市場需要較長的交付期，我們需要對新產品的商業可行性做出許多假設和估計，包括關於研究人員要測量的生物分析物的假設和估計、測量此類分析物的適當方法、研究人員打算如何使用產生的數據以及對研究人員最有用的數據的範圍和類型。因此，我們可能會推出一種新產品，該產品使用的技術或分析方法在發佈時已被取代，解決的市場已不再存在或小於之前的設想，以生物分析物為目標，或者產生的數據對研究人員的效用低於先前的預期，或者在其他方面沒有競爭力，因此我們可能會推出一種新產品，該產品使用的技術或分析方法在以下方面已經被取代：不再存在或小於之前的設想

啟動時間。我們預計，隨着現有公司和競爭對手開發新的或改進的產品，以及新公司帶着新技術進入市場，我們未來將面臨日益激烈的競爭。我們緩解銷售價格下行壓力的能力將取決於我們保持或增加我們提供給研究人員的價值的能力。與不成功的產品開發或發佈活動相關的費用或損失，或者我們的新產品不被市場接受，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

由於我們的解決方案與其他產品(如測序儀)一起用於進行實驗，因此，隨着研究人員和實驗室尋求降低任何特定實驗的總成本，我們還將直接或間接地面臨來自這些互補的產品的競爭。例如，如果測序儀制造商成功地垂直集成他們的產品以提供與我們的儀器等同的功能，他們很可能能夠提供能夠運行可比實驗的解決方案，而總實驗成本明顯低於將我們的產品與第三方測序儀一起使用來運行此類實驗的成本。相反，如果基因組測序不再作為基因組研究的首選方法，無論是通過開發替代解決方案，還是通過測序本身存在的實際或已知的問題，我們產品的實用性可能會受到重大影響。我們預見到技術和客户需求方面的此類變化，併成功引入新的、增強的、具有競爭力的技術，以及時且經濟高效地滿足我們的客户和潛在客户的需求，這對我們的成功至關重要。如果我們不能成功創新並將新技術引入我們的產品線，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力在很大程度上取決於我們增強和改進現有解決方案並推出引人注目的新解決方案的能力。我們解決方案的任何增強能否成功取決於幾個因素，包括及時完成和交付、具有競爭力的定價、充分的質量測試、與現有技術的集成以及整體市場接受度。我們開發的任何新解決方案可能不會以及時或經濟高效的方式推出，可能包含錯誤、漏洞或錯誤，或者可能無法達到產生可觀收入所需的市場接受度。如果我們不能成功開發新的解決方案、增強現有解決方案以滿足客户要求，或者不能以其他方式獲得市場認可，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害。

我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力還取決於我們是否有能力向客户提供任何增強的或新的解決方案，其格式可供大多數或所有用户輕鬆一致地部署，而無需大量的客户服務或培訓。如果我們的客户認為部署我們的增強型或新解決方案將過於耗時、令人困惑或具有技術挑戰性，或者需要大量培訓或再培訓，那麼我們發展業務的能力將受到嚴重損害。我們需要創建和提供可重複的、用户友好的、規範的部署方法，使各類用户能夠有效、輕鬆地部署我們的解決方案，如果我們做不到這一點，我們的業務和運營結果將受到損害。

新生命科學產品的典型開發週期可能既長又複雜，可能需要新的科學發現或進步以及複雜的技術和工程。此類開發可能涉及外部供應商和服務提供商，使開發項目的管理變得複雜，並受到有關時間安排、所需組件或服務的及時交付以及此類組件或組裝產品的令人滿意的技術性能等風險和不確定性的影響。我們預計冠狀病毒大流行帶來的影響將推遲我們的某些新生命科學產品以及現有產品的新版本的開發。如果我們沒有達到要求的技術規格或成功管理新產品開發流程，或者如果開發工作沒有按照時間表執行，包括因為冠狀病毒大流行導致我們的研發計劃延遲，那麼這些新技術或產品可能會受到不利影響，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

如果我們的現有產品和新產品不能達到並保持足夠的科學接受度，我們將不會產生預期的收入，我們的前景可能會受到影響。

生命科學社區由少數早期採用者和對社區其他部分有重大影響的關鍵意見領袖組成。生命科學產品的成功在很大程度上歸功於科學界的接受，以及他們採用某些產品作為適用研究領域的最佳實踐。目前的學術和科學研究體系認為，在同行評議的期刊上發表文章是衡量成功與否的標準。在這樣的期刊出版物中，研究人員不僅會描述他們的發現，還會描述用於推動這些發現的方法和通常使用的產品。在同行評議的期刊出版物中提及我們的產品是我們產品被普遍接受為最佳實踐的一個很好的晴雨表。確保早期採用者和關鍵意見領導者發表涉及使用我們產品的研究，對於確保我們的產品獲得廣泛接受和市場增長至關重要。繼續與這樣的關鍵意見領袖保持良好的關係對於發展我們的市場至關重要。我們的產品在同行評議的出版物中被提及的次數近年來顯著增加。在此期間，我們的收入也大幅增加。我們不能向投資者保證，我們的產品將繼續以任何頻率在同行評審文章中被提及，或者我們未來推出的任何新產品都將在同行評審文章中被提及。如果太少的研究人員描述我們產品的使用情況，太多的研究人員轉向競爭產品並發表研究概述他們對該產品的使用，或者太多的研究人員在出版物中負面描述我們產品的使用或可用性，這可能會使現有和潛在客户遠離我們的產品，這可能會損害我們的運營結果。另外, 研究人員在同行評議的期刊出版物上進行研究或發表論文的能力已經並將繼續受到冠狀病毒大流行的影響。此外，儘管我們的許多客户都在使用我們的儀器

使用冠狀病毒和耗材來研究和了解冠狀病毒，而這種努力可能會導致同行評議的期刊出版物介紹我們的產品的使用情況，冠狀病毒大流行可能會導致生命科學期刊優先考慮與冠狀病毒相關的研究，而不是與其他領域相關的研究，如經常提到我們的儀器和耗材的腫瘤學。我們的儀器和消耗品在同行評審的期刊中被提及的頻率的任何下降，即使只是暫時的由於冠狀病毒，都可能對我們的前景產生負面影響。

如果我們不能持續或成功地管理我們的增長和預期增長，我們的業務和前景將受到損害。

最近一段時間，我們經歷了快速增長。這一增長和我們預期的增長將給我們的管理、運營和製造系統和流程、財務系統和內部控制以及我們業務的其他方面帶來巨大的壓力。例如，我們在2018年完成了兩筆收購，並打算繼續進行符合管理層標準的投資，以擴大或增加我們相信將促進未來新產品商業化的關鍵技術。此外，我們打算在不久的將來推出更多新產品和現有產品的新版本。我們當前和未來產品的進一步開發和商業化是我們增長戰略的關鍵要素。開發和推出新產品以及創新和改進我們的現有產品要求我們僱傭並留住更多的科學、銷售和營銷、軟件、製造、分銷和質量保證人員。因此，我們的員工人數從2015年12月31日的110人快速增長到2020年3月31日的670人。隨着我們的發展，我們的員工在地理上變得更加分散。我們目前為許多國家的數千名研究人員提供服務，並計劃繼續擴展到新的國際司法管轄區，作為我們增長戰略的一部分，這將導致我們的員工更加分散。此外，我們預計我們將需要招聘額外的會計、財務和其他人員，以努力符合上市公司的要求。作為一家上市公司，我們的管理層和其他人員必須投入大量時間來保持對這些要求的遵守。我們可能會面臨整合、開發和激勵我們快速增長且日益分散的員工基礎的挑戰, 包括由於冠狀病毒大流行，我們的許多員工在家工作的結果。此外，我們管理層的某些成員以前沒有在一起工作過很長時間，沒有管理上市公司的經驗或沒有管理全球業務的經驗，這可能會影響他們管理我們增長的方式。要有效管理我們的增長，我們必須繼續改進我們的運營和製造系統和流程、我們的財務系統和內部控制以及我們業務的其他方面，並繼續有效地擴大、培訓和管理我們的人員。隨着我們組織的不斷髮展，我們需要實施更復雜的組織管理結構，我們可能會發現越來越難保持我們的企業文化帶來的好處，包括我們快速開發和發佈新產品和創新產品的能力。如果我們不能成功地管理好我們預期的增長，我們的業務、運營結果和增長前景都將受到損害。

我們有限的運營歷史和快速的收入增長使得我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

我們在2015年中推出了我們的第一款產品，並且在最近期間經歷了顯著的收入增長。此外，我們在競爭激烈的市場中運營，其特點是技術進步迅速，我們的業務已經並預計將繼續發展，隨着時間的推移不斷髮展，以保持競爭力。我們有限的運營歷史、不斷髮展的業務和快速增長使我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰，並可能增加我們無法繼續以歷史速度或接近歷史速度增長的風險。

如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括本文件其他地方描述的風險和困難危險因素？部分，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們過去和將來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是在快速變化的行業中運營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃和運營業務)的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的經營業績過去波動很大，未來可能會繼續大幅波動，這使得我們未來的經營業績很難預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。

我們的季度和年度運營業績可能會大幅波動，這使得我們很難預測未來的運營業績。這些波動可能是由多種因素引起的，其中許多因素不是我們所能控制的，包括但不限於：

實驗室和其他機構的容量減少或關閉，以及冠狀病毒大流行引起的其他影響，包括由於此類關閉而導致的儀器或消耗品支出減少或延遲，以及在重新開放實驗室和機構恢復以前水平的研究活動(需要重新購買我們的儀器和消耗品)之前的延遲；

由於冠狀病毒大流行，客户正在進行的實驗中斷或我們客户完成研究項目的能力中斷；

這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能提供的任何指導，或者如果我們提供的指導低於分析師或投資者的預期，我們A類普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到或超過了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這樣的股價下跌也可能發生。2020年4月9日，由於冠狀病毒大流行範圍、持續時間和影響的不確定性，我們撤回了之前於2020年2月18日發佈的2020年年度收入指引。我們未來未能恢復或提供更新的指導可能會使金融分析師和其他投資者更難評估我們的A類普通股，並可能導致我們普通股價格的波動性增加。

我們解決方案的市場規模可能比估計的小，新的市場機會可能不會像我們預期的那樣快速發展，或者根本不會，這限制了我們成功銷售解決方案的能力。

基因組學產品的市場是新的和不斷髮展的，因此很難準確地預測我們當前和未來解決方案的市場規模。我們對當前和未來解決方案的年度可尋址市場總量的估計是基於一些內部和第三方的估計和假設。具體而言，我們的估計基於以下預期：(A)某些生命科學研究工具和技術市場的研究人員將把我們的解決方案視為此類現有工具和技術的競爭性替代方案或更好的選擇；(B)已經擁有此類現有工具和技術的研究人員；(B)已經擁有此類現有工具和技術的研究人員

技術人員將認識到我們的解決方案能夠補充、增強和啟用其當前工具和技術的新應用，並發現我們的解決方案提供的價值主張具有足夠的説服力，使他們除了購買他們已經擁有的工具和技術之外，還購買我們的解決方案；以及(C)我們在客户中看到的有關我們的工具放置的趨勢代表了更廣泛的市場。每個預期的基礎都是一些估計和假設，包括政府或其他資金來源將繼續提供給生命科學研究人員的假設，其金額是允許他們購買我們的解決方案所需的。

此外，我們的增長戰略包括推出新的解決方案，並向我們經驗有限或沒有經驗的新市場(如生物製藥市場)擴大現有解決方案的銷售。將新的或現有的解決方案銷售到新的市場商機可能需要幾年時間才能發展成熟，我們不能確定這些市場商機是否會如我們預期的那樣發展。例如，新的生命科學技術通常不會被相關市場採用，直到使用這種技術進行的足夠數量的研究已經在同行評議的出版物上發表。由於新生命科學產品的發佈和使用該產品的研究結果的發表之間可能會有相當長的延遲，因此新生命科學產品通常不會在其推出的年貢獻有意義的收入。在某些市場，如生物製藥市場，新的生命科學技術即使在同行評審的出版物中得到充分報道，也可能在此類技術、方法或設備的一致性和準確性得到證明之前不會被採用。因此，新市場和新產品每年的總目標市場規模更是難以預測。

雖然我們相信我們對解決方案的年度潛在市場總量的估計所依據的假設和數據是合理的，但這些假設和估計可能是不正確的，支持我們的假設或估計的條件或我們使用的第三方數據的條件可能隨時發生變化，從而降低我們估計的準確性。因此，我們對我們解決方案的年總潛在市場的估計可能不正確。

我們當前和未來解決方案的未來市場增長取決於許多我們無法控制的因素，包括科學界對我們的解決方案作為最佳實踐的認可和接受，以及競爭產品和解決方案的增長、普及率和成本。這種認可和接受可能不會在短期內發生，或者根本不會發生。如果我們當前和未來解決方案的市場比預期的要小，或者沒有像我們預期的那樣發展，我們的增長可能會受到限制，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，冠狀病毒大流行帶來的影響已經並可能繼續限制在可預見的未來對我們解決方案的需求。

我們的管理層使用某些關鍵業務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策，這些指標可能無法準確反映做出此類評估和決策所需的所有業務方面，特別是在我們的業務持續增長的情況下。

除了我們的簡明綜合財務業績外，我們的管理層還定期審查許多運營和財務指標，包括我們的儀器安裝基數和每台儀器的消耗品拉動率，以評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定財務預測並做出戰略決策。我們將儀器安裝基數定義為自成立以來銷售的累計儀器數量，將每台儀器的消耗品拉動定義為相關期間的消耗品總收入除以該期間的平均儀器安裝基數。我們認為這些指標代表了我們當前的業務；但是，這些指標可能不能準確反映我們業務的所有方面，我們預計隨着我們業務的發展和新產品的推出，這些指標可能會發生變化，或者可能會被其他或個不同的指標所取代。例如，我們預計我們向新市場的擴張和新客户的採用可能會對我們的拉動數據產生不利影響，這些新客户可能沒有與我們現有客户羣一樣的財力用於消費品採購。這些指標也不能準確反映購買消耗品但沒有儀器的客户(我們稱之為光環用户)的相關信息。光環用户和引入可能不使用儀器的消耗品(如我們的Viium解決方案)或預計會使用更多消耗品的儀器(如我們的Chromium Connect儀器)可能會降低我們每個儀器的消耗品提取指標的效用，並且很難隨着時間的推移比較這些數字。更有甚者, 我們希望我們的一些Halo用户購買他們自己的儀器，這將減少每台儀器銷售的消耗品，因此降低了我們每年每台儀器的消耗品使用量。雖然我們預計我們的Chromium儀器的增強功能和額外解決方案的引入將增加每台儀器的消耗量，並抵消這一下降，但不能保證我們會成功做到這一點。如果我們的管理層未能審查其他相關信息，或隨着我們的業務增長而更改或替換他們審查的關鍵業務指標，並且我們推出新產品，他們準確制定財務預測和做出戰略決策的能力可能會受到影響，我們的業務、財務業績和未來增長前景可能會受到不利影響。

冠狀病毒大流行可能會在時間內影響歷史趨勢和某些關鍵業務指標的可比性。例如，冠狀病毒大流行可能(I)導致Halo用户推遲購買他們自己的儀器，這可能會對我們的每台儀器的消耗品拖拉指標產生積極影響， (Ii)導致耗材支出普遍減少，這可能會對我們的每台儀器的消耗品拉動指標產生負面影響，或者(Iii)導致我們的儀器安裝基數的增長速度普遍下降，這可能會對我們的每台儀器的消耗品拉動指標產生積極影響。

我們與供應商在製造和交付產品時使用的大部分服務、材料和組件沒有簽訂長期合同。在某些情況下，我們的某些材料或部件的所有要求也依賴於單一供應商。在大多數情況下，我們與這些供應商沒有簽訂長期合同，即使我們與這些供應商簽訂了長期合同，合同中也包含重要的資格條件，如果供應商選擇不提供服務、材料或組件，我們將極難迫使其向我們提供服務、材料或組件。因此，我們面臨這樣的風險，即這些第三方供應商無法或不願意繼續向我們提供符合我們的規格、質量標準和交貨時間表的材料和組件。可能影響我們的供應商繼續向我們提供所需材料和組件的意願和能力的因素包括：我們的供應商設施中斷或受到影響，例如停工或自然災害、傳染病、流行病或流行病(包括冠狀病毒)、疫情、不利天氣或其他影響其供應的條件、我們供應商的財務狀況、我們與這些供應商關係的惡化或此類供應商決定推出與我們的解決方案直接競爭的產品。此外，我們不能保證能夠以令人滿意的條件獲得這些材料和組件。材料和組件成本的任何增加或可獲得性的減少都可能減少我們的銷售額，損害我們的毛利率。此外，材料供應商的任何損失都可能永久導致我們的一個或多個產品發生變化，客户可能無法接受，或者導致我們完全取消該產品。

例如，我們依賴有限數量的供應商提供我們消耗品中使用的酶和放大混合物。在某些情況下，這些製造商是某些類型的酶和試劑的唯一來源。我們與這些獨家供應商中的任何一家都沒有長期合同。其中一些組件的超前次可能需要幾個月或更長時間，並且可能會因冠狀病毒大流行而惡化。如果需求增加、製造批次不符合我們的規格或我們未能充分提前預測和下達採購訂單，這可能會導致材料短缺。某些組件和配方是我們供應商的專有產品，因此很難進行二次採購和開發替代產品。此外，這些供應商可能擁有知識產權，這可能會阻止我們從其他供應商採購此類試劑。一些供應商可以選擇使用他們的酶、放大混合物或其他組件來生產與我們的耗材直接競爭的產品，從而結束我們目前的供應商與客户關係。如果我們目前的供應商無法提供酶和試劑，並且我們無法為這些供應商找到可接受的替代品，我們可能需要在內部生產它們或更改我們的產品設計。

對於我們通過單一供應商採購的所有材料或組件，我們沒有合格的二級來源，我們不能向投資者保證二級供應商的資格將防止未來的供應問題。材料或組件供應中斷將削弱我們銷售產品和滿足客户需求的能力，還可能推遲新產品的發佈，其中任何一項都可能損害我們的業務和運營結果。如果我們必須更換供應商，新供應商可能無法及時、足量地向我們提供符合我們質量標準和令人滿意的定價條款的材料或組件。此外，對於稀缺的材料或供應商數量有限的組件，可能沒有替代供應來源。

冠狀病毒大流行的影響，包括全球供應鏈和運輸基礎設施系統的中斷或故障，可能會導致我們的某些供應商出現材料和組件短缺，而我們依賴這些供應商提供或可能降低我們的供應商滿足我們或客户需求的能力。冠狀病毒大流行的影響可能導致我們的某些供應商暫時無法運營或永久停業。任何這些風險的實現都可能阻止我們生產、銷售或交付我們的產品，降低我們的銷售額並損害我們的毛利率，或者永久性地導致我們的一個或多個產品發生變化，而我們的客户可能無法接受該產品，或者導致我們完全淘汰該產品。

我們的Chromium控制器的製造過程在我們位於新加坡的第三方製造商的工廠進行，我們的Chromium Connect的製造過程在我們的第三方製造商位於內華達州的工廠進行。我們的大部分消耗品都是在我們位於加利福尼亞州普萊森頓的工廠使用專有設備生產的。某些原材料，如寡核苷酸和酶，是由外部合作伙伴定製生產的。我們定期審查我們的消耗品的製造能力，我們預計內部生產的消耗品數量會越來越多。我們的普萊森頓設施還容納了我們的大部分研究、開發和質量保證團隊。我們的Chromium Connect是由我們的合作伙伴在他們的工廠生產的。我們和我們的第三方製造商用來製造我們的儀器和消耗品以及我們在研發計劃中使用的設施和設備的更換成本很高，而且可能需要大量的交付期來維修或更換。

我們在普萊桑頓的設施容易受到自然災害和災難性事件的影響。例如，我們的普萊森頓設施位於地震斷裂帶附近，容易受到地震和其他類型災害的破壞，包括火災、洪水、傳染病、流行病或包括冠狀病毒、疫情、斷電、通信故障和類似事件在內的流行病。如果發生任何災難或災難性事件，我們運營業務的能力將嚴重受損，甚至可能完全受損。如果我們的設施或我們的任何第三方製造商的設施因任何原因(包括冠狀病毒大流行的影響)變得不可用，我們不能保證我們能夠以可接受的條件獲得具有必要能力和設備的替代製造設施(如果有的話)。此外，雖然我們是一項基本業務，可以在現任政府的領導下繼續運營就地避難所為抗擊冠狀病毒大流行而採取的措施，不能保證我們能夠在期間繼續在我們的普萊森頓設施或其他設施運營。就地避難所或其他冠狀病毒相關措施仍然有效。我們在更換或平衡我們的Pleasanton設施不可用時可能會遇到特別困難，因為我們的設施內裝有專門的設備。無法生產我們的儀器和/或消耗品，再加上我們製造的儀器和消耗品庫存有限，可能會導致客户流失或損害我們的聲譽，我們將來可能無法與這些客户重新建立關係。由於我們的某些消耗品和我們在Pleasanton工廠用於製造消耗品的原材料容易腐爛，必須保存在温控存儲中，因此我們的設施斷電、存儲設施的機械或其他問題或影響我們温控存儲的其他事件可能會導致部分或全部此類消耗品和原材料丟失，我們可能無法在不中斷客户或根本不中斷的情況下更換這些耗材和原材料。

我們直接銷售收入的很大一部分來自對學術機構的銷售，這些機構的研究通常需要長期不間斷地進行研究隨着時間的推移，我們供應消耗品的能力的中斷可能會對這些研究和我們的聲譽造成特別嚴重的損害。此外，學術研究項目的預算規劃和審批流程可能會很長，並且在計劃購買我們的儀器和/或消耗品之前很早就開始了。如果我們的產品在規劃過程中變得不可用，研究人員可能會使用替代產品。

如果我們的研發計劃因災難或災難(包括冠狀病毒大流行)而中斷，新產品的發佈和對現有產品的改進時間可能會顯著推遲，並可能對我們與其他現有產品和解決方案競爭的能力產生不利影響。如果我們或我們的第三方製造商的能力受損，我們可能無法及時製造和發貨我們的產品，這將對我們的業務造成不利影響。雖然我們為財產損失和業務中斷投保，但此保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能不會以可接受的條款繼續提供給我們，或者根本不能提供。

我們的儀器、耗材和相關部件都是專業的、複雜的、難於製造的。我們可能會遇到生產問題，會影響我們的儀器、耗材和相關組件的製造和運輸能力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們和我們的第三方製造商用來生產我們的儀器、耗材和相關組件的製造流程是專門的、高度複雜的，需要高質量的組件。我們可能會遇到所需組件的質量差異、供應問題、延交訂單或生產困難，並可能要求及時或根據法規要求以必要的數量和必要的質量獲得或生產難以獲得或製造的組件。

此類問題、我們的製造流程或第三方製造商的製造流程問題、發貨問題、不準確的需求預測或其他生產問題(包括冠狀病毒大流行引發的問題)可能導致我們無法向客户供應產品、積壓訂單、庫存不足、庫存過剩、發貨延遲、產品缺陷或其他操作故障。例如，冠狀病毒大流行擾亂了美國和全球的航空旅行。此類中斷可能會降低或消除我們接收組件或向客户供貨的能力。如果我們不能及時向客户提供我們的產品，我們的客户可能會延遲或取消他們的訂單。此外，即使我們有庫存，如果我們在訂購的地理區域沒有足夠的產品庫存，我們也可能無法及時向客户交付產品，客户可能會推遲或取消他們的訂單。許多其他因素可能

導致生產或運輸延遲或中斷，包括運輸材料困難、原材料短缺、原材料故障、設備故障、設施污染、勞工問題、自然災害、傳染病、流行病或流行病(包括冠狀病毒)、疫情、公用事業服務中斷、恐怖活動或我們無法控制的情況。此外，我們和我們的第三方製造商在僱傭和留住開發和操作我們的製造流程或我們的第三方製造商的製造流程所需的經驗豐富的專業人員時可能會遇到問題，這可能會導致延交訂單、延遲生產或難以保持遵守適用的法規要求。

這些問題，或與我們的儀器、耗材和相關組件的生產或及時製造和發貨有關的任何其他問題，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

我們可能無法始終如一地按照必要的規格或數量生產我們的儀器和消耗品，以便以可接受的成本或可接受的性能水平滿足需求。

我們的產品是包含許多不同組件的集成解決方案，這些組件協同工作。因此，單個組件中的質量缺陷可能會影響整個解決方案的性能。我們的某些消耗品是在我們位於加利福尼亞州普萊森頓的工廠生產的，使用複雜的工藝、精密的設備，並嚴格遵守規格和質量體系程序。在許多案例中，我們生產的耗材與我們從第三方採購的產品或組件捆綁在一起，並在我們的普萊森頓工廠進行組裝、打包和質量保證測試。我們的Chromium控制器由我們的第三方製造商在其工廠生產。為了成功地從我們的產品中獲得收入，我們需要根據既定的規格向客户提供滿足他們對質量和功能的期望的產品。為了確保我們能夠滿足這些期望，我們位於加利福尼亞州普萊森頓的製造工廠以及我們第三方製造商的工廠都獲得了國際標準化組織(ISO)質量管理認證，並採用了其他質量控制措施。雖然客户對我們產品和耗材缺陷的投訴在歷史上一直很低，但我們的客户在過去經歷過質量控制和製造缺陷。例如，我們的某些Chromium控制器的製造缺陷導致了無法接受的液晶屏故障，我們在2018年推出了一項免費更換計劃，從而允許客户更換個受影響的液晶屏。隨着我們不斷髮展和推出新產品，以及我們的產品融入了越來越複雜的技術, 要確保我們的產品在不犧牲質量的情況下按必要的數量生產將變得越來越困難。不能保證我們或我們的第三方製造商能夠繼續生產我們的產品，使其始終達到客户期望的產品規格和質量。我們的某些消耗品有保質期，超過保質期後，其性能將得不到保證。向客户發運有效提前到期的耗材或向客户發運有缺陷的儀器或耗材可能會導致召回和保修更換，這將增加我們的成本，並且可能會導致可用性問題，具體取決於當前庫存水平以及額外庫存的可用性和交付期。未來的任何設計問題、不可預見的製造問題，如我們或其設施的污染、設備故障、老化組件、從第三方供應商採購的組件和材料的質量問題，或未能嚴格遵循程序或未能滿足規格，都可能對我們的品牌、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們或我們的第三方製造商失去ISO質量管理認證。如果我們或我們的第三方製造商未能保持ISO質量管理認證，我們的客户可能會選擇不向我們購買產品。此外，我們或我們的第三方製造商可能無法增加生產來滿足預期需求或可能會遇到停機。

此外，隨着我們增加製造能力，我們還需要對其他運營功能進行相應的改進，例如我們的客户服務和計費系統、合規性計劃以及我們的內部質量保證計劃。我們還需要額外的設備、製造和倉庫空間以及訓練有素的人員來加工更多數量的產品。我們不能向您保證，任何規模的擴大、相關的改進和質量保證都會成功實施，也不能保證設備、製造和倉庫空間以及適當的人員將可用。隨着我們開發更多產品，我們可能需要將新設備投入使用，實施新系統、新技術、新控制和新程序，並聘用不同資質的人員。我們在加利福尼亞州普萊森頓提高製造能力的能力因使用第三方製造商無法隨時獲得的專有設備而變得複雜。

製造缺陷或質量控制問題的風險通常較高，無論是由我們還是第三方製造商生產的新產品、從一個製造商過渡到另一個製造商的產品，特別是在與我們過去沒有合作過的製造商過渡或啟動生產的情況下，以及從一個製造設施轉移到另一個製造設施的產品。我們當前的產品路線圖要求引入新的儀器和耗材，這可能要求我們使用以前幾乎沒有製造經驗的製造商，因此製造缺陷或質量控制問題的風險可能會增加。同樣，我們還預計在2020年擴大我們在加利福尼亞州普萊森頓的製造設施。這種擴展將導致某些製造流程的遷移，因此我們在那裏生產的消耗品中的製造缺陷或質量控制問題的風險可能會增加。我們不能向投資者保證，我們和我們的第三方製造商將能夠按時發佈新產品、將現有產品的製造轉移到新的製造商、將我們的製造能力轉移到新地點或將任何其他消耗品的製造轉移到內部，而不製造缺陷。此外，冠狀病毒大流行帶來的影響，包括對

我們的儀器和消耗品以及隨附的軟件在首次推出時或在發佈新版本時可能包含未檢測到的錯誤或缺陷。我們產品或軟件的中斷或其他性能問題可能會對我們的客户研究或業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並導致與產品維修或更換相關的收入減少或成本增加。如果發生這種情況，我們還可能招致鉅額成本，我們主要人員的注意力可能會轉移，或者可能會出現其他重大的客户關係問題。我們還可能因解決方案中的錯誤或缺陷而遭受保修索賠或違約。

對我們產品生產不可或缺的原材料的某些供應中斷和競爭環境的變化可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們在產品中使用廣泛的材料和供應品，包括金屬、化學品和其他電子元件。這些材料供應的嚴重中斷，包括冠狀病毒大流行造成的中斷，可能會降低生產和發貨水平，大幅增加我們的運營成本，並對我們的利潤率產生重大不利影響。材料短缺或運輸系統中斷、勞工罷工、停工、傳染病、流行病或流行病(包括冠狀病毒、疫情、戰爭、恐怖主義行為或其他中斷)，或在我們購買用於生產產品的材料、組件和用品的市場中使用勞動力或運輸的困難，在每種情況下都可能對我們維持產品生產和維持盈利的能力產生不利影響。不可預見的壽命終止對於某些組件(如酶)，當我們修改產品規格以適應更換組件時，可能會導致延交訂單。如果我們的任何供應商的關鍵組件供應嚴重中斷或長期短缺，並且無法從其他來源採購組件，我們將無法生產我們的產品並將此類產品及時發運給我們的客户，這將對我們的銷售、利潤率和客户關係造成不利影響。

我們依賴於授權給我們的某些技術。我們不控制這些技術，任何失去我們對這些技術的權利都可能阻止我們銷售我們的產品。

我們依靠許可證才能使用我們大部分消耗品中使用的各種專有技術。我們並不擁有這些許可證的主題專利。我們在業務中使用這些專利技術的權利取決於這些許可條款的延續和遵守。

我們可能需要許可其他技術才能將未來的產品商業化。在推出新產品後，我們可能還需要就專利許可進行談判。如果技術或專利不可用於許可，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務可能會受到影響。

如果我們不能提供高質量的客户服務，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

我們致力於提供卓越的客户體驗，從而使自己在競爭對手中脱穎而出。因此，高質量的客户服務對我們業務的增長非常重要，任何未能維持這樣的客户服務標準或相關的市場認知，都可能影響我們向現有和潛在客户銷售產品的能力。此外，我們相信我們的客户服務團隊對經常性消費品收入有積極影響。提供卓越的客户體驗需要我們的客户服務團隊投入大量時間和資源。冠狀病毒大流行對我們客户服務組織的健康和安全的潛在影響可能會降低或消除該組織提供卓越客户體驗的能力。此外，由於冠狀病毒大流行的影響，組織提供現場面對面客户服務(包括現場安裝我們的儀器)的能力可能會受到限制或消除，包括政府或其他阻止或限制我們組織成員旅行或提供現場服務的措施。因此，未能充分擴展我們的客户服務組織或影響我們組織提供卓越客户體驗的能力可能會對我們的業務業績和財務狀況產生不利影響。

客户利用我們的服務團隊和在線內容為各種主題提供幫助，包括如何高效使用我們的產品、如何將我們的產品集成到現有工作流程中、如何確定給定實驗可能需要哪些其他產品，以及在出現技術、分析和運營問題時如何解決這些問題。隨着我們推出Chromium Connect和Viium解決方案等新產品並增強現有產品，我們預計客户服務團隊的利用率將會提高。特別是，引入利用不同工作流或現有工作流變體的新產品或改進產品可能需要額外的客户服務工作，以確保客户正確高效地使用此類產品。雖然我們已經開發了大量的遠程培訓資源，包括廣泛的在線視頻庫，但我們可能需要更多地依賴這些資源來進行未來的客户培訓，或者我們可能會遇到更多的費用來增強我們的在線和遠程解決方案，

特別是由於冠狀病毒大流行的影響。如果我們的客户不採用這些資源，我們可能需要增加客户服務團隊的人員，這將增加我們的成本。此外，隨着我們的業務規模擴大，我們可能需要與第三方客户服務提供商接洽，如果此類第三方無法提供與我們同等的服務級別，這可能會增加我們的成本並對客户體驗質量產生負面影響。

我們的客户數量顯著增長，這種增長以及未來的任何增長都將給我們的客户服務組織帶來額外的壓力。我們可能無法以足夠快的速度聘請合資格的員工，或招聘到所需的程度，以應付不斷增加的需求。

此外，隨着我們不斷髮展業務並覆蓋全球客户羣，我們需要能夠提供高效的客户服務，以滿足全球範圍內的客户需求。在我們通過分銷商銷售的地區，我們依賴這些分銷商提供客户服務。如果這些第三方總代理商不能提供高質量的客户體驗，我們的業務運營和聲譽可能會受到影響。

我們依賴於我們的關鍵人員和其他高素質的人員，如果我們不能招聘、培訓、留住和確保我們人員的健康和安全，我們可能無法實現我們的目標。

我們未來的成功取決於我們招聘、培訓、留住和激勵關鍵人員的能力，包括我們的高級管理人員、研發人員、製造和銷售人員、客户服務人員和營銷人員。特別是，我們的首席執行官兼聯合創始人之一Saxonov博士和我們的首席科學官、總裁兼聯合創始人之一Hindson博士對我們的願景、戰略方向、文化和產品至關重要。對人才的競爭非常激烈，特別是在舊金山灣區。隨着我們的發展，我們可能會繼續對我們的管理團隊進行調整，這可能會使我們的業務計劃和戰略難以執行。新員工還需要大量培訓，而且在大多數情況下，他們需要大量時間才能實現最高工作效率。如果我們不能成功地將這些關鍵人員整合到我們的業務中，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，由於冠狀病毒大流行，我們的許多員工暫時在家工作，而且由於冠狀病毒大流行期間在家工作的挑戰，包括與員工的協作和管理，我們的團隊可能需要相當長的時間才能再次實現最高工作效率(如果有的話)，而新員工可能需要更長的時間才能實現最高工作效率(如果有的話)。

我們的持續增長在一定程度上依賴於吸引、留住和激勵訓練有素的銷售人員，他們具有必要的科學背景和在技術層面瞭解我們系統的能力，從而有效地識別和銷售給潛在的新客户。此外，補充軟件工具(如我們的分析工具和可視化軟件)的持續開發要求我們在舊金山灣區爭奪訓練有素的軟件工程師，並在全球範圍內爭奪訓練有素的客户服務人員。我們還與其他生命科學公司、學術機構和研究機構競爭計算生物學家和合格的科學人員。我們的許多科學人員都是合格的外國公民，他們在美國生活和工作的能力取決於是否繼續獲得適當的簽證。由於舊金山灣區對合格人才的競爭，我們預計將繼續依賴外籍人員來滿足我們的部分招聘需求。因此，美國移民政策的變化可能會限制技術和專業人才流入美國，並可能會抑制我們僱用合格人員的能力。美國典型的移民和簽證程序已受到冠狀病毒的影響，我們當前或未來的員工可能會受到美國移民政策延誤、中斷或變化的負面影響。本屆美國政府已將限制移民和改革工作簽證程序作為其舉措的重點，這些努力可能會對我們尋找合格人員的能力產生不利影響。

我們不與任何員工簽訂關鍵人員人壽保險或定期僱傭合同。因此，我們的員工可以在幾乎沒有事先通知的情況下離開我們的公司，並且可以自由地為競爭對手工作。由於我們產品的複雜性和技術性，以及我們競爭所處的充滿活力的市場，任何未能吸引、培訓、留住和激勵合格人才的行為都可能嚴重損害我們的經營業績和增長前景。此外，雖然我們致力於維護安全的工作場所，並支持我們的人員度過冠狀病毒大流行，但我們的人員的健康和安全可能會受到冠狀病毒的影響，我們的運營業績和增長前景可能會因此受到實質性損害。此外，雖然我們是可以在現政府領導下繼續運營的重要企業就地避難所如果我們的任何員工在現場執行工作時感染了冠狀病毒，或者受到冠狀病毒大流行的其他負面影響，我們可能會面臨民事責任如果我們採取了旨在抗擊冠狀病毒大流行的措施。

收購可能會擾亂我們的業務，對我們的股東造成稀釋，否則會損害我們的業務。

我們已經並可能繼續收購其他業務和法人實體，以增加專業員工、產品或技術，並在互補業務中尋求技術許可或投資。2018年，我們收購了總部位於加利福尼亞州的表觀遺傳學公司Epinology，Inc.和瑞典斯德哥爾摩的空間分析公司Spatial Transcriptomics Holdings AB。我們相信，我們正在成功地將從這些公司獲得的技術整合到我們的業務中，但不能保證這些收購的長期成功。這些交易和任何未來交易可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響，並使我們面臨許多風險，包括：

此類交易導致我們與客户、分銷商、製造商或供應商的關係中斷；

外國收購，如我們對Spatial Transcriptomics Holdings AB的收購，除了上述風險外，還涉及獨特的風險，包括與跨不同文化和語言的業務整合相關的風險、貨幣風險以及與特定國家相關的特定經濟、政治和監管風險。即使我們確定了我們希望進行的戰略交易，但由於貸款和擔保協議的條款或我們未來產生的任何債務，我們可能會被禁止完成此類交易。例如，貸款和擔保協議包括一項限制我們完成收購的能力的公約，該公約的例外情況也是有限的。如果我們要進行貸款和擔保協議不允許的收購，我們將被要求根據貸款和擔保協議向貸款人尋求豁免，我們不能向投資者保證貸款人會給予此類豁免。

未來的收購或處置可能導致我們股權證券的潛在稀釋發行，債務、或有負債或攤銷費用或商譽的沖銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。我們無法預測未來收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的運營結果產生的影響。

季節性可能會導致我們收入和運營結果出現波動。

我們在12月31日年末運營，並認為存在重大季節性因素可能會導致我們產品(尤其是Chromium Controller)的銷售額按季度或年度變化，並增加我們經營業績的季度或年度波動幅度。我們認為，這種季節性是由多個因素造成的，包括我們許多客户的採購和預算週期，特別是政府或贈款資助的客户，他們的週期通常與政府財政年度結束重合。例如，美國政府的財政年度結束髮生在我們的第三季度，如果政府資助的客户有可能被沒收的未使用資金，或者如果此類資金在該財政年度結束時仍未使用，可能會導致我們產品在該季度的銷售額增加，或者未來的預算可能會減少。此外，學術預算週期同樣要求受贈者繼續使用或失去他們的助學金資金，這似乎與日曆年末不成比例地捆綁在一起，推動了第四季度的銷售額上升。同樣，我們的生物製藥客户通常有日曆年度，這也導致他們的採購活動不成比例地發生在我們的第四季度。這些因素已經並可能在未來導致我們季度運營業績的大幅波動。由於這些波動，在某些季度，我們的經營業績可能會低於證券分析師或投資者的預期。如果發生這種情況，我們A類普通股的市場價格可能會下降。在其他因素中，這些波動, 也意味着我們在任何特定時期的運營結果可能不能作為未來業績的指示。我們銷售額的季節性或週期性變化在過去和未來可能會隨着時間的推移或多或少地變得明顯，並且在過去已經並可能在未來對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。此外，冠狀病毒大流行的影響可能在季節性或週期性變化中造成不可預測的暫時或永久性波動。

我們依賴分銷商在美國以外的某些地區銷售我們的產品可能會限制或阻止我們銷售我們的產品，並影響我們的收入。

我們通過亞洲、歐洲、大洋洲、南美、中東和非洲的某些地區的第三方分銷商銷售我們的產品。我們打算繼續在國際上發展我們的業務，為此，我們必須吸引更多的分銷商並留住現有的分銷商，以最大限度地擴大我們產品的商業機會。不能保證我們能成功地吸引或留住理想的銷售和分銷合作伙伴，也不能保證我們能以有利的條件達成這樣的安排。我們的大多數分銷關係是非獨家的，允許此類分銷商分銷競爭產品。因此，我們的總代理商可能不會投入必要的資源來營銷我們的產品以達到我們預期的水平，也可能會選擇偏向於營銷我們競爭對手的產品。此外，我們的分銷商銷售和分銷我們產品的能力已經並可能繼續受到冠狀病毒大流行的影響。如果當前或未來的總代理商沒有或不能充分表現，或者如果我們無法與特定地理區域的總代理商達成有效安排，我們可能無法實現長期的國際收入增長。

我們的業務依賴於我們向客户快速可靠地交付我們的產品，特別是我們的耗材的能力。我們的某些消耗品容易腐爛，必須保持在一定的温度以下。因此，我們將某些冷藏耗材裝運到乾冰上，並且僅在一週中的特定日期發運此類耗材，以便及時到達客户手中。我們的產品交付中斷，無論是由於勞動力中斷、惡劣天氣、自然災害、傳染病、流行病或大流行、疫情、恐怖行為或威脅或其他原因，都可能導致交貨延遲或我們的客户收到不適合使用的耗材，如果使用，可能會導致不準確的結果或破壞實驗。當我們與客户合作更換任何受交貨中斷影響的耗材時，即使我們免費更換損壞的耗材，我們的聲譽和業務也可能受到不利影響。此外，如果我們不能繼續以商業合理的條件獲得快遞服務，我們的經營業績可能會受到不利影響。

此外，如果我們的商業運營商在向客户交付我們的儀器或消耗品時遇到困難，包括由於冠狀病毒大流行的影響，特別是在任何財務季度末，這可能會對我們確認該期間這些產品的收入的能力造成不利影響，從而對我們該期間的財務業績產生不利影響。

有關使用基因組和多基因組信息以及基因編輯的倫理、法律、隱私和社會問題或政府限制可能會減少對我們產品的需求。

雖然我們不生產基因測序或基因編輯產品，但我們的產品用於更好地瞭解可進一步進行基因編輯工作的基因組信息。例如，我們的單細胞基因表達解決方案允許用户使用羣集規則間隔短迴文重複 (？CRISPR？)基因編輯技術檢查受到遺傳幹擾的細胞。基因組編輯或基因治療方面的進展，如CRISPR Cas9技術，一直受到負面宣傳和更嚴格的監管審查，部分原因是潛在的倫理、法律、隱私和社會對此類技術的使用或潛在濫用的擔憂。出於安全、社會或其他目的，政府當局可以呼籲對基因組編輯或基因治療領域中使用的技術和產品進行限制或監管。這種擔憂或政府限制可能會限制我們產品的使用。由於基因組編輯或基因治療的科學和技術極其複雜，對此類技術或旨在限制其使用的任何法規或限制都可能有意無意地限制或限制我們產品的使用。由於擔心基因組編輯技術的使用而導致產品使用的任何此類限制或減少，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們受到某些與許可技術相關的製造限制，這些技術是在美國政府撥款的資助下開發的。

我們受某些美國政府法規的約束，因為我們擁有由美國政府撥款開發的許可技術。例如，我們的大部分消耗品都使用此類許可技術。根據這些規定，這些許可證規定，包含這些技術的產品受國內製造要求的約束。如果未滿足國內製造要求，資助相關撥款的政府機構有權行使特定權利(進行權)，如果行使這些權利，政府機構可以要求許可人或我們在任何使用領域向該機構指定的第三方授予非排他性、部分排他性或排他性許可。行使進行權或終止我們的相關技術許可可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。截至2020年3月31日，我們的所有產品都是在美國生產的，這些產品包含受入場權約束的許可技術。雖然我們預計不會將這些產品的生產轉移到美國以外的工廠，但我們不能向投資者保證此類產品將始終在美國生產，或者相關的政府機構會批准豁免此類要求。這些限制可能會限制我們在經濟上更有利的地區生產我們的產品的能力，這可能會限制我們應對競爭發展的能力，或者以其他方式對我們的運營結果產生不利影響。

我們的產品可能會受到政府監管，此類產品的監管審批和維護流程可能昂貴、耗時且在時間和結果上都不確定。

我們的產品不受美國食品和藥物管理局(FDA)的批准或批准，因為它們不用於疾病的診斷、治療或預防。然而，隨着我們繼續擴大我們的產品線，並將現有產品的應用和使用擴展到新的領域，我們當前或未來的某些產品可能會受到FDA或類似國際機構的監管，包括要求此類產品在上市前必須獲得監管部門的批准或批准。此類監管審批流程或審批可能昂貴、耗時且不確定，如果我們未能獲得或遵守此類審批和審批，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，在我們產品的開發或營銷過程中，任何時候都可能發生對當前法規框架的更改，包括強制實施額外或新的法規，包括對我們產品的法規，這可能會對我們獲得或保持FDA或類似法規批准(如果需要)的能力產生負面影響。此外，銷售用於診斷目的的設備可能會使我們受到適用政府機構的額外醫療監管和執法。此類法律包括但不限於州和聯邦反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、隱私和安全以及醫生陽光法律法規。

診斷產品作為醫療設備由FDA和類似的國際機構進行監管，可能需要在510(K)上市前通知流程之後獲得FDA的批准，或者在上市前獲得FDA的上市前批准。獲得必要的監管批准的成本可能很高，而且可能需要相當長的時間才能獲得批准。然而，如果我們的產品標籤為僅用於研究，目前我們沒有一種產品被監管為醫療器械。不用於診斷程序用於或可能用於疾病診斷，與營銷、銷售和支持此類產品相關的法規要求可能會更改或不確定，即使我們的客户未經我們的同意而使用此類產品。

如果FDA或其他監管機構斷言我們的任何產品需要經過監管部門的批准或批准，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

提高貿易關税、進口限制、出口限制、中國法規或其他貿易壁壘可能會對我們的業務造成實質性損害。

作為我們增長戰略的一部分，我們正在繼續擴大我們的國際業務，並且在美國以外的某些地區，特別是亞太地區的銷售日益集中。截至2020年3月31日的三個月，北美以外的銷售額約佔我們銷售收入的45%，我們北美以外最大的市場是中國和德國。目前，美國與其他國家(尤其是中國)在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。本屆美國總統政府呼籲美國大幅改變對中國和其他國家的外貿政策，包括可能對國際貿易施加更大的限制，以及大幅提高進口到美國的商品的關税。雖然美國和中國最近進入了第一階段的貿易協議，但美中之間未來貿易政策的重大不確定性仍然存在。

此外，我們的業務可能會受到中國或其他國家採取的報復性貿易措施的不利影響。此類措施可能包括限制我們向某些國家銷售或進口我們的儀器和/或消耗品的能力，或者提高我們的儀器和/或消耗品的價格。美國和中國之間爭端的性質正在演變，像我們這樣的其他產品可能會被徵收關税，這可能會對我們產品的適銷性和我們的運營結果產生不利影響。此外，關税、貿易限制和貿易壁壘的持續威脅可能會對全球經濟產生普遍的破壞性影響，因此會對我們的銷售產生負面影響。鑑於中國和美國相對不穩定的監管環境，以及美國或外國政府將如何在關税、國際貿易協議和政策方面採取行動的不確定性，未來可能會有額外的税收或其他監管變化。任何此類變化都可能直接對我們的財務業績和運營業績產生不利影響。

此外，2018年11月，美國商務部工業和安全局發佈了提議制定規則以控制新興技術出口的預先通知。此通知包括？[b]將包括納米生物學、合成生物學、基因組和基因工程或神經技術在內的技術作為可能增加出口管制的領域。因此，未來我們出口產品的能力可能會受到限制。

實施新的關税、貿易限制、貿易壁壘、出口管制或其他國家採取的報復性貿易措施或改變現有關税、貿易限制、貿易壁壘或其他國家採取的報復性貿易措施可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在國際上開展業務會給我們的業務帶來運營和財務風險。

我們目前為許多國家/地區的數千名研究人員提供服務，並計劃作為我們增長戰略的一部分，繼續擴展到新的國際司法管轄區。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們大約45%的收入來自對北美以外客户的銷售。我們相信，我們未來收入的很大一部分將來自國際來源。我們在北美和歐洲的某些地區直接銷售，我們的銷售和客户服務人員很大一部分在美國。我們通過亞洲、歐洲、大洋洲、南美、中東和非洲的某些地區的第三方分銷商銷售我們的產品。因此，我們或我們的分銷合作伙伴可能需要遵守其他規定。在國際範圍內開展業務需要跨多個司法管轄區和時區密切協調活動。如果我們不能有效地協調和管理這些活動，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響，如果不遵守適用於外國司法管轄區業務運營的法律法規，我們也可能面臨重大責任和其他處罰。國際業務涉及各種其他風險，包括但不限於：

外國業務人員配備和管理方面的挑戰；

可能需要更長的銷售週期和更多的時間來吸引和教育客户瞭解我們產品在美國以外的優勢；

對本地化軟件、文檔和售後支持的潛在需求；

在開展國際業務時，我們必須遵守與我們的國際活動相關的美國法律，例如1977年的“反海外腐敗法”，以及與我們在其他國家的活動相關的外國法律，例如2010年的英國賄賂法案。此外，我們還受到法律的約束，禁止與受制裁的人進行業務往來，包括但不限於美國商務部拒絕人員名單和美國財政部特別指定的國民和封鎖人員名單上列出的人員。如果不遵守這些法律和其他適用法律，我們可能會在美國和/或外國面臨索賠或財務和/或其他處罰，這可能會對我們的運營或財務狀況產生重大不利影響。隨着我們將銷售擴展到通常被認為具有較高腐敗風險的國家/地區，這些風險變得越來越普遍。

從歷史上看，我們的大部分收入都是以美元計價的，儘管我們在美國以外的地方以當地貨幣(主要是歐元)銷售我們的產品和服務。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們大約12.1%的銷售額是以美元以外的貨幣計價的。我們的費用通常以我們業務所在的貨幣計價，主要在美國。隨着我們在美國以外國家的業務增長，我們的運營結果和現金流將越來越受到外幣匯率變化引起的波動的影響，這可能會損害我們未來的業務。例如，如果美元相對於外幣升值，在當地貨幣價格沒有相應變化的情況下，當我們將收入從當地貨幣轉換為美元時，我們的收入可能會受到不利影響。在經濟危機期間，例如冠狀病毒大流行的餘波，外幣兑美元可能會大幅貶值，從而降低我們的利潤率。此外，由於我們以美元以外的貨幣開展業務，但以美元報告我們的運營業績，因此我們還面臨貨幣匯率波動的重新計量風險，這可能會阻礙我們預測未來業績和收益的能力，並可能對我們的運營業績產生實質性影響。我們目前不維護對衝外幣風險的計劃。

違反覆雜的外國和美國法律法規可能會導致對我們、我們的高級管理人員或員工的罰款和處罰、刑事制裁，禁止我們在一個或多個國家開展業務以及提供我們的產品和服務的能力，還可能對我們的品牌、我們的國際增長努力、我們吸引和留住員工的能力、我們的業務和經營業績產生重大影響。即使我們實施旨在確保遵守這些法律法規的政策或程序，也不能保證我們的分銷合作伙伴、我們的員工、承包商或代理不會違反我們的政策並使我們面臨潛在的索賠或處罰。

英國或歐洲因英國退出歐盟而產生的重大事態發展可能會對我們產生實質性的不利影響。

2020年1月，英國根據退出協議的條款退出歐盟(英國退歐)，進入截至2020年12月31日的過渡期，在此期間，現有的監管制度基本上將保持不變。英國和歐盟之間的正式監管和貿易關係將取決於美國是否

王國按照退出協議的規定延長過渡期，雙方是否在過渡期結束前達成協議，以及達成的任何協議的內容。撤軍進程造成了政治和經濟不確定性，特別是在聯合王國和歐盟，這種不確定性可能會持續到過渡期及以後。我們在英國、歐盟和全球的業務在過渡期內可能會受到影響，也許更長時間，部分取決於英國和歐盟之間的關税、貿易、監管和其他談判的結果。我們的業務可能會受到很多方面的影響，目前我們只能確定其中的一部分。

由於英國退出，未來可能發生的事件可能會導致全球金融市場大幅波動，包括全球貨幣和債務市場。這種波動可能會導致英國、歐洲或全球經濟活動放緩，這可能會對我們的運營業績和增長前景產生不利影響。此外，我們的業務可能會受到英國與其他國家(包括美國)之間的新貿易協定或數據傳輸協議的負面影響，以及英國可能設置的貿易或其他監管和移民壁壘。此外，駐英國的研究科學家獲得歐盟研究資金的機會可能會減少或完全被切斷。目前也不清楚英國退歐是否會限制英國醫學研究理事會(Medical Research Council)或其他資金來源繼續為當地研究中心和實驗室的基因組或單細胞研究提供資金的能力或意願。英國退出歐盟的影響可能會由於匯率波動、研究資金放緩或預算限制而對我們的收入產生負面影響。此外，英國的銷售額增長可能會因此而放緩，甚至可能會下降。此外，由於貿易協議和增加的進口費用，在英國銷售的產品的分銷成本可能會增加。這些可能的負面影響，以及英國退出歐盟造成的其他影響，可能會增加我們在歐洲開展業務的成本，擾亂我們的歐洲業務，並對我們的運營業績和增長前景產生不利影響。

第三方非法分銷和銷售假冒或不合適版本的我們的產品或被盜產品可能會對我們的聲譽和業務產生負面影響。

第三方可能非法分銷和銷售不符合我們嚴格的製造、分銷和質量標準的我們產品的假冒或不合適版本。隨着我們在國際上拓展業務，我們預計會遇到我們產品的假冒版本，特別是我們的耗材。接收和使用假冒耗材的研究人員可能會獲得錯誤的結果，經歷失敗的實驗或潛在地損壞他或她的儀器。我們的聲譽和業務可能會因以我們的品牌名稱銷售的假冒產品而受到損害。此外，從倉庫、工廠或運輸途中被盜並隨後通過未經授權的渠道不當存儲和銷售的庫存，可能會對我們的客户實驗、我們的聲譽和我們的業務產生不利影響。

我們目前計劃在2020年實施新的全公司企業資源規劃系統，這種實施可能會對我們的業務和運營結果或財務報告內部控制的有效性產生不利影響。

我們目前計劃在2020年實施新的全公司企業資源規劃(ERP)系統，以處理我們運營、製造和公司職能內的業務和財務流程。ERP實施是複雜和耗時的項目，涉及系統軟件的大量支出，需要為實施和實施活動聘請顧問和額外人員，這些活動可能會持續數年。企業資源規劃的實施還需要改造業務和財務流程，以獲得企業資源規劃系統的好處。如果我們在ERP實施過程中遇到運營問題和/或成本超支，或者如果ERP系統和相關流程更改沒有帶來我們預期的好處，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。如果我們這樣做沒有按計劃有效地實施和過渡到新的ERP系統，或者如果系統沒有按預期運行，我們的業務、運營結果和財務報告的內部控制可能會受到不利影響。

我們的解決方案包含第三方開源軟件組件，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款可能會限制我們銷售產品的能力。

我們的解決方案包含由第三方根據開放源代碼軟件許可證許可的軟件工具。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源軟件許可方通常不會就侵權索賠或代碼質量提供擔保或其他合同保護。某些開放源碼軟件許可證包含要求，如果被許可方使用開放源碼軟件創建修改或衍生作品，則被許可方必須公開其源代碼，這取決於被許可方使用的開放源碼軟件的類型和使用方式。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合起來，在某些開放源碼軟件許可下，我們可能會被要求向公眾免費發佈我們專有軟件的源代碼。這將允許我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，並最終可能導致產品銷售和收入的損失。此外，一些使用第三方開源軟件的公司面臨着對其使用此類開源軟件和遵守適用開源許可證條款的質疑。我們可能會受到第三方的訴訟，這些第三方聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權，或者聲稱不遵守適用的開源許可條款。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易危害或試圖危害我們的技術平臺和系統。

儘管我們審查我們對開源軟件的使用以避免使我們的解決方案受到我們不想要的條件的影響，但許多開源軟件許可證的條款並未得到美國法院的解釋，因此這些許可證有可能被解釋為可能會對我們的解決方案商業化施加意想不到的條件或限制。此外，我們不能向投資者保證，我們在解決方案中監測和控制我們使用開源軟件的過程將是有效的。如果我們被認定違反了開源軟件許可證的條款，我們可能需要向第三方尋求許可證，以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的解決方案，重新設計我們的解決方案，如果無法及時完成重新設計，停止銷售我們的解決方案，或者以源代碼形式提供我們的專有代碼，這些代碼中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用個人信息和其他數據，這使我們受到與隱私和安全相關的政府法規和其他法律義務的約束，我們實際或認為不遵守這些義務可能會損害我們的業務。

我們收集、處理、存儲、傳輸、披露和使用來自員工、客户和其他人的信息，包括個人信息和其他數據，其中一些可能是敏感的。有關數據保護、隱私和安全的聯邦、州和外國法律法規不勝枚舉。我們努力遵守與隱私和數據保護相關的適用法律、我們發佈的政策和法律合同義務。但是，這些法律的範圍正在變化，有不同的解釋，遵守成本可能很高，並且在國家和司法管轄區之間可能不一致，或者與其他規則衝突。如果採用、解釋或實施法律或法規的方式與我們當前的業務實踐不一致，並且需要對這些實踐進行更改，我們的業務(包括我們的國際運營和擴張能力)可能會受到不利影響。

全球數據保護格局正在快速發展，可能會頒佈新的法律法規，違反現有和新的法律法規可能會使公司面臨重大處罰和罰款、政府調查和/或執法行動、私人訴訟和其他索賠。例如，歐盟採用GDPR對處理個人數據提出了嚴格的要求。GDPR可能會增加我們的合規負擔，包括強制執行可能繁重的文檔要求，並授予個人某些權利，以控制我們如何收集、使用、披露、保留和利用有關他們的信息，或者我們如何獲得他們的同意。處理敏感的個人數據，如身體健康狀況，可能會根據GDPR增加合規負擔，這是外國監管機構積極感興趣的話題。此外，與之前的數據保護法律相比，GDPR規定了違規報告要求、更強有力的監管執法和更嚴厲的違規處罰，包括對違規公司上一財年的全球年收入處以最高2000萬澳元或4%的罰款，以金額較大者為準。隨着我們繼續向其他國家/地區和司法管轄區擴張，我們可能會受到其他法律法規的約束，這些法律法規可能會影響我們開展業務的方式。

在美國，加州頒佈了加州消費者隱私法(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效，對我們如何收集和使用個人信息進行了限制和強制要求，並規定了違規行為的民事處罰和數據泄露的私人訴權。在加州總檢察長今年晚些時候發佈最終法規，並通過執法行動(直到2020年7月1日才能根據CCPA提起訴訟)或其他方式解釋此類法規之前，這項法律對我們和我們行業內的其他公司的影響仍不明朗。其他州和聯邦一級也提出了類似的隱私和數據保護法。

我們或我們的供應商或合作伙伴未能或認為未能遵守這些法律法規、我們的隱私和通知政策、我們對員工、客户或其他第三方的隱私相關義務或隱私或安全相關的法律義務，或者任何實際或預期的安全損害，導致未經授權訪問或披露、更改、被盜、丟失、轉移或使用個人或其他信息(包括個人身份信息或其他敏感數據)，可能會導致政府採取執法行動、罰款和處罰、訴訟或發表批評我們的公開聲明合作伙伴或其他人對我們失去信任，這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們的信息技術系統發生重大中斷或數據安全遭到破壞，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依靠信息技術系統來保存財務記錄、促進我們的研發活動、管理我們的製造運營、維護質量控制、履行客户訂單、維護公司記錄、與員工和外部各方溝通以及運行其他關鍵功能。由於故障、惡意入侵、計算機病毒、蠕蟲、勒索軟件或其他破壞性事件(包括但不限於自然災害和災難)，我們的信息技術系統可能容易受到中斷。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動繼續增加，基於雲的平臺服務提供商已經並預計將繼續成為攻擊目標。除了傳統的計算機黑客外，惡意代碼(如病毒、蠕蟲和勒索軟件)、員工盜竊或濫用、拒絕服務攻擊和複雜的民族國家和民族國家支持的行為者現在參與攻擊(包括高級持續威脅入侵)。儘管針對此類威脅設置安全屏障做出了重大努力，但我們幾乎不可能完全降低這些風險。如果我們的安全措施因第三方操作、員工或客户錯誤、瀆職、被盜或以欺詐方式獲得的登錄憑據或其他原因而受到損害，我們的聲譽可能會受損，我們的業務可能會受到損害，我們可能會承擔重大責任。如果我們

如果我們的信息技術系統或某些供應商的系統長時間中斷，可能會對我們為客户提供服務的能力產生負面影響，可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們設施的運營中斷，如果我們不能在可接受的時間範圍內恢復功能，可能會對我們的業務造成實質性的中斷。此外，我們的信息技術系統(以及我們的供應商和合作夥伴的系統)可能容易受到數據安全漏洞的攻擊，無論是內部不良行為者(例如員工)還是外部不良行為者(其攻擊正變得越來越複雜，包括社會工程和網絡釣魚詐騙)，這可能會導致個人數據、敏感數據和機密信息暴露給未經授權的人員。此類數據安全漏洞可能導致商業祕密或其他知識產權的丟失，或可能導致我們員工、客户和其他人的個人信息(包括敏感個人信息)泄露，其中任何一項都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們過去並不總是能夠，將來也可能無法預測或阻止用於獲取未經授權的訪問或危害我們系統的技術，因為使用的技術經常更改，通常在事件發生後才能檢測到。對數據隱私和安全的擔憂可能會導致我們的一些客户停止使用我們的解決方案。這種停止使用可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和增長前景。

此外，任何此類信息或數據的訪問、披露或其他丟失或未經授權的使用都可能導致法律索賠或訴訟、監管調查或行動，以及根據保護個人信息隱私和安全的法律(包括聯邦、州和外國數據保護和隱私法規)承擔的其他類型的責任，違反這些法律可能會導致重大處罰和罰款。此外，儘管我們尋求檢測和調查所有數據安全事件，但安全違規和其他未經授權訪問我們的信息技術系統和數據的事件可能很難檢測到，在識別此類違規或事件方面的任何延誤都可能導致上述類型的危害和法律風險增加。

在2020年3月，我們經歷了一次企圖的勒索軟件攻擊，在該攻擊中，網絡罪犯能夠訪問我們的信息技術系統。雖然我們隔離了攻擊源並恢復了正常操作重大日常影響對於我們或我們訪問我們數據的能力而言，我們有理由相信機密信息被盜。我們認為，企圖進行的勒索軟件攻擊可能會導致我們的商業祕密或其他知識產權泄露，或者可能導致我們員工的個人信息泄露。任何這些信息的發佈都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

此外，2020年3月的未遂勒索軟件攻擊可能導致法律索賠或訴訟、監管調查或行動，以及根據保護個人信息隱私和安全的法律(包括聯邦、州和外國數據保護和隱私法規)承擔其他類型的責任，違反這些法律可能導致對我們的重大判決、處罰和罰款。

調查、緩解和應對潛在的數據安全漏洞並遵守適用的違規通知義務(包括2020年3月的未遂勒索軟件攻擊) 個人、監管機構、合作伙伴和其他人的成本可能會很高。我們的保險單可能不足以賠償因此類中斷、故障、攻擊企圖或安全漏洞而產生的潛在成本和其他損失。此外，在經濟上合理的條件下，我們將來可能無法獲得這樣的保險，或者根本不能獲得這樣的保險。此外，為訴訟辯護，無論其是非曲直，可能會代價高昂，分散管理層的注意力，並損害我們的聲譽。

我們依賴內部、主機託管和第三方數據中心和平臺來託管我們的網站和其他在線服務，以及用於研發目的，任何服務中斷或故障都可能損害和損害我們的業務。

我們的專有軟件是我們解決方案的重要組成部分，因為我們的軟件允許我們的最終用户可視化由我們的儀器和試劑提供的基因組和多組信息。我們的軟件通常可以從我們的網站免費下載，供最終用户在其計算機系統上安裝和使用。我們的網站由位於美國的各種第三方服務提供商託管。我們依賴舊金山灣區和美國其他地區的內部部署、主機託管和第三方基礎設施，為我們的研發計劃和其他業務目的執行計算要求很高的分析任務。

如果我們的內部數據中心、主機託管數據中心或第三方數據中心出現任何技術問題，我們向客户提供產品和服務的能力或依賴此類服務的內部職能(包括研發)可能會中斷。中斷或故障可能由多種因素引起，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、病毒、蠕蟲、勒索軟件、安全攻擊、欺詐、客户使用量激增和拒絕服務問題。我們的運營或服務中斷或失敗可能會減少我們的收入，導致客户流失，影響我們吸引新客户的能力或損害我們的聲譽。我們研發計劃的重大中斷可能會導致我們推遲新產品的推出或對現有產品的改進，這可能會對我們的業務、我們的運營結果和我們產品的競爭力產生不利影響。

我們目前的解決方案能夠生成大型數據集，在不訪問高性能計算系統的情況下，對其進行分析可能非常耗時。這類數據的可視化也可能是計算密集型的。隨着我們產品的迭代和改進，以及相關技術的進步，我們的持續增長可能需要為我們的客户提供直接訪問高性能計算系統和/或獲取我們軟件的替代方式的能力。因此，我們預計未來對內部和第三方數據中心的依賴將會增加。

此外，由於我們依賴第三方和公共雲基礎設施，我們將在一定程度上依賴第三方安全措施來防範未經授權的訪問、網絡攻擊和對客户數據的不當處理。此外，在數據和信息的安全性和保密性方面未能滿足客户的期望可能會損害我們的聲譽，並影響我們留住客户、吸引新客户和發展業務的能力。此外，網絡安全事件可能導致成本大幅增加，包括補救此類事件影響的成本、客户信任減少和網絡停機造成的收入損失、網絡安全事件導致的保險覆蓋範圍增加以及任何此類事件對我們聲譽的損害。

負債可能會損害我們的財務和運營靈活性。

貸款和擔保協議包含肯定和否定的契約，包括要求我們在指定的期限內保持最低收入的契約，以及限制我們處置資產、更改業務、管理、所有權或營業地點、進行合併或收購、產生債務或阻礙我們任何資產的能力的契約。貸款和擔保協議項下的借款以我們的幾乎所有資產為抵押，不包括我們的知識產權，但包括出售我們的任何知識產權的收益。這些限制可能會限制我們的運營靈活性，並且需要為我們的債務支付本金和利息，這將降低我們為業務的其他方面提供資金的能力，例如我們的研發計劃。我們償還債務本金和利息的能力將取決於我們產生現金的能力。如果我們根據貸款和擔保協議違約，如果違約沒有得到糾正或豁免，貸款人可以終止對我們的貸款承諾，並立即支付任何未償還的金額。在某些情況下，貸款人還可以行使其對擔保這類貸款的抵押品的權利。此類違約還可能導致其他債務工具的交叉違約。此外，任何此類違約都會限制我們獲得額外融資的能力，這可能會對我們的現金流和流動性產生不利影響。

我們將來可能會負債。管理這類債務的債務工具可能包含限制性條款。如果我們有債務，我們將需要一部分現金流來履行我們的償債義務。雖然我們預計將來不需要籌集額外的資金來支持我們的運營，但如果需要額外的資金，我們可能無法按照我們可以接受的條款籌集資金，甚至根本無法籌集。因此，除了上述與負債相關的風險外，我們將更容易受到一般不利的經濟、行業和資本市場狀況的影響。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2019年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損結轉(NOL)為1.107億美元，聯邦税收抵免結轉為 1230萬美元。我們在2018年1月1日之後生成的聯邦NOL(總計650萬美元)將無限期結轉，而我們所有其他聯邦NOL和税收抵免結轉將從2032年開始到期。截至2019年12月31日，我們有8,660萬美元的州NOL，這些NOL將於2032年到期。此外，我們還有1140萬美元的州税收抵免結轉，這筆資金將無限期結轉。我們將此類結轉用於節省所得税的能力受到某些條件的限制，並且由於所有權變更，未來可能會受到某些限制，如下文所述。因此，不能保證我們將能夠利用這種結轉。我們經歷了虧損的歷史，缺乏未來的應税收入將對我們利用這些NOL和研究和開發信貸結轉的能力產生不利影響。

根據修訂後的1986年美國國税法(代碼)第382和383節，如果公司經歷所有權變更，則公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前屬性(如研究税收抵免)抵消變更後收入的能力可能會受到限制。通常，如果我們的所有權在滾動三年內累計變化超過50個百分點，則會發生所有權變更。？5%的股東的所有權累計變化超過50個百分點。類似的規則可能適用於州税法。我們在首次公開募股(IPO)之日完成了一項研究，以確定是否根據守則第382或383節發生了所有權變更，當時我們確定所有權變更發生在2013年。因此，我們截至2013年11月1日產生的淨營業虧損可能受到本守則第382節的限制。可能受此限制的變動前虧損結轉金額為480萬美元。我們使用淨營業虧損結轉、研發抵免結轉和其他税收屬性來減少未來應税收入和負債的能力可能會因未來股權的變化而進一步受到限制。因此，如果我們賺取應税收入淨額，我們使用變動前淨營業虧損結轉或其他變動前税收屬性來抵銷美國聯邦和州應税收入的能力可能仍然受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。

我們在美國和外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定我們的所得税撥備時，需要根據對現有税法或法規的解釋做出重大判斷。我們的有效所得税税率可能受到各種因素的不利影響，包括但不限於，具有不同法定税率的税收管轄區收益組合的變化，遞延税收資產和負債估值的變化，現有税收政策、法律、法規或税率的變化，不可抵扣費用水平的變化(包括基於股票的薪酬)，我們業務地點的變化，我們未來研發支出水平的變化，合併和收購，或各税務機關的審查結果。雖然我們相信我們的税收估計是合理的，但如果美國國税局或其他税務機關不同意我們的納税申報單上的立場，我們可能會承擔額外的税收責任，包括利息和罰款。如果是重要的，在最終裁決任何糾紛時支付此類額外金額可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。

對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能會隨時頒佈，這可能會影響我們國內和國外收益的税收處理。任何新的税收都可能對我們的國內和國際業務運營以及我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，現有税收法律、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，2017年的減税和就業法案(TCJA)大幅修訂了該守則。最近頒佈的聯邦所得税法除其他事項外，包括對公司税進行重大改革，包括將聯邦法定税率從最高邊際税率35%降至21%的統一税率，將利息支出的減税限制為調整後收益的30%(某些小企業除外)，將淨營業虧損的扣減限制在本年度應税收入的80%以內，取消淨營業虧損結轉，對海外收益的一次性徵税，無論其税率是否降低。取消對外國收益徵收的美國税(某些重要例外情況除外)，立即扣除某些新投資，而不是在時間內扣除折舊費用，並修改或廢除許多業務扣除和抵免。儘管降低了企業所得税税率，但新的聯邦税法的整體影響是不確定的，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。各州是否以及在多大程度上將遵守新頒佈的聯邦税法也是未知的。截至 3月31日，我們已經完成了對TCJA對我們的有效税率和資產負債表的整體影響的評估, 並已在截至2020年3月31日的季度財務報表中反映了這些金額。

如果我們不能保持有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易法、2002年修訂的薩班斯-奧克斯利法案(SOX)和納斯達克全球精選市場(Nasdaq)適用上市標準的規則和規定的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

除其他事項外，SOX要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給SEC的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到準確記錄、處理、彙總和報告，並確保積累根據交易法要求在報告中披露的信息並將其傳達給我們的主要高管和財務主管。我們也在繼續完善我們對財務報告的內部控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重大的管理監督。

我們當前的控制和我們開發的任何新的控制可能會因為業務條件的變化而變得不夠用。此外，我們在財務報告的披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。未能制定或保持有效的控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的運營結果，或導致我們無法履行報告義務，並可能導致重報前期財務報表。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所有關財務報告內部控制有效性的證明報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求在提交給證券交易委員會的定期報告中包括這些報告。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。我們目前不需要遵守實施SOX第404節的SEC規則，因此不需要為此目的對我們財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們將被要求提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的年度管理報告，從我們將於2021年提交的第二份Form 10-K年度報告開始。

我們不能保證未來不會發現財務報告內部控制中的重大缺陷或重大缺陷。如果我們不能糾正未來可能發現的任何重大缺陷或重大弱點，或者在實施財務報告內部控制時遇到問題或延遲，我們可能無法得出我們的財務報告內部控制有效的結論。我們目前正在實施內部審計功能，任何未能正確執行的操作都可能導致我們的財務報告存在重大缺陷或重大缺陷。任何未能制定或維持有效控制，或我們在實施財務報告內部控制時遇到的任何困難，都可能導致未能及時防止或發現的重大錯報，這可能會使我們受到SEC或其他監管機構的制裁或調查。無效的內部控制可能會導致投資者對我們和我們財務報表的可靠性失去信心，並導致我們的A類普通股價格下跌。

在我們向SEC提交的第一份年度報告之前，我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，因為我們是加速申請者或大型加速申請者。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制記錄、設計或操作的水平不滿意，可能會出具不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們A類普通股的交易價格下跌。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷基於更改或被證明是不正確的假設，則我們的經營業績可能會低於我們公開宣佈的指導或證券分析師和投資者的預期，從而導致我們 A類普通股的市場價格下跌。

根據美國公認會計原則(GAAP)編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響我們的財務報表和附註中報告的金額。美國公認會計原則(GAAP) 要求管理層做出估計和假設，以影響我們的財務報表和附註中報告的金額。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產、負債、權益、收入及開支的賬面價值作出判斷的基礎，而該等賬面價值並不容易從其他來源顯現。如果我們與關鍵會計政策相關的估計和判斷所依據的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設、估計或判斷不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，可能會低於我們公開宣佈的指引或證券分析師和投資者的預期，從而導致我們A類普通股的市場價格下跌。

與訴訟和我們的知識產權相關的風險

我們捲入了耗費大量資源和管理時間的重大訴訟，這些訴訟的不利解決可能要求我們支付重大損害賠償，並阻止我們銷售我們的產品，這將嚴重影響我們的業務、財務狀況或運營結果。

我們的成功在一定程度上取決於我們沒有侵犯第三方的專利或專有權利。第三方已經並可能在未來聲稱我們的產品侵犯了他們已經獲得並可能在未來獲得的專利。我們已經並可能招致鉅額費用，並轉移了我們的管理層和技術人員的注意力，以便針對任何此類索賠為自己辯護。在針對這些索賠為自己辯護時，任何不利裁決或對不利裁決的看法都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，針對我們提出索賠的各方已經獲得並在未來可能獲得禁令或其他救濟，這實際上可能會阻礙我們進一步開發、商業化、營銷或銷售產品或服務的能力，並已導致並可能在未來導致對我們的重大損害賠償。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能會被要求支付損害賠償金並從第三方獲得一個或多個許可證，或者被禁止銷售某些產品或服務。此外，我們可能無法以合理的成本獲得這些許可證(如果有的話)。因此，我們可能會產生與從第三方獲得的許可證的版税支付相關的鉅額成本，這可能會對我們的毛利率和每股收益產生負面影響。此外，當我們嘗試開發替代方法或產品時，可能會遇到產品推出的延遲。任何訴訟的抗辯或未能以優惠條款獲得任何這些許可證都可能會阻止我們將產品商業化，禁止銷售我們的任何產品或服務可能會對我們增長、實現或保持盈利的能力產生不利影響。無論是非曲直或最終結果如何, 針對我們的訴訟可能會導致對我們產品的需求減少，損害我們的聲譽，並增加保險費。

在過去的幾年裏，我們捲入了多起專利訴訟案件，我們預計，鑑於我們行業的訴訟歷史和作為上市公司運營的高調，除本文提到的各方外，其他第三方可能會聲稱我們的產品侵犯了他們的知識產權。我們的成功在一定程度上取決於我們針對此類索賠為自己辯護的能力，並維護我們專利和其他專有權利的有效性。

特別是，我們目前涉及以下與我們幾乎所有產品相關的訴訟事項，其中任何一項的損失都可能對我們的業務、運營、財務業績和聲譽產生重大不利影響。從2015年開始， Bio-Rad已經針對我們幾乎所有的產品(包括儀器和消耗品)提起了六起獨立的專利侵權案件。這些訴訟通常是不同的，涉及不同的Bio-Rad專利，但是，Bio-Rad在美國國際貿易委員會(ITC)主張的專利也在加州北區地區法院提起的案件中主張。

2015年2月，Rainance和芝加哥大學在美國特拉華州地區法院對我們提起訴訟，指控我們幾乎所有使用我們的GEM微流控芯片的產品都侵犯了Rainance擁有或獨家許可的七項美國專利(特拉華訴訟)。2017年5月，Bio-Rad在收購Rainance後被取代為原告。2018年11月舉行了陪審團審判。陪審團發現我們所有被指控的產品侵犯了美國專利號8,304,193，8,329,407和8,889,083中的一項或多項。陪審團還得出結論，我們的侵權行為是故意的，並判給Bio-Rad大約2400萬美元的損害賠償金。審判後，Bio-Rad申請永久禁令，故意侵權賠償三倍，律師費，從2018年第二季度到審判結束期間的補充損害賠償，以及判決前和判決後的利息。

法院拒絕了Bio-Rad公司要求支付律師費和增加故意侵權損害賠償金的請求。法院還判給了2018年第二季度至審判結束期間的補充損害賠償作為判決前和判決後的利息。法院於2019年8月做出了對我們不利的最終判決，金額約為3500萬美元。在2018年第四季度，我們開始將估計版税記錄為收入成本。這一應計費用是基於我們運行寶石微流控芯片和相關耗材的鉻儀器全球銷售額的15%的估計特許權使用費。截至2020年3月31日，我們已累計與此事項相關的總金額為7,330萬美元，其中包括3,500萬美元的判決和截至該日期的後續銷售的估計15%的特許權使用費。

法院還授予Bio-Rad永久禁令，禁止我們的寶石微流控芯片和相關耗材侵犯Bio-Rad專利，這些專利在歷史上一直構成我們產品銷售額的重要組成部分。然而，根據禁令，我們被允許繼續銷售我們的GEM 微流控芯片和相關消耗品，用於我們的歷史儀器安裝基礎，前提是我們向第三方託管支付與此類銷售相關的淨收入15%的特許權使用費。我們向聯邦巡迴上訴。聯邦巡迴批准了一項臨時命令，在我們針對Single Cell CNV和Linked-Read解決方案的動議得到解決之前，暫緩執行該禁令，但需支付上述15%的版税。2019年9月24日，聯邦巡迴法院延長了針對上訴待決的Single Cell CNV和Linked-Read解決方案的暫緩執行，但在其他方面拒絕了我們暫緩執行禁令的請求。我們還向聯邦巡迴法院提出上訴，聯邦巡迴法院在2020年4月舉行了口頭辯論。

我們已投入大量資源來設計和製造我們的下一代GEM微流控芯片，這些芯片使用與我們的GEM微流控芯片完全不同的物理。陪審團裁決和禁令都不涉及我們的下一個基於我們新的專有設計和相關耗材的創業板微流控芯片，我們於2019年5月為我們的三個單細胞解決方案單細胞基因表達、單細胞免疫圖譜和單細胞ATAC推出了這些芯片。自2019年8月28日起，我們銷售和已售出的所有鉻儀器均獨家使用我們的下一代創業板解決方案，目前我們預計，到2020年底，採用我們下一代創業板微流控芯片的鉻產品將基本上構成我們所有鉻耗材的銷售額。

雖然我們的下一款創業板微流控芯片旨在取代我們的創業板微流控芯片，但我們不能向您保證，我們的所有解決方案都能使我們的下一款創業板微流控芯片工作，我們的下一款創業板微流控芯片將使我們的客户保持創業板微流控芯片的性能或質量水平，我們的下一款創業板微流控芯片將取代創業板微流控芯片的銷售，或者我們將能夠我們的下一個創業板微流控芯片可能會受到未來Bio-Rad或其他公司的侵權指控，目前是該風險因素中描述的訴訟的主題。雖然我們相信，當我們的鉻解決方案與我們的下一款GEM微流控芯片一起使用時，不會侵犯所主張的 Bio-Rad專利，但我們不能向您保證，我們的下一款GEM微流控芯片不會受到額外的專利侵權訴訟，這可能會阻止我們製造、銷售和進口我們的下一款GEM微流控芯片。此外，未來Bio-Rad可能會聲稱我們繼續銷售產品違反了法院發佈的命令，並請求法院就此類違規行為對我們實施制裁或其他處罰。

此外，我們還沒有為我們的Single Cell CNV和鏈接讀取解決方案開發下一代GEM微流控芯片。雖然聯邦巡迴法院在上訴懸而未決期間暫停了對我們的Single Cell CNV和鏈接讀取解決方案的禁令，但我們尚未發佈我們的儀器的新版本，允許我們的客户在上訴懸而未決期間使用我們的GEM微流控芯片使用這些解決方案。此外，如果聯邦巡迴法院做出對我們不利的裁決，上訴後可能會恢復針對我們的Single Cell CNV和Linked-Read 解決方案的禁令，這些解決方案使用我們的GEM微流控芯片。

截至2020年3月31日，我們已累計與此事項相關的7370萬美元。根據與Bio-Rad訴訟的最終結果，我們可能被要求在法院指定的時間支付超過以下金額的損害賠償金、利息和其他金額

如果事實證明我們的應計費用不足以支付案件中實際判給的損害賠償金，則這些準備金。雖然我們將繼續評估和審查我們對應付金額的估計，以確定是否有任何跡象需要我們改變與已記錄金額相關的假設，但我們不能向投資者保證我們的估計和相關準備金將是足夠的。

同樣在2015年，我們提交了多份請願書，要求各方間在針對Rainance和芝加哥大學的美國專利和商標局(USPTO)專利審判和上訴委員會(PTABä)就特拉華州訴訟中主張的專利進行審查(知識產權)，包括美國專利號7,129,091、8,658,430、8,304,193、8,273,573、8,329,407、8,889,083和 8,822,148。(注：美國專利編號7,129,091、8,658,430、8,304,193、8,273,573、8,329,407、8,889,083和 8,822,148)在這些訴訟中，430號專利中的所有權利要求都被PTAB裁定為無效，573號專利中的所有權利要求都被取消，我們對剩餘的 Bio-Rad專利的無效挑戰未獲成功。因此，由於這些決定，我們未來可能被禁止在PTAB挑戰第091、第193、第407和第148項專利。此外，由於083專利中的所有權利要求都在知識產權挑戰中倖存下來，我們將被禁止在未來的PTAB或地區法院或ITC訴訟中對該專利提出某些無效挑戰。

ITC 1068行動

2017年7月31日，Bio-Rad和勞倫斯·利弗莫爾國家安全有限責任公司根據1930年關税法案第337條向ITC提起訴訟，指控我們的幾乎所有產品都侵犯了美國專利號9,089,844，9,126,160，9,500,664，9,636,682和9,649,635(ITC 1068行動)。Bio-Rad正在尋求一項排除令，禁止我們將被指控的微流控芯片進口到美國，包括(1)我們的GEM微流控芯片，(2)我們生產微流控芯片的凝膠珠和(3)我們的下一款GEM微流控芯片，以及禁止我們銷售此類進口芯片的停止令。ITC 1068行動的證據聽證會於2018年5月舉行，主審法官於2018年9月做出初步裁定，認定我們的創業板微流控芯片侵犯了ICC664、IC682和IC635專利，但沒有侵犯O160專利。法官進一步發現，我們製造微流控芯片的凝膠珠和下一個寶石微流控芯片沒有侵犯針對它們的任何索賠(初步裁定)。

為了讓我們的客户能夠繼續他們的重要研究，我們已投入大量資源在2020年2月生效的排除令或停止令生效之前，開發在美國製造我們的微流控芯片的能力。在2019年第二季度之前，我們所有的微流控芯片都是在美國以外生產的。從2019年第三季度開始，我們的美國製造設施實現了某些GEM微流控芯片的批量生產，佔我們美國消費品收入的大部分。我們的美國製造設施從2019年第三季度開始實現了某些寶石微流控芯片的批量生產，佔我們美國消費品收入的大部分。我們不能向投資者保證，我們的美國製造設施能夠生產出與我們目前的外國製造商一樣的功能、質量或數量水平的微流控芯片。此外，Bio-Rad還對我們提起了其他訴訟，包括向美國加州北區地區法院提起訴訟，下面將另行討論。如果Bio-Rad在地區法院案件或任何其他案件中成功獲得禁制令，我們可能被禁止銷售我們的創業板微流控芯片，無論它們是在哪裏生產的。如果我們被禁止銷售我們的創業板微流控芯片，我們的業務、運營、財務業績和聲譽將受到嚴重不利影響。

此外，儘管ITC確認我們的下一款GEM微流控芯片沒有侵犯此次訴訟中所主張的Bio-Rad專利，但我們預計Bio-Rad將向聯邦巡迴上訴法院上訴。我們預計上訴將在2021年年中左右完成，我們不能向投資者保證這一不侵權裁決在上訴時不會被推翻。我們尚未在美國生產下一款GEM 微流控芯片。如果聯邦巡迴法院推翻關於我們下一個創業板微流控芯片的非侵權裁決，並禁止我們進口此類芯片或銷售以前進口的芯片，我們的業務、運營、財務業績和聲譽將受到重大不利影響。

此外，未來Bio-Rad可能會提起執法程序，聲稱我們違反了ITC 1068行動中輸入的排除令和/或停止和停止令，並要求ITC就此類違規行為對我們實施制裁或其他處罰。我們的下一個創業板微流控芯片也可能成為其他專利侵權訴訟的對象。如果我們被禁止銷售我們的下一個創業板微流控芯片，我們的業務、運營、財務業績和聲譽將受到嚴重的不利影響。

2017年7月31日，Bio-Rad和勞倫斯·利弗莫爾國家安全有限責任公司也向美國加州北區地區法院提起訴訟，指控該公司的創業板產品侵犯了美國專利號9,216,392，9,347,059和ITC 1068行動中聲稱的五項專利。訴狀尋求禁令救濟，未指明的金錢損害賠償、費用和律師費。這起訴訟已被擱置，等待聯邦巡迴上訴對ITC 1068行動的解決。如果我們被發現侵犯了這些專利，或者如果我們被禁止銷售我們的產品，我們的業務、運營、財務業績和聲譽可能會受到嚴重的不利影響。

在2017年和2018年，我們就美國專利號9,126,160，9,216,392，9,649,635，9,089,844，9,636,682和9,500,664向PTAB Against Bio-Rad提交了多次知識產權請願書，所有這些都在ITC 1068行動或加州北區案件中得到了主張。PTAB否認了所有知識產權的機構，這可能會阻止我們未來在PTAB挑戰這些專利。

“德國行動”

2018年2月13日，Bio-Rad在德國慕尼黑地區法院對我們提起訴訟，指控我們的鉻儀器、GEM微流控芯片和某些附件侵犯了德國公用事業公司Model No。2011年12月20日110 979。Bio-Rad尋求未指明的損害賠償和禁令，禁止在德國銷售這些產品，並要求我們召回2018年2月11日之後在德國銷售的這些產品。首次聽證會於2018年11月27日舉行，隨後的聽證會於2019年5月15日舉行。法院於2019年11月20日做出裁決。法院裁定，該公司的GEM微流控芯片以及與GEM微流控芯片一起使用的某些鉻儀器和附件違反了德國公用事業模式。法院對此類系統使用的寶石微流控芯片、鉻儀器和附件發佈禁令，禁止在德國銷售這些產品，並禁止將這些產品進口到德國。法院認定，該公司有義務賠償Bio-Rad的未指明損害，並要求從德國的分銷渠道召回這些產品。法院進一步認定，該公司必須承擔法律糾紛的法定費用，最低金額至少為61000歐元。法院的裁決沒有涉及公司的下一個寶石產品，這些產品沒有在此次訴訟中受到指控，這些產品基本上構成了公司在德國的所有銷售額。我們目前正在對法院的裁決提出上訴。2020年4月6日，慕尼黑高等地區法院(The Higher Court)發佈了一項裁決，完全暫停執行下級法院的裁決，包括禁制令, 以本公司支付保證金為準。高等法院認定，下級法院的索賠解釋是不正當的，事實不能為侵權裁決提供依據。2020年4月16日，我們向高等法院支付了280萬歐元的保證金，以完全暫停執行裁決。根據高等法院對案情的有利裁決，保證金可以退還。我們預計高等法院將在2020年底左右對案情做出裁決。如果我們被禁止在德國銷售我們的產品，或者如果我們的產品在德國被召回，我們的業務、運營、財務業績和聲譽可能會受到不利影響。

2018年特拉華州行動

2018年10月25日，Bio-Rad向美國特拉華州地區法院提起訴訟，指控我們的幾乎所有鉻產品，包括我們的寶石產品和Next寶石產品，侵犯了美國專利號9,562,837和9,896,722。Bio-Rad尋求禁令救濟、未指明的金錢損害賠償、費用和律師費。發現正在進行中。馬克曼聽證會定於2020年6月舉行。審判定於2021年9月進行。

2019年10月，我們提交了四份請願書各方間審查(知識產權)，質疑這兩項主張的專利的有效性。 2020年4月27日，專利審判和上訴委員會(PTAB)對所有這四份請願書所主張的兩項專利的有效性進行了審查。預計PTAB將在2021年4月做出最終書面決定。

如果我們被發現侵犯了這些專利，或者如果我們被禁止銷售我們的產品，我們的業務、運營、財務業績和聲譽可能會受到嚴重的不利影響。

馬薩諸塞州行動

2019年12月18日，Bio-Rad駁回了特拉華州地區的這一訴訟，並向美國馬薩諸塞州地區法院重新提起訴訟。此案被指派給法官威廉·G·楊(William G.Young)。二零二零年一月十四號，法院將此案合併為單獨訴訟，Bio-Rad實驗室公司等人。V.Stilla Technologies，Inc.，其中Bio-Rad針對Stilla的Droplet數字PCR產品主張第444項專利(以及其他專利)。2020年1月23日，我們提交了駁回此案的動議，並將第115號專利轉讓給相關 059專利所在的加利福尼亞州北區。

2018年1月11日，我們根據1930年關税法案第337條向ITC提起訴訟，指控Bio-Rad侵犯了我們的9,644,204、9,689,024、9,695,468和9,856,530 號美國專利(ITC 1100行動計劃)。法官於2019年7月12日做出初步裁定，認定Bio-Rad的ddSEQ產品侵犯了第024、第468和第3530項專利。法官還發現我們主張的所有專利都是有效的，並駁回了Bio-Rad對所有主張的專利的所有權主張。

同樣在2018年1月，我們向美國加州北區地區法院提起了針對Bio-Rad的相關但單獨的訴訟，指控Bio-Rad侵犯了第204、第024、第468和第530項專利。第204、第024、第468和第530項專利通常與我們的鉻產品中使用的凝膠珠試劑有關，這些試劑在我們目前的銷售額中佔有相當大的比例。此訴訟已被擱置等待ITC 1100行動解決。

2019年1月，Bio-Rad還向PTAB提交了第024、第468和第530項專利的知識產權申請，尋求使這些專利無效。2019年7月和8月，PTAB拒絕了所有這些Bio-Rad知識產權請願書。

除上述訴訟和法律程序外，我們目前並可能在未來成為其他訴訟或法律程序的一方，以確定我們知識產權的範圍和有效性，如果解決對我們不利，可能會使我們的知識產權無效或無法強制執行，或者通常阻止我們限制、禁止或以其他方式試圖排除競爭對手使用我們開發或使用的技術將產品商業化。例如，我們的專利和我們許可內的任何專利可能會受到挑戰、縮小範圍、無效或規避。如果我們擁有或許可的專利失效或受到其他方面的限制，其他公司可能會更好地開發與我們競爭的產品，這將對我們的競爭地位、業務前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

第三方已經提起訴訟或其他訴訟或其他訴訟程序，尋求使我們擁有或許可給我們的專利無效，或獲得宣告性判決，表明他們的產品或技術沒有侵犯我們的專利或許可給我們的專利，或者該等專利無效或不可強制執行；將來可能會提起訴訟或其他訴訟程序；

第三方已經發起(未來可能會發起)異議、知識產權、授權後審查或複審程序，挑戰我們專利權的有效性或範圍，要求我們和/或許可人蔘與此類程序以捍衞我們專利的有效性和範圍；

目前確定為我們所有或授權給我們的專利的庫存或所有權方面存在更多的挑戰或爭議，未來可能會有更多的挑戰或爭議；或

在我們的發起或第三方的發起下，USPTO可能會在我們擁有或許可給我們的專利或專利申請與我們的競爭對手的專利申請之間發起幹擾，要求我們和/或許可人蔘與幹擾程序以確定發明的優先級，這可能會危及我們的專利權。

此外，我們的許多員工以前受僱於大學或其他生命科學公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們或我們的員工可能會受到指控，稱這些員工或我們無意中或以其他方式使用或泄露了其前僱主的商業祕密或其他專有信息。雖然目前沒有此類索賠懸而未決，但如果將來出現此類索賠，可能需要進行訴訟來進行辯護。如果我們不能成功地為此類索賠辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能受到禁令救濟的約束，並失去寶貴的知識產權。關鍵研究人員工作產品的損失可能會阻礙或阻止我們將某些潛在產品商業化的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功抗辯這些索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

如果我們不能有效地保護我們的知識產權，我們的業務將受到損害。

我們依靠專利保護以及商標、版權、商業祕密和其他知識產權保護產權保護和合同限制來保護我們的專有技術，所有這些都提供了有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或使我們獲得或保持任何競爭優勢。截至 2020年4月30日，我們在全球擁有或獨家許可的已頒發或允許的專利超過230項，待批專利申請500項。我們還在非獨家和/或地域限制的基礎上許可其他專利。我們繼續提交新的專利申請，試圖為我們的所有技術提供進一步的法律保護。如果我們未能保護我們的知識產權，第三方可能會更有效地與我們競爭，我們在試圖收回或限制使用我們的知識產權時可能會招致鉅額訴訟費用。

我們的成功在一定程度上取決於為我們的產品和流程獲得專利保護，保護商業祕密、專利、版權和商標，在不侵犯第三方專有權的情況下運營，並獲得技術或產品的許可證。當我們為某些產品和技術尋求專利保護時，我們可以通過提交披露和描述我們的發明和某些商業祕密的申請來行使我們的商業判斷力，並選擇放棄商業祕密權。我們不能向投資者保證，我們目前正在處理的或未來的任何專利申請都將導致頒發專利，我們也無法預測需要多長時間才能頒發此類專利。此外，在某些情況下，我們只就我們的產品和技術的某些方面提交了臨時專利申請，並且這些臨時專利申請中的每一項都沒有資格成為已頒發的專利，直到我們在適用的臨時專利申請提交之日起12個月內提交了非臨時專利申請。由於各種原因，此類臨時專利可能不會成為已頒發的專利，包括我們未能在允許的時間範圍內提交非臨時專利申請，或者決定這樣做不再具有商業或財務意義。科學文獻中的發現發表通常落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發表，或者在某些情況下根本不發表。因此，我們不能確切地知道，我們是第一個在我們擁有或許可的專利或正在申請的專利申請中提出權利要求的發明，還是我們第一個為這些發明申請專利保護。因此，本文件的簽發、範圍、有效期, 儘管在我們的行業中尋求專利保護很重要，但我們專利權的可執行性和商業價值仍存在高度不確定性。

此外，我們不能向投資者保證，其他各方不會挑戰向我們頒發的任何專利，或者法院或監管機構將裁定我們的專利有效或可強制執行。我們不能向投資者保證我們將成功應對針對我們的專利和專利申請提出的挑戰，即使我們花費大量資源來捍衞這些挑戰。任何成功的第三方對我們專利的挑戰都可能導致此類專利無法強制執行或無效，並可能剝奪我們阻止他人使用此類已頒發專利中聲明的技術的能力。

除了為我們的技術申請專利外，我們還通過與我們的員工、顧問、公司合作伙伴以及在需要時與我們的顧問簽訂保密協議和知識產權轉讓協議，採取措施保護我們的知識產權和專有技術。此類協議可能無法強制執行，或者在未經授權使用或披露或其他違反協議的情況下無法為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護，並且我們可能無法阻止此類未經授權的披露。監控未經授權的披露是困難的，我們不知道我們已經採取的防止此類披露的步驟是否足夠，或者是否足夠。如果我們強制執行第三方非法獲取和使用我們的商業祕密的索賠，這將是昂貴和耗時的，結果將不可預測。

我們還尋求商標註冊以保護我們的10X、Cr和Viium標誌等關鍵商標，但是，我們尚未在所有當前和潛在市場註冊我們的所有商標。如果我們申請註冊這些商標，我們的申請可能不會被允許註冊，我們的註冊商標可能不會得到維護或強制執行。此外，可能會對我們的商標申請和註冊提起反對或取消訴訟，我們的商標可能無法繼續存在。如果我們不能確保我們的商標獲得註冊，我們在針對第三方強制執行這些註冊時可能會遇到比其他情況下更多的困難。

對於所有類別的知識產權保護，我們的競爭對手可能會購買我們的產品，試圖複製我們從我們的開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢，故意侵犯我們的知識產權，圍繞我們受保護的技術進行設計，或者開發他們自己的不屬於我們知識產權的有競爭力的技術。此外，競爭對手可能會在我們未申請專利、我們的專利未頒發或我們的知識產權未得到認可的國家/地區開發自己版本的我們的產品，並在這些國家和市場與我們競爭。

一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律，許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞此類權利時遇到了嚴重問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的強制執行，特別是與生物技術相關的保護，這可能會使我們很難阻止對我們專利的侵犯。與我們相比，某些國家的法律體系也可能更青睞國家支持的或總部位於特定司法管轄區的公司史無前例專利和其他知識產權保護。我們知道此類實體竊取國內公司知識產權的事件，以創造與之競爭的產品，我們相信未來我們自己也可能面臨這樣的情況。在美國貿易代表辦公室(USTR)2019年發佈的年度特別301報告中，分析了多個外國知識產權保護的充分性和有效性。在報告中，我們和我們的分銷商都開展業務的一些國家被列為優先觀察名單。例如，在中國，美國貿易代表辦公室指出了一系列與知識產權相關的問題，包括需要加強知識產權保護和執法，包括商業祕密竊取、網絡盜版和假冒，大量製造和出口假冒商品，以及阻礙藥品創新。由於缺乏統一的知識產權保護法和有效的執法，很難確保一致的尊重因此，我們可能無法針對在這些國家/地區盜用我們專有技術的第三方強制執行我們的權利。

與生命科學中某些發明的可專利性相關的美國法律不確定且變化迅速，這可能對我們現有的專利或我們未來獲得專利的能力產生不利影響。

包括美國最高法院在內的各個法院都做出了影響與生命科學相關的某些發明或發現的可專利性範圍的裁決。具體地説，這些裁決代表這樣一種主張，即引用自然法的專利權利要求(例如，基因表達水平與癌症復發風險之間的關係)本身不能申請專利，除非這些專利權利要求有足夠的附加特徵提供實際保證，即這些過程是這些法律的真正創造性應用，而不是旨在壟斷自然法本身的專利起草工作。什麼構成足夠的附加功能是不確定的。此外，鑑於這些決定，美國專利商標局於2014年12月發佈了修訂後的指南，供專利審查員在審查專利資格的過程權利要求時申請。USPTO於2015年7月更新了本指南，並於2016年5月提供了其他説明性示例。 USPTO在2018年4月和2018年6月提供了與主題資格相關的考試程序的其他指南。指導意見指出，針對自然規律、自然現象或抽象概念的權利要求不符合資格要求的，應作為非法定、不符合專利條件的主題予以駁回；但是，實際應用自然關係的處理方法權利要求應視為符合專利資格。我們不能向您保證，我們的專利組合不會受到當前不確定的法律狀況、新的法院裁決或USPTO發佈的指導或程序變化的負面影響。時不時地，美國最高法院，其他聯邦法院, 美國國會或美國專利商標局可能會改變生命科學領域專利的可專利性和有效性標準，任何此類改變都可能對我們的業務產生負面影響。

近年來，股票市場，特別是生命科學技術公司的市場(包括基因組學、生物技術、診斷和相關行業的公司)經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與其股票經歷這些價格和成交量波動的公司的經營業績變化無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣闊的市場和行業因素都可能嚴重影響我們A類普通股的市場價格。在過去，當一隻股票的市場價格波動時，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。由於我們股價的潛在波動性，我們未來可能會成為證券訴訟的對象。證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。

我們的現有股東出售我們 A類普通股的大量股票可能會導致我們A類普通股的價格下跌。

我們A類普通股的大量股隨時可能在公開市場上出售。此外，根據條件，我們普通股的某些持有者有權要求我們向證券交易委員會提交關於其股票的註冊聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中。我們還註冊了

我們根據股權薪酬和員工購股計劃可能發行的所有A類普通股。這些股票可以在發行時在公開市場自由出售，如果適用，根據我們的內幕交易政策(如果適用)和適用的證券法(包括根據規則144和規則701適用於關聯公司的成交量限制)進行歸屬。在公開市場出售A類普通股或根據註冊權銷售A類普通股可能會使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們A類普通股的交易價格下跌，使您更難出售我們A類普通股的股票。

籌集額外資本可能會稀釋我們的現有股東或限制我們的運營。

我們預計，未來我們將通過公開和私人股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排相結合的方式尋求額外資本，為我們的運營提供資金。我們，以及間接的，我們的股東，將承擔發行和服務這類證券的費用。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股權證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計任何未來發行的金額、時間或性質。我們發行債務證券或股權證券的決定還將取決於合同、法律和其他限制，這些限制可能會限制我們籌集額外資本的能力。例如，除某些例外情況外，我們的貸款和擔保協議的條款禁止我們產生債務。如果我們通過出售股權或債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，並且條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。負債將導致固定支付義務，並可能涉及限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制以及其他可能對我們的業務開展能力產生不利影響的運營限制。上述某些交易可能需要我們獲得股東批准，而我們可能無法獲得批准。

我們普通股的多級結構具有將投票權集中到在我們IPO完成之前持有我們股本的股東(包括我們的聯合創始人)的效果，並可能壓低我們A類普通股的交易價格。

除法律另有規定外，我們的A類普通股每股有一票投票權，我們的B類普通股每股有10票投票權。因為十比一由於我們的B類普通股和A類普通股的投票權比例不同，我們B類普通股的持有者共同控制着我們普通股合併投票權的多數，因此能夠控制提交給我們股東批准的所有事項。這種集中控制預計將限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何需要股東批准的所有或幾乎所有資產的合併、合併、出售或其他重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購提議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這些提議或要約符合您的最佳利益。

B類普通股持有者未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如某些為遺產規劃目的進行的轉讓，轉讓持有人保留對B類普通股股份的唯一處置權和獨家投票權，我們的聯合創始人之間進行轉讓。此外，由自然人股東持有或由該股東的許可實體持有的每股B類普通股流通股(如我們修訂和重述的公司註冊證書所述)將在該自然人去世時自動轉換為一股A類普通股。如果聯合創始人去世或永久完全殘疾，該聯合創始人或其獲準實體持有的B類普通股將轉換為A類普通股，條件是轉換將在其死亡或永久完全殘疾後推遲9個月或最長18個月(如果獲得我們多數獨立董事的批准)。我們的聯合創始人之間的轉讓是允許的轉讓，不會導致轉讓的B類普通股的股份轉換。將B類普通股轉換為A類普通股已經並將繼續產生以下效果：增加長期持有B類普通股的個人持有者的相對投票權。到目前為止，這種轉換已經提高了我們的聯合創始人和某些董事的相對投票權，如果我們的聯合創始人和這些董事長期保留他們的股份，這種影響將繼續存在。

此外，2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)和標準普爾(Standard&Poor‘s)宣佈，他們將停止允許大多數使用雙層或多級資本結構的新上市公司被納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數，標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數，它們共同組成了標準普爾綜合指數1500。根據宣佈的政策，我們的多類別資本結構使我們沒有資格納入任何這些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將不會投資於我們的股票。目前尚不清楚這些政策對被排除在指數之外的上市公司的估值產生了什麼影響(如果有的話)，如果有影響的話，但與被納入的其他類似公司相比，這些政策可能會壓低被排除公司的估值。

我們是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的披露要求降低可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

根據就業法案的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就得到SEC規則的允許，並計劃依賴於適用於其他SEC的某些披露要求的豁免-

非新興成長型公司的註冊上市公司。這些豁免包括不需要遵守SOX第404條的審計師認證要求，不需要遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或者補充審計師報告提供有關審計和財務報表的更多信息，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。不需要遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的更多信息的審計師報告的補充要求，不需要遵守就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們向股東提供的信息將與其他上市公司提供的信息不同。如果我們依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，“就業法案”規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將不會受到與其他非新興成長型公司的公眾公司相同的新或修訂的會計準則的約束。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

作為上市公司運營，我們已經並將繼續招致成本增加，我們的管理層將被要求投入大量時間在新的合規舉措和公司治理實踐上，包括維護有效的財務報告內部控制系統。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們已經並將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、SOX、納斯達克的上市要求以及其他適用的聯邦和特拉華州規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們預計，作為一家上市公司，我們將需要聘請額外的會計、財務和其他人員，我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來保持遵守這些要求。這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。

適用於我們上市公司的規章制度和保險市場的最新趨勢使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高。我們目前只獲得了董事和高級管理人員責任保險(通常稱為A方保險)。這意味着，雖然我們的董事和高級管理人員為公司在法律上沒有要求或允許賠償他們的行為提供直接保險，但公司本身不包括為股東衍生品或證券集體訴訟辯護或在發生某些調查訴訟時必須支付的金額，也不包括因此類訴訟而必須支付的金額，或者為賠償我們的董事或高級管理人員而必須支付的金額。公司本身不承保因股東衍生品或證券集體訴訟而發生的訴訟金額，也不包括因此類訴訟而必須支付的金額或為賠償我們的董事或高級管理人員而必須支付的金額。我們本質上是為這些費用提供自我保險。與此類訴訟相關的任何費用都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2018年9月，加州頒佈了一項法律，要求總部位於加州的上市公司在2019年底之前至少擁有一名女性董事，在2021年底之前至少擁有三名女性董事，具體取決於董事會的規模。這項法律將對不遵守的行為施加經濟處罰。我們目前符合法律的要求，但在未來幾年，我們可能會產生與遵守法律相關的成本，包括與擴大我們的董事會或確定合格的董事會成員相關的成本，或者如果我們不遵守，則會受到經濟處罰或對我們的品牌和聲譽造成損害。我們不能預測或估計我們可能產生的額外成本的金額或這些成本的時間。

根據 SOX第404條，我們預計，從提交截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告開始，我們的管理層將要求我們提交一份關於財務報告內部控制的報告。但是，雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的證明報告。為了在規定的期限內達到SOX第404條的要求，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們需要繼續投入內部資源，可能需要聘請外部顧問，採用詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當措施改進控制流程，通過測試驗證控制是否按照文檔所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進流程。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時間範圍內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合SOX第404條的要求。如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會由於對我們財務報表的可靠性失去信心而導致金融市場出現不良反應。

作為一家上市公司，我們必須向證券交易委員會提交年度和季度信息以及交易法第13節中指定的其他報告。我們還需要確保我們有能力及時編制完全符合SEC 報告要求的財務報表。我們還受其他報告和公司治理的約束。

我們可能無法成功實施這些要求，而實施這些要求所需的大量資源投入可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果我們不能執行有關內部會計和審計職能的要求，我們在基礎上及時準確報告運營結果的能力可能會受到損害，我們可能會遭受不利的監管後果或違反納斯達克規則。由於投資者對我們失去信心以及我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。

作為一家上市公司的要求需要大量投入資源和管理監督已經增加，並可能繼續增加我們的成本，並可能給我們的系統和資源帶來壓力。因此，我們管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上。如果我們不能保持有效的內部控制環境，或者不遵守強加於上市公司的眾多法律和監管要求，我們可能會在財務報表中犯下重大錯誤，並被要求重述財務報表。任何此類重述都可能導致公眾對我們財務報表的可靠性以及SEC對我們實施的制裁失去信心。此外，強加於上市公司的規則和條例往往受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，這些規則和條例在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能會導致合規性問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。

特拉華州法律和我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們A類普通股的交易價格。

我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州一般公司法的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在利益相關股東成為利益股東後三年內與該股東進行業務合併，即使控制權變更對我們現有的股東有利。此外，我們重述的公司證書和重述的章程包含可能使我們公司的收購變得更加困難的條款，包括以下內容：

任何可能導致我們公司控制權變更的交易都需要獲得我們作為獨立類別的已發行B類普通股投票權的多數批准；

我們的多級普通股結構為我們的B類普通股持有者提供了顯著影響需要股東批准的事項的結果的能力，即使他們持有的股份明顯少於我們已發行的A類普通股和B類普通股的多數股份；

我們的董事會分為三類，交錯三年任期，名董事只能通過持有我們當時已發行股本至少三分之二投票權的股東的贊成票才能被免職；

對我們修訂和重述的公司證書的某些修改需要獲得持有我們當時已發行股本三分之二投票權的股東的批准；

股東對我們修訂和重述的章程提出的任何修訂都需要持有我們當時已發行股本三分之二投票權的股東的批准；

我們的股東只能在股東大會上採取行動，不能在書面同意的情況下采取行動；

這些反收購防禦措施可能會阻礙、延遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止委託書競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動，在某些情況下，這可能會限制我們的股東從他們持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

我們修訂和重述的章程指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間基本上所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛的能力。

我們修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、股東或員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟。我們的公司註冊證書或我們的修訂和重述的法律或(Iv)任何主張受特拉華州法律的內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，僅提交給特拉華州衡平法院，如果該法院對此沒有標的管轄權，則應由特拉華州聯邦地區法院提起訴訟(br}特拉華州聯邦地區法院)。我們修訂和重述的章程進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院是解決證券法或其任何後續法律規定下的任何索賠的獨家法院。在我們修訂和重述的章程中，沒有任何規定阻止根據“交易所法案”主張索賠的股東或其任何繼承人在符合適用法律的情況下，向州或聯邦法院提出此類索賠。任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意上述論壇選擇條款。這些排他性論壇條款可能會限制股東就其與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛選擇在司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事的訴訟。, 官員和其他員工。如果法院發現我們修訂和重述的章程中的專屬論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。

2019年9月11日，我們關於A類普通股首次公開募股的S-1表格註冊聲明(文件第333-233361號)被美國證券交易委員會宣佈生效。根據該註冊聲明，我們以每股39.00美元的價格出售了總計11,500,000股我們的普通股，包括根據承銷商全面行使其購買額外股份的選擇權而出售的1,500,000股。包括承銷商行使選擇權在內，在扣除承銷折扣和佣金以及估計的發售費用之前，此次發行的總收益為4.485億美元。摩根大通(J.P.Morgan LLC)、高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)和美銀美林(BofA Merrill Lynch)擔任此次發行的主要聯合簿記管理人。考恩擔任此次發行的牽頭經理。2019年9月16日，我們完成了此類股票的出售，扣除承保折扣、佣金和我們支付或應付的發售費用後，我們獲得的現金收益總額約為4.108億美元。沒有直接或間接向我們的董事或高級管理人員、擁有我們任何類別股權證券10%或以上的人士或我們的任何關聯公司支付或支付發售費用。

正如我們於2020年2月27日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中所描述的那樣，我們IPO淨收益的預期用途沒有實質性變化。

項目3.

高級證券違約。

不適用。

項目4.

礦山安全信息披露。

不適用。

第五項。

其他信息。

一個也沒有。

第6項

展品。

通過引用併入本文

陳列品

數

展品名稱

形式

文件編號

陳列品

申報日期

3.1

註冊人註冊證書的修訂和重訂。

8-K

001-39035

3.1

9/16/2019

3.2

修訂及重訂註冊人章程。

8-K

001-39035

3.1

3/26/2020

4.1

由註冊人及其其他各方修訂和重新簽署的投資者權利協議，日期為2018年10月18日。

S-1/A

333-233361

4.1

8/19/2019

4.2

註冊人A類普通股股票證書格式。

S-1

333-233361

4.2

8/19/2019

10.1

註冊人和硅谷銀行於2019年9月9日修訂和重新簽署的貸款和擔保協議第二修正案。

S-1/A

333-233361

10.3

9/10/2019

10.2+

修訂並重新制定了2012年度股票計劃及其授予協議的格式。

S-1/A

333-233361

10.10

9/3/2019

10.3+

2019年綜合獎勵計劃及其獎勵協議格式。

S-1/A

333-233361

10.11

9/3/2019

10.4+

2019年員工購股計劃及其協議格式。

10-Q

001-39035

10.04

11/12/2019

10.5+

非僱員董事薪酬政策。

S-1

333-233361

10.13

8/19/2019

10.6+

註冊人與其每一位董事和行政人員之間的賠償協議格式。

S-1/A

333-233361

10.17

9/3/2019

31.1

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發首席執行官證書。

31.2

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務和會計幹事。

32.1*

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條頒發首席執行官證書。


特拉華州		45-5614458
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)		(I.R.S.僱主識別號碼)

斯通裏奇購物中心路6230號加利福尼亞州普萊森頓		94588
(主要行政機關地址)		(郵政編碼)


	三月三十一號， 2020		十二月三十一號， 2019
採購材料	$	9,124	$	6,436
正在進行的工作		4,539		3,996
成品		5,694		4,838

盤存	$	19,357	$	15,270


	經營租約
2020年(不包括截至2020年3月31日的三個月)	$	4,752
2021		8,843
2022		7,904
2023		8,052
2024		7,805
此後		42,375

租賃付款總額	$	79,731
減去：推定利息		(20,112	)

經營租賃負債現值	$	59,619

經營租賃負債，流動		3,453
非流動經營租賃負債		56,166


加權平均剩餘租期
經營租賃	9.2年
加權平均貼現率
經營租賃	6.2	%


	租金支付
2020	$	6,247
2021		7,581
2022		6,794
2023		6,947
2024		7,064
此後		38,346

最低租賃付款總額	$	72,979


	10x基因組學公司

日期：2020年5月12日	依據：	/s/Serge Saxonov
		謝爾日·薩克索諾夫首席執行官兼董事 (首席行政主任)

日期：2020年5月12日	依據：	/s/賈斯汀·麥卡尼爾
		賈斯汀·麥卡尼爾首席財務官 (首席財務會計官)


	三個月三月三十一號，
	2020		2019
北美	$	39,732	$	28,509
歐洲、中東和非洲		13,158		12,255
中國		10,997		8,114
亞太		8,018		4,700

總收入	$	71,905	$	53,578

目錄

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