美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

修正案第5號

至

附表13D

根據1934年證券交易法

(髮卡人姓名)

普通股，無面值

(證券類別名稱)

(CUSIP號碼)

(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )

(需要提交本報表的事件日期 )

如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)節的 而提交本時間表，請選中以下框☐

本封面剩餘 部分所要求的信息不應被視為根據1934年證券交易法(下稱“該法案”)第18條的目的進行了“存檔”，也不應以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案所有其他 條款的約束。

附表13D/A

解釋性説明

本修正案第5號(“修正案”) 對附表13D中最初由意大利人Enel S.p.A共同提交的聲明進行了修改和補充每個Azioni的Societá (“Enel”或“報告人”)，Enel Latinoamérica，S.A.(“ELA”)， 西班牙語社會名流阿諾尼瑪，原名Endesa Latinoamérica，S.A.和Enel Iberoamérica，S.R.L. (“EIA”)，西班牙人社會責任有限，前身為Enel Energy Europe，S.R.L.，於2016年8月12日向美國證券交易委員會(SEC)提交，經於2017年9月1日、2018年3月27日、2019年12月9日和2020年3月19日修訂或補充(連同本修正案，“附表13D”)， 關於智利公司Enel智利S.A.的普通股，無面值(“普通股”) 阿諾尼馬社會黨(Sociedad Anónima)前身為Enersis智利公司。(“Enel智利公司”、“Enersis智利公司”或“發行人”)和Enel智利公司的美國存托股份(“ADS”)，每股相當於Enel智利公司50股普通股，如本文具體所述。

第四項交易目的

現將第4項全部修改和重述如下：

2014年10月23日，作為Enel之前宣佈的重組其在伊比利亞和拉丁美洲活動的計劃的一部分，Enel通過其全資子公司EIA 購買了智利Enersis S.A.的29,762,213,531股票阿諾尼馬社會黨(Sociedad Anónima)， 由Endesa S.A.直接和間接持有(“Endesa”)，西班牙人阿諾尼馬社會黨(Sociedad Anónima)(“收購”)。 此次收購是根據EIA和Endesa之間的股票收購協議(“協議”)進行的。 基於Enersis S.A.普通股每股隱含價值215智利比索的大約每股隱含價值，總收購價為82.5億歐元。此次收購於2014年9月17日獲得Endesa董事會的批准，並於2014年10月21日獲得Endesa股東 的批准。

在收購之前，Enel和EIA通過EIA在Endesa的所有權權益持有Enersis S.A.的間接所有權權益。2014年7月，Enel宣佈了一項計劃，通過將其拉丁美洲業務歸入EIA旗下，並將Endesa的業務重點放在伊比利亞市場，從而重組Enel集團在伊比利亞和拉丁美洲的活動。重組是通過 收購和2014年10月29日支付的非常現金股息的方式實施的。

2015年4月22日，Enel 要求Enersis S.A.董事會考慮和分析涉及 Enersis S.A.及其子公司Empresa Nacional de Electric S.A.的潛在公司重組流程。(“Endesa智利”)和Chilectra S.A. (“Chilectra”)，將其在智利的業務和資產與阿根廷、巴西、哥倫比亞 和祕魯的業務和資產分開，以便智利業務和非智利業務可以按地理區域分組(“第一次重組”)。

Enersis S.A.、Endesa智利和Chilectra各自的董事會在2015年11月決定，第一次重組將符合 各自公司的最佳利益，Enersis S.A.、Endesa智利和Chilectra的董事會隨後確定了第一次重組將涉及的 。除其他外，Endesa智利和Chilectra各自通過“División“或”分拆“根據智利法律，並剝離Endesa américas S.A.。(“Endesa américas”)和Chilectra américas S.A.(“Chilectra America”)， ，緊隨其後的是Enersis S.A.(更名為Enersis américas S.A.)分離其智利和非智利業務 ，包括分拆後的Endesa智利公司和智利公司的股份，也通過“División 或根據智利法律“分拆”，並剝離Enersis智利公司(統稱為“剝離”)。

2015年12月18日 Enersis S.A.、Endesa智利和Chilectra的股東批准了第一次重組。由於剝離的有效性 ，Enersis智利公司(後來更名為Enel智利公司)於2016年3月1日成立，由於 同樣的剝離，智利業務由Endesa智利公司(後來更名為Enel Generación 智利公司)約60%的股本和智利Enectra公司(後來更名為Enel Distribución智利公司)約99%的股本組成。 和Enel因此成為Enel智利普通股60.62%的間接受益者。

2016年，EIA的全資子公司ELA 併入EIA。2017年，實施了EIA的跨境分拆，據此，EIA將其在智利Enel的權益剝離給了一家新的意大利公司Enel South America S.r.l。(“ESA”)。 2017年，ESA併入Enel，Enel直接持有Enel智利普通股60.62%。

2017年8月25日，Enel智利公司宣佈 其董事會分析了Enel公司2017年8月25日的一封信(“Enel Letter”)。Enel 這封信迴應了Enel智利2017年7月3日的一封信，信中提出了一個潛在的公司重組進程，涉及 Enel智利、Enel Generación智利和Enel Green Power拉丁美洲有限公司(EGPL)，EGPL是Enel間接全資擁有的一家在智利持有非常規可再生能源發電資產的公司(“第二次重組”)。 擬議的第二次重組涉及以下兩個步驟，每個步驟都以實施 為條件

在Enel信函中， 報告人對擬議的第二次重組表示贊同，但要求附加以下 條件：

在審查了Enel Letter 之後，Enel智利公司董事會於2017年8月25日決定啟動工作、分析和 步驟，以執行擬議的第二次重組，並將第二次重組的細節 和Enel Letter傳達給Enel Generación智利公司董事會。2017年8月28日，智利Enel Generación董事會一致決定啟動所有工作和步驟，以分析適用於Enel Generación智利公司的擬議第二次重組 。

在完成所有必要的分析後，Enel智利公司和Enel Generación智利公司的董事會於2017年11月14日表示一致同意第二次重組，並決定將第二次重組提交各自的股東大會批准。

2017年12月20日，智利Enel和Enel Generación智利公司的股東大會批准了第二次重組，各自在 各自的職責範圍內。

2018年3月25日， Enel智利公司在智利發佈了對Enel Generación智利公司所有已發行普通股 的投標結果最終通知，包括非Enel智利公司及其附屬公司擁有的美國存託憑證形式的普通股。投標 要約被相當於智利Enel Generación公司股本約33.6%的股份持有人接受，從而 使Enel智利公司能夠將其在Enel Generación智利公司的權益增加到其股本的93.55%。同一天，Enel 智利宣佈，第二次重組的所有條件都已滿足。

由於EGPL與Enel智利的 合併於2018年4月2日生效，Enel對Enel智利普通股的實益所有權 從60.62%增加到約61.9%。

2019年12月5日， Enel與一家金融機構達成了兩項換股交易(“掉期交易”)，以 增加其對Enel智利的所有權百分比。根據掉期交易，Enel可以收購最多1,763,747,209股Enel智利普通股 和最多6,224,990股Enel智利美國存託憑證。收購的任何Enel智利普通股 的應付金額將基於該金融機構就相應的 掉期交易建立對衝的價格，任何Enel智利ADS收購的應付金額將基於該金融機構就相應的掉期 交易建立對衝期間 Enel智利ADS的成交量加權平均價。Enel在掉期交易下的支付義務將通過內部現金流產生 和現有債務能力提供資金。掉期交易符合Enel之前向市場宣佈的戰略計劃， 該計劃仍專注於收購南美的少數股權。有關掉期交易的其他信息， 請參閲下面的第6項。

2020年3月13日，金融機構 完成了與Enel智利ADS相關的掉期交易的對衝。因此，與Enel智利ADS相關的掉期交易 將於2020年5月13日左右終止並結算，根據該交易，Enel將從該金融機構收購6,224,990 Enel 智利ADS。Enel將收購的智利Enel美國存託憑證的應付金額約為每個廣告4.59美元。Enel被認為擁有與此類掉期交易相關的Enel智利ADS的實益所有權，因此， 與該ADS相關的Enel智利普通股股份反映在以下封面和 第5項中顯示的金額中。

2020年3月17日，Enel和金融機構：(A)修改了與Enel智利普通股相關的掉期交易，將Enel根據此類掉期交易可能收購的Enel智利普通股數量 減少到最多1,502,106,759股Enel 智利普通股，以及(B)達成了與Enel智利ADS相關的額外掉期交易(“第二次ADS掉期交易”) 。根據第二次ADS掉期交易，Enel可以收購最多5,232,809個Enel智利ADS。收購的任何Enel智利ADS的應付金額 將基於該金融機構就第二筆ADS掉期交易建立對衝期間 期間Enel智利ADS的成交量加權平均價。Enel根據第二筆ADS掉期交易支付的債務 將通過內部現金流產生和現有債務能力提供資金。 第二筆ADS掉期交易符合Enel之前向市場宣佈的戰略計劃，該計劃 仍專注於收購南美的少數股權。有關第二個ADS掉期交易的其他信息， 請參閲下面的第6項。

2020年4月27日， 該金融機構完成了與Enel智利普通股相關的掉期交易的對衝。 2020年5月5日，Enel選擇通過拍賣商拍賣的方式結算與Enel智利普通股相關的掉期交易(Remate martillero)或聖地亞哥證券交易所的電子拍賣。拍賣會於2020年5月8日舉行。作為拍賣中出價最高的 ，Enel將在2020年5月13日左右收到1,502,106,759股Enel智利普通股。Enel智利普通股的應付金額 為每股63.10智利比索(約合每股0.08美元)。與Enel智利普通股相關的掉期交易 將在Enel智利普通股股票結算後終止。

2020年5月4日， 金融機構完成了對第二筆ADS掉期交易的對衝。因此，第二筆 ADS掉期交易將於2020年7月6日左右終止並結算，根據該交易，Enel將從該金融機構收購5,232,809個Enel智利 ADS。Enel將收購的智利Enel美國存託憑證的應付金額約為每個ADS 3.61 美元。Enel被認為擁有與第二筆ADS掉期交易相關的Enel智利ADS的實益所有權，因此，Enel智利公司與該ADS相關的普通股股份反映在封面 頁和下面第5項中顯示的金額中。

報告人 作為發行人的大股東，在收購之前和之後對發行人擁有並繼續擁有控制權。 第一次重組、第二次重組、掉期交易和第二次ADS掉期交易。報告人 打算審查其對發行人的投資，並不時與發行人和/或發行人的其他股東代表 進行討論，因此，報告人可隨時並不時決定採取任何可用的 行動方案，並可採取任何步驟實施任何此類行動方案。此類審查、討論、行動或步驟可能 涉及下面列舉的附表13D第4項(A)至(J)條款中規定的一種或多種交易類型。 報告人明確保留建議更換髮行人董事會或管理層的權利， 購買或出售或促使其附屬公司購買或出售Enel智利普通股或美國存託憑證的股票，從事賣空或任何對衝或類似交易的權利 或與 就本條第4項提及的任何和所有事項改變其意圖，儘管報告人目前沒有任何可能導致發行人控制權變更的計劃或建議 。報告人可能就Enel智利普通股和/或美國存託憑證採取的任何行動將取決於報告人對眾多因素的審查，其中包括： Enel智利普通股和美國存託憑證股票的價格水平和流動性；一般市場和經濟狀況 ；對發行者的業務、財務狀況和運營的持續評估, 前景和戰略選擇； 替代業務和投資機會的相對吸引力；税務考慮；以及其他因素和未來發展 。

除上述 範圍或本協議任何其他項目外，報告人目前沒有任何與 相關的計劃或建議，也沒有可能導致附表13D第4項所列任何事項的任何計劃或建議：

第5項 發行人在證券中的權益

現將第5項第5款(A)、第5款(B) 和第5款(C)全部修改並重述如下：

(A)截至2020年5月8日，Enel智利公司有69,166,557,220股已發行普通股。截至該日期 ，報告人實益擁有44,907,055,101 股智利Enel公司普通股，約佔Enel智利公司已發行普通股總數的64.93%。

(B) 報告人可被視為對其直接擁有的總計44,907,055,101股智利Enel普通股擁有唯一投票權和處置權 。報告人對本附表13D的封面 頁的第(7)行至第(10)行的響應通過引用結合於此。

(C)除本修正案所述的 外，自本修正案日期前60天的 日以來，報告人未進行任何智利Enel普通股或任何可由報告人直接 轉換為或可交換為智利Enel普通股的證券的交易。(C)除本修正案所述的 外，沒有任何由報告人直接 轉換為或可交換為智利Enel普通股的證券交易。

第六項：與發行人證券有關的合同、安排、諒解 或關係。

現對第6項進行修改和重述，全文如下：

2019年12月5日， Enel達成了兩筆掉期交易，分別涉及最多1,763,747,209股Enel智利普通股和最多6,224,990股 Enel智利美國存託憑證。2020年3月17日，Enel和金融機構：(A)修改了與Enel智利普通股相關的掉期交易，將Enel根據此類掉期交易 可能收購的Enel智利普通股的股票數量減少到最多1,502,106,759股Enel智利普通股，(B)進入第二次ADS掉期交易。根據 第二次ADS掉期交易，Enel最多可以收購5,232,809個Enel智利ADS。

掉期交易和第二次ADS掉期交易使Enel有權在預計不晚於 2020年第四季度末的日期，從作為交易對手的金融機構收購 最多數量的Enel智利普通股(受以下現金結算條款約束)和Enel智利 美國存託憑證(如果適用)。Enel根據掉期交易和第二次ADS掉期交易(視情況適用)實際收購的Enel智利普通股(如果有)和Enel智利ADS的股票數量(在每種情況下， “股份數”)將取決於該金融機構就 掉期交易和第二次ADS掉期交易(視情況而定)建立對衝頭寸的能力。Enel智利共同的任何股票的應付金額

收購的股票(“普通股 權益名義金額”)將基於該金融機構就與Enel智利普通股相關的掉期交易 建立對衝的價格，而收購的任何Enel智利ADS的應付金額(“ADS 權益名義金額”)將基於該金融機構就與Enel相關的掉期交易建立對衝的 期間Enel智利ADS的成交量加權平均價格

Enel將通過支付ADS名義權益 金額並從金融機構獲得一定數量的股票來結算與Enel智利ADS相關的 掉期交易和第二筆ADS掉期交易(如果適用)。Enel有權通過支付普通股名義金額和從 金融機構接收股票數量，或者根據普通股名義金額與金融機構處置此類 掉期交易的總價格之間的差額(“最終股權名義金額”)，根據普通股名義金額和金融機構處置此類 對衝的總價之間的差額(“最終股權名義金額”)，結算與Enel智利普通股有關的掉期交易。如果普通股名義金額超過 最終股權名義金額，Enel將向金融機構支付差額，如果最終股權名義金額 超過普通股名義金額，金融機構將向Enel支付差額。即使Enel選擇 現金結算與Enel智利普通股相關的掉期交易，它預計也會從 金融機構或第三方獲得股票數量，每種情況下都會通過聖地亞哥證券交易所的一筆或多筆交易。

2020年3月13日， 該金融機構完成了與Enel智利ADS相關的掉期交易的對衝。因此，與Enel智利ADS相關的掉期交易將於2020年5月13日左右終止並結算，據此， Enel將從該金融機構收購6,224,990個Enel智利ADS。Enel 將收購的智利Enel美國存託憑證的應付金額約為每個廣告4.59美元。Enel被認為擁有與此類掉期交易相關的Enel智利美國存託憑證 的實益所有權，因此，與該等美國存託憑證相關的Enel智利普通股股份反映在 封面和上文第5項所示的金額中。

2020年4月27日， 該金融機構完成了與Enel智利普通股相關的掉期交易的對衝。 2020年5月5日，Enel選擇通過拍賣商拍賣的方式結算與Enel智利普通股相關的掉期交易(Remate martillero)或聖地亞哥證券交易所的電子拍賣。拍賣會於2020年5月8日舉行。作為拍賣中出價最高的 ，Enel將在2020年5月13日左右收到1,502,106,759股Enel智利普通股。Enel智利普通股的應付金額 為每股63.10智利比索(約合每股0.08美元)。與Enel智利普通股相關的掉期交易 將在Enel智利普通股股票結算後終止。

2020年5月4日， 金融機構完成了對第二筆ADS掉期交易的對衝。因此，第二筆 ADS掉期交易將於2020年7月6日左右終止並結算，根據該交易，Enel將從該金融機構收購5,232,809個Enel智利 ADS。Enel將收購的智利Enel美國存託憑證的應付金額約為每個ADS 3.61 美元。Enel被認為擁有與第二筆ADS掉期交易相關的Enel智利ADS的實益所有權，因此，與該ADS相關的Enel智利普通股的股票反映在封面 頁和上文第5項中顯示的金額中。

結算前， Enel將無權處置或投票 此類金融機構收購或持有的任何Enel智利普通股或Enel智利ADS股票，作為與掉期交易或第二次ADS掉期交易相關的對衝，視情況而定。

除上述或本修正案的其他地方外，報告人 或據其所知，報告人的任何高管或董事與發行人的證券沒有任何其他合同、安排、諒解 或與任何人有任何關係。

簽名

經合理查詢 ，並盡其所知所信，以下籤署人特此證明本聲明 中所載信息真實、完整、正確。