ELECTRAMECCANICA Vehicles Corp.

行使認股權證後最多發行4,501,368股普通股

我們之前出售了 2,353,000個單位(“單位”)，每個單位由一個普通股(每個，“普通股”)和 兩個認股權證(每個，一個“認股權證”)組成。每份認股權證使持有人有權以每股4.25美元的行使價 購買一股普通股。認股權證將於2023年8月13日到期。

2018年8月13日，我們完成了我們的單元發售，總收益約為1,000萬美元。2018年8月23日，單位發售中的承銷商 行使了超額配售選擇權，以每份認股權證0.01美元的價格購買了705,900份認股權證，總金額 為7,059美元。認股權證與2018年8月13日發行的單位中包含的認股權證相同。扣除承銷折扣和佣金以及其他發售費用後，淨收益總額 約為910萬美元。

在2018年8月13日和2018年8月23日發行的5,411,900份認股權證 中，隨後已行使910,532份認股權證，總收益為3,869,761美元。

我們不會從出售認股權證相關股票中獲得任何收益，但我們將從行使認股權證中獲得所有收益。 我們將承擔與本招股説明書及其註冊説明書相關的所有費用。普通股 和認股權證在納斯達克資本市場交易，股票代碼分別為“SOLO”和“SOLOW”， 。

我們普通股最近一次公佈的售價是在2020年4月16日，為每股0.99美元。

投資我們的 普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書第10頁開始的“風險因素”，瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的重要因素 。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性作出任何判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年5月11日。

目錄表

關於這份招股説明書

我們將 Electrtrameccanica車輛公司及其合併子公司稱為“我們”、 “公司”、“我們的公司”、“Electrtrameccanica”和“我們的業務”。此 招股説明書是我們利用註冊 流程向證券交易委員會(我們稱為“證券交易委員會”或“委員會”)提交的註冊聲明(經修訂，第333-222814號)的一部分。在決定是否投資普通股之前，請閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括本文引用的所有 文檔，這一點非常重要。您還應 閲讀並考慮與我們的註冊聲明一起歸檔的展品中包含的信息，本招股説明書 是其中的一部分，如本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”中所述。

您應僅依賴 本招股説明書中包含的信息，包括通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人 向您提供不同的信息。我們不會在任何非法的司法管轄區 出售或徵求購買任何證券的要約，也不會出售任何證券 。您應假設本招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本文的文檔 僅在本招股説明書日期或包含該信息的文檔 (視具體情況而定)的日期是準確的。

行業和市場數據

本招股説明書包括 我們從獨立顧問報告、公開信息、 各種行業出版物、其他公佈的行業來源以及我們的內部數據和估計中得出的市場和行業數據和預測。獨立顧問報告、 行業出版物和其他已公佈的行業來源通常表明，其中包含的信息 是從據信可靠的來源獲得的。

我們的內部數據和 估計基於從貿易和商業組織以及我們運營的市場中的其他聯繫人獲得的信息，以及我們管理層對行業狀況的瞭解。雖然我們相信 本招股説明書中包含的市場信息總體上是可靠的，但由於各種因素，包括“風險 因素”一節以及本招股説明書的其他部分中描述的因素，我們所在行業的未來表現以及我們未來的 前景都會受到高度風險的影響。

招股説明書摘要

本 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的精選信息。因為這只是一個摘要 ，所以它不包含可能對您重要的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書， 尤其是以下文件中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 ”，我們將這些文件併入作為參考：

在決定將 投資於我們的普通股之前，我們的合併 財務報表和相關附註以及其他信息通過引用併入本招股説明書。

我公司

概述

我們是一家位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的開發階段 電動汽車或EV製造公司。我們最初的產品線面向 尋求以高效、低成本和環保的方式通勤的城市居民。

產品

我們的第一款旗艦 電動汽車是SOLO，這是一款單座汽車，截至2020年3月26日，我們已經在內部製造了64輛原型車，與我們的製造合作伙伴宗申實業集團有限公司合作生產了大約 50輛試生產車。(“宗申”)。我們已 將其中一些預批量生產的車輛用作原型並用於認證目的，已將其中一些交付給客户 ，並將其他車輛用作我們展廳的試駕車型。我們相信，我們近期批量生產電動汽車的計劃，加上我們的子公司Intermeccanica International Inc.(“Intermeccanica”)擁有61年的汽車設計歷史、 汽車製造和向客户交付的汽車，使我們與其他處於早期和發展階段的電動汽車公司有很大的不同 。

為了支持我們近期的生產 ，我們通過宗申的全資子公司與宗申簽訂了製造協議。宗申 是宗申動力機械有限公司的子公司，宗申動力機械有限公司是一家在中國設計、開發、製造和銷售各種摩托車和摩托車發動機的大型科技企業。宗申此前向我們購買了普通股 股和認股權證，實益擁有我們約7.3%的普通股。

我們還有另外兩款處於早期設計開發階段的EV 候選車型，即SOLO的跑車模型Super SOLO和全電動雙座跑車Tofino 。

我們投入了大量的 資源來打造價格實惠的電動汽車，為我們的客户帶來顯著的性能和價值。為此，我們設想 在收取任何額外費用以支付關税之前， 獨奏的建議零售價為18,500美元，並由高性能電動後驅馬達提供動力，從而使獨奏能夠實現以下目標：

此外，SOLO 包含更高價位車輛的許多標準功能，包括：

SOLO是加拿大獨有的，屬於三輪車輛類別，並受加拿大 機動車安全條例 附表III中列出的安全標準的約束。

要銷售到美國 我們和我們的車輛必須符合美國聯邦法規第49章 -運輸的適用部分。 由於美國法規沒有針對三輪“摩托車”的特定類別，因此根據美國證券交易委員會，單車屬於摩托車的定義 。美國聯邦法規第571部，共49件，共571.3件。然而，目前在阿拉斯加、佛羅裏達、紐約州和馬薩諸塞州以外的所有州駕駛它們都不需要摩托車執照 。在紐約州和馬薩諸塞州作業時必須戴摩托車頭盔。在阿拉斯加、蒙大拿州、科羅拉多州和新罕布夏州，如果司機年齡在18歲以下，也需要戴頭盔。

冠狀病毒大流行的潛在影響

2019年12月，據報道，中國武漢出現了一株新型冠狀病毒(現稱冠狀病毒)。此後，冠狀病毒在許多國家迅速傳播，2020年3月12日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒為大流行。為了遏制和緩解冠狀病毒的傳播，包括美國、加拿大和 中國在內的許多國家對旅行實施了前所未有的限制，在冠狀病毒爆發嚴重的國家，企業關閉， 經濟活動大幅減少。

我們的製造合作伙伴 宗申報告稱，其運營目前沒有受到實質性影響，我們預計宗申仍將繼續 在2020年內開始生產單機交付給客户。然而，關於冠狀病毒大流行對我們和宗申的運營以及對全球經濟整體的潛在影響，仍然存在重大不確定性。政府對旅行和其他“社會距離”措施實施的限制(如對人員集合的限制) 有可能擾亂我們產品的零部件供應鏈和銷售渠道，並可能導致勞動力短缺。

目前 無法預測大流行將持續多長時間或經濟活動恢復到以前水平所需的時間。 我們將繼續密切關注冠狀病毒的情況，並打算在其演變過程中遵循健康和安全指南。

關税的潛在影響

美國和中國之間日益嚴重的貿易爭端 可能會提高我們產品的建議銷售價格或減少我們的利潤(如果有的話)。2018年6月，本屆美國政府對 價值340億美元的中國出口商品徵收關税，其中包括對在中國製造並運往美國的汽車徵收25%的關税 。在徵收這些關税之後，中國對在美國製造並出口到中國的美國商品徵收了額外的 關税。隨後，美國政府表示 可能會對在中國生產並進口到美國的高達五千億美元的商品徵收關税。這些關税 可能會升級中美之間新生的貿易戰。這場貿易衝突可能會影響我們的業務，因為我們 打算在中國批量生產獨奏，而我們計劃的主要市場是北美西海岸。如果貿易戰 升級，或者如果對我們的任何產品徵收關税，我們可能會被迫提高此類 產品的建議銷售價格或降低此類產品的利潤率(如果有的話)。

最近，美國海關 和邊境保護局裁定，SOLO根據美國統一關税表有一個分類， 適用於只有電動馬達的10人以下的乘用車。此類別的總適用關税 最近提高到27.5%(2.5%是此類別的“最惠國”關税，25%源於 此類別在中國301清單1上)。如上所述，我們預計我們獨唱的基本購買價格將為 大約18,500美元。由於涉及從中華人民共和國進口到美國的關税在過去一年裏一直在變化，可能會再次發生變化，我們尚未確定如何調整 美國的基本採購價格，以應對最近的關税上調。 中國從中國進口到美國的關税格局在過去一年裏一直在變化，可能會再次發生變化，我們還沒有確定如何調整 美國的基本採購價格，以應對最近的關税上調。

2020年1月15日，美國和中華人民共和國簽署了《經貿協定》，俗稱《第一階段貿易協定》，於2020年2月14日生效。儘管第一階段貿易協定生效 ，但美國將維持對在中國生產並運往美國的汽車徵收的關税 。

公司結構和主要執行辦公室

我們於2015年2月16日根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立，財年結束日期為12月31日。截至2020年4月16日， 我們有38,290,922股已發行普通股。

我們的主要執行機構 位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華東第一大道102號，郵編：V5T 1A4。我們的電話號碼是(604)428-7656。 我們的網址是www.electraMeccanica.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書補充資料的一部分。 我們的註冊和記錄辦公室位於1500Suit1500,1055West喬治亞街，郵政信箱11117，不列顛哥倫比亞省，加拿大，V6E 4N7。

我們有四家子公司：加拿大不列顛哥倫比亞省的Intermeccanica公司、內華達州的EMV Automotive USA Inc.、密歇根州的SOLO EV LLC和中華人民共和國的EMV Automotive Technology(重慶)有限公司。

行業概況

隨着國家、政府和社會整體更加意識到污染和温室氣體排放對環境造成的 破壞性影響，對清潔技術的投資幾年來一直呈上升趨勢。電動汽車是這一清潔技術運動中日益增長的一部分 。電動汽車是任何不完全使用汽油或柴油的車輛。在這一替代車輛組中，有 子類別的替代車輛，它們採用不同的創新技術，包括電池電動汽車(“Bev”) 和插電式混合動力汽車(“PHEV”)。我們的產品是BEV。

競爭因素

電動汽車市場正在發展 ，其中的公司必須能夠在不影響其產品的時間、質量或數量的情況下進行調整。其他製造商 已經進入電動汽車市場，我們預計在未來幾年內還會有更多的競爭對手進入這個市場。 雖然他們這樣做了，但我們預計我們將面臨激烈的競爭。關於單車，我們面臨着來自 老牌汽車製造商的激烈競爭，包括特斯拉Model S、雪佛蘭Bolt和日產 Leaf等電動汽車製造商。

與我們 相比，我們當前的大多數 和潛在的競爭對手擁有明顯更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源，並且可以將更多的資源投入到其產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持 。實際上，我們所有的競爭對手都比我們擁有更廣泛的客户基礎以及更廣泛的客户和行業關係。 此外，幾乎所有這些公司都比我們擁有更長的運營歷史和更高的知名度。

此外，某些 大型製造商為其車輛提供融資和租賃選項，並有能力以極大的 折扣銷售車輛，前提是這些車輛是通過其附屬融資公司融資的。我們目前不為我們的車輛提供任何形式的 直接融資。缺少我們的直接融資選擇和常規車輛折扣可能 使我們處於競爭劣勢。

我們預計，隨着替代燃料汽車需求的增加、持續的全球化 以及全球汽車行業的整合，我們行業的競爭 未來將會加劇。我們在行業中成功競爭的能力將是我們未來在電動汽車市場取得成功和市場份額的根本 。我們可能無法在我們的市場上成功競爭。 競爭加劇可能導致降價和收入不足、客户流失和市場份額損失，這可能會損害 我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們相信，我們 豐富的管理和汽車經驗、生產能力和獨特的產品供應使我們能夠 以許多競爭對手無法企及的方式在電動汽車市場成功運營。我們尤其認為我們的競爭優勢 包括：

戰略

我們的近期目標 是在繼續開發其他電動汽車的同時，開始並擴大單車的銷售。我們打算透過以下方式達致這個目標：

我們已通過在線“直接向客户銷售和企業銷售”平臺以及位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華總部的商店和展廳 實現了 預購。我們計劃推廣這一模式，並將在重點城區開設類似的門店 。我們最近在洛杉磯開設了我們的第一家美國公司商店。此外，我們保留 非約束性意向書產生的某些 意向書，包括來自 某些建議經銷商和/或分銷商的意向書，這些意向書代表我們車輛的集體意向書(如果我們 選擇與他們簽約)，代表我們從SOLO、TOFINO和Super SOLO購買或銷售。

營銷計劃

我們認識到，營銷 的努力必須集中在客户教育和建立品牌存在和知名度上，這有望使我們的車輛 獲得吸引力，並隨後獲得更多訂單。我們的營銷和推廣工作強調了SOLO作為大眾日常通勤高效、清潔和實惠的電動汽車的形象 。

營銷計劃的一個關鍵點是瞄準人口密度高、房地產價格昂貴、通勤交通負荷高和污染水平高的大都市地區，這些地區正成為一個巨大的擔憂。因此，我們的管理層已將加利福尼亞州、華盛頓州、 俄勒岡州和南佛羅裏達州確定為城市符合上述標準的地區，我們計劃在那裏尋找合適的地點 開設更多門店。

我們計劃 根據獨唱的賣點制定一種營銷策略，這將引起人們的興趣和媒體的議論。我們的營銷 計劃的主要方面包括：

我們預計 我們的營銷戰略和策略將隨着時間的推移而發展，因為我們的獨家業務獲得了發展勢頭，我們確定了與我們的長期目標保持一致的適當渠道和媒體 。在我們的所有努力中，我們計劃將重點放在將我們的Sole與市場上現有的電動汽車 區分開來的功能上。

作為外國私人發行商的含義

我們符合“外國 私人發行人”的資格，該術語在修訂後的“1933年美國證券法”( “證券法”)下的規則405和修訂後的1934年“美國證券交易法”(或“交易所 法”)下的規則3b-4中定義。作為外國私人發行人，我們不受“交易法”規定的某些規則的約束，這些規則根據“交易法”第14節對委託書徵集施加了 某些披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售我們的證券時，不受交易法第16節的報告和“短期”利潤回收條款以及交易法規定的約束。 此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售我們的證券時，不受交易法第16節的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像其證券根據“交易法”註冊的美國公司那樣頻繁 或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表。此外，我們不需要遵守FD法規 ，該法規限制選擇性披露重要信息(儘管根據Nasdaq Marketplace規則，我們受到 及時披露重要信息的要求)。

我們可能會利用這些豁免 ，直到我們不再是外國私人發行商為止。當我們50%以上的未償還有表決權證券由美國居民持有，且以下三種情況之一 適用時，我們將不再是外國私人發行人 ：(1)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民，(2)超過50%的 我們的資產位於美國，或(3)我們的業務主要在美國管理。

我們利用了 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中某些降低的報告和其他要求。因此， 此處包含的信息可能與您從您持有股權證券的其他上市公司收到的信息不同。

成為新興成長型公司的意義

我們符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興 成長型公司”的資格。新興成長型公司 可以利用規定的減少的報告和其他一般適用於上市公司的負擔。 這些規定包括：

我們可以利用 這些規定，直到2022年12月31日(即根據我們的F-1表格註冊聲明(證券交易委員會文件第333-214067號)首次出售我們普通股的 日期五週年之後的財政年度的最後一天，根據2016年10月12日證券法提交給證券交易委員會並隨後修訂的 )，或更早的時間，使我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興的成長型公司。 如果我們的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興的成長型公司。

供品

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書包含 個構成“前瞻性陳述”的陳述。任何非歷史事實的陳述 均可視為前瞻性陳述。這些表述出現在許多不同的地方，在某些情況下， 可以通過諸如“預期”、“估計”、“項目”、“預期”、 “考慮”、“打算”、“相信”、“計劃”、“可能”、“將”、 或它們的否定或其他類似詞語來識別，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。此類 前瞻性陳述可能包括但不限於與以下內容有關的陳述和/或信息：戰略、未來運營、 訂單的大小和價值以及訂單數量、生產預批量生產車輛的數量和時機、未來單車或Tofino交付時間和交付的預測、預計成本、預期生產能力、對我們產品的需求和驗收的預期 、裝備新生產設施所需機械的估計成本以及 的趨勢

前瞻性陳述基於 根據我們的經驗和我們對趨勢、當前狀況和預期發展的看法做出的合理假設、估計、分析和意見，以及我們認為在作出此類陳述之日的情況下相關和合理的其他因素 ，但這些因素可能被證明是不正確的。管理層認為，此類前瞻性陳述中反映的假設和預期 是合理的。除其他事項外，我們還對以下方面做出了假設： 我們生產預批量生產車輛並在一定時間內開始生產交付的能力；我們的預期生產能力； 為新的生產設施配備機器的價格、勞動力成本和材料成本，與我們目前的 預期保持一致；單機和Tofino的產量符合預期並與估計一致；設備按照 預期的方式運行；在當前的監管環境中沒有實質性變化；以及我們在以下情況下獲得融資的能力：提醒讀者，上面的列表並未詳盡列出可能使用的所有因素和假設 。

前瞻性 陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。此類風險、不確定性和其他因素包括 ，但不限於：

儘管管理層 已嘗試確定可能導致實際結果與前瞻性 陳述中包含的結果大相徑庭的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果不符。前瞻性陳述 可能被證明不準確，因為實際結果和未來事件可能與此類前瞻性 陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。我們謹此通知您，這些 警示性聲明完全符合本公司或代表本公司行事的人員 的所有前瞻性陳述。我們不承諾更新任何前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化 或影響此類陳述的其他因素的變化，除非適用證券 法律要求。您應仔細審閲本招股説明書附錄以及隨附的 招股説明書和我們可能不時向證券監管機構提交的其他文件中包含的警示性聲明和風險因素。

危險因素

對我們證券的投資 帶有很大程度的風險。在您決定購買普通股之前，您應仔細考慮以下風險，以及本招股説明書中包含的其他 信息和通過引用納入其中的文件，包括我們的歷史和預計財務報表以及相關注釋。這些風險和不確定性 中的任何一個都有可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大不利影響， 可能導致實際結果與我們所表達的任何前瞻性陳述大不相同，並導致我們的普通股價值大幅下降 。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

我們可能無法 成功防止下列任何風險和不確定性可能導致的重大不利影響。這些潛在的 風險和不確定性可能不是我們面臨的風險和不確定性的完整列表。可能存在我們目前不知道或目前認為無關緊要的額外風險和 不確定性，這些風險和不確定性在未來可能成為重大風險和不確定性，並對我們產生重大不利影響。由於這些風險和不確定性中的任何一個，您可能會損失全部或很大一部分投資。

與我們的工商業有關的風險

我們手頭的現金有限， 我們將需要大量資金來執行我們提出的開發、製造、銷售和服務電動汽車的業務計劃 。我們公司作為一家持續經營的公司是否有能力繼續經營，存在很大的疑問。

我們在2019年虧損30,742,311美元，2018年虧損10,038,145美元，2017年虧損11,366,372美元，預計我們的2020財年將出現虧損。截至2019年12月31日的一年，我們有 負運營現金流22,501,917美元，預計本財年運營現金流為負 。儘管截至2019年12月31日，我們的流動資產淨額為15,478,918美元，包括現金和現金等價物11,095,848美元 ，但我們認為，我們將需要大量額外的股權融資才能繼續作為一家持續經營的企業， 考慮到除其他事項外：

我們預計本財年將產生 重大虧損。獨立註冊會計師事務所關於我們經審計的財務報表的報告 包括一段説明，説明我們作為持續經營企業的持續經營能力。

我們的收入微乎其微 ，預計成本和費用的大幅增長將在可預見的未來阻止利潤，即使我們在短期內產生收入 。即使我們能夠成功地將SOLO投入商業批量生產，並推出Tofino 或其他預期的電動汽車，它們也可能不會在商業上取得成功。如果我們要實現盈利，我們必須成功地 對我們的車輛進行商業引進和驗收，但這可能不會發生。我們預計2020年及以後我們的運營虧損將大幅增加 ，我們還預計未來幾年將繼續出現運營虧損並出現負現金流 。

我們的運營歷史有限 ，產生的收入微乎其微。

我們有限的運營 歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難。我們成立於2015年2月，我們還沒有 開始批量生產或商業交付我們的第一輛電動汽車。到目前為止，我們沒有銷售電動汽車的收入 ，因為銷售我們生產前的電動汽車收到的任何金額都已從研發成本中扣除 作為成本回收，並且銷售非電動定製汽車的收入微乎其微。我們打算 從銷售我們的單車、Tofino車和其他預期的電動汽車(“EV”)中獲得收入。Tofino仍處於早期設計開發階段 ，首批商業化生產的獨奏預計將於2020年交付給我們的客户 。我們的車輛在投入商業使用之前需要大量投資，而且可能永遠不會成功開發 或在商業上取得成功。

我們有運營虧損的歷史 ，我們預計在可預見的未來，我們的運營虧損將加速並大幅增加。

在截至2019年12月31日的財年 ，我們產生了30,742,311美元的淨虧損，使我們的累計赤字達到62,116,008美元。我們預計 本財年將出現重大虧損。獨立註冊會計師事務所關於我們經審計的 財務報表的報告包括一個關於我們作為持續經營企業的能力的説明性段落。

我們的收入微乎其微 ，預計成本和費用的大幅增長將在可預見的未來阻止利潤，即使我們在短期內產生收入 。我們還沒有開始我們的旗艦車型SOLO的商業批量生產或銷售，我們預計通過推出該車型將 產生顯著的額外成本和開支。即使我們能夠成功地將SOLO投入商業批量生產，並推出Tofino或其他預期的電動汽車，它們也可能不會在商業上取得成功。 如果我們要實現盈利，我們的車輛必須成功地進行商業引進和驗收，而這 可能不會發生。我們預計我們的運營虧損將在2020年及以後大幅增加，我們還預計未來幾年將繼續 出現運營虧損和負現金流。

我們預計未來一段時間我們的虧損率 將在當前水平的基礎上大幅增加，因為我們：

由於我們將在獲得任何相關收入之前產生 這些努力產生的成本和費用，因此我們在未來期間的損失將明顯大於如果我們將業務發展得更慢所造成的損失。此外，我們可能會發現 這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來利潤甚至收入， 這將進一步增加我們的損失。

我們實現盈利的能力 在一定程度上取決於我們大幅降低產品的物料成本和單位制造成本的能力。

我們預計 出售SOLO產生的毛利將不足以支付我們的運營費用。要在保持競爭力的同時實現我們的運營 和戰略目標，除其他事項外，我們還需要降低SOLO的物料成本和單位制造成本 。我們預計主要因素將有助於降低物料清單和單位制造成本 包括：

持續的產品 開發會受到可行性和工程風險的影響。生產量的任何增長都取決於 相應的銷售額增長。發生對SOLO的製造或銷售產生負面影響的一個或多個因素，或降低我們的製造效率，可能會阻止我們實現預期的製造成本降低， 這將對我們的運營結果產生負面影響，並可能阻止我們實現盈利。

我們目前的運營現金流為負 ，如果我們未來無法產生正運營現金流，我們作為運營企業的生存能力將受到不利影響 。

我們在研發、銷售和營銷以及一般和管理費用方面進行了重大的 前期投資，以快速發展和擴大我們的業務 。我們目前正在發生與運營相關的支出，導致運營現金流為負 。運營現金流在某些情況下可能會下降，其中許多情況是我們無法控制的。我們在不久的將來可能不會產生足夠的收入 。由於我們未來在研發、銷售和市場營銷以及一般和管理費用方面的支出仍然很大，因此我們可能會繼續出現負現金流，直到我們達到 毛利率為正的足以支付運營費用的銷售水平。無法產生正現金流 ，直到我們達到足以支付運營費用或以合理條款籌集額外資本的毛利率為正的銷售水平， 將對我們作為運營企業的生存能力產生不利影響。

要執行我們擬開展的開發、製造、銷售和服務電動汽車的業務 ，我們將需要大量資金。

要執行我們提議的未來12個月的 業務計劃，我們估計需要大約2500萬美元。如果手頭現金、我們汽車銷售收入(如果有)以及行使未償還認股權證時收到的現金(如果有) 不足以滿足我們的現金需求，我們將需要通過以私募或註冊發行方式出售我們的股權證券以及股東貸款來籌集額外資金。我們可能無法獲得融資，或者，如果可用，只能按照我們不能接受的條款 進行融資。

我們能否獲得執行業務計劃所需的資金 取決於許多因素，包括一般市場狀況和 投資者對我們業務計劃的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力 或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減開支，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們目前的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，並且 我們可能沒有足夠的資源來按計劃開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫 縮減或停止運營。

未來融資條款可能會對您的投資產生不利影響 。

我們未來可能需要 進行普通股、債務或優先股融資。您在我們證券中的權利和投資價值可能會減少 。債務證券的利息可能會增加成本，並對經營業績產生負面影響。優先股可以 不時地連續發行，並根據需要指定、權利、優惠和限制以籌集資金。優先股的 條款可能比普通股持有者更有利於這些投資者。此外，如果我們 需要通過出售普通股籌集股本，機構投資者或其他投資者可以協商條款，至少為， ，可能比您的投資條款更優惠。我們出售的普通股可以出售給 開發的任何市場，這可能會對市場價格產生不利影響。

我們未來的增長取決於消費者 是否願意採用三輪單座電動汽車。

我們的增長在很大程度上 依賴於消費者對替代燃料汽車(尤其是電動汽車)需求的減少，而且我們面臨着更高的風險。如果三輪單座電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展 ，或者發展速度比我們預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到負面影響 。替代燃料汽車市場相對較新，發展迅速， 其特點是技術快速變化、價格競爭、額外的競爭對手、不斷變化的政府法規和 行業標準、頻繁發佈的新車以及不斷變化的消費者需求和行為。可能 影響替代燃料汽車(特別是電動汽車)採用的因素包括：

上述任何 因素的影響都可能導致現有或潛在客户不購買我們的電動汽車，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大 不利影響。

我們的電動汽車一次充電的續航里程 會隨着時間的推移而下降，這可能會對潛在客户是否購買我們的 車輛的決定產生負面影響。

我們的電動 汽車一次充電的續航里程下降的主要原因是使用、時間和充電模式。例如，客户 使用其車輛以及給其車輛的電池充電的頻率可能會導致電池的充電能力進一步惡化 。我們目前預計，我們的電池組將在大約3,000次充電循環和8年後保持其 約85%的初始充電能力，這將導致車輛的初始續航里程減少到 。這種電池劣化和相關的續航里程減少可能會對潛在的 客户決定是否購買我們的車輛產生負面影響，這可能會損害我們營銷和銷售車輛的能力。

替代技術的發展或內燃機的改進 可能會對我們的電動汽車需求產生實質性的不利影響。

先進柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣等替代技術的重大發展，或 內燃機燃油經濟性的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和 前景產生重大不利影響。例如，在北美儲量豐富且相對便宜的燃料(如壓縮天然氣)可能會成為消費者首選的石油推進替代品。 如果我們不能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應， 可能會嚴重延遲我們新的增強型電動汽車的開發和引入，這可能會導致我們的汽車失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。

如果我們跟不上 電動汽車技術的進步，我們的競爭地位可能會下降。

我們可能無法 跟上電動汽車技術的變化，因此，我們的競爭地位可能會下降。任何跟不上電動汽車技術進步的 都將導致我們的競爭地位下降，這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大的 不利影響。我們的研發努力可能不足以 適應電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃升級或調整我們的車輛 並引入新車型，以繼續為車輛提供最新技術，特別是電池技術。但是， 如果我們不能採購最新技術並將其集成到我們的車輛中，我們的車輛可能無法與替代車輛有效競爭。 例如，我們不生產電池組，這使得我們的電池組依賴其他電池組 技術供應商。

如果我們無法設計、開發、 營銷和銷售新的電動汽車和服務來應對額外的市場機會，我們的業務、前景和運營 業績將受到影響。

我們可能無法 成功開發新的電動汽車和服務、定位新的細分市場或開發更廣泛的客户羣 。到目前為止，我們的業務重點是銷售SOLO，這是一款三輪單座電動汽車，主要面向 中等收入和車隊的城市居民。我們將需要面向更多市場並擴大我們的客户羣 以進一步發展我們的業務。如果我們不能抓住更多的市場機會，將損害我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景。

汽車行業的需求波動很大。

汽車行業的需求波動 可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。 最近一段時間，我們將要競爭的市場的需求波動很大。 汽車銷售需求在很大程度上取決於特定市場的總體、經濟、政治和社會條件，以及新車和新技術的引進 。作為一家新的初創制造商，我們在承受市場變化和需求中斷方面的財力將比更多老牌汽車製造商少 。

我們依賴第三方來滿足我們的 短期製造需求。

2017年10月， 我們與宗申工業集團有限公司的全資子公司宗深簽訂了製造協議，宗深實業集團有限公司是宗申動力機械股份有限公司在中國重慶的附屬公司 。根據協議，宗申已開始 建立工裝流程，並已簽約在自投產起的整整三年內生產75,000輛單車。 向我們未來客户交付單車以及由此獲得的收入取決於宗深 履行該製造協議義務的能力。宗深履行義務的能力不在 我們的控制範圍之內，取決於多種因素，包括宗深的經營情況、宗深的財務狀況以及可能影響中國的地緣政治和經濟風險。我們與宗申簽訂的製造協議規定，如果罷工、火災、洪水、地震 或政府行為、訂單或限制導致此類不能履行，則我們或宗申的不履行 可不予履行；前提是我們或宗申(視情況而定)採取商業上合理的 努力來減輕此類不履行的影響。儘管有任何此類努力，如果不履行持續 超過六個月，則美方 或宗申的任何此類不履行均應成為另一方終止製造協議的原因。新型冠狀病毒(冠狀病毒)大流行或中國政府採取的相關措施 可能導致宗申在我們的製造協議下無法履行職責。如果宗申無法履行其義務 或只能部分履行我們與他們簽訂的現有製造協議下的義務，或者如果宗申 自願或被迫終止我們與他們的協議, 無論是由於冠狀病毒爆發、中國政府的相關措施還是其他原因，我們都將無法按照預期的數量和 我們預期的時間表生產或銷售我們的單車。

新型冠狀病毒 (冠狀病毒)大流行對全球經濟、我們的運營以及消費者對消費品和服務的需求的影響仍不確定， 這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生重大不利影響 。

2019年12月，據報道，中國武漢出現了一株新型冠狀病毒(現稱冠狀病毒)。此後，冠狀病毒在許多國家迅速傳播，2020年3月12日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒為大流行。為了遏制和緩解冠狀病毒的傳播，包括美國、加拿大和 中國在內的許多國家對旅行實施了前所未有的限制，在冠狀病毒爆發嚴重的國家，企業關閉， 經濟活動大幅減少。儘管我們的製造合作伙伴宗申報告 其運營目前沒有受到實質性影響，但冠狀病毒大流行對我們和宗申的運營(包括但不限於員工數量)、零部件供應鏈和我們產品的銷售渠道以及全球經濟的潛在影響 仍然存在重大不確定性。目前無法預測大流行將持續多長時間，也無法預測經濟活動恢復到以前水平所需的時間。冠狀病毒大流行 在最近幾周導致金融市場大幅波動和不確定性。持續或惡化最近出現的市場混亂和波動水平 可能會對我們獲得資本的能力、我們的 業務、運營業績和財務狀況、我們普通股的市場價格以及消費者對消費者 商品和服務的需求(包括我們公司提供的商品和服務)產生不利影響。

我們目前沒有完全執行業務計劃所需的所有安排 。

要按照設想銷售我們的車輛 ，我們需要簽訂某些當前尚未到位的附加協議和安排。這些 包括與分銷商簽訂協議，根據我們與宗申的製造協議安排批量生產的單曲的運輸 ，獲得我們 所需數量的電池和其他必需品。如果我們不能達成這樣的協議，或者只能以對我們不利的條款達成協議，我們可能 不能完全執行我們的業務計劃。

我們依賴於某些關鍵人員， 我們的成功將取決於我們繼續留住和吸引這些合格人員的能力。

我們的成功有賴於首席執行官Michael Paul Rivera、首席財務官Bal Bhullar、總裁兼首席運營官Henry Reisner和首席行政官Isaac Moss的努力、能力和持續服務。許多 這些關鍵員工和顧問在汽車製造和技術行業擁有豐富的經驗。這些人員中的任何一個失去服務 都可能對我們的運營產生不利影響，我們可能難以或可能無法 找到和僱用合適的替代者。我們目前正在為某些 關鍵人員辦理關鍵人保險。

由於我們在 量產電動汽車方面幾乎沒有經驗，從生產定製汽車過渡到批量生產 汽車的任何延遲或困難都可能對我們的業務、前景和運營業績產生實質性的不利影響。

我們的管理團隊 擁有生產定製設計汽車的經驗，現在正將重點轉向在快速 發展和競爭激烈的市場中批量生產電動汽車。如果我們不能在管理層估計的時間範圍內實施我們的業務計劃，並 成功過渡到批量生產電動汽車製造業務，那麼我們的業務、前景、運營 結果和財務狀況都將受到負面影響，我們的業務增長能力也將受到損害。

我們受到眾多環境和健康安全法律的約束，任何違反這些法律的行為都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們受到眾多 環境、健康和安全法律的約束，包括法規、法規、章程和其他法律要求。這些法律涉及 受管制物質的產生、使用、處理、儲存、運輸和處置，包括有害物質 (如電池)、危險品和廢物、向土壤、水和空氣中的排放或排放，包括噪音和氣味( 可能導致補救義務)，以及職業健康和安全問題，包括室內空氣質量。這些法律 要求因地點而異，可能根據聯邦、省、州或市法律產生。任何違反此類法律和/或 要求的行為都將對本公司及其經營業績產生重大不利影響。

我們的車輛受機動 車輛標準約束，未能滿足此類強制安全標準將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響 。

所有銷售的車輛必須 符合聯邦、州和省機動車安全標準。在加拿大和美國，符合 或超過所有聯邦強制安全標準的車輛都根據聯邦法規進行認證。在這方面，加拿大和美國 機動車安全標準基本相同。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得聯邦認證的要求 。如果我們不能讓SOLO、Tofino或任何未來型號的電動汽車滿足 機動車標準，將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

如果我們不能降低和充分 控制與經營業務相關的成本，包括製造、銷售和材料成本，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都將受到影響。

如果我們無法 降低和/或將設計、製造、營銷、銷售和分銷以及維修我們的電動汽車的成本與其售價相比保持在足夠低的水平 ，我們的運營業績、毛利率、業務和前景可能會受到重大不利影響 。

如果我們的汽車沒有達到 預期的性能，我們開發、營銷和銷售電動汽車的能力可能會受到損害。

我們的車輛在設計和製造方面可能存在 個缺陷，這些缺陷可能導致它們無法按預期運行或可能需要維修。例如，我們的車輛 使用大量的軟件代碼來操作。軟件產品本質上是複雜的，在首次引入時通常包含缺陷和錯誤 。雖然我們進行了廣泛的內部測試，但我們目前在客户手中評估我們的SOLO性能的參考基準非常有限 ，而且目前沒有 評估我們車輛經過幾年客户駕駛後的性能的參考基準。對於Tofino，我們仍處於早期設計 開發階段，類似的評估遠遠落後於此。

我們維修車輛的經驗非常有限 。如果我們無法滿足未來客户的服務和保修要求，我們的業務將受到重大影響 並受到不利影響。

如果我們不能 成功滿足未來客户的服務需求，我們的業務和潛在客户將受到實質性的不利影響 。此外，我們預計我們將為客户提供的服務水平和質量將直接影響我們未來車輛的成功 。如果我們不能令人滿意地為客户提供服務，我們產生客户忠誠度、發展業務和銷售更多車輛的能力可能會受到影響。

我們維修車輛的經驗非常有限 。我們計劃在2020年開始批量生產單獨交付的車輛。截至2019年12月31日，我們已製作的獨奏總數 約為114個(64個來自加拿大， 50個來自宗申)。在整個歷史中，我們的子公司Intermeccanica已經生產了大約2500輛汽車，其中包括 提供售後服務和支持。我們只有有限的獨奏服務經驗，因為已經制作了有限數量的獨奏 。大規模維修電動汽車與維修電動汽車和使用內燃機的車輛不同，需要專業技能，包括高壓培訓和大規模維修技術。

此外，我們目前 預計我們的獨唱保修期為24個月，但此類保修的最終細節尚未 完成。此外，單人電池組預計有60個月的保修期，但是， 確切保修規格的最終細節仍在確定中，並正在與我們的電池組和電池供應商一起制定。

我們可能無法成功建立、 維護和加強ElectrtraMeccanica品牌，這將對客户接受我們的 車輛和組件以及我們的業務、收入和前景產生重大不利影響。

我們的業務和前景 在很大程度上取決於我們開發、維護和加強ElectrtraMeccanica品牌的能力。如果不能開發、維護和強化我們的品牌，可能會對我們銷售計劃中的電動汽車的能力產生實質性的不利影響。如果我們不能 建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。推廣和 定位我們的品牌很可能在很大程度上取決於我們提供高質量電動汽車以及維護和維修服務的能力，而我們在這些領域的經驗非常有限。此外，我們預計我們開發、維護和加強ElectrtraMeccanica品牌的能力也將在很大程度上取決於我們營銷努力的成功。到目前為止，我們在營銷活動方面的經驗有限，因為我們主要依靠互聯網、口碑和參加行業貿易 展會來宣傳我們的品牌。為了進一步推廣我們的品牌，我們可能需要改變我們的營銷做法，這可能會導致 大幅增加廣告費用，包括需要使用電視、廣播和印刷等傳統媒體。 汽車行業競爭激烈，我們在建立、維護和加強我們的品牌方面可能不會成功。 我們的許多現有和潛在競爭對手，特別是總部位於日本底特律和歐盟的汽車製造商， 比我們擁有更高的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源。 與我們相比，我們的許多現有和潛在競爭對手，特別是總部位於日本底特律和歐盟的汽車製造商，擁有更高的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源如果我們 不發展和維護強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性的 和不利影響。

成本增加、 供應中斷或原材料(特別是鋰離子電池)短缺可能會損害我們的業務。

我們可能會遇到成本增加 或原材料供應持續中斷或短缺的情況。任何此類增加或供應中斷都可能 對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。我們在業務中使用各種原材料，包括鋁、鋼、碳纖維和銅、鈷等有色金屬。這些原材料 的價格隨市場狀況和全球對這些材料的需求而波動，可能會對我們的業務 和經營業績產生不利影響。例如，我們面臨與鋰離子電池價格波動相關的多重風險。這些 風險包括：

我們的業務依賴於車輛電池的持續供應 。我們目前沒有任何電池供應協議，它們的 採購依賴於公開市場。我們供應商電池供應的任何中斷都可能暫時中斷我們車輛的計劃生產 ，直到其他供應商完全合格為止。此外，電池製造商可以選擇 拒絕向電動汽車製造商供貨，因為他們認為電動汽車不夠安全。此外， 目前石油和其他經濟狀況的波動或短缺可能會導致我們經歷運費和原材料成本的大幅上漲 。原材料價格的大幅上漲將增加我們的運營成本 ，如果我們不能通過提高電動汽車價格收回增加的成本，可能會降低我們的利潤率。我們可能 無法通過提高汽車價格來收回增加的原材料成本。我們也已經公佈了我們單人版和Tofino基本款的預估價格 。但是，任何針對原材料成本上漲而提高已宣佈價格或預期價格的嘗試都可能被我們的潛在客户視為負面影響，導致SOLO和TOFINO 預訂取消，並可能對我們的品牌、形象、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。

無法獲得、減少或 取消政府和經濟激勵措施可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響 。

任何減少、取消 或歧視性地應用向電動汽車購買者或安裝家庭充電站的人員提供的政府補貼和經濟激勵 ，由於電動汽車的成功、財政緊縮或其他原因而減少對此類補貼和激勵的需求，可能會導致替代燃料汽車行業(br}總體或特別是我們的電動汽車)競爭力下降。這可能會對替代燃料汽車市場的增長以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理未來的增長 ，我們可能無法成功營銷和銷售我們的汽車。

如果不能有效管理我們的增長， 可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。 我們計劃在不久的將來擴大與我們的車輛計劃生產相關的業務。我們未來的運營 結果在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和增長的能力。我們在進行此擴展時面臨的風險 包括：

我們打算繼續 為我們的電動 汽車額外招聘一些人員，包括設計和製造人員以及服務技術人員。對具有設計、製造和維修電動汽車經驗的人員的競爭非常激烈， 我們未來可能無法吸引、吸收、培訓或留住更多的高素質人員。如果不能 吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外員工，可能會嚴重損害我們的業務和前景。

我們的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響 。

雖然我們的 員工目前沒有工會代表，但在整個汽車行業，汽車公司的許多員工 屬於工會是很常見的，這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。 我們與宗申簽訂了製造協議，將在自投產 開始的前三年內生產75,000輛單車。宗申的勞動力目前沒有加入工會，儘管他們未來可能會加入工會，或者在沒有工會的情況下可能會發生工業停工 。我們還直接或間接依賴於擁有工會員工的其他公司，如零部件供應商、卡車運輸和貨運公司，這些工會組織的停工或罷工可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。如果我們的 業務或宗申或我們的主要供應商發生停工，可能會延誤我們電動汽車的製造和銷售，並對我們的業務、前景、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。此外，如果我們將我們的 業務擴展到包括車輛的完全內部製造，我們的員工可能會加入或組成工會，我們可能需要 才能成為工會簽字人。

我們可能會受到產品 責任索賠的影響，如果我們不能成功為此類索賠提供辯護或保險，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能成為 產品責任索賠的對象，這可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。汽車 行業經歷了重大的產品責任索賠，如果我們的車輛 未按預期運行或故障導致人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。鑑於我們對車輛的現場經驗有限，我們在這一領域的風險尤其明顯 。如果針對我們的產品責任索賠成功，我們可能需要支付 一筆鉅額賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的車輛和業務產生大量負面宣傳 ，並抑制或阻止其他未來候選車輛的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和運營結果產生重大不利影響 。我們計劃為我們的所有車輛提供產品責任保險， 每年的索賠限額約為3,000萬美元，但任何此類保險可能都不足以覆蓋所有 潛在的產品責任索賠。任何要求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍 的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法 根據商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，尤其是 如果我們確實面臨產品責任並被迫根據我們的保單提出索賠。

我們的專利申請可能不會導致 頒發專利，這可能會對我們阻止他人幹擾我們產品商業化的能力產生重大不利影響 。

專利的註冊和 實施涉及複雜的法律和事實問題，專利權利要求的廣度和有效性尚不確定。 我們不能確定我們是第一個就這些發明提交專利申請的公司，也不能確定我們未決的 專利申請是否會導致專利頒發，或者我們頒發的任何專利是否能夠針對 創建競爭產品的人提供足夠的保護，或者作為針對聲稱我們侵犯其專利的競爭對手的防禦性投資組合。此外，在國外提交的專利申請受到與美國 不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定外國專利申請(如果有)將導致 這些外國司法管轄區頒發專利，或者即使這些專利涉及在美國 頒發的專利，我們也不能確定這些專利能否得到有效執行。

我們可能需要針對 專利或商標侵權索賠為自己辯護，這可能很耗時，並會導致我們產生大量成本。

公司、組織 或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將阻止、 限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的車輛或組件的能力，從而使我們的業務運營更加 困難。我們可能會不時收到第三方的通信，聲稱我們的產品 受其專利、商標或其他知識產權保護。擁有專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控侵犯了這些權利或以其他方式主張自己的權利。如果我們確定 侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求進行包括以下一項或多項 的操作：

如果針對 我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，則我們的業務、 前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的 我們的大部分資產在加拿大，而我們的大多數高管和董事都居住在美國境外

我們根據《不列顛哥倫比亞省商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》(“商業 公司法”) 根據不列顛哥倫比亞省法律組織，我們的執行辦公室位於美國以外的不列顛哥倫比亞省温哥華。 我們的四名高級管理人員、審計師和除四名董事外的所有董事均居住在美國境外。此外，他們很大一部分資產和我們的資產都位於美國境外。因此，您可能難以向我們或其中任何人提供美國境內的法律 程序。您可能也難以在 美國境內外執行在任何訴訟(包括基於 美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟)中在美國法院獲得的針對我們或這些人員的判決。此外，對於僅基於美國聯邦證券法民事責任條款 在加拿大針對我們或本年度報告中點名的非美國居民的任何董事、高級管理人員和專家 在最初訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中的可執行性 ，存在很大的疑問。 在加拿大，僅根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或本年度報告中點名的非美國居民的任何董事、高級管理人員和專家的責任的可執行性 存在很大疑問。此外，不列顛哥倫比亞省公司的股東 可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

因此，與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，我們的公眾 股東可能更難通過針對我們、我們的管理層、我們的董事或我們的主要股東採取行動來保護他們的利益。

全球經濟狀況可能會 對我們的產品和服務的需求產生重大不利影響。

我們的運營和 業績在很大程度上取決於經濟狀況。全球經濟狀況的不確定性可能會導致客户 推遲購買我們的產品和服務，以應對信貸緊縮、失業、負面財務消息和/或收入或資產價值下降和其他宏觀經濟因素 ，這可能會對對我們產品和服務的需求 以及相應地對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大負面影響。

我們很容易受到美國和中國之間日益增長的貿易爭端的影響

美國和中國之間日益嚴重的貿易爭端 可能會提高我們產品的建議銷售價格或減少我們的利潤(如果有的話)。2018年6月，本屆美國政府對 價值340億美元的中國出口商品徵收關税，其中包括對在中國製造並運往美國的汽車徵收25%的關税 。在徵收這些關税之後，中國對在美國製造並出口到中國的美國商品徵收了額外的 關税。隨後，美國政府表示 可能會對在中國生產並進口到美國的高達五千億美元的商品徵收關税。這些關税 可能會升級中美之間新生的貿易戰。這場貿易衝突可能會影響我們的業務，因為我們 打算在中國批量生產獨奏，而我們計劃的主要市場是北美西海岸。如果貿易戰 升級，或者如果對我們的任何產品徵收關税，我們可能會被迫提高此類 產品的建議銷售價格或降低此類產品的利潤率(如果有的話)。

最近，美國 海關和邊境保護局裁定，SOLO在美國 關税協調錶中有一個分類，適用於只有電動馬達的10人以下的乘用車。 這一分類的總適用關税最近提高到27.5%(2.5%是這一分類的“最惠國”關税 ，25%來自這一分類在中國301清單1上)。我們預計我們獨唱的建議零售價 將為18,500美元。由於涉及從中華人民共和國進口到美國的關税在過去一年中一直在變化，而且可能再次發生變化，我們尚未確定如何調整 在美國的採購價格，以應對最近的關税上調。

2020年1月15日，美國和中華人民共和國(“中華人民共和國”)簽署了“第一階段經貿協定”(“第一階段協定”)，並於2020年2月14日生效。儘管第一階段協議已經生效，但美國仍將維持對在中國生產並運往美國的汽車徵收的關税。

解釋和執行中國法律法規方面的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國的法律制度是以成文法規為基礎的。與普通法系不同的是，它是一種判例價值有限的制度。 在20世紀70年代末，中華人民共和國政府開始頒佈全面的經濟法律法規體系 。過去三十年立法的整體效果顯著增加了對中國各種生產服務的保護 。宗申，我們的製造合作伙伴，受適用於中國公司的各種中國法律法規的約束 。但是，由於這些法律法規相對較新，且中國法律體系 繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行 存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利，或者宗申公司可能不得不訴諸行政 和法院程序來履行其在製造協議下的義務。但是，由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權， 評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律體系中更難 。此外，中國的法律體系部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些 沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們或宗申可能在違反這些政策和規則之後才會 意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性 ，以及任何未能對中國監管環境的變化做出反應的 ，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們 繼續運營的能力。

與我們普通股相關的風險

我們手頭的現金有限， 我們將需要大量資金來執行我們提出的開發、製造、銷售和服務電動汽車的業務計劃

要執行我們提議的未來12個月的 業務計劃，我們估計需要大約2500萬美元。如果手頭現金、我們汽車銷售收入(如果有)以及行使未償還認股權證時收到的現金(如果有) 不足以滿足我們的現金需求，我們將需要通過以私募或註冊發行方式出售我們的股權證券以及股東貸款來籌集額外資金。我們可能無法獲得融資，或者，如果可用，只能按照我們不能接受的條款 進行融資。

我們能否獲得執行業務計劃所需的資金 取決於許多因素，包括一般市場狀況和 投資者對我們業務計劃的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力 或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減開支，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們目前的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，並且 我們可能沒有足夠的資源來按計劃開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫 縮減或停止運營。

我們的高管和董事 實益擁有我們約44%的普通股。

截至2020年4月16日， 我們的高管和董事總共實益擁有39.7%的普通股，其中包括 我們的高管和董事根據已授予的權證和股票期權有權收購的股票。因此， 他們能夠在很大程度上控制所有需要股東批准的事項，包括選舉董事 、修改我們的章程以及批准重大公司交易。此控制可能會 延遲或阻止我們公司的控制權變更或管理層變更，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准 。

繼續出售我們的股權 證券將稀釋我們現有股東的所有權比例，並可能降低我們普通股的市場價格。

我們關於第 條的通知授權發行不限數量的普通股和發行優先股。董事會 有權發行我們股本的額外股份，以在未來提供額外的融資，並指定優先股的權利 ，其中可能包括投票權、股息、分配權或其他優先於 普通股股東持有的權利。發行任何此類普通股或優先股可能會導致已發行普通股的賬面價值或市場價格(如果當時存在)下降。鑑於我們缺乏收入，我們可能不得不額外發行 股權證券，以獲得未來12個月所需的營運資金。因此，我們為計劃中的業務計劃提供資金的努力 將導致現有股東的股權被稀釋。如果我們真的增發任何這樣的普通股，這樣的發行 也會導致所有其他股東的比例所有權和投票權的減少。由於這種稀釋， 如果您收購普通股，您的比例所有權權益和投票權可能會減少。此外，任何此類發行 都可能導致控制權變更或我們普通股的市場價格下降。

此外，截至2020年4月16日，我們還有 12,888,417份期權和20,603,396份認股權證。其中一些期權和權證的行權價格 低於我們當前的市場價格，您可以在市場上以高於我們已發行權證或期權行權價格的價格購買股票。如果這些期權和認股權證的持有人選擇行使它們，您的所有權頭寸將被稀釋 ，您擁有或收購的普通股的每股價值也可能被稀釋。因此，我們普通股的市值 也可能大幅縮水。

發行我們的優先股 可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響，並降低我們普通股的價值。

我們的通知 授權發行不限數量的優先股。我們的董事會有權創建 一個或多個系列優先股，並在未經股東批准的情況下發行優先股股票，其權利高於 普通股持有人的權利。因此，優先股可以快速、輕鬆地發行，對普通股持有人的權利產生不利影響 ，發行條款可以推遲或防止控制權變更 或使管理層的撤職更加困難。雖然我們目前沒有創建任何系列優先股的計劃， 目前也沒有發行任何優先股的計劃，但未來任何優先股的創建和發行都可能對普通股持有人的權利產生不利影響 並降低我們普通股的價值。

我們普通股的市場價格 可能會波動，波動的方式可能與我們的經營業績不成比例。

我們的普通股 於2018年8月開始在納斯達克資本市場交易，在此之前，它自2017年9月以來一直在場外交易市場(OTCQB)交易。歷史交易量一直很低(在過去的一年裏，我們在納斯達克資本市場交易的股票 最少的是每天28,706股)，股價波動很大 (自納斯達克資本市場開始交易以來，我們的收盤價低至0.89美元，高達4.81美元)。由於以下任何因素的影響，我們普通股的股價 可能會下跌：

其中許多因素 超出了我們的控制範圍。一般的股票市場，特別是汽車公司的市場，歷史上都經歷過極端的價格和成交量波動。這些波動通常與這些公司的運營 業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會降低我們普通股的市場價格，而不管我們的實際經營業績如何 。

我們不打算支付股息 ，因此您能夠從投資中獲得收益的方式將會減少。

我們從未支付過 任何現金或股票股息，在可預見的未來我們也不打算支付任何股息。如果我們需要 我們的融資計劃中目前沒有規定的額外資金，我們的資金來源可能會禁止支付任何股息。 因為我們不打算宣佈股息，您的任何投資收益都需要從我們普通股的價格 升值中獲得。因此，你可以從投資中獲利的方式將會減少。

FINRA銷售行為要求 可能會限制您買賣我們普通股的能力，這可能會壓低我們股票的價格。

金融行業監管局，Inc.(“FINRA”)要求經紀自營商在向客户推薦某項投資之前， 必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦 投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取有關客户財務狀況、納税狀況和投資目標等方面的信息 。根據 這些規則的解釋，FINRA認為這種投機性低價證券很可能不適合至少 部分客户。因此，FINRA要求可能會使經紀自營商更難推薦其客户 購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們股票的能力，對我們股票的市場產生不利影響 ，從而壓低其市場價格。

我們的普通股交易清淡 ，您可能無法以要價或接近要價出售，或者如果您需要出售您的股票以籌集資金或以其他方式 希望清算您的股票，您可能無法出售。

從2017年9月 到2018年8月，我們的普通股在場外交易QB上報價，在那裏交易清淡，這意味着 有興趣在任何給定時間以出價或接近出價購買我們普通股的人數相對較少或根本不存在。 自我們於2018年8月在Nasdaq資本市場上市以來，我們的股票交易量有所增加，但在我們再次清淡交易之前，交易量 可能會減少 。這可能是由於許多因素造成的，包括股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人對我們相對 不瞭解，這些因素會產生或影響 銷售量，而且即使我們引起了這些人的注意，他們也往往是規避風險的，可能不願 跟隨像我們這樣未經證實的公司，或者在我們變得更加成熟之前購買或建議購買我們的股票。 因此，可能需要幾天或幾天的時間，或者在我們變得更加成熟之前，他們可能不願意 跟隨我們這樣未經證實的公司，或者購買或建議購買我們的股票。 因此，可能需要幾天或幾天的時間 與經驗豐富的發行人相比，後者的交易量大而穩定，通常可以支持持續的 銷售，而不會對股價產生不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能不會發展或 持續。

我們普通股或 認股權證價格的波動可能會使我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行人相比，我們 普通股的市場價格可能會有很大的波動，我們預計我們的股票或認股權證 的價格在未來可能會繼續比經驗豐富的發行人的價格更不穩定。在過去，原告 經常在一家公司的證券市場價格出現波動後對其提起證券集體訴訟。我們將來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額費用 和負債，並可能分散管理層的注意力和資源。

我們是 交易所法案規則含義內的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國 國內上市公司的某些條款的約束。

我們是符合《交易法》規定的外國私人發行人 。因此，我們不受適用於 美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

我們的股東可能 無法訪問他們認為重要並習慣於從美國報告公司獲得的某些信息。

作為適用法律規定的“新興成長型公司” ，我們將遵守較低的披露要求。這種減少的披露可能會降低我們的普通股 對投資者的吸引力。

只要我們仍然 是“新興成長型公司”，根據“就業法案”的定義，我們將選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的某些豁免 各種報告要求， 包括但不限於，不被要求遵守 薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務，免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。 由於這些寬鬆的監管要求，我們的股東將沒有信息 ，也沒有更成熟公司的股東可以獲得的權利。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降， 此類證券的交易市場可能會不那麼活躍，其市場價格可能會更加波動。

作為一家上市公司，我們產生了巨大的成本 ，在我們不再符合“新興成長型公司”的資格後，成本將會增加。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的 法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)隨後實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，在 之前， 將一直是一家新興成長型公司：(1)財政年度的最後一天(A)2022年5月23日之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為 大型加速申請者，這意味着由非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 ；和(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換 債務的日期。<foreign language=“English”>br</foreign> <foreign language=“English”>BR</foreign>新興成長型公司可能會利用特定的減少報告和其他 一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制 時豁免審計師 認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司 。

遵守這些 規則和法規會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時 且成本更高。在我們不再是一家新興成長型公司後，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量 管理工作，以確保遵守SEC第404條和其他規章制度的要求 。例如，作為一家上市公司，我們被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策 。我們在購買董事和 高級管理人員責任保險時產生了額外費用。此外，我們還會產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。 我們可能更難找到合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。我們 目前正在評估和監控與這些規章制度相關的發展，我們無法預測或 以任何程度的確定性估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

使用收益的

我們將不會收到 出售認股權證相關股份的任何收益，但我們將獲得所有行使認股權證的收益。 假設以每股4.25美元的價格全面行使本招股説明書涵蓋的所有4,501,368只認股權證，我們將獲得約19,130,814美元的總收益。然而，任何認股權證的實際行使都不在我們的控制範圍之內，取決於許多因素，包括我們普通股的市場價格。我們不能向您保證 所有甚至任何認股權證都將被行使。

雖然我們沒有具體的 收益計劃，但我們預計將使用本招股説明書中描述的認股權證的淨收益(如果有) 進一步開發我們的產品，用於營運資金和一般公司用途。

市場價格和交易歷史

普通股 自2018年8月9日起在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“SOLO”。自2017年9月以來，我們的普通股 之前在場外交易市場集團(OTCQB)的風險市場(“OTCQB”)交易，代碼為“ECCTF” 。

下表 列出了在本招股説明書提交之前，我們普通股在納斯達克資本市場 和場外交易市場(OTCQB)上報告的高和低交易價。

普通股(代碼：“SOLO”)

注

股利政策

到目前為止，我們 沒有為我們已發行的普通股支付任何股息。未來的股息支付將取決於我們為進一步增長提供資金的財務需求 、我們的財務狀況以及董事會可能在這種情況下考慮的其他因素。 我們不打算在近期或可預見的未來支付任何股息。

稀釋

截至2019年12月31日，我們的有形賬面淨值 約為17,722,850美元，或每股普通股約0.48美元。每股有形賬面淨值 代表我們的總有形資產減去總負債的金額除以已發行的普通股 股數。每股有形賬面淨值攤薄是指普通股購買者在權證行使時支付的每股金額 與緊接認股權證行使後普通股每股有形賬面淨值 之間的差額。

如果本招股説明書涵蓋的所有4,501,368只認股權證在2019年12月31日或之前以5.51美元(4.2美元)的行使價行使， 我們截至2019年12月31日的預計有形賬面淨值約為42,525,388美元，或每股1，02美元。 這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.545美元，淨稀釋立即

截至2019年12月31日用於計算本節信息的流通股 不包括：

貨幣和匯率

除非另有説明，本招股説明書中的所有美元金額 均以加元表示。我們的賬户以加元結算， 我們的財務報表是按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。所有對“美元”、“美元”或“美元”的引用均指美元 美元。

下表 列出了每個指定期間以加元 表示的美元匯率高低，以及指定期間的平均匯率。年終期間的平均值使用相關期間內每個完整月的最後一天的 匯率計算。這些匯率基於紐約聯邦儲備銀行(U.S.Federal Reserve Bank of New York)在聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的H.10統計數據中規定的為定製目的認證的中午買入匯率 。提供這些匯率完全是為了方便您，並不一定是 我們在編制合併財務報表、形式財務報表或本 招股説明書的其他地方時使用的匯率，也不一定是我們在編制定期報告或提供給您的任何其他信息時使用的匯率。我們不 表示本招股説明書中提及的任何加元或美元金額可以或可以 以任何特定匯率或根本不兑換為美元或加元(視情況而定)。

注

為方便您，我們已將美元兑換成 加元，價格為1美元=1.2962美元，這是2019年12月31日中午的買入價。

股本説明

普通股

我們被授權 發行不限數量的普通股，沒有面值。截至2019年12月31日，也就是我們財務報表中包括的最近一份經審計的 資產負債表的日期，共有37,049,374股普通股已發行和發行，33,511,711股普通股 可通過行使已發行股票期權和認股權證發行。截至2020年4月16日，共有38,290,922股普通股 已發行和流通，33,491,813股普通股可通過行使已發行股票期權和認股權證發行。

我們 普通股的持有者有權在所有股東大會上投票，在董事宣佈時 獲得股息，並在我們清算、清盤或其他解散時按比例參與任何財產或資產的分配。 我們的普通股沒有優先購買權、轉換或交換權、贖回、撤回、回購、償債基金 或購買基金條款。沒有條款要求我們普通股的持有者額外出資 ，也沒有對我們發行額外證券的限制。對於我們回購或贖回普通股 沒有任何限制，除非任何此類回購或贖回將使我們根據商業 公司法(不列顛哥倫比亞省)。

優先股

我們可能會不時以一個或多個系列發行我們的優先 股票。每個優先股系列的條款，包括股票數量、 指定、權利、優先股、特權、優先級、約束、條件和限制，將在我們董事會創建每個此類系列時 決定，無需股東批准，前提是在我們解散、清算或清盤的情況下，所有優先股 將在其類別中享有同等的股息和分配。 截至本招股説明書之日，我們沒有任何已發行的優先股。

轉移劑

我們的證券轉讓代理和證券認股權證代理是VStock Transfer，LLC，地址是美國紐約州伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598，電話號碼是(212)8288436。

對非加拿大人權利的限制

ELETRAMECCANICA是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的。除預扣税要求外，加拿大沒有任何法律、政府法令或法規 限制資本的出口或進口，或影響向 非居民普通股持有人匯款股息、利息或其他付款。任何此類匯款給美國居民 一般都要繳納預扣税，但在可預見的將來很可能不會有這樣的匯款。請參閲下面的“美國居民的某些加拿大聯邦所得税注意事項”。

加拿大法律、我們公司的章程或其他組織文件對非居民持有我們公司普通股或投票的權利沒有 限制 。然而，“加拿大投資法(加拿大)”(“投資法”) 對非居民的某些股份收購以及該立法的其他要求都有規定。

以下討論 針對建議收購我公司普通股的非居民總結了《投資法》的主要特點。 此討論僅為一般性討論，不能替代投資者自己顧問提供的獨立法律建議； 預計不會修改法律或法規。

投資法 是一項適用範圍廣泛的聯邦法規，規範非加拿大人設立和收購加拿大企業， 包括個人、政府或其機構、公司、合夥企業、信託公司或合資企業(每一個都是“實體”)。 非加拿大人為獲得對現有加拿大企業的控制權或設立新企業而進行的投資可根據“投資法”進行審查 或通知。如果非加拿大人為獲得對現有加拿大企業的控制權而進行的投資 可根據《投資法》進行審查，則《投資法》一般禁止實施該投資，除非經審查後， 加拿大創新、科學和經濟發展部長認為該投資可能給加拿大帶來淨收益 。

如果非加拿大人 收購了我公司的大部分普通股，則根據《投資法》，非加拿大人 將通過收購普通股獲得對我公司的控制權。

此外，收購我公司不到多數但三分之一或更多普通股的收購 將被推定為收購我公司的控制權 ，除非可以確定在收購時，我公司實際上不是由收購人 通過普通股所有權控制的。

對於將導致收購我公司控制權的直接收購 ，除非 由世界貿易組織(“WTO”)成員國國民或永久居民控制的“WTO投資者”除外， 如果所收購資產的價值為500萬美元或更多，則建議的投資通常可以複審。

對於由所謂WTO投資者以外的投資者提議的 通過收購非加拿大母公司獲得我公司控制權的 收購，如果 經營加拿大業務的實體以及直接或 間接獲得控制權的加拿大所有其他實體的資產價值為5000萬美元或更多，則該投資通常可進行審查。

在“WTO投資者”直接 收購的情況下，門檻要高得多。世貿組織投資者對我公司普通股的投資 只有在為獲得公司控制權而進行的投資，並且 公司資產的企業價值等於或大於規定金額時才可審查，該金額是部長在確定任何特定年份後公佈的 。2020年，這一金額為10.75億美元(除非投資者由國民 或某些自由貿易協定締約國之一的國家的永久居民控制，在這種情況下，金額 為16.13億美元)；每年1月1日，這兩個門檻都通過基於GDP(國內生產總值)的指數進行調整。

世貿組織對直接投資的較高門檻 和對間接投資的豁免不適用於相關加拿大企業正在進行的“文化業務” 。由於文化部門的敏感性， 根據“投資法”，收購屬於“文化企業”的加拿大企業的審查門檻較低。

2009年，頒佈了“投資法”修正案 ，涉及可能被認為有損國家安全的投資。如果部長 有合理理由相信非加拿大人的投資“可能損害國家安全”， 部長可以向非加拿大人發送通知，表明可能會下令審查該投資。以國家安全為由對投資進行審查 可能會發生，無論投資是否根據加拿大的淨收益 進行審查，或根據《投資法》進行通知。

與我公司普通股有關的某些交易， 除投資法的國家安全條款可能適用的交易外， 不受投資法的約束，包括：

物質所得税信息

針對美國居民的某些加拿大聯邦所得税 考慮事項

以下是一般適用於持有和處置持有和處置我們普通股的加拿大聯邦所得税考慮事項的摘要 持有者在任何相關時間，(A)就“所得税法(加拿大)”( “税法”)而言，(I)不是加拿大居民，也不被視為居住在加拿大，(Ii)與我們和代理人保持一定距離交易，並且與我們或代理人沒有關聯，(Iii)持有我們的普通股作為資本。(Iv) 在加拿大經營業務的過程中不使用或持有普通股，或在與在加拿大經營或被視為在加拿大經營的業務 相關的情況下使用或持有普通股，以及(V)不是“註冊的非居民保險人”或“認可的 外國銀行”(均在税法中定義)，或其他具有特殊地位或特殊情況的持有人，以及(B) 為“加拿大-美國税收公約”(“税收條約”)的目的從來不是 加拿大居民，在任何時候都沒有也沒有在加拿大的永久機構或固定基地，並且 在所有方面都有資格享受税收條約的全部好處。在本摘要中，符合以上第(A)和(B)款中所有標準的持有者在本摘要中稱為“美國持有者”，本摘要僅針對此類美國持有者。

本摘要不 處理特殊情況，例如貿易商或交易商、免税實體、保險公司或金融機構的特殊情況，或其他具有特殊身份或特殊情況的持有人。這些持有人以及所有其他不符合上述(A)和(B)條標準的持有人應諮詢其自己的税務顧問。

本摘要基於 税法的當前條款、在本税法生效之日生效的法規 (“條例”)、 税務條約的當前條款以及我們對加拿大税務局管理和評估做法的理解 在本税法發佈日期之前以書面形式發佈。本摘要考慮了所有關於修訂税法 和由(加拿大)財政部長或其代表在本 日期之前公開宣佈的法規的具體建議(“建議的 修訂”)，並假設該等建議的修訂將以建議的形式頒佈。然而，該等擬議修訂 可能不會以建議的形式制定，或根本不會通過，亦不能在這方面作出保證。否則，本摘要不會 考慮或預期法律或行政或評估做法的任何變化，無論是立法、政府 或司法決定或行動，也不會考慮加拿大任何省或地區或加拿大以外任何其他司法管轄區的税法 ，其中任何或全部可能與本摘要中討論的税法大不相同。

就 税法而言，所有與收購、持有或處置我們普通股相關的金額都必須以加元 表示。以美元計價的金額通常必須使用加拿大税務局可接受的匯率 轉換為加元。

本摘要僅為一般性的 ，不打算也不應解釋為向任何特定的美國 持有人提供法律或税收建議，也不就加拿大聯邦所得税對任何特定的美國持有人或潛在的 美國持有人的後果發表任何陳述。此摘要並不是加拿大聯邦所得税考慮事項的全部內容。因此，所有潛在的 購買者(包括上文定義的美國持有者)應諮詢其自己的税務顧問，以獲得有關其 自身特定情況的建議。

股息預扣税

向美國持有者支付或貸記 或被視為支付或貸記為我們普通股股息的金額 ，或視為支付或貸記為代替或滿足股息 ，均需繳納加拿大預扣税。根據税收條約，我們支付或貸記給實益擁有此類股息並證明有資格享受 税收條約利益的美國持有人的股息 的加拿大預扣税税率一般為15%(除非受益所有者是當時擁有我們至少10%有表決權股票的公司， 在這種情況下，加拿大預扣税税率通常降至5%)。

普通股的處置

美國持有者將不會 根據税法對處置或視為處置我們的普通股所實現的資本收益徵税， 除非普通股是美國持有者在税法意義上的“加拿大應税財產”，並且美國 持有者無權根據“税收條約”獲得減免。

如果 普通股在處置時在税法(目前包括 納斯達克)定義的“指定證券交易所”上市，普通股一般不會構成當時美國持有人的“加拿大應税財產” ，除非在緊接處置前60個月期間的任何時候， 滿足以下兩個條件：(I)美國持有人，即美國持有人沒有在ARM的 進行交易的人 美國股東或該非獨立人士(直接或間接通過一個或多個合夥企業)持有會員權益的合夥企業，或美國股東與所有此等人士共同擁有我公司任何類別或系列股票25%或 以上的已發行股份的合夥企業；及(Ii)本公司超過50%的股份公平市價 直接或間接來源於位於加拿大的不動產或不動產 、加拿大資源財產(定義見税法)、木材資源財產(定義見税法 )或上述任何 所述財產的期權、權益或民法權利(不論該財產是否存在)的其中一項或任何組合。儘管如上所述，在税法規定的某些其他情況下，普通股也可以被視為“加拿大應税財產”。

可能 將普通股作為“加拿大應税財產”持有的美國持有者應就加拿大資本利得税的申請 、“税收條約”下的任何潛在減免以及“税法”下的合規程序 諮詢其自己的税務顧問，本摘要中均未對此進行説明。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是適用於美國持有者(定義如下)的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要 因行使認股權證而獲得的普通股的所有權和處置 。

本摘要僅供 一般信息之用，並不旨在完整分析或列出可能適用於美國持有人的所有潛在美國聯邦收入 與普通股的所有權和處置有關的税務考慮事項。 此外，本摘要不考慮任何特定美國持有人的個人事實和情況，即 可能影響該美國持有人的美國聯邦所得税後果，包括但不限於，根據適用的所得税條約，對美國持有者的特定税收後果 。因此，本摘要不打算也不應 解釋為有關任何美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要不涉及美國聯邦淨投資收入 、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方以及對美國持有者的非美國税收後果 ，以及普通股的處置。此外，除以下特別説明外，本摘要 不討論適用的納税申報要求。每個潛在的美國持有者應就 與普通股所有權和處置相關的 美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦備選最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

尚未請求或將獲得 美國法律顧問的法律意見或美國國税局(“IRS”)的裁決 有關普通股所有權和處置的美國聯邦所得税後果。此摘要對IRS沒有約束力 ，並且不排除IRS採取與 此摘要中的立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局受到不同的解釋， 美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一個或多個結論。

本摘要的範圍

當局

本摘要 基於經修訂的1986年國內税法(“守則”)、財政部條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、 美國國税局公佈的裁決、公佈的國税局行政立場、1980年9月26日簽署並經修訂的加拿大和美國關於所得税和資本税的公約(“加拿大-美國税收公約”)和適用的美國法院裁決，以及在每一種情況下適用的法院裁決，以及在每一種情況下適用的美國法院裁決，以及在每一種情況下適用的加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約(“加拿大-美國税收公約”)，以及在每一種情況下適用的美國法院裁決截至本文檔日期 。本摘要所依據的任何機構都可以在任何 時間以實質性和不利的方式進行更改，並且任何此類更改都可以追溯應用。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的 還是有益的。

美國持有者

就本 摘要而言，術語“美國持有人”是指因美國聯邦所得税目的行使認股權證而獲得的普通股的受益所有者 ：

受特殊美國 聯邦所得税規則約束的美國持有者未得到解決

本摘要未 説明適用於受 守則特別規定約束的美國持有人的美國聯邦所得税考慮事項，包括但不限於以下美國持有人：(A)是免税組織、合格退休計劃、個人 退休賬户或其他遞延納税賬户；(B)是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(C)是選擇採用按市值計價會計方法的證券或 貨幣的經紀自營商、交易商或交易員；。(D)擁有除 美元以外的“功能貨幣”；(E)擁有普通股，作為跨境交易、套期保值交易、轉換交易、推定銷售、 或其他綜合交易的一部分；(F)收購與行使員工股票期權或以其他方式 作為服務補償有關的普通股；(G)持有普通股，但不作為守則第1221 節所指的資本資產(一般而言，為投資目的持有的財產)；(H)由於普通股收入已在適用的財務報表中確認，必須加快確認與普通股相關的任何毛收入項目； 或(I)擁有、曾經擁有或將擁有(直接、間接或歸屬)我們已發行股票總投票權 或價值的10%或以上。本摘要也不涉及適用於以下美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素：(A)美國僑民或前美國長期居民；(B)根據“所得税法(加拿大)”(“税法”)，已經、現在、 或將成為加拿大居民或視為加拿大居民的人； (C)使用或持有、將使用或持有的人； (C)使用或持有、將使用或持有的人。 (C)根據“加拿大所得税法”(“税法”)的規定，已經、現在或將要成為加拿大居民或視為加拿大居民的人。 (C)使用或持有、將使用或持有的人。, 或被視為或將被視為使用或持有與在加拿大經營業務有關的普通股；(D)普通股構成 税法規定的“加拿大應税財產”的人；或(E)為《加拿大-美國税收公約》的目的在加拿大擁有永久機構的人員。 受該守則特別條款約束的美國持有人，包括但不限於上述美國持有人 ，應就美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代方案 最低標準、美國聯邦財產和贈與、美國州和地方、以及與普通股所有權和處置相關的非美國税收後果 。

如果因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業(或其他“直通”實體)的實體或安排 持有普通股 ，則美國聯邦所得税對該實體及其合夥人(或其他所有者)的影響通常將 取決於該實體的活動和此類合作伙伴(或所有者)的地位。本摘要不涉及對任何此類合作伙伴(或所有者)的税收後果 。出於美國聯邦所得税目的，被歸類為合夥企業或 “直通”實體的實體或安排的合作伙伴(或其他所有者)應就美國 普通股所有權和處置產生的和與之相關的聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

普通股的所有權和處置

下面的討論 全部受制於以下“被動型外國投資公司規則”標題下描述的規則。

分派的課税

就普通股而言， 獲得包括推定分配在內的分配的美國持有者將被要求將該分配的 金額計入毛收入中作為股息(不扣減從該分配中扣繳的任何外國所得税) 至我們當前或累計的“收益和利潤”(按照美國聯邦所得税的目的計算)。 如果分配超過我們當前和累計的“收益和利潤”， 。 如果分配超過我們當前和累計的“收益和利潤”，則要求 將該分配的金額作為股息計入 。 如果分配超過我們當前和累計的“收益和利潤”，此類分配將 首先在美國持有者在普通股中的納税基礎範圍內被視為免税資本回報，然後 被視為出售或交換普通股的收益(參見下面的“普通股出售或其他應税處置”)。 但是，我們可能不會根據美國聯邦所得税原則來計算我們的收益和利潤， 並且每個美國持有者可能不得不假設我們就普通股進行的任何分配都將按照美國聯邦所得税原則進行。 並且每個美國持有者可能不得不假設我們對普通股的任何分配都將按照美國聯邦所得税原則進行。 並且每個美國持有者可能不得不假設我們就普通股進行的任何分配將美國公司持有者在普通股上收到的股息通常沒有資格享受“收到的股息 扣減”。根據適用的限制，如果我們有資格享受加拿大-美國税收公約的好處 或者普通股可以很容易地在美國證券市場交易，我們支付給非公司 美國持有人(包括個人)的股息通常將有資格享受適用於長期資本股息收益的優惠税率，前提是滿足一定的持有期和其他條件，包括我們在分配納税年度或年內不被歸類為 pfic(定義如下)。分紅規則很複雜, 並且 每個美國持有者應就此類規則的應用諮詢其自己的税務顧問。

出售普通股或其他應税處置

美國持有者通常 將確認出售或其他應税處置普通股的損益，金額等於(A)現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值與(B)該美國持有者在出售或以其他方式處置的普通股中的 計税基礎之間的差額(如果有的話)。任何此類損益一般為資本收益或虧損，如果在出售或其他處置時，該等普通股持有時間超過 一年，則 將為長期資本收益或虧損。

優惠税率 適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。公司的美國持有者的長期資本收益目前沒有優惠的 税率。根據本守則，資本損失的扣除受到重大的 限制。

被動型外商投資公司規則

如果我們在美國持股人持有期間的任何一年內 成立一家“被動型外國投資公司”(“PFIC”)， 那麼某些潛在的不利規定將影響美國聯邦所得税對美國持股人的影響 普通股的所有權和處置。我們認為，在截至2018年12月31日和2019年12月31日的納税年度，我們不是PFIC ，根據當前的業務計劃和財務預期，我們預計本納税年度我們不應成為PFIC ，並預計在可預見的未來我們不應成為PFIC。沒有從美國國税局獲得關於我們作為PFIC的地位的法律顧問的意見或裁決 ，或者目前計劃請求這樣的意見。但是，PFIC分類 基本上是事實性質的，通常在相關納税年度結束之前無法確定，並且每年確定 。此外，分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同解釋的影響。因此，不能保證我們從來沒有也不會成為美國持有者持有普通股的任何 納税年度的PFIC。

在 我們被歸類為PFIC的任何年份，美國持有者將被要求向美國國税局提交一份年度報告，其中包含 財政部法規和/或其他美國國税局指南可能要求的信息。除處罰外，未能滿足此類報告要求 可能會導致美國國税局可以評估税收的時間段延長。美國持有者應諮詢其自己的税務 顧問，瞭解根據本規則提交此類信息報税表的要求，包括每年提交 IRS表格8621的要求。

在對我們持有該子公司價值至少25%的子公司實施某些“透視”規則後，如果在一個納税年度，(A)該納税年度我們的總收入的75%或以上是被動 收入(“收入測試”)，或(B)我們的資產價值的50%或更多要麼產生被動收入，要麼 為產生被動收入而持有(“資產測試”)，則我們通常將被稱為 個人資產投資公司(PFIC)。(B)在對子公司實施某些“透視”規則後，如果(A)該納税年度我們的總收入的75%或以上是被動收入(“資產測試”)或(B)我們的資產價值的50%或更多要麼產生被動收入，要麼 為產生被動收入而持有(“資產測試”)。基於此類資產的公允市值的季度平均值 。“毛收入”通常包括所有銷售收入減去銷售商品的成本，加上 投資和附帶或外部經營或來源的收入，而“被動收入”通常包括 股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益，以及商品交易的某些收益 。

如果我們是 美國股東持有普通股的任何納税年度的PFIC，則該股東通常將遵守我們對普通股和普通股處置收益所作的 “超額分配”的特別規則。 “超額分配”通常被定義為美國股東在任何納税年度收到的普通股的超額分配 超過該美國持有人在該納税年度期間從我們收到的平均年分配額的125%。 “超額分配”通常是指美國股東在任何納税年度收到的普通股超額分配 ，超過該美國持有人在該納税年度期間從我們獲得的平均年分配額的125%。 “超額分配”通常是指美國股東在任何納税年度收到的普通股超額分配或者這樣的美國持有者對普通股的持有期。通常，美國持有者 將被要求在其持有 期間按比例分配任何超額分配或從處置普通股中獲得的收益用於普通股。分配給處置或超額分配年度的此類金額將作為普通 收入徵税，分配給前幾個納税年度的金額將作為普通收入按此類 年度的有效最高税率徵税，並將按適用於少繳税款的税率收取利息費用。

雖然美國 有時可以進行聯邦所得税選舉以減輕這些不利的税收後果(包括守則第1295節下的“QEF選舉” 和守則第1296節下的“按市值計價選舉”)，但此類選舉 在有限的情況下進行，必須及時進行。

美國持有人應 注意，對於我們是PFIC的每個納税年度(如果有)，我們不能保證我們將滿足記錄保存 要求，也不能向美國持有人提供此類美國持有人就 我們或也被歸類為PFIC的任何子公司進行QEF選舉所需的信息。

如果我們是PFIC，則某些額外的 不利規則可能適用於美國持有人，無論該美國持有人是否進行了QEF 選舉。這些規則包括適用於美國持有者可從PFIC申請分配的外國税收抵免金額的特殊規則 。根據這些特殊規則，就PFIC中的 股票的任何分銷支付的外國税款通常符合外國税收抵免的條件。美國持有者應就 PFIC規則在普通股所有權和處置方面的潛在應用，以及根據PFIC規則是否可以進行某些 美國税務選舉，諮詢他們自己的税務顧問。

其他注意事項

外幣收據

以外幣支付給美國持有者的任何分派 ，或普通股的出售、交換或其他應税處置的金額，通常將 等同於根據收到之日適用的匯率計算的此類外幣的美元價值(無論該外幣當時是否兑換成美元)。美國持有者將以外幣 作為基準，等同於其在收到之日的美元價值。任何在收到日期後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有者 可能會有外幣匯兑損益，這些損益將被視為普通收入或損失， 通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用 應計税制會計方法的美國持有人。每個美國持有者都應就接收、擁有和處置外幣的美國聯邦收入 税收後果諮詢其自己的美國税務顧問。

外國税收抵免

根據上文討論的PFIC 規則，就普通股支付的股息 支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有人在該美國持有人的選舉中將有權獲得該加拿大所得税的扣除 或抵免。通常，抵免將按美元計算減少美國持有者在美國的聯邦所得税負擔 ，而減税將減少美國持有者繳納美國聯邦所得税 税的收入。此選舉按年進行，適用於美國持有者在一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣) 。外國税收抵免規則很複雜，涉及根據 美國持有者的特定情況應用規則。每個美國持有者應就外國 税收抵免規則諮詢其自己的美國税務顧問。

備份扣繳和信息 報告

根據美國聯邦 所得税法和財政部法規，某些類別的美國持有者必須提交有關其 投資或參與外國公司的信息申報表。例如，美國返還披露義務(和相關處罰) 適用於持有超過特定門檻 金額的特定外國金融資產的美國持有者。指定外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構中開立的金融賬户 ，還包括由非美國 個人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國人的任何金融工具或投資合同，以及 在外國實體中的任何權益，除非在金融機構開立的賬户中持有。美國持有者可能需要遵守這些報告要求，除非他們的普通股是 在某些金融機構的賬户中持有的。未能提交其中某些信息報税表將受到嚴重處罰。 美國持有者應就提交信息報税表的要求諮詢其自己的税務顧問，包括 提交IRS表格8938的要求。

如果美國 持有人(A)未能提供該美國持有人的正確美國納税人識別號(通常在表格W-9上)， 普通股的銷售或其他應税處置產生的股息和收益 在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的款項一般將按24%的税率繳納信息報告和備用預扣税， (B)提供的美國納税人識別號不正確，(C)接到美國國税局的通知，該美國持有人之前 之前未能正確報告徵收備用預扣税的項目，或(D)未能證明 該美國持有人提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要繳納備用預扣税。但是，某些豁免人員(如公司)通常被排除在這些信息報告和備份扣留規則之外 。備用預扣不是附加税。根據美國備用預扣税規則扣繳的任何金額 將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦收入 納税義務(如果有)，或者如果美國持有者及時向美國國税局提供所需信息，將被退還。

以上對報告 要求的討論並不是對可能適用於 美國持有人的所有報告要求的完整描述。未能滿足某些報告要求可能會導致 國税局可以評估税收的期限延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何 未滿足報告要求無關的金額評估。每個美國持有者應就信息報告和 備份預扣規則諮詢其自己的税務顧問。

以上摘要 並不是對適用於美國持股人的有關普通股所有權、 和處置的所有税務考慮事項的完整分析。美國持有者應就適用於 他們自己特殊情況的税務考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。

配送計劃

根據認股權證的條款 ，普通股股份將分配給向我們的權證代理VStock Transfer，LLC交出認股權證證書 及認購表和行使價的權證持有人。

法律事項

McMillan LLP擔任我們公司關於加拿大和美國證券法事務的法律顧問 。McMillan LLP目前的地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1055號皇家中心，郵編：V6E 4N5。

專家

Electrtrameccanica Vehicles Corp.截至2019年12月31日和2018年12月31日以及當時截止的年度的綜合財務報表 已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告並經上述事務所作為審計和會計專家的授權，通過引用併入本招股説明書和註冊表中。畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊。涵蓋2019年12月31日合併財務報表的 審計報告包含一個説明性段落，説明 公司正處於發展階段，運營出現經常性虧損，這令人對 公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。合併財務報表不包括 該不確定性結果可能導致的任何調整。涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告 還提到採用IFRS 16時租賃會計的變更，租約。畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的辦事處 位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華鄧斯繆爾街777號，郵編：V7Y 1K3。

通過引用將截至2017年12月31日的2019年年度報告的財務報表 併入本招股説明書和註冊 報表，以依賴獨立註冊公共會計師事務所Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP的報告，該報告是經該事務所授權作為會計和審計專家提供的。Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP 在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街1140號1500套房設有辦事處，郵編：V6E 4G1。

通過引用併入的信息

我們“通過引用併入”我們向SEC提交的某些文件，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向 您披露重要信息。以引用方式併入的信息是本招股説明書的重要組成部分， 本招股説明書或以引用方式併入本招股説明書的任何文檔中包含的任何信息都將被視為 被修改或取代，條件是我們向您提供的任何招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書中包含的陳述修改或取代了原始陳述 。除 經如此修改或取代外，任何如此修改或取代的陳述均不被視為本招股説明書的一部分。現將提交給SEC的以下文件 併入本招股説明書中作為參考：

應要求，我們將 免費向每位收到本招股説明書的人提供一份通過引用方式併入的任何或所有文件的副本 (不包括在文件中通過引用方式具體併入的文件的證物除外)。請將 書面或口頭索取副本的請求直接發送給我們的公司祕書，地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華東第一大道102號，郵編：V5T 1A4，或 致電1-604-428-7656。

在那裏您可以 找到更多信息

我們已根據證券法(第333-222814號)向 證券交易委員會提交了一份表格F-1的登記聲明，內容涉及在此提供的普通股 。本招股説明書並不包含修訂後的註冊説明書中所列的所有信息， 在此作為參考。對於作為登記聲明的 證物歸檔的每個合同、協議或其他文件，請參考此類證物以更完整地描述所涉及的事項。 我們向SEC提交的登記聲明及其修正案及其證物可在以下列出的SEC的公共參考設施中查閲。

我們向證券交易委員會提交或將提交給證券交易委員會的註冊聲明、 報告和其他信息可以在證券交易委員會維護的公共參考設施 中進行檢查和複製，該公共參考設施位於美國證券交易委員會位於美國華盛頓特區西北街100F號，郵編：20549。SEC在www.sec.gov 上維護一個網站，其中包含使用其EDGAR系統向SEC提交電子文件 的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

作為外國私人發行人，我們不受交易法中有關委託書提供和內容的規定， 我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束 。

最多4,501,368股普通股

在行使認股權證時

ELECTRAMECCANICA Vehicles Corp.