美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

截至2020年3月28日的季度

或

委員會檔案編號：第0-19621號

Janone集團(Janone Group Inc.)

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

702-997-5968

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否遵守了此類提交要求。是☐*否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個交互數據文件。是☐*否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一個)

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。他説：☐是*否

截至2020年5月8日，註冊人普通股流通股1,995,578股，面值0.001美元。

Janone Inc.

表格10-Q的索引

2

第一部分財務信息

項目1.簡明合併財務報表

Janone Inc.

壓縮合並資產負債表

(千美元，每股除外)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

3

Janone Inc.

簡明合併經營報表和全面收益表

(未經審計)

(千美元，每股除外)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

4

Janone Inc.

簡明合併現金流量表

(未經審計)

(單位：千)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

5

Janone Inc.

簡明合併股東權益變動表

(未經審計)

(千美元)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

6

注1：背景資料

隨附的合併財務報表包括內華達州的Janone公司及其子公司(統稱為“公司”或“Janone”)的賬目。2019年9月10日，美國家電回收中心，Inc.更名為Janone Inc.

該公司有三個運營部門-生物技術、回收和技術。

2019年9月，Janone通過其生物技術部門拓寬了業務前景，成為一家專注於尋找導致嚴重疼痛的治療方法的製藥公司，並將具有非成癮性止痛特性的藥物推向市場。

Arca Reccycling，Inc.(“ARCA回收”)為美國的電力公用事業能效項目提供交鑰匙回收服務。Arca Canada Inc.加拿大ARCA(“ARCA Canada”)為加拿大的電力公用事業能效項目提供交鑰匙回收服務。Customer Connexx，LLC為ARCA回收和ARCA加拿大公司提供呼叫中心服務。

GeoTraq Inc.(“GeoTraq”)從事蜂窩收發模塊(也稱為移動物聯網模塊)的開發、設計以及相關無線服務的銷售。

我們報告的財年是52周或53周。我們的2020財年(“2020”)將於2020年12月26日結束，我們的財年(“2019”)將於2019年12月28日結束，每個財年的長度為52周。

持續經營的企業

我們目前面臨着充滿挑戰的競爭環境，並專注於提高我們的整體盈利能力，其中包括管理費用。我們報告截至2020年3月28日和2019年3月30日的13周分別淨虧損2,283美元和2,028美元。此外，截至2020年3月28日，公司的流動資產總額為6427美元，流動負債總額為16,722美元，淨營運資本為10,295美元。

根據與Prestige Capital Finance，LLC(“Prestige Capital”)的一項應收賬款保理計劃，該公司擁有可用現金餘額和資金，以提供足夠的流動資金，為該實體的運營、該實體對中心開業的持續投資以及至少未來12個月的改建活動提供資金。考慮到其為應對冠狀病毒造成的收入減少而採取的成本削減措施，該公司預計在2020財年剩餘時間內將從運營中產生現金。然而，取決於美國對冠狀病毒公共衞生危機的持續限制，該公司不能確定其努力是否足夠。與Prestige Capital達成的協議允許公司在2天內獲得未支付客户發票金額的80%的預付款，餘額減去最終以現金收取發票時雙方商定的費用。該公司期望能夠利用應收賬款保理協議下的可用資金提供流動資金，並進行收購和其他戰略交易，以擴大和發展業務，以提高股東價值。管理層還定期監測資本市場狀況，以確保不存在可能對本公司的財務狀況和流動性產生重大影響的其他條件或事件，如有必要，本公司可通過借款或公開或非公開出售債務或股權證券籌集額外資金。

2020年3月，全球爆發冠狀病毒(CoronaVirus)，導致某些產品的全球供應發生變化。這些變化，包括潛在的經濟下滑，以及對公司造成的任何潛在的直接和間接負面影響無法確定，但可能對公司的運營、現金流、財務狀況和流動性產生重大的預期影響。從2020年3月開始，疫情已經開始對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，我們的家電回收和家電更換業務中的幾個客户暫停了我們提貨和/或更換客户的家電的能力，導致回收和更換業務的收入下降。*在2020年4月期間，為了應對冠狀病毒和公共衞生危機的影響，為了管理其財務狀況，並進一步保持財務靈活性和壽命，公司暫時關閉了其公司辦事處和呼叫中心，並閒置了其在美國和加拿大的所有回收處理中心。疫情的未來影響高度不確定，無法預測，也不能保證疫情不會對本公司的未來業績產生重大不利影響。影響的程度(如果有的話)將取決於未來的發展，包括為遏制冠狀病毒而採取的行動。

於2020年5月1日，本公司根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)下的Paycheck保護計劃，與德克薩斯資本銀行簽訂了1,872美元的本票。有關這筆貸款的完整討論，請參見附註22。

基於上述情況，管理層得出結論，於2020年3月28日，本公司並不知悉亦未發現任何其他情況或事件會導致本公司在未來12個月內不能繼續經營業務。

注2：主要會計政策摘要

陳述的基礎

7

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。(“美國公認會計原則”)，並附有關於臨時財務信息的説明，以形成規則S-X的第10-Q條和第10條。因此，這些財務報表不包括根據美國公認會計準則編制完整財務報表所需的所有信息和註釋。我們認為，所有調整，包括正常的經常性調整，被認為是公平列報所必需的，都已包括在內。然而，我們公佈的中期運營結果並不一定代表全年的預期結果。有關詳細信息，請參閲我們截至2019年12月28日的財年Form 10-K中包含的合併財務報表及其附註。

鞏固原則

隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易在合併中都已取消。

重新分類

上一年度合併財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些重新分類對以前報告的淨收益(虧損)或股東權益沒有影響。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

與所附綜合財務報表相關的重大估計包括有問題的當期和長期貿易及其他應收賬款的估計準備金、超額和陳舊存貨的估計準備金、股票補償的估計公允價值和沒收率、與其他無形資產和長期資產減值分析相關的公允價值、遞延税項資產的估值撥備以及無形資產和財產和設備的估計使用壽命。

金融工具

金融工具主要包括現金等價物、貿易及其他應收款項、應收票據及應付帳款、應計開支及應付票據項下的負債。現金等價物、應收貿易賬款及其他應收賬款、應付賬款、應計費用及短期應付票據的賬面值因該等票據到期日較短而接近公允價值。長期債務的公允價值是根據條款和到期日與公司現有債務安排相似的債務的可用利率計算的，除非有報價的市場價格(第2級投入)。2020年3月28日和2019年12月28日的短期債務賬面金額接近公允價值。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括購買時到期日不超過三個月的高流動性投資。現金等價物的公允價值接近賬面價值。

貿易應收賬款與壞賬準備

我們的無擔保貿易應收賬款按原始發票金額減去根據每月審查所有未付金額對可疑賬户所作的估計。管理層通過定期評估個別客户應收賬款並考慮客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況來確定壞賬準備。當我們認為貿易應收賬款無法收回時，我們就予以核銷。我們記錄以前收到核銷的貿易應收賬款的收回情況。如果應收賬款餘額的任何部分未付超過90天，我們認為應收賬款已逾期。我們對逾期應收賬款不收取利息。我們的管理層認為29美元和29美元的可疑賬户撥備分別足以彌補截至2020年3月28日和2019年12月28日的任何損失敞口。

8

盤存

存貨主要由家用電器組成，按成本較低者列報，按特定識別基礎確定，或可變現淨值。我們根據各種因素(包括該等庫存的使用年限及我們管理層對該等撥備需要的評估)，為我們的家電庫存的陳舊情況提供估計撥備，包括根據市場作出調整。在確定我們的撥備估計時，我們會查看歷史庫存賬齡報告和利潤率分析。一旦記錄了報廢準備金，就使用修訂的成本基礎。截至2020年3月28日和2019年12月28日，本公司沒有超額或陳舊庫存準備金。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊列報。維修和維護支出在發生時計入費用，顯着延長資產壽命的增加和改進計入資本化。在出售或以其他方式報廢折舊財產時，成本和累計折舊從相關賬户中扣除，任何收益或損失都反映在運營中。折舊是在資產的預計使用年限內使用直線法計算的。建築和裝修的使用年限為3-30年，運輸設備為3-15年，機械設備為5-10年，傢俱和固定裝置為3-5年，辦公和計算機設備為3-5年。

當事件或環境變化表明我們的財產和設備的賬面價值可能無法收回，或者它們的折舊或攤銷期限應該加快時，我們會定期審查我們的財產和設備。我們根據幾個因素評估可回收性，包括我們維護設施的意圖和預計的運營貼現現金流。減值虧損將按資產賬面金額超過其公允價值(按其預計貼現現金流的現值近似計算)確認。

無形資產

公司根據ASC 350、無形資產-商譽和其他規定對無形資產進行會計處理。根據ASC 350，需攤銷的無形資產應根據ASC 360、物業、廠房和設備中的長期資產的減值或處置進行減值審查。

根據ASC 360，只要事件或環境變化(“觸發事件”)顯示賬面值可能無法收回，就會測試長期資產的可回收性。在做出此確定時，考慮的觸發事件包括：

發生觸發事件的，為確認和計量減值損失，應將長期資產與其他資產和負債歸類在可識別現金流與其他資產和負債現金流基本無關的最低水平。在資產組確定完成之後，執行兩步測試。如果在確定觸發事件後確定資產組的賬面價值可能不可收回，則必須執行可恢復性測試。可回收性測試是通過預測資產組的主要資產相對於其賬面價值的剩餘使用年限內從資產組衍生的預期現金流來執行的。可回收性測試依賴於來自公司對該等資產的具體使用(不包括市場參與者將如何使用該等資產)的未貼現現金流(不包括利息和税款)；以及基於流動資產的現有服務潛力(不包括任何會大幅增加資產的改進)。如果預期未貼現現金流超過賬面價值，則資產被視為可收回。如果可恢復性測試未通過，則需要進行第二次公平市價測試以計算減值金額(如果有)。第二個測試計算資產或資產組的公允價值，減值是賬面價值超過資產或資產組公允價值的金額。在此測試下，財務預測是使用市場參與者假設和公允價值概念創建的。

根據截至2020年3月28日或2019年12月28日進行的無形資產減值審查，沒有無形資產減值。

9

該公司的無形資產包括客户關係無形資產、商號、互聯網域名使用許可證、統一資源定位器(URL)、軟件、USPTO參考編號10、182、402的專利以及歷史知識、設計和相關的製造程序。收購後，在評估收購的無形資產時會做出關鍵估計，包括但不限於：來自客户合同、客户名單的未來預期現金流，以及估計項目完成後的現金流；商號和市場地位，以及對客户關係將持續的時間段的假設；以及貼現率。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與確定公允價值時使用的假設不同。所有無形資產都按其原始成本資本化，並在其估計使用年限內攤銷如下：域名和營銷-3至20年；軟件-3至5年，技術無形資產-7年，客户關係-7至15年。

收入確認

我們為公用事業的消費者(“最終用户”)，我們的客户，提供更換家電和提供家電拾取和回收服務。作為我們去製造和回收過程的一部分，我們從製冷劑、鋼鐵、塑料、玻璃、銅和其他殘留物的廢品經銷商那裏獲得收入。

我們根據會計準則更新(ASU，No.2014-09)、與客户的合同收入(主題606)和相關的ASU No.2016-08、ASU No.2016-10、ASU No.2016-12和ASU No.2016-20(提供補充指導和説明)對收入進行會計處理。

根據收入標準，我們通過以下步驟確定收入確認：

作為評估每份合同的一部分，公司評估某些因素，包括客户的支付能力或信用風險。對於每一份合同，公司將轉讓產品或服務的承諾視為已確定的履約義務，其中每一項都是不同的。在確定交易價格時，合同上規定的價格通常是固定的，代表公司預計每筆訂單有權獲得的淨對價，因此沒有可變對價。由於本公司的標準付款期限少於90天，本公司作為實際權宜之計，選擇不評估合同是否有重要的融資部分。公司根據產品或服務的相對獨立售價將交易價格分配給每種不同的產品或服務。合同上規定的產品或服務價格被認為是獨立的銷售價格，因為它是一個可觀察到的來源，描述的價格就像在類似情況下賣給了類似的客户一樣。

更換產品收入

我們通過提供更換家電來創收。我們在更換產品控制權移交給最終用户、履行我們的履行義務時確認收入，這通常發生在從我們的中心設施交付並在最終用户家中安裝時。

回收服務收入

我們通過提供取件和回收服務來創造收入。我們在拿到待回收的設備併發生所有權轉移時確認收入，因此我們履行了履行義務，這通常發生在從最終用户家中拿起時發生。

副產品收入

我們產生其他回收副產品收入(銷售銅、鋼、塑料和其他可回收的非製冷劑副產品)，作為我們去製造過程的一部分。我們在副產品交付並將控制權轉讓給第三方回收客户時確認副產品收入，並有雙方商定的每磅價格和合理的收款保證。控制權轉移發生在客户擁有副產品材料時。確認的收入是副產品重量、類型和在某些情況下交付的副產品數量乘以報價的市場價格的函數。

技術收入

我們目前沒有從我們的技術部門產生任何收入。

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生物技術收入

我們目前沒有從我們的生物技術部門獲得任何收入。

合同責任

應收賬款在我們發運產品或提供服務期間確認。發票金額的付款條件以與每個客户的合同條款為基礎。在根據銷售合同條款將貨物或服務轉讓給客户之前，當我們收到對價，或該對價無條件到期時，我們會記錄遞延收入，這是一項合同負債。一旦貨物和/或服務的控制權轉移給客户，且所有收入確認標準均已滿足，任何限制條件均已解決，我們將合同負債確認為淨銷售額。我們推遲產品成本，直到確認相關收入。

從與客户簽訂合同的成本中確認的資產

如果與客户簽訂合同的預期收益超過一年，我們會將資產確認為獲得合同的增量成本。我們得出的結論是，沒有發生任何重大成本來獲得和滿足我們的FASB會計準則編纂或ASC 606合同，以滿足資本化標準，因此，在2020年3月28日或2019年12月28日的合併資產負債表上沒有遞延和確認為資產的重大成本。

其他：

公司合同確認的收入-截至2020年3月28日和2019年3月30日的13周分別為8,013美元和5,674美元。副產品收入是非合同收入，副產品收入的金額已從所有呈報期間為公司合同確認的收入中剔除。

運輸和裝卸

該公司將向客户收取的運輸和搬運費用歸類為收入，並將與運輸和搬運有關的成本歸類為收入成本。

廣告費

廣告費用在發生時計入運營費用。截至2020年3月28日和2019年3月30日的13周內，廣告支出總額分別為91美元和110美元。

公允價值計量

ASC主題820“公允價值計量和披露”要求披露公司持有的金融工具的公允價值。ASC主題825“金融工具”定義了公允價值，併為公允價值計量的披露建立了一個三級評估等級，以增強公允價值計量的披露要求。估值層次的三個級別定義如下：級別1-估值方法的投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價。第2級-估值方法包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在基本上整個金融工具期限內直接或間接可觀察到的資產或負債的投入。第3級-估值方法的投入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税。資產負債法要求確認公司資產和負債的税基和財務報告基礎之間目前存在的暫時性差異的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。遞延所得税資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。如果確定資產更有可能無法變現，則提供遞延税項的估值免税額。該公司在其綜合收益表的所得税撥備中確認與所得税負債相關的應計罰款和利息。

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需要重要的管理層判斷來確定與不確定的税收狀況相關的需要確認的利益金額。該公司使用一個分兩步的流程來評估税務頭寸。第一步要求一個實體確定是否更有可能(大於50%的可能性)維持税收狀況。第二步要求實體在財務報表中確認符合“更有可能”確認標準的税務頭寸的利益。税務機關提出的問題解決後最終支付的金額可能與應計金額存在重大差異，並可能對本公司未來期間的財務報表產生重大影響。

租賃會計

我們根據會計準則更新號2016-02，租賃(主題842)對租賃進行會計處理。本會計準則要求所有承租人將租賃合同的影響記錄在資產負債表上，作為資產和相應負債的使用權。這是通過計算租賃期內剩餘租賃付款的現值，並記錄資產使用權(“ROU”)和租賃付款的相應租賃義務來衡量的。租金費用採用直線法實現，租賃義務按實際利息法攤銷。已確認金額反映租期超過12個月的所有租約的剩餘租賃付款現值。使用的貼現率是根據租賃開始時可獲得的信息對公司遞增借款利率的估計。在考慮租賃資產價值時，本公司考慮固定和可變付款條件、預付款和延長、終止或購買的選擇權。續訂、終止或購買選擇權只有在合理確定行使選擇權的情況下，才會影響用於確定租賃資產價值的租賃期。

在考慮租賃資產價值時，本公司考慮固定或可變付款期限、預付款和延長、終止或購買的選擇權。續簽、終止或購買選擇權只有在合理確定行使選擇權的情況下，才會影響用於確定租賃資產價值的租賃期。本公司根據租賃開始時可獲得的信息對其遞增借款利率進行估計，以確定租賃付款的現值。

我們租用倉庫設施和辦公場所。這些資產和物業通常是根據不可取消的協議租賃的，這些協議在2023年之前的不同日期到期，並有各種延長期限的續簽選項。這些協議已經並將繼續被歸類為經營租賃，通常規定了基本租金，並要求我們支付所有保險、税款和其他維護費用。該公司的經營租約僅用於在我們經營的不同城市建設空間。租賃期限通常為2-3年，有些期限更長或更短，具體取決於企業和租賃合作伙伴的需求。此外，本公司亦按月租用泊車位，而本公司已選擇在所發生的費用中支付這些泊車位的費用。我們的租賃協議不包括可變租金。我們的出租人確實提供延長租賃期限的選擇，因為租賃到期，管理層在做出續簽決定時根據當前租賃市場和其他戰略因素進行評估。當租約於續訂後6個月內續期時，管理層將根據市場及策略因素估計續期的可能性，若租約獲得續期的可能性較大，則財務將根據租約續期選擇權假設租約已獲續期。

我們擁有的經營契約不包含剩餘價值保證，也不包含限制性契約。該公司目前在加拿大安大略省有一家分租公司。

ASC 842項下的租賃是根據對租賃合同的分析確定的，租賃合同採用合同中記錄的租賃付款和時間安排。還對非租賃合同進行了評估，以瞭解合同條款是否規定了我們控制的主要資產，併為我們提供了基本上所有的經濟利益。我們沒有遵守任何嵌入租賃的合同。審查了租賃合同，並對非租賃付款和租賃付款進行了區分。只有與資產租賃有關的付款才包括在租賃付款計算中。管理層在釐定其租賃責任的現值時，使用與租賃合同類似的條款在租賃開始時對其遞增借款利率的估計。

經營租賃的加權平均租期為24個月，加權平均貼現率為8%。

基於股票的薪酬

公司不定期向員工(包括高管)、非員工和董事會成員授予限制性股票獎勵和期權。此類獎勵的估值基於授予日期票據的公允價值，減去估計的沒收。每筆獎勵的價值在歸屬期內按直線攤銷。

外幣

公司非美國子公司的財務報表根據ASC 830“外幣事項”換算成美元。根據ASC 830，如果公司的資產和負債是以美元以外的某些非美國功能貨幣記錄的，它們將在年底按匯率換算。收入和費用項目按月平均匯率折算。由此產生的換算調整直接計入累計其他全面收益(虧損)。

12

每股收益

每股收益是根據ASC 260“每股收益”計算的。根據ASC 260，每股基本收益是使用期內已發行普通股的加權平均數計算的，但不包括需要註銷的未歸屬限制性股票。稀釋後每股收益是使用期間已發行普通股的加權平均數計算的，如果是攤薄的，則使用潛在的已發行普通股。潛在普通股包括行使認股權證、期權、限制性股票和可轉換優先股後可增發的普通股。已發行的限制性股票、期權和認股權證的攤薄效應反映在應用庫存股方法稀釋後的每股收益中。可轉換優先股是在如果轉換的基礎上反映的。

分部報告

ASC主題280“分部報告”要求使用“管理方法”模型進行分部報告。管理方法模型基於公司管理層組織公司內部部門以做出經營決策和評估業績的方式。該公司確定它有三個可報告的部門。

信用風險集中

該公司在包括明尼蘇達州、加利福尼亞州和內華達州在內的幾個州的幾家銀行維持着現金餘額。截至2020年3月28日，聯邦存款保險公司(FDIC)為每個機構提供的賬户保險金額最高可達250美元。有時，餘額可能會超過聯邦保險的限額。

注3：貿易和其他應收款

注4：庫存

持有待售家電以成本較低者列報，按特定識別基準釐定，或可變現淨值。庫存原材料-芯片，以平均成本或可變現淨值中的較低者陳述。截至2020年3月28日和2019年12月28日，總庫存包括以下內容：

我們根據各種因素，包括庫存的使用年限和管理層對此類撥備需求的評估，為庫存陳舊提供估計撥備，包括對可變現淨值的調整。在確定我們的撥備估計時，我們審查歷史庫存賬齡報告和利潤率分析。一旦記錄了報廢準備金，就使用修訂的成本基礎。在2020年3月28日和2019年12月28日，我們沒有庫存儲備。

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注5：預付款項及其他流動資產

截至2020年3月28日和2019年12月28日的預付和其他流動資產包括以下內容：

附註6：應收票據

2017年12月30日，我們出售了零售家電部門ApplianceSmart，Inc.本公司根據購股協議(“該協議”)向Live Ventures Inc.的全資附屬公司ApplianceSmart Holdings LLC(“買方”)出售(“ApplianceSmart”)。根據該協議，買方向本公司購買ApplianceSmart的所有已發行及已發行股本(“股份”)，以換取6,500美元(“收購價”)。根據該協議，購買價格應於2018年3月31日或之前到期並支付。

在2018年3月31日至2018年4月24日期間，買方與本公司就購買價款剩餘未償還餘額的支付方式進行了真誠協商。於2018年4月25日，買方向本公司交付了一張本金為3,919美元(“原本金”)的期票(“ApplianceSmart Note”)，該金額可根據ApplianceSmart Note的條款進行調整。ApplianceSmart Note自2018年4月1日起生效，於2021年4月1日(“到期日”)到期。ApplianceSmart票據的利息為年息5釐，本金及利息於到期日支付。ApplianceSmart為公司提供了償還ApplianceSmart Note的擔保。餘下的2,581元買價由買方以現金支付予本公司。買方可以從公司再借入資金，並支付利息，最高可達原來的本金。

2018年12月26日，對ApplianceSmart Note進行了修改和重述，以授予公司對買方、ApplianceSmart和ApplianceSmart收縮公司資產的擔保權益。作為修改償還條款的交換，規定於2021年4月1日，即ApplianceSmart Note的到期日，全額支付所有應計利息和本金。

於2019年3月15日，本公司與第三方訂立協議，據此，本公司同意優先償還ApplianceSmart Note項下的債務及本公司對ApplianceSmart資產的擔保權益，以換取最多1,200美元的預付款。

2019年12月9日，ApplianceSmart向美國紐約南區破產法院提交了一份自願請願書，要求根據美國法典第11章第11章的規定進行救濟。因此，截至2019年12月28日，本公司已就ApplianceSmart欠本公司的金額記錄了2,992美元的減值費用。本公司繼續記錄ApplianceSmart Note的利息收入和相應的減值費用。ApplianceSmart Note於2020年3月28日和2019年12月28日的未償還餘額分別為3,027美元和2,992美元，不包括減值費用。

注7：財產和設備

截至2020年3月28日和2019年12月28日的財產和設備包括：

截至2020年3月28日和2019年3月30日的13周，折舊費用分別為19美元和20美元。

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附註8：無形資產

截至2020年3月28日和2019年12月28日的無形資產包括：

收購的GeoTraq無形資產的使用年限和攤銷期限為自2017年8月18日收購之日起七年。截至2020年3月28日和2019年3月30日的13周，無形攤銷費用分別為998美元和933美元。

注9：存款及其他資產

截至2020年3月28日和2019年12月28日的存款和其他資產包括：

押金主要是公司向房東出租財產的可退還的保證金。

注10：租約

我們根據ASC842對租賃進行會計處理。記錄的金額是期限超過12個月的租賃的所有剩餘租賃付款的現值。使用權資產由相應的負債抵銷。貼現率是基於我們在租賃開始時對與我們的租賃條款相似的條款的遞增借款利率的估計。資產將在剩餘的租賃期限內攤銷。參見附註2中的租賃會計。

截至2019年3月28日的租賃付款現值總額：

在截至2020年3月28日和2019年3月30日的13周內，為運營租賃支付的金額分別包括344美元和251美元的運營現金流。

此外，在截至2020年3月28日的13周內，我們在開始運營租賃時獲得了使用權資產，以換取約930美元的租賃負債。

15

附註11：應計負債

截至2020年3月28日和2019年12月28日的應計負債包括以下內容：

注12：應計負債-加州銷售税

我們在美國的14個州和加拿大的各個省都有業務。我們會不時地接受銷售和使用税務審計，這可能會導致欠各税務機關的額外税款、罰款和利息。

加州税收和費用管理部(前身為加州均衡委員會)(“CDTFA”)對ARCA回收公司2011、2012和2013年的加州業務進行了銷售和使用税審查。該公司認為，根據與公用事業客户達成的包括家電更換計劃在內的服務協議，它可以免收銷售税。於二零一四年第四季度，本公司收到CDTFA的通訊，表明他們不同意本公司對法律的解釋。因此，本公司申請並於2015年2月9日獲得批准，可以參加CDTFA的管理審計計劃。此計劃涵蓋的期限包括2011年、2012年、2013年，並延長至截至2014年9月30日的9個月。

2017年4月13日，公司收到2011、2012和2013納税年度的正式CDTFA銷售税評估，金額為4,132美元，外加500美元的適用利息，該金額與公司代表其客户實施的未評估、徵收或減免銷售税的家電更換計劃有關。該公司已就此評估向CDTFA上訴局提出上訴。上訴仍在進行中。在這件事解決之前，利息一直在增加。

截至2020年3月28日和2019年12月28日，我們對加州銷售税的應計負債分別為5521美元和5438美元。

注13：所得税

截至2020年3月28日的13周，我們的總體有效税率為15.3%，我們記錄了411美元的撥備優惠，而撥備前虧損為2,694美元。截至2019年3月30日的13周，我們的總體有效税率為25.7%，我們有700美元的税收優惠，而撥備前虧損為2,728美元。由於州税、外國税、基於股票的薪酬、估值津貼和某些不可扣除的費用，有效税率和相關的暫定税額與美國聯邦法定税率不同。

我們定期評估與針對某些遞延税項資產保留估值津貼有關的正面和負面證據。遞延税項資產的變現有賴於預期可扣除暫時性差異和結轉以減少應納税所得期內是否有足夠的未來應納税所得額。根據證據的權重，我們得出的結論是，對於我們預計在不久的將來不會使用的某些遞延税項資產，應該保持估值撥備。該公司繼續對其加拿大業務享有全額估值津貼。

注14：短期債務

截至2020年3月28日和2019年12月28日的短期債務和其他融資義務包括以下內容：

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AFCO財務

2018年7月2日，我們與通過達信保險購買的AFCO Credit Corporation(“AFCO”)達成融資協議，為2018年6月1日到期的年度保單保費提供資金。這些保單涉及工人賠償和各種責任保單，包括但不限於一般保險、汽車保險、雨傘保險、財產保險以及董事和高級職員保險。融資保費總額為556美元，利率為4.5%。首付56美元應在2018年7月1日之前到期，每月額外付款：從2018年7月1日起至2018年9月1日止每月支付57美元；從2018年10月1日起至2019年3月1日止每月支付65美元。

2019年6月1日，我們與通過達信保險購買的AFCO簽訂了另外兩項融資協議，為2019年6月1日到期的保單年度保費提供資金。這些保單與工人補償和各種責任保單有關，包括但不限於通用汽車、雨傘、財產、董事和高級職員保險。融資的保費總額為471美元，年利率為4.9%。*首付103美元應在簽署時到期，每月額外支付54美元，從2019年7月1日開始，一直持續到2020年3月1日。

AFCO於2020年3月28日和2019年12月28日到期的未償還本金分別為零美元和155美元。

通用電氣

2017年8月14日，作為出售本公司在AAP的股權的一部分，特拉華州有限責任公司Recleim LLC(“Recleim”)同意承擔、支付或承擔公司的GE義務，包括期票(GE 8%貸款協議)和發行該期票後產生的其他應付款項。Recleim已同意賠償並使公司不受通用電氣將採取的與此類義務有關的任何行動的損害。該公司有一筆來自Recleim的應收賬款被抵銷。Recleim已經將支付GE 8%貸款協議的錢全額存入托管賬户。如附註15所述，這些資金是在法律事項仲裁解決後匯給GE的。

附註15：承付款和或有事項

訴訟

2016年12月29日，該公司送達了明尼蘇達州法院對Skybridge America，Inc.違反合同的投訴。(“SA”)，在2015年和2016年的大部分時間內是公司的主要呼叫中心供應商。由於SA涉嫌收費過高和客户合同丟失，該公司要求賠償數百萬美元。2017年1月25日，SA就未付發票提出反訴，金額約為460美元，外加利息和律師費。2017年3月29日，亨內平縣地區法院(“地區法院”)駁回了該公司基於SA過度使用其加拿大呼叫中心而提出的違約索賠，但允許該公司的其餘索賠繼續進行。按照動議慣例，2018年1月8日，地區法院做出了有利於SA的判決，自2018年2月28日起修正，總金額為614美元，包括利息和律師費。2019年3月4日，明尼蘇達州上訴法院(“上訴法院”)作出裁決，(I)推翻地區法院對呼叫中心位置索賠勝訴的判決，並將問題發回地區法院進一步審理；(Ii)推翻地區法院在淨支付問題上有利於Skybridge的判決，並將問題發回地區法院進行進一步訴訟；及(Iii)確認地區法院對Skybridge公司指控Skybrebridge勝訴的判決。由於上訴法院的裁決，區域法院判給利息和律師費等的判決被推翻，審判定於2020年8月底/9月初進行。

2016年11月15日，本公司向海爾美國家電解決方案公司dba GE Appliance(簡稱GEA)送達仲裁請求，指控其違反合同，幹擾預期業務優勢，本公司要求賠償2000多美元。2017年4月18日，GEA就雙方回收協議下約337美元的所謂義務提出了反訴。在芝加哥進行仲裁的同時，GEA向肯塔基州西區美國地區法院提出申訴，要求賠償約530美元，外加據稱根據雙方之前達成的協議所欠的利息和律師費。2017年12月12日，法院擱置了GEA的申訴，支持仲裁。根據公司與Recleim LLC(“Recleim”)的交易條款，Recleim有義務代表公司向GEA支付GEA在仲裁和在肯塔基州未決的訴訟中索賠的金額。這些款項已存入第三方託管，等待仲裁結果。2020年3月5日，仲裁員做出了部分有利於本公司、部分有利於GEA的裁決，結果GEA獲得了約125美元的損害賠償金。

AMTIM Capital，Inc.AMTIM(“AMTIM”)作為我們的代表在加拿大營銷我們的回收服務，根據一項安排，AMTIM將按照雙方協議的規定，向AMTIM支付加拿大回收服務產生的收入。根據協議，AMTIM和我們之間就應付AMTIM的金額的計算產生了爭議。在安大略省提起的訴訟中，AMTIM要求我們在計算AMTIM的費用時存在大約2,000美元的差異。雖然這項索賠的結果還不確定，但我們相信，根據協議條款，不會再有更多款項到期，我們將繼續為我們相對於這起訴訟的立場辯護。

17

其他承諾

如先前披露及在附註6：應收票據中所述，本公司於2017年12月30日出售其零售家電部門，並將ApplianceSmart出售予買方。關於此次出售，截至2019年12月28日，本公司未來房地產租賃付款總額為767美元，這是根據某些租賃協議向第三方業主(本公司仍是交易對手、擔保人或已同意繼續承擔租賃合同責任)提供擔保或可能欠下的金額(“ApplianceSmart租賃”)。

該公司在ASC 450：或有和ASC 460：擔保的指導下評估其潛在債務的公允價值。因此，該公司累積了與這些未來擔保租賃付款相關的負債額。公允價值是根據ApplianceSmart在租賃終止日期之前終止租賃時作為破產程序一部分報告的金額計算的。

ApplianceSmart租賃要麼僅將本公司作為合同租户，要麼在合同中反映與ApplianceSmart的聯合租賃。ApplianceSmart是ApplianceSmart租賃的佔有者。本公司無權使用ApplianceSmart租賃資產，也不是租賃付款的主要義務人，因此不需要根據ASC 840資本化。ApplianceSmart租賃歷史上一直由ApplianceSmart用於其運營，並且在歷史上和未來一直並將由ApplianceSmart支付對價。

為ApplianceSmart租賃項下的公司債務和/或擔保支付的任何潛在金額，只要ApplianceSmart有可用的資產，都可以收回。ApplianceSmart租賃是關聯方交易。本公司於二零一七年十二月三十日將出售予買方的ApplianceSmart租賃及租賃權剝離予買方。

本公司不時參與其他普通過程糾紛，我們認為這些糾紛截至2020年3月28日對我們的財務狀況並不重要。

其他訴訟

2018年10月4日，本公司在伊利諾伊州法院對一家前專業服務提供商(“PSP”)提起訴訟，並就PSP在2011年至2014年期間向本公司提供某些專業服務一事，向原定於明尼蘇達州明尼阿波利斯舉行的私人仲裁程序提起訴訟。PSP在仲裁中提出反訴，要求裁決該訴訟產生的法律費用和費用。雙方當事人隨後同意將各自的索賠合併到仲裁中。該公司的仲裁要求經修訂後，要求賠償50多美元和其他救濟。2020年3月23日，雙方達成和解協議，根據該協議，在不承認任何責任的情況下，他們交換了相互解除的權利，同意以偏見駁回各自的索賠，PSP同意向該公司支付800美元，以協助該公司承擔與仲裁程序背後的各種問題相關的某些費用和義務。

合同負債結轉

下表彙總了截至2020年3月28日的13周的合同責任活動：

注16：股東權益

普通股：我們的公司章程授權可能不時發行的10,000,000股普通股，具有董事會可能決定的權利、權力、優先權和名稱。在截至2020年3月28日和2019年3月30日的13周內，分別授予和發行了74,530股和零股普通股，以代替專業服務，公允價值分別為376美元和零。

於二零一六年十一月八日，本公司與Energy Efficiency Investments，LLC(“EEI”)訂立證券購買協議，據此，本公司同意發行本金金額至多7,732美元、本公司原有發行折價3%的高級可換股本票及相關普通股認購權證。2019年12月31日，本公司終止了與EEI的協議，EEI因此返還了122,257股普通股。

截至2020年3月28日和2019年12月28日，已發行和已發行普通股分別為1,993,578股和1,919,048股。

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此外，該公司將攤銷2019年9月期間授予但未歸屬的223,214股普通股的公允價值，以代替專業服務，公允價值為1,000美元。剩餘的281美元基於股份的薪酬費用將在2021年9月之前攤銷。

股票期權：2016計劃取代了2011計劃，授權以下列任何形式授予獎勵：(I)激勵性股票期權，(Ii)非限制性股票期權，(Iii)限制性股票獎勵，和(Iv)限制性股票單位，並於2026年10月28日或2016計劃下保留的所有股票發行或不再可用的日期(以較早者為準)到期。2016年計劃規定，根據2016年計劃授予的獎勵，發行最多40萬股普通股。授予員工的期權通常授予兩年以上，而授予非員工董事的期權授予6個月。截至2020年3月28日和2019年12月28日，根據2016年計劃，分別有38,000個和4,000個未償還期權。

我們的2011年計劃授權以下列任何形式授予獎勵：(I)股票期權，(Ii)股票增值權，以及(Iii)其他基於股票的獎勵，包括但不限於限制性股票、限制性股票單位或績效股票，並於2021年5月12日早些時候到期，或2011年計劃下保留的所有股票發行或不再可用的日期。截至2020年3月28日和2019年12月28日，根據2011年計劃，分別有40,400和40,400個期權未償還。根據2011年計劃，將不會授予任何額外的獎勵。

當行使股票期權時，我們發行新的普通股。公司根據業績目標的實現情況定期授予股票期權。對於基於業績的期權，本公司評估實現目標的可能性，並記錄可能歸屬期間的費用。

每個期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。在截至2020年3月28日的13周內，授予了3.4萬份期權。

與所有未完成選項相關的其他信息如下：

截至2020年3月28日，有44,400份股票期權可行使，加權平均行權價為12.28美元。

在截至2020年3月28日和2019年3月30日的13周內，我們分別確認了31美元和60美元的與期權授予相關的基於股票的薪酬支出。

據估計，截至2020年3月28日，未來基於股份的薪酬支出為194美元，將在2021年2月之前攤銷。

認股權證：

截至2020年3月28日和2019年12月28日，我們已經完全獲得了已發行的認股權證，可以每股3.40美元的價格購買33,363股普通股，並於2020年5月到期。

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注17：每股虧損

每股淨虧損採用適用期間已發行普通股的加權平均數計算。已發行的基本加權平均普通股不包括尚未歸屬的限制性股票，儘管此類股票已作為流通股計入公司的綜合資產負債表。稀釋後每股淨收益採用當期已發行普通股的加權平均數計算，如果是攤薄的，則使用潛在的已發行普通股的加權平均數計算。潛在普通股包括就限制性股票獎勵、股票期權和可轉換優先股可發行的額外普通股。

下表列出了每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法：

在分別截至2020年3月28日和2019年3月30日的13周內，潛在稀釋證券被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外。每個時期排除的稀釋證券的加權平均數量分別為111,763只和134,363只，因為根據庫存股方法的應用，這些影響是反稀釋的。

注18：主要客户及供應商

在截至2020年3月28日的13周內，兩個客户總共佔我們總收入的32%。在截至2019年3月30日的13周內，兩名客户合計佔我們總收入的26%。截至2020年3月28日，三名客户佔我們應收貿易賬款總額的55%。截至2019年12月28日，三家客户佔我們貿易應收賬款總額的10%以上，合計佔我們貿易應收賬款總額的49%。

在截至2020年3月28日和2019年3月30日的13周內，我們從四家供應商購買了轉售的家電。我們已經並正在繼續爭取從其他供應商那裏購買家用電器。然而，其中一家供應商或任何家電供應商的削減或虧損可能會對我們的運營產生不利影響。

注19：界定供款計劃

根據“國税法”第401(K)節，我們有一個明確的繳費工資遞延計劃，涵蓋幾乎所有員工。我們為每名員工貢獻的每一美元支付10美分的金額，最高不超過每位員工薪酬的5%。在截至2020年3月28日和2019年3月30日的13周內，我們確認了計劃繳費的費用分別為9美元和19美元。

注20：細分市場信息

我們通過三個持續運營的可報告細分市場在目標市場運營：生物技術、回收和技術。生物技術部門始於2019年9月，當時該公司將業務視角拓寬為一家制藥公司，專注於尋找導致嚴重疼痛的治療方法，並將具有非成癮性止痛特性的藥物推向市場。回收部分包括為公用事業公司和其他客户收集、回收和安裝電器所收取的所有費用和發生的費用。回收部門還包括副產品收入，這主要是通過回收家電產生的。這兩個細分市場的產品、服務和客户的性質差別很大。因此，這些段是單獨管理的。我們的首席執行官已被指定為首席運營決策者(“CODM”)。CODM根據每個部門的銷售額和運營收入評估業績並分配資源。營業收入(虧損)是指收入減去收入成本和運營費用，包括某些已分配的銷售、一般和行政成本。沒有部門間銷售或轉移。

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下表顯示了截至2020年3月28日和2019年3月30日的13周的細分市場信息：

注21：關聯方

公司首席執行官託尼·艾薩克是喬恩·艾薩克(Jon Isaac)的父親，喬恩·艾薩克是Live Ventures Inc(“Live”)總裁兼首席執行官，也是艾薩克資本集團(Isaac Capital Group LLC)的管理成員，艾薩克持有公司超過5%的股份。首席執行官Tony Isaac、首席財務官Virland Johnson和董事會成員Richard Butler分別是Live的董事會成員、首席財務官、董事會成員和董事會成員。該公司還與Live共享某些行政、會計和法律服務。截至2020年3月28日和2019年3月30日的13周內，共享的服務總額分別為56美元和47美元。客户Connexx從內華達州拉斯維加斯的Live租用了大約9879平方英尺的辦公空間。截至2020年3月28日和2019年3月30日的13周，總租金和公共區域費用分別為44美元和44美元。

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設備智能便箋

於2017年12月30日，買方訂立協議，並向本公司購買ApplianceSmart的全部庫存，以換取收購價。自2018年4月1日起，買方發行了ApplianceSmart Note，原始本金為3919美元，期限為三年，用於支付購買價格的餘額。ApplianceSmart保證償還ApplianceSmart Note。

2017年12月30日，買方與本公司和ApplianceSmart簽訂協議。根據該協議，買方向本公司購買了ApplianceSmart的所有庫存，以換取購買價格。自2018年4月1日起，買方發行了ApplianceSmart Note，原始本金為3919美元，期限為三年，用於支付購買價格的餘額。ApplianceSmart保證償還ApplianceSmart Note。

2018年12月26日，對ApplianceSmart Note進行了修改和重述，以授予公司對買方、ApplianceSmart和ApplianceSmart收縮公司資產的擔保權益。作為修改償還條款的交換，規定於2021年4月1日，即ApplianceSmart Note的到期日，全額支付所有應計利息和本金。

於2019年3月15日，本公司與第三方訂立附屬協議，據此，本公司同意將ApplianceSmart Note項下的債務償還及本公司對ApplianceSmart及其他關聯方資產的擔保權益排在次要地位，以換取最多1,200美元，以換取在協議生效後15天內應付的最多1,200美元。ApplianceSmart可以再借款，最高可達票據本金3919美元。

2019年12月9日，ApplianceSmart根據《美國法典》(《破產法》)第11章向美國紐約南區破產法院(簡稱《破產法院》)提交自願請願書(《破產法第11章案》)，尋求救濟。

有關ApplianceSmart租賃項下潛在義務和/或擔保的討論，請參閲附註16。

關聯方附註

2019年8月28日，ARCA Recycle訂立並交付給Isaac Capital Group，LLC(“貸款人”)，這是一張有擔保的循環信用額度本票，貸款人據此同意向ARCA循環提供2,500美元的循環信貸安排(“循環信貸安排”)。循環信貸安排將於2020年8月28日到期。循環信貸安排的利息年利率為8.75%，用於支付利息，按月拖欠。Arca Recycle將為根據循環信貸安排進行的每筆借款支付2.0%的貸款費。2019年8月28日，ARCA回收根據循環信貸安排獲得了1,000美元的預付款。關於簽訂循環信貸安排，借款人還簽訂了一項以貸款人為受益人的擔保協議，根據該協議，ARCA Recycle將其所有資產的擔保權益授予貸款人。循環信貸融資項下的ARCA循環義務由本公司擔保。“上述交易不包括髮行本公司普通股、認股權證或其他衍生證券的任何股份。”貸款人是本公司的股東。喬恩·艾薩克(Jon Isaac)是貸款人的經理和唯一成員，也是公司和ARCA回收公司首席執行官託尼·艾薩克(Tony Isaac)的兒子。

注22。後續事件

於2020年5月1日，本公司與北卡羅來納州得克薩斯資本銀行訂立本票(“本票”)，根據“冠狀病毒援助、救濟及經濟保障法”(“CARE法”)下的Paycheck保護計劃，提供金額為1,872美元的貸款(“PPP貸款”)。PPP貸款將於2022年4月27日到期，年利率為1.0%。每月攤銷本金和利息的支付將推遲到支付日期之後的六個月。本票包含違約事件和此類貸款慣用的其他撥備。Paycheck Protection Program規定，PPP貸款金額的使用應限於某些符合條件的費用，並可根據CARE法案中規定的要求部分或全部免除。本公司打算根據CARE法案的條款，在適用的範圍內申請免除部分貸款。

2020年4月23日，由於冠狀病毒大流行，公司與南加州天然氣公司(“SoCal Gas”)簽訂了一項合同服務協議修正案，根據該協議，SoCal Gas同意預付公司555美元，用於未來服務的提供。“預付款只能用於與勞動力和維持ARCA回收公司員工相關的成本。”公司於2020年5月11日收到這筆資金。

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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在從我們管理層的角度為我們的財務報表讀者提供關於我們的財務狀況、經營結果、流動性和可能影響我們未來業績的某些其他因素的敍述。以千為單位的美元，每股金額除外。

前瞻性和警告性陳述

這份關於Form 10-Q的季度報告包含聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”，包括修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節，涉及風險和不確定因素。您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期”等詞語，或與我們的戰略、計劃或意圖有關的類似表述。我們對未來業務、業績和結果以及預期流動資金所作的任何陳述都是前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到隨時可能發生變化的風險和不確定因素的影響，因此，我們的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們的大部分前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測是基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，當然，我們不可能預料到可能影響我們實際結果的所有因素。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素，包括但不限於與本10-Q表中包含的前瞻性陳述一起，在我們的10-K表第1項-業務，第1A項-風險因素中披露。我們認為可能影響我們業績的一些因素包括：

我們提醒您，上述重要因素列表可能不包含對您重要的所有重要因素。此外，鑑於這些風險和不確定性，本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述中提到的事項可能實際上不會發生。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。我們的MD&A應與我們的Form 10-K(包括其中在標題風險因素項下提供的信息)以及我們關於Form 10-Q的季度報告和其他可公開獲取的信息一起閲讀。本文件中的所有金額均未經審計。

概述

Janone專注於尋找導致嚴重疼痛的治療方法，並將具有非成癮性止痛特性的藥物推向市場。此外，還通過我們的子公司ARCA循環公司。此外，我們還通過我們的GeoTraq Inc.，為公用事業公司和其他能效計劃贊助商提供交鑰匙電器回收和更換服務，從事北美主要家用電器的回收業務。作為GeoTraq(“GeoTraq”)的子公司，我們致力於無線收發模塊的開發、設計，並最終銷售採用直接從全球移動物聯網網絡提供基於位置服務的技術的無線收發模塊。

我們運營三個可報告的細分市場：

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截至2020年3月28日和2019年3月30日的13周

運營結果

下表列出了所示期間的某些經營報表項目以及佔收入的百分比：

下表列出了關鍵產品和服務類別的收入、關鍵產品和服務類別獲得的總收入和毛利潤的百分比，以及毛利潤佔每個關鍵產品類別收入的百分比：

營業收入

與截至2019年3月30日的13周相比，截至2020年3月28日的13周收入增加了2157美元，增幅為34.3%。由於兩個客户的銷量增加，更換設備收入增加了1300美元，增幅為42.4%。回收和副產品收入增加857美元或26.5%，原因是來自三個客户的數量增加

收入成本

與截至2019年3月30日的13周相比，截至2020年3月28日的13周的收入成本增加了1,832美元，增幅為35.6%，與上述收入增長成比例。

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毛利

與截至2019年3月30日的13周相比，截至2020年3月28日的13周毛利潤保持不變。

銷售、一般和管理費用

與截至2019年3月30日的13周相比，截至2020年3月28日的13周的銷售、一般和行政費用增加了849美元，增幅為21.1%，原因是企業活動增加和基於股票的薪酬增加。

營業虧損

由於上述因素，截至2020年3月28日的13周的運營虧損為3399美元，比截至2019年3月30日的可比年度13周的虧損2875美元增加了524美元。

利息支出，淨額

與截至2019年3月30日的13周相比，截至2020年3月28日的13周的利息支出淨額增加了113美元，這主要是由於關聯方債務以及加州銷售和使用税利息的增加。

其他收入

與截至2019年3月30日的13周相比，截至2020年3月28日的13周，其他收入增加了679美元。這一增長主要是由於與2019年相比，2020年收到的訴訟和解收益有所增加。

受益於所得税

在截至2020年3月28日的13周內，我們錄得411美元的所得税優惠，而2018年同期的所得税優惠為700美元，減少了289美元。

淨虧損

上述因素導致截至2020年3月28日的13周淨虧損2,283美元，較截至2019年3月30日的13周淨虧損2,028美元增加255美元。

細分市場性能

我們在以下領域報告我們的業務：生物技術、回收和技術。我們根據業務類型、服務的客户以及我們如何劃分管理責任的組合來確定這些細分市場。我們回收部門的收入和利潤是通過我們的回收中心推動的。我們預計我們生物技術部門的收入和利潤將由治療疼痛根本原因但非阿片類止痛藥的藥物的開發推動。*我們預計我們技術部門的收入和利潤將由物聯網模塊的銷售推動。

按營業部門劃分的營業虧損定義為扣除淨利息費用、其他收入和費用、所得税撥備前的虧損。

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回收段

回收部門由ARCA回收、Customer Connexx和ARCA Canada組成。截至2020年3月28日的13周，與去年同期相比，收入增加了2157美元，增幅為34.3%。由於兩個客户的銷量增加，更換設備收入增加了1300美元，增幅為42.4%。由於來自三個客户的數量增加，回收和副產品收入增加了857美元，增幅為26.5%。

截至2020年3月28日的13周的收入成本與去年同期相比增加了1,832美元，增幅為35.6%，與所述收入成比例。

截至2020年3月28日的13周，營業虧損比去年同期增加了124美元。這意味着毛利潤增加了325美元，銷售、一般和行政費用增加了449美元。

生物技術細分市場

我們的生物技術部門始於2019年9月，因此，在截至2019年3月30日的13周內，與員工成本和與研究相關的專業服務相關的支出為343美元。

技術細分市場

技術部分由GeoTraq組成。截至2020年3月28日的13周業績包括虧損1,127美元，與截至2019年3月30日的13周虧損1,070美元大致相當。該損失是指每個期間的無形資產攤銷費用和其他銷售、一般和行政費用。

流動性與資本資源

概述

截至2020年3月28日，我們手頭的現金總額為837美元。隨着我們繼續進行戰略交易以擴大和發展我們的業務，我們定期監測資本市場狀況，並可能通過借款或公開或私人出售債務或股權證券來籌集額外資金。任何借款或出售債務或股權證券的金額、性質和時間將取決於我們的經營業績和其他情況；我們當時的承諾和義務；我們資本要求的金額、性質和時間；我們目前信貸安排施加的任何限制；以及整體市場狀況。

2019年12月，新型冠狀病毒在中國武漢浮出水面。世界衞生組織於2020年1月30日宣佈疫情進入全球緊急狀態。大範圍的健康危機對全球經濟造成了不利影響，導致了經濟低迷，可能會影響對我們產品的需求。

到目前為止，疫情已經開始對我們的行動產生實質性的不利影響。例如，我們的家電回收和家電更換業務中有幾個客户暫停了我們提貨和/或更換客户的家電的能力，導致回收和更換業務的收入下降。“疫情的未來影響高度不確定，無法預測，也不能保證疫情不會對公司未來的業績產生實質性的不利影響。影響的程度(如果有的話)將取決於未來的發展，包括為遏制冠狀病毒而採取的行動。

於2020年5月1日，本公司與北卡羅來納州得克薩斯資本銀行訂立本票(“本票”)，根據“冠狀病毒援助、救濟及經濟保障法”(“CARE法”)下的Paycheck保護計劃，提供金額為1,872美元的貸款(“PPP貸款”)。PPP貸款將於2022年4月27日到期，年利率為1.0%。每月攤銷本金和利息的支付將推遲到支付日期之後的六個月。本票包含違約事件和此類貸款慣用的其他撥備。Paycheck Protection Program規定，PPP貸款金額的使用應限於某些符合條件的費用，並可根據CARE法案中規定的要求部分或全部免除。本公司打算根據CARE法案的條款，在適用的範圍內申請免除部分貸款。

2020年4月23日，由於冠狀病毒大流行，公司與南加州天然氣公司(“SoCal Gas”)簽訂了一項合同服務協議修正案，根據該協議，SoCal Gas同意預付公司555美元，用於未來服務的提供。“預付款只能用於與勞動力和維持ARCA回收公司員工相關的成本。”公司於2020年5月11日收到這筆資金。

根據我們目前的運營計劃，我們相信，可用現金餘額、我們與Prestige Capital Finance，LLC(“Prestige Capital”)保理協議下的可用資金和/或現有債務的其他再融資將提供足夠的流動性，至少在未來12個月內為我們的運營、我們在開店和改建活動中的持續投資提供足夠的流動性。

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現金流

在截至2020年3月28日的13周內，運營提供的現金為696美元，而截至2019年3月30日的13周，運營使用的現金為246美元。業務部門提供的現金減少的主要原因是：

a遞延報酬變動減少147美元，遞延所得税變動減少228美元，基於非現金股票的報酬增加316美元。

影響業務現金流的週轉資金賬户變化如下：應收賬款增加1437美元，應收所得税減少65美元，應付賬款和應計費用減少1269美元，預付費用和其他流動資產增加97美元，存貨增加207美元。

截至2020年3月28日的13周和截至2019年3月30日的13周，投資活動中使用的現金分別為64美元和110美元。與上一時期相比，用於投資活動的現金減少的主要原因是，從Live Ventures公司收到的應收票據付款淨額減少了53美元，但被購買的財產和設備以及無形資產減少了99美元所抵消。

截至2020年3月28日的13周和截至2019年3月30日的13周，用於融資活動的現金分別為280美元和193美元，分別是債務的相關付款。

流動資金的來源

我們利用手頭的現金，並偶爾考慮某些應收賬款發票，以彌補現金流的正常和季節性波動，並支持我們的各種增長計劃。我們的現金和現金等價物是按成本計價的，主要是商業銀行的活期存款。2018年3月26日，本公司與Prestige Capital簽訂了一項買賣協議，根據該協議，本公司可不時將某些應收賬款計入Prestige Capital，最高預付款和未償還餘額為11,000美元。最終支付的折扣費取決於ARCA回收客户未付發票和相關金額的時間長短。威望資本公司已被授予ARCA回收公司所有應收賬款的擔保權益。買賣協議期限自2018年3月26日起計六個月，已連續續簽三次，期限為六個月。目前與Prestige Capital的購售協議將於2020年10月終止。

未來現金來源；新收購、新產品和新服務

我們可能需要額外的債務融資和/或資本，以資助新的收購、對現有債務進行再融資或完成對我們業務的其他戰略投資。獲得的任何融資都可能進一步稀釋或以其他方式損害我們現有股東的所有權利益。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

市場風險和通貨膨脹的影響

外幣匯率風險。我們目前在加拿大創造收入。我們合併財務報表的報告貨幣是美元。不可能確定外幣匯率變化的確切影響，但可以估計對報告收入和淨虧損的影響。我們估計，美元兑加元對我們截至2020年3月28日的合併財務報表產生了非實質性影響。我們目前不對衝外匯波動，在可預見的未來也不打算這樣做。

我們不持有任何衍生金融工具，也不持有任何用於交易或投機目的的證券。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們已經建立了披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)，以便及時做出有關要求披露的決定。

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我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，於2020年3月28日評估了我們的披露控制和程序(根據交易法頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年3月28日，我們的披露控制和程序無效。

財務報告內部控制的變化

在本Form 10-Q季度報告涵蓋的2020財年第一財季期間，我們沒有對我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)條所定義的)進行任何更改。

管理層在對截至2019年12月28日的內部控制進行評估時，注意到內部控制存在重大弱點。(1)資訊科技總控不足及職責分工。據指出，談判合同的人也在沒有適當監督的情況下參與審批發票。額外的控制和程序是必要的，並且正在實施，以便對重大交易和治理與那些負責治理權威的人進行制衡。(2)控制設計不充分或對重要的會計程序缺乏足夠的控制。對於某些應計和遞延費用，截止和對賬程序無效。(3)對潛在重大交易的影響評估不足；及(4)與妥善保存協議和合同記錄有關的程序和程序不足。此外，合同與發票之間的對賬對某些運輸服務提供商無效。作為其補救計劃的一部分，已經實施了流程和程序，以幫助確保在適當的時期審查應計項目和發票的準確性並進行適當的記錄。截至2020年3月28日，這些重大弱點仍然突出，管理層目前正在努力補救這些突出的重大弱點。

公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，不期望公司的披露控制和程序或公司對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。這些固有的限制包括：決策中的判斷可能是錯誤的，控制和過程故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生，控制可以由個人單獨操作或相互勾結，或者通過管理超越來規避，任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或政策或程序遵守程度的惡化而變得不充分。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。

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第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

2016年12月29日，該公司送達了明尼蘇達州法院對Skybridge America，Inc.違反合同的投訴。(“SA”)，在2015年和2016年的大部分時間內是公司的主要呼叫中心供應商。由於SA涉嫌收費過高和客户合同丟失，該公司要求賠償數百萬美元。2017年1月25日，SA就未付發票提出反訴，金額約為46萬美元，外加利息和律師費。2017年3月29日，亨內平縣地區法院(“地區法院”)駁回了該公司基於SA過度使用其加拿大呼叫中心而提出的違約索賠，但允許該公司的其餘索賠繼續進行。按照動議慣例，2018年1月8日，地區法院做出了有利於SA的判決，自2018年2月28日起修正，總金額為613,566.32美元，包括利息和律師費。2019年3月4日，明尼蘇達州上訴法院(“上訴法院”)作出裁決，(I)推翻地區法院對呼叫中心位置索賠勝訴的判決，並將問題發回地區法院進一步審理；(Ii)推翻地區法院在淨支付問題上有利於Skybridge的判決，並將問題發回地區法院進行進一步訴訟；及(Iii)確認地區法院對Skybridge公司指控Skybrebridge勝訴的判決。由於上訴法院的裁決，區域法院判給利息和律師費等的判決被推翻，審判定於2020年8月底/9月初進行。

2016年11月15日，本公司向海爾美國家電解決方案公司dba GE電器(“GEA”)送達仲裁請求，指控其違反合同，幹擾預期業務優勢。該公司要求賠償200多萬美元。2017年4月18日，GEA就雙方回收協議下約33.7萬美元的所謂義務提出了反訴。在芝加哥舉行的仲裁中提出反訴的同時，GEA向肯塔基州西區美國地區法院提出申訴，要求賠償約53萬美元，外加據稱根據雙方之前達成的協議所欠的利息和律師費。2017年12月12日，法院擱置了GEA的申訴，支持仲裁。根據公司與Recleim LLC(“Recleim”)的交易條款，Recleim有義務代表公司向GEA支付GEA在仲裁和在肯塔基州未決的訴訟中索賠的金額。這些款項已存入第三方託管，等待仲裁結果。2020年3月5日，仲裁員做出了部分有利於本公司、部分有利於GEA的裁決，結果GEA獲得了約12.5萬美元的損害賠償金。

AMTIM Capital，Inc.AMTIM(“AMTIM”)作為我們的代表在加拿大營銷我們的回收服務，根據一項安排，AMTIM將按照雙方協議的規定，向AMTIM支付加拿大回收服務產生的收入。根據協議，AMTIM和我們之間就應付AMTIM的金額的計算產生了爭議。在安大略省提起的訴訟中，AMTIM要求我們在計算AMTIM的費用時存在大約200萬美元的差異。雖然這項索賠的結果還不確定，但我們相信，根據協議條款，我們不會再支付更多的款項，我們將繼續捍衞我們對這起訴訟的立場。

加州税收和費用管理部(前身為加州均衡委員會)(“CDTFA”)對ARCA回收公司2011、2012和2013年的加州業務進行了銷售和使用税審查。該公司認為，根據與公用事業客户達成的包括家電更換計劃在內的服務協議，它可以免收銷售税。2014年第四季度，中國公司收到中國CDTFA的通信，表明他們不同意公司對法律的解釋。因此，公司申請並於2015年2月9日獲得批准，可以參加CDTFA的全球管理審計計劃。本計劃涵蓋的期間包括2011年、2012年、2013年，並延長至截至2014年9月30日的9個月期間。*2017年4月13日，公司收到2011、2012和2013納税年度的正式CDTFA銷售税評估，金額為410萬美元，外加50萬美元的適用利息，這些利息與公司代表其未評估、徵收或匯出銷售税的其他客户管理的家用電器更換計劃有關。在此期間，公司收到了2011、2012和2013納税年度的正式CDTFA銷售税評估，金額為410萬美元，外加50萬美元的適用利息，這些計劃是由公司代表其未評估、徵收或減免銷售税的客户管理的。本公司已就此評估向CDTFA上訴局提出上訴，但上訴仍在進行中。在此事解決之前，利息將繼續增加。截至2020年3月28日，銷售税加利息的估計總額約為550萬美元。

我們時不時地參與其他我們認為不重要的普通課程糾紛。

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第1A項危險因素

根據1934年“證券交易法”第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

第二項未登記的股權證券銷售和資金運用

一個也沒有。

第3項高級證券違約

一個也沒有。

項目4.礦山安全披露

一個也沒有。

第5項其他資料

一個也沒有。

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第六項展品

展品索引