美國
個國家
美國證券交易委員會
華盛頓, 華盛頓特區20549
表格 10-Q
[X] | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的季度 報告 |
對於 截至的季度期間 | 2020年3月31日 |
或
[] | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的過渡 報告 |
對於 過渡期,從 | 至 |
委託文件編號 | 111596 |
Perma-fix 環境服務公司
(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )
特拉華州 (州 或其他司法管轄區 公司或組織) |
58-1954497 (IRS 僱主標識號)
|
8302 鄧伍迪廣場,250套房,佐治亞州亞特蘭大 (主要執行機構地址 ) |
30350 (zip 代碼) |
(770) 587-9898 (註冊人電話號碼 ) |
不適用 |
(前 名稱、前地址和前會計年度,如果自上次報告以來發生更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 : | ||
每節課的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股 股票,面值.001美元 | 佩西 | 納斯達克 資本市場 |
優先 股票購買權 | 納斯達克 資本市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告, 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 [X]不[]
勾選標記表示註冊人是否在前12個月(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)內(如果有)以電子方式提交併發佈根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。
是 [X]不[]
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司” 和“較小報告公司”的定義。(勾選一項):
大型 加速文件服務器[]加速文件管理器[]非加速文件管理器[]規模較小的報告公司 [X]新興成長型公司[]
如果 是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 符合交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務標準的延長過渡期[]
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是[]沒有 [X]
指明 截至最近實際 日期收盤時,發行人所屬各類普通股的流通股數量。
班級 | 2020年5月4日的未償還 | |
普通股 股票,面值.001美元 | 12,134,888股 股 |
Perma-fix 環境服務公司
索引
第 頁第 頁 | |||
第 部分I | 財務信息 | ||
項目 1。 | 合併財務報表 | ||
合併資產負債表--2020年3月31日和2019年12月31日 | 1 | ||
綜合業務表-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月 | 3 | ||
綜合全面收益表(虧損表)--截至2020年和2019年3月31日止三個月 | 4 | ||
股東權益合併報表-截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月 | 5 | ||
合併現金流量表-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月 | 6 | ||
合併財務報表附註 | 7 | ||
項目 2. | 管理層對財務狀況和經營成果的 討論與分析 | 25 | |
第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 36 | |
第 項4. | 管制和程序 | 36 | |
第 第二部分 | 其他資料 | ||
項目 1。 | 法律程序 | 36 | |
項目 1A。 | 危險因素 | 36 | |
第五項。 | 其他資料 | 37 | |
第 項6. | 陳列品 | 37 |
第 部分i-財務信息
第 項1.-財務報表
Perma-fix 環境服務公司
合併 資產負債表
三月三十一號, | 十二月三十一號, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
(以千為單位的金額,不包括每股和每股金額) | (未經審計) | (已審核) | ||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | 1,859 | $ | 390 | ||||
應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額分別為425美元和487美元 | 10,226 | 13,178 | ||||||
未開票應收賬款 | 10,188 | 7,984 | ||||||
盤存 | 564 | 487 | ||||||
預付資產和其他資產 | 3,881 | 2,983 | ||||||
與非持續經營相關的流動資產 | 110 | 104 | ||||||
流動資產總額 | 26,828 | 25,126 | ||||||
財產和設備: | ||||||||
建築物和土地 | 20,029 | 19,967 | ||||||
裝備 | 20,357 | 20,068 | ||||||
車輛 | 434 | 410 | ||||||
租賃權的改進 | 23 | 23 | ||||||
辦公傢俱和設備 | 1,418 | 1,418 | ||||||
在建工程 | 2,169 | 1,609 | ||||||
總資產和設備 | 44,430 | 43,495 | ||||||
減去累計折舊 | (27,200 | ) | (26,919 | ) | ||||
淨資產和設備 | 17,230 | 16,576 | ||||||
與停止經營有關的財產和設備 | 81 | 81 | ||||||
經營性租賃使用權資產 | 2,482 | 2,545 | ||||||
無形資產和其他長期資產: | ||||||||
許可證 | 8,812 | 8,790 | ||||||
其他無形資產-淨額 | 1,018 | 1,065 | ||||||
有限風險償債基金(限制性現金) | 11,363 | 11,307 | ||||||
其他資產 | 774 | 989 | ||||||
與非持續經營有關的其他資產 | 16 | 36 | ||||||
總資產 | $ | 68,604 | $ | 66,515 |
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
1 |
Perma-fix 環境服務公司
合併 資產負債表,續
三月三十一號, | 十二月三十一號, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
(以千為單位的金額,不包括每股和每股金額) | (未經審計) | (已審核) | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 10,715 | $ | 9,277 | ||||
應計費用 | 5,899 | 6,118 | ||||||
處置/運輸應計項目 | 1,027 | 1,156 | ||||||
遞延收入 | 5,944 | 5,456 | ||||||
應計結賬成本--當期 | 82 | 84 | ||||||
長期債務的當期部分 | 1,614 | 1,300 | ||||||
經營租賃負債的當期部分 | 251 | 244 | ||||||
融資租賃負債的當期部分 | 510 | 471 | ||||||
與非持續經營有關的流動負債 | 952 | 994 | ||||||
流動負債總額 | 26,994 | 25,100 | ||||||
應計關閉費用 | 6,040 | 5,957 | ||||||
遞延税項負債 | 593 | 590 | ||||||
長期債務,減少流動部分 | 1,595 | 2,580 | ||||||
長期經營租賃負債,減去流動部分 | 2,278 | 2,342 | ||||||
長期融資租賃負債,減去流動部分 | 410 | 466 | ||||||
與非持續經營有關的長期負債 | 245 | 244 | ||||||
長期負債總額 | 11,161 | 12,179 | ||||||
負債共計 | 38,155 | 37,279 | ||||||
承擔和或有事項(附註10) | ||||||||
股東權益: | ||||||||
優先股,面值0.001美元;授權股票2,000,000股,無已發行和已發行股票 | — | — | ||||||
普通股,面值0.001美元;授權股份30,000,000股;分別發行12,132,291股和12,123,520股;分別發行12,124,649股和12,115,878股 | 12 | 12 | ||||||
額外實收資本 | 108,555 | 108,457 | ||||||
累積赤字 | (76,095 | ) | (77,315 | ) | ||||
累計其他綜合損失 | (290 | ) | (211 | ) | ||||
庫房較少普通股,按成本計算;7,642股 | (88 | ) | (88 | ) | ||||
Total Perma-Fix環境服務公司股東權益 | 32,094 | 30,855 | ||||||
非控股權益 | (1,645 | ) | (1,619 | ) | ||||
股東權益總額 | 30,449 | 29,236 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 68,604 | $ | 66,515 |
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
2 |
Perma-fix 環境服務公司
合併 操作報表
(未經審計)
截至3月31日的三個月, | ||||||||
(以千為單位的金額,每股金額除外) | 2020 | 2019 | ||||||
營業收入 | $ | 24,860 | $ | 11,708 | ||||
銷貨成本 | 20,220 | 9,207 | ||||||
毛利 | 4,640 | 2,501 | ||||||
銷售、一般和行政費用 | 2,928 | 2,898 | ||||||
研究與發展 | 232 | 227 | ||||||
處置財產和設備的損失 | 31 | — | ||||||
營業收入(虧損) | 1,449 | (624 | ) | |||||
其他收入(費用): | ||||||||
利息收入 | 56 | 81 | ||||||
利息費用 | (120 | ) | (87 | ) | ||||
利息費用-融資費 | (68 | ) | (10 | ) | ||||
其他 | 5 | 129 | ||||||
持續經營的税前收益(虧損) | 1,322 | (511 | ) | |||||
所得税費用 | (14 | ) | (39 | ) | ||||
持續經營收入(虧損),税後淨額 | 1,308 | (550 | ) | |||||
停產虧損(扣除税金後為0美元) | (114 | ) | (152 | ) | ||||
淨收益(損失) | 1,194 | (702 | ) | |||||
可歸因於非控股權益的淨虧損 | (26 | ) | (30 | ) | ||||
Perma-Fix環境服務公司的淨收益(虧損)普通股股東 | $ | 1,220 | $ | (672 | ) | |||
可歸因於Perma-Fix環境服務公司的每股普通股淨收益(虧損)股東-基本和稀釋: | ||||||||
持續運營 | $ | .11 | $ | (.05 | ) | |||
停產經營 | (.01 | ) | (.01 | ) | ||||
每股普通股淨收益(虧損) | $ | .10 | $ | (.06 | ) | |||
用於計算每股淨收益(虧損)的普通股數量: | ||||||||
基本型 | 12,122 | 11,961 | ||||||
稀釋 | 12,346 | 11,961 |
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
3 |
Perma-fix 環境服務公司
合併 全面收益表(損益表)
(未經審計)
截至3月31日的三個月, | ||||||||
(金額以千為單位) | 2020 | 2019 | ||||||
淨收益(損失) | $ | 1,194 | $ | (702 | ) | |||
其他綜合(虧損)收入: | ||||||||
外幣折算(虧損)收益 | (79 | ) | 12 | |||||
其他綜合(虧損)收入合計 | (79 | ) | 12 | |||||
綜合收益(虧損) | 1,115 | (690 | ) | |||||
可歸因於非控股權益的綜合損失 | (26 | ) | (30 | ) | ||||
Perma-Fix環境服務公司的綜合收益(虧損)股東 | $ | 1,141 | $ | (660 | ) |
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
4 |
Perma-fix 環境服務公司
合併 股東權益表
(未經審計)
(金額 以千為單位,不包括股份金額)
普通股 | 額外實收 | 持有的普通股 | 累計其他綜合 | 的非控股權益 | 累積 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||||
股份 | 數量 | 資本 | 財務處 | 損失 | 子公司 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | 12,123,520 | $ | 12 | $ | 108,457 | $ | (88 | ) | $ | (211 | ) | $ | (1,619 | ) | $ | (77,315 | ) | $ | 29,236 | |||||||||||||
淨收益(虧損) | — | — | — | — | — | (26 | ) | 1,220 | 1,194 | |||||||||||||||||||||||
外幣折算 | — | — | — | — | (79 | ) | — | — | (79 | ) | ||||||||||||||||||||||
行使期權時發行普通股 | 3,643 | — | 6 | — | — | — | — | 6 | ||||||||||||||||||||||||
發行服務性普通股 | 5,128 | — | 48 | — | — | — | — | 48 | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | 44 | — | — | — | — | 44 | ||||||||||||||||||||||||
2020年3月31日的餘額 | 12,132,291 | $ | 12 | $ | 108,555 | $ | (88 | ) | $ | (290 | ) | $ | (1,645 | ) | $ | (76,095 | ) | $ | 30,449 | |||||||||||||
2018年12月31日的餘額 | 11,944,215 | $ | 12 | $ | 107,548 | $ | (88 | ) | $ | (214 | ) | $ | (1,495 | ) | $ | (79,630 | ) | $ | 26,133 | |||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | (30 | ) | (672 | ) | (702 | ) | |||||||||||||||||||||
外幣折算 | — | — | — | — | 12 | — | — | 12 | ||||||||||||||||||||||||
發行服務性普通股 | 24,964 | — | 60 | — | — | — | — | 60 | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | 48 | — | — | — | — | 48 | ||||||||||||||||||||||||
2019年3月31日的餘額 | 11,969,179 | $ | 12 | $ | 107,656 | $ | (88 | ) | $ | (202 | ) | $ | (1,525 | ) | $ | (80,302 | ) | $ | 25,551 |
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
5 |
Perma-fix 環境服務公司
合併 現金流量表
(未經審計)
三個月 | ||||||||
三月三十一號, | ||||||||
(金額以千為單位) | 2020 | 2019 | ||||||
業務活動現金流量: | ||||||||
淨收益(損失) | $ | 1,194 | $ | (702 | ) | |||
減去:非連續性業務虧損,扣除税後為0美元 | (114 | ) | (152 | ) | ||||
持續經營收入(虧損)税後淨額 | 1,308 | (550 | ) | |||||
對持續經營的收入(虧損)與經營活動提供的現金進行調節的調整: | ||||||||
折舊攤銷 | 346 | 323 | ||||||
帶購買選擇權的融資租賃利息 | 2 | — | ||||||
債務發行攤銷/債務貼現成本 | 68 | 8 | ||||||
遞延税費 | 3 | 18 | ||||||
(收回)壞賬準備金 | (60 | ) | 31 | |||||
處置廠房、財產和設備的損失 | 31 | — | ||||||
發行服務普通股 | 48 | 60 | ||||||
以股票為基礎的薪酬 | 44 | 48 | ||||||
持續經營的營業資產和負債變動情況: | ||||||||
應收帳款 | 3,012 | 363 | ||||||
未開票應收賬款 | (2,204 | ) | (211 | ) | ||||
預付費用、存貨和其他資產 | (449 | ) | (132 | ) | ||||
應付賬款、應計費用和未賺取收入 | 1,275 | (105 | ) | |||||
持續經營提供(用於)的現金 | 3,424 | (147 | ) | |||||
用於非持續經營的現金 | (151 | ) | (182 | ) | ||||
經營活動提供(用於)的現金 | 3,273 | (329 | ) | |||||
投資活動的現金流量: | ||||||||
購買財產和設備 | (896 | ) | (224 | ) | ||||
出售廠房、財產和設備所得收益 | 1 | 1 | ||||||
用於持續經營的投資活動的現金 | (895 | ) | (223 | ) | ||||
非持續經營的投資活動提供的現金 | 13 | 25 | ||||||
用於投資活動的現金 | (882 | ) | (198 | ) | ||||
籌資活動的現金流量: | ||||||||
循環信貸借款的償還 | (24,204 | ) | (11,161 | ) | ||||
循環信貸借款 | 23,883 | 11,526 | ||||||
融資租賃收益 | — | 120 | ||||||
行使期權時發行普通股所得款項 | 6 | — | ||||||
融資租賃負債的本金償還 | (101 | ) | (44 | ) | ||||
償還長期債務本金 | (418 | ) | (304 | ) | ||||
融資活動提供的現金(用於) | (834 | ) | 137 | |||||
匯率變動對現金的影響 | (32 | ) | 6 | |||||
增加(減少)現金和有限風險償債基金(限制性現金) | 1,525 | (384 | ) | |||||
期初現金和有限風險償債基金(限制性現金) | 11,697 | 16,781 | ||||||
期末現金和有限風險償債基金(限制性現金) | $ | 13,222 | $ | 16,397 | ||||
補充披露: | ||||||||
已付利息 | $ | 112 | $ | 88 | ||||
已繳所得税 | 30 | 96 | ||||||
非現金投融資活動: | ||||||||
以融資租賃方式購買設備 | 82 | 4 |
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
6 |
Perma-fix 環境服務公司
合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)
此處引用我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註 。
1. 展示依據
本文中包含的 合併財務報表是由本公司(可能稱為我們、我們或我們的公司)根據美國證券交易委員會(“委員會”)的規則和規定, 未經審計而編制的。 按照美國公認的會計原則 編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據此類規則 和規定進行了精簡或省略,儘管根據該規則 和條例,本公司通常在未經審計的情況下編制了合併財務報表。 根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據此類規則 和規定進行了精簡或省略此外,管理層認為,合併財務報表反映了所有必要的調整(僅包括正常經常性調整),以公平地反映截至和截至 所示期間的財務狀況和經營結果。截至2020年3月31日的三個月的運營結果不一定代表截至2020年12月31日的財年的預期結果 .
本公司建議將這些合併財務報表與本公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表 及其附註一併閲讀。
合併財務報表包括我們的賬户、我們全資子公司的賬户以及我們控股的波蘭 子公司Perma-Fix Medical的賬户。此外,公司的財務報表包括可變利息 實體(“VIE”)的賬户,Perma-Fix ERRG是該實體的主要受益人(有關本VIE的討論 ,請參閲“附註15-VIE”)。
2. 重要會計政策摘要
我們的 會計政策載於上文提及的2019年12月31日綜合財務報表附註中。
最近 採用的會計準則
2018年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”) 2018-13,“公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化 ”。ASU 2018-13改進了公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13在 財年以及這些財年內的過渡期(從2019年12月15日之後開始)有效。本公司自2020年1月1日起採用ASU No.2018-13 並未對本公司的財務報表或披露產生實質性影響。
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,“參考匯率改革(”ASC 848“):促進參考匯率改革對財務報告的影響 。”ASU 2020-04提供了可選的權宜之計和例外,用於將GAAP 應用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的合同修改和對衝關係,但必須滿足某些標準 或預計將停止的其他費率。 ASU中的修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。本公司於2020年3月12日採用ASU 2020-04 並未對本公司的財務報表產生重大影響。公司將 在有效期內繼續評估此ASU的潛在影響。
7 |
最近 發佈的會計準則-尚未採用
2016年6月,FASB發佈了ASU No.2016-13,“信貸損失(主題326)--金融工具信貸損失的衡量 和對初始指南的後續修訂:ASU 2018-19“編撰改進 至主題326,金融工具-信貸損失,”ASU 2019-04“編撰改進至主題326,金融工具-信貸損失,主題815,衍生工具和對衝,以及主題825,金融工具,”ASU 2019-05“財務 工具-信貸損失(主題326):定向過渡救濟,”ASU 2019-11““金融工具--信貸損失(專題326) 和租賃(專題842)”(統稱為“專題326”)。主題326介紹了一種基於預期損失來估計某些類型金融工具的信用損失的方法,並修改了可供出售債務的減值模型 。評估信貸損失的新方法(稱為當前預期信貸損失模型)適用於 大多數以攤餘成本計量的金融資產和某些其他工具,包括貿易和其他應收賬款和貸款。 各實體必須將該準則的撥備作為累積效應調整適用於自採用指導意見的第一個報告期開始的 留存收益。這些ASU對作為較小報告公司的公司 於2023年1月1日生效。本公司原本預期華碩將於2020年1月1日起提早採用此等華碩;然而, 由於需要重新分配本公司資源以管理冠狀病毒相關事宜,本公司已推遲 自2020年1月1日起採納華碩此等華碩,並預期於2023年1月1日採納此等華碩。
2019年12月,FASB發佈了ASU No.2019-12,“所得税(主題740):簡化所得税會計, 旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外 ,還澄清和修改了現有指南,以改進一致性應用。此 指導適用於從2020年12月15日之後開始的財年和這些財年內的過渡期,允許 提前採用。公司目前正在評估該標準對其財務報表和相關 披露的影響。
在 2020年1月,FASB發佈了ASU 2020-01,“投資-股權證券(主題321),投資-股權方法 和合資企業(主題323),以及衍生品和對衝(主題815)。ASU 2020-01闡明瞭主題 321、主題323和主題815之間的交互。“ 本 指南解決了轉換為權益法和退出權益法的會計問題,並澄清了權益證券規則、權益會計方法以及某些類型證券的遠期合同和購買期權之間的相互作用 。本標準適用於2020年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期。 允許提前收養。公司目前正在評估該標準對其合併財務報表的影響 。
3. 冠狀病毒影響
冠狀病毒在2020年第一季度在全球蔓延,導致美國和國際市場大幅波動 。該公司正在密切監測冠狀病毒大流行對其業務各個方面的影響。儘管到目前為止存在後勤和其他方面的挑戰 ,但對公司2020年第一季度的運營業績沒有實質性的不利影響 。本公司開始看到某些客户延遲運送廢物所帶來的冠狀病毒影響, 於2020年3月下旬暫停了項目工作,預計這將影響其從2020年第二季度開始的運營業績 ,並可能進一步影響運營業績。
在 這次,公司相信其手頭有足夠的流動資金在未來12個月內繼續業務運營。 於2020年3月31日,公司手頭現金約為1,859,000美元,我們的信貸安排下的借款額度 為8,537,000美元。此外,我們在2020年4月根據 根據最近頒佈的冠狀病毒援助、救濟和 經濟安全法案(“CARE法案”)建立的Paycheck保護計劃(“PPP”)獲得了5666,300美元的貸款(有關這筆貸款的更多詳細信息,請參閲“附註16-後續事件-CARE法案-Paycheck 保護計劃”)。公司將繼續致力於在這段 動盪時期降低運營成本,其中包括削減資本支出和實施招聘凍結等。
8 |
公司正在密切關注我們客户的付款情況。然而,由於我們很大一部分收入來自政府相關合同 ,本公司預計其應收賬款不會受到實質性影響, 會受到冠狀病毒的影響。
由於我們的客户可能會繼續延遲/停止廢物運輸 和項目工作,冠狀病毒 影響美國和全球經濟活動水平的時間越長,圍繞冠狀病毒的 情況仍然不穩定,對公司造成重大影響的可能性也會增加。因此,我們無法以任何程度的確定性合理估計冠狀病毒未來可能對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生的影響 ,這可能會影響我們滿足我們的信貸安排下的財務契約要求的能力 。鑑於當前的經濟環境和冠狀病毒帶來的市場波動,本公司考慮了 這些事件或環境變化是否引發了對我們的長期有形資產和無形資產進行中期減值分析的需要 。根據公司對這些情況對我們業務影響的評估,公司 確定截至2020年3月31日沒有觸發事件。但是,隨着冠狀病毒大流行的影響繼續發展, 本公司將繼續評估是否需要對我們的長期有形資產和無形資產進行中期減值測試 。
除其他事項外, CARE法案包括修改淨營業虧損結轉和公司替代最低税 (“AMT”)條款和淨利息費用扣除,以及推遲支付社會保障税。公司 已選擇從2020年4月起推遲支付其應繳納的社會保障税份額(請參閲“附註16-後續 事件-CARE ACT-推遲 就業税押金”)。我們目前正在評估CARE法案的條款,以及 如果當選,某些其他選舉可能會對我們的財務狀況、運營結果和披露產生什麼影響。
4. 收入
收入分解
總體而言,公司的業務細分根據我們服務的性質和經濟特徵進行調整 ,並對每個業務細分的運營結果進行有意義的細分。公司在我們的治療和服務部門中履行義務的性質導致我們的收入主要隨着時間的推移而確認。 下表按我們的服務和治療部門的不同類別進一步細分了我們的收入:
按合同類型列出的收入
(單位: 千)
三個月 | 三個月 | |||||||||||||||||||||||
2020年3月31日 | 2019年3月31日 | |||||||||||||||||||||||
治療 | 服務 | 總計 | 治療 | 服務 | 總計 | |||||||||||||||||||
固定價格 | $ | 9,563 | $ | 2,947 | $ | 12,510 | $ | 9,905 | $ | 428 | $ | 10,333 | ||||||||||||
時間和材料 | ― | 12,350 | 12,350 | ― | 1,375 | 1,375 | ||||||||||||||||||
總計 | $ | 9,563 | $ | 15,297 | $ | 24,860 | $ | 9,905 | $ | 1,803 | $ | 11,708 |
按發電商劃分的收入
(單位: 千)
三個月 | 三個月 | |||||||||||||||||||||||
2020年3月31日 | 2019年3月31日 | |||||||||||||||||||||||
治療 | 服務 | 總計 | 治療 | 服務 | 總計 | |||||||||||||||||||
國內政府 | $ | 7,690 | $ | 13,798 | $ | 21,488 | $ | 7,913 | $ | 686 | $ | 8,599 | ||||||||||||
國內商業 | 1,873 | 462 | 2,335 | 1,879 | 758 | 2,637 | ||||||||||||||||||
外國政府 | ― | 1,014 | 1,014 | 57 | 337 | 394 | ||||||||||||||||||
國外商業 | ― | 23 | 23 | 56 | 22 | 78 | ||||||||||||||||||
總計 | $ | 9,563 | $ | 15,297 | $ | 24,860 | $ | 9,905 | $ | 1,803 | $ | 11,708 |
9 |
合同餘額
收入確認、開票和現金收款的時間安排導致應收賬款和未開票應收賬款(合同 資產)。本公司的合同負債包括遞延收入,即客户在完成我們的履約義務之前預付的款項 。
下表表示我們的合同資產和合同負債餘額的變化:
(單位:千) | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 年初至今 變更(美元) | 年初至今 更改(%) | ||||||||||||
合同資產 | ||||||||||||||||
應收賬款,扣除備抵後的淨額 | $ | 10,226 | $ | 13,178 | $ | (2,952 | ) | (22.4 | )% | |||||||
未開票應收賬款-當前 | 10,188 | 7,984 | 2,204 | 27.6 | % | |||||||||||
合同責任 | ||||||||||||||||
遞延收入 | $ | 5,944 | $ | 5,456 | $ | 488 | 8.9 | % |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,本公司確認的收入分別為4,023,000美元和5,064,000美元,與 截至各自年度年初在本公司控制下的未經處理廢物有關。 每個期間確認的收入與各自期間內履行的履約義務相關。
剩餘 個履約義務
公司適用第606-10-50-14段中的實際權宜之計,不披露原預期期限為一年或以下的剩餘履行義務 信息。
在 我們的服務部門中,有服務合同規定,公司有權從客户那裏獲得補償 ,金額與我們迄今完成的績效對客户的價值直接對應。對於這些合同, 公司利用了ASC 606-10-55-18中的實際權宜之計,允許公司確認我們有權開具發票的收入金額 ;因此,公司不會披露這些合同的剩餘履約義務的價值 。
5. 租約
在安排開始時 ,公司根據該安排中存在的事實和情況確定該安排是否為租約或包含租約 。然後在租賃開始日期確定租賃分類、確認和計量 。
公司的經營租賃使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債主要代表用於開展業務的辦公/倉庫空間的租賃 。這些租約的剩餘期限約為4至10年。 公司的大部分租約包括一個或多個續訂選項,續訂期限從3年到8年不等。 公司在確定合理確定 行使這些續訂選項時,會在評估其ROU資產和負債時包含續訂選項。根據本公司現有租約條件、歷史趨勢及整體業務策略 ,本公司在評估其ROU資產及 負債時,已將續期選擇權計入所有經營租約。由於我們的大多數經營租賃不提供隱含利率,公司在確定租賃付款的現值時使用其遞增借款利率 作為貼現率。增量借款利率是根據公司的擔保借款利率、租賃條款和當前經濟環境 確定的。我們的一些運營租賃包括 租賃(租金支付)和非租賃部分(清潔和環境美化服務等維護成本)。公司 已根據ASC 842選擇實際權宜之計,將租賃組成部分和非租賃組成部分作為所有租賃的單一組成部分 進行核算。經營性租賃的租賃費用在租賃期內按直線確認。
10 |
融資 租賃主要由我們設施運營使用的設備組成。我們的融資租賃還包括一棟帶 塊土地的建築,用於我們的廢物處理業務。本公司的設備融資租賃期限一般為一至 三年,其中一些租賃包括在租賃期結束時按公允市值購買標的資產的選擇權。 該建築物及土地的租期為兩年,並有權在租賃期結束時購買。 本公司有合理的把握行使租賃權。截至2020年3月31日,融資租賃項下記錄的資產為1,492,000美元,減去累計折舊97,000美元,導致融資租賃項下固定資產淨額為1,395,000美元,計入綜合資產負債表中的淨資產 和設備。
公司採取了短期租賃不確認ROU資產和負債的政策。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,公司租賃的 租賃成本組成部分為(以千計):
三個月 | ||||||||
三月三十一號, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
經營租賃: | ||||||||
租賃費 | $ | 114 | $ | 104 | ||||
融資租賃: | ||||||||
ROU資產攤銷 | 26 | 9 | ||||||
租賃責任利息 | 21 | 12 | ||||||
47 | 21 | |||||||
短期租賃租金費用 | 3 | 49 | ||||||
總租賃成本 | $ | 164 | $ | 174 |
截至2020年3月31日的營業和融資租賃的 加權平均剩餘租期和加權平均貼現率 為:
經營租約 | 融資租賃 | |||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | 8.6 | 1.6 | ||||||
加權平均貼現率 | 8.0 | % | 12.1 | % |
截至2019年3月31日的營業和融資租賃的 加權平均剩餘租期和加權平均貼現率 為:
經營租約 | 融資租賃 | |||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | 9.7 | 1.8 | ||||||
加權平均貼現率 | 8.0 | % | 11.1 | % |
11 |
下表將截至2020年3月31日的營業和融資租賃的未貼現現金流與資產負債表上記錄的營業和融資租賃負債 和融資租賃負債(千)進行對賬:
經營租約 | 融資租賃 | |||||||
2020年剩餘時間 | $ | 333 | $ | 512 | ||||
2021 | 450 | 395 | ||||||
2022 | 458 | 113 | ||||||
2023 | 466 | ― | ||||||
2024 | 342 | ― | ||||||
2025年及其後 | 1,458 | ― | ||||||
未貼現的租賃付款總額 | 3,507 | 1,020 | ||||||
減去:推定利息 | (978 | ) | (100 | ) | ||||
租賃付款現值 | $ | 2,529 | $ | 920 | ||||
經營租賃義務的本期部分 | $ | 251 | $ | ― | ||||
長期經營租賃義務,減去流動部分 | $ | 2,278 | $ | ― | ||||
融資租賃義務的當期部分 | $ | ― | $ | 510 | ||||
長期融資租賃義務,減去流動部分 | $ | ― | $ | 410 |
補充 與我們租賃相關的 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的現金流和其他信息如下(單位:千):
三個月 | ||||||||
三月三十一號, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | ||||||||
營業租賃的營業現金流 | $ | 110 | $ | 98 | ||||
融資租賃的營業現金流 | $ | 21 | $ | 12 | ||||
融資租賃現金流融資 | $ | 101 | $ | 44 | ||||
為交換租賃義務而獲得的ROU資產,用於: | ||||||||
財務負債 | $ | 82 | $ | 138 | ||||
經營負債 | $ | ― | $ | ― |
6. 無形資產
下表彙總了本公司已確定存續無形資產的相關信息:
加權平均 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||
攤銷期限 | 毛重 承運量 | 累積 | 網 攜帶 | 毛 攜帶 | 累積 | 網 攜帶 | ||||||||||||||||||||||
(年) | 數量 | 攤銷 | 數量 | 數量 | 攤銷 | 數量 | ||||||||||||||||||||||
無形資產(以千計) | ||||||||||||||||||||||||||||
專利 | 11 | $ | 761 | $ | (364 | ) | $ | 397 | $ | 760 | $ | (358 | ) | $ | 402 | |||||||||||||
軟體 | 3 | 420 | (408 | ) | 12 | 414 | (408 | ) | 6 | |||||||||||||||||||
客户關係 | 10 | 3,370 | (2,761 | ) | 609 | 3,370 | (2,713 | ) | 657 | |||||||||||||||||||
總計 | $ | 4,551 | $ | (3,533 | ) | $ | 1,018 | $ | 4,544 | $ | (3,479 | ) | $ | 1,065 |
上述 無形資產在其使用年限內以直線方式攤銷,但客户關係 除外,它們正在使用加速方法攤銷。
12 |
下表彙總了我們的固定壽命無形資產在未來五年的預期攤銷情況:
數量 | ||||
年 | (單位:千) | |||
2020(剩餘) | $ | 167 | ||
2021 | 202 | |||
2022 | 175 | |||
2023 | 132 | |||
2024 | 10 |
攤銷 截至2019年3月31日和2019年3月31日的三個月,與上文討論的固定壽命無形資產相關的攤銷費用分別為54,000美元和73,000美元。
7. 股本、股票計劃和基於股票的薪酬
公司有某些股票期權計劃,根據這些計劃,公司可以向員工、高級管理人員、外部董事和外部顧問授予激勵性股票期權(“ISO”)和/或不合格的 股票期權(“NQSO”)。
於2020年2月4日,本公司從本公司2003年度外部董事股票計劃(“2003計劃”) 中向本公司董事會(“董事會”)選舉產生的新董事授予6,000份合格股票,以填補董事會空缺。授予的 期權的合同期為10年,歸屬期限為6個月。根據 2003年外部董事股票計劃,期權的行權價 為每股7.00美元,等於授予日期前一天公司每股的收盤價。
2019年1月17日,公司從2017年股票期權計劃(“2017計劃”)中向某些員工授予了105,000個ISO,其中包括我們指定的高管如下:25,000個ISO授予我們的首席執行官(“CEO”)Mark Duff; 15,000個ISO授予我們的首席財務官(CFO)Ben Naccarato;以及15,000個ISO授予我們負責戰略計劃的執行副總裁 (“EVP”)Louis Centofanti博士授予的ISO的合同期限為六年 ,在五年內每年有五分之一的歸屬。ISO的行使價為每股3.15美元,相當於 授予日公司每股普通股的公平市值。
公司於2017年7月27日根據公司2017年的計劃向Robert Ferguson授予了NQSO,購買最多100,000股公司普通股(“弗格森股票期權”),這與他在Perma-Fix Northwest Richland,Inc.擔任 公司的試驗枱計劃(“TBI”)顧問有關。(“PFNWR”)融資 ,行使價為每股3.65美元,這是公司普通股在授予日的公平市值。 弗格森股票期權的期限為授予日起七年。弗格森股票期權的授予 取決於在特定日期實現三個獨立的里程碑。2019年1月17日,公司薪酬和股票期權委員會(“薪酬委員會”)和董事會批准了對弗格森股票期權的修訂,將購買至多30,000股公司普通股的第二個里程碑的授予日期 從2019年1月27日延長 至2020年3月31日。2020年3月27日,薪酬委員會和董事會批准了對弗格森股票期權的另一項修訂 ,將第二個里程碑的歸屬日期從2020年3月31日進一步延長至2021年12月31日,將購買最多60,000股公司普通股的第三個里程碑的歸屬日期從2021年1月27日延長至2022年12月31日。第一個里程碑下的10,000個期權由 Robert Ferguson在2018年5月行使。公司尚未確認剩餘兩個里程碑項下剩餘90,000個弗格森股票期權的補償成本(截至2020年3月31日的公允價值約為280,000美元)。 截至3月31日,尚不確定兩個剩餘里程碑項下的履行義務 義務實現後剩餘的90,000個弗格森股票期權的補償費用, 2020年。弗格森股票期權的所有其他條款 保持不變。
13 |
公司使用Black-Scholes估值模型估計股票期權的公允價值。用於估計授予的股票期權公允價值 的假設包括獎勵的行使價、預期期限、公司股票在期權預期期限內的預期波動率、期權預期期限內的無風險利率以及預期的 年度股息收益率。如上所述,在2020年2月4日和2019年1月17日授予的期權的公允價值以及Black-Scholes期權模型中用於對授予的期權進行估值的 相關假設如下:
授予外部董事股票期權 | 授予員工股票期權 | |||||||
2020年2月4日 | 2019年1月17日 | |||||||
加權-每個期權的平均公允價值 | $ | 4.89 | $ | 1.42 | ||||
無風險利率(1) | 1.61 | % | 2.58 | % | ||||
股票預期波動率(2) | 55.83 | % | 48.67 | % | ||||
股息率 | 無 | 無 | ||||||
預期期權壽命(3) | 10.0年 | 5.0年 |
(1) 無風險利率基於授予日在 期權預期期限內有效的美國國債收益率。
(2) 預期波動率是基於我們交易的普通股在期權預期期限內的歷史波動率。
(3) 期權的預期壽命是基於歷史演練和歸屬後的數據。
下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,我們的員工 和董事股票期權確認的基於股票的薪酬。
三個月 | ||||||||
股票期權 | 三月三十一號, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
員工股票期權 | $ | 32,000 | $ | 43,000 | ||||
董事股票期權 | 12,000 | 5,000 | ||||||
總計 | $ | 44,000 | $ | 48,000 |
截至2020年3月31日,公司與 員工和董事的未授權期權相關的未確認薪酬成本總額約為383,000美元。預計確認未確認補償成本的加權平均期限約為2.7年 。
以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日的公司總股票期權計劃的摘要,以及隨後結束的 期間的變化。公司計劃包括2010年、2017年計劃和2003年計劃:
股份 | 加權平均行使價 | 加權平均剩餘合同期限(年) | 聚合內在價值(3) | |||||||||||||
未償還期權2020年1月1日 | 681,300 | $ | 3.84 | |||||||||||||
授與 | 6,000 | 7.00 | ||||||||||||||
已行使 | (12,000 | ) | 3.48 | 14,600 | ||||||||||||
沒收/過期 | (20,000 | ) | 3.45 | |||||||||||||
未償還期權期末(1) | 655,300 | $ | 3.88 | 4.0 | $ | 962,189 | ||||||||||
2020年3月31日可行使的期權(1) | 306,800 | $ | 4.20 | 3.9 | $ | 392,614 |
14 |
股份 | 加權平均行使價 | 加權平均剩餘合同期限(年) | 聚合內在價值(3) | |||||||||||||
2019年1月1日未償還期權 | 616,000 | $ | 4.23 | |||||||||||||
授與 | 105,000 | 3.15 | ||||||||||||||
已行使 | ─ | ─ | ||||||||||||||
沒收/過期 | ─ | ─ | ||||||||||||||
未償還期權期末(2) | 721,000 | $ | 4.07 | 4.7 | $ | 48,360 | ||||||||||
2019年3月31日可行使的期權(2) | 261,333 | $ | 5.00 | 4.4 | $ | 10,560 |
(1) 行權價在2.79美元至8.40美元之間的期權
(2) 行權價在2.79美元至13.35美元之間的期權
(3) 股票期權的內在價值是標的股票的市值超過期權行權價格 的金額。
在截至2020年3月31日的三個月內,本公司根據2003年計劃向其 外部董事共發行了5,128股普通股,作為其在本公司董事會任職的補償。本公司已記錄約53,000美元與向外部董事發行普通股 相關的補償費用 (包括在銷售、一般和行政(“SG&A”)費用中)。
在截至2020年3月31日的三個月內,公司向一名員工發行了2,000股普通股,這是由於行使了公司2017年計劃中的期權 ,總收益為6,300美元。此外,本公司向一名前員工發行了1,643股其 普通股,該名前員工選擇行使兩項不同的期權,分別以每股3.60美元和3.15美元的價格購買 公司的8,000股和2,000股普通股,這是2017年計劃允許的 。從無現金 行使中向購股權人發行的公司普通股淨數量是根據行使日4.20美元的公司普通股收盤價確定的。
15 |
8. 每股收益(虧損)
基本 每股收益(虧損)收入是根據適用 期間已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄收益(虧損)是基於已發行普通股的加權平均數加上潛在的已發行普通股的加權平均數 。在它們是反攤薄的期間,這些金額不包括在每股攤薄收益(虧損)的計算 中。下表對用於計算 每股基本收益(虧損)和稀釋收益(虧損)的收益(虧損)和平均份額金額進行了核對:
三個月 | ||||||||
(未經審計) | ||||||||
三月三十一號, | ||||||||
(以千為單位的金額,每股金額除外) | 2020 | 2019 | ||||||
Perma-Fix環境服務公司普通股股東的淨收益(虧損): | ||||||||
持續經營收入(虧損)税後淨額 | $ | 1,308 | $ | (550 | ) | |||
可歸因於非控股權益的淨虧損 | (26 | ) | (30 | ) | ||||
可歸因於Perma-Fix環境服務公司普通股股東的持續運營收益(虧損) | 1,334 | (520 | ) | |||||
Perma-Fix環境服務公司中斷運營造成的損失 普通股股東 | (114 | ) | (152 | ) | ||||
可歸因於Perma-Fix環境服務公司的淨收益(虧損) 普通股股東 | $ | 1,220 | $ | (672 | ) | |||
Perma-Fix環境服務公司的每股基本收益(虧損) 普通股股東 | $ | .10 | $ | (.06 | ) | |||
可歸因於Perma-Fix環境服務公司的每股攤薄收益(虧損) 普通股股東 | $ | .10 | $ | (.06 | ) | |||
加權平均流通股: | ||||||||
基本加權平均流通股 | 12,122 | 11,961 | ||||||
添加:股票期權的稀釋效應 | 201 | — | ||||||
增補:認股權證的攤薄效果 | 23 | — | ||||||
稀釋加權平均流通股 | 12,346 | 11,961 | ||||||
由於 反稀釋效應,不包括在上述加權平均股票計算之外的潛在股票包括: | ||||||||
股票期權 | 14 | 598 | ||||||
搜查令 | — | — |
9. 長期債務
截至2020年3月31日和2019年12月31日的長期 債務包括以下內容:
(金額以千為單位) | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
日期為2011年10月31日(經修訂)的循環信貸安排,基於合格應收賬款的借款,須按月借款基數計算,餘額於2021年3月24日到期。2020年第一季有效利率為6.4%。(1) | $ | — | (5) | $ | 321 | |||
日期為2011年10月31日的定期貸款(經修訂),按月等額分期付款 本金,餘額於2021年3月24日到期。2020年第一季度的實際利率為 6.9%。(1) | 1,739 | (2)(5) | 1,827 | (2) | ||||
日期為2019年4月1日的本票,從2019年5月1日開始,僅按月分12期付息,隨後按月分12期,本金約208美元,外加應計利息。利息按年利率4.0%計算。(3) | 1,470 | (4) | 1,732 | (4) | ||||
債務總額 | 3,209 | 3,880 | ||||||
長期債務的較少流動部分 | 1,614 | (4) | 1,300 | (4) | ||||
長期債務 | $ | 1,595 | $ | 2,580 |
(1) 我們的循環信貸以我們的應收賬款為抵押,我們的定期貸款以我們的財產、 廠房和設備為抵押。自2019年7月1日起,定期貸款的每月分期付款本金從約101,600美元修訂為約 35,500美元。
(2) 扣除2020年3月31日和2019年12月31日的債券發行成本淨額分別為74,000美元和92,000美元。
(3) 無抵押票據。
16 |
(4) 分別扣除2020年3月31日和2019年12月31日的債務貼現/債務發行成本(198,000美元)和(248,000美元)。 本票規定在票據期限內預付本金,不受處罰。本公司在2020年第一季度和2019年分別預付了本金312,000美元和520,000美元,這反映在 債務的當前部分中。
(5) 如附註16-“後續事項-信貸安排”所述,於2020年5月8日,本公司與PNC簽訂了一份新的貸款協議,以PNC取代日期為2011年10月31日的修訂貸款協議(如下所述)。新貸款 協議的到期日為2024年5月15日。根據ASC 470,“債務”,這份資產負債表後日期協議 展示了公司在長期基礎上對其短期債務進行再融資的能力;因此,公司 已將未償債務的當前部分重新歸類為長期債務,除了將於2021年3月31日到期的427,000美元本金支付(有關這項新的 貸款協議的更多細節,請參閲附註16-“後續事件-信貸安排”)。
循環信貸和定期貸款協議
公司於2011年10月31日與PNC全國協會(“PNC”)簽訂了經修訂和重新簽署的循環信貸、定期貸款和擔保協議(“經修訂的 貸款協議”),擔任代理和貸款人。自簽署經修訂的貸款協議以來,經修訂的貸款協議 已不時修訂。其後經 修訂的經修訂貸款協議(“經修訂貸款協議”)為本公司提供下列信貸安排,到期日為2021年3月24日:(A)最多12,000,000美元循環信貸(“循環信貸”)及(B)約6,100,000美元的定期貸款(“定期貸款”) 。本公司在循環信貸項下可借款的最高限額是根據任何時間符合條件的 應收賬款(定義)的百分比減去我方貸款人 可能不時實施的未償還備用信用證和借款減免。
循環信貸的年利率支付 為最優惠利率(截至2020年3月31日為3.25%)加2%,定期貸款為最優惠利率 加2.5%。在2019年3月29日之前,本公司還可以選擇支付倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加3%的循環信貸 到期的年利率和LIBOR加3.5%的定期貸款。
截至2020年3月31日,基於我們的合格應收賬款,我們循環信貸項下的借款可用性約為8,537,000美元,其中包括從未償還備用信用證中減少了約3,139,000美元的借款可用性。 這8,537,000美元的借款可用性包括公司貸款人之前在2020年3月31日實施的250,000美元的借款可用性削減。
公司根據其與PNC修訂後的貸款協議提供的信貸安排包含某些金融契約,以及慣常的 陳述和擔保。除非PNC放棄,否則違反任何這些金融契約都可能導致我們的信貸安排違約 ,允許我們的貸款人立即要求償還我們信貸安排下的所有未償債務 ,並終止所有提供進一步信貸的承諾。公司在2020年第一季度達到了固定費用覆蓋率(“FCCR”)要求 。此外,公司在2020年第一季度達到了剩餘的財務契約要求 。
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借款 和證券購買協議、本票和從屬協議
於2019年4月1日,本公司與Robert Ferguson(“貸款人”)完成一項借貸交易,據此,本公司 根據貸款及擔保購買協議及本票 票據(“貸款”)的條款,向貸款人借款2,500,000美元。貸款人是本公司的股東。貸款人目前還擔任公司在其PFNWR子公司與公司TBI相關的 顧問。貸款所得款項用於一般 營運資金用途。貸款為無抵押貸款,期限為兩年,固定利率為年息4.00% 。該貸款僅在貸款的第一年按月支付應計利息,第一筆利息 將於2019年5月1日到期,從貸款的第二年 開始,每月支付約208,333美元的本金外加應計利息。貸款還允許在貸款期限內提前支付本金,而不會受到懲罰,該 提前支付本金將由本公司酌情決定應用於貸款支付的第二年。自 貸款開始以來,公司已累計預付本金832,000美元,其中312,000美元是在2020年前三個月支付的。就上述貸款而言,貸款人根據貸款條款及與吾等信貸安排貸款人的附屬協議 同意在貸款項下優先付款,並同意在吾等違約或破產或其他無力償債程序的情況下,貸款對信貸安排的付款權 將較低。就上述集資交易 及我們獲得貸款的對價,本公司向貸款人發出認股權證(“認股權證”) 購買最多60, 3,000股我們的普通股,行使價為每股3.51美元,這是緊接執行貸款和認股權證之前,我們普通股在納斯達克網站(NASDAQ.com)的收盤價 。認股權證 從2019年4月1日起可行使6個月,2024年4月1日到期,截至2020年3月31日仍未結清。使用Black-Scholes期權定價模型,權證的公允 價值估計約為93,000美元。作為與貸款有關的本次融資交易的進一步對價 ,公司向貸款人發行了75,000股普通股。 公司根據貸款和證券購買協議,確定75,000股普通股的公允價值約為263,000美元,這是基於緊接貸款執行前公司普通股在納斯達克網站(NASDAQ.com)上的收盤價 。認股權證和普通股的公允價值以及交易產生的相關成交費用合計約39.8萬美元被記錄為債務貼現/債務發行成本,並將在貸款期限內攤銷 作為利息支出-融資費用。根據認股權證可能購買的75,000股普通股、認股權證和60,000股普通股 過去和將來都將以私募方式發行, 根據規則506和/或經修訂的1933年證券法( “法案”)第4(A)(2)和4(A)(5)條獲得豁免登記,並附有禁止轉售的限制性圖例,但根據該法登記的交易或交易除外。
在 違約時,貸款人將有權選擇完全清償公司在貸款項下的義務 :(A)相當於貸款項下欠下的未付本金餘額與所有應計 及其未付利息之和的現金金額(“還款金額”)或(B)在滿足某些條件時,公司普通股(“回收股”)的整體股數 ,除以支付金額除以美元金額 ,該金額等於我公司普通股在違約日期前一天的收盤價 在我公司普通股上市的主要國家認可交易所或自動報價系統上報告或報價的 ;但是, 該收盤價的美元金額不得低於緊接本貸款協議簽署前在納斯達克網站上披露的我們普通股的收盤價 。
如果 已發行,則不會註冊獲獎股票,貸款人將無權獲得有關 獲獎股票的註冊權。根據貸款 向貸款人發行或將向貸款人發行的股票、認股權證和償付股份的總數,連同貸款人擁有的或貸款人可能收購的公司普通股和其他有表決權證券的股份總數 ,不得超過相當於已發行和已發行的公司普通股股數的14.9%的 公司普通股股數 。(B)本公司普通股的股數不得超過本公司已發行和已發行普通股股數的14.9%。 本公司普通股的股數不得超過本公司已發行和已發行普通股股數的14.9%。 本公司普通股和其他有投票權證券的總和不得超過本公司已發行和已發行普通股股數的14.9%。減去貸款人在緊接該違約日期之前擁有的本公司普通股 股票數量,加上貸款人根據緊接該違約日期之前已發行的認股權證和/或期權可 收購的本公司普通股股票數量。
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10.承擔及或有事項
危險廢物
在我們的廢物管理服務 中,我們處理危險和非危險廢物,並將其運輸到我們自己的 或其他設施進行銷燬或處置。由於處置了危險物質,如果 需要進行任何清理,我們可能是清理費用的潛在責任方,儘管我們 部分沒有任何過錯。
法律事務
在正常的業務過程中,我們捲入了各種訴訟。我們不參與任何訴訟或政府程序 我們的管理層認為這些訴訟或程序可能導致對我們不利的任何判決或罰款,從而對我們的財務狀況、流動性或未來運營結果產生重大不利 影響。
保險
公司於2003年6月與AIG Specialty 保險公司(“AIG”)簽訂了一份為期25年的有限風險保險單(“2003關閉保險單”),在發生不可預見的關閉事件時為我們允許的設施 的適用州提供財務保證。 公司與AIG Specialty 保險公司(“AIG”)簽訂了一份為期25年的有限風險保險單。修訂後的2003年關閉政策規定最高允許承保金額為28,177,000美元 ,其中包括考慮到年度通脹和其他履約和擔保保證金要求的可用容量。根據修訂後的2003年關閉政策,截至2020年3月31日,總承保範圍 為19,651,000美元。於2020年3月31日及2019年12月31日,本公司貢獻的與2003年關閉政策相關的有限風險償還資金(計入隨附的綜合資產負債表上的其他長期資產)分別為11,363,000美元及11,307,000美元,其中包括截至2020年3月31日及2019年12月31日的有限風險償還基金所賺取的利息 分別為1,892,000美元及1,836,000美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的利息 收入分別約為56,000美元和81,000美元。如果我們這樣選擇, AIG有義務向我們支付相當於有限風險償債基金賬户餘額100%的金額,以換取我們和任何使用本保單作為遵守財務保證要求的工具的適用監管機構完全免除責任 。
信用證和保證金要求函
公司需要不時張貼備用信用證和各種保證金,以支持對 客户的合同義務和其他義務,包括設施關閉。截至2020年3月31日,未償還備用信用證總額 約為3,139,000美元,未償還債券總額約為51,538,000美元。
11.非持續經營
公司的非持續運營包括我們工業部門中包括的所有子公司,其中包括2011年剝離的子公司 以及之前和之前關閉的三個地點。
在截至2020年3月31日和 2019年3月31日的三個月裏, 公司的停產業務淨虧損分別為114,000美元和152,000美元(每個期間的税金淨額分別為0美元)。虧損主要是由於行政管理和持續 監控我們的停產運營所產生的成本。本公司的非持續業務在上述每個時期都沒有收入 。
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下表顯示了截至2020年3月31日和2019年12月31日的停產業務的主要資產類別。在註明的每個期間,均沒有資產 和負債待售。
三月三十一號, | 十二月三十一號, | |||||||
(金額以千為單位) | 2020 | 2019 | ||||||
流動資產 | ||||||||
其他資產 | $ | 110 | $ | 104 | ||||
流動資產總額 | 110 | 104 | ||||||
長期資產 | ||||||||
財產,廠房和設備,淨額(1) | 81 | 81 | ||||||
其他資產 | 16 | 36 | ||||||
長期資產總額 | 97 | 117 | ||||||
總資產 | $ | 207 | $ | 221 | ||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | 6 | $ | 8 | ||||
應計費用和其他負債 | 161 | 169 | ||||||
環境責任 | 785 | 817 | ||||||
流動負債總額 | 952 | 994 | ||||||
長期負債 | ||||||||
結業負債 | 135 | 134 | ||||||
環境責任 | 110 | 110 | ||||||
長期負債總額 | 245 | 244 | ||||||
負債共計 | $ | 1,197 | $ | 1,238 |
(1) 每一期間扣除累計折舊$10,000後的淨額。
公司的非持續業務包括因出售我們的Perma-Fix of Michigan,Inc.的財產而於2016年5月記錄的原始金額約為375,000美元的應收票據。附屬公司。本票據要求買方每月支付60筆等額的分期付款,金額約為7,250美元(包括利息)。截至2020年3月31日,本應收票據的未償還金額 總計約為105,000美元,其中約89,000美元包括在“與非持續經營相關的流動資產”中,約16,000美元包括在隨附的綜合資產負債表中的“與非持續經營相關的其他資產” 中。
12.營運分部
根據ASC 280“部門報告”,公司將經營部門定義為業務活動:(1) 我們可從中賺取收入和產生費用的 ;(2)首席運營決策制定者(“CODM”)定期審查其經營結果,以就分配給部門的資源作出決定並評估其業績的 ;以及(3)可獲得離散財務信息的 。
我們的 報告細分定義如下:
治療 段,包括:
- | 核、 低水平放射性、混合廢物(包含危險和低水平放射性成分)、危險和非危險廢物處理、加工和處置服務,主要通過三個獲得獨特許可和許可的處理和儲存設施 ;以及 | |
- | 研究 和開發(“R&D”)活動,以識別、開發和實施針對問題廢流的創新廢物處理技術 。 |
20 |
服務 細分市場,包括:
- | 技術 服務,包括: |
○ | 使用先進的方法、技術和工程 對大型政府和商業設施進行專業的 放射測量和現場測量; | |
○ | 綜合 職業安全和健康服務,包括IH評估;危險材料調查,例如暴露監測; 鉛和石棉管理/減排監督;室內空氣質量評估;健康風險和暴露評估;健康和安全計劃/計劃制定、合規審計和培訓服務;以及OSHA引證協助; | |
○ | 全球 技術服務,為商業和政府客户提供諮詢、工程、項目管理、廢物管理、環境和去污 以及退役現場、技術和管理人員和服務;以及 | |
○ | 現場 為商業和政府客户提供廢物管理服務。 |
- | 核心 服務,包括: |
○ | 以技術為基礎的 服務,包括工程、去污和退役(“D&D”)、專業服務和建築、 物流、運輸、加工和處置; | |
○ | 核許可和聯邦設施的補救 以及核遺留場所的補救清理。此類服務能力包括: 項目調查;放射工程;部分和全部工廠D&D;設施去污、拆除、拆除和規劃;現場恢復;後勤;運輸;以及應急響應;以及 |
- | 公司擁有設備校準和維護實驗室,負責服務、維護、校準和採購(即租賃) 健康物理、IH和定製的NIOSH儀器。 | |
- | 一家公司擁有伽馬光譜分析實驗室,用於石油和天然氣工業固體和液體的分析。 |
醫療 部門,包括:由我們持有多數股權的波蘭子公司Perma-Fix of Medical或the Medical Segment研發公司的醫用同位素生產技術。醫療部門沒有產生任何收入,所有發生的成本都反映在隨附的合併財務報表中的研發中 。正如之前披露的那樣,由於需要資金來資助這些活動,醫療部門已大幅 降低了其研發成本和活動。公司預計,在通過自己的信貸安排或額外股權融資獲得必要的資本或獲得願意為其研發提供資金的合作伙伴之前, 醫療部門將不會恢復全面的研發活動。 醫療部門將不會恢復全面的研發活動,直到通過其自身的信貸安排或額外的股權融資獲得必要的資本 。
我們的 報告部門不包括我們的公司總部和不會產生收入的非連續性運營(請參閲“注11-非連續性 運營”)。
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下表 顯示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月我們運營部門的某些財務信息 (以千為單位):
部門 截至2020年3月31日的季度報告
治療 | 服務 | 醫療 | 網段總數 | 公司(1) | 合併合計 | |||||||||||||||||||
來自外部客户的收入 | $ | 9,563 | $ | 15,297 | — | $ | 24,860 | $ | — | $ | 24,860 | |||||||||||||
公司間收入 | 207 | 8 | — | 215 | — | — | ||||||||||||||||||
毛利 | 2,745 | 1,895 | — | 4,640 | — | 4,640 | ||||||||||||||||||
研究與發展 | 94 | 66 | 66 | 226 | 6 | 232 | ||||||||||||||||||
利息收入 | — | — | — | — | 56 | 56 | ||||||||||||||||||
利息費用 | (18 | ) | (6 | ) | — | (24 | ) | (96 | ) | (120 | ) | |||||||||||||
利息費用-融資費 | — | — | — | — | (68 | ) | (68 | ) | ||||||||||||||||
折舊攤銷 | 264 | 77 | — | 341 | 5 | 346 | ||||||||||||||||||
分部所得税前收益(虧損) | 1,547 | 1,318 | (66 | ) | 2,799 | (1,477 | ) | 1,322 | ||||||||||||||||
所得税費用 | (14 | ) | — | — | (14 | ) | — | (14 | ) | |||||||||||||||
分部收入(虧損) | 1,533 | 1,318 | (66 | ) | 2,785 | (1,477 | ) | 1,308 | ||||||||||||||||
分部資產支出 | 679 | 214 | — | 893 | 3 | 896 | (2) |
部門 截至2019年3月31日的季度報告
治療 | 服務 | 醫療 | 網段總數 | 公司(1) | 合併合計 | |||||||||||||||||||
來自外部客户的收入 | $ | 9,905 | $ | 1,803 | — | $ | 11,708 | $ | — | $ | 11,708 | |||||||||||||
公司間收入 | 2 | 21 | — | 23 | — | — | ||||||||||||||||||
毛利/(負)毛利 | 2,957 | (456 | ) | — | 2,501 | — | 2,501 | |||||||||||||||||
研究與發展 | 147 | — | 74 | 221 | 6 | 227 | ||||||||||||||||||
利息收入 | — | — | — | — | 81 | 81 | ||||||||||||||||||
利息費用 | (17 | ) | (9 | ) | — | (26 | ) | (61 | ) | (87 | ) | |||||||||||||
利息費用-融資費 | — | — | — | — | (10 | ) | (10 | ) | ||||||||||||||||
折舊攤銷 | 237 | 78 | — | 315 | 8 | 323 | ||||||||||||||||||
分部所得税前收益(虧損) | 1,875 | (1,012 | ) | (74 | ) | 789 | (1,300 | ) | (511 | ) | ||||||||||||||
所得税費用 | (39 | ) | — | — | (39 | ) | — | (39 | ) | |||||||||||||||
分部收入(虧損) | 1,836 | (1,012 | ) | (74 | ) | 750 | (1,300 | ) | (550 | ) | ||||||||||||||
分部資產支出 | 222 | 2 | — | 224 | — | 224 | (2) |
(1) 金額反映未包括在分部信息中的公司總部活動。
(2) 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,淨融資額分別為82,000美元和4,000美元。
13. | 所得税 税 |
公司使用基於預期年收入、法定税率和公司運營所在各個司法管轄區可用的納税籌劃 機會的估計年度有效税率來確定其季度所得税撥備 。
收入 截至2020年3月31日的三個月和2019年同期的持續運營税費分別為14,000美元和39,000美元。截至2020年3月31日的三個月和2019年同期,本公司的實際税率分別約為1.0%和7.6%。截至2020和2019年的季度的税費包括 單獨公司備案州的州税費。公司在上述每個時期的税率 都受到公司對其遞延税金淨資產的全面估值的影響。
除其他事項外, CARE法案包括對淨營業虧損結轉和AMT條款的修改。目前, 公司預計CARE法案不會對其税收條款產生任何影響。但是,公司將繼續監控 CARE法案對其税收條款的任何潛在影響。
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14.行政人員薪酬
管理 獎勵計劃(“MIP”)
2020年1月16日,公司董事會和薪酬委員會批准了首席執行官兼總裁Mark Duff、首席財務官Ben Naccarato和戰略計劃執行副總裁Louis Centofanti博士的個人MIP。此外,董事會和薪酬 委員會批准了安迪·隆巴多(Andy Lombardo)的MIP,他被選為核與技術服務執行副總裁和公司 高管。Lombardo先生之前擔任過核與技術服務部高級副總裁(“SVP”)。 MIP於2020年1月1日生效,適用於截至2020年12月31日的年度。每個MIP提供基於現金激勵的年度薪酬計算指南 ,但受薪酬委員會的監督和修改。每個MIP根據業績門檻的實現情況獎勵現金 薪酬,薪酬金額確定為高管2020年基本工資的百分比 (對於某些高管2020年的加薪,見下文)。 潛在的目標績效薪酬範圍為CEO基本工資的5%至150%(17220美元至516600美元)、CFO基本工資的5% 至100%(14000美元至28萬美元)。 潛在的目標績效薪酬範圍為CEO基本工資的5%至150%(17220美元至516600美元)、CFO基本工資的5% 至100%(14000美元至28萬美元)。戰略倡議執行副總裁基本工資的5%至100% (11,667美元至233,336美元)和核與技術服務執行副總裁基本工資的5%至100%(14,000美元至280,000美元)。
薪金
2020年1月16日,經薪酬委員會批准,董事會批准公司 高管加薪,自2020年1月1日起生效:
● | 首席執行官兼總裁馬克·達夫(Mark Duff)的年基本工資 從287,000美元增加到344,400美元。 |
● | 本·納卡拉託(Ben Naccarato)的年基本工資從副總裁兼首席財務官 晉升為執行副總裁兼首席財務官,從235,231美元上調至28萬美元;以及 |
● | 安迪·隆巴多(Andy Lombardo)如上所述當選為核與技術服務執行副總裁 的年基本工資從258,662美元增加到28萬美元,這是Lombardo先生作為核與技術服務高級副總裁支付給他的年度基本工資 ,在他被董事會選為本公司高管之前 。 |
15.VIE
2019年5月24日,本公司與工程/補救資源集團,Inc.(“ERRG”)就公司服務部門內的項目工程投標訂立了無人蔘與的合資協議 。合資企業以Perma-Fix ERRG的形式開展業務,這是一家普通合夥企業。本公司在合資企業中擁有51%的合夥權益,ERRG在合資企業中擁有49%的合夥權益 。Perma-Fix ERRG項下的活動直到2020年第一季度才開始。
公司確定其投資的合資企業是否在每個新企業開始時競爭,以及何時發生複議 事件。VIE是滿足以下任何特徵的法人實體:(A)該法人實體 沒有足夠的風險股權投資;(B)作為一個整體,面臨風險的股權投資者缺乏控制 財務權益的特徵;或(C)該法人實體的結構具有不成比例的投票權。
如果確定為VIE的主要受益者, 公司將合併VIE。主要受益人既有 權力指導VIE的活動,從而對實體的經濟表現產生最重大的影響,也有義務 承擔VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。
根據公司對Perma-Fix ERRG的評估以及與Perma-Fix ERRG的相關協議,公司確定Perma-Fix ERRG是我們是主要受益者的VIE。截至2020年3月31日,Perma-Fix ERRG的總資產為1,087,000美元, 總負債為1,087,000美元,均記錄為流動資產。
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16.其後的事件
信用 設施
於2020年5月8日,本公司與PNC訂立第二份經修訂及重新簽署的循環信貸、定期貸款及擔保協議(“新的 貸款協議”),以PNC取代吾等先前經修訂的貸款協議(有關與PNC經修訂的貸款協議的資料,請參閲附註9-“長期債務” )。新貸款協議為我們提供了以下信貸安排:
● | 最高 至18,000,000美元的循環信貸安排,以 符合條件的應收賬款的百分比為基礎的借款金額為限,並受一定準備金的約束;以及 |
● | 1,741,818美元的定期貸款,每月需要分期付款35,547美元。 |
新貸款協議將於2024年5月15日終止,除非提前終止。
與我們修訂後的貸款協議 類似,新貸款協議要求公司滿足某些慣例財務契約,其中包括(其中包括)任何時候最低有形調整後淨值要求為27,000,000美元;每年最高資本支出 6,000,000美元;以及最低FCCR要求為1.15:1。
根據新貸款協議,信貸安排的應付年利率如下:
● | 循環 信貸為最優惠利率加2.50%或倫敦銀行同業拆借利率加3.50%,定期貸款為最優惠貸款加3.00%或倫敦銀行同業拆借利率加4.00%。公司只有在符合1.15:1的最低FCCR後,才能 選擇使用LIBOR利息支付選項;以及 |
● | 在 實現大於1.25:1的FCCR後,公司將可以選擇支付循環信貸的年利率 最優惠利率加2.00%或倫敦銀行同業拆借利率加3.00%,定期貸款最優惠利率加2.50%或倫敦銀行同業拆借利率加3.50%。 公司在2020年第一季度實現了這一FCCR。 公司將選擇支付循環信貸的年利率 最優惠利率加2.00%或倫敦銀行同業拆借利率加3.00%。 公司在2020年第一季度實現了這一FCCR。 |
根據上述支付利息的LIBOR選項 ,如果LIBOR在任何時間點低於0.75% ,則適用0.75%的LIBOR下限。
根據新貸款協議 ,本公司在支付我們在新貸款協議項下的全部責任後,可提前90天發出書面通知終止新貸款協議。公司已同意在 我們於2021年5月7日或之前償還債務的情況下支付PNC融資總額的1.0%,如果我們在2021年5月7日之後但在2022年5月7日或之前償還債務,則支付融資總額的1/2%。如果我們在2022年5月7日之後償還了新貸款協議 項下的義務,則不會收取提前解約費。
關於新貸款協議,本公司向其貸款人支付了50,000美元的費用。
關懷 法案
工資支票 保障計劃
於 2020年4月14日,本公司根據 Paycheck Protection Program(“PPP貸款”)與我們的信用貸款機構PNC簽訂了金額為5,666,300美元的本票。Paycheck Protection Program(“PPP”)是根據最近頒佈的CARE法案 設立的,由美國小企業管理局(“SBA”)管理。
PPP貸款是無擔保的,期限為兩年,年利率為1.00%。應將應計利息和本金 推遲到貸款的前六個月支付。證明PPP貸款的票據包含與付款違約、違反陳述和擔保以及本票條款等相關的違約事件 。
根據CARE法案的條款,公司可以申請並獲得全部或部分PPP貸款的豁免。此類寬恕 將根據公司將貸款收益用於合格的工資成本、抵押 利息、租金和公用事業成本,以及從PNC向公司支付PPP貸款收益的日期 2020年4月14日起為期八週的員工和薪酬水平來確定。必須將此類豁免金額的至少75% 用於符合條件的工資成本。本公司希望在償還該計劃允許的 部分貸款時申請豁免,該計劃須經其貸款人批准。
延期 繳納就業税押金
除其他事項外, CARE法案為僱主提供了推遲繳納僱主應繳納的社會保障 税的選項,從2020年3月27日開始。如果公司在2020年4月14日根據PPP獲得貸款, 僱主應繳納的社會保障税將在公司從貸款人獲得PPP貸款的 寬免之日立即停止延期。然而,在 貸款減免之前遞延的社會保障税額的50%將於2021年12月31日到期,其餘50%將於2022年12月31日到期。本公司已選擇 從2020年4月中旬開始推遲繳納此類税款。本公司估計,在2020年前到期的約815,000美元的社會保障税的剩餘部分將延期支付,其中50%將在2021年12月31日之前支付,其餘50%將在2022年12月31日之前支付 。這一估計延期金額不包括購買力平價下貸款的寬恕時間, 寬恕需經本公司的貸款人批准。
24 |
項目 2. | 管理層對財務狀況和經營成果的 討論與分析 |
前瞻性 聲明
本報告中包含的某些 陳述可能被視為“前瞻性陳述”,符合修訂後的“1933年證券法”第27A 節和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節(統稱為 “1995年私人證券訴訟改革法”)。本報告中除歷史 事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述,受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響,這些風險、不確定性和其他因素可能導致公司的實際結果和業績與此類陳述大不相同。“相信”、“ ”、“預期”、“預期”、“打算”、“將會”以及類似的表達方式標識了前瞻性的 陳述。本文包含的前瞻性陳述涉及,
● | 對我們服務的需求 ; |
● | 繼續 專注於向商業和國際市場擴張,以增加收入; |
● | 全面 實施我們的戰略計劃; |
● | 全面實施戰略規劃,改善收入和流動性,增加股東價值; |
● | 未來幾年政府資助水平的削減 ; |
● | 我們醫療部門的研發 活動; |
● | 降低 運營成本; |
● | 期望 在未來12個月內滿足我們的貸款契約要求; |
● | 現金流需求 ; |
● | 有充足的 流動資金繼續經營; |
● | 申請 經我方貸款人批准的PPP貸款寬免; |
● | 休假 或解僱符合條件的員工; |
● | 削減 資本支出; |
● | 政府 為我們的服務提供資金; |
● | 如果我們的貸款人加速償還我們的借款, 可能沒有償還債務的流動性; |
● | 要求適用政府花費資金修復各種場地的方式 ; |
● | 為 運營提供資金; |
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● | 資金 資本支出來自運營和(或)融資的現金; |
● | 供應 鏈影響; |
● | 應收賬款 冠狀病毒對應收賬款和收款的影響; |
● | 從內部產生的資金為站點補救支出 提供資金; |
● | 遵守環境法規 ; |
● | 成為PRP的潛在 影響; |
● | 潛在的 違反環境法的地點和我們設施的補救措施; |
● | 繼續 與聯邦政府的合同; |
● | 合同損失 ; |
● | 由於冠狀病毒的影響,第二季度和進一步的財務業績; |
● | 部分 或完全關閉我們的任何設施; |
● | 未來 運營業績和冠狀病毒對流動性的影響; |
● | CARE法案的影響 ; |
● | 延遲/停止 客户的項目工作和廢物運輸;以及 |
● | 醫療部門所需的 資金 |
雖然公司認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但不能保證此類 預期將被證明是正確的。有多種因素可能導致未來結果與本報告中描述的結果大不相同 ,包括但不限於:
● | 一般經濟狀況 ; |
● | 實質性 收入減少; |
● | 無法 滿足PNC公約要求; |
● | 不能及時收回大量應收款項; |
● | 增加 競爭壓力; |
● | 無法維持和獲得開展作業所需的許可和批准; |
● | 公眾 不接受我們的新技術; |
● | 無法 在運營過程中開發新的和現有的技術; |
● | 無法 維持並獲得關閉和運營保險要求; |
● | 無法 保留或續簽某些所需的許可證; |
● | 在我們或我們子公司租賃或擁有的任何場地或設施發現 額外污染或擴大污染 ,這將導致補救費用大幅增加; |
● | 在我們第三方處置點的延遲 可能會延長我們應收賬款的收回時間超過12個月; |
● | 拒絕 第三方處理場接收我們的廢物; |
● | 聯邦、州和地方法律法規,特別是環境法律法規或其解釋方面的變化 ; |
● | 獲得TSD活動許可的要求 或處理低水平放射性材料的許可要求受到限制或減少; |
● | 潛在的 設備、維護、運營或人工成本增加; |
● | 管理 保留和發展; |
● | 財務 無形資產估值大幅高於/低於預期; |
● | 要求將內部產生的資金用於目前沒有預料到的目的; |
● | 無法 繼續按年盈利; |
● | 公司無法維持其普通股在納斯達克的上市; |
● | 終止 與政府機構(國內和國外)的合同或涉及政府機構(國內或國外)的分包合同, 或減少根據合同或分包合同向公司交付的廢物數量; |
● | 重新談判涉及政府機構(國內和國外)的合同 ; |
● | 聯邦 政府沒有能力或沒有提供必要的資金來補救受污染的聯邦場地; |
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● | 處置 在廢物需要重新處理的情況下,費用應計可能被證明是不夠的; |
● | 不能 以商業上合理的條件籌集資金; |
● | 無法 增加盈利收入; |
● | 冠狀病毒的影響 ; |
● | 審核 我們的PPP貸款(如下所述); |
● | 貸款人 拒絕放棄不遵守或修改我們的契約,以使我們遵守;以及 |
● | 風險 公司2019年10-K表格 中的“前瞻性陳述特別説明”和本2020第一季度10-Q表格“管理層的討論和財務狀況和經營結果分析”(“MD&A”)中的“前瞻性陳述”中陳述的風險因素和其他因素。 10-Q表格 10-Q表格中的“前瞻性陳述”和“管理層討論和財務狀況及經營結果分析”中的“前瞻性陳述”。 |
冠狀病毒 影響
隨着 冠狀病毒的全球爆發和世界衞生組織於2020年3月11日宣佈大流行,美國 政府已根據政府 指導方針將該公司視為“必不可少的關鍵基礎設施員工”。作為關鍵基礎設施的提供商,我們有義務讓員工繼續工作,同時, 始終專注於保護員工和我們所在社區的健康和福祉,同時確保 業務運營的連續性。
我們的 管理團隊已積極實施我們的業務連續性計劃,並已採取各種措施來確保我們的廢物處理和補救服務持續 可用,同時採取健康和安全措施,包括將員工 與客户聯繫分開,在我們所有設施中實施增強的清潔和衞生協議,並在可能的情況下實施遠程工作 政策。到目前為止,由於這些業務連續性措施,我們尚未在公司運營中遇到重大中斷 。此外,我們對供應鏈的影響微乎其微。
我們 相信我們手頭有足夠的流動資金在未來12個月內繼續業務運營。截至2020年3月31日, 我們手頭的現金為1,859,000美元,根據截至該日期的合格應收賬款,我們的信貸安排下的借款可用金額為8,537,000美元。 此外,我們在2020年4月根據Paycheck Protection 計劃(“PPP”)獲得了5,666,300美元的貸款(“PPP貸款”),該計劃是根據最近頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)設立的。我們希望在計劃允許的情況下申請免除一部分貸款,該部分貸款 需經我方貸款人批准。我們目前打算,PPP貸款的收益將使我們能夠避免因冠狀病毒大流行而不得不讓 休假或解僱任何符合條件的員工,儘管不能保證不需要 (請參閲下面“流動性和資本資源”一節對我們的PPP貸款的進一步討論)。我們將繼續 致力於在這段動盪時期降低運營成本,其中包括削減資本支出和實施 招聘凍結等。根據 CARE法案的允許,我們已選擇推遲支付我們應繳納的社會保障税,但有一定的限制(有關此延遲的討論,請參閲 本MD&A中的“CARE法案-推遲繳納就業税存款”)。
我們 正在密切關注客户的付款情況。但是,由於我們很大一部分收入來自與政府相關的合同 ,我們預計我們的應收賬款不會受到實質性影響,受冠狀病毒的影響 。
冠狀病毒大流行給本公司的業務帶來潛在的新風險。我們正在密切關注冠狀病毒 大流行對我們業務各個方面的影響。儘管到目前為止還存在後勤和其他方面的挑戰,但沒有對公司2020年第一季度的運營業績造成實質性的 不利影響。本公司開始看到冠狀病毒 對某些客户的延遲廢物運輸的影響,並於2020年3月下旬暫停項目工作,預計這將影響我們從2020年第二季度開始的運營結果,並可能進一步影響我們的運營業績。冠狀病毒 的情況仍然不穩定,冠狀病毒影響美國和全球經濟 活動水平的時間越長,對公司造成實質性影響的可能性就越大,因為我們的客户可能會繼續延遲/停止廢物運輸和項目工作。由於 此原因,我們無法合理估計冠狀病毒在未來12個月內可能對我們的 運營業績、財務狀況和流動性產生的影響。截至本報告日期,我們相信我們手頭的 現金、我們的信貸安排和PPP貸款應能提供足夠的流動資金,在接下來的12個月內繼續開展業務 。根據我們目前的預測,我們相信在2020年內,儘管受到冠狀病毒的影響,我們仍將能夠滿足貸款協議中當前的契約 要求。
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概述
截至2019年3月31日的三個月,收入 從2019年同期的11,708,000美元增加到24,860,000美元,增幅為13,152,000美元,增幅為112.3。增長完全在我們的服務部門內,收入增加了13,494,000美元,增幅為748.4%,這主要是由於我們實施的戰略計劃成功中標,繼續授予2019年第一季度後期開始的項目工作的幾個合同/任務訂單 。我們治療部門的收入 減少了342,000美元,降幅為3.5%。毛利潤增加了2,139,000美元,增幅為85.5%,這主要是由於服務 部門的收入增加。與2019年同期相比,截至2020年3月31日的三個月 的銷售、一般和行政(SG&A)費用增加了30,000美元或1.0%。
業務 環境
我們的 治療和服務部門的業務繼續嚴重依賴我們作為承包商或間接作為分包商向政府 客户提供的服務。我們相信,由於各種我們無法控制的因素,對我們服務的需求將繼續受到 波動的影響,這些因素包括但不限於經濟條件、要求適用政府花費資金修復各個地點的方式 和/或上文討論的 冠狀病毒造成的影響。此外,我們與美國政府場所活動相關的政府合同和分包合同 通常在政府 選擇提前30天通知後終止或重新協商,我們與加拿大政府當局簽訂的政府合同/任務訂單允許當局為方便起見隨時終止 合同/任務訂單。大幅降低對我們業務非常重要的不同計劃的政府資助水平或特別是 強制水平,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。如前所述,我們的醫療部門繼續評估將其醫用同位素生產技術商業化的戰略 選項。這些選項通常需要大量資金來滿足 研發(“R&D”)要求, 此外還有啟動和生產成本。由於需要資金來資助研發活動,公司的醫療部門 已大幅降低了研發成本和活動。 公司預計,在通過獲得自己的信貸安排或額外股權融資或獲得願意為其研發活動提供資金的新合作伙伴獲得必要資金 之前,醫療部門不會恢復全面的研發活動。 如果醫療部門無法籌集必要的資金,可能會要求醫療部門進一步減少、推遲 或取消
我們 正在不斷審查籌集額外資本的方法,以在需要時補充我們的流動性要求,並降低 我們的運營成本。我們致力於推進我們已實施的戰略計劃,其中包括繼續提高我們的 總體合同中標比,並向商業和國際市場擴張,以增加我們的治療和服務部門的收入 ,以抵消美國政府支出的不確定性。根據上文討論的冠狀病毒 的影響,我們認為我們的戰略計劃的全面實施將在未來幾年內完成, 當全面實施後,我們相信這將改善我們的收入和流動性,並增加我們的股東價值。
運營結果
財務結果報告和相關討論是針對我們的三個可報告細分市場定製的:治療、服務、 和醫療細分市場。我們的醫療部門沒有產生任何收入,所有產生的成本都包括在研發中。我們的 2020年剩餘時間的運營結果可能會受到上面“冠狀病毒 影響”一節中所討論的冠狀病毒的影響。
三個月 | ||||||||||||||||
三月三十一號, | ||||||||||||||||
合併(金額以千為單位) | 2020 | % | 2019 | % | ||||||||||||
營業收入 | $ | 24,860 | 100.0 | $ | 11,708 | 100.0 | ||||||||||
銷貨成本 | 20,220 | 81.3 | 9,207 | 78.6 | ||||||||||||
毛利 | 4,640 | 18.7 | 2,501 | 21.4 | ||||||||||||
銷售、一般和行政 | 2,928 | 11.8 | 2,898 | 24.8 | ||||||||||||
研究與發展 | 232 | .9 | 227 | 1.9 | ||||||||||||
處置財產和設備的損失 | 31 | .1 | — | — | ||||||||||||
營業收入(虧損) | $ | 1,449 | 5.9 | $ | (624 | ) | (5.3 | ) | ||||||||
利息收入 | 56 | .2 | 81 | .7 | ||||||||||||
利息費用 | (120 | ) | (.5 | ) | (87 | ) | (.7 | ) | ||||||||
利息費用-融資費 | (68 | ) | (.3 | ) | (10 | ) | (.1 | ) | ||||||||
其他 | 5 | — | 129 | 1.0 | ||||||||||||
持續經營的税前收入(虧損) | 1,322 | 5.3 | (511 | ) | (4.4 | ) | ||||||||||
所得税費用 | (14 | ) | — | (39 | ) | (.3 | ) | |||||||||
持續經營收入(虧損) | $ | 1,308 | 5.3 | $ | (550 | ) | (4.7 | ) |
摘要 -截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
營業收入
截至2020年3月31日的三個月的綜合收入比截至2019年3月31日的三個月增加了13,152,000美元, 如下:
(單位:千) | 2020 | 收入百分比 | 2019 | 收入百分比 | 變化 | %變化 | ||||||||||||||||||
治療 | ||||||||||||||||||||||||
政府浪費 | $ | 7,067 | 28.5 | $ | 7,359 | 62.9 | $ | (292 | ) | (4.0 | ) | |||||||||||||
危險/非危險(1) | 1,524 | 6.1 | 1,621 | 13.8 | (97 | ) | (6.0 | ) | ||||||||||||||||
其他核廢料 | 972 | 3.9 | 925 | 7.9 | 47 | 5.1 | ||||||||||||||||||
總計 | 9,563 | 38.5 | 9,905 | 84.6 | (342 | ) | (3.5 | ) | ||||||||||||||||
服務 | ||||||||||||||||||||||||
核服務 | 14,835 | 59.7 | 1,045 | 8.9 | 13,790 | 1319.6 | ||||||||||||||||||
技術服務 | 462 | 1.8 | 758 | 6.5 | (296 | ) | (39.1 | ) | ||||||||||||||||
總計 | 15,297 | 61.5 | 1,803 | 15.4 | 13,494 | 748.4 | ||||||||||||||||||
總計 | $ | 24,860 | 100.0 | $ | 11,708 | 100.0 | $ | 13,152 | 112.3 |
(1) 包括政府客户在截至2020年3月31日的三個月和2019年同期分別產生的623,000美元和611,000美元的廢物。
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治療 截至2020年3月31日的三個月,部門收入比2019年同期下降了342,000美元,降幅為3.5%。收入 減少的主要原因是政府客户由於廢物量減少而產生的收入減少。危險/非危險廢物收入減少 也主要是因為廢物量減少。與2019年同期相比,截至2019年3月31日的三個月,服務細分市場收入增加了13,494,000美元,增幅為748.4%。如前所述,我們 服務部門收入的增長主要是因為我們實施的戰略計劃成功贏得了合同投標,從而授予了從2019年第一季度後半部分開始的項目工作的多個合同/任務訂單。我們的服務 細分市場收入基於項目;因此,每個項目的範圍、持續時間和完成情況各不相同。因此,我們的服務 細分市場收入會受到與時間和項目價值相關的差異的影響。
售出商品成本
與截至2019年3月31日的季度相比,截至2020年3月31日的季度銷售商品成本 增加了11,013,000美元,具體如下:
% | % | |||||||||||||||||||
(單位:千) | 2020 | 營業收入 | 2019 | 營業收入 | 變化 | |||||||||||||||
治療 | $ | 6,818 | 71.3 | $ | 6,948 | 70.1 | $ | (130 | ) | |||||||||||
服務 | 13,402 | 87.6 | 2,259 | 125.3 | 11,143 | |||||||||||||||
總計 | $ | 20,220 | 81.3 | $ | 9,207 | 78.6 | $ | 11,013 |
為治療細分市場銷售的商品成本 下降了約130,000美元,降幅為1.9%。截至2019年3月31日的 三個月售出貨物的處理分部成本包括我們的東田納西州 材料和能源公司(“M&EC”)設施記錄的165,000美元的額外關閉成本,這是因為最終確定了與關閉該設施相關的關閉要求。不包括關閉成本,已售出貨物的治療部分成本略微增加了35,000美元或 0.5%。不包括2019年第一季度錄得的關閉成本,處理部門的可變成本增加了 約116,000美元,主要用於處置、運輸、材料和用品以及由於廢物混合而產生的外部服務。我們的 總體固定成本降低了約81,000美元,原因如下:各類別的一般費用降低了253,000美元 ;工資和薪資相關費用降低了約34,000美元;維護費用增加了 112,000美元;差旅費用增加了32,000美元;監管成本增加了31,000美元;棄用費用增加了 31,000美元,這主要是因為我們在#年第一季度沒有融資租賃。銷售商品的服務部分成本 增加了11,143,000美元,增幅為493.3%,主要原因是如上所述的收入大幅增加。 銷售商品成本增加的主要原因是工資和薪資相關費用、差旅和外部服務費用總計約9,561,000美元,材料、用品和處置成本總計約1,311,000美元,以及各類一般費用 $271,000。銷售商品成本中包括截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用分別為341,000美元和309,000美元 。
毛利 (毛利為負)
截至2020年3月31日的季度毛利潤比2019年同期增長2139,000美元,具體如下:
% | % | |||||||||||||||||||
(單位:千) | 2020 | 營業收入 | 2019 | 營業收入 | 變化 | |||||||||||||||
治療 | $ | 2,745 | 28.7 | $ | 2,957 | 29.9 | $ | (212 | ) | |||||||||||
服務 | 1,895 | 12.4 | (456 | ) | (25.3 | ) | 2,351 | |||||||||||||
總計 | $ | 4,640 | 18.7 | $ | 2,501 | 21.4 | $ | 2,139 |
不包括上文討論的2019年第一季度記錄的額外關閉成本165,000美元,在我們處理部門的 銷售商品成本中,我們的處理部門毛利潤下降了377,000美元,毛利率從31.5%下降到28.7%,這主要是由於較低的廢物量和廢物組合帶來的收入下降。服務部門的毛利增加了2,351,000美元 ,毛利率從(25.3%)增加到12.4%,這主要是由於如上所述的收入大幅增加所致。此外, 我們的整體服務細分毛利率受到我們當前競標項目的影響,因此 將具有不同的利潤率結構。
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SG&A
SG&a 截至2020年3月31日的三個月,與2019年同期相比,費用增加了30,000美元。 如下:
(單位:千) | 2020 | 收入百分比 | 2019 | 收入百分比 | 變化 | |||||||||||||||
行政性 | $ | 1,360 | — | $ | 1,303 | — | $ | 57 | ||||||||||||
治療 | 1,061 | 11.1 | 1,039 | 10.5 | 22 | |||||||||||||||
服務 | 507 | 3.3 | 556 | 30.8 | (49 | ) | ||||||||||||||
總計 | $ | 2,928 | 11.8 | $ | 2,898 | 24.8 | $ | 30 |
我們的 行政SG&A費用較高,主要原因如下:各種 類別的一般費用增加了約23,000美元,而由於諮詢/分包事項增加,外部服務費用增加了約34,000美元。我們的待遇 部門SG&A較高,原因如下:差旅費用增加了20,000美元;各種類別的一般費用增加了36,000美元 ;工資和工資相關費用減少了約34,000美元。我們服務部門的SG&A成本較低 主要是由於以下原因:壞賬費用減少了約94,000美元,因為我們之前預留的某些客户賬户是在2020年第一季度收取的;與薪資相關的薪資和 差旅費用總共增加了約37,000美元;外部服務和一般費用總共增加了 約8,000美元。SG&A費用包括截至2020年3月31日和2019年3月31日的 三個月分別為5,000美元和14,000美元的折舊和攤銷費用。
研發
與2019年同期相比,截至2020年3月31日的三個月研發費用 增加了5000美元,具體如下:
(單位:千) | 2020 | 2019 | 變化 | |||||||||
行政性 | $ | 6 | $ | 6 | $ | - | ||||||
治療 | 94 | 147 | (53 | ) | ||||||||
服務 | 66 | — | 66 | |||||||||
PF醫療 | 66 | 74 | (8 | ) | ||||||||
總計 | $ | 232 | $ | 227 | $ | 5 |
研發成本 主要包括員工工資和福利、實驗室成本、第三方費用,以及與新技術開發和新潛在廢物處理工藝的技術改進相關的 其他相關成本。
利息 收入
與2019年同期相比,2020年第一季度的利息 收入減少了約25,000美元,這主要是由於AIG專業保險公司(“AIG”)於2019年7月就我們的 M&EC設施關閉向我們發放了5,000,000美元的有限風險償債資金,導致有限風險償債基金餘額減少而產生的利息減少 。5,000,000美元的有限償債資金部分釋放了我們 有限風險保單下持有的全部抵押品。利息收入較低也部分歸因於有限的 風險償債基金賺取的較低利率。
利息 費用
與2019年同期相比,2020年第一季度的利息 支出增加了約33,000美元,這主要是因為平均左輪手槍貸款餘額較高的利息,以及我們在2019年4月1日完成的羅伯特·弗格森(Robert Ferguson)貸款的利息增加,這是因為我們在2019年第一季度沒有 新的融資租賃產生的利息增加(有關這筆貸款的詳細信息,請參閲 “流動性和資本資源-融資活動”)。整體 較高的利息被我們不斷下降的未償還定期貸款餘額的較低利息支出部分抵消。
利息 費用-融資費
利息 與同期 相比,2020年第一季度的利息費用-融資費用增加了約58,000美元,這主要是由於債務貼現/債務發行成本攤銷為與發行我們的普通股相關的融資費用 和作為公司於2019年4月1日從Robert Ferguson獲得2,500,000美元貸款的對價的認購權證。(有關此債務貼現/債務發行成本的詳細信息,請參閲 “流動性和資本資源- 融資活動”)。
停止 操作
公司的非持續運營包括我們工業部門中包括的所有子公司,其中包括2011年剝離的子公司 以及之前和之前關閉的三個地點。
我們 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中,我們的停產業務分別淨虧損114,000美元和152,000美元 (每個期間的税金淨額為0美元)。虧損主要是由於管理和持續監控我們的停產運營所產生的成本 。我們的停產業務在上面提到的每一個時期都沒有收入。
30 |
流動性 與資本資源
在截至2020年3月31日的三個月內,我們的 現金流需求主要由我們的運營和信貸安排 可用性提供資金。我們從持續運營中獲得了大約3,424,000美元的收入。根據上文討論的冠狀病毒影響 ,我們未來12個月的現金流需求將主要包括一般營運資金需求、債務本金支付計劃 、補救項目和計劃資本支出。我們計劃從我們的運營、信貸安排可用性、手頭現金以及根據最近頒佈的CARE法案建立的Paycheck保護計劃獲得的5,666,300美元PPP貸款 (有關此 貸款的討論,請參閲下面的“CARE法案”)為這些要求提供資金。我們繼續探索所有增加資本的來源,以在需要時補充我們的流動性要求,並 以提高我們的收入和營運資本。我們正在不斷審查運營成本,並承諾在必要時進一步降低 運營成本,使其與收入水平保持一致。雖然不能保證,特別是考慮到冠狀病毒在美國和全球的經濟活動中造成的不確定性 可能導致我們的客户 進一步推遲/停止廢物運輸和現場項目工作(請參閲本 MD&A中前面討論的“冠狀病毒影響”),但目前我們相信,我們來自運營的現金流、我們信貸安排的可用流動性、我們手頭的 現金以及上文討論的ppp貸款的收益應該足以提供資金。如上文所述,視乎冠狀病毒的影響,我們會繼續推行我們已實施的策略計劃。, 這包括 向國際市場擴張和提高我們的合同中標比,我們相信這將繼續幫助我們改善 我們的業績和流動性。正如之前披露的那樣,我們的醫療部門大幅降低了研發成本和活動 ,因為需要資金為這些活動提供資金。我們將繼續為我們的醫療部門 尋求各種潛在的資金來源。我們預計,我們的醫療部門在獲得必要的資金 (通過獲得自己的信貸安排或額外股權融資或獲得願意為其研發活動提供資金的新合作伙伴)之前,不會恢復全面的研發活動。 如果醫療部門無法籌集到必要的資金,可能會要求醫療部門進一步減少、推遲 或取消其研發計劃。
我們 知道,超過2,000,000美元的PPP貸款可能需要接受相應政府當局的審核。 如果我們的PPP貸款經過審核,目前尚不清楚審核會如何影響我們的PPP貸款。審計可能會導致我們被 要求退還全部或部分PPP貸款。
下表反映了2020年前三個月的現金流活動:
(單位:千) | ||||
持續經營的經營活動提供的現金 | $ | 3,424 | ||
用於非連續性經營的經營活動的現金 | (151 | ) | ||
用於持續經營的投資活動的現金 | (895 | ) | ||
非持續經營的投資活動提供的現金 | 13 | |||
用於持續經營融資活動的現金 | (834 | ) | ||
現金匯率變動的影響 | (32 | ) | ||
增加現金和有限風險償債基金(限制性現金) | $ | 1,525 |
截至2020年3月31日,我們的現金狀況為正,沒有循環信貸餘額。截至2020年3月31日,我們手頭的現金約為1,859,000美元,其中包括我們海外子公司的賬户餘額約為877,000美元。
操作 活動
截至2020年3月31日,扣除壞賬準備後的應收賬款 合計為10,226,000美元,比2019年12月31日的餘額13,178,000美元減少了2,952,000美元。減少的主要原因是開具發票的時間,這反映了我們的未開單應收賬款的增加 和我們的應收賬款收款的時間安排。我們為客户提供多種付款方式; 因此,我們的應收賬款會受到這些付款條款和相關應收賬款收款時間的影響。冠狀病毒持續時間越長,我們的應收賬款和收款的 金額可能會受到重大影響。
截至2020年3月31日,應付賬款 總額為10,715,000美元,比2019年12月31日的餘額9,277,000美元增加了1,438,000美元。應付賬款 的增長歸因於我們服務部門的成本因收入的顯著 增長而增加。此外,我們的應付賬款還會受到付款時間的影響,因為我們正在與供應商持續管理 付款條款,以最大限度地提高所有細分市場的現金狀況。
截至2020年3月31日,我們 的營運資本赤字為166,000美元(包括我們停產業務的營運資本) ,而截至2019年12月31日的營運資本為26,000美元。我們的營運資本保持穩定,但受到了 我們應付賬款、未賺取收入和羅伯特·弗格森貸款(於2019年4月完成)未來12個月 到期本金支付的當前部分增加的負面影響。
投資 個活動
在截至2020年3月31日的三個月中,我們購買的資本設備總額約為978,000美元,其中82,000美元為 融資,其餘資金來自運營現金和我們的信貸安排。我們為我們的治療和服務部門2020年的資本支出預算約為2,000,000美元 ,以維持運營和合規要求 並支持收入增長。其中某些預算項目可能會推遲到以後幾年或完全推遲。 我們計劃從運營和/或融資的現金中為資本支出提供資金。項目的啟動和時間也取決於此類資本項目的融資替代方案或資金,特別是考慮到冠狀病毒可能影響經濟的不確定性 ,這可能會對我們的運營業績和流動性產生不利影響。
資助 活動
我們 於2011年10月31日與PNC全國協會(“PNC”)簽訂了經修訂並重新簽署的循環信貸、定期貸款和擔保協議(“經修訂的 貸款協議”),作為代理和貸款人。經修訂的貸款協議,經隨後修訂(“經修訂的貸款協議”),為我們提供以下信貸安排,到期日 為2021年3月24日:(A)高達12,000,000美元的循環信貸(“循環信貸”)和(B)約6,100,000美元的定期貸款(“定期貸款 貸款”),要求每月分期付款35,547美元。我們在 循環信用證項下可以借入的最大金額是根據任何時間符合條件的應收賬款(定義)的百分比減去未償還備用信用證和貸款人可能不時實施的借款減少的百分比 。
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循環信貸的年利率支付 為最優惠利率(截至2020年3月31日為3.25%)加2%,定期貸款為最優惠利率 加2.5%。
截至2020年3月31日,根據我們的合格應收賬款 ,我們循環信貸項下的借款可獲得性約為8,537,000美元,其中包括未償還備用信用證的借款可獲得性減少約3,139,000美元。這筆 8,537,000美元的借款可獲得性包括公司貸款人之前實施的在2020年3月31日減少250,000美元的借款可獲得性 。
根據我們與PNC修訂後的貸款協議,我們的 信貸安排包含某些金融契約,以及慣例陳述 和擔保。除非PNC放棄,否則違反任何這些金融契約都可能導致我們信貸安排下的違約 允許我們的貸款人立即要求償還我們信貸安排下的所有未償債務,並終止 進一步發放信貸的所有承諾。我們在2020年第一季度達到了1.15:1 的最低固定費用覆蓋率(FCCR)要求。此外,公司在2020年第一季度達到了剩餘的財務契約要求 。目前,我們希望在未來12個月內履行我們的金融契約。但是,正如前面所討論的, 冠狀病毒的情況仍然不穩定,冠狀病毒影響美國和全球經濟活動水平的時間越長,對公司造成重大影響的可能性就越大,因為我們的客户可能會繼續延遲/停止廢物運輸 和項目工作。因此,我們無法合理估計冠狀病毒未來可能對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生的影響 ,這可能會影響我們滿足財務契約要求的能力。 如果我們無法滿足我們的財務契約要求,而我們的貸款人沒有放棄不遵守或 修改我們的契約以使我們合規,則我們的貸款人可能會加快償還我們的借款,而我們可能沒有足夠的流動性
2020年5月8日,我們與PNC簽訂了第二份經修訂的循環信貸、定期貸款和擔保協議(“新貸款協議”) ,取代瞭如上所述的上一份修訂後的貸款協議。新貸款協議為我們提供了以下 信貸安排:
● | 最高 至18,000,000美元的循環信貸安排,以 符合條件的應收賬款的百分比為基礎的借款金額為限,並受一定準備金的約束;以及 |
● | 1,741,818美元的定期貸款,每月需要分期付款35,547美元。 |
新貸款協議將於2024年5月15日終止,除非提前終止。
與我們修訂後的貸款協議 類似,新貸款協議要求我們滿足某些慣例金融契約,其中包括 在任何時候的最低有形調整後淨值要求為27,000,000美元;每年最高資本支出為6,000,000美元 ;以及最低FCCR要求為1.15:1。
根據新貸款協議,信貸安排的應付年利率如下:
● | 循環 信貸為最優惠利率加2.50%或倫敦銀行同業拆借利率加3.50%,定期貸款為最優惠貸款加3.00%或倫敦銀行同業拆借利率加4.00%。我們只有在符合1.15:1的最低FCCR要求後,才能選擇 使用LIBOR利息支付選項;以及 |
● | 在 實現大於1.25:1的FCCR後,我們將可以選擇支付 循環信貸的年利率加2.00%或倫敦銀行同業拆借利率加3.00%,以及定期貸款的最優惠貸款加2.50%或倫敦銀行同業拆借利率加3.50%。我們在2020年第一季度遇到了 此FCCR。 |
根據上述支付利息的LIBOR選項 ,如果LIBOR在任何時間點低於0.75% ,則適用0.75%的LIBOR下限。
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根據 新貸款協議,吾等可在付清我們在新貸款協議項下的義務 後提前90天書面通知終止新貸款協議。我們同意,如果我們在2021年5月7日或之前償還我們的 債務,我們將支付總融資的1.0%,如果我們在2021年5月7日之後但在2022年5月7日或之前 償還我們的債務,我們將支付總融資的1/2%。如果我們在2022年5月7日之後償還了我們在新貸款協議項下的義務,將不收取提前解約費。
關於新貸款協議,我們向貸款人支付了50,000美元的費用。
正如 之前披露的那樣,我們於2019年4月1日與Robert Ferguson(“貸款人”)完成了一項貸款交易,據此, 我們根據貸款和擔保購買協議和本票 票據(“貸款”)的條款,向貸款人借了2,500,000美元。貸款人是本公司的股東,目前還擔任本公司 與Perma-Fix Northwest Richland,Inc.的試驗牀計劃相關的顧問。設施。貸款所得款項 用於一般營運資金用途。這筆貸款是無抵押的,期限為兩年,按固定利率 年利率4.00%支付利息。該貸款僅在貸款的第一年按月支付應計利息, 第一筆利息將於2019年5月1日到期,從貸款的第二年開始,每月支付約208,333美元的本金外加應計利息 。貸款還規定在貸款期限內提前支付本金,無需 罰款。自貸款開始以來,我們總共預付了83.2萬美元的本金,其中31.2萬美元是在2020年第一季度支付的。關於上述融資交易和我們獲得貸款的對價,我們向貸款人發出了認股權證(“認股權證”),以每股3.51美元的行使價購買最多60,000股我們的普通股,這是緊接執行貸款和認股權證之前 在納斯達克網站(NASDAQ.com)對我們普通股的收盤價。認股權證自2019年4月1日起6個月可行使,2024年4月1日到期,截至2020年3月31日, 仍未償還。認股權證的公允價值估計約為93美元。, 000使用Black-Scholes 期權定價模型。作為與這筆貸款相關的融資交易的進一步對價,我們還向貸款人發行了75,000 股我們的普通股。根據貸款和證券購買協議,根據貸款和證券購買協議,我們確定75,000股普通股的公允價值約為 $263,000美元,這是基於緊接貸款執行 之前在納斯達克網站上對我們普通股的收盤價。認股權證和普通股的公允價值以及交易產生的相關 成交費用共計約39.8萬美元,計入債務貼現/債務發行成本, 將在貸款期限內攤銷,作為利息支出-融資費用。根據認股權證可以購買的75,000股普通股、 認股權證和60,000股普通股過去和將來都是以私募方式發行的,過去和將來都不會根據規則506和/或經修訂的1933年證券法 第4(A)(2)和4(A)(5)節進行登記,並附有禁止轉售的限制性圖例,但根據該法登記的交易或根據 法令登記的交易除外。
我們於2019年5月13日以表格S-3向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了貨架登記聲明, 該聲明已於2019年5月22日由委員會宣佈生效。貨架註冊聲明使我們能夠根據市場 條件和公司當時的資本需求,不時並通過一種或多種分銷方式出售最多2,500,000股普通股。註冊聲明中的任何發售條款將 在發售時確定,並在附帶的與發售有關的招股説明書或招股説明書附錄中闡述 。目前,本公司沒有根據註冊聲明 發行股票的任何即時計劃或當前承諾。這不是出售要約或徵求購買要約,在根據該州或司法管轄區的證券 法律註冊或資格登記或資格之前,在任何州或司法管轄區 也不存在此類要約、徵求或出售將是非法的證券出售。
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關懷 法案
工資支票 保障計劃
在 2020年4月14日,我們根據 Paycheck Protection Program(“PPP貸款”)與我們的信用貸款機構PNC簽訂了金額為5,666,300美元的本票。PPP是根據最近頒佈的CARE法案建立的, 由美國小企業管理局(“SBA”)管理。
PPP貸款是無擔保的,期限為兩年,年利率為1.00%。應將應計利息和本金 推遲到貸款的前六個月支付。證明PPP貸款的票據包含與付款違約、違反陳述和擔保以及本票條款等相關的違約事件 。
根據CARE法案的條款,我們可以申請並獲得全部或部分PPP貸款的豁免。此類寬恕 將根據我們將貸款收益用於合格的工資成本、抵押貸款利息、 租金和公用事業成本,以及從PNC向我們支付PPP貸款收益之日起的八週內(從2020年4月14日開始)而確定。 受限制的情況下,我們將根據貸款收益用於合格的工資成本、抵押貸款利息、租金和公用事業成本,以及維持員工和薪酬水平。至少75%的免賠額必須用於 符合條件的工資成本。我們希望在償還該計劃允許的部分貸款時申請豁免, 這還需得到貸款人的批准。<foreign language=“English”>br</foreign> <foreign language=“English”>br}</foreign>
延期 繳納就業税押金
除其他事項外, CARE法案為僱主提供了推遲繳納僱主應繳納的社會保障 税的選項,從2020年3月27日開始。如果公司在2020年4月14日根據PPP獲得貸款, 僱主應繳納的社會保障税將在公司從貸款人獲得PPP貸款的 寬免之日立即停止延期。然而,在 貸款減免之前遞延的社會保障税額的50%將於2021年12月31日到期,其餘50%將於2022年12月31日到期。本公司於2020年4月中旬選擇 延期繳納此類税款。我們估計,剩餘的約815,000美元的社保税將推遲支付,否則將於2020年 支付,其中50%應在2021年12月31日之前支付,其餘50%應在2022年12月31日之前支付。此估計的 延期金額不包括PPP下貸款的寬恕時間,寬恕還需 我們貸款人的批准。
CARE法案除其他事項外,還包括修改淨營業虧損結轉條款和淨利息費用 扣除,以及推遲繳納社會保障税。我們已選擇從上面討論的內容開始推遲支付我們應繳納的社會保障税 。我們目前正在評估CARE法案的條款,以及如果當選,某些其他選舉可能會對我們的財務狀況、運營結果和披露產生什麼影響 。
資產負債表外安排
我們需要不時張貼備用信用證和各種保證金,以支持對客户的合同義務 和其他義務,包括設施關閉。截至2020年3月31日,未償還備用信用證總額約為3,139,000美元,未償還債券總額約為51,538,000美元。我們還通過 AIG為我們的某些治療分部設施提供財務保證政策,從而提供 關閉和關閉後要求。截至2020年3月31日,這些設施的關閉和關閉後所需經費約為19651,000美元。
關鍵會計政策和估算
我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告 中討論的會計政策或關鍵會計估計沒有重大變化。
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最近 會計聲明
有關在截至2020年3月31日的季度內採用或將在 未來期間採用的最新會計聲明,請參閲“合併財務報表附註” 中的 “重要會計政策摘要” 。
已知的 趨勢和不確定性
重要的 個客户。我們的治療和服務部門與美國和加拿大政府當局有着密切的關係, 並繼續直接作為主承包商或作為政府當局的分包商間接為他人簽訂合同 。我們無法根據我們與美國聯邦政府和加拿大政府 當局(直接或間接作為分包商)簽訂的現有合同繼續下去,或在任何特定年份大幅減少政府資金水平,都可能對我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,我們的美國政府 與政府場所活動相關的合同和分包合同通常會根據政府的選擇在30天內終止或重新談判 。與加拿大政府簽訂的任務訂單協議(“TOA”) 通常規定,為了方便起見,政府可以隨時終止TOA。
在截至2020年3月31日的三個月裏,我們 直接 作為主承包商或間接作為政府實體的分包商提供了與政府客户(國內和國外(主要是加拿大))產生的廢物相關的服務,約佔我們總收入的22,502,000美元或90.5% ,而2019年同期為8,993,000美元或我們總收入的76.8%。
冠狀病毒 影響。冠狀病毒大流行對我們業務的影響程度是不確定的,也很難預測,因為對大流行的反應 正在迅速演變。由於冠狀病毒的影響,由於與潛在病毒在員工和客户之間傳播的風險相關的預防措施,某些用於補救工作的現場項目已暫停並仍處於 暫停狀態,直到另行通知。此外, 由於冠狀病毒的不確定性,某些客户繼續延遲向我們運送廢物。此外,全球資本市場和經濟也受到冠狀病毒大流行的負面影響,有可能 導致局部和/或全球經濟衰退。這種經濟中斷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 ,因為我們的客户可能會削減和減少資本和整體支出。
冠狀病毒大流行對我們業務影響的嚴重程度將取決於一系列因素,包括但不限於,大流行的持續時間和嚴重程度,對我們客户的影響程度和嚴重程度,以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度 ,所有這些都是不確定的,無法準確預測。 我們未來的運營和流動性可能會因客户在廢物運輸和現場項目方面的持續延誤而受到不利影響 請參閲本MD&A開頭的討論“冠狀病毒 影響”。
環境意外情況
我們 從事污染控制行業的廢物管理服務部門。作為現場處理、 存儲和處置市場以及非現場處理和服務市場的參與者,我們遵守嚴格的聯邦、州和地方 法規。這些規定要求嚴格遵守,因此對我們來説是一個成本和擔憂。由於他們在提供高質量環境服務方面的整體 角色,我們盡一切合理努力保持完全遵守這些 法規;然而,即使我們和我們的許多競爭對手做出了勤奮的承諾,我們也可能被要求為 違規行為支付罰款,或者調查並可能補救我們的廢物管理設施。
我們 通常使用第三方處理公司,他們最終銷燬或保護在我們的設施 或客户現場產生的垃圾填埋場殘留物。在過去,許多第三方處置場所管理不善,因此需要 補救行動;因此,使用這些場所的任何一方可能要承擔部分或全部補救費用。儘管我們 積極遵守和審核廢物處理程序,但將來可能會進一步通知我們 我們是補救行動現場的潛在責任方(“PRP”),這可能會產生實質性的不利影響。
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我們將支付補救費用的 子公司位於我們已停止運營的三個地點。雖然不能保證 我們將能夠做到這一點,但我們預計將從運營產生的資金中資助補救這些站點的費用。
截至2020年3月31日,我們的環境補救應計負債總額為895,000美元,比2019年12月31日的餘額927,000美元減少了32,000美元。這一增長代表了我們為南喬治亞州Perma-Fix, Inc.的補救項目支付的款項。附屬公司。截至2020年3月31日,應計環境負債總額中的785,000美元被記錄為流動負債。
第 項3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 |
較小的報告公司不需要 。
第 項4. | 控制 和程序 |
(a) | 對披露控制和程序進行評估 。 |
我們 維護信息披露控制和程序,旨在確保在提交給證券交易委員會的 定期報告中要求披露的信息在 證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告,並確保此類信息 累積並傳達給我們的管理層。截至本報告涵蓋的期間結束時,我們在首席執行官和首席財務官的參與下進行了 評估。基於此 最近的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露 控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義) 自2020年3月31日起生效。
| |
(b) | 財務報告內部控制變更 |
在我們最近完成的財季中,我們的財務報告內部控制沒有其他變化(如交易所 法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義),這對我們的財務報告內部控制產生了或合理地可能產生重大影響。 我們對財務報告的內部控制。
第 第二部分-其他信息
項目 1。 | 法律訴訟 訴訟 |
沒有針對我們和/或我們的子公司的重大法律訴訟待決,這是我們之前沒有在截至2019年12月31日的表格 10-K第3項中報告的,該表格通過引用併入本文。
項目 1A。 | 風險 因素 |
與我們之前在截至2019年12月31日的10-K表格中披露的風險因素相比,沒有其他重大變化 以下內容除外。
冠狀病毒 可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成重大不利影響。
冠狀病毒大流行對我們業務的影響程度 不確定且難以預測,因為應對大流行的措施正在迅速演變 。由於冠狀病毒的影響,由於與潛在病毒在員工和客户之間傳播的風險相關的預防措施,某些用於補救工作的現場項目已暫停並保持暫停,直到 另行通知。此外,由於冠狀病毒的不確定性,某些 客户繼續延遲/停止向我們運送廢物。此外,全球資本市場和經濟也受到冠狀病毒大流行的負面影響,有可能 導致局部和/或全球經濟衰退。這種經濟中斷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 ,因為我們的客户可能會削減和減少資本和整體支出。
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冠狀病毒大流行對本公司業務影響的 嚴重程度將取決於一系列因素,包括(但不限於)大流行的持續時間和嚴重程度、對本公司客户的影響程度和嚴重程度、 以及恢復正常經濟和運營狀況的速度和程度,所有這些都是不確定的,無法準確預測 。我們的客户在廢物運輸和實地項目方面的持續延誤,以及我們的任何設施可能因冠狀病毒 而部分/全部關閉,都可能對公司未來的運營業績和流動性產生不利影響。
第五項。 | 其他資料 |
請參閲本10-Q表格中管理層與我們的貸款人PNC於2020年5月8日討論新貸款協議的討論 和分析中的 綜合財務報表附註“附註16-後續事件-信貸安排”下的討論 和“流動性和資本資源-融資活動”中的 討論 管理層與我們的貸款人PNC討論新貸款協議的 討論 管理層與我方貸款人PNC討論新貸款協議的討論 。
第 項6. | 展品 |
(a) | 陳列品 |
4.1 | 第二次修訂和重新修訂Perma-Fix環境服務公司之間的循環信貸、定期貸款和擔保協議。和PNC銀行,全國協會(作為貸款人和代理),日期為2020年5月8日。 | ||
4.2 | 付款保護計劃期限通知,日期為2020年4月11日,由Perma-Fix環境服務公司提供,並在Perma-Fix環境服務公司之間提供。和PNC銀行,全國協會,通過引用從附件99.1合併到2020年4月15日提交的公司8-K表格中。 | ||
10.1 | 2020年1月1日生效的首席執行官激勵性薪酬計劃,通過引用從附件99.1併入公司於2020年1月22日提交的8-K表格中。 | ||
10.2 | 2020年首席財務官激勵性薪酬計劃,自2020年1月1日起生效,通過引用從附件99.2併入公司於2020年1月22日提交的8-K表格中。 | ||
10.3 | 2020年戰略計劃執行副總裁激勵性薪酬計劃,自2020年1月1日起生效,通過引用從附件99.3併入公司於2020年1月22日提交的Form 8-K中。 | ||
10.4 | 2020年1月1日生效的核與技術服務執行副總裁獎勵薪酬計劃,該計劃通過引用從附件99.4併入公司於2020年1月22日提交的Form 8-K中。 | ||
10.5 | Perma-Fix環境服務公司於2017年7月27日簽署的股票期權協議第二修正案。和羅伯特·L·弗格森先生,在2020年3月31日提交的公司8-K表格中引用附件99.3併入公司。 | ||
31.1 | 由公司首席執行官Mark Duff根據規則13a-14(A)或15d-14(A)進行認證。 | ||
31.2 | 根據規則13a-14(A)或15d-14(A)由公司首席財務官Ben Naccarato出具證明。 | ||
32.1 | 由本公司首席執行官馬克·達夫根據“美國法典”第18編第1350條提供的證明。 | ||
32.2 | 公司首席財務官Ben Naccarato根據“美國法典”第18編第1350條提供的證明。 | ||
101.INS | XBRL 實例文檔* | ||
101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔* | ||
101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔* | ||
101.DEF | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔* | ||
101.LAB | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔* | ||
101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔* | ||
* 根據S-T法規406T規則,本協議附件101中的互動數據文件被視為未提交,或 註冊聲明或招股説明書的一部分(根據修訂後的1933年證券法第11或12條)被視為 未根據修訂的1934年證券交易法第18條提交,否則不承擔這些條款下的責任 。 |
37 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其 簽署。
永久修復 環境服務 | ||
日期: 2020年5月12日 | 依據: | /s/ Mark Duff |
標記 達夫 總裁 和首席(首席)執行官 | ||
日期: 2020年5月12日 | 發件人: | /s/ Ben Naccarato |
本 納卡拉託 | ||
首席 (負責人)財務官 |
38 |