美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

[X] 1934年證券交易法第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年3月31日的季度

[] 根據1934年《交易所法案》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

委託 文件號：001-32501

Reed‘s， Inc.

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

201 康涅狄格州諾沃克梅里特7號06851

(主要執行機構地址 )(郵編)

(800) 997-3337

(註冊人電話號碼 ，含區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是[X]不[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件都是以電子方式提交的。是[X]不[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

勾選表示 標明發行人是否是空殼公司(如交易所 法案規則12b-2所定義)。是[]不[X]

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

顯示 截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的已發行股數：截至2020年4月30日，已發行普通股總數為62,928,540股。

有關前瞻性陳述的特別 説明

這份10-Q表格的 季度報告，包括本報告第一部分第二項中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”，包括前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和 未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就 與前瞻性 陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。

在 某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“ ”計劃、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“建議”、“打算”或“繼續”或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。 您應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們討論了我們對未來經營業績的預期 或我們未來的財務狀況，或者陳述了其他“前瞻性”信息。未來 可能會發生我們無法準確預測或控制的事件。在您投資我們的證券之前，您應該意識到，本季度報告中描述的任何事件的發生 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大損害，並且一旦發生這些事件，我們證券的交易價格可能會下跌 ，您可能會損失全部或部分投資。雖然我們認為前瞻性 陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、增長率、活動水平、業績或成就。 我們沒有義務在本季度報告日期之後更新任何前瞻性陳述，以使這些 陳述與實際結果相符。

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

裏德 公司。

壓縮的 資產負債表

(以千為單位的金額 ，不包括股份金額)

附註 是這些簡明財務報表的組成部分。

Reed‘s， Inc.

精簡的 操作報表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(未經審計)

(金額 千，不包括每股和每股金額)

附註 是這些簡明財務報表的組成部分。

Reed‘s， Inc.

簡明 股東權益變動表(虧損)

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(未經審計)

(除股份金額外，以千計的金額 )

附註 是這些簡明財務報表的組成部分。

Reed‘s， Inc.

簡明的 現金流量表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(未經審計)

(金額 (千))

附註 是這些簡明財務報表的組成部分。

Reed‘s， Inc.

簡明財務報表附註

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月 個月(未經審計)

(以 千為單位，不包括每股和每股金額)

1. 列報基礎和流動性

隨附的Reed‘s，Inc.中期簡明財務報表 。(“公司”，“我們”，“我們”， 或“我們”)未經審計，但管理層認為包含所有調整，包括正常的經常性調整， 公平展示我們於2020年3月31日的財務狀況以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的運營和現金流結果。截至2019年12月31日的資產負債表來源於公司經審計的財務 報表。

按照美國公認的會計 原則編制的財務報表中通常包含的某些 信息和腳註披露，已根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定 予以精簡或省略。我們相信， 這些簡明財務報表中包含的披露足以使本文提供的信息不具誤導性。有關詳細信息， 請參閲公司於2020年3月18日提交給美國證券交易委員會並於2020年4月8日修訂的截至2019年12月31日的公司年度報告Form 10-K中包含的財務報表及其附註。

截至2020年3月31日的三個月的運營結果 不一定代表截至2020年12月31日的整個財年 預期的運營結果。

2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒冠狀病毒為全球大流行。這場繼續蔓延的傳染性疾病疫情對全球勞動力、客户、經濟和金融市場造成了不利影響 。它還擾亂了包括我們在內的許多 企業的正常運營。此次爆發可能會減少支出，對我們產品的需求產生不利影響，並損害我們的業務 和運營結果。我們目前無法預測爆發的不利結果的持續時間或程度 及其對我們的業務或運營結果的影響。

流動資金

隨附的 財務報表是在假設本公司將繼續經營的前提下編制的。這種 假設考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。

截至2020年3月31日的三個月，公司錄得淨虧損2,580美元，運營中使用的現金為2,352美元。 截至2020年3月31日，我們的現金餘額為28美元，借款能力為2,961美元，股東赤字為653美元，營運資金為3,173美元，相比之下，現金餘額為913美元，借款能力為3,235美元，股東權益 為1,147美元，營運資本為3,173美元，而截至2020年3月31日，公司的淨虧損為2,580美元，運營中使用的現金為2,352美元。 截至2020年3月31日，我們的現金餘額為28美元，借款能力為2,961美元，股東赤字為653美元，營運資金為3,173美元

2020年4月，本公司進行了公開發行15,333,334股普通股 ，公開發行價為每股0.375美元。扣除承銷折扣和佣金以及其他發售費用後，本次發售為公司 帶來的淨收益為5362美元。 此次發行的收益將為營運資金和一般企業用途提供資金。2020年4月29日，根據2020年3月27日頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“關懷法案”)下的Paycheck保護計劃，本公司獲得了金額為770美元的貸款收益。

從歷史上看， 我們通過公開和私人出售普通股、發行優先股和普通股、可轉換債務工具、來自金融機構的定期貸款和信用額度以及運營產生的現金來為我們的運營提供資金。我們已採取果斷的 行動來提高我們的利潤率，包括全面外包我們的製造流程、精簡我們的產品組合、談判 改進的供應商合同以及調整我們的銷售價格。

2. 重要會計政策

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表 要求管理層做出影響 報告的資產和負債額、披露財務 報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用的估計和假設。實際結果可能與這些 估計值不同。這些估計和假設包括對壞賬準備金、存貨陳舊、財產和設備折舊 年限的估計、對已記錄的長期有形資產和無形資產減值的分析、遞延税項資產的變現、潛在負債的應計項目以及對為服務發行的股票工具進行估值時作出的假設。

收入 確認

公司根據ASU 2014-09，與客户的合同收入(主題606)(“ASC 606”)確認收入。 ASC 606的基本原則是確認收入，以描述向客户轉讓貨物或服務的預計收入額 。ASC 606創建了一個五步模型，該模型要求實體在考慮合同條款 時進行判斷，其中包括(1)確定與客户的合同或協議，(2)確定合同或協議中的我們的履約義務 ，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給單獨的履約 義務，以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。

公司與客户沒有簽訂任何要求交付後業績的重要合同，與客户的合同 不包含可能導致收入隨時間分配或調整的獎勵或折扣。發貨和搬運活動 是在客户獲得貨物控制權之前執行的，因此代表的是履行活動，而不是向客户承諾的 服務。銷售收入和銷售成本在產品控制權移交給我們的客户時確認， 通常發生在從我們的設施發貨時。屆時，公司的履約義務即告履行。

本公司所有 產品僅作為成品出售，發貨後不需要履行義務 客户可從中獲得預期價值。

公司不允許退貨，但在交貨前發生損壞時損壞的產品除外。損壞的產品退貨 歷來微不足道。因此，由於我們產品的獨立性質，以及我們對銷售合同的履行 義務和交易定價的評估，我們目前不維護義務的合同資產或負債餘額 。我們每季度評估我們的合同和我們結論的合理性。

每股普通股虧損

基本 每股收益(虧損)的計算方法是將適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數 。每股攤薄收益(虧損)的計算方法為：採用庫存股 法，將適用於普通股股東的淨收入除以已發行普通股的加權平均數量加上如果所有稀釋性潛在普通股均已發行則將發行的額外 普通股數量。如果潛在普通股的影響是反稀釋的，那麼潛在的普通股就不在計算之列。

對於 截至2020年3月31日和2019年3月31日的期間，每股基本虧損和稀釋虧損的計算是相同的，因為潛在的 稀釋證券將具有反稀釋效果。可能稀釋的證券包括以下證券：

A系列可轉換優先股按1：4的比例轉換為普通股。

股票補償費用

公司定期向非融資交易中的員工和非員工發放股票期權 和限制性股票獎勵，用於服務和融資 成本。本公司根據ASC 718對發放和歸屬的此類贈款進行會計處理，據此，獎勵的價值在授予之日 計量，並在歸屬期間以直線方式確認為補償費用。公司在其運營報表中確認 股票薪酬的公允價值，並根據所提供服務的性質進行分類。

公司股票 期權的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算的，該模型使用了與無風險 利率、預期波動率、股票期權或限制性股票的預期壽命以及未來股息相關的某些假設。薪酬 根據Black-Scholes-Merton期權定價模型得出的值和實際經驗記錄薪酬費用。 Black-Scholes-Merton期權定價模型中使用的假設可能會對未來期間記錄的薪酬支出產生重大影響 。

廣告費

廣告費用計入已發生的費用 ，並計入銷售和營銷費用。截至 2020和2019年3月31日的三個月，廣告成本合計分別為302美元和307美元。

濃度值

總銷售額。在截至2020年3月31日的三個月內，公司最大的兩個客户分別佔總銷售額的22%和14%。 在截至2019年3月31日的三個月內，公司最大的兩個客户分別佔總銷售額的25%和9%。在這兩個時期，沒有其他客户超過銷售額的10%。

應收賬款。截至 2020年3月31日，該公司有三個客户的應收賬款，分別佔其應收賬款總額 的18%、14%和10%。截至2019年12月31日，該公司有一個客户的應收賬款， 佔其應收賬款總額的14%。

從供應商處購買 。在截至2020年3月31日的三個月內，公司最大的供應商約佔所有采購的 10%。在截至2019年3月31日的三個月內，本公司最大的兩家供應商分別約佔所有購買量的17%和13%。在這兩個時期，沒有其他客户超過所有購買量的10%。

應付帳款 。截至2020年3月31日，公司最大的兩家供應商分別佔應付賬款總額的16%和10%， 截至2019年12月31日，公司最大的三家供應商分別佔應付賬款總額的19%、15%和14%。

金融工具的公允價值

公司使用各種投入來確定其金融資產和負債的公允價值，並在 經常性基礎上計量這些資產。按公允價值記錄的金融資產按與用於計量其公允價值的投入相關的主觀程度進行分類 。ASC 820定義了與輸入相關聯的以下主觀性級別：

級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價。

第 2級-除活躍市場的報價外，可直接或間接觀察的投入。

第 3級-根據公司的假設無法觀察到的輸入。

由於這些 工具的到期日較短，金融資產和負債(如現金和現金等價物、應收賬款、短期銀行貸款、應付賬款、應付票據和其他應付款項)的賬面金額與其公允價值相近。資本租賃債務和長期融資債務的賬面價值接近其公允價值 ，因為這些債務的利率是基於當時的市場利率。

截至2020年3月31日和2019年12月31日 ，本公司的資產負債表包括2級負債，分別由2美元和8美元的權證負債公允 價值組成(見附註9)。

近期會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13， 金融工具信用損失衡量。ASU 2016-13要求實體使用基於 當前預期信貸損失(“CECL”)的前瞻性方法來估計某些類型金融工具的信貸損失，包括 貿易應收賬款。這可能導致提早確認損失免税額。ASU 2016-13從2023年1月1日起對公司生效 ，允許提前採用。本公司不認為新指引 和相關編碼改進的潛在影響將對其財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

財務會計準則委員會、其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和證券交易委員會 最近發佈的其他會計聲明 管理層沒有或相信不會對公司目前或 未來的財務報表產生實質性影響。

3. 存貨

存貨 按成本(先進先出)或可變現淨值中較低者估值，扣除準備金後的淨額由以下 組成(單位：千)：

公司已為緩慢移動和可能過時的庫存記錄了儲備。截至2020年3月31日和2019年12月31日的準備金分別為262美元和646美元。

4. 財產和設備

屬性 和設備由以下內容組成(以千為單位)：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的折舊費用分別為12美元和13美元。

待售設備 包括以下內容(以千為單位)：

截至2020年3月31日和2019年12月31日的 餘額由剩餘製造設備組成，估計可實現淨值為 ，管理層預計在2020年內出售這些設備。

5. 無形資產

無形資產 由收購的品牌組成，特別是Virgil的品牌。我們目前 預計它們將為公司帶來永久的現金流，因此它們被賦予了無限期的壽命。這些無限期無形資產不攤銷 ，但每年進行減值評估，並每年進行評估，以確定無限期使用壽命是否仍然合適。 我們首先評估定性因素，以確定資產是否更有可能減值。如果需要進一步測試 ，我們會將資產的估計公允價值與其賬面價值進行比較。如果資產的賬面金額超過其公允價值(由資產預期產生的貼現現金流量確定)，則確認減值損失的金額等於該超出的金額 。根據管理層的衡量，截至2020年3月31日沒有減值跡象。

6. 授信額度

本公司信貸安排下的未償還金額 如下(以千為單位)：

2018年10月4日，本公司與Rosenthal&Rosenthal，Inc.簽訂融資協議。融資協議規定 最高借款能力為13,000美元。借款基於符合條件的應收賬款和庫存( “允許借款”)加上超出允許借款最多4,000美元的墊款(“超額墊款”)的公式。 截至2020年3月31日，融資協議下的未使用借款能力為2,961美元。信用額度將於2021年4月20日 到期。

羅森塔爾融資協議下的借款 按最優惠利率或4.75%中較大者計息，外加2%至3.5%的額外利息，具體取決於借款是基於應收賬款、庫存還是超額墊款。截至2020年3月31日，未償還借款的實際利率為7.2%。此外，信貸額度還需繳納每月手續費和管理費 ，每月最低費用(包括利息)總額為4美元。

信用額度由公司的幾乎所有資產(不包括知識產權)擔保。此外， 任何超額預付款均由金額為1,500美元的不可撤銷備用信用證擔保，該信用證由Daniel J.Doherty III和Daniel J.Doherty，III 2002家庭信託基金(Raptor/Harbor Reeds SPV LLC(“Raptor”)的附屬機構)簽發。 超額預付款由裏德的所有知識產權抵押品擔保。截至2020年3月31日，Raptor實益擁有公司已發行普通股的11.6%。多爾蒂先生是公司董事會成員。在融資協議下發生違約的情況下，Raptor有權在Rosenthal根據融資協議宣佈違約事件之前，向Rosenthal購買任何未償還的 超支加應計利息的全部金額。如果Raptor 行使選擇權，Rosenthal將向Raptor解除其對 公司所有知識產權抵押品的優先擔保權益，並終止信用證。

作為2018年融資協議的 部分，本公司修訂並重述了給予Raptor的附屬可轉換不可贖回擔保票據 ，以便在Raptor行使上述看跌期權的情況下提供高達4,000美元的額外預付款 (見附註7)。因此，Raptor購買本公司 普通股的已發行認股權證750,000美元的行使價格從1.50美元降至1.10美元，導致認股權證的公允價值增加161美元。此金額 已反映為資本化財務成本，並將在融資協議有效期內攤銷。

與羅森塔爾的 融資協議包括限制我們從事某些類型交易的能力的慣例限制， 包括我們利用有形和無形資產作為其他債務抵押品的能力。此外，協議 包含一項財務契約，要求我們在每個季度末達到一定的最低營運資本和有形淨值門檻。截至2020年3月31日，我們遵守了與羅森塔爾達成的協議條款。

在 2018年，本公司與初始融資協議相關的直接成本為882美元，主要包括經紀人、 銀行和法律費用，以及161美元的權證修改成本。公司每年從銀行額外收取130美元的手續費， 相當於13,000美元借款限額的1%。這些成本已資本化並記錄為債務折扣， 將在羅森塔爾協議的2.5年期限內攤銷。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，債務貼現攤銷分別為96美元和75美元。

7. 可轉換票據給關聯方

關聯方可轉換票據包含以下內容(以千為單位)：

於2017年4月21日，根據證券購買協議，公司發行了本金為3,400美元的有擔保、可轉換、從屬、不可贖回的 票據(“猛禽票據”)和認股權證，以購買1,416,667股普通股。 買方猛禽/海港蘆葦SPV LLC(“猛禽”)實益擁有公司約11.6%和14.9%的普通股。

猛禽票據的利息為年息12%，按月複利。它由公司資產擔保，從屬於Rosenthal&Rosenthal的優先擔保權益 (見附註6)。票據可能未預付，將於2021年4月21日 到期。它可隨時和不時轉換為本公司普通股，修訂後的 轉換價格為1.50美元。

權證將於2022年4月21日到期，調整後的行權價為每股1.50美元。票據和認股權證包含慣常的 反稀釋條款，票據轉換和行使認股權證後可發行的普通股股份已在S-3表格中登記 。投資者還被授予參與本公司未來融資交易的權利 ，期限為兩年。

2018年10月4日，關於執行Rosenthal融資協議，本公司修訂並重述了附屬於Raptor的 可轉換不可贖回擔保票據，以提供高達4,000美元的額外預付款。因此，考慮到這一點， Raptor的750,000份已發行權證的行使價格從1.50美元降至1.10美元，導致根據Black-Scholes-Merton期權定價模型確定的權證公允價值增加 161美元。這筆 金額被記錄為對Rosenthal信用額度的債務折扣，並將在融資協議有效期 內作為利息支出攤銷(見附註6)。

8. 應付租約

公司採用ASU 2016-02租賃，自2018年10月1日起生效。該標準要求承租人在租賃開始時記錄使用權資產 和相應的租賃負債，最初以租賃付款的現值計量。 因此，截至2018年10月1日，我們利用12.6%的貼現率記錄了總計862美元的使用權資產。該 金額包括730美元的公司諾沃克辦公室和某些辦公設備的新租賃，以及重新分類為使用權資產的現有資本化 租賃132美元。

ASU 2016-02要求在運營報表中確認單個租賃成本，該成本的計算方式是將租賃成本 分配到租賃期內，通常以直線為基礎。在截至2020年3月31日的三個月內，公司反映了 與這些租賃相關的32美元的使用權資產攤銷，導致截至2020年3月31日的淨資產餘額為661美元。

根據ASU 2016-02，使用權資產將在相關租約期限內攤銷。

截至2019年12月31日 ，融資租賃和經營租賃項下記錄的負債分別為89美元和697美元。在截至2020年3月31日的 三個月內，公司為融資租賃負債支付了22美元，為經營租賃負債支付了7美元。 截至2020年3月31日，融資租賃項下負債為67美元，經營租賃項下負債為 690美元，其中66美元和29美元分別反映為融資租賃和經營租賃項下的當期到期債務。

截至2020年3月31日 ，經營性租賃和融資租賃的加權平均剩餘租賃期分別為4.76年和0.75年， 。經營性租賃加權平均貼現率為12.6%，融資租賃為6.93%。

9. 保證責任

公司為融資運營而進行的各種 股票出售伴隨着認股權證的發行。其中一些認股權證 協議包含基本交易條款，可能導致本公司有義務向認股權證持有人支付現金 。出於會計目的，根據ASC480，區分負債與股權，具有 基本交易條款的權證將作為負債入賬，該等條款可能會導致本公司對權證持有人 產生義務。這些負債在每個報告期均按公允價值計量，公允價值變動 在隨附的營業報表的收益中確認。

權證負債的 公允價值是在2020年3月31日和2019年12月31日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型確定的， 採用以下假設：

無風險利率基於聯邦儲備銀行制定的利率。該公司使用其普通股的歷史波動率 來估計其未來的波動性。認股權證的預期壽命基於其剩餘的合同壽命 。預期股息率反映本公司過去沒有向普通股股東支付股息， 預計在可預見的未來也不會這樣做。

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內權證負債的估計公允價值變化情況：

10. 股票薪酬

受限 普通股

下表彙總了截至2020年3月31日的三個月內的限制性股票活動：

在截至2020年3月31日的三個月內，公司向一名董事和兩名高管員工發行了500,000股限制性股票。 其中350,000股立即歸屬，75,000股將在授予之日起四年內以每股18,750股的增量歸屬，75,000股將根據董事會或薪酬委員會確定的業績標準在四年內歸屬。 如果不滿足歸屬條件，未歸屬股份仍可被沒收。股票 獎勵的總公允價值為418美元，基於我們普通股價格的市場價格，該價格在 授予日期從每股0.81美元到0.89美元不等，並作為股票背心攤銷。在截至2020年和2019年3月31日的三個月內，限制性普通股歸屬的公允價值總額分別為285美元和150美元，幷包括在隨附的 營業報表中的一般和行政費用中。截至2020年3月31日，與發行受限普通股 相關的未歸屬補償金額為133美元，這將在未來期間作為股票歸屬確認為費用。在計算每股基本虧損時， 這些股票從其歸屬之日起計入加權平均已發行普通股。在計算稀釋後每股淨收益 時，這些股票將計入截至授予日的已發行加權平均普通股。

股票 期權

下表彙總了截至2020年3月31日的三個月的股票期權活動：

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司批准了根據 裏德2017年激勵薪酬計劃發行的可行使為1,617,800股票的期權。向員工發放了1,282,800份期權，其中包括582,800份立即授予 的期權，在四年內每年授予350,000份期權，以及將根據董事會將建立的績效 標準授予的350,000份期權。此外，授予顧問、董事會成員和前員工的33.5萬份期權 將在不同時期內授予。

股票期權可按每股0.44美元至0.89美元的價格 行使，十年後到期。這些期權在授予日的總公允價值約為 $896，這是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型在以下平均假設下確定的：股價 從每股0.44美元到0.89美元，預期期限為7年，波動性為120%，股息率為0%，無風險利率 從0.56%到1.63%。預期期限是指在考慮到歸屬時間表和歷史參與者行使行為的情況下， 授予的股票期權獎勵的加權平均期限；預期 波動率是基於本公司普通股的歷史波動性；預期股息率是基於本公司過去沒有支付股息且預計未來不會支付股息的 事實；無風險 利率是基於相應計量時有效的美國國債收益率曲線計算的；無風險 利率是基於相應的計量時有效的美國國債收益率曲線計算的；預期股息率是基於本公司過去沒有支付股息且預計未來不會支付股息的事實；無風險 利率基於相應計量時有效的美國國債收益率曲線期權的公允價值896美元將作為期權歸屬於截至2024年3月28日的未來 期間攤銷。

在截至2020年3月31日 和2019年3月31日的三個月內，公司確認了與既得股票期權相關的495美元和412美元的補償費用。截至2020年3月31日，與股票期權相關的未歸屬薪酬總額約為1,875美元，將 記為未來期間的費用，作為期權歸屬。

截至2020年3月31日 ，未償還期權沒有內在價值。總內在價值計算為截至2020年3月31日的收盤價0.48美元與未償還股票期權行權價之間的差額 。

11. 認股權證

截至2020年3月31日 ，本公司已發行認股權證，共購買6,413,782股普通股。本公司在截至2020年3月31日的三個月內的 認股權證活動如下：

在截至2020年3月31日的三個月內，沒有 認股權證交易。截至2020年3月31日，未償還權證沒有 內在價值。內在價值按截至2020年3月31日的收盤價0.48美元與公司認股權證購買普通股的行使價之間的差額計算 。

12. 相關黨的活動

2018年12月31日，公司完成將其洛杉磯製造廠出售給關聯方Chris Reed擁有的實體建行。 此次出售基本上包括製造廠的所有機器、設備、傢俱和固定裝置。 建行承擔了我們的租賃義務的每月付款，在銷售結束後立即生效。然而，我們解除出租人的 義務取決於建行向出租人交1,200美元的保證金。截至2020年3月31日，已向出租人存入800美元，裏德先生已將其持有的價值174美元的公司普通股 約363,000股交由出租人託管。裏德先生預計在2020年將出售股份的收益 存入出租人，屆時我們預計將解除租賃義務。

從2019年 開始，我們將從建行向現有客户銷售自有品牌收取5%的版税(為期三年)，並從建行向推薦客户銷售自有品牌收取5%的轉介費 為期三年。截至2019年12月31日止年度，本公司 從建行錄得的特許權使用費收入為128美元，記為應收賬款。此外，截至2019年12月31日，本公司有 應收建行的未付賬款228美元，其中包括支付給建行的存貨預付款。2019年12月31日建行應收賬款總額為356美元。在截至2020年3月31日的三個月內，公司收到了126美元的付款，截至2020年3月31日的應收餘額 為230美元。

13. 後續事件

2020年4月份，本公司公開發行15,333,334股普通股，公開發行價為每股0.375美元 。扣除承銷折扣和佣金 和其他發售費用後，本次發行給公司帶來的淨收益為5362美元。發行所得將為營運資金和一般公司用途提供資金。

2020年4月29日，根據2020年3月27日頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“關懷法案”)下的Paycheck保護計劃，本公司獲得了金額為770美元的貸款收益。

於2020年4月9日，本公司收到納斯達克上市資格部門的通知函，通知本公司 本公司普通股的投標價格在過去30個交易日內收盤價低於每股1.00美元 ，因此不符合上市規則第5550(A)(2)條，即持續上市投標價格規則。向公司 提供180個日曆天以重新遵守持續上市競價規則。隨後，為應對冠狀病毒大流行和相關的特殊市場狀況，納斯達克宣佈，任何公司 之前被告知不遵守持續上市投標價格規則的合規期將暫停，並於2020年7月1日恢復。 如果在延長的合規期內，我們普通股的投標價格在至少連續10個工作日內以每股1.00美元或更高的價格收盤，納斯達克工作人員將發出書面通知，通知公司已達到 。 如果在延長的合規期內，我們普通股的投標價格在至少連續10個工作日內收於每股1.00美元或更高，納斯達克員工將發出書面通知，通知公司已達到 如果我們在此期間未能重新遵守繼續上市競價 價格規則，但滿足納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用標準 持續上市競價規則除外，我們可能有資格獲得額外時間。要獲得資格， 我們將被要求滿足公開持股市值的持續上市要求和納斯達克資本市場的所有其他初始 上市標準(持續上市投標價格規則除外)，並且 需要提供書面通知，説明我們打算在第二合規期內通過實施反向 股票拆分來彌補不足之處(如有必要)。

於2020年4月20日，本公司收到納斯達克上市資格部門的通知函，根據對納斯達克上市規則5550(B)(2)(要求本公司保持上市證券最低市值為3500萬美元)的 審核，本公司最近連續30個工作日的MVLS不再 滿足這一要求。在此基礎上，本公司於2020年4月20日收到納斯達克上市資格部門的通知函，根據對納斯達克上市規則5550(B)(2)(要求本公司保持上市證券最低市值為3500萬美元)的 審核，本公司連續30個營業日的MVLS不再符合這一要求。因此，在MVLS規則方面存在不足。納斯達克上市規則5810(C)(3)(C)規定 蘆葦的合規期為180個歷日，或至2020年10月19日，在此期間可重新獲得合規性。如果在合規期內的任何時間 MVLS在至少連續十個工作日內以3500萬美元或更高的價格收盤，則 納斯達克上市資格部門將向公司提供符合MVLS規則的書面確認，此 事項將結案。如果我們在合規期內未能重新遵守MVLS規則，我們將收到書面 通知，通知我們的證券將被摘牌。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

下面的 對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們的 財務報表和本報告其他部分的相關注釋一起閲讀。本討論和分析可能包含基於對我們未來業務的假設的前瞻性 陳述。

概述

在2020年第一季度期間，公司充分利用了其擴展的協加商網絡，並實施了一套升級的質量 協議。我們還推出了蘆葦的“真正的薑汁麥片”和蘆葦的健康飲品。除了我們傳統的 銷售渠道外，該公司還利用其電子商務平臺(包括其品牌網站和亞馬遜)提供其 系列飲品、薑糖和罐裝飲料。

於2020年4月20日結束的 公開發行股票為公司提供了營運資金和一般公司 用途的資金。這些資金將為執行我們2020年的戰略提供必要的支持，該戰略包括在戰略性降低運營成本的同時推動增長。

公司仍然專注於推動銷售增長和提高利潤率。銷售增長的重點是渠道拓展、新產品的推出和銷售執行力的提高。利潤率提升計劃是由共同包裝器升級、更好地利用 採購和提高效率推動的。這些舉措的基礎是將重點放在從戰略上降低運營成本上。

2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒冠狀病毒為全球大流行。這場繼續蔓延的傳染性疾病疫情對全球勞動力、客户、經濟和金融市場造成了不利影響 。它還擾亂了包括我們在內的許多 企業的正常運營。此次爆發可能會減少支出，對我們產品的需求產生不利影響，並損害我們的業務 和運營結果。我們目前無法預測爆發的不利結果的持續時間或程度 及其對我們的業務或運營結果的影響。

運營業績 -截至2020年3月31日的三個月與2019年3月31日相比

下表 分別以千為單位列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的主要統計數據。

(A) 管理層內部使用銷售總額作為經營業績的指標並進行監控，包括特定產品的銷售業績 、銷售人員業績、產品增長或下降以及公司整體業績。使用總銷售額 允許在任何促銷項目生效之前評估銷售業績，這可能會掩蓋某些業績問題。 因此，我們認為總銷售額的顯示提供了對我們經營業績的有用衡量標準。總銷售額 不是根據GAAP確認的衡量標準，不應視為淨銷售額的替代指標，淨銷售額是根據GAAP確定的 ，不應單獨用作淨銷售額的運營業績指標。此外， 總銷售額可能無法與其他公司使用的類似標題指標進行比較，因為總銷售額已由我們的 內部報告實踐定義。此外，銷售總額可能不會以現金收據的形式實現，因為促銷付款 和津貼可能會從從某些客户收到的付款中扣除。

(B) 雖然本行項目所述支出是根據公認會計準則確定的，並符合公認會計準則的要求，但其披露 不符合公認會計準則的列報要求。此外，我們對促銷和其他津貼的定義可能無法 與其他公司提供的類似項目相比較。促銷和其他津貼主要包括支付給公司分銷商或零售客户的對價 ，包括但不限於：(I)向公司分銷商償還與零售商商定的部分促銷費用，包括老虎機、貨架空間津貼和新產品和現有產品的其他費用；(Ii)公司同意支付給分銷商的費用份額 和/或直接支付給零售商的店內營銷和促銷活動費用；(Ii)公司同意支付給分銷商和/或直接支付給零售商的店內營銷和促銷活動費用份額；(Ii)公司支付給分銷商或零售客户的對價，包括但不限於：(I)向分銷商支付的與零售商商定的部分促銷費用，包括老虎機、貨架空間津貼和新產品和現有產品的其他費用；(Iii)本公司商定的進貨時段份額、 貨架空間津貼及直接給予零售商的其他費用；(Iv)為本公司的分銷商及/或 零售商提供的獎勵，以達到或超過某些預定的銷售目標；及(V)折扣或免費產品。促銷和其他津貼的列報 有助於評估其對確定淨銷售額和產生或關聯此類銷售的支出 水平的影響。促銷和其他津貼是我們營銷活動的重要組成部分 。公司與眾多分銷商和/或零售商的促銷津貼計劃在正常業務過程中通過 單獨的協議執行。這些協議通常規定上述一項或多項安排 ，期限從一週到一年不等。

(C) 產品生產成本：產品生產成本包括產品生產中使用的原材料和包裝成本 、聯合包裝費、分裝費、入境運費、庫存調整以及一定的內部轉移 成本。(C) 產品生產成本包括產品生產過程中使用的原材料和包裝成本、聯合包裝費、分裝費、入境運費、庫存調整以及一定的內部轉移 成本。生產成本由管理層內部使用，用於衡量除未分配的 工廠成本之外的銷售商品的直接成本。生產成本不是GAAP確認的衡量標準，不應視為銷售成本的替代 ，銷售成本是根據GAAP確定的，不應單獨用作運營 績效的指標來代替銷售成本。

(D) 售出貨物成本-閒置產能：售出貨物成本-閒置產能包括超過分配給我們生產成品的費用的直接生產成本 。超出生產分配的工廠成本在發生的 期間支出，而不是加到所生產的產成品成本中。工廠成本包括人工成本、生產供應、 維修和維護以及庫存核銷。我們分配給成品的人工和間接費用是根據市場成本確定的 ，低於我們實際發生的成本。售出成本貨物-閒置能力不是根據GAAP確認的衡量標準 ，不應被視為銷售貨物成本(根據GAAP確定)的替代方案，也不應單獨用作衡量經營業績的指標，而不應替代銷售貨物成本。

銷售額、 銷售成本和毛利率

下圖 列出了公司營收活動從2019年第一季度到2020年第一季度過渡的關鍵統計數據。

作為公司通過減少SKU數量來簡化和精簡運營的持續計劃的一部分，公司 確定了其戰略重點所在的核心產品。這些核心產品包括Reed‘s和Virgil的 品牌飲料。從2020年開始，我們的健康照片被捕捉到非核心產品中。2019年的非核心產品 主要包括銷售較慢的停產蘆葦和Virgil的SKU，停產的品牌，如中國可樂和索諾馬 汽水，以及作為2018年12月31日工廠銷售的一部分出售給California Custom Beverage的自有品牌SKU。

銷貨

由於我們決定專注於核心蘆葦和維吉爾的飲料品牌，並通過減少我們提供的SKU總數來簡化運營 ，公司截至2020年3月31日的季度的核心飲料量佔所有飲料量的 98%。

核心 品牌毛收入與去年同期相比增長12%，達到10,175美元，受Reed銷量增長 21%的推動。這一增長略有減少，因為停產和自有品牌銷售(不再是我們投資組合的一部分)的銷售額重疊 。其結果是毛收入總額從去年同期的9,520美元增加到10,551美元，增幅為11% 。在12盎司箱的基礎上，我們核心品牌的價格每12盎司箱上漲0.10美元，同比增長1%，而銷量 與去年同期相比增長了11%。

折扣 佔總銷售額的百分比從去年同期的11%降至2020年第一季度的10%。我們促銷活動的減少 主要是由於冠狀病毒的影響導致促銷活動減少，因為促銷執行在市場上的重要性較低 。因此，2020年第一季度的淨銷售收入增長了13%，達到9,523美元 ，而去年同期為8,449美元。

銷售和生產的商品成本

與去年同期相比，2020年第一季度銷售的商品成本 增加了708美元。銷售成本佔淨銷售額的百分比在2020年第一季度和去年同期均穩定在70%。

由於出售了2019年剩餘的成本較高的庫存，每箱貨物的總成本 從2019年第一季度的每箱11.3美元增加到2020年第一季度的11.9美元。2020年第一季度，核心品牌的每箱商品銷售成本從上一季度(2019年第四季度)的13.3美元降至11.7美元 。我們將繼續 與供應商和共同加工廠合作，以改進我們的流程並最大限度地提高成本效益。

毛利

2020年第一季度毛利率增長50個基點，達到30.1% ，而去年同期為29.6%。

運營費用

送貨 和手續費

交付 和搬運費用包括交付給客户的成本和在 生產後處理我們的成品所發生的倉儲成本。在銷量增加的推動下，2020年第一季度的送貨和搬運費用從去年同期的1,030美元增加到1,263美元，增幅為233美元 。2020年第一季度的交付成本為淨銷售額的13%和每個案例2.3美元，而去年同期為淨銷售額的12%和每個案例2.0美元，原因是受冠狀病毒影響的市場力量導致成本增加 。

銷售 和營銷費用

營銷 費用包括直接營銷、營銷人工和營銷支持成本。銷售費用包括所有其他與銷售相關的 費用，包括人員和承包商支持。

2020年第一季度銷售和營銷費用總額為1,925美元，而去年同期為2,015美元。 在截至2020年3月31日的三個月中，銷售和營銷成本佔淨銷售額的百分比降至20%，而去年同期為24%。這一下降代表着Catalina零售登記優惠券計劃的重疊，該計劃 在2020年第一季度沒有實施。

一般 和管理費

一般 和行政費用主要由行政、行政和財務人員成本以及專業費用 組成。一般和行政費用從2020年第一季度的2371美元下降到1932美元，比去年同期減少了439美元 。我們的一般和行政費用削減在很大程度上是由於2019年與我們的工廠銷售相關的220美元 一次性最終過渡成本的重疊，以及90美元的臨時人員減少。

運營虧損

截至2020年3月31日的三個月，運營虧損 為2,250美元，而去年同期虧損2,882美元 原因是上述毛利潤增加和運營費用減少。

利息 和其他費用

截至2020年3月31日的三個月的利息和其他費用包括336美元的利息支出，由我們權證負債的公允價值變化 6美元抵消。去年同期，利息支出為335美元，與我們權證 負債公允價值變化相關的費用為47美元。

已修改 EBITDA

在 除了我們的GAAP結果之外，我們還提出了修改後的EBITDA，作為對我們業績的補充衡量標準。然而，經修訂的EBITDA 不是公認的GAAP計量，不應被視為淨收益、運營收入 或根據GAAP衍生的任何其他業績計量的替代指標，或作為衡量流動性的運營活動現金流 的替代指標。我們將修改後的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上利息支出、折舊和攤銷、 基於股票的補償、認股權證費用的公允價值變化以及與重組相關的一次性成本，包括員工 遣散費和資產減值。

管理層 認為，我們的核心運營業績是指我們的經理在任何特定時期都可以通過管理 在該時期影響我們基本收入和盈利運營的資源來影響我們的核心經營業績。根據GAAP編制的我們業績的非GAAP調整 如下分項列出。鼓勵您評估這些調整以及我們認為適合進行補充分析的原因 。在評估修改後的EBITDA時，您應該知道，未來 我們可能會產生與本演示文稿中的某些調整相同或相似的費用。我們對修改後的 EBITDA的陳述不應被理解為我們未來的結果不會受到異常或非經常性項目的影響。

以下設置 是截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月經修改的EBITDA的淨虧損對賬(未經審計； 以千計)：

我們 提交修改後的EBITDA，因為我們認為它通過排除我們認為不能反映我們核心運營業績的項目，幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在報告期內的業績 。此外， 我們使用修改後的EBITDA來制定內部預算、預測和戰略計劃，分析我們 業務戰略在評估潛在收購、做出薪酬決定以及與我們的董事會 就我們的財務業績進行溝通方面的有效性。修改後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，其中包括 以下內容：

流動性 與資本資源

隨附的 財務報表是在假設本公司將繼續經營的前提下編制的。這種 假設考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。

截至2020年3月31日的三個月，公司錄得淨虧損2,580美元，運營中使用的現金為2,352美元。 截至2020年3月31日，我們的現金餘額為28美元，借款能力為2,961美元，股東赤字為653美元，營運資金為3,173美元，相比之下，現金餘額為913美元，借款能力為3,235美元，股東權益 為1,147美元，營運資本為3,173美元，而截至2020年3月31日，公司的淨虧損為2,580美元，運營中使用的現金為2,352美元。 截至2020年3月31日，我們的現金餘額為28美元，借款能力為2,961美元，股東赤字為653美元，營運資金為3,173美元

2020年4月份，本公司公開發行15,333,334股普通股，公開發行價為每股0.375美元 。扣除承銷折扣和佣金 和其他發售費用後，本次發行給公司帶來的淨收益為5362美元。發行所得將為營運資金和一般公司用途提供資金。

2020年4月29日，根據2020年3月27日頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“關懷法案”)下的Paycheck保護計劃，本公司獲得了金額為770美元的貸款收益。

從歷史上看， 我們通過公開和私人出售普通股、發行優先股和普通股、可轉換債務工具、來自金融機構的定期貸款和信用額度以及運營產生的現金來為我們的運營提供資金。我們已採取果斷的 行動來提高我們的利潤率，包括全面外包我們的製造流程、精簡我們的產品組合、談判 改進的供應商合同以及調整我們的銷售價格。

2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒冠狀病毒為全球大流行。這場傳染性疾病的爆發(br}還在繼續蔓延，以及任何相關的不利公共衞生事態發展)已經對全球的勞動力、客户、經濟、 和金融市場造成了不利影響，有可能導致經濟低迷。它還擾亂了包括我們在內的許多 企業的正常運營。此次爆發可能會減少支出，對我們產品的需求產生不利影響，並損害我們的業務 和運營結果。我們目前無法預測爆發的不利結果的持續時間或程度 及其對我們的業務或運營結果的影響。

關鍵會計政策和估算

收入 確認

公司根據ASU 2014-09，與客户的合同收入(主題606)(“ASC 606”)確認收入。 ASC 606的基本原則是確認收入，以描述向客户轉讓貨物或服務的預計收入額 。ASC 606創建了一個五步模型，該模型要求實體在考慮合同條款 時進行判斷，其中包括(1)確定與客户的合同或協議，(2)確定合同或協議中的我們的履約義務 ，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給單獨的履約 義務，以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。

公司與客户沒有簽訂任何要求交付後業績的重要合同，與客户的合同 不包含可能導致收入隨時間分配或調整的獎勵或折扣。發貨和搬運活動 是在客户獲得貨物控制權之前執行的，因此代表的是履行活動，而不是向客户承諾的 服務。銷售收入和銷售成本在產品控制權移交給我們的客户時確認， 通常發生在從我們的設施發貨時。屆時，公司的履約義務即告履行。

本公司所有 產品僅作為成品出售，發貨後不需要履行義務 客户可從中獲得預期價值。

公司不允許退貨，但在交貨前發生損壞時損壞的產品除外。損壞的產品退貨 歷來微不足道。因此，由於我們產品的獨立性質，以及我們對銷售合同的履行 義務和交易定價的評估，我們目前不維護義務的合同資產或負債餘額 。我們每季度評估我們的合同和我們結論的合理性。

最近 會計聲明

有關最新會計聲明的討論，請參閲 精簡財務報表附註2。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不要求 較小的報告公司提供本項目所需的信息。

第 項4.控制和程序

信息披露控制程序和程序的評估

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們根據1934年證券交易法第13a-15(F)條對我們的披露 控制和程序進行了評估。基於此評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年3月31日，公司的信息披露控制和程序 無效。截至2020年3月31日，管理層的評估發現公司財務報告內部控制存在以下重大 漏洞：

外包 IT服務提供商-公司依賴各種外包信息技術(IT)服務提供商提供影響其財務報告流程的關鍵技術基礎設施 元素。其中某些外包IT服務提供商 無法提供系統和組織控制(SOC)報告。在信賴期內，本公司沒有旨在評估與這些外包IT服務提供商有關的內部控制的設計 和運行情況的控制措施。鑑於 管理層沒有有效評估某些外包IT服務提供商的內部控制的設計和運行情況， 公司對IT系統和業務流程的某些控制也是無效的，以至於它們 依賴於受外包IT服務提供商控制環境影響的信息。

職責分工 -公司沒有維護有效的政策，以確保其會計流程中的職責充分分工 。具體地説，由於公司的規模和部門團隊的規模較小， 劃分職責的機會有限，導致無法妥善管理職責劃分。

財務報告內部控制變更

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化 。

補救計劃

正如本季度報告第II部分第1A項的“風險 因素”一節所披露的那樣，在高級管理層和我們的審計委員會的監督下，我們已開始實施措施，以補救已發現的重大弱點。我們的補救措施正在持續執行中， 將需要在持續的 財務報告週期內對內部控制的設計和運行有效性進行驗證和測試。管理層預計在截至2020年12月31日的一年內完成其補救計劃。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

我們 在正常業務過程中不時受到各種法律程序的影響，根據本條款第一項，這些法律程序均不需要 披露。

項目 1A。危險因素

除了本Form 10-Q季度報告中列出的以下風險因素和其他信息外，您還應仔細 考慮我們截至2019年12月31日的Form 10-K(Form 10-K)年度報告第I部分第1A項以及在此日期之前提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何後續文件中討論的風險因素，這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或未來業績產生重大影響。下面討論的風險和不確定性 在我們的10-K表格以及在此日期之前提交給證券交易委員會的任何後續文件中討論的風險和不確定性並不是我們業務面臨的唯一風險和不確定性 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響 。下面的風險因素更新， 應與我們的表格10-K第I部分第1A項中披露的風險因素一起閲讀。還請閲讀本季度報告第一部分第二項Form 10-Q中關於前瞻性陳述的告誡 通知，標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

我們 發現了我們在披露控制和程序以及財務報告內部控制方面的重大弱點。如果 得不到補救，我們未能建立和維護對財務 報告的有效披露控制和程序以及內部控制，可能會導致我們的財務報表中出現重大錯報，無法履行我們的報告和財務 義務，這每一項都可能對我們的財務狀況和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

保持 對財務報告的有效內部控制以及有效的披露控制和程序對於我們編制可靠的財務報表 是必要的。正如本季度報告(br}Form 10-Q)第I部分第4項-“控制和程序”中所討論的，我們重新評估了我們對財務報告的內部控制和我們的披露控制和程序 ，並得出結論認為，這些控制和程序截至2020年3月31日無效。

重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合， 使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法 防止或及時發現。我們發現的主要弱點是(1)對外包IT 系統和業務流程的控制不力，(2)會計流程中的職責分工不足。

公司致力於儘快修復其重大缺陷。公司 補救計劃的實施已經開始，並由高級管理層和審計委員會監督。但是，我們不能向您保證 我們可以有效地補救我們報告的缺陷，或者將來不會發現財務報告內部控制中的其他重大缺陷或重大缺陷 。任何未能維護或實施 所需的新的或改進的控制措施，或我們在實施過程中遇到的任何困難，都可能導致 重大缺陷或重大弱點，導致我們無法及時履行我們的定期報告義務，或導致我們的財務報表中出現 重大錯報。任何此類失敗也可能對定期 管理評估的結果產生不利影響，這些評估涉及披露控制以及我們根據第404條和SEC規則所要求的財務報告內部控制的有效性 。重大缺陷的存在可能會導致我們的 財務報表中出現錯誤，從而可能導致重述財務報表，導致我們無法及時履行我們的 報告義務，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。持續認定我們的內部控制存在重大缺陷 還可能降低我們獲得融資的能力或增加我們獲得的任何融資的 成本，並需要額外的資金和我們管理層的時間來遵守適用的要求 。

我們的 未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求可能會導致我們的普通股被摘牌， 這可能會對我們普通股的市場價格和流動性以及我們進入資本市場的能力產生負面影響。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市。如果我們不能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求 ，納斯達克上市資格可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市將對我們普通股的價格產生負面影響 ，並且當人們希望出售或購買我們的普通股時，會削弱出售或購買我們普通股的能力。 截至本文日期，我們已收到納斯達克上市資格部的缺陷通知，通知我們 我們不符合上市規則5550(A)(2)、繼續上市出價規則和上市規則5550(B)(2)，其中 要求公司保持

為應對冠狀病毒大流行和相關的異常市場狀況，我們遵守持續上市投標價格規則的合規期已根據納斯達克上市資格延長至2020年12月21日。如果在延長合規期內的任何 時間，我們普通股的投標價格在至少連續10個工作日內以每股1.00美元或更高的價格收盤，納斯達克員工將發出書面通知，告知公司已遵守 持續上市投標價格規則。如果我們在此期間未能重新遵守持續上市投標價格規則 ，但滿足納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用標準，則除持續上市投標價格 外，我們可能有資格獲得額外時間。要獲得資格，我們將被要求滿足公開持有股票市值的持續上市要求 和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(持續上市投標價格規則除外)，並需要提供書面通知，表明我們打算在 第二個合規期內通過實施反向股票拆分來彌補不足之處(如有必要)。

我們實現所需MVLAS規則合規期的 截止日期為2020年10月19日。如果在合規期 期間的任何時候，MVLS在至少連續十個工作日內以3500萬美元或更高的價格收盤，納斯達克上市資質部門將向公司提供符合MVLS規則的書面確認，這件事將結案。如果我們 在合規期內未能重新遵守MVLS規則，我們將收到書面通知，通知我們的證券 將被摘牌。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

一個也沒有。

第 項3.高級證券違約

一個也沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

項目 5.其他信息

一個也沒有。

物品 6.展品

*在此提交

+ 管理層補償協議

根據SEC版本33-8238，提供的是證物32.1和32.2，而不是存檔。

在此提供的XBRL(Extended Business Reporting Language，擴展商業報告語言)信息是提供而不是歸檔的，或者根據修訂的1933年證券法第11或12條的目的註冊聲明或招股説明書的一部分被視為沒有根據修訂的1934年證券交易法第18條的目的提交，否則不承擔這些條款下的責任。在此，XBRL(Extended Business Reporting Language)信息是提供的而不是歸檔的，或者根據修訂的1933年證券法第11或12節的一部分註冊聲明或招股説明書被視為沒有提交。

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。