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發行人免費發行招股説明書

根據規則433提交

註冊説明書第333-223400號

補充初步招股章程

日期為 2020年5月11日的補充劑

(至2018年3月2日的招股説明書)

安賽樂米塔爾定價20億美元普通股和強制可轉換次級票據發行

不得在加拿大、澳大利亞、日本或任何其他司法管轄區直接或間接發佈、出版或分發，適用法律將禁止

本公告僅分發給以下人士：(A)在與屬於英國“2000年金融服務和市場法”2005年(金融促進)令(經修訂的“金融促進令”)第19(5)條範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗；(B)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)範圍內的人士；(C)在英國境外的人士；或(D)以其他方式可合法傳達或安排傳達與發行或銷售任何證券有關的投資活動邀請或誘因(指金融服務和市場法2000第 21節所指)的人士(所有此等人士合稱為相關人士)。本公告僅針對相關人士，不得由非相關人士採取行動或依賴。與本公告相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，且只能與相關人士進行。

本公告和本次發售僅面向歐洲經濟區(EEA)成員國和英國的個人，他們是招股説明書法規第2(E)條所指的合格投資者。該等股份及強制可換股票據僅可供認購、購買或以其他方式收購該等證券的任何邀請、要約或協議只與合資格投資者進行。非合格投資者不得在歐洲經濟區的任何成員國或英國採取行動或依賴本公告。就本條文而言，招股章程規例一詞是指(EU)2017/1129號規例(經修訂或取代)。

本公告中提及的法規或指令包括與英國相關的那些法規或指令，因為這些法規或指令根據2018年歐盟(退出)法案構成英國國內法的一部分，或已在英國國內法(視情況而定)中實施。

盧森堡， 2020年5月12日-安賽樂米塔爾(安賽樂米塔爾公司)宣佈其發行的普通股的定價，沒有面值和強制可轉換的次級票據，這是今天早些時候宣佈的。此次發行的總毛收入約為20億美元(扣除佣金前)。此次股票發行的總金額為7.5億美元，相當於約8,090萬股普通股，發行價為每股9.27美元(按歐元/美元換算率1.0816計算，8.57歐元)。本次強制可轉換票據發行涉及12.5億美元的強制可轉換票據本金總額。強制性可換股票據的年期為3年，將按本金的100%發行，並將在到期日強制轉換為本公司普通股(除非根據持有人或安賽樂米塔爾或在某些特定事件下提前轉換)，所有這些都是根據強制可轉換票據的條款進行的。強制可轉換票據的票面利率為年息5.50%，每季度支付一次欠款。強制可轉換票據的最低轉換價格將等於9.27美元，相當於上述股票的發行價，最高轉換價格已設定為最低轉換價格的約117.5%(相當於10.89美元)。

安賽樂米塔爾打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，去槓桿化並增強流動性，從而在仍不確定的環境中建立額外的彈性。

截至2020年3月31日，安賽樂米塔爾的流動性狀況 (信貸安排項下的現金和現金等價物及可用性)約為100億美元，並於2020年4月16日宣佈了一項新的30億美元(等值)信貸安排( 於2020年5月5日全面執行)。在發售結束後，此信貸安排下的承諾將按發售收益減去一定成本的比例取消。

法國巴黎銀行(BNP Paribas)、法國農業信貸銀行(Crédit Agricole Corporate and Investment Bank)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、摩根大通(J.P.Morgan)和法國興業銀行(SociétéGénérale)將擔任此次發行的聯合全球協調人和聯合簿記管理人，畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行、美國銀行證券公司、德國商業銀行、滙豐證券(美國)公司、荷蘭國際集團/比利時銀行、瑞穗國際銀行將擔任此次發行的聯合全球協調人和聯合簿記管理人。

米塔爾家族信託參與了此次發行，下了總額為2億美元的訂單，分為以下幾部分：1億美元的強制可轉換票據和1億美元的股票，除慣例例外外，禁售期為180天。

根據發售條款，除慣常的例外情況外，本公司發行或出售可交換或可轉換為股份的股份及證券將有180天的禁售期。

股票發行的結算預計將在2020年5月14日或左右進行。強制性可轉換票據發行的結算預計將於2020年5月18日或前後進行。安賽樂米塔爾已申請將強制可轉換票據在紐約證券交易所(NYSE)上市，前提是滿足紐約證券交易所關於強制可轉換票據的最低股本上市標準。不能保證會滿足這樣的要求。如果強制可轉換票據獲得批准上市，安賽樂米塔爾預計將在強制可轉換票據首次發行後30個日曆日內開始在紐約證交所交易。

重要通知

該公司已向證券交易委員會提交了與本通信相關的發行的註冊聲明(包括招股説明書)。在您投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及公司提交給證券交易委員會的其他文件，以獲取有關公司和這些產品的更完整信息。您可以通過訪問SEC網站上的Edgar 免費獲取這些文檔www.sec.gov。或者，也可以從高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)獲得副本，網址為 1-212-902-1171.

本新聞稿不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不會在任何州或司法管轄區的任何州或司法管轄區進行任何證券銷售，在這些州或司法管轄區的註冊或資格登記或資格規定下，此類要約、招攬或出售將是非法的。

本新聞稿可能包含有關安賽樂米塔爾及其子公司的前瞻性信息和聲明。這些陳述包括財務預測和估計及其基本假設、有關未來運營、產品和服務的計劃、目標和預期的陳述，以及有關未來業績的陳述，包括有關完成產品和收益使用的陳述。前瞻性陳述可以通過以下詞語來識別：相信、預期、預期、目標或類似的表達。儘管安賽樂米塔爾管理層認為此類前瞻性聲明中反映的預期是合理的，但請注意，前瞻性信息和聲明的投資者和持有者會受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性很難預測，而且通常不在安賽樂米塔爾的控制範圍之內，這可能會導致實際結果和發展與前瞻性信息和聲明中表達的、暗示的或預測的結果和發展存在實質性和不利的差異。(br}安賽樂米塔爾的管理層認為這些前瞻性聲明中反映的預期是合理的，但請注意，前瞻性信息和聲明的投資者和持有者受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性很難預測，通常不在安賽樂米塔爾的控制範圍之內。)這些風險和不確定性包括安賽樂米塔爾提交給SEC或將提交給SEC的文件中討論或確定的風險和不確定性，包括ArcelorMittal提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告。安賽樂米塔爾不承擔公開更新其前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

在任何需要登記或批准的司法管轄區內，不得向公眾分發與證券發行有關的任何通信和信息。在某些司法管轄區，證券的發行或認購可能受到特定的法律或監管限制。安賽樂米塔爾對任何人違反任何此類限制不承擔任何責任。

MIFID II指令2014/65/EU(修訂後的MiFID II)專業人員/僅限ECP/無PRIIP兒童廁所製造商目標市場(MiFID II 產品治理)僅為合格的交易對手和專業客户(所有分銷渠道)。沒有準備PRIIP關鍵信息文檔(KID)，因為它不能在歐洲經濟區零售。

就發售而言，聯席簿記管理人或彼等各自作為投資者(br}自有賬户)的任何聯屬公司可持有任何股份或強制可換股票據作為專有倉位，並以該身份保留、買賣或出售該等股份或強制可換股票據。此外他們可與投資者訂立融資安排及掉期安排，並可不時收購、持有或處置股份或強制可轉換票據。除非根據任何法律或監管義務，否則他們不打算披露任何此類投資或交易的範圍。

聯合簿記管理人代表本公司行事，與發售相關的其他任何人均不會就向其各自客户提供的保護或就發售提供建議向任何其他人負責。任何聯合簿記管理人均不會將任何其他人士視為其與發售有關的客户。

本公告包含根據第(EU)596/2014號法規第7條的目的的內部信息。

查詢：安賽樂米塔爾公司通聯部(電子郵件：press@arcelormittal.com)+44 0207 629 7988聯繫人：Paul Weight+44 203 214 2419