依據第424(B)(3)條提交的文件

登記説明書檔案第333-237712號

招股説明書

原創農業科技有限公司

2,647,680股綠洲普通股

本招股説明書涉及本 招股説明書中確定的出售股東不時要約和 出售總計高達2,647,680股我們的普通股。這些股票包括(I)1,397,680股已發行和已發行普通股，根據2018年10月16日達成的股票購買協議 以私募方式發行，並於2019年1月4日完成，由Tiger Capital SPC 及其後續受讓人持有，以及(Ii)最多1,250,000股普通股，將由OASIS Capital，LLC(“OASIS Capital”) 根據我們簽訂的股權購買協議的條款和條件從我們手中收購根據股權購買協議的條款和條件， 我們有權酌情將價值高達5,000,000美元的普通股“賣出”或出售給OASIS Capital。此 安排在本文中有時也稱為“權益線”。有關出售股東的更多信息， 請參閲本招股説明書從第26頁開始的標題為“出售股東”的部分。

出售股東可以按固定價格、出售時的現行市價、不同價格或協商價格出售本招股説明書 提供的任何股票。

OASIS Capital是1933年證券法(經修訂)(“證券法”)所指的“承銷商” ，與根據股權線轉售我們的普通股有關 ，參與此類轉售的任何經紀-交易商或代理人可能被視為 與此相關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，經紀自營商或代理收到的任何佣金 以及轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為根據證券法承銷 佣金或折扣。有關更多信息，請參閲本招股説明書中從第28頁開始的標題為“分銷計劃 ”的部分。

我們不會從出售股東 轉售普通股中獲得任何收益。然而，我們將根據股權線將股份直接 出售給綠洲資本獲得收益。

我們的普通股在納斯達克 股票市場上市，代碼為“SEED”。2020年5月8日，普通股收盤價為3.38美元。

投資我們的普通股 風險很高。有關在投資我們的證券時應考慮 的信息的討論，請參閲第8頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實 或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年5月8日

目錄

我們可能會提供包含 出售股東或其受讓人特定發行條款的特定信息的招股説明書補充資料。招股説明書副刊 可能會添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果招股説明書附錄中的信息與本招股説明書中的信息 不一致，您應以該招股説明書附錄中的信息為準。您應閲讀本招股説明書和 通過引用併入的信息，如果適用，還應閲讀本招股説明書的任何補充內容。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中的“ 可以找到更多信息”和“通過引用合併”部分。

除非上下文另有規定，否則在 本招股説明書中，Origin Agritech Limited(“母公司”)及其子公司(“Subsidiar(y/ies)”)應統稱為“Origin”、“本公司”、“我們”和“我們”，除非 另有説明。

本招股説明書 中使用了我們的一些商標和商品名稱，這些商標和商品名稱是公司擁有的知識產權。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、行業名稱和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的 我們的商標和商號不帶^TM但這些引用並不打算以任何方式表明 我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利 。 我們不會以任何方式表明 我們不會根據適用法律最大限度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利 。

我們沒有，出售股東 也沒有授權任何人向您提供與本 招股説明書或本招股説明書任何附錄中包含或引用的信息不同的信息，我們和出售股東對其他人可能提供給您的任何 其他信息不承擔任何責任。本招股説明書不是出售要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區徵求購買要約。 您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息在這些文檔封面上的日期以外的任何日期都是準確的 ，也不應假設通過引用併入的任何文檔中包含的信息在 通過引用併入的文檔的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間如何。自這些日期以來，我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書其他部分包含的選定 信息。此摘要不包含您在 投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書的全文， 包括標題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及本招股説明書中其他地方包含的我們的合併財務報表和相關説明。

企業概況

Origin於2005年2月10日首次在英屬維爾京羣島註冊成立，受2004年英屬維爾京羣島商業公司法(BCA)管轄。

直到最近，我們的主要戰略重點 都集中在中國的玉米種子分銷業務和玉米種子生物技術上。2015年，我們宣佈了從傳統種子公司到生物技術種子公司的戰略轉型 。我們已經開發了轉基因玉米種子產品，包括我們的 第一代生物技術產品植酸酶性狀、第二代生物技術產品的草甘膦耐性性狀，以及我們的Bt和草甘膦耐性基因的堆疊性狀 新技術。2016年，我們完成了 第一代害蟲/雜草性狀的實驗室和田間生產試驗。

我們宣佈打算在2016年在全球範圍內擴展我們的 作物種子業務。我們從中國政府機構獲得了第一份轉基因玉米種子出口許可證， 按照規定的協議。我們的美國合作者從美國農業部(“USDA”)獲得了這些種子的進口許可。2016年末，含有我們的主要性狀事件和後備性狀的玉米種子成功種植在美國農業部指定的温室中 。隨後，温室生產的新種子於2017年夏天在愛荷華州 進行了合作試驗，結果證實了我們在中國的田間觀察。儘管 種子取得了積極的成果，但我們在美國建立市場的能力被確定為非常昂貴和困難，因此， 公司於2017年底結束了在美國的這些努力，並關閉了其美國愛荷華州辦事處。

於二零一六年九月，吾等與我們的控股公司北京原產地種子有限公司(“北京原產地”)、德農正誠 種子有限公司(“德農”)、長春原產地種子科技發展有限公司(“長春原產地”)、臨澤 原產地種子有限公司(“臨澤原產地”)與根據中國法律註冊成立的北京世輝農業發展有限公司(“世輝”)訂立主 交易協議。2018年，我們完成了主交易協議第一階段，並出售了子公司德農、長春原產地和臨澤原產地。 我們終止了總交易協議的第二階段 ，並保留了我們在北京原產地下的商業種子業務以及位於北京的總部大樓。我們將繼續 保留我們在中國的生物技術研究設施和業務。

將商業種子業務保留在 北京原產地和北京總部大樓下，使我們有能力產生運營現金流，為新業務的發展提供資金 。更重要的是，商業種子業務、我們公認的開發能力以及我們在農業領域的強大品牌資產 使我們能夠進入電子商務和農墾業務。北京總部大樓的高度升值價值仍將使我們能夠尋求額外的銀行貸款，並吸引潛在的戰略投資者。

2018年至2019年，我們成立了地區性 合資企業，從事種子和其他產品分銷業務。在我們的電子商務平臺下運營這些分銷 業務是我們長期戰略的一部分。這些合資企業包括：湖北奧宇、安徽奧宇、江蘇省徐州奧宇、山東奧宇和河南奧宇。2019年9月，我們成立了一家新的 合資企業山東奧瑞西農，該合資企業將取代山東奧玉在山東省開展種子分銷業務。Origin 持有安徽奧宇50%的股權和其他合資企業51%的股權。這些合資企業的剩餘股權 由當地分銷商持有。Origin通過State Heavest擁有這些合資企業。(河南奧玉最初是北京原產創建的 ，後來轉到國收)。

2019年5月17日，公司與北京市昌平區政府擁有的實體北京昌平科技創新發展集團(BC-TID)簽訂了 合作框架協議。 根據該協議，BC-TID和Origin將使用目前的北京 Origin創建一家合資企業，後者將分別由BC-TID和本公司擁有51%和49%的股份。根據協議，北京原產地將把北京總部大樓及其與轉基因種子相關的某些種子技術資產 捐獻給合資實體 。BC-TID將為公司和合資公司提供總計2.04億元人民幣的現金。此外，根據本協議，公司北京總部大樓抵押的銀行貸款人民幣7800萬元，部分貿易債務和 未支付的應計員工成本將得到清償。由於合營公司將設於北京原產地(截至目前，北京原產地一直是本公司中國種子業務的運營公司，並由本公司通過一系列股票寄售 協議控制)，本公司將把種子業務從北京原產地轉讓給北京原產地國家豐收生物科技有限公司 (國家豐收)，並重組北京原產地的股權和寄售協議所有權。在公司變更 和BC-TID的投資之後，合資公司北京Origin將擁有Origin生命科學中心 大樓的資產和上面討論的兩個生物技術玉米特性。

截至2020年2月19日，我們將 簽訂了合作框架協議各方之間的進一步框架協議，以最終確定 2019年協議的目標。作為2020年框架協議的一部分，本公司從BC-TID獲得一筆人民幣13766百萬元(約1927,000美元) 貸款，年利率為6%，兩年後到期。這筆貸款在 完成與BC-TID合資企業最終敲定的最終前提條件後，即可轉換為公司股權。這些條件包括：(A)更改 北京原產地的組織文件，允許BC-TID成為合資企業的股東之一；(B)重組北京原產地的股權， 將北京原產地的某些先前股東從公司所有權中剔除，並終止對北京原產地的委託協議；(C)償還目前北京總部大樓的抵押貸款，並將總部大樓的抵押轉讓給合資夥伴。(D)支付當前未償還的若干與員工相關的政府債務和員工付款，並用部分 貸款收益償還各種其他貿易債務，(E)將本公司的指定知識產權轉讓給合資企業，以及(F)完成BC-TID的某些 持續盡職調查要求。完成這些條件預計需要大約兩個月的時間。在 前提條件完成後，這筆貸款將轉換為本公司的股權，並另外獲得6634萬元人民幣(約合 美元936美元, 000)將作為額外資本繳存。本公司相信，完成合作框架協議及進一步框架協議的所有條件均可完成，而合資安排亦可在適當時候展開。 額外資本及償還若干未償還債務應可改善本公司的財務基礎。

公司於2020年3月6日收到納斯達克的警告信 ，表明其普通股繼續在納斯達克(國家證券交易所)上市存在淨資本不足 。本公司已向納斯達克員工提出建議的融資計劃， 其中包括根據與BC-TID的合資企業將獲得的資本，以及根據與OASIS的股權額度安排它可能能夠進行的股權出售 。公司已向納斯達克員工提供了有關其計劃的進一步信息， 納斯達克員工正在考慮不足計劃。如果該計劃被接受，則公司將有180天 時間重新遵守此上市標準。如果不足計劃不被接受，則普通股將被從交易所除名 。這樣的移除將導致場外交易市場繼續交易，而場外交易市場可能不像納斯達克那樣活躍 。此外，將普通股從國家交易所中移除可能會使根據綠洲安排獲得 資本(如果有的話)變得更加困難，或者一般情況下也難以籌集股本。

我們的主要執行辦公室位於 中國北京市昌平區盛明園路21號，郵編102206，電話號碼是(86-10)58907588。

供品

以下是此產品的某些 條款的簡要摘要。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含“前瞻性 陳述”，符合修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)第27A節、 條和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義。前瞻性陳述涉及 未來事件或未來業績，包括但不限於有關公司業務戰略、 未來收入、市場增長、資本要求、產品推出和擴展計劃以及公司資金充足的陳述。本招股説明書中包含的其他非歷史事實的陳述也是前瞻性陳述。公司 已儘可能嘗試使用“可能”、“將”、“ ”“可能”、“應該”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“ ”相信、“尋求”、“估計”等術語來識別前瞻性陳述。

本公司提醒投資者，本招股説明書中提出的任何 前瞻性陳述，或本公司可能不時以口頭或書面形式作出的任何前瞻性陳述，均 基於本公司的信念、假設和目前可獲得的信息。此類陳述基於 假設，實際結果將受到公司無法控制或無法預測的已知和未知風險、趨勢、不確定性和因素的影響。雖然本公司認為其假設是合理的，但這些假設 不是對未來業績的保證，其中一些將不可避免地被證明是不正確的。因此，公司的實際 未來業績可以預期與其預期的不同，這些差異可能是實質性的。因此，投資者應 謹慎使用前瞻性陳述，因為前瞻性陳述僅基於當時已知的結果和趨勢， 以預測未來的結果或趨勢。某些風險在本招股説明書和公司提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的 其他文件中也有討論。

本招股説明書以及可歸因於公司或代表公司行事的任何人的所有後續書面 和口頭前瞻性陳述均受本節包含或提及的警示聲明的明確 整體限定。本公司不承擔任何義務 公開發布對其前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況。

危險因素

投資我們的普通股， 風險很高。在投資我們的普通股 之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他 信息，包括我們的合併財務報表和相關注釋。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。 在這種情況下，我們的普通股價格可能會下跌，您的投資可能會損失部分或全部 。

與我們業務相關的風險

我們為我們的種子分銷業務和新的電子商務業務 成立了幾家地區性合資公司，這些公司可能無法像我們預期的那樣表現。

我們已經為我們的種子分銷業務和新的電子商務業務成立了幾家地區性合資公司 。本公司在這些合資企業中持有51%或50%的股票頭寸。 大多數合資夥伴都是該公司的地區分銷商。由於這是本公司的新業務模式 ，而且我們的合資夥伴與本公司的合作方式與以前不同，因此不能 保證合資企業的表現會像我們預期的那樣好，這可能會影響本公司的整體業績。

北京原產地鄭州分行資產出售可能影響 經營業績

北京原產地鄭州分公司利用 擁有種子加工設施，服務於公司的種子經銷業務。該公司在2019年 財年出售了這些設施。儘管管理層認為此次出售不應影響種子業務及其運營，但 此變化可能會影響我們種子業務和運營的整體業績，特別是在過渡期。 如果存在不利影響，我們預計也會對我們的財務狀況產生影響。

如果我們不能成功管理我們的持續運營， 我們的增長和盈利機會將受到阻礙或阻礙。

我們公司從事玉米種子研究和開發，部署我們的生物技術資產，建立一個新的農業綜合電子商務平臺，並探索 鹽鹼地綜合復墾(“ISALR”)技術。我們計劃繼續我們的種子研發活動， 以授權我們的種子特性和種子種質特性，並提供合同研發服務。 我們還計劃專注於我們面向中國農村市場的農業綜合電子商務平臺的新努力。我們與龍翰投資管理有限公司 合作。(“龍翰”)整合綜合ISALR技術 ，並與Elastos基金會(“Elastos”)合作開發區塊鏈 技術。所有這些多種多樣的活動都需要大量的初始投資，預計還需要 對公司行政、運營和人力資源以及現金資產的額外需求。我們目前的資源 不太可能完全足以支持我們的長期計劃運營和擴張。

我們的獨立審計師已經發布了他們的報告，並 發佈了持續經營聲明。

我們的獨立審計公司關於截至2018年9月30日和2019年9月30日的財年財務報表的報告 包含持續經營聲明。根據我們的財務資源和計劃中的運營，我們將需要獲得大量資金才能按計劃繼續我們的業務，我們沒有任何長期安排，和/或 通過運營增加的收入來支付我們的費用，這一點我們不能確定。如果我們無法為我們的運營提供資金， 我們可能不得不削減大部分業務運營或停止我們的業務運營。投資者應根據這些財務不確定性評估 他們對公司的投資。

我們可能無法償還長期借款。

我們將銀行債務作為我們正常業務過程的一部分 。截至2019年9月30日，我們的未償銀行債務為7820萬元人民幣(1140萬美元)，其中部分 本金現已到期。我們正在對銀行債務進行再融資或進行投資，以便在公司收到北京昌平科技創新集團(BC-TID)的2.04億元人民幣投資後，以公司北京總部大樓為抵押的銀行 貸款將得到償還。但是，這樣的投資和再融資 計劃可能無法按照我們的計劃完成，我們可能無法按計劃償還銀行貸款。如果我們無法還清借款 ，銀行可能會取消我們資產的抵押品贖回權。

我們將與 BC-TID成立的種子生物技術合資企業的表現可能不會像我們預期的那樣好。

雖然我們相信，當中國當局 開放轉基因玉米商業化後，將與BC-TID成立的種子生物技術 合資企業可能會為公司的潛在增長提供一個新的起點，但即將成立的新合資企業的表現可能不如我們預期的 ，因此可能會影響公司的財務業績。

我們 生物技術產品線的成功開發和商業化將對我們的增長非常重要。

我們的種子業務專注於生物技術 開發和種子行業的電子商務平臺。我們對轉基因種子(簡稱轉基因種子)進行自己的研究和開發工作。我們還與中國農業科學院、中國農業大學 和中國浙江大學合作，就種子基因改造和其他種子生物技術達成各種協議， 使我們有權銷售他們開發的種子和技術。我們還尋求與中國和其他地方的其他實體 達成其他開發和營銷安排。與種子育種和生物技術管道相關的時間長度和風險 相似且相互關聯，因為這兩者都是在批准種植者生物技術性狀的市場上取得商業成功所必需的一攬子計劃 。監管要求影響我們生物技術產品的開發，包括轉基因作物對含有 生物技術特徵的種子的測試。如果我們不符合監管要求，我們的業務和運營結果將受到不利影響。 測試程序可能漫長且成本高昂，無法保證成功。如果我們的轉基因產品不能通過轉基因農業生物的安全評估，可能會對我們的運營產生不利影響 。

中國政府對基因技術和轉基因農產品的監管 存在潛在的不確定性，以及 公眾對這些產品的接受程度可能會對我們的業務產生不利影響。

轉基因種子產品是有爭議的； 因此，全世界許多國家還沒有接受轉基因。中國政府最近才開始為轉基因種子的最終商業種植頒發轉基因作物安全證書。消費者對轉基因產品的反應 也成為整個審批流程以及我們等公司銷售或許可我們轉基因產品的能力的一個因素。 政府對基因技術和最終消費者接受度的監管中的相對新穎性和潛在不確定性 將影響我們的業務發展戰略和研究活動，並可能導致我們重新評估我們開發新種子的開發 計劃。

政府可能不批准或可能限制轉基因玉米產品的商業化 ，這可能會對公司的未來產生不利影響。

儘管我們相信生物技術 在農業應用中很重要，政府已經支持並批准了一些轉基因種子的使用 ，但我們無法預測政府是否或何時會批准包括 轉基因玉米在內的轉基因種子的全面商業化。政府可能不會批准轉基因玉米的完全商業化，甚至最終可能會限制或禁止與轉基因玉米和其他種子產品相關的商業化和/或研究。這些 行動中的任何一項都可能對我們未來的發展產生不利影響，我們將無法收回用於開發生物技術產品的研究和 開發成本。

在中國以外的任何業務都將受到外國 監管和立法要求的約束，遵守這些監管要求的成本將會很高。如果我們無法 滿足這些要求，我們將無法分銷我們的產品。

外國法規和立法要求 將影響我們種子產品在全球市場的開發和分銷。

在轉基因種子上市之前，某些市場可能需要嚴格的測試 和預先批准。例如，在進入美國市場之前，非美國種子的進口商 需要獲得各個聯邦和州政府機構的監管批准。美國農業部必須確定特定作物和性狀是否存在任何“植物病蟲害”問題。 此外，某些產品可能需要提交給美國環境保護局(“EPA”)，以確定 是否有任何與農藥相關的性狀受到監管。在轉基因種子可以在美國用於商業目的之前，可能還必須向EPA提交微生物商業活動通知(McAn)，其中包括描述種子特性和基因結構的詳細信息， 對健康和環境的影響，以及其他數據。最後， 即使種子產品擁有所需的證書和許可，食品和藥物管理局(“FDA”) 仍將持續遵守有關食品安全的法規，種子生產商有責任確保轉基因種子在食物鏈中的安全 並證明轉基因作物種子與未經改良的種子“實質上等同”。在美國，也有適用於種子的實質性州法規：例如，一些州要求在種子上貼上具體的標籤，禁止種植和種植，並對轉基因種子的使用提出了額外的認證要求。這些類型的 中央和地方政府的監管和限制在世界上許多其他國家都存在。

獲取和維護用於生產和銷售的許可證和證書 ，以及獲取和維護我們轉基因種子的測試、種植和進口審批，可能非常耗時 且成本高昂，而且不能保證成功。此外，隨着時間的推移，法規和立法要求可能會發生變化，這可能會影響 這些市場的銷售和盈利能力。未能獲得必要的許可或批准可能會對我們進入國外市場的能力產生長期影響。

我們可能需要很長時間才能從我們 新的農業綜合企業電子商務平臺獲得收入。

我們傳統上是一家種子開發、生產和分銷公司。在出售了我們的種子業務的生產和分銷方面之後，我們決定 通過向電子商務領域擴張來擴大我們的種子開發和研究業務。雖然我們相信我們可以利用 我們在種子分銷方面的經驗、我們的中國農村客户基礎以及我們在電子商務企業中的強大品牌，但 不能保證我們能夠成功開發和推出電子商務平臺，或者電子商務平臺將會盈利。 此外，我們以前的種子分銷經驗主要是通過傳統的銷售方式，我們以前的客户羣 可能不願意嘗試我們的新電子商務平臺。 我們以前的客户羣 可能不願意嘗試我們的新電子商務平臺。 此外，我們以前的種子分銷經驗主要是通過傳統的銷售方式進行的，我們以前的客户羣 可能不願意嘗試我們的新電子商務平臺。要吸引新客户，我們可能需要積極定價以贏得市場份額 或在新類別中保持競爭力。我們可能很難在新產品類別中實現盈利 並且我們的利潤率(如果有的話)可能低於我們的預期，這將對我們的整體盈利能力和運營結果 產生不利影響。

我們在電子商務領域的新合資企業依賴於我們與第三方供應商和分銷商的合作伙伴關係 。

我們預計我們的電子商務 平臺將向我們的 客户提供農業種子產品(例如玉米種子、水稻種子和蔬菜種子)、其他農業 投入品(例如化肥和農用化學品)、食品、家居用品和其他消費品。我們不打算生產任何我們打算在電商平臺上銷售的產品，並將依賴由無關供應商提供的 產品。由於我們是電子商務領域的新參與者，還沒有建立客户基礎 ，我們可能沒有太大的購買力，可能無法與供應商談判特別優惠的條款。 因此，我們的利潤率可能低於預期，我們的產品供應也不太確定。

此外，我們不熟悉我們打算在平臺上銷售的 非種子產品，這也可能會增加我們檢查和控制在平臺上銷售的這些產品的 質量的難度。我們可能會收到更多關於我們不熟悉的產品的客户投訴 ，並因銷售這些產品而面臨代價高昂的產品退貨或產品責任索賠，這將損害我們的品牌和聲譽 以及我們的財務業績。

我們依賴與戰略合作伙伴 的關係進行合資開發。

我們新發展計劃的成功 取決於我們與合資夥伴的關係。我們相信，與使用合資 架構的當地總代理商合作將激勵當地總代理商優先考慮我們客户的需求和訂單，並將確保我們 客户的訂單能夠高效有效地完成。但是，我們不能向您保證我們將滿足維護這些關係所需的 條件，我們也不能向您保證當地分銷商合作伙伴 是否能夠滿足我們客户的需求或增長是否能夠有效地滿足合資企業的發展目標。

我們進入的合資企業、合夥企業和公司 面臨許多挑戰，這些挑戰可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響 。

我們已經在中國發展了六家 合資企業 ，作為我們業務戰略的一部分，我們可能會進入其他合資企業或類似的交易。這些交易 通常涉及許多風險，並帶來財務、管理和運營方面的挑戰，包括在進入合資企業後與此類合資企業的交易對手相關的未知 潛在糾紛、債務或意外事件的存在 如果交易因 挑戰而遇到意想不到的問題，包括與執行或整合相關的問題，我們可能會遇到財務或其他方面的挫折。這些風險中的任何一個都可能減少我們的收入或增加我們的 費用，這可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。

我們在很大程度上依賴我們的合作伙伴，包括Elastos 和當地分銷商來建立和運營電子商務平臺。

我們 除了種子開發和分銷 之外，在電商平臺開發、區塊鏈技術和農業業務方面幾乎沒有經驗。要成功建立電子商務平臺，我們還需要我們的合作伙伴在許多其他領域 提供幫助，例如用户流量獲取、廣告、技術、社交圖和IT基礎設施。雖然我們可以從我們的合作伙伴在搭建平臺、將電子商務與社交網絡和區塊鏈技術 以及新的農產品分銷業務相連接方面的經驗中獲益 ，但我們的成功也取決於我們的合作伙伴是否願意為我們開發和維護 平臺。如果我們無法以對我們有利的條款 保持與合資夥伴的合作關係，或者根本無法保持合作關係，我們將需要尋找其他業務合作伙伴來提供分銷渠道、促銷服務、 以及IT和支付服務等服務，並且我們可能無法訪問關鍵戰略資產，這可能會對我們的業務和運營結果造成重大和不利的 影響。

網絡錯誤可能會 影響我們的用户體驗和市場對我們產品的接受度，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們的電子商務平臺或我們平臺上的內容可能包含網絡或編程錯誤，對用户體驗和市場對所提供產品的接受度 產生不利影響。產品、交付、內容和連接方面的錯誤將對品牌形象和我們的 客户使用我們平臺的意願產生負面影響。我們可能無法有效地檢測和解決所有這些錯誤。編程錯誤 或缺陷可能會對用户體驗產生不利影響，導致用户無法訂閲我們的服務、購買我們的產品， 或者導致我們的交付錯誤或延遲並阻止我們的客户使用我們的服務。

如果我們跟不上行業趨勢或技術 發展，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

電子商務行業發展迅速 並不斷受到技術和市場偏好變化的影響。我們的成功將取決於我們是否有能力跟上新開發和創新導致的技術和用户行為的 變化。例如，我們相信我們使用區塊鏈技術追蹤種子原產地是打擊假冒種子和與種子相關的知識產權侵權問題的有效方法 ，但我們的競爭對手可能能夠開發更好的技術來解決同樣的問題。技術創新 還可能需要在產品開發以及產品、服務或基礎設施修改方面的大量資本支出。 我們不能保證能夠獲得資金來支付這些支出。如果我們不能有效和及時地調整我們的產品和服務以適應此類 變化，我們可能會受到用户流量和用户基礎減少的影響，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

我們在一個相對較新和不斷髮展的市場中運營。

我們業務的許多要素都是獨一無二的， 不斷髮展，並且相對未經驗證。我們的業務和前景主要取決於中國電子商務的持續發展和增長 以及中國農村4G通信網絡的擴大，以及農村物流系統的持續現代化 ，這些都受到眾多因素的影響，不在我們的控制範圍之內。此外，產品質量、用户體驗、技術創新、互聯網和基於互聯網的服務的發展，以及監管環境和宏觀經濟環境 也是影響我們業務和前景的重要因素。我們產品的市場相對較新，發展迅速 ，面臨重大挑戰。此外，我們的持續增長在一定程度上取決於我們應對電子商務行業持續變化的能力 ，特別是在電子商務平臺在中國農村的使用、快速的技術 發展、客户需求的持續變化、新產品和服務的頻繁推出以及 新行業標準和實踐的不斷湧現方面。開發和集成新產品、服務或基礎設施可能既昂貴又耗時 ，而且這些努力可能不會產生我們預期的好處。如果我們不能成功地將我們的電子商務平臺 推向中國農村，或者一旦該平臺上線後不能保持和發展我們的客户基礎，我們的業務、財務狀況 和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

中國政府電子商務監管的潛在不確定性 可能會推遲我們電子商務平臺的推出，並對我們的業務產生不利影響。

中國有關互聯網服務，電子商務和數據隱私的法律法規仍在制定中。當局仍在 制定與實施網絡安全法、互聯網法和數據安全法有關的各種方法和準則。 新規則將對我們的數據的通信、存儲和自動化提出額外的合規性要求。 我們認為當前法律法規的解釋和應用仍存在不確定性。遵守 此類要求可能會導致我們產生鉅額費用，或者需要我們以 可能損害我們業務的方式更改或更改我們的做法。

不能保證鹽鹼綜合農墾技術(“ISALR”)能夠大規模部署或與我們的種子育種技術相結合。

雖然ISALR技術已經在中國幾個省的各種作物上成功地 進行了測試，但該技術是否能在中國境內大規模推廣或在國外使用還不確定。ISALR技術的成功還有賴於中國政府各級 的支持，因此全球貿易動態和中國政府的補貼政策對ISALR技術的部署 至關重要。此外，我們希望將我們的種子技術與龍漢的種子和土壤處理技術 相結合。目前還不清楚技術整合是否會成功。關於競爭也不清楚，因為 這是一個相對較新的農業技術領域，知識產權保護也可能是具有挑戰性的。

公眾對我們生物技術產品的接受程度或感知公眾接受程度 可能會影響我們的運營。

雖然所有轉基因產品 都必須經過嚴格的檢測，但一些反對這項技術的人一直試圖引起公眾對轉基因種子產品 對人類或動物健康、其他植物和環境的潛在不利影響的擔憂。在常規種子或由常規或有機作物生產的穀物或產品 中可能存在商業生物技術性狀的潛在 ，這是另一個可能影響公眾接受這些性狀的因素。公眾關注 可能會影響政府批准的時間，以及我們是否能夠獲得政府批准。即使在批准之後，公眾的擔憂 可能會導致加強監管或立法，這可能會影響我們的業務和運營，並可能對我們的產品向農民銷售 產生不利影響，因為他們擔心可用於銷售農作物或其他生物技術產品的市場 。

我們目前的業務領域和我們 計劃發展的業務在中國和世界其他地區都非常有競爭力。

種子開發、營銷和分銷業務的各個層面都競爭激烈。我們面臨着來自許多種子生產商的來自中國的競爭，這些生產商既採用傳統的種子開發方法，又採用更先進的技術導向的種子生產商。越來越多的外國種子生產商帶着他們的種子產品進入中國市場，其中也包括轉基因種子。種子產品的定價傾向於價格較低的傳統種子，對於我們這樣的技術先進種子和轉基因種子的生產商來説，這也是一個問題。

在我們計劃的其他業務領域， 我們面臨着來自從事類似電子商務業務的公司和為細分市場提供區塊鏈解決方案的公司的競爭 。由於我們正處於發展這些業務的早期階段，我們無法全面評估我們在我們的市場上將面臨的競爭水平 。儘管如此，我們相信我們將在價格，提供服務的效率和響應市場需求的基礎上面臨競爭。在我們缺乏競爭力的程度上，我們的業務將受到不利影響 ，我們的財務業績也會受到負面影響。

生物技術領域的全球競爭將影響我們的 業務。

我們相信我們是中國生物技術領域的領先者 ，因為我們多年來一直在進行我們專有的生物技術研究計劃，並且擁有內部生物技術 研究中心。然而，隨着從事農作物種子業務的跨國公司向中國農業市場擴張，我們預計他們將擁有比我們更多的種子產品組合和更先進的技術。主要的跨國 競爭對手在產品研發和商業化方面有着悠久的歷史，成熟的營銷能力和強大的知識產權，所有這些都可能使他們獲得相對於我們的競爭優勢。這些競爭優勢 中的任何一個都可能導致我們現有或未來的產品競爭力下降或過時，並對我們的產品在市場上的認可度和我們的運營結果產生不利影響 。

我們在轉基因種子市場面臨着激烈的國際競爭，這種競爭可能會影響我們的整體銷售。

中國以外的轉基因種子市場競爭激烈，由少數公司主導。我們的許多競爭對手對轉基因市場有更豐富的經驗，在植物生物技術的研究和開發方面擁有更多的資源。這些公司還擁有豐富的作物種子生產設施 。此外，我們的競爭對手已經建立了市場佔有率，在某些情況下獲得了不同種子的專利保護 ，並在全球建立了品牌聲譽和分銷網絡。例如，在美國 孟山都公司和E.I.DuPont de Nemours and Company(Pioneer)，以約70%的市場份額主導着轉基因玉米種子市場。這些公司廣泛的轉基因種子產品組合，以及它們在種子新特性開發方面的成功，可能會 降低我們現有產品的競爭力，包括在中國市場的競爭力，導致銷售和許可機會與我們預期的相比減少 。

我們可能無法通過 改進我們的轉基因種子來滿足市場需求，從而保持我們的市場優勢。

轉基因種子品種需要在相對較短的時間內改進和改變，因為雜草和昆蟲對除草劑和殺蟲劑產生抗藥性， 這往往會使特定轉基因特性的益處變得不那麼有效。轉基因種子需要進行改造，以耐受更高劑量和/或新品種的除草劑和殺蟲劑以及其他耕作方式。如果我們的轉基因種子產品組合沒有跟上這些 變化的步伐，或者朝着在市場上無效的方向發展，我們在市場上的地位將受到不利影響。或者， 我們認為轉基因種子的這一特性使我們有機會將我們的產品引入需要 新品種的各種種子市場。我們將被要求繼續投資於新的研究，以開發我們的轉基因種子組合，以便我們的轉基因種子 能夠適應新的除草劑和殺蟲劑以及不同的土壤、天氣和生長條件。

中國的電子商務行業正在迅速發展。 雖然我們計劃專注於面向中國農村需求的特定產品系列，但我們預計其他平臺將與我們的平臺重疊 ，因此競爭預計會很激烈。

我們相信電子商務在中國農村很受歡迎 。隨着中國政府4G網絡的引入和農村物流的擴張，農村電子商務行業有望成為一個極其有價值的市場。然而，電子商務市場競爭激烈。我們面臨着來自中國其他許多現有電子商務平臺的競爭 ，這些平臺通常由規模更大、更成熟的電子商務公司 維護，以爭奪客户、吸引他們的注意力和消費。我們相信，我們將基於一系列因素進行競爭，例如 產品的多樣性、產品功能、服務、社交功能、用户體驗質量、品牌知名度 以及與農村市場相關的聲譽。與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更多的資金、營銷 或技術資源，使他們能夠更快地響應技術創新或用户需求和偏好的變化， 以獲取更有吸引力的內容，並將更多的資源投入到產品的開發、推廣和銷售中。此外， 我們的競爭對手可能會向其用户提供我們沒有許可證提供的內容。如果我們的任何競爭對手獲得 比我們更高的市場接受度，提供卓越的服務，以更好的整體定價銷售，或者能夠提供更具吸引力的內容 產品，我們的用户流量和市場份額可能會下降，這可能會導致用户流失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的 影響。

我們在生物技術研究領域的運營歷史相對較短 ，我們的電子商務新業務受到任何發展中企業的風險， 中的任何一個都可能限制我們的增長以及我們的產品和市場開發。

仍然很難預測 我們持續的種子業務和新的電子商務業務將如何長期發展。因此，我們仍然面臨 公司在早期發展階段遇到的所有風險和不確定因素，例如：

如果我們無法應對業務和管理業務計劃的挑戰 ，可能的結果將是增長放緩、利潤率降低、額外的運營 成本和收入減少，這些都會影響股東價值。

如果管理層將注意力轉移到與公司重組相關的事項上，或者在變更運營時遇到任何延誤或困難，都可能對我們的核心業務、運營結果和/或財務狀況產生不利的 影響。

企業重組和轉型 活動面臨挑戰，包括地理協調、人員整合和關鍵管理人員的留用、 系統整合和企業文化的統一。這些努力通常會分散管理層對我們核心 業務的注意力，導致我們的業務暫時中斷或失去動力，並導致被收購的 公司的關鍵人員流失。此外，任何擬議的收購和公司重組活動都將導致我們產生大量成本，這些成本通常都無法收回。

我們必須不時評估是否中斷 一條業務線或擴展工作，如果停止，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們會不時評估是否繼續特定的業務線或擴展工作。在過去，我們實施了重組計劃，以消除 我們在農用化學品和棉籽開發、銷售中心、種子分銷和其他無利可圖的活動方面的活動。每當公司承諾終止某一業務線時，都會有 與出售或關閉這些相關業務相關的費用，這些費用會反映在停產業務的會計中 。停產的實際成本和會計成本可能會對公司在停產期間的財務狀況產生不利影響，這可能會導致市場的不利反應和我們的股票價格下跌。

我們或我們的許可人可能受到知識產權侵權索賠的影響 這可能迫使我們招致大量法律費用，如果判定對我們或我們的許可人不利， 可能會嚴重擾亂我們的業務。

我們不能確定我們的授權 或自主開發的專有種子產品、我們用於電子商務平臺的區塊鏈技術以及ISALR 技術不會或不會侵犯第三方持有的知識產權。我們或我們的任何許可人 可能會不時受到與他人知識產權相關的法律訴訟和索賠。如果我們或我們的任何許可人被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會被要求支付 損害賠償金，並被禁止使用此類知識產權，如果我們希望 繼續使用侵權產品，或者被迫開發或許可替代產品，我們可能會產生新的或額外的許可費。此外，我們可能會產生 針對這些第三方侵權索賠進行辯護的鉅額費用，無論其是非曲直。

保護我們的知識產權和 防禦索賠的努力可能會增加我們的成本，而且可能不會總是成功。任何故障都可能對我們的銷售和運營結果 產生不利影響，或者限制我們開展業務的能力。

知識產權對我們的業務非常重要 。根據我們的經驗，中國的種子市場造假現象很嚴重，我們認為很多其他的 農產品也是造假的。總體而言，我們計劃獲取並保護我們的知識產權 以及我們擁有使用和分銷知識產權的知識產權。但是，我們可能無法保護我們的知識產權 。即使獲得保護，競爭對手、種植者或商業鏈中的其他人也可能對我們的權利提出 法律挑戰或非法侵犯我們的權利，包括通過難以預防、檢測 或辯護的方式。此外，由於某些 司法管轄區的技術變革速度很快，專利申請的機密性很高，競爭對手可能會從我們在發佈之前不知道的申請中獲得專利。這些專利可能 降低我們的商業或流水線產品和服務的價值，或者，如果它們涵蓋我們 在不知情的情況下依賴的關鍵技術，則要求我們以財務成本獲得許可或停止使用該技術，無論這些專利對我們的業務有多大的 價值。我們不能向您保證我們能夠以可接受的條款獲得此類許可證。 可能需要提起訴訟以強制執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和 範圍。此類潛在訴訟的結果可能對我們不利。 此類訴訟可能代價高昂，可能會分散管理層的注意力，還會消耗原本可以投入到我們業務中的其他資源 。任何此類訴訟的不利裁決都會損害我們的知識產權，損害我們的業務。, 潛在客户和聲譽。此外，由於在中國缺乏此類保險，我們沒有訴訟費用保險 ，我們將不得不承擔此類訴訟產生的所有費用，以至於我們無法從其他各方追回 此類費用。發生上述任何情況都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況 。

知識產權保護在中國仍然是一個發展中的法律部門。中國知識產權相關法律歷來缺乏實施，主要原因是中國法律含糊不清，執行困難。因此，中國的知識產權和機密性保護可能不如在美國或其他國家那樣有效，這增加了 我們可能無法充分保護我們的知識產權的風險。市場上假冒種子產品的增加 也影響了我們產品的銷售。

未能開發和銷售新產品可能會影響公司的競爭地位，並對公司的財務業績產生不利影響。

公司的經營業績將 取決於我們是否有能力更新我們的新種子產品流水線，並將這些產品推向市場。此能力可能會 受到產品開發中的困難或延遲的不利影響，例如無法確定可行的新產品、開發成本 高於預期、技術困難、監管障礙、競爭、需求不足、知識產權保護不足 或新產品和服務缺乏市場接受度。由於開發過程漫長， 技術挑戰和激烈的競爭，不能保證公司目前正在開發的任何產品或 未來可能開始開發的任何產品都會取得實質性的商業成功。因此，如果我們不能為我們的 研發活動提供資金並及時向我們服務的市場交付新產品，我們的增長和運營 將受到損害。此外，該公司新產品的銷售可能會蠶食其部分現有產品的銷售， 甚至抵消了成功推出產品的好處。

如果我們不能成功應對技術 或行業發展，我們的電子商務業務可能會受到實質性的不利影響。

在線產品和服務市場的特點是技術發展迅速，新產品和服務頻繁推出，新業務模式不斷推出 ，客户需求和行為發生變化，行業標準不斷髮展。如果我們的產品不能適應這些發展， 我們的在線業務可能會降低競爭力或過時。例如，通過移動設備(包括智能手機、平板電腦和其他手持設備)訪問互聯網的人數近年來有所增加，我們預計隨着更先進的移動通信技術的廣泛實施，這一趨勢將持續 。為了應對新的發展， 我們可能需要做出大量努力併產生大量成本。如果我們不能及時、經濟高效地對此類發展做出成功響應 ，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們可能面臨產品質量索賠，這可能會 導致我們招致大量法律費用，如果判定對我們不利，可能會導致我們支付重大損害賠償金。

我們種子的表現除了取決於遺傳性狀和種子質量外，還取決於 氣候、地理區域、種植方法、農民的知識程度和其他因素。自然災害也可能影響我們種子的表現，特別是當農民不能及時和有效地應對這些災難的時候。此外，由於農民過度使用化學除草劑和農藥產生的有毒有害物質，以及 其他環境污染源的影響，一些農田的可耕性正在惡化。這些因素通常會導致產量不足，但農民可能會將產量不足 歸因於種子質量。我們可能會不時受到與我們種子質量相關的法律程序和索賠的影響。這些訴訟和索賠的辯護 可能既昂貴又耗時，可能會極大地分散我們 管理人員的精力和資源。任何此類訴訟中的不利裁決都可能使我們承擔重大責任，損害我們的 市場聲譽，並阻礙我們實現更高的銷售額和市場份額。曠日持久的訴訟還可能導致我們的 客户或潛在客户推遲或限制他們購買我們的產品。

我們在中國的商業保險承保範圍有限。

中國保險公司不提供廣泛的 商業保險產品。因此，我們在中國的業務承保的業務責任保險、業務中斷保險或 產品責任保險非常有限。我們已確定，以商業可接受的條款購買此類 保險的相關困難使我們無法獲得此類保險。我們最有可能承擔任何業務中斷、訴訟或自然災害造成的影響 ，導致我們產生鉅額成本和轉移我們的 資源，並可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

與在中國做生意有關的風險

冠狀病毒對我公司的影響目前無法 確定，但預計冠狀病毒(冠狀病毒)對中國經濟的總體經濟影響將對本公司產生相應的不利影響 。

目前確定冠狀病毒(冠狀病毒)對公司的全面影響還為時過早。 作為一家在中國運營的公司，管理層預計， 政府通過封鎖來對抗病毒的措施、對中國一般業務活動的幹擾，以及由於製造和交付活動減少而導致的經濟供給側延誤，將會產生一些影響。 對本公司的影響很可能與冠狀病毒對整個中國和世界經濟的影響相似。更具體地説，我們預計總體銷售將受到不利影響，尤其是湖北省，這是我們的主要市場之一，因為鎖定在我們的主要銷售季節生效。

本公司在中國境外的商業往來很少 。儘管冠狀病毒病毒和政府的應對措施對全球許多不同國家的經濟造成了極大的破壞， 預計世界商業或金融形勢不會對公司造成任何重大的不利影響。但是，隨着財政年度的推進，公司目前可能會經歷全球大流行形勢帶來的意想不到的 後果。

如果我們不遵守中國的法規，我們可能 無法經營我們的業務，或者我們可能被罰款，這兩者都會對我們的業務、運營和收入產生不利影響。

中國對種子業務和互聯網銷售業務有很多規定。種子產品必須獲得許可並經過嚴格的審查程序，才能 在中國銷售。未來的環境監管可能會涉及轉基因種子產品的開發、生長和使用 。種子開發公司對設施、人員和投資也有要求。互聯網 銷售業務具有不斷髮展的隱私法規。我們相信，我們目前擁有業務所需的所有許可證，並且 我們遵守其他適用的法律法規。如果我們不遵守規定，我們可能會被罰款或失去 銷售特定種子或完全運營我們業務的能力。如果罰款數額很大，或者如果我們銷售 或運營的能力被撤銷，這將導致額外的成本或收入損失，並可能阻止我們繼續 運營業務。

Origin Biotechnology 與其他運營子公司之間的技術服務協議可能會受到中國税務機關的審查，以進行轉讓定價調整。

如果 中國税務機關認定我們的Origin Biotech與其他中國運營的 子公司(可能還有我們的前子公司)之間的技術服務協議不是基於公平協商簽訂的，我們可能面臨不利的税務後果。如果中國 税務機關確定這些協議不是在一定範圍內簽訂的，他們可以通過轉讓定價調整的形式調整我們的收入 和用於中國税收目的的費用。轉讓定價調整可能導致 出於中國税收的目的減少運營子公司記錄的扣除額，這可能會通過以下方式對我們產生不利影響：

因此，任何轉讓定價調整都可能對我們的財務狀況產生不利的 影響。

這個終止我們中國子公司目前享有的任何税收優惠 可能會大幅增加我們的納税負擔。

北京原產地因具有“高新技術企業”資質，享受優惠的 15%的企業所得税税率。 此資格有效期為三年，從2017年10月起生效，並接受中國有關 政府部門的年度評估。此外，北京原產地最近獲得了 農作物種子的“育-產-銷”一體化許可證，目前正在申請更優惠的税率。公司出售與玉米相關的生產和分銷資產後的財務狀況 可能會導致高新技術企業資格重新申請終止 ，並對税收或税率造成不利影響。

終止我們的任何 税收優惠可能會大幅增加我們的納税義務，我們未來根據我們的 “育種-生產-分銷”一體化作物種子許可證提出的更優惠税率的申請可能不會獲得批准。

子公司的税收待遇將不同於 北京原產地，這可能會增加我們在未來財年的納税義務。

Origin成立了幾家合資子公司，目的是銷售種子和電子商務運營單位。這些合資企業可能不會享有與北京原產地相同的 税收待遇。因此，我們的總體納税義務可能比過去 公司受益於降低企業税率時更大。

在……下面中國的企業所得税法，我們可以 歸類為中國的居民企業。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果

根據現行的企業所得税法 或新的企業所得税法，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業 被視為“居民企業”，這意味着在 企業所得税方面可以類似於中國企業的方式對待它。“企業所得税法實施細則”規定，事實上的管理是對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行“實質性的、全面的管理和控制”。2009年4月，國家統計局發佈了一份名為“82號通告”的通知，其中規定了確定 在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國境內的某些具體標準。 雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用 “事實管理機構”文本確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場。 根據第82號通知，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，因其在中國設有“事實上的管理機構”， 將被視為中華人民共和國税務居民，其全球收入只有在滿足下列所有條件的情況下才應繳納中華人民共和國 企業所得税：(I) 日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源有關的決定 由中華人民共和國的組織或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議, 位於或維持在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

不過，目前還不清楚税務機關 將如何根據每宗案件的事實來確定納税居住地。如果中國税務機關確定我們的英屬維爾京羣島 控股公司是中國企業所得税的“居民企業”，可能會產生一些不利的中國税收 後果。首先，我們的全球應納税所得額以及中國企業的所得税申報義務可能需要繳納企業所得税。 其次，我們可能需要從支付給非居民企業股東的股息中預扣10%的預扣税 。

除了如何適用 “常駐企業”分類存在不確定性外，規則未來可能會更改， 可能具有追溯力。

不利 中華人民共和國政治和經濟政策的變化，包括其經濟體制改革政策，可能會對像我們這樣的中國私營企業的增長產生不利影響 。

儘管中國一直在改革其 經濟體制，以更多地依靠市場力量來影響經濟資源的配置，但它仍然具有 以政府指令和優先事項為基礎的計劃經濟的強烈元素，這些指令和優先事項決定或至少影響商業活動。我們無法預測政府是否會繼續鼓勵經濟自由化，進一步放鬆對經濟的控制，鼓勵民營企業，或者是否會通過有計劃的產業政策來加強控制，控制 金融等經濟條件。我們也無法預測 可能提出的未來經濟政策的時間或程度。任何計劃經濟監管或類似限制的實施都可能減少私營企業以有利可圖的方式經營的自由，限制資本流入或扼殺投資者參與中國經濟的意願 。在我們需要額外資本的程度上；對外資所有權、外國投資和利潤匯回的任何限制都將阻礙我們在中國以外尋找資本的能力。

恢復利潤匯回控制可能會限制我們 支付股息和擴大業務的能力，並可能降低投資中國商機的吸引力。

中國法律允許外國投資者擁有的企業 將其在中國賺取的利潤、股息和獎金等經常項目滙往其他國家， 匯款不需要國家外匯管理局或外匯局按照規定正確出具合格的商業憑證或法律文件 事先批准。但是，股息支付必須事先 履行公司和預扣税義務、公司準備金要求和董事會確定的社會福利分配。 外管局法規通常要求提供大量有關其他類型支付的文檔和報告，以便將其傳送到中國境外 ，其中一些支付會造成負擔並減緩支付速度。銀行系統外匯資產的可獲得性也將影響利潤匯回國內的能力，以及為海外業務提供資金的能力。如果存在退款限制和報告 ，中國公司吸引投資者的能力將會降低。

此外，由於其他原因，我們的投資者可能無法 獲得在中國產生的業務利潤的好處。中國相關法律和法規只允許從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息 。我們在中國的每個子公司和關聯實體每年至少要撥出其税後利潤的10% (如果有的話)，作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%，並根據股東大會或董事會的決定，進一步從其税後利潤中提取一部分 作為員工福利基金。這些 儲備不能作為現金股息分配。此外，中國税務機關可能要求我們根據我們目前已有的合同安排調整我們的應納税所得額 ，調整方式將對我們的子公司向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響 。對我們的子公司和附屬實體 向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能嚴重限制我們的增長能力，進行 可能對我們的業務有利的投資或收購，或者以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

根據中國企業所得税法，外商投資企業或外商投資企業(包括Origin Biotechnology)從中國的來源向其外國投資者支付的股息 需繳納10%的預扣税，除非任何此類外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收 條約，規定了不同的預扣安排。目前與英屬維爾京羣島沒有這樣的條約。在2008年之前，外商投資企業向外國投資者支付的股息免徵中國預扣税。

任何匯率波動可能會對您的投資產生不利影響 。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。 由於我們的運營收益和現金是以人民幣計價的，作為報告貨幣，美元和人民幣之間的匯率波動 將影響我們的資產負債表和以美元表示的每股收益。將人民幣金額轉換為美元金額是為了方便讀者。此類換算金額 不應解釋為人民幣金額可以按該匯率或任何其他匯率輕易兑換成美元金額 。人民幣相對於美元的升值或貶值將 影響我們以美元報告的財務業績，而不會影響我們業務或運營結果的任何潛在變化 。匯率波動將影響我們發放的任何將 兑換成美元的股息的相對價值、我們未來進行的任何美元計價投資的價值以及 此類投資的任何收益。

政府法規限制或禁止 外國在中國的投資，這可能會限制我們的增長。

儘管中國種子業的外國投資受到普遍限制 ，但我們的公司結構目前使我們能夠接受外國投資。 我們繼續接受外國投資的能力對我們繼續快速擴展業務和有效管理這種擴張的能力可能非常重要。 我們的公司結構目前使我們能夠接受外國投資。 我們繼續接受外國投資的能力對於我們繼續快速擴展業務和有效管理這種擴張可能非常重要。我們不能確定允許我們接受外國 投資的規定不會發生變化。如果發生這樣的變化，我們擴大業務的計劃可能會被打亂。

中國有關中國居民離岸投資活動的規定 可能會增加我們面臨的行政負擔，並造成監管不確定性，可能會限制我們的海外 和跨境投資活動。我們的中國居民股東未能根據該等規定提出任何必要的申請和備案 可能會阻止我們能夠分配利潤(如果有的話)，並可能使我們和我們的中國居民 股東承擔中國法律規定的責任。

外管局頒佈規定，要求與中國居民(包括中國個人居民和中國法人實體)直接或間接離岸投資相關的 在當地外匯局登記。這些規定適用於我們是中國居民的股東，也適用於我們之前和未來的海外收購。特別是，外匯局的規定要求中國居民向主管的 外匯局備案其直接或間接投資的離岸公司的信息，並就涉及此類離岸公司的某些重大交易 進行後續備案，如投資額的增減、股票、合併或分部的轉讓或交換、長期股權或債務投資、或對外擔保或 其他不涉及返還投資的重大事件。

外匯局的規定要求中國居民以前對離岸公司進行的直接或間接投資必須事先登記 。如果直接或間接持有離岸母公司 股份的中國居民未能進行所需的安全登記，該離岸母公司的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配，並禁止向離岸母公司支付中國子公司減資、股份轉讓或清算所得的離岸母公司收益 。此外，如果不遵守 上述各種安全登記要求，可能會導致根據中國法律承擔逃滙責任。

我們相信，我們的大股東是 中國居民，或其股份由中國居民實益所有，已根據本條例在當地 外匯局完成外匯登記。但是，有了這些法規， 新法規與其他審批要求的協調存在不確定性，尚不清楚相關政府當局將如何解釋、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何立法 。 我們不能向您保證，我們所有身為中國居民的股東都會遵守我們的要求，進行或獲得法規或其他相關法律要求的任何適用的 註冊或批准。 我們不能向您保證，我們所有身為中國居民的股東都會遵守我們的要求，進行或獲得法規或其他相關法律所要求的任何適用的 註冊或批准。我們的中國居民 股東未能或無法獲得任何所需的批准或進行任何所需的登記可能會使我們受到罰款和法律制裁， 限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國子公司進行分派或支付股息，或者 影響我們的所有權結構。因此，我們的業務運營和向您分配紅利的能力可能會受到不利的 影響。

這個中華人民共和國法律系統存在固有的不確定性 ，這可能會限制您可以獲得的法律保護。

我們的所有資產和所有業務 都在中國。中華人民共和國的法律制度是以成文法規為基礎的。以前的法院判決可供參考，但對後續案件不具約束力，先例價值有限。自1979年以來，中華人民共和國立法機構頒佈了涉及外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務的法律和法規。但是，由於公佈的決定數量有限，且不具約束力，這些法律法規的解釋和執行 存在不確定性。中國的法律與美國的法律不同，可能會對我們的非中國股東提供較少的保護 。

您可能在送達 法律程序、執行外國判決或提起訴訟時遇到困難原版根據美國對我們、我們的子公司、高級管理人員和董事的判決在中國採取行動。

我們在英屬維爾京羣島註冊成立，我們在中國的運營子公司是根據中國法律成立的。我們幾乎所有的資產都位於 中國。此外，我們的一些董事和高管居住在中國境內，這些人員的幾乎所有資產 都位於中國境內。可能無法影響在美國境內或中國境外 向我們的董事、高管和專家送達訴訟程序，包括就美國聯邦證券法或適用的州證券法規定的事項向 送達訴訟程序。中華人民共和國沒有與美國和許多其他國家 簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國承認和執行美國或許多 其他司法管轄區關於任何事項(包括證券法)的判決可能很困難或不可能。此外，只有在中國法律不要求仲裁的情況下，並且只有當申訴中所稱的事實根據中國法律成為訴訟原因時， 才可以在中國對我們的資產和我們的子公司、我們的董事和高管以及 專家提起原創訴訟。(br}只有在中國法律不要求對訴訟進行仲裁的情況下，才可以對我們的資產和我們的子公司、我們的董事和高管以及 專家提起原創訴訟。對於任何此類原始訴訟，中國法院可以判決民事責任，包括金錢損害賠償 。

中國政府對包括種子公司在內的國有企業和大量私營企業的政策的逆轉，可能會使我們在該行業的競爭地位處於不利地位。

在中國，包括 國有種子公司在內的國有企業通常享有更優惠的政策待遇，如更優惠的資本准入， 税收優惠 以及各級政府的補貼。這些待遇造成了進入壁壘，以犧牲國內和國際上的私營公司為代價保護國有公司。儘管中國種業在2008年進行了改革，預計將繼續進行市場驅動的行業整合，但中國政府保護國有種子公司政策的任何倒退都可能再次對Origin等非國有公司構成競爭挑戰。

我們可能會成為被動的外國投資公司，這 可能會給美國持有者帶來不利的美國税收後果。

根據我們的股票價值以及 隨時間推移我們的資產和收入的構成，我們可以被 美國國税局歸類為被動外國投資公司(PFIC)，以繳納美國聯邦所得税。如果我們在您持有我們股票的任何課税年度被歸類為PFIC 並且您是美國投資者，當我們在晚些時候以收益出售這些股票時，您通常將按較高的普通所得税税率徵税，而不是較低的資本利得税 ，即使我們在該年度不是PFIC。此外，對您的收益徵收的 税的一部分將通過收取利息增加。此外，如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC， 您將無法在該年度或以後的任何年度從我們獲得的任何股息分配方面享受任何優惠税率 。最後，您還需要遵守美國的特殊納税申報要求。

根據我們的理解和目前的評估， 我們認為2015納税年度我們不是PFIC。但是，不能保證我們在 納税年度和/或以後的納税年度內不會成為PFIC，因為PFIC的地位每年都會重新測試，並取決於該年度的事實。例如， 如果我們的平均市值(即我們的股價乘以我們在該納税年度的流通股總數)與該納税年度的負債之和不超過我們現金、 現金等價物和其他產生或持有被動收入的資產的價值的兩倍，我們將成為PFIC。如果我們和我們的子公司從被動投資中獲得的毛收入與我們業務運營的毛收入相比是可觀的，我們還可以在 任何納税年度成為PFIC。雖然我們將繼續檢查我們的PFIC狀態，但我們不能向您保證，我們 在未來任何納税年度都不會成為PFIC。

與我們的股票相關的風險

我們組織文檔中的某些條款可能會 阻止我們被第三方收購，這可能會限制您以溢價出售股票的機會。

我們的 協會備忘錄和章程包括可能限制他人控制我們的能力的條款。根據這些規定，我們的 董事會有權發行優先股，並附帶他們決定的權利，這一權力 可以以延遲、推遲或阻止我們控制權變更的方式使用。這些條款可能會 阻止 第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們的控制權，從而剝奪您以高於當前市場價格的溢價出售您的股票的機會。

我們有資格作為外國私人發行人，因此， 在向我們的股東和SEC報告財務報表和其他重大事件方面的要求有所降低 。

作為外國私人發行人，我們有義務 在我們自願或根據 英屬維爾京羣島或中華人民共和國的法律向公眾發佈信息時，向美國證券交易委員會 提交一份包含經審計財務報表的年度報告，並向美國證券交易委員會或證券交易委員會提交6-K報告。因此，財務和其他信息的規律性可能低於根據SEC的規則和法規適用於美國國內註冊公司的 。投資者可能無法及時收到信息 ，這可能會增加他們在我們的投資風險。

由於我們是一家外國私人發行人，我們選擇 遵循英屬維爾京羣島法律，遵守納斯達克市場規則下的合規性，該規則限制了納斯達克公司治理要求的應用 。

納斯達克市場規則允許 外國私人發行人選擇不受所有公司治理規則的約束。我們已選擇利用納斯達克提供的豁免 ，並且我們已選擇僅受英屬維爾京羣島法律以及 我們的備忘錄和條款的條款管轄，例如，這些條款不要求我們每年舉行年度會議。因此，投資者 可能無法通過董事投票過程對我們的業務和董事的行為發表意見。 在其他方面，我們確實遵循納斯達克市場規則，例如設立提名和薪酬委員會，但這些 是自願的，可能隨時被取消。

根據納斯達克 上市規則，公司存在資本不足，如果不通過增加股本和其他解決方案加以糾正，將導致從該 交易所除名，從而導致我們的普通股在場外交易市場交易。

公司於2020年3月6日收到納斯達克的警告信 ，表明其普通股繼續在納斯達克(國家證券交易所)上市存在淨資本不足 。本公司已向納斯達克員工提出建議的融資計劃， 其中包括根據與BC-TID的合資企業將獲得的資本，以及根據與OASIS的股權額度安排它可能能夠進行的股權出售 。公司已向納斯達克員工提供了有關其計劃的進一步信息， 納斯達克員工正在考慮不足計劃。如果該計劃被接受，則公司將有180天 時間重新遵守此上市標準。如果不足計劃不被接受，則普通股將被從交易所除名 。這樣的移除將導致場外交易市場繼續交易，而場外交易市場可能不像納斯達克那樣活躍 。此外，將普通股從國家交易所中移除可能會使根據綠洲安排獲得 資本(如果有的話)變得更加困難，或者一般情況下也難以籌集股本。

我們 普通股股票持續活躍的交易市場可能無法持續。

從歷史上看，我們普通股的交易一直不穩定 。一般來説，我們普通股的市場特徵是“成交清淡”。與擁有大量穩定交易量的經驗豐富的發行人相比， 我們股票的交易活動已經延長了很長一段時間，未來也可能是最低限度的交易活動。某個時間點的成交量，再加上股票的可獲得性， 一般會影響我們普通股的交易價格。相對少量普通股的交易可能會 不成比例地影響我們普通股的市場價格。我們證券交易市場的持續活躍和流動性可能永遠不會發展或持續下去 。

我們的股票價格可能會波動。

我們普通股的市場價格可能會波動，可能會隨着各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下 ：我們執行業務計劃的能力；低於預期的運營結果；行業或監管動態； 投資者對我們行業或前景的看法；經濟和其他外部因素；以及下面討論的其他風險因素 。

此外，證券市場不時經歷與特定 公司經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們可能不會從行使根據本招股説明書登記的 證券中獲得任何收益。

我們正在登記四個出售股東(包括老虎資本基金SPC)可能出售的已發行普通股和 已發行普通股，或 根據權益線下提交給OASIS Capital的認股權出售普通股時可能出售的普通股。無法 保證我們將滿足行使股權項下的部分或全部看跌期權所需的所有條件 。因此，我們不能保證我們會從這項安排中獲得任何收益。在我們收到任何 收益的範圍內，這些收益將由 董事會酌情決定用於一般營運資金用途。

獲取全額股權的可能性 行；對市場價格的影響

儘管Equity Line將 設置為最高限額5,000,000美元，但我們預計我們能夠訪問Equity Line全部金額的實際可能性很低，因為我們的日均交易量很小，從而限制了我們能夠交付給OASIS Capital的每個看跌期權 通知的最大金額。每個賣出通知都受許多條件的約束，其中一些條件是由市場 驅動的，因此不在我們的控制範圍之內。我們還必須滿足權益行 中規定的特定前提條件才能交付看跌期權通知。我們是否有能力發行超過註冊 聲明(本招股説明書是其中一部分)涵蓋的1,250,000認沽股票的能力，將取決於我們向SEC提交隨後的註冊聲明， 以及SEC宣佈其生效。

我們打算根據股權線定期出售綠洲資本 普通股，綠洲資本可能會反過來以市場價格或協商價格將這些股票出售給市場上的投資者。 我們打算在股權線下定期出售綠洲資本的普通股，綠洲資本可能會以市場價格或協商價格將這些股票出售給市場上的投資者。這可能會導致我們的股價下跌，這將需要我們向綠洲資本發行越來越多的 普通股，以籌集預期的資金，因為我們的股價下跌了。另外，股權線 的存在可能會被視為市場的懸而未決，導致潛在的投資者退出市場，從而影響到普通股價格的下行壓力 。//<foreign language=“English”>BR</foreign>線的存在，可能會導致潛在的投資者退出市場，從而影響到普通股價格的下行壓力。

槓桿和償債義務可能會對我們的現金流產生不利影響 。

我們目前沒有短期借款， 目前長期借款的部分約為7,861萬元人民幣(1,111萬美元)。除其他事項外，我們的槓桿率達到 的程度可能會：

我們履行償債義務的能力將取決於我們未來的表現，這將受到財務、業務和其他影響我們運營的因素的影響，其中許多因素 超出了我們的控制範圍。

我們的前任審計師與在中國運營的其他獨立註冊會計師事務所一樣，不允許接受美國上市公司會計監督委員會的檢查，因此，投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。

獨立註冊公共會計師事務所 根據美國法律，出具提交給SEC的年度報告中包含的審計報告的會計師事務所必須接受上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的定期檢查，以評估 是否符合美國法律和專業標準。PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下對完全位於中國的審計師進行檢查。 PCAOB目前未對其進行檢查。 PCAOB是一個 司法管轄區，未經中國當局批准，PCAOB目前不能對其進行檢查。PCAOB在中國境外對其他事務所進行的檢查發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在 缺陷，這些缺陷可能會作為 檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB無法對在中國運營的獨立註冊會計師事務所進行檢查，這使得評估審計師審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。 因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

2013年5月24日，PCAOB 宣佈已與中國證券監督管理委員會(“證監會”)和財政部(“財政部”)簽訂“關於執法合作的諒解備忘錄”(“MOU”)。 諒解備忘錄建立了雙方之間的合作 框架，以製作和交換與兩國 各自司法管轄區調查相關的審計文件。更具體地説，它提供了一種機制，使各方可以相互請求和接受協助 以獲取文件和信息，以進一步履行其調查職責。除了制定 執行諒解備忘錄外，PCAOB還一直在與中國證監會和財政部進行持續的討論，以允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。2018年12月7日，SEC和PCAOB發佈了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督 在中國擁有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB將採取哪些進一步的 行動來解決該問題。

2020年1月3日，本公司聘請博格斯會計師事務所(BF Borgers CPA PC)為其新的獨立註冊會計師事務所。該公司在PCAOB註冊，在美國科羅拉多州萊克伍德運營 ，並遵守PCAOB關於定期檢查的規定。

股利政策

自成立以來，我們沒有宣佈或 支付我們的普通股任何股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來為我們的普通股支付任何股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益來運營和擴展我們的業務 。

支付股息的決定將 由我們的董事會自行決定，並可能基於許多因素，包括我們未來的運營和 收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同和法律限制以及董事會認為相關的其他因素 。

我們是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，目前所有業務都在中國。為了讓我們能夠將股息分配給我們的股東， 我們目前必須對我們的中國子公司分配的股息進行調整。我們的中國子公司向我們支付的某些款項可能 需要繳納中國預扣所得税。此外，中國的法規目前允許中國公司 只能從根據其公司章程和中國會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息 。本公司各中國附屬公司每年須按中國會計準則撥出至少10%的税後溢利 作為法定公共儲備基金，直至該儲備基金總額 達到該附屬公司註冊資本的50%為止。此類法定準備金不能作為貸款、墊款或現金股息 進行分配。

收益的使用

我們將不會通過出售本招股説明書涵蓋的股東而從 出售普通股中獲得任何收益。

如果我們根據與綠洲資本的股權線 行使看跌期權，我們將從向綠洲資本出售看跌期權中獲得收益。OASIS Capital已 承諾在(A) OASIS Capital購買看跌期權的日期、(B)2022年4月7日、(C)公司向OASIS Capital發出 終止通知(該通知不得在OASIS Capital持有任何 看跌期權的任何時間發生)中的較早者(以較早者為準)購買價值不超過500萬美元的我們的普通股，以及(Iv)在某些其他指定事件發生時綠洲資本將在緊接公司認沽後的五個交易日內，支付相當於我們在納斯達克普通股最低 VWAP的94%的收購價。為了 行使看跌期權，必須在每個看跌期權通知日期滿足某些條件，包括但不限於登記 有效的註冊 聲明，該聲明登記OASIS Capital轉售其購買的任何看跌期權股票。

任何現金收益將用於一般 營運資金用途。董事會將在收益的使用方面擁有完全的自由裁量權。

出售股東

2018年10月16日私募

根據2018年10月16日的股份認購協議(於2019年1月4日結束)，老虎資本基金SPC以私募和認股權證的方式從我們手中收購了1,397,680股普通股。私募是根據S規例進行的 私募出售的認股權證規定有權不時以每股6.47美元的行權購買價格購買最多1,000,000股普通股，直至2024年1月4日。認股權證只能在支付現金的情況下行使。認股權證之普通股、認股權證及相關 股份並無合約登記權，本公司將預留足夠股份於認股權證 行使時發行。認股權證相關股票沒有註冊權，也不包括在本招股説明書 中轉售。

於2019年9月，老虎資本基金SPC 根據S規例進行非公開交易，向薛叢巖先生、於亮先生及劉菁先生三名人士出售合共500,000股普通股。

儘管沒有合同 登記權，但由於初始投資是在大約18個月前進行的，而且根據規則144的限制，我們的普通股 交易市場有限，應該等普通股持有人的要求， 確定為該等投資者提供登記聲明是幫助他們獲得投資流動資金的合理解決方案 。

2020年4月8日股權購買協議和註冊 權利協議

根據股權線的 股權購買協議的條款和條件，我們有權將價值高達5,000,000美元的普通股 “賣出”或出售給綠洲資本。OASIS資本的購買承諾將自動終止於(A)OASIS資本將以總收購價5,000,000美元收購看跌期權的日期 ，(B)2022年4月7日，(C)公司向OASIS資本發出的 終止通知(該通知不得在OASIS資本持有任何看跌期權 股票的任何時間發生)，以及(D)某些其他指定事件。根據股權購買協議，我們沒有義務出售任何普通股。 綠洲資本將沒有義務購買看跌期權股票，除非滿足某些條件(“成交條件”) ，這些條件包括但不限於：(I)普通股在交易所或指明的交易媒介上市或交易， (Ii)普通股符合DWAC資格，(Iii)普通股不會受到任何寒意，(Iv)公司正在履行聯邦政府規定的 報告義務。以及(V)有效的登記聲明，登記OASIS Capital轉售其在股權線下購買的任何認沽股份。本招股説明書 作為其組成部分的註冊説明書自生效之日起，旨在滿足這一結案條件。綠洲資本將在緊接本公司向綠洲資本發出看跌期權通知後的五個交易日內，支付相當於我們在納斯達克普通股最低VWAP的94%的每股收購價 。一張賣出通知的最低價值是20美元。, 1,000股普通股及 一份認沽預告的最高普通股數量為認沽預告日期前五天納斯達克普通股平均成交量的150% 。

關於股權購買 協議，吾等亦與OASIS Capital訂立註冊權協議(“註冊權協議”) ，要求吾等於2020年6月8日前編制及提交註冊聲明(“初始註冊聲明”)，登記OASIS Capital轉售可註冊證券的事項 。本公司有義務利用其合理的 商業努力，讓SEC在儘可能早的 日期宣佈初始註冊聲明及其任何修訂生效。如果初始註冊聲明項下的可用股票數量不足以涵蓋所有可註冊證券，則本公司必須修訂初始註冊聲明或提交新的 註冊聲明(統稱為“註冊聲明”)，以涵蓋 可能在股權線下出售的所有普通股，但受SEC根據修訂後的“1933年證券法”(br}Securities Act)根據規則415可能施加的任何限制的限制。如上所述，初始註冊聲明的有效性是我們能夠根據股權線將看跌期權出售給綠洲資本的先決條件 。本公司有責任使用 合理的商業努力使所有註冊聲明保持有效，包括但不限於根據證券法頒佈的規則 415可供OASIS Capital轉售股權額度涵蓋的所有普通股 ，且根據股權購買協議並無認沽股份可供發行。

股權購買協議和註冊 權利協議包含本公司和OASIS Capital的契諾、陳述和擔保，這些都是此類交易的典型 。OASIS Capital還同意，在股權購買協議期限內，它或代表OASIS Capital行事的任何附屬公司或根據 與OASIS Capital達成的任何諒解，都不會執行任何賣空交易。公司 和綠洲資本已相互授予與股權購買協議和 註冊權協議相關的習慣補償權。

綠洲資本根據本招股説明書 發行的125萬股票佔截至2020年5月4日已發行和已發行普通股的25%。

出售股東持有的股份

下表列出了 出售股東的名稱、截至2020年5月4日實益擁有的普通股數量和百分比、根據本招股説明書可提供的最高普通股數量以及 在出售最大數量普通股後將實益擁有的普通股數量和百分比，並基於出售股東提供給 我們以供本招股説明書使用的信息。表中提供的信息基於2020年5月4日發行和發行的5,011,724股普通股 。

配送計劃

出售股東，包括 在本招股説明書日期後作為贈與、質押、合夥分派或其他轉讓方式從出售股東處收到的出售普通股的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，可以不定期在 股票進行交易的任何證券交易所、市場或交易設施或以私下交易的方式出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股。 本招股説明書發佈之日後，出售股東可以通過贈與、質押、合夥分派或其他轉讓方式出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股。 股票在任何證券交易所、市場或交易機構進行交易或以私下交易方式出售。該等處置可按固定價格、按 銷售時的現行市價、按與當時的市價相關的價格、按銷售時釐定的不同價格或按議定的 價格出售。

出售股東可以採用下列 種或者多種方式處置股份或者股權：

出售股東可以不時 質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果該普通股未能履行其擔保債務 ，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書或根據第424(B)(3)條或證券法其他適用條款對出售股東名單的修訂 將質權人包括在內 不時出讓和出售該普通股。 如果該普通股未能履行其擔保義務，則質權人或擔保當事人可以不時根據本招股説明書或根據本招股説明書第424(B)(3)條或證券法其他適用條款修改出售股東名單，將質權人包括在內。在其他情況下，出售股東也可以轉讓普通股，在這種情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。

在出售我們的普通股 時，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構在對衝其持有的頭寸的過程中， 可能會進行股票的賣空。出售股東也可以 賣空我們普通股的股票，並交割這些證券以平倉，或者將普通股出借或質押 給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權 或其他交易，或設立一項或多項衍生證券 ，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份 (經補充或修訂以反映 此類交易)。

出售其提供的股票給出售股東的總收益 將是股票的收購價減去折扣或佣金(如果有)。 出售股東保留接受並與其代理一起不時拒絕全部或部分 任何直接或通過代理購買股票的建議的權利。我們不會收到出售股東出售 股票的任何收益。

出售股東還可以根據1933年證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分股票，前提是這些股票符合標準並符合該規則的要求。

銷售股東聘請的經紀公司 可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀自營商可從賣方 股東(或，如果任何經紀自營商充當證券購買者的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額待協商， 前提是此類金額符合FINRA規則2121。可歸因於出售普通股的折扣、特許權、佣金和類似的出售費用 將由出售股東和/或購買者支付。

OASIS Capital是證券法 含義內的承銷商，參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可能被視為與此類銷售相關的證券法含義內的“承銷商” 。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣 。由於綠洲資本是證券法意義上的承銷商，因此它將 遵守證券法的招股説明書交付要求。

雖然OASIS Capital已同意不會 進行任何“賣空”我們的普通股，但在看跌期權通知交付後， 合理預期將根據看跌期權通知購買的若干股票的出售不應被視為“賣空”。因此，OASIS Capital可在收到根據 股權購買協議發出的認沽通知後， 就出售吾等普通股作出其認為適當的安排，只要該等出售或安排涉及的認沽股份數目不超過OASIS Capital根據認沽通知合理預期購買的認沽股份數目 。

老虎資本基金SPC和參與出售該出售股東的股份或權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第2(11)條所指的“承銷商” 。根據證券法，他們在轉售股票時賺取的任何折扣、佣金、特許權或利潤 可能是承銷折扣和佣金。任何屬於證券法第2(11)節所指的“承銷商” 的出售股東將遵守證券法 的招股説明書交付要求。

在需要的範圍內，將 出售的股票、出售股東的名稱、各自的收購價和公開發行價、任何代理的名稱、 交易商或承銷商的名稱、關於特定要約的任何適用佣金或折扣將在隨附的 招股説明書附錄中列出，或者在適當的情況下，在包含本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法 (如果適用)，普通股只能通過註冊或持牌經紀人 或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它已註冊或獲得出售資格 或獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守。

我們已通知出售股東 ，交易所法案下M規則的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票以及出售股東和關聯公司的活動 。此外，在適用的範圍內，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(因為 可能會不時進行補充或修改)，以滿足證券法的招股説明書 交付要求。出售股東可以賠償參與股票出售交易的任何經紀自營商承擔某些責任，包括證券法項下產生的責任。

我們已同意賠償出售 股東與本招股説明書提供的股票登記 相關的責任，包括證券法和州證券法規定的責任。

生意場

概述

Origin及其子公司專注於農業生物技術和電子商務平臺，主要在中國運營。我們的種子研發活動 專門從事作物種子育種和遺傳改良，我們的電子商務活動專注於通過在線和移動訂購向中國農民交付農產品 ，並通過區塊鏈技術跟蹤農產品來源。 Origin相信它已經建立了堅實的種子育種技術能力，包括標記輔助育種和加倍 單倍體技術，它相信，加上其豐富的種質資源，將使其成為一家重要的種子技術 公司。隨着中國農村的發展變化和我們在那個市場的強大品牌，我們相信我們可以為中國農村的農民建立一個成功的電子商務平臺。

我們在2005年建立了農業生物技術研究中心，從那時起，我們一直在中國農作物種子公司中引領生物技術的發展。我們已經建立了植物基因工程技術平臺，包括將除草劑耐受性、抗蟲性、氮素利用效率和耐旱性等性狀轉化為玉米自交系。值得注意的是，我們在開發我們獨有的除草劑耐受性、抗蟲性和植酸酶產品方面取得了重大進展。2009年11月，我們的轉基因植酸酶 玉米獲得了中國農業部的生物安全認證。這是世界上第一個轉基因植酸酶玉米，也是中國第一個轉基因玉米種子產品。該證書於2015年1月由農業部 續簽。我們還在尋求其他轉基因種子產品在中國的批准，包括草甘膦耐性玉米和抗蟲玉米。我們相信，我們已經建立了一條實質性的種子產品和種質管道。

通過子公司新疆原產地， 公司保持其“綠色通行證”地位，為公司提供競爭優勢，在加快政府審批程序的情況下向中國市場推出 新的雜交品種。

我們尋求利用中國新興的 技術基礎來實現我們的未來發展。特別是，我們不時與中國的公共資助的研究機構簽訂並進一步發展合作協議 。作為向這些研究所提供資金的交換，我們獲得了銷售這些研究所開發的任何種子的權利， 通常是獨家權利。當種子可以投放市場時，我們會 與研究所協商建立一項安排，允許我們出售新開發的種子，以換取 向研究所支付一定的費用。我們相信，這些合作協議使我們能夠獲得新產品，而無需 為我們自己的研發花費大量成本。

2016年4月，我們與杜邦的高級種子和基因業務杜邦先鋒(DuPont Pioneer)簽訂了商業 許可協議。根據許可證，公司 和杜邦將聯合為中國農民開發新種子。

2017年，我們從中國向當時在加州的合作伙伴阿卡迪亞(Arcadia)出口的玉米種質 順利完成，符合所有法規 和協議。種子於2017年3月和4月在加利福尼亞州收穫，並在愛荷華州2017年夏季檢測呈陽性 。儘管我們在2016和2017年期間努力在美國建立業務和市場 ，但我們從2017年日曆末起縮減了在美國的運營和營銷工作，並於2018年關閉了我們在愛荷華州的辦事處 。

2017年9月，Origin與KWS SAAT SE(“KWS”)簽訂了 商業許可和協作協議。KWS是一家全球性種子公司，活躍於 玉米、甜菜和穀物種子生產和營銷業務，以及植物育種領域的研究和開發。 該協議延續了2011年的合作努力，當時兩家公司根據 達成了一項安排，將其在玉米中的某些轉基因性狀授權給KWS，並代表KWS提供了與這些性狀和相關技術相關的 服務。這份2017年的協議規定延長和延長兩家公司之間的合作 ，涵蓋KWS將這些性狀用於商業目的的權利，包括銷售性能得到改善的種子 。

根據2017年協議，兩家公司 僅向其附屬公司授予非獨家、可轉讓和可再許可的許可，允許使用Origin轉基因 性狀和KWS種質及由此產生的項目材料進行測試、研究和開發，主要目的是將Origin性狀引入KWS種質，並測試生成的項目材料的農藝性能和功效。雙方 將制定項目計劃，該計劃將包括預算和項目詳細信息，並根據項目 計劃協議包括Origin在中國的測試。KWS將根據項目計劃提供資金，該計劃預算不包括Origin的其他運營 的資金。KWS將有權獲得有關按原產地進行測試的某些信息。KWS還將擁有 中國以外的測試權，費用自理並滿足法規要求。Origin還授予KWS獨家、不可轉讓、可再許可的商業許可 將Origin轉基因特性用於與根據項目計劃開發的轉基因材料和在中國定義的KWS品種的生產、分銷和商業化有關的所有目的 。許可條款包括里程碑 在滿足前提條件(包括監管許可)的前提下支付的款項，以及基於銷售數量 銷售的具有許可特性的種子的特許權使用費。

本公司與包括中國農業科學院在內的多家中國領先的學術機構 有安排。中國領先的發現實驗室已經獲得了三個新的昆蟲多重抗性性狀線索的基因 。這些將為Origin提供適用於多種害蟲的下一代防蟲種子。我們預計該管道濃縮將在未來幾個月的夏季進行評估 。針對最嚴重的害蟲採取多種行動模式對於確保有效的保護和抗蟲性管理至關重要。

截至2019年9月30日，Origin的精英玉米雜交種利用“綠色通道” 系統額外獲得了5個產品 註冊，這是與我們的合作伙伴在中國開展有效許可業務的關鍵要求。

2019年5月17日，公司與北京市昌平區政府擁有的實體北京昌平科技創新發展集團(BC-TID)簽訂了 合作框架協議。 根據該協議，BC-TID和Origin將使用目前的北京 Origin創建一家合資企業，後者將分別由BC-TID和本公司擁有51%和49%的股份。根據協議，北京原產地將把北京總部大樓及其與轉基因種子相關的某些種子技術資產 捐獻給合資實體 。BC-TID將為公司和合資公司提供總計2.04億元人民幣的現金。此外，根據本協議，公司北京總部大樓抵押的銀行貸款人民幣7800萬元，部分貿易債務和 未支付的應計員工成本將得到清償。由於合營公司將設於北京原產地(截至目前，北京原產地一直是本公司中國種子業務的運營公司，並由本公司通過一系列股票寄售 協議控制)，本公司將把種子業務從北京原產地轉讓給北京原產地國家豐收生物科技有限公司 (國家豐收)，並重組北京原產地的股權和寄售協議所有權。在公司變更 和BC-TID的投資之後，合資公司北京Origin將擁有Origin生命科學中心 大樓的資產和上面討論的兩個生物技術玉米特性。

截至2020年2月19日，我們將 簽訂了合作框架協議各方之間的進一步框架協議，以最終確定 2019年協議的目標。作為2020年框架協議的一部分，本公司從BC-TID獲得一筆人民幣13766百萬元(約1927,000美元) 貸款，年利率為6%，兩年後到期。這筆貸款在 完成與BC-TID合資企業最終敲定的最終前提條件後，即可轉換為公司股權。這些條件包括：(A)更改 北京原產地的組織文件，允許BC-TID成為合資企業的股東之一；(B)重組北京原產地的股權， 將北京原產地的某些先前股東從公司所有權中剔除，並終止對北京原產地的委託協議；(C)償還目前北京總部大樓的抵押貸款，並將總部大樓的抵押轉讓給合資夥伴。(D)支付當前未償還的若干與員工相關的政府債務和員工付款，並用部分 貸款收益償還各種其他貿易債務，(E)將本公司的指定知識產權轉讓給合資企業，以及(F)完成BC-TID的某些 持續盡職調查要求。完成這些條件預計需要大約兩個月的時間。在 前提條件完成後，這筆貸款將轉換為本公司的股權，並另外獲得6634萬元人民幣(約合 美元936美元, 000)將作為額外資本繳存。本公司相信，完成合作框架協議及進一步框架協議的所有條件均可完成，而合資安排亦可在適當時候展開。 額外資本及償還若干未償還債務應可改善本公司的財務基礎。

研究與發展

遺傳學的發展 使得種子生產者能夠創造出全新的產品。與傳統品種相比，這些被稱為轉基因產品的新產品的明顯優勢是產量更高，質量更好，抗蟲害和抗除草劑能力更強。農民 種植轉基因品種可以節省時間和成本，同時還可以減少田間勞動力。轉基因玉米、大豆和棉花在美國和許多其他國家被廣泛使用，以防止蟲害和提高產量。自1997年獲得中國政府批准以來，經過轉基因以防止二化螟危害的棉花現在在中國得到了廣泛種植和接受。<foreign language=“English”>br}</foreign> <foreign language=“English”>br}</foreign>中國市場已廣泛接受轉基因棉花，中國農業部已批准轉基因玉米和水稻性狀進入生物安全評估。我們相信，中國政府也在鼓勵轉基因作物，儘管它面臨着公眾接受程度較低的問題。我們相信，隨着時間的推移，轉基因糧食作物種子將獲得中國農業部的批准 用於生產和銷售，並將隨着時間的推移被中國市場接受。

利用我們現有的雜交種子產品 系列，該公司尋求通過添加轉基因性狀來進一步提高作物產量和生產更高質量的種子。我們在2000年初啟動了我們自己的生物技術研究計劃，目標是在 對轉基因產品的需求足夠高的情況下，擁有生產轉基因產品的技術。2005年，我們在中國建立了轉基因作物種子的國內研發中心 。我們的重點是轉基因玉米品種的生物技術。我們目前僱傭的人員主要從事遺傳 轉化、分子生物標記物測試和基因作圖活動。我們的開發努力超越了我們的內部生物技術 中心，因為這個單位是連接中國其他地區其他研究機構的中心樞紐。我們正在與中國農業大學、浙江大學和中國農業科學院在生物技術領域進行 合作。 這些合作安排有助於增強我們的研究能力，並將使我們的 產品得以開發和商業化。我們已經建立了幾個植物基因工程技術平臺，將提高除草劑耐受性、抗蟲性、氮效率和耐旱性等性狀整合到玉米自交系中。我們目前正在研究的轉基因特性和產品 包括提高玉米的除草劑耐受性、抗蟲性、氮效率和抗旱性 。我們開發了植酸酶轉基因玉米，這是中國第一個轉基因玉米種子產品。儘管我們從中國政府獲得了 生物安全證書，但不能保證轉基因產品在 中國總體上會獲得批准，我們預計轉基因產品的引入和接受將是謹慎的。

知識產權

我們的知識產權包括與我們種子產品相關的商標 和專利。幾乎所有知識產權都已在中國註冊知識產權保護 (或正在申請中)。我們相信，我們的知識產權對我們的種子和其他 業務非常重要，並影響我們的創收能力。

我們目前有19項中國專利 在各國國家知識產權局(“SIPO”)註冊，與我們的SEE產品相關。 這十九項專利中，中國有十四項國內專利，美國、巴西和阿根廷各一項，PCT專利兩項，都與生物技術玉米種子有關。 此外，我們已經在 2017年在我們的生物技術玉米種子領域額外申請了一項專利，這些申請已經被接受，目前正在由國家知識產權局審查。

此外，我們目前在中國國家工商行政管理局(“工商總局”)商標局註冊了31個 箇中國商標。

除了國內專利和 項專利申請外，我們還在國外申請了專利。在2015財年第一季度，我們向美國專利商標局提交了我們的耐草甘膦技術專利申請，該申請已於2016年進入公開 階段。此外，我們還在巴西為類似的生物技術申請了專利。2016年，我們向專利合作條約(PCT)提交了抗蟲玉米技術專利 申請，這是一個國際專利體系，幫助申請人 在國際上尋求其發明的專利保護。我們還於2016年在阿根廷申請了抗蟲玉米技術專利 。我們於2017年在中國申請了一項新的專利，涉及原產地轉基因事件的檢測方法，即 抗蟲抗除草劑。我們相信，這些專利將進一步鞏固我們在中國轉基因種子技術方面的領先地位，並將使我們能夠擴大我們在國際種子市場的生物技術地位。

出境許可產品

我們已簽訂許可證，與其他實體共同開發 種子，並將我們開發的種子出售給第三方分銷。我們分別於2016年4月和2017年1月與杜邦的高級種子和基因業務杜邦先鋒(DuPont Pioneer)簽訂了兩項商業許可協議 。根據 4月份的許可證，我們和杜邦將共同為中國農民開發新種子，根據1月份的許可證， 我們可以獲得非轉基因玉米種子產品。當業務條件變得 可行和有利時，將進一步利用此機會。

2017年9月，Origin與KWS SAAT SE(“KWS”)簽訂了 商業許可和協作協議。KWS是一家全球性種子公司，活躍於 玉米、甜菜和穀物種子生產和營銷業務，以及植物育種領域的研究和開發。 該協議延續了2011年的合作努力，當時兩家公司根據 達成了一項安排，將其在玉米中的某些轉基因性狀授權給KWS，並代表KWS提供了與這些性狀和相關技術相關的 服務。這份2017年的協議規定延長和延長兩家公司之間的合作 ，涵蓋KWS將這些性狀用於商業目的的權利，包括銷售性能得到改善的種子 。

根據2017年協議，兩家公司 僅向其附屬公司授予非獨家、可轉讓和可再許可的許可，允許使用Origin轉基因 性狀和KWS種質及由此產生的項目材料進行測試、研究和開發，主要目的是將Origin性狀引入KWS種質，並測試生成的項目材料的農藝性能和功效。雙方 將制定項目計劃，該計劃將包括預算和項目詳細信息，並根據項目 計劃協議包括Origin在中國的測試。KWS將根據項目計劃提供資金，該計劃預算不包括Origin的其他運營 的資金。KWS將有權獲得有關按原產地進行測試的某些信息。KWS還將擁有中國以外 的測試權，費用自負並滿足法規要求。Origin還向KWS授予獨家、不可轉讓、 可分許可的商業許可，將Origin轉基因特性用於與根據項目計劃開發的轉基因材料和已定義的KWS品種在中國的生產、分銷 和商業化有關的所有目的。 許可條款包括滿足前提條件(包括監管許可)的里程碑付款，以及根據銷售的具有許可特性的種子數量計算的版税 費用。預計種質的特許權使用費收入 要到2018年生長季測試之後的2019財年才會開始，性狀收入最早也要到2019年 在獲得中國政府的最終生物技術種植批准後才會開始。儘管有這些預測, 不能保證Origin將從許可安排中產生任何可觀的收入，也不能保證它們 將按預期開始。

特許種子產品

我們與國內 種子公司簽署了研究協議，將Origin生物技術特性納入其領先的種子品種，關係類似於我們與跨國種子公司 開發的關係。這一過程通常計劃分兩步進行：首先將性狀引入合作伙伴 親本系列並進行實地測試以確認有效性；一旦結果得到確認並達到預期，我們就進入 第二步，其中包括確定權益和利益分享的商業協議談判。

關於獲得許可的轉基因品種， 我們已經與中國農業科學院(簡稱CAAS)達成了一項戰略合作協議，致力於生物技術研究和開發。 該協議使我們有權生產和銷售與此安排相關而開發的轉基因作物品種，但我們有義務償還CAAS的某些費用。

競爭

我們在種子產品方面面臨三個主要層面的競爭 ，包括大型中國公司、小型本地種子公司以及大型跨國雜交 和轉基因種子生產商。目前，我們相信我們可以與這些競爭對手中的每一個進行有效的競爭，並且我們可以在未來繼續 這樣做。我們還面臨着來自玉米種子假冒的競爭，這在中國已經成為一個日益嚴重的問題。

我們相信我們擁有具有競爭力的技術基礎，包括開發轉基因種子的能力。然而，這方面的公開信息很少 ，因此，其他公司的內部研究渠道仍然不清楚。大部分轉基因產品研究 仍停留在學術水平。大多數最大的農作物種子公司的存在時間都比我們長得多，雖然他們擁有育種技術，但他們的方式有些根深蒂固。這些較大的 實體中，有的演變為國有企業，有的保留為國有實體。我們以始終如一的產品質量、品牌認同感、客户和技術支持、知識產權的執行 和一系列專有產品為基礎 在該集團內部競爭。

中國當地的種子公司是直到最近還在中國佔主導地位的中央計劃經濟農業經濟的遺產。其中大多數隸屬於縣政府，縣政府在決定種植什麼作物和由誰種植方面發揮了作用。與計劃 經濟體經常出現的情況一樣，這些官僚機構的擴張沒有盈利動機，也沒有提高效率、增加銷售或 創新新產品的動機。市場擴張受到嚴格的地理邊界的限制，它們被設計為在其中運營 。

這些本地公司中的大多數都缺乏 在許多方面與我們競爭的規模和資源。他們無法接觸到經過改進的專有混合動力車。對於 大多數情況下，他們沒有新種子的研發計劃、有效的營銷、廣告、技術支持 或客户服務運營

我們還面臨來自大型跨國公司的競爭，包括先鋒(DuPont)、孟山都(Monsanto)和先正達(Syngenta)。這些公司面臨着巨大的競爭威脅 ，因為它們的財力、種子產品的高質量和生物技術能力。這些公司 將在國際市場環境中形成激烈競爭。然而，中國農作物種子市場的獨特之處使其有別於西方國家的市場，事實證明，這是這些超大型 公司獲得市場成功的障礙，儘管它們是通過與現有的中國種子公司成立合資企業進入中國市場的。

這些跨國公司在非中國市場嚴重依賴轉基因種子產品。轉基因種子產品在中國才剛剛開始被接受，而且相對有限， 未來接受的程度還不確定。到目前為止，植酸酶玉米和Bt水稻是唯一獲得安全認證的主要轉基因糧食作物種子產品，它們尚未獲得在中國銷售商品種子的批准 。因此，有限的轉基因技術批准目前限制了它們的競爭優勢。如果轉基因種子產品 獲得更大規模的政府批准，並開始在市場上獲得更廣泛的接受，正如我們預計的那樣，未來 ，大型生物技術公司將成為更嚴重的競爭對手。

中華人民共和國政府規章

“中華人民共和國種子法”及其他有關規定

參與農作物種子業務 在中國是一項受到嚴格監管的活動。二零零零年七月，中國頒佈了“種子法”，並於二零零零年十二月一日起施行(“種子法”)。種子法分別於2004年8月、2011年9月和2015年11月進行了修訂。種子法修正案的最新修訂 於2016年1月1日生效(“修訂法”)。種子法對農作物種子的開發、審批、生產和分配作出了規定。

種子生產經營許可證

修訂後的法律將種子生產許可證和分銷許可證制度合併為一個種子生產經營許可證(“SP&O許可證”)。SP&O 許可證可以在省級或國家級獲得。根據被許可人尋求 生產的種子種類，許可證申請要求辦公空間、實驗室空間、繁育空間、 和儲存空間方面的最小設施規模；最低設備和機械規格；現場最低技術人員數量；以及正在生產的註冊種子品種的最低數量 。

種子註冊流程

2012年9月，農業部根據新的管理辦法，頒發了第一批種、產、銷一體化農作物種子垂直配送許可證(BPDVI許可證) 。北京原產地是首批獲得BPDVI許可證的32家作物種子公司之一。

許多類型的種子必須經過嚴格的 監管審查才能在中國銷售。在2016年之前，28種種子在中國銷售之前需要經過批准 。修訂後的法律將需要預售審批的種子種類從28種減少到現在的5種主要種子，即水稻、玉米、小麥、大豆和棉花種子。這一削減旨在激勵種子研究創新，並保證中國的糧食安全。除上述五大種子外，種子生產商只需根據修訂後的法律向 監管機構登記其產品。

種子審批可以在省 級和/或國家級申請。根據修訂後的法律，在一個省份獲得批准的種子可以在其他共享類似生態區的 省份分銷，只要獲得批准的種子在這些省份的相關農業部門登記 。國家層面的批准意味着批准的種子可以在全國範圍內分發。

審批流程要求申請人 向省品種授權委員會和/或國家品種授權委員會提交申請。 種子必須在一個省的至少五個不同地點經歷了兩個生長季節的監測(根據種子類型的不同，某些種子可能需要在該省最多20個不同的地點監測生長)。這些測試 由政府指定的機構進行和管理，由於測試能力的限制，一家公司可以提交測試的產品數量 通常是有限的。提交進行測試的種子與對照 種子一起種植，這些種子通常是測試地點農民最喜歡的種子。只有產量比對照種子增加8%或更高，並且在測試中排名前六的種子才能獲準進入 第二年的測試，在此期間，必須確認初始測試季節的結果。

中國雜交玉米種子審批流程中最重要的發展是玉米種子綠色通過測試製度的引入。Origin現在是中國少數幾家能夠使用國家級玉米種子綠色通過測試系統的主要種子公司之一。根據這一制度，Origin可以 按照政府制定的協議 在我們自己的試驗場進行田間試驗，將我們的新雜交品種推向市場。這是加快新產品推向市場的重要一步。

在中國境外開發的種子也必須 遵循上述程序才能在中國分銷。

處理 審批申請的能力是成功的重要因素，特別是考慮到在 種子開發後獲得審批需要很長的時間。未能及時獲得批准或延遲可能會嚴重擾亂生產 公司的種子生產計劃。至少六年-三年獲得批准，三年開發第一批種子用於商業分銷-通常需要在種子開發 之後將其推向市場。由於我們廣泛的種子生產農民網絡，我們始終能夠在短時間內將新產品推向市場。其他種子公司通常需要額外的季節或更長時間才能將批准的產品 推向市場，這對其他公司來説可能是一個重大的劣勢。

轉基因生物安全條例

中國政府於2011年12月發佈了《農業轉基因生物安全管理條例》 ，並於2017年10月更新了 《轉基因條例》(簡稱《轉基因條例》)。“轉基因條例”規定了中國農業轉基因生物(“GMO”)的研究、試驗、生產、加工、銷售、進出口。轉基因條例根據農業轉基因生物(GMO)對人類、動物、植物、微生物和生態環境的風險程度，將農業轉基因生物(GMO)分為I、II、III和IV類。 農業轉基因生物，或稱GMO，根據其對人類、動物、植物、微生物和生態環境的風險程度，將其分為I、II、III和IV類。各等級之間的主要區別 是對相關農業行政管理部門的報告義務。農業轉基因試驗通常要經過限制田試驗、擴大田試驗和生產性試驗三個階段。根據 轉基因生物的分類，轉基因生物研究實體將在轉基因生物從一個測試階段進入下一個測試階段之前，以及在 轉基因生物從一個測試階段進入下一個測試階段時，向 國務院農業行政部門(“農業部”)報告不同的義務。轉基因研究單位在完成生產性檢測後，可以向農業部部門申請檢測轉基因產品的安全證書。我們的產品一般被歸類為 一類。截至2019年9月30日，公司已獲得植酸酶玉米產品安全認證。 我們有兩個產品正處於生物安全認證申請階段。

生產轉基因種子需要獲得農業部的生產許可證(“轉基因許可證”)。取得轉基因許可證，必須 取得農業轉基因生物安全證書，並通過品種審定，在指定區域種植、養殖， 採取相應的安全管理和防範措施，並符合農業部門規定的其他條件。我們正在申請轉基因生物安全證書，並積極與有關部門商討 是否符合生物安全證書的要求。

對中國公司的外資所有權限制

目前，中國限制外資對種業企業的所有權 。根據“農業種業外商投資企業核準登記條例”(1997年9月8日生效)和“外商投資產業指導目錄”(2007年12月1日生效)，從事糧食作物種子生產、營銷、分銷和銷售的外商投資企業(FIE)外資持股比例不得超過49%。

除了對常規種子業務的限制外，根據中國商務部2007年發佈的外商投資產業指導目錄 ，中國禁止外商投資企業從事轉基因玉米種子的開發、生產和分銷。 中國商務部2007年發佈的外商投資產業指導目錄 禁止外商投資企業從事轉基因玉米種子的開發、生產和分銷。此外，根據“農業轉基因生物安全條例”，外商投資企業從事轉基因研究和測試的育種工作需要獲得政府批准 。

基於上述情況，我們在北京原產地進行種子 開發活動，北京原產地是一家國內公司，而不是外商投資企業。

有關電子商務和互聯網隱私權的規定

中國的電子商務業務受“網上交易管理辦法”的監管 ，這將要求我們的電子商務平臺在國家工商行政管理局或其地方分支機構註冊 ，我們需要將營業執照中所述的信息向公眾開放 。法律還對客户在開票、退貨政策和賣家驗證方面提供了強有力的保護。 由於我們的在線直銷和在線市場，我們受到這些措施的約束，並將被要求採取措施 確保在線交易安全，保護網購者的權利，防止假冒商品的銷售。如果未能 遵守這些消費者保護法，我們可能會受到行政處罰，例如發出警告、沒收非法收入 、處以罰款、責令停止營業、吊銷營業執照，以及潛在的 民事或刑事責任。

一旦電商平臺上線， 我們將遵守中國有關個人信息保護的法律法規。根據工信部2011年發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》 。我們的電子商務平臺作為互聯網內容提供商，未經用户同意，不得收集任何用户個人信息 或向第三方提供任何此類信息，並且必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所需的此類信息 。我們的電子商務平臺還將被要求妥善保存用户的個人信息， 如果用户的個人信息發生泄露或可能泄露，我們必須立即採取補救措施，在情況嚴重的 情況下，立即向電信監管部門報告。此外，根據全國人大常委會2012年12月發佈的《關於加強網絡信息保護的決定》 和工信部2013年7月發佈的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的命令》，任何收集和使用用户個人信息的行為都必須徵得用户同意，遵守 合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方式和範圍內進行。我們將被要求 對此類信息嚴格保密，並進一步禁止泄露、篡改或銷燬任何此類信息， 或將此類信息出售或證明給其他方。任何違反上述決定或命令的行為都可能會對我們的電子商務平臺 發出警告, 罰款、沒收非法所得、吊銷執照、取消備案、關閉網站 甚至追究刑事責任。

我們電子商務平臺的移動APP 將按照《移動互聯網應用信息服務管理規定》執行。根據本規定， 提供信息服務的移動應用所有者或運營者應負責信息安全管理， 建立健全用户信息保護機制，遵循合法、正當、必要的原則， 明確説明收集和使用用户個人信息的目的、方式和範圍，並徵得用户同意。此外，新的網絡安全法還要求網絡運營者嚴格保密其收集的用户 個人信息，建立健全用户信息保護機制。我們已經要求 我們的用户同意我們收集和使用他們的個人信息，並建立了信息安全系統來保護 用户的隱私。

寄售協議

Origin Agritech Limited是一家控股公司 ，沒有自己的業務。我們主要通過我們的中國運營公司在中國開展業務。下表 列出了截至2019年9月30日，我們的每一家集團公司及其註冊地點和所有權權益百分比：

a.河南原產地正在 取消中。

庫存寄售協議

根據中國法律，根據“農業種業外商投資企業核準登記條例”和“外商投資產業指導目錄”，從事雜交糧食作物新品種繁育、開發、生產、營銷、分銷和銷售的 企業的外資持股比例不得超過49%。國家嘉實集團作為一家非中國公司，不得直接 擁有任何中國運營公司超過49%的股份。然而，中國法律並不禁止股票所有者轉讓與股票相關的權利 ，只要所有者不轉讓股票所有權。此外，如果我們從事轉基因種子產品的研究和開發，那麼外國實體目前不允許擁有任何種子 生產公司。

為取得對中國營運 公司(Origin Biotechnology除外，不受49%所有權限制，且由State Heavest 全資擁有)的控制權，State Heavest與該等公司的股東或 該等實體的母公司訂立了一系列股票代銷協議。這些協議轉讓了除法定 所有權之外的所有涉及股份的所有權，有效地轉移了受協議約束的股份控制權。這些權利包括從各方面管理作為股東一方的股東以所有權持有的股份的權利，包括 召開股東大會、提交股東提案、選舉董事、就所有事項投票以及 就受託股份行使股東的所有其他權利的所有股東權利。具體地説，代銷協議 包括有權選擇、更換和增加董事、監事人數，推薦新的董事和監事 ，並對標的公司的股份行使管理權、控制權和決策權。此外，中國運營公司的股份被質押。

這些股份的每個所有權持有人已同意 不幹預收貨人行使其權利，並充分和迅速地合作，以允許他們對受託股份行使 其權力。這包括對收貨人向收貨人以外的其他人轉讓或處置股份、使用股份提供擔保、將股份轉讓給他人、以任何方式改變所有權 比例、處置股份所有權的任何權利以及同意任何債務或股份重組的能力的所有限制。 收貨人有權就受託股份採取一切行動，以避免其權利受到任何損害或侵犯。 根據協議，收貨人幾乎擁有受託股份的所有 財產權，包括利潤、利息、股息、紅利和剩餘資產，但法定所有權除外。如果將來任何受委託協議約束的股票可以合法轉讓，則收貨人無需採取進一步的 行動，即可全部或部分轉讓給收貨人，而不會對委託股東 產生額外的對價。

股票代銷協議還規定，如果取消食品生產企業外資持股比例不得超過49%的限制，或提高允許的持股比例 ，受託股份將轉讓給收貨人。如果不是，寄售協議將繼續完全生效 並管轄收貨人對股份的權利。

本協議受不可抗力 限制。協議的期限最初為三年，但會自動無限期續訂，直到收貨人和發貨人雙方同意終止為止。除非發生違約，否則不存在單方面解約權。 在這種情況下，非違約方可以在通知和合理補救期限過後取消寄售協議， 違約仍在繼續。寄售股東已授權簽訂協議，收貨人 擁有獨家權利控制受寄售協議約束的股份。這些協議對各自委託股東的 繼承人、轉讓人和繼承人具有約束力。

股票代銷協議 的重要性在於，根據美國公認會計原則，收貨人公司可以以全資和多數股權子公司的方式合併其股份受股票代銷協議約束的中國運營公司的財務報告 ，並享受此類子公司的 經濟利益。每項股票代銷協議均受 中國法律法規的可執行性和其他限制。除中華人民共和國法律允許外，收貨人不得轉讓委託協議。但是， 我們可以無限制地轉讓我們在中間收貨人公司的權益。如果股東不履行或部分或全部協議無法執行，我們和收貨人可能會失去協議的利益，並因此遭受嚴重的 經濟損失。不能保證收貨人將能夠在中國法院強制執行其相對於委託股東的權利 ，且我們不知道有任何此類股票寄售協議 已被中國法院解釋的情況。

我們認為，根據中國現行法律，這些協議是可強制執行的 。然而，這些協議都還沒有受到司法審查或解釋。 寄售協議規定，如果中國法院對條款有任何解釋，則協議的解釋 應儘可能給予收貨人最多的全部和實際所有權以及 寄售股票的全部實益權利和利益，以便根據所有適用法律獲得近似完全所有權。

如果寄售 協議未得到執行或因收貨人違約而終止，則 標的股票的權利將喪失，經濟權利將被終止。然而，此類終止不會終止北京Origin和河南Origin就從該等公司向Origin生物技術轉讓技術而簽訂的單獨協議 ，因此，即使委託協議終止，收貨人仍將通過Origin Biotechnology(其全資子公司)繼續擁有適用的中華人民共和國實體的技術和知識產權 (見下文“技術服務協議”)。此外，終止一個股東的代銷協議 不會導致任何其他代銷協議的終止，因此只會導致代銷對象的代銷股份減少

控制力。

技術服務協議

根據日期為2004年12月25日的技術服務協議，公司的所有知識產權 由Origin Biotechnology持有。 此安排的目的是允許對三個轉讓人開發的知識產權進行更好的管理和許可。 根據技術服務協議，Origin Biotech將向其他中國運營公司提供技術研究、生產和分銷服務 。這些服務包括支持農業種子研究和開發、育種技術分析 、環境和可行性建議、技術教程和育種現場監督、市場分析 以及對經銷商和農民的種子推廣、蟲害防治和技術教育。根據協議 支付的費用是可變的，這取決於不同種類種子的不同配方，並將在每個財政年度對某些 種子產品的銷售收取費用。這些協議被視為公司內部交易。

財產

我們的主要行政辦公室位於北京昌平區 ，在那裏我們擁有大約10,320平方米的辦公空間和大約19,250平方米的土地使用權。我們北京總部的土地使用權和物業廠房設備目前 獲得了為期四年的融資租賃，金額為七千八百萬元。租賃項目是與北京農業金融租賃有限責任公司合作的。

我們在中國各地擁有或租賃生產設施、 實驗室、種子生產和其他農業設施、辦公場所、倉庫、研究站和育種中心 。租賃的設施按常規商業價格出租，管理層相信，如果需要更換位置或添加設施，其他設施 也可以按有競爭力的價格提供。

我們相信，我們現有的設施 足以開展我們當前和可預見的未來業務運營。

財務管理研討與分析

作業情況和結果

以下對我們的財務 運營結果和狀況的討論基於並應結合本招股説明書中包含的綜合財務報表 及其相關注釋進行閲讀。本討論包含符合“1933年證券法”第27A節和“1934年證券交易法”第21E節含義的前瞻性陳述，包括但不限於“預期”、 “預期”、“打算”、“相信”或類似語言所表示的有關我們的預期、信念、意圖或未來戰略的陳述。本招股説明書中包括的所有前瞻性陳述 均基於我們在本招股説明書發佈之日獲得的信息，我們不承擔更新任何此類 前瞻性陳述的義務。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。 在評估我們的業務時，您應仔細考慮本招股説明書中“風險因素”標題下提供的信息。 我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

經營活動和結果

企業戰略

Origin成立於1997年，最初是一家雜交玉米種子公司，是中國第一家民營種子公司。憑藉雜交玉米 種子業務的成功和強勁的現金流，Origin於2000年初開始種子生物技術研究，並於2005年成立Origin生命科學 中心。該公司投資於種子生物技術產品開發，並利用其來自傳統雜交種子業務的自由現金流為生物技術研究和開發提供資金。目前，該公司正在等待中國政府對其種子生物技術產品的最終商業化批准。

生物技術進展

雖然我們繼續使用植酸酶特性和草甘膦耐受技術來推進我們的轉基因產品 管道，但我們在過去幾年中取得的最重大進展 是在抗蟲和耐除草劑堆疊特性的新生物技術管道方面。該公司繼續對照目前全球市場上使用的技術測試Bt和草甘膦耐受基因的 雙層產品。

2016年，Origin完成了第一代害蟲/雜草性狀的實驗室 和田間生產試驗。在這些試驗中，對分子特性、田間藥效、環境安全和食品安全進行了徹底的評估，結果符合關鍵的生物安全法規標準。彙總Origin內部並與第三方研究實驗室合作的實驗室和現場測試研究的檔案 已於2016年11月提交 ，以申請階段5安全證書批准。2017年，根據 國家生物安全委員會的反饋，我們進行了更多的測試。2017年11月重新提交了經過優化和完整的監管檔案，以申請 安全證書審批。Origin的第一代雜草和蟲害/雜草性狀已被整合到優質玉米自交系 和中國領先種子行業合作伙伴的產品中，為未來的監管審批和商業化做準備 。

對於雙層Bt和GT基因， 我們在我們北方試驗場(夏季試驗)和南方試驗場(冬季試驗 ，天然昆蟲壓力很大)的重複田間試驗都顯示出非常積極和穩定的抗蟲性結果。我們相信，在我們的雙層性狀中使用的Bt基因(Cry1Ah) 在中國以外的市場上可能會有很高的價值。

Origin的第一代生物技術 抗蟲和耐除草劑(病蟲害/雜草)特性於2017年成功從中國出口到美國。 這是中國種子公司首次向美國的戰略合作伙伴出口轉基因種子 產品。這些具有抗蟲和抗除草劑技術的玉米種子於2017年夏天進入協作田間試驗 ，證實了它們的有效性。

在成功開發生物技術 種子產品的基礎上，我們繼續採取措施確保生物技術知識產權的保護。我們相信這些 專利將鞏固我們在轉基因種子技術方面的地位，並將使我們保持在中國的領先地位 並進入全球生物技術性狀市場。

2019年12月，中國農業部(MOA)宣佈了一份轉基因性狀清單，其中包括兩個玉米性狀，將獲得生物安全證書。中國農業部在其網站上公開徵求意見後，為這兩個玉米性狀頒發了生物安全證書。我們的雙 堆疊的BT和GT基因目前正在接受中國農業部的生物安全認證審查，我們預計 最早將在2020年上半年獲得生物安全認證。

全面分析

截至2019年9月30日的財年，收入為人民幣9240萬元(合1340萬美元)，而截至2018年9月30日的財年收入為人民幣1290萬元。

截至2019年9月30日的財年，持續運營的總運營費用為4350萬元人民幣(630萬美元)，而2018財年的運營費用 為4140萬元人民幣。截至2019年9月30日的財年，一般和行政費用為人民幣2720萬元(400萬美元)，同比下降15.3%。2019財年研發費用為 1,330萬元人民幣(合190萬美元)，較2018財年的2,710萬元人民幣減少51.1%。

截至2019年9月30日的財年，持續運營淨虧損為6510萬元人民幣(950萬美元)，而2018財年持續運營淨虧損為1.528億元人民幣。

截至2019年9月30日的 財年，可歸因於Origin的淨虧損為人民幣6210萬元(合900萬美元)，而截至2018年9月30日的財年，可歸因於Origin的淨虧損為人民幣1.537億元。

2019財年每股淨虧損為人民幣14.85元或2.16美元 ，而2018財年每股淨虧損為人民幣50.18元。

截至2019年9月30日和2018年9月30日，我們的持續運營現金和現金等價物分別約為320萬元人民幣(45萬美元)和200萬元人民幣。截至2019年9月30日和2018年9月30日，借款總額分別為7860萬元人民幣 (1110萬美元)和7820萬元人民幣。2019年財年，運營活動中使用的淨現金為人民幣6010萬元 (880萬美元)，而截至2018年9月30日的財年，運營活動中使用的現金淨額為人民幣1000萬元 。截至2019年9月30日的財年，投資活動提供的現金淨額為940萬元人民幣(130萬美元)，而截至2018年9月30日的財年，投資活動提供的現金淨額為4760萬元人民幣。 截至2019年9月30日的財年，融資活動提供的現金淨額為53.6元人民幣，而截至2018年9月30日的財年，融資活動使用的現金淨額為3540萬元人民幣。

研究與開發活動

Origin建立在其研發 平臺之上，我們相信致力於研發對公司的發展至關重要，尤其是在我們 將我們的業務定位於生物技術的情況下。在2019財年，我們在常規 雜交作物種子開發計劃和生物技術研發活動方面繼續取得重大進展。

Origin轉基因玉米種子的關鍵進展

我們從2000年初就開始了對轉基因玉米 種子的廣泛研究，到目前為止，我們已經建立了廣泛的流水線，包括植酸酶性狀， 草甘膦性狀，草甘膦抗蟲抗草甘膦雙層性狀和三層性狀：

植酸酶：四個具有植酸酶 性狀的商業雜交種已經完成了一些品種生產試驗。這些具有植酸酶特性的品種已提交給中國政府(農業部)獲得品種安全認證。我們正在等待 中國政府的最終批准。

草甘膦耐受性：一個轉基因草甘膦 耐受性事件(在一個植物細胞中發生的獨特的DNA重組事件)完成了第三年的第四階段-生產 測試，測試結果摘要已提交給農業部，以獲得第五階段-安全證書。

草甘膦(G2)抗蟲性 (Bt)：抗蟲耐草甘膦基因雙疊加性狀完成第二年生產檢測 (4期)。內部和與3家公司合作進行的實驗室和現場測試^研發通過農業部認證的黨研院所和 所大學的表現與我們在過去 年的測試中觀察到的一致。對轉基因事件的分子特徵、抗蟲抗除草劑性狀田間藥效、農藝性狀、環境安全性、食品安全性進行了全面評價。這些結果符合政府 轉基因法規的標準。這些結果的總結已經提交給MOA以獲得安全證書(階段5)。

三重疊加性狀：具有不同抗性機制的抗蟲抗除草劑基因的三重、三重和四重性狀已進入 中期檢測。這些特性有望提高除草劑的耐受性，擴大殺蟲譜和耐久性。在第一階段-實驗室 研究的温室環境中篩選了3000多個堆疊性狀事件。將產生更多的事件，以滿足高標準的效率。

除了轉基因性狀管道，我們 還為轉基因玉米關鍵種子的商業化做了準備。近年來，我們啟動了幾個回交 計劃：將我們的生物技術產品(包括植酸酶、草甘膦耐受性以及Bt和G2基因的堆積性狀 )從我們自己的產品線以及跨國公司的幾個產品線回交到玉米品種的多年計劃進展順利 。其中許多回交項目已經完成，準備商業化。成功回交 我們自己的品種的產品正在並將在適當的時候提交政府批准。

研發展望

我們的業務之一是生物技術研究。 我們最初被批准為中國第一個轉基因玉米種子作物。我們的草甘膦耐受基因已被批准將 推進到下一階段的開發。我們尋求成為中國生物技術和轉基因產品商業化的領先者。 我們預計轉基因作物種子最終將在中國獲得認可，因此我們將繼續致力於生物技術種子的開發，並投資於轉基因項目，重點是提高玉米種子和其他精選作物種子的產量、產品質量和抗蟲性 以及抗病性。生物技術屬性的開發仍然是 我們的業務戰略之一。我們的相當大一部分管理資源專門用於在整個公司範圍內建設這些能力 。

在過去的幾年裏，我們已經建立了幾個植物基因工程技術平臺。這些措施包括將抗除草劑、抗蟲害、氮效率和耐乾旱脅迫等性狀引入玉米自交系。我們尋求在中國有效利用現代生物技術，並將目標擴展到中國以外。

目前，我們在測試和開發的不同階段擁有 五個遺傳性狀的獨家權利。我們在與中國頂尖大學和研究機構 合作關係的基礎上，繼續構建我們的技術平臺。這些合作安排使我們能夠 限制我們自己的風險敞口和固定成本結構，並最大限度地提高我們在開發適用技術方面的靈活性。

根據政府規定，註冊公司在中國註冊和銷售轉基因作物之前必須遵循以下程序。每個步驟(實驗室 研究除外)都有農業部建立的相關報告和審批流程， 必須經過審批才能繼續進行：

由於我們被認為是一家中國國內公司 ，我們可以在中國完成轉基因審批的所有五個階段，而國際實體僅限於 第一階段，目前禁止進入第二階段到第五階段。我們已經將我們的幾個產品 提交到第二階段到第四階段進行測試，其中一個產品已經完成了五個步驟的流程。我們是中國第一家獲得 轉基因玉米種子安全認證的公司。

如果轉基因種子產品獲得政府更大範圍的批准，並開始在市場上獲得廣泛接受， 大型國際生物技術公司可能會成為更嚴重的競爭對手。然而，他們在中國與我們競爭可能會繼續面臨許多障礙。外國 公司目前被禁止開發或生產轉基因植物種子，養殖畜禽， 或生產水產種子外商投資產業指導目錄(由中國商務部 分發)因此，我們相信，當有意義且法律允許這樣做時，我們將繼續在 種子市場的轉基因領域處於競爭地位。

影響我們增長、經營業績和財務狀況的關鍵因素

我們預計我們未來的增長、經營業績 和財務狀況將受到許多因素和趨勢的推動和影響，這些因素和趨勢包括但不限於：

關鍵會計政策

對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計準則 編制的。這些財務報表的編制要求我們進行估計和判斷，以影響在財務報表日期 報告的 資產和負債額、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

關鍵會計政策是那些反映重大判斷或不確定性，並在不同的 假設和條件下可能導致重大不同結果的 。我們已經在下面介紹了我們認為最關鍵的會計政策，這些政策涉及高度判斷及其應用方法。有關我們所有重要的會計 政策的説明，請參閲我們的合併財務報表附註2。

營業收入

該公司的大部分收入 來自雜交玉米種子。

在2018年10月1日之前，公司 根據會計準則編纂(“ASC”)主題605，收入確認(“ASC 605”)確認收入。自2018年10月1日採用ASU 2014-09“與客户的合同收入(主題 606)”和相關的華碩(統稱為“主題606”)起，當其客户獲得對承諾的商品或服務的 控制權時，公司確認收入，其金額反映了公司預期從這些商品或服務交換中獲得的對價 。為了確定公司確定屬於主題606範圍內的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格 分配到合同中的履約義務，以及(5)在實體履行履約義務時確認收入。

存貨減記

我們的庫存以成本或可變現淨值的較低 為準。任何超出存貨可變現淨值的成本都確認為存貨減值撥備 。

我們使用三個標準來評估庫存減記 ：1)根據中華人民共和國政府頒佈的種子發芽率和純度標準的種子質量；2)庫存單位成本與市場售價的比較，以及單位成本超過預期淨銷售價格的庫存隨後減記；以及3)基於銷售預測和營銷計劃，評估現有 庫存在未來三年內無法銷售的未售出餘額。

我們每年對質檢員和銷售人員的產品質量、未售出數量和單位成本超過銷售價格的金額進行評估， 並根據評估結果確定存貨減記。 我們根據評估結果對產品質量、未售出數量和單位成本超出我們的質檢員和銷售人員的銷售價格進行評估，並根據評估結果確定存貨減記。我們相信，目前的減值評估方法 足以應對庫存減記風險。對於2019財年，我們已經註銷了597萬元人民幣(84萬美元)的庫存撥備，而2018財年的撥備為1360萬元人民幣 ，2017財年的撥備為1880萬元人民幣。

由於種子行業的性質， 我們通常根據我們在交付給客户前至少一年發展起來的年化生產來生產種子。 如果我們的生產計劃過於激進，我們可能會生產比市場需求更多的種子，從而導致種子老化。我們可能會 考慮種子質量和商品價格等因素，決定不將老化的種子作為作物種子產品銷售。 在這種情況下，陳化的庫存可能會作為普通飼料產品以極大的降價出售。陳舊的庫存可能導致 資產減值風險，在這種情況下，我們將面臨額外庫存減記的風險。

我們與 種子生產和分銷業務相關的庫存和撥備在停產業務中報告。我們在持續 業務中報告的庫存主要包括用於研發活動的低價值供應和母種。

所得税

所得税採用 資產負債法核算。根據這一方法，遞延所得税資產和負債為未來確認 可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自計税基礎之間的暫時性差異的税項後果 。遞延所得税資產和負債採用制定税 税率計量，預計税率將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間 的收入中確認。如果相關收益更有可能無法實現，將為這些遞延税項資產提供估值津貼 。根據我們對可回收性的估計，截至2018年12月31日和2019年12月31日的所有淨 遞延税資產已建立了全額估值津貼。

以股票為基礎的薪酬

我們採用FASB ASC 718-10，根據期權授予日期的公允價值計量 我們已發行的股票期權，並確認為必要 服務期內的補償費用，並相應增加股本。我們採用Black-Scholes模型來評估股票 期權的公允價值。

運營結果

截至2019年9月30日的財年與截至2018年9月30日的財年 相比

營業收入

截至2019年9月30日的財年，收入為人民幣9240萬元(合1340萬美元)，而截至2018年9月30日的財年收入為人民幣1290萬元。

營業費用

截至2019年9月30日的 財年，持續運營的總運營費用為4350萬元人民幣(630萬美元)，而2018財年的運營費用為4140萬元人民幣 。

一般和行政

持續運營的一般和行政費用 主要包括工資和薪酬、折舊和攤銷、律師費、專業費用和其他費用， 包括差旅和其他一般業務費用和辦公用品。截至2019年9月30日的財年 的一般和行政費用為人民幣2720萬元(400萬美元)，同比下降14.9%，為人民幣3210萬元。

研究與發展

持續經營的研發費用 主要包括本公司專有作物 種子和轉基因產品研發人員的工資和薪酬支出、差旅費、廠房和設備折舊，以及在期內支付給某些 研究機構代表Origin進行研究項目的費用。2019財年研發費用為 1,330萬元人民幣(合190萬美元)，較2018財年的2,710萬元人民幣減少51.1%。

其他收入，淨額

持續經營的其他收入主要包括 原材料銷售、寫字樓租金收入和政府補貼收入，被原材料銷售相關成本和固定資產處置收益抵消。2019財年其他收入為1.0元人民幣(0.15美元)，而2018財年其他收入為1830萬元人民幣 。

持續經營虧損

截至2019年9月30日的財年，持續運營虧損為5630萬元人民幣(820萬美元)，而2018財年持續運營淨虧損為3550萬元人民幣。

利息費用

2019年 財年的利息支出為470萬元人民幣(70萬美元)，而一年前為2280萬元人民幣。

淨虧損

截至2019年9月30日的財年，Origin的淨虧損為人民幣6210萬元(合900萬美元)，而截至2018年9月30日的財年的淨虧損為人民幣1.537億元。

截至2018年9月30日的財年與截至2017年9月30日的財年 比較

營業收入

截至2018年9月30日的財年，持續運營收入為人民幣1290萬元(合190萬美元)，而截至2017年9月30日的財年收入為人民幣90萬元。

營業費用

截至2018年9月30日的財年，持續運營的運營費用 為人民幣4140萬元(600萬美元)，比2017財年的人民幣6970萬元 下降了41%。

一般和行政

持續經營的一般和行政費用主要包括工資和補償、折舊和攤銷、律師費、專業費用 和其他費用，包括差旅和其他一般業務費用和辦公用品。截至2018年9月30日的財年，一般和行政費用 為人民幣3210萬元(470萬美元)，同比下降11% 人民幣3610萬元。

研究與發展

持續 經營所產生的研發費用主要包括從事本公司專有 作物種子和轉基因產品研發人員的工資和薪酬費用、差旅費、廠房和設備折舊，以及在期內支付給某些 研究機構代表Origin進行研究項目的費用。2018財年研發費用為2710萬元人民幣(390萬美元)，而2017財年為3870萬元人民幣。

其他收入，淨額

持續經營的其他收入主要包括原材料銷售、寫字樓租金收入和政府補貼收入，與原材料銷售和固定資產處置收益相關的成本相抵銷。 其他收入主要由原材料銷售、寫字樓租金收入和政府補貼收入組成，與原材料銷售和固定資產處置收益相關的成本相抵。其他收入從2017財年的500萬元人民幣 增加到2018財年的1830萬元人民幣(270萬美元)。

持續經營虧損

由於上述組成部分的影響， 2018財年持續運營虧損為人民幣3550萬元(520萬美元)，而2017財年持續運營虧損為人民幣6960萬元。

利息費用

2018財年的利息支出為人民幣2280萬元(330萬美元 )，而一年前為人民幣900萬元。

淨虧損

截至2018年9月30日的 財年，Origin的淨虧損為人民幣1.537億元(合2230萬美元)，而截至2017年9月30日的財年， 的淨虧損為人民幣7570萬元。

流動性與資本資源

截至2018年9月30日和2019年9月30日， 我們分別擁有約200萬元人民幣和320萬元人民幣(45萬美元)的現金和現金等價物。我們的現金 和現金等價物主要包括手頭現金和存入銀行和其他金融機構的期限在3個月或以下的短期流動投資 。

我們通過融資產生的現金為我們的運營提供資金。截至2019年9月30日 ，我們的長期借款流動部分總額為7860萬元人民幣(1110萬美元)。

下表顯示了截至2017年9月30日、2018年9月30日和2019年9月30日的12個月，我們在運營 活動、投資活動和融資活動方面的現金流。

經營活動：

截至2019年9月30日的財年，運營活動中使用的淨現金為人民幣6010萬元(870萬美元)，而截至2018年9月30日的財年，運營活動中使用的現金為人民幣1000萬元。

投資活動：

截至2019年9月30日的財年，投資活動提供的現金淨額為940萬元人民幣(130萬美元) 而截至2018年9月30日的財年，投資活動提供的現金為4760萬元人民幣。

融資活動：

截至2019年9月30日的財年，融資活動提供的現金淨額為人民幣53.599元(7.578美元)，而截至2018年9月30日的財年，融資活動使用的現金為人民幣3,540萬元。

中國相關法律法規允許我們的中國運營公司僅從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中支付股息。 中國相關法律法規允許我們的中國運營公司僅從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，法定普通儲備基金要求在支付任何股息之前，每年撥出税後淨收入的10%。由於中國 法律法規的這些和其他限制，我們的中國運營公司將其淨資產的一部分以股息、貸款或墊款的形式轉讓給 我們的能力受到限制。

儘管我們目前不要求我們的中國運營公司 派發任何此類股息、貸款或墊款，但由於業務條件的變化，我們未來可能需要從我們的中國運營公司獲得額外的現金資源 ，為未來的收購或發展提供資金，或僅 宣佈並向我們的股東支付股息或分派，儘管我們目前並不打算這樣做。

冠狀病毒影響

目前確定冠狀病毒(冠狀病毒)對公司的全面影響還為時過早。 作為一家在中國運營的公司，管理層預計， 政府通過封鎖來對抗病毒的措施、對中國一般業務活動的幹擾，以及由於製造和交付活動減少而導致的經濟供給側延誤，將會產生一些影響。 對本公司的影響很可能與冠狀病毒對整個中國和世界經濟的影響相似。更具體地説，我們預計總體銷售將受到不利影響，尤其是湖北省，這是我們的主要市場之一，因為鎖定在我們的主要銷售季節生效。

本公司在中國境外的商業往來很少 。儘管冠狀病毒病毒和政府的應對措施對全球許多不同國家的經濟造成了極大的破壞， 預計世界商業或金融形勢不會對公司造成任何重大的不利影響。但是，隨着財政年度的推進，公司目前可能會經歷全球大流行形勢帶來的意想不到的 後果。

非常懷疑 是否有能力繼續作為持續經營的企業

本公司於截至2017年9月30日、2018年及2019年9月30日止年度的持續經營淨虧損分別為人民幣1.218億元、人民幣1.528億元及人民幣6560萬元(950萬美元)。 2018年及2019年分別為人民幣1.218億元、人民幣1.528億元及人民幣6560萬元(950萬美元)。截至2018年9月30日和2019年9月30日，營運資金赤字分別為2.173億元人民幣和1.786億元人民幣(2530萬美元)。 2018年和2019年。截至2018年9月30日和2019年9月30日，累計逆差分別為4.117億元人民幣和4.74億元人民幣(6700萬美元)。 2018年和2019年。

2019年5月17日，公司與北京市昌平區政府擁有的實體北京昌平科技創新發展集團(BC-TID)簽訂了 合作框架協議。 根據該協議，BC-TID和Origin將使用目前的北京 Origin創建一家合資企業，後者將分別由BC-TID和本公司擁有51%和49%的股份。根據協議，北京原產地將把北京總部大樓及其與轉基因種子相關的某些種子技術資產 捐獻給合資實體 。BC-TID將為公司和合資公司提供總計2.04億元人民幣的現金。此外，根據本協議，公司北京總部大樓抵押的銀行貸款人民幣7800萬元，部分貿易債務和 未支付的應計員工成本將得到清償。由於合營公司將設於北京原產地(截至目前，北京原產地一直是本公司中國種子業務的運營公司，並由本公司通過一系列股票寄售 協議控制)，本公司將把種子業務從北京原產地轉讓給北京原產地國家豐收生物科技有限公司 (國家豐收)，並重組北京原產地的股權和寄售協議所有權。在公司變更 和BC-TID的投資之後，合資公司北京Origin將擁有Origin生命科學中心 大樓的資產和上面討論的兩個生物技術玉米特性。

截至2020年2月19日，我們將 簽訂了合作框架協議各方之間的進一步框架協議，以最終確定 2019年協議的目標。作為2020年框架協議的一部分，本公司從BC-TID獲得一筆人民幣13766百萬元(約1927,000美元) 貸款，年利率為6%，兩年後到期。這筆貸款在 完成與BC-TID合資企業最終敲定的最終前提條件後，即可轉換為公司股權。這些條件包括：(A)更改 北京原產地的組織文件，允許BC-TID成為合資企業的股東之一；(B)重組北京原產地的股權， 將北京原產地的某些先前股東從公司所有權中剔除，並終止對北京原產地的委託協議；(C)償還目前北京總部大樓的抵押貸款，並將總部大樓的抵押轉讓給合資夥伴。(D)支付當前未償還的若干與員工相關的政府債務和員工付款，並用部分 貸款收益償還各種其他貿易債務，(E)將本公司的指定知識產權轉讓給合資企業，以及(F)完成BC-TID的某些 持續盡職調查要求。完成這些條件預計需要大約兩個月的時間。在 前提條件完成後，這筆貸款將轉換為本公司的股權，並另外獲得6634萬元人民幣(約合 美元936美元, 000)將作為額外資本繳存。本公司相信，完成合作框架協議及進一步框架協議的所有條件均可完成，而合資安排亦可在適當時候展開。 額外資本及償還若干未償還債務應可改善本公司的財務基礎。

2020年4月8日，公司將 加入綠洲的股權信用額度，根據該額度，公司有權在 某些條件下不時向綠洲出售普通股。如果公司認沽，綠洲有義務購買股票，並向公司支付基於普通股市場價格的收購價 。

除了上述 現有協議的預期現金流入外，本公司還從其他資源尋求資金，包括但不限於將其核心種子性狀 許可給其客户、為研發活動申請政府撥款、尋求投資者的其他資本 投資以及出售某些公司資產。公司不斷審查其營運資金要求 ，並已採取措施降低費用。

儘管公司努力獲得 額外資金並降低運營成本，但不能保證公司的計劃和行動會成功。 此外，也不能保證在需要額外資金來源的情況下，它們將以可接受的 條款(如果有的話)可用。

研發、專利和許可等。

我們的研究和開發努力 集中在生物技術、作物育種和新作物種子的開發上。二零零一年十一月，我們在北京通州成立了種子研發中心，從事商品作物育種的研發。 2005年9月，我們在北京中關村(ZGC)生命科學園成立了“起源生命科學研究中心”， 主要從事作物基因工程、分子標記輔助育種和分子鑑定。 我們還在中國不同地區設有6個育種站。 我們在北京中關村(ZGC)生命科學園成立了“起源生命科學研究中心”，其主要活動包括作物基因工程、分子標記輔助育種和分子鑑定。 我們在中國不同地區設有6個育種站。

我們與浙江大學、中國農業大學、中國農業科學院、河南農業大學等五所高校和十六家科研院所建立了技術合作關係。我們僱傭了72名全職研究人員 。

截至2017年9月30日、2018年 和2019年9月30日的財年，我們的研發支出 分別為3870萬元、2710萬元和1330萬元(190萬美元)。

趨勢信息

除本 年報中其他地方披露的情況外，我們不瞭解2018年10月1日至2019年9月30日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對我們的淨收入、收入、盈利能力、 流動性或資本資源產生重大影響，或者導致披露的財務信息不一定指示未來的經營 結果或財務狀況，或者具有與本年度費用增加和收入減少相關的趨勢

表外安排

我們沒有任何表外擔保， 利率掉期交易或外幣遠期合約或未償還的衍生品金融工具。我們不 從事涉及非交易所交易合約的交易活動。

承付款和或有事項的表格披露

我們有各種合同義務 這將影響我們的流動性。下表列出了截至2019年9月30日我們的合同義務。

管理

董事和高級管理人員

下表列出了截至2020年5月4日有關我們董事和高管的某些 信息。

韓庚辰博士 為Origin董事長，自2018年12月3日起擔任Origin首席執行官。韓博士目前還 自2020年5月1日起擔任首席財務官。他過去還曾多次擔任Origin的總裁和首席執行官 。韓博士也是北京奧源及其附屬公司的執行主席，他自1997年創立該公司以來一直擔任這一職位 。韓博士從1997年成立至2009年1月1日和2011年8月1日至2016年4月25日擔任公司聯席首席執行官兼首席執行官 。韓博士 在雜交種子產品，特別是玉米種子的研發方面擁有20多年的經驗。從1982年到1984年，韓博士是河南農業大學的講師。1984年至1987年，韓博士在愛荷華州立大學獲得植物育種和細胞遺傳學博士學位 。從1989年到1990年，他在墨西哥的國際玉米和小麥改良中心(CIMMYT)工作。他於1990年至1996年在先鋒高育國際公司工作，在那裏他的職位包括 亞太地區區域技術協調員和中國業務區域主管。

邁克爾·W·特里布爾(Michael W.Trimble)博士 自2006年5月起擔任Origin董事。Trimble博士是Trimble Genetics International LLC或Trimble Genetics的創始人，自2001年以來一直擔任Trimble Genetics總裁。Trimble Genetics是一家植物遺傳學研究公司， 擴大了業務和研究關係，包括在北美、南美、亞洲、歐洲、中東和非洲的活動。Trimble博士是植物遺傳學研究的領導者，在作物育種和農業種子行業擁有30多年的經驗 。特林布爾博士是植物遺傳學領域眾多專利的發明者。Trimble博士畢業於明尼蘇達大學，獲得博士學位，並在普渡大學和愛荷華州立大學完成研究生課程。

陳榮先生於2018年7月成為Origin的 董事。陳先生是Elastos基金會的創始人。他是一名30多年的科技行業老手 ，擁有18年的創業經驗和8年的微軟操作系統開發經驗。 陳先生於2017年6月發起Elastos基金會，開發加密令牌和區塊鏈技術。陳 先生於2000年在北京創立Kortie，從頭開始設計和實現Elastos，這是一款用於安全互聯網的高級操作系統。 陳先生擁有清華大學計算機科學學士學位和伊利諾伊大學香檳分校碩士學位。 陳先生擁有清華大學計算機科學學士學位和伊利諾伊大學香檳分校碩士學位。陳先生同意加入Origin董事會，正如公司在2018年2月15日宣佈與Elastos基金會合作時發佈的新聞稿中所宣佈的那樣。 公司宣佈與Elastos基金會合作時，陳先生同意加入Origin董事會。

王菲女士於2019年2月出任Origin董事 。王女士目前擔任UT斯達康控股公司的全球財務總監。(“UT斯達康”)， 在納斯達克上市的寬帶設備和解決方案提供商。王女士自2011年以來一直擔任各種財務職務， 包括投資者關係總監。在加入UT斯達康之前，王女士在幾家總部位於美國的上市跨國公司擁有七年多的財務經驗 。王女士在羅格斯大學獲得財務會計碩士學位 ，在紐約城市大學獲得會計學士學位 。王女士是美國註冊會計師協會的會員。

林敏博士於2020年5月成為Origin的董事 。林敏博士目前是位於中國北京的中國農業科學院生物技術研究所(CAAS)的教授。2005年至2019年，林博士擔任中國科學院生物技術研究所所長 。林博士還擔任過中國農業生物技術學會常務副會長和 中國生物技術學會副會長。林博士曾是法國巴斯德研究所和荷蘭植物保護研究所(IPO-DLO)的客座科學家。林博士在中國科學院獲得博士和碩士學位， 在四川大學獲得生物學學士學位。

補償

截至2019年9月30日的12個月，向我們的董事和高管支付的現金薪酬合計 為零人民幣(零美元)。 董事和高管不時獲得普通股和股票期權作為他們的薪酬，見下表 。

2009年度績效股權計劃

2010年4月22日，我們公司通過了 2009年績效股權計劃，根據該計劃，我們可以向我們的董事、高級管理人員、員工、個人顧問和顧問發放股權獎勵，有權獲得最多1500,000股普通股 。該計劃的主要目的是 為高級管理人員和董事以及其他為公司提供服務的人員提供現有結構和可更新的福利計劃。 截至2019年9月30日，我們在2009計劃下的59,000個期權中有未完成的獎項。

2014年績效股權計劃

2014年12月22日，公司通過了 2014年績效股權計劃，根據該計劃，我們可以向我們的董事、高級管理人員、員工、個人顧問和顧問發放最多500萬股普通股的股權獎勵。 該計劃的主要目的是為高級管理人員和董事以及其他為公司提供服務的人員提供現有結構和 可更新福利計劃。除了目前 對董事和高級管理人員的股權獎勵外，我們計劃將股權獎勵擴大到更廣泛的員工，以使 我們的員工激勵與我們的股票業績保持一致。截至2019年9月30日，我們在2014計劃下擁有247,300個期權的未償還獎項 。

截至2019年9月30日，董事和 高級管理人員持有的獎項如下所示。

*陳先生受僱於本公司至2020年5月1日 擔任首席財務官兼董事。

董事會慣例

董事及行政人員的任期

我們的董事不受 個具體任期的限制，直到年度股東大會進行董事選舉，或者 直到董事提前辭職、免職、死亡或喪失工作能力。任何因死亡、辭職、免職或其他原因造成的 董事空缺，以及因股東大會之間任何 增加的授權董事人數而產生的任何新設立的董事職位，均可由在任董事的多數票(即使不足法定人數) 或通過股東決議來填補。

我們的管理人員由董事會 任命，任期至其繼任者經正式選舉併合格為止，但可隨時通過董事決議罷免，不論是否有 原因。任何職位如有空缺，可由董事決議填補。

僱傭協議

韓博士與我們簽訂了僱傭協議 。該協議目前的期限為三年，從2018年1月1日開始。韓博士有權享受保險 福利、五週假期、一輛汽車和業務費用的報銷，如有必要，還可以報銷搬遷費用。 協議可按死亡、殘疾和原因的來源終止。韓博士可能有充分的理由終止協議和他的僱傭 ，其中包括Origin的違約、高管失去其在董事會的席位以及更改Origin的控制權 。如果因正當理由或無故解僱，高管將根據其僱傭協議獲得補償和 福利，從終止之日起計的兩年內或通過 協議期限獲得補償和 福利。這些協議包含保密信息保護條款和在中國境內的三年競業禁止期限 。

董事會委員會

我們董事會成立了 審計委員會，薪酬委員會和提名委員會。

審計委員會

我們審計委員會的成員是王飛(主席)、邁克爾·特里布爾(Michael Trimble)和陳榮(Rong Chen)。我們的董事會已經確定，我們的所有審計委員會成員 都是納斯達克市場規則4200(A)(15)所指的獨立董事，並符合1934年證券交易法規則10A-3(B)(1)中規定的獨立標準 。

董事會認定， 王飛女士、Michael Trimble先生和Rong Chen先生各自了解公認會計原則和財務報表，有能力評估該等原則在我們的財務 報表(包括估計、應計和準備金)中的一般應用，具有分析或評估與我們的財務報表類似廣度和複雜性的財務報表的經驗 ，瞭解財務報告的內部控制程序和程序，以及 瞭解審計委員會的職能。

董事會認為，王女士 有資格成為所有適用規則意義上的“審計委員會財務專家”。董事會 認為王女士具有金融專業知識，因為她的教育背景和她在私營和上市公司財務 報告方面的豐富經驗。

我們在2007年8月16日的董事會會議上通過了審計委員會章程，經董事會修訂 ，根據該章程，審計委員會負責 審查審計的範圍、規劃和人員配備，並編制我們的財務報表。這包括與管理層、審計師以及參與編制財務報表和 報告的其他顧問和專業人員進行諮詢 。審計委員會負責監督我們與獨立審計師的關係。審計 委員會還具有一般合規監督作用，以確保我們的董事、高級管理人員和管理層遵守我們的 道德準則，審查和批准關聯方交易，處理有關會計、內部控制和審計事項的投訴，並監督對適用於我們的會計和法律要求的遵守情況。

根據經 修訂的章程條款，審計委員會的職責除其他外包括：

審核委員會預先批准由我們的獨立審計師提供的服務 。審計委員會還審查並建議董事會是否批准我們與任何高級管理人員或董事之間在正常業務過程之外進行的交易。

賠償委員會

我們薪酬委員會的成員 是陳榮(主任委員)，邁克爾特林布爾和王菲女士。薪酬委員會還管理我們的股權獎勵計劃， 包括根據2009和2014績效股權計劃制定和修改獎勵的權限。2007年3月16日通過的 薪酬委員會現行章程規定，該委員會負責：

提名委員會

提名委員會負責 監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會將確定、 評估和推薦成為董事會成員的候選人，目標是實現知識和經驗的平衡 。提名委員會不是一個完全獨立的委員會。

根據董事會在2007年3月16日舉行的董事會會議上的表決結果，對提名委員會章程進行了修改。根據經修訂的章程條款，提名委員會的職責除其他外包括：

公司治理方面的重大差異摘要 根據納斯達克市場規則第5615條的規定

我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的。我們的普通股在美國證券交易委員會註冊，並在納斯達克資本市場上市。因此， 我們的公司治理框架受英屬維爾京羣島(BVI)法律、美國證券法律和法規 以及納斯達克市場規則的上市要求的約束。

根據納斯達克市場規則的第5615條規則 ，外國私人發行人可以遵循本國的做法，而不是納斯達克市場規則的要求。 規則5605要求美國國內上市公司的董事會中獨立董事佔多數。根據英屬維爾京羣島的法律，我們 不需要在我們的董事會中擁有多數獨立董事。但是，目前，根據適用的納斯達克規則，我們的五名董事中有三名是獨立董事。

根據規則5605，美國國內上市公司 必須有提名委員會和薪酬委員會。根據英屬維爾京羣島法律，我們不需要有這樣的委員會 ，因此，根據納斯達克規則，我們也不需要有這樣的委員會。儘管 不是必需的，但我們確實有這兩個委員會，並遵循成員獨立性要求 中的納斯達克市場規則。

根據第5620條規定，美國國內發行人 必須為所有股東大會徵集委託書並提供委託書。英屬維爾京羣島法律沒有這樣的強制性要求，因此，我們不需要召開年度股東大會。

根據第5635條規定，美國國內上市的 公司在低於市價或賬面價值時，基於我們的已發行普通股發行超過一定 金額的股權獎勵計劃和股權證券，必須獲得股東批准。英屬維爾京羣島法律沒有這樣的強制性 要求。我們不打算就2014年計劃中的未來增資或董事批准的任何其他 股權獎勵計劃，或如果以低於市價或賬面價值的價格出售超過本公司已發行普通股的20%的股權證券，獲得股東批准。

我們已向納斯達克 提交文件，根據英屬維爾京羣島法律不要求的條款豁免該公司。

僱員

我們目前有47名員工，包括 管理、經理和研究及相關人員。我們所有的員工都在中國。

我們根據公司、員工所在部門和員工個人的整體表現，每年向員工發放額外的 績效獎金。根據適用的中華人民共和國法規，我們 必須分別向我們員工的養老金繳費計劃、醫療保險計劃、住房基金、失業保險計劃、個人工傷保險計劃和生育保險計劃 繳納員工工資總額的20%、7.7%、9.7%、1%、0.6%和0.7%的金額。 我們必須分別向員工的養老金繳費計劃、醫療保險計劃、住房基金、失業保險計劃、個人工傷保險計劃和生育保險計劃繳納大約20%、7.7%、9.7%、1%、0.6%和0.7%的金額。

我們的員工不受任何集體談判協議的約束 。我們相信我們與員工的關係很好。

股份所有權

下表列出了關於截至2020年5月4日我們普通股的實益所有權的信息 ，由實益擁有我們普通股的每位董事和高管以及其他主要股東 提供。

*受益所有權和百分比根據經修訂的1934年證券交易法規則13d-3根據已發行和已發行的5,011,724股普通股 確定。

(1)每個人的 營業地址是中國北京市昌平區盛明園路21號c/o，郵編102206。

(2)包括根據韓博士持有的股票期權可能收購的 50,000股。上表所載股份由 韓博士透過根據英屬維爾京羣島法律成立的私人控股公司SinoDream Limited持有。 韓博士為該公司的唯一股東、高級管理人員及董事。因此，韓博士將對 所有股份擁有投票權和處分權。

(3)包括 根據Trimble先生持有的股票期權可能收購的5,000股。特林布爾先生的辦公地址是6159 白蘭地酒道，郵編：50131。

(4)包括 500股根據陳榮先生持有的股票期權可能收購的股票。

(5) 不包括OASIS Capital有義務 購買的根據股權線不時發行的任何普通股，並考慮到股權購買協議規定的4.99%的障礙限制。目前無法確定可以向OASIS Capital出售的最大股票數量 ，因為該數量是 普通股的市場價格的函數。綠洲資本目前不被視為實益擁有其根據股權購買協議可能購買的股份 ，因為它不控制是否購買任何或全部普通股。如果被綠洲資本擁有，Adam Long對股票擁有唯一的投票權和投資控制權。綠洲資本的地址是波多黎各聖胡安龐塞德萊昂大道208 1600Suit1600，郵編00918。

(6)包括 行使2024年1月4日到期的已發行認股權證後可能收購的1,000,000股普通股。老虎資本基金SPC(Tiger Fund)的 營業地址是開曼羣島大開曼羣島板球廣場柳樹屋4樓，郵編：KY 1-9010。吳斌先生對老虎資本基金SPC持有的股份擁有決定權和投票權。

關聯方交易

庫存寄售協議

為了遵守中國的法規， 我們通過我們的中國運營公司在中國經營我們的業務。我們已與除Origin Biotechnology之外的 中國運營公司簽訂了庫存寄售協議。這些協議的實質性條款在“業務 -寄售協議”中討論。

技術服務協議

根據日期為2004年12月25日的技術服務協議，公司的所有知識產權 由Origin Biotechnology持有。技術服務協議的材料 將在“業務寄售協議”中討論。

玉米原產地協議

北京原產地與Trimble Genetics International LLC(Trimble Genetics International LLC，或Trimble Genetics，一家植物遺傳學研究公司) 簽訂了本協議。我們的 董事之一Michael W.Trimble是Trimble Genetics的創始人兼總裁，目前擁有其100%的股權。根據這項協議，北京原產地聘請Trimble Genetics作為其代理，對北京原產地開發的玉米自交系 的雜交種進行測試、推廣、許可和收取研究費用。Trimble Genetics保留此類研究費用的50%，並將剩餘的50%支付給北京原產地。這份協議目前在金額或意義上都無關緊要。

玉米自交系和雜交種轉讓利用協議

北京原產地於2002年9月6日與Trimble Genetics簽訂了本協議 。根據該協議，Trimble Genetics向北京原產地提供玉米自交系和雜交種用於實驗測試。該協議適用於過去、現在或將來從Trimble Genetics 轉移到北京原產地的所有玉米自交系和雜交種。如果來自測試的混合動力車被證明是適銷對路的，雙方將 協商許可協議。如果由於任何原因無法達成許可協議，北京原產地同意 退還所有剩餘的近交系種子，並銷燬任何可能源自Trimble Genetics提供的材料的自交系或雜種。這份協議目前在金額或意義上都無關緊要。

新疆原產地

2011年5月，北京原產地成立了新疆 原產地，用於種子生產和分銷。北京原產地投資人民幣5100萬元，獲得新疆原產地51%的股權。

證券説明

以下是本公司股本和認股權證的材料 條款説明。本説明受英屬維爾京羣島公司法 的相關規定約束，並參照備忘錄和條款進行限定。

一般信息

本公司獲授權發行各類股本61,000,000股 ，其中60,000,000股為普通股，無面值，1,000,000股為優先股 ，無面值。農業技術公司的首府將以美元表示。

普通股

普通股持有人有權 就提交股東表決的所有事項就每股股份投一票，並無累積投票權。在 適用於優先股股份的優惠和權利(如有)的規限下，如果董事會宣佈，普通股持有人有權 獲得股息。在優先股持有人(如有)優先權利的規限下，普通股持有人有權在清償所有債務及其他負債後，於清盤、解散或清盤時按比例分享本公司資產的任何分派 。

優先股

優先股可不時以一個或多個系列發行 ，本公司董事會獲授權 在未經股東批准的情況下指定優先股系列，並確定附加於每個該等 系列優先股的權利、特權、限制和條件。優先股的發行雖然提供了與 可能的收購和其他公司目的相關的靈活性，但除其他事項外，可能會對 本公司普通股持有人的投票權產生不利影響。

截至本招股説明書日期， 沒有任何系列的優先股流通股。

股本未發行股份的反收購效果

普通股。截至本招股説明書日期，本公司已發行和未償還的股票為5,011,724 。剩餘的授權普通股和未發行普通股將可 用於未來發行，無需額外的股東批准。雖然增發股份不是為了阻止 或防止控制權變更，但在某些情況下，公司可能會利用增發股份來製造投票障礙 ，或通過私下配售向可能站在公司董事會一邊反對敵意收購要約的買家 發行這些股份來挫敗那些尋求實施收購或以其他方式獲得控制權的人。

優先股。章程大綱及細則 授權董事會發行一個或多個系列的優先股 ，並釐定組成任何該等系列的股份數目，以及組成任何系列的股份的優先、限制及相對 權利，包括股息權、股息率、投票權、贖回條款、贖回價格、轉換權 及清算優先股，而毋須本公司股東進一步投票或採取任何行動。授權但未發行的優先股的存在可能會 降低公司作為主動收購要約目標的吸引力，因為例如，公司可能會向可能反對此類收購要約的各方發行 優先股，或者向潛在收購者 可能認為不具吸引力的條款發行優先股。這可能會延遲或阻止控制權的變更，可能會阻止以高於普通股市場價格的溢價競購普通股 ，並可能對普通股的市場價格、投票權 和普通股持有人的其他權利產生不利影響。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是大陸股票轉讓信託公司，地址是紐約道富1號30樓，郵編：10004

賠償

英屬維爾京羣島法律沒有 限制公司章程對高級管理人員和 董事提供賠償的程度，除非英屬維爾京羣島法院可能裁定任何此類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

根據我們的組織備忘錄和章程， 我們可以賠償我們的董事、高級管理人員、清算人和代理在與法律、行政或調查 訴訟相關的實際和合理的和解中支付的費用(包括法律費用)、判決、罰款和 他們因擔任我們的董事、高級管理人員、清算人或代理而被威脅成為一方的費用。 我們可以賠償我們的董事、高級管理人員、清算人和代理在和解過程中實際和合理地支付的金額。 他們作為我們的董事、高級管理人員、清算人或代理而被威脅成為一方。要有權獲得賠償，這些人必須誠實、真誠地行事，符合我們公司的最佳 利益，並且在刑事訴訟中，他們必須沒有合理的理由相信他們的行為 是非法的。

根據上述規定，根據1933年證券法產生的責任 可能允許我們的董事和高級管理人員進行賠償，或者 其他情況下的賠償，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了 證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

民事責任的強制執行

我們根據英屬維爾京羣島的法律成立為有限責任公司。我們在英屬維爾京羣島註冊是因為與作為英屬維爾京羣島公司相關的某些 好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法 系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業的 和支持服務。然而，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法律體系不太發達，提供的保護也較少 。此外，英屬維爾京羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，我們的資產基本上都位於中國。此外，我們的大多數董事和高級管理人員 都是美國以外司法管轄區的居民，他們的全部或很大一部分資產位於美國境外 。因此，投資者可能難以在美國境內向 公司或這些人員送達法律程序文件，或難以執行在美國法院獲得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。您可能也很難 根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院執行在美國法院獲得的判決。

我們已任命本公司 前高級管理人員兼董事James Chen先生為我們的代理人，就根據美國或美國任何州的聯邦證券法在美國對 我們提起的任何訴訟接受訴訟程序送達。

我們認為存在不確定性，因為 英屬維爾京羣島或中華人民共和國的法院是否會分別(1)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，以及(2)受理根據美國或任何州的證券法在英屬維爾京羣島或中華人民共和國對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟。

税收

以下是與投資我們普通股相關的某些 英屬維爾京羣島、中華人民共和國和美國聯邦所得税後果的綜合摘要 。討論的目的不是也不應解釋為對普通股的任何特定 潛在購買者提供法律或税收建議。討論不涉及美國州或地方税法。您應就收購、擁有和處置我們普通股的後果諮詢 您自己的税務顧問。

英屬維爾京羣島税

英屬維爾京羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税 ，也不存在適用於我們或我們普通股任何持有人的遺產税、遺產税或預扣税 性質的税收。印花税可 適用於在英屬維爾京羣島或在英屬維爾京羣島管轄範圍內籤立的文書。英屬維爾京羣島無需為轉讓英屬維爾京羣島公司的股票繳納 印花税，但持有英屬維爾京羣島土地權益的公司除外。英屬維爾京羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

中華人民共和國税務

我們的中國運營公司 在中國成立，受中國法律管轄。中國企業所得税，或稱企業所得税，是根據中國會計準則確定的應納税所得額計算的。根據2008年1月1日生效的新企業所得税法，外商投資企業和國內公司現在統一適用25%的企業所得税税率，取消了僅適用於外商投資企業的免税、減税和優惠待遇。然而， 在2008年新“企業所得税法”頒佈前成立的任何企業，只要有權享受固定期限的税收優惠 ，在該期限屆滿前仍有權享受該等税收優惠。

由於北京原產地已獲批為新技術企業， 享受新的15%的新税率，因此自2008年1月1日起，新EIT 法律對北京原產地適用的税率為15%。我們的其他營運公司須按25%的統一税率徵收新的企業所得税。高新技術企業或HNTE的優惠待遇，每三年重新申請一次。公司在出售與玉米相關的生產和分銷資產後的 財務狀況可能會導致終止 HNTE資格或限制重新申請該資格，在這種情況下，將對我們的納税 義務和税率產生不利影響。

根據 《中國增值税暫行條例》及其實施細則，凡是從事貨物銷售的單位和個人，在中國境內提供修理、更換服務和進口貨物，一般按自2019年4月1日起收到的銷售收入總額的13%減去納税人已繳納或承擔的任何可抵扣增值税的税率繳納增值税。 根據財政部和國家税務總局的通知，在中國境內提供維修更換服務和進口貨物的，一般按銷售收入總額的13%繳納增值税。 根據財政部和國家税務總局的通知農業生產者銷售的自產農產品免徵增值税。根據北京市海淀區國家税務局的批覆文件 ，北京原產地自2001年8月1日起享受免徵增值税。

中華人民共和國於2017年2月24日頒佈修訂後的企業所得税法 。修訂後的“企業所得税法”規定，根據 中國境外司法管轄區法律組織的企業，其“事實上的管理機構”位於中國境內，可視為 中國居民企業。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的英屬維爾京羣島控股公司為“居民 企業”，則若干不利的中國税務後果可能隨之而來。一個例子 是對我們支付給我們的非中國企業股東的股息和我們的非中國企業股東從轉讓我們的股票中獲得的收益 徵收10%的預扣税。此外，支付給非中國居民的個人投資者的股息 以及該等投資者轉讓普通股所獲得的任何收益可按現行税率20%繳納中國税 ，但須遵守適用税收條約或司法管轄區之間的適用税收安排規定的任何減税或免税 。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

下面的討論描述了截至本協議之日我們普通股所有權和處置的某些 美國聯邦所得税後果。本 討論僅涉及由美國持有者作為資本資產持有的普通股(定義如下)。

如本文所用，術語“美國 持有人”是指我們普通股的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言，指下列 中的任何一個：

· 是美國公民或居民的個人；

·根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律在或 設立或組織的 公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

·其收入應繳納美國聯邦所得税的 遺產，不論其來源如何；或

· 信託如果(1)受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人 有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國 美國財政部法規，具有有效的選擇權，將其視為美國人。

本討論基於1986年修訂的“國內税法”(下稱“法規”)條款 ，以及截至本協議日期的法規、裁決和司法裁決 。這些權限可能會更改(可能會追溯)，從而導致美國聯邦所得税 税收後果與下面概述的不同。此外，此討論在一定程度上基於託管機構 向我們作出的陳述，並假設存款協議和所有其他相關協議將根據其條款 履行。

如果您根據 美國聯邦所得税法受到特殊待遇，則本討論不代表對適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細 描述，包括如果您是：

·證券或貨幣交易商 ；

·金融機構 ；

· 一家受監管的投資公司；

· 房地產投資信託基金；

·一家 保險公司；

· 免税組織；

· 持有我們普通股的人，作為套期保值、綜合或轉換交易、建設性出售或跨境交易的一部分；

· 為您的證券選擇了按市值計價的會計方法的證券交易商；

·應繳納替代最低税額的 人；

·通過投票或價值擁有或被視為擁有我們10%或更多普通股的 人；

· 合夥企業或其他直通實體，用於美國聯邦所得税；

·由於我們普通股的任何毛收入在適用的財務報表上得到確認，因此需要加快確認此類 收入項目的 個人；或

· “功能貨幣”不是美元的人。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的將 視為合夥企業的其他實體)持有我們的普通股，則合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有 我們普通股的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問。

本討論不包含根據您的特定情況對您產生的所有美國聯邦所得税後果的詳細 描述，也不 不涉及對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或任何州、當地或非美國税法的影響。如果您 正在考慮購買我們的普通股，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解特定的美國聯邦所得税對您的影響 我們普通股的所有權和處置，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果 。

股息的課税

根據下文“- 被動外國投資公司”項下的討論，普通股的分派總額(包括上文“-中華人民共和國税收”項下討論的為反映潛在的中國預扣税而預扣的任何金額 ) 將按美國 聯邦所得税原則確定的從我們當前或累計收益和利潤中支付的程度作為股息徵税。如果任何分配的金額超過我們當前和累計收益 以及應納税年度的利潤，分配將首先被視為免税資本回報，從而導致普通股的計税基準降低 ，如果分配金額超過您的納税基礎，則超出的部分將作為出售或交換時確認的資本利得徵税。但是，我們不期望根據 美國聯邦所得税原則來確定收入和利潤。因此，您應該預期分配通常會被視為股息 。

您收到的任何股息(包括 任何預扣税款)將在 您實際收到或建設性收到的當天作為普通收入計入您的毛收入中。這些股息將不符合根據守則允許公司獲得的股息扣除的資格。

受某些條件和限制 (包括最短持有期要求)的限制，任何中國預扣股息税可被視為符合條件的外國税， 可抵扣您的美國聯邦所得税義務。為了計算外國税收抵免，普通股支付的股息 將被視為來自美國以外的收入，通常將構成被動 類別收入。管理外國税收抵免的規則很複雜。我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下是否可以獲得 外國税收抵免。

普通股的分配或認購普通股的權利 作為按比例分配給我們所有股東的一部分，一般不需要繳納美國聯邦所得税 。

被動對外投資公司

根據我們過去和預計的收入和資產構成 ，以及我們資產(包括商譽)的估值，我們不相信我們在最近的 納税年度是PFIC，我們預計在本納税年度或可預見的未來也不會成為PFIC，儘管在這方面 無法保證。

通常，我們在任何應納税的 年度都將成為PFIC，在此期間：

·至少 我們總收入的75%是被動收入，或

·在 我們的資產價值(基於季度平均值確定)中，至少有50%可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產 。

為此，被動收入通常 包括股息、利息、特許權使用費和租金(不包括在積極開展貿易或業務時獲得且非來自相關人士的特許權使用費和租金)，現金(包括本次發行的現金)被視為產生被動 收入的資產。如果我們擁有另一家公司至少25%(按價值計算)的股票，為了確定我們是否為PFIC， 我們將被視為擁有我們在另一家公司資產中的比例份額，並獲得我們在另一公司收入中的比例份額 。但是，出於美國聯邦所得税的目的，我們的公司結構和合並VIE的所有權 的處理方式存在不確定性。出於美國聯邦所得税的目的，我們認為 我們擁有合併VIE的股權。如果與我們的觀點相反，確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的綜合VIE的股權 (例如，因為中國有關當局不 尊重這些安排)，我們可能會被視為PFIC。

每年確定我們是否為PFIC 。因此，由於資產或收入構成的變化 ，我們有可能在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。如果您在任何課税年度持有我們的普通股，如果我們是PFIC，您將 遵守下面討論的特別税收規則。

如果我們是您在 期間持有我們普通股的任何應納税年度的PFIC，並且您沒有及時做出按市值計價的選擇(如下所述)，則您將受到 任何收到的“超額分配”以及通過出售或其他 處置(包括質押)普通股實現的任何收益的特殊税收規則的約束。在納税年度收到的分配將被視為超額分配 ，前提是該分配大於在之前三個納税年度或您持有普通股期間較短的時間內收到的平均年分配的125% 。根據這些特殊税收規則：

· 超額分配或收益將在您的普通股持有期內按比例分配，

·分配給本納税年度以及我們是PFIC的第一個納税年度之前的任何納税年度的 金額將 視為普通收入，以及

·每隔一年分配的 金額將按該年度有效的最高税率徵税，並將對每一年的應得税額徵收一般適用於少繳税款的利息費用 。

雖然我們 是否是PFIC是按年確定的，但如果我們是您持有我們普通股的任何課税年度的PFIC，您通常將 遵守上述該年度和您持有普通股的每個後續年度的特別税收規則 (即使我們在隨後的年份不符合PFIC的資格)。但是，如果我們不再是PFIC，您可以通過特別選擇確認收益，從而避免PFIC規則的持續 影響，就像您的普通股是在我們作為PFIC的最後一個納税年度的最後一天 出售的一樣。我們敦促您就這次選舉諮詢您自己的税務顧問。

您可以對您的普通股進行按市值計價的選擇，而不是受上面討論的特殊 税收規則的約束，前提是普通股 被視為“流通股”。如果 普通股在“合格交易所或其他市場”(在適用的 財政部條例範圍內)定期交易，普通股一般將被視為有價證券。如果您進行了有效的按市值計價選擇，對於我們是PFIC的每個納税年度，您將在普通股中計入 年底您的普通股公平市值超過您調整後的計税基礎的超額部分作為普通收入 。您將有權在該年度內將您調整後的普通股的計税基準 超過其公允市值的超額部分作為普通虧損扣除，但僅限於之前因按市值計價選舉而計入收益的淨額 。您在普通股中的調整計税基準將增加 任何收入包含的金額，並減去根據按市值計價規則的任何扣除金額。此外， 在我們是PFIC的一年內出售或以其他方式處置您的普通股時，任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損，但僅限於之前包括的收益淨額作為按市值計價選舉的結果 。由於我們不能對我們 擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，如果您對我們的普通股進行按市值計價的選擇，您可能會繼續遵守一般 PFIC規則，即您在我們任何非美國子公司(分類為PFIC)中的間接權益(如下面討論的 )。

如果您進行按市值計價的選擇，則它 將在所選擇的納税年度以及隨後的所有納税年度有效，除非普通股 不再在合格交易所或其他市場定期交易，或者美國國税局同意撤銷選擇 。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解按市值計價的選舉是否可用，以及在您的特定情況下進行 選擇是否可取。

或者，您有時可以通過根據 守則第1295節選擇將PFIC視為“合格選舉基金”來避免上述 特殊税收規則。但是，您不能使用此選項，因為我們不打算遵守允許 您進行此選擇所需的要求。

如果我們在您持有我們普通股的任何課税年度 是PFIC，並且我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就PFIC規則的應用而言，您將被視為擁有 一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。請 就PFIC規則適用於我們的任何子公司的問題諮詢您的税務顧問。

如果您在我們被歸類為PFIC的任何年份持有我們的普通股，您通常需要提交內部 收入服務表8621。如果您在任何課税年度被視為 PFIC，請您諮詢 您的税務顧問有關持有普通股的美國聯邦所得税後果。

資本增值税

出於美國聯邦所得税的目的， 您將確認出售或交換普通股的應税損益，金額等於普通股變現金額與您的普通股計税基準之間的差額 。根據上文“- 被動型外國投資公司”的討論，此類損益一般為資本損益，如果您持有普通股超過一年，則一般為 長期資本損益。非公司 美國持有者(包括個人)的長期資本收益有資格享受降低税率。資本損失的扣除額 是有限制的。您確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。但是， 如果出於中華人民共和國税收的目的，我們被視為中國居民企業，並且對任何收益徵收中華人民共和國税，並且您 有資格享受任何適用的税收條約的好處，則您可以選擇將此類收益視為中國來源收益。如果您 沒有資格享受任何税收條約的好處，或者如果您沒有選擇將任何收益視為中國來源，則您通常 不能使用因處置普通股而徵收的任何中國税所產生的外國税收抵免，除非該抵免 可用於(受適用限制)抵扣來自外國來源的其他收入的應繳税款。

信息報告和備份扣繳

您可能需要向美國國税局報告與“指定外國金融資產”(包括我們的普通 股票)的權益有關的信息 ，這些信息受某些資產價值閾值和某些例外情況的限制(包括在美國金融機構開立的託管帳户中持有的股票的例外情況)。如果您被要求 向美國國税局(Internal Revenue Service)提交信息但沒有這樣做，您也可能受到處罰。

通常，信息報告將適用於我們普通股的股息以及在美國境內(在某些情況下，在美國境外)支付給您的普通股的股息和出售、交換或其他處置的收益 ，除非您是免税接受者。 如果您未提供納税人標識號或證明 免税狀態或未報告全額股息和利息收入，則可能會對此類付款徵收備用預扣税。

備份預扣不是附加税，如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額 都將被允許作為您的美國聯邦所得税 債務的退款或抵免。

法律事項

我們由Golenbock Eiseman Assor Bell&Peskoe代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發行中提供的普通股的有效性 以及有關英屬維爾京羣島法律的法律事宜是由Maples &Calder為我們傳遞的。

專家

本招股説明書中包括的截至2019年9月30日和截至2019年9月30日的年度的合併財務報表 已如此包括在 依賴獨立註冊會計師事務所B F Borgers CPA PC的報告中，該報告是根據 所述事務所作為審計和會計專家的授權提供的。

本招股説明書包括截至2018年9月30日的合併財務報表 以及截至2018年9月30日的兩個年度內的每個年度的合併財務報表 ，以獨立註冊會計師事務所BDO China舒倫潘會計師事務所LLP的報告為依據 (合併財務報表的報告包含關於本公司作為持續經營企業 能力的説明性段落)在本招股説明書的其他地方作為專家出現在本招股説明書的其他位置。 該會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所 ，該會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所， 合併財務報表的報告包含關於本公司作為持續經營企業的能力的説明段落

在那裏您可以找到更多信息

我們已向證券交易委員會提交了表格F-1的註冊 聲明，包括根據證券法與本次 發售中將要出售的普通股相關的證物。本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息 。您應閲讀註冊聲明及其證物和時間表，瞭解有關我們和我們普通股的進一步信息 。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的定期報告和 交易所法案的其他信息要求。因此，我們需要 向SEC提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。提交給證券交易委員會的所有信息都可以 在證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F Street。 您可以在支付複印費後寫信給證券交易委員會，索取這些文件的副本。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330 ，瞭解有關公共資料室運作的更多信息。更多信息也可以通過互聯網 在SEC的網站www.sec.gov上獲得。

作為一家外國私人發行人，我們根據《交易法》豁免 有關委託書的提供和內容的規定，我們的 高管、董事、主要股東和銷售股東不受《交易法》第16節中包含的報告和短期週轉利潤 回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向證券交易委員會提交 定期報告和財務報表 。

原創農業科技有限公司

合併財務報表索引

獨立註冊公眾報告 會計師事務所

致Origin Agritech Limited股東和董事會

對財務報表的意見

我們已審核所附Origin Agritech Limited及其附屬公司及可變利息實體(“本公司”)於2019年9月30日的綜合資產負債表 、截至該日止年度的相關綜合收益表及全面收益、權益及現金流量表，以及 相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年9月30日的財務狀況，以及截至該年度的運營和現金流結果 ，符合美國公認的會計原則 。

持續經營的不確定性

所附財務報表的編制假設 本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述，本公司因運營而發生經常性虧損 ，有流動負債淨額和累計赤字，這令人對其 繼續經營的能力產生很大懷疑。管理層在這些問題上的計劃也在附註2中描述。財務報表 不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司 管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共 會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和 條例，我們被要求 與公司保持獨立。

我們按照 PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表 是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部 控制，但不是為了對公司財務報告內部 控制的有效性發表意見。因此，我們不會發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序 (無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對 這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於財務 報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計， 以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為 我們的意見提供了合理的基礎。

強調事項

本公司與關聯方有重大交易和賬户餘額 ，包括由本公司董事長的近親控制的實體，財務報表附註3中對此進行了説明 。涉及關聯方的交易不能被推定為在公平的基礎上進行，因為競爭性、自由市場交易的必要條件可能不存在。

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

科羅拉多州萊克伍德

2020年3月2日

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司董事會和股東

Origin 農業技術有限公司

關於合併財務報表的意見

我們審計了Origin Agritech Limited及其子公司和可變利息實體(“本公司”)截至2018年9月30日的合併資產負債表 ， 截至2018年9月30日的兩個年度的相關合並收益表和綜合收益、權益和現金流量表，以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。 我們認為，合併財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司的財務狀況。 我們認為，合併財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司的財務狀況 截至2018年9月30日的兩個年度的相關合並收益表和綜合收益、權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)以及它們在截至2018年9月30日的兩年內每年的經營結果及其現金流，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

前往 涉及不確定性

隨附的 綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。 正如綜合財務報表附註2所述，本公司在運營中遭受經常性虧損， 出現淨資本短缺，這令人對其作為持續經營的企業的持續經營能力產生很大懷疑。附註2中還介紹了管理層關於這些事項的 計劃。合併財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整 。

意見依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表 意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊 的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及 證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司 保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論 是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告 的內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論 是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查關於合併財務報表中的金額和披露的 證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 合併財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/S/bdo 中國舒倫攀會計師事務所有限責任公司

我們從2011年開始擔任公司的審計師。在2020年， 我們成為了前身審計師。

中華人民共和國深圳

2019年6月3日

原創農業科技有限公司

綜合資產負債表

(以千為單位，不包括股票數量和每股數據)

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

原創農業科技有限公司

合併收益表和全面收益表

(以千為單位，不包括股票數量和每股數據)

原創農業科技有限公司

合併權益表

(單位： 千，不包括股數和每股數據)

*因反向股票拆分的影響而追溯重述

附註是這些合併財務報表不可分割的 部分。

原創農業科技有限公司

綜合現金流量表

(單位：千)

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

原創農業科技有限公司

合併財務報表附註

截至2017年9月30日、2018年和2019年9月30日的年度

(除股數外，以千為單位，每股數據 ，除非另有説明)

Origin Agritech Limited(“Agritech”)， 根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，其子公司和可變權益實體在本報告中稱為“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”。我們 主要從事雜交作物種子開發、生產和分銷業務。

原創農業科技有限公司

合併財務報表附註

截至2017年9月30日、2018年和2019年9月30日的年度

(除股數外，以千為單位，每股數據 ，除非另有説明)

截至2019年9月30日， 持續運營中包括的公司子公司和可變利益實體包括：

原創農業科技有限公司

合併財務報表附註

截至2017年9月30日、2018年和2019年9月30日的年度

(除股數外，以千為單位，每股數據 ，除非另有説明)

在與查爾丹中國收購公司進行換股交易之前，國家 嘉實進行重組。(“查爾丹”)

2004年12月1日，國家 根據中國法律成立了生物技術公司，這是一家根據中華人民共和國法律成立的外商獨資企業，經營期限 為20年。

根據中國法律，外國實體 目前不允許擁有種子生產公司超過49%的股份。為了解決這些限制，國家嘉實集團 通過與其可變利益實體(“VIE”)、 北京原產地簽訂的合同協議開展幾乎所有業務。以下各段概述了這些協議。

庫存寄售協議

如上文“外資持股限制”所述，根據中國法律，根據“農業種業外商投資企業審批登記條例”和“外商投資產業指導目錄”，從事雜交糧食作物種子培育、開發、生產、營銷、分銷和銷售的企業的外資持股比例限制在49%以內。<foreign language=“English”>br}</foreign> <English>br}</foreign>農業種業外商投資企業審批登記條例和外商投資產業指導目錄<br}</foreign>。國合嘉實作為一家非中國公司，不得直接擁有任何一家中國運營公司超過49%的股份。 但是，中國法律並不禁止股票所有者轉讓與股票相關的權利，只要所有者 不轉讓股票所有權。為了獲得對中國運營公司的控制權，國家嘉實與這些公司的股東簽訂了一系列 股票代銷協議。

北京原產地股東已通過委託協議轉讓了北京原產地97.96%的表決權，該協議包括以下條款： (1)未經國家原產地批准，北京原產地股份不得轉讓；(2)國家原產地擁有任命北京原產地所有董事和高級管理人員的 權利；(3)包括 投票權在內的股東權利要求將北京原產地股份轉讓給國家嘉實或國家嘉實指定的任何一方。(3)包括 投票權在內的股東權利要求將北京原產地的股份轉讓給國家嘉實或國家嘉實指定的任何一方。(3)包括 投票權在內的股東權利要求將北京原產地的股份轉讓給國家嘉實或國家嘉實指定的任何一方

技術服務協議

北京原產地於2004年12月25日與生物技術公司簽訂了技術 服務協議。根據這些協議，生物技術公司將以自己的技術 研究資源和團隊，在 協議期間為農業種子的生產和分銷提供技術服務。作為回報，北京原產地需要支付按照北京原產地銷售的玉米、水稻和 棉花種子的重量計算的生物技術服務費。

通過上述合同協議 ，根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼 (“ASC”)810-10-05的要求，國家嘉實被視為北京原產地的唯一受益人，因此北京原產地被視為國家嘉實的子公司 。上述協議規定，北京原產地將於2004年12月25日轉讓給國家嘉實集團 。在與北京原產地簽訂寄售協議 之前，國營收穫和生物科技都沒有任何經營活動。實質上，國家嘉實擁有與北京原產地基本相同的所有股東 。這筆交易的會計基礎類似於共同控制下的實體之間的重組。因此， 國實控股的合併財務報表是通過包括截至2004年12月24日的北京 原產地的合併財務報表編制的，隨後本公司的合併財務報表包括截至換股交易日期的國營嘉實、其控股子公司和北京原產地的財務 報表。

原創農業科技有限公司

合併財務報表附註

截至2017年9月30日、2018年和2019年9月30日的年度

(除股數外，以千為單位，每股數據 ，除非另有説明)

與 VIE結構相關的風險

我們在中國的四家運營子公司 是通過股票代銷協議(而不是通過直接擁有股份)控制的子公司，其中的條款 可能需要執行，這將要求我們產生額外成本，給所涉及的運營業務的所有權帶來不確定性 ，並有可能失去權利的風險。但是，代銷股東存在無法履行其在股票代銷協議下的義務的風險 。在這種情況下，我們可能需要訴諸中國法院，以強制執行適用 協議下的我們的權利。這種強制執行將導致我們招致法律費用。此外，在案件懸而未決期間，我們對涉及的三家中國運營子公司的權利將存在 不確定性。此外，中國法院可以決定不執行全部或部分協議。如果未按預期遵守或執行這些協議，則中國 運營子公司將不會按預期由我們控制，這將影響我們的企業價值，並限制我們 獲得與寄售股票相關的收入和其他所有權的能力。它還可能阻止 我們與中國運營子公司的財務報表合併，這將減少合併後公司的報告收益。 所有權的不確定性也可能對我們普通股的市值產生不利影響。

庫存代銷 協議是否終止取決於我們董事會和收貨人的共識。任何此類終止都可能導致 我們持有的某些權利或資產的損失，而不會收到公允價值作為回報。與 我們對中國運營子公司股票的控制有關的股票寄售協議可在我方 與收貨人相互同意後三年後終止。持有該數量的股票將使這些管理人員能夠控制或極大地影響董事的選擇 以及提交股東投票表決的事項，包括投票終止股票代銷協議。

有旨在保護我們利益的公司保護 ，例如獨立的董事會、由獨立 董事組成的審計委員會(必須批准內幕交易)、要求公平對待公司的行為準則，以及英屬維爾京羣島的法律規定，即處置公司50%以上的資產必須得到多數 股東的批准。此外，如果在中國法律規定的限制 解除時，寄售股票按照股票寄售協議中的規定轉讓給我們，該股票將不再受股票寄售協議的約束， 股票寄售協議的終止將不會對該股票的所有權產生任何影響。但是，如果股票代銷協議 終止，我們將失去對代銷股票的權利和發行公司的利潤。 這樣的損失將損害公司的價值，並降低我們的創收能力。

本公司已將北京原產地及其子公司的 財務信息彙總在下表中。截至2018年9月30日和2019年9月30日，公司 合併資產負債表中的資產負債抵銷後的資產負債合計賬面金額 如下：

原創農業科技有限公司

合併財務報表附註

截至2017年9月30日、2018年和2019年9月30日的年度

(除股數外，以千為單位，每股數據 ，除非另有説明)

與VIE 結構相關的風險