證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法

註冊人提交：☑
由註冊人☐以外的另一方提交

選中相應的複選框：

☐
初步委託書

☐
保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☐
最終委託書

☐
確定的附加材料

☑
根據§240.14a-12徵集材料

TerraForm Power，Inc.
(約章內指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☑
不需要任何費用。
 
☐
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。
 

 (1)
交易適用的每類證券的名稱：


(2)
交易適用的證券總數：


(3)
根據交易法規則0-11計算的每筆交易的單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：


(4)
交易的建議最大合計值：


(5)
已支付的總費用：
 
☐
以前與初步材料一起支付的費用。
 
☐
如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中此複選框，並指明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊 聲明編號或表格或時間表以及提交日期來標識以前的申請。
 

 (1)
以前支付的金額：


(2)
表格、附表或註冊聲明編號：


(3)
提交方：


(4)
提交日期：

以下內容節選自TerraForm Power，Inc.召開的財報電話會議記錄。(“TerraForm Power”)於2020年5月11日關於TerraForm Power截至2020年3月31日的季度的財務業績，其中摘錄了Brookfield Renewable Partners L.P.擬議收購Terraform Power A類普通股的所有流通股。(“Brookfield Renewable”)，除 Brookfield Renewable及其附屬公司持有的約62%股份外：

[已刪除無關信息]

約翰·斯泰因堡(John Stinebaugh)
TerraForm Power，Inc.首席執行官

3月，我們與Brookfield Renewable達成最終合併協議，收購TerraForm Power A類普通股的所有流通股，但不包括 Brookfield Renewable及其附屬公司目前擁有的約62%的股份。每股TerraForm Power A類普通股將被收購，代價相當於一個布魯克菲爾德可再生單位的0.381。對於每一股TerraForm Power的A類普通股， 股東將有權在他們的選擇中獲得Brookfield Renewable Corporation的A類股票或Brookfield Renewable的有限合夥單位。僅由非執行獨立董事組成的TerraForm Power公司董事會特別委員會一致建議TerraForm Power公司的股東批准這項交易。特別委員會認為這項交易是公平的，符合TerraForm Power及其 非關聯股東的最佳利益。

Brookfield Renewables F-1合併委託書的初步版本最近提交給了美國證券交易委員會(SEC)。一旦合併委託書最終敲定，這項交易預計將提交TerraForm Power股東 批准，股東 代表並非由Brookfield Renewable及其附屬公司擁有的TerraForm Power A類普通股的大部分流通股。該交易受其他常規成交條件的約束，預計將在2020年第三季度完成。

現在我想討論一下我們的前景。當Brookfield在2017年成為我們的贊助商時，TerraForm Power主要在美國擁有2600兆瓦的風能和太陽能資產。由於TerraForm Power的資產在其前贊助商陷入困境和破產期間在很大程度上被忽視了 ，我們業務計劃的一個主要方面是提高TerraForm Power在現有資產基礎上的價值，並投資於其投資組合中的有機增長機會。在過去3年中，我們 通過降低成本約3000萬美元、簽署運營與維護協議(其中包括在LTA發電水平上提供強有力的生產保證)以及推進2個重要的再供電項目，在執行該計劃方面取得了重大進展。我們 顯著提高了TerraForm Power的現金流產生能力，提升了股東價值。

為了發展業務，相對於其他Brookfield發起的實體，我們的任務是收購北美和西歐的運營風能和太陽能資產。在兩年多一點的時間裏，我們投資了12億美元的股本向西歐擴張，並另外投資了4.4億美元的股本來進一步發展我們的歐洲業務，並在美國擴大我們的分佈式發電業務。這些交易不僅將我們的業務規模 提高到4,200兆瓦，而且我們預計它們將達到或超過我們9%至11%的股本回報率目標。

由於我們已經在現有資產基礎上收穫了大部分容易摘到的果實，TerraForm Power正在進入其增長週期的新階段，在這一階段中，我們將不得不部署更多的資本來繼續 實現我們每年5%至8%的分銷增長目標。此外，由於在發達市場運營風能和太陽能資產的機構尋求資本投資大幅增加，實現其目標 回報的能力變得更加具有挑戰性。因此，我們即將與Brookfield Renewable合併的時機恰到好處。交易完成後，我們的股東將擁有全球最大的公開交易、多技術、純可再生能源平臺之一的大量股份，總資產約為500億美元，年運營資金約為10億美元。此外，股東將參與更廣泛的增長 任務，其中包括在巴西、印度和中國等高增長國家的投資，以及通過Brookfield Renewable的13,000兆瓦開發管道投資於回報更高的開發項目的機會。這一更廣泛的 增長授權應使Brookfield Renewable能夠繼續實現12%至15%的更高股本回報率目標和5%至9%的分銷增長目標。

最後，股東將把他們的投資升級為流動性超過30億美元的BBB+資產負債表，這在當今動盪的宏觀經濟環境下更加重要。出於這些原因，我們相信 合併對TerraForm Power的股東來説非常有價值，我們鼓勵您在即將召開的股東大會上投票支持這項交易，細節將在適當的時候公佈。

[已刪除無關信息]

科林·威廉·拉什
奧本海默公司研究部-醫學博士和高級分析師

當我們展望您的增長前景時，當然，與Brookfield的關係增強了您作為資產收購者的地位。但是，當你調查情況時，你能談談收購的機會， 陷入困境的項目，以及你現在看到的從債券市場獲得資金的途徑嗎？

約翰·斯泰因堡(John Stinebaugh)
TerraForm Power，Inc.首席執行官

好的。我們確實認為冠狀病毒引起的市場波動可能會帶來一些有趣的機會。最初，公開市場肯定存在着重大的權衡。雖然很多 家企業大幅反彈，但我們看到的是，資金成本方面存在不確定性。特別是，在可再生能源部門，税收公平的成本是不確定的，所以從開發商的角度來看，他們的開發利潤率是多少，這帶來了更大的不確定性。我們認為，所有這些都可能為TerraForm和Brookfield Renewable帶來一些有趣的機會。總體而言，我們仍然非常看好我們所有目標市場的 持續建設的可再生能源。因此我們認為，在可預見的未來，這一趨勢將繼續是一個非常強勁的趨勢。Brookfield Renewable和TerraForm Power的結合讓我們感到興奮的是，它能夠擁有更廣泛的增長授權。我們現在看到，如果你看一下風險調整後的回報，我們認為在開發階段投資比在運營階段投資更具吸引力。有很多 資本希望投資於運營項目，這擠壓了回報。但我們認為，如果你有開發能力投資於早期的項目，並獲得我們 認為超過風險補償的保費回報，你就可以獲得誘人的風險調整後的回報。因此，這是我們為聯合平臺帶來的巨大機遇之一。

[已刪除無關信息]

納爾遜·吳(Nelson Ng)
加拿大皇家銀行資本市場研究部-分析師

太棒了。我的第一個問題與合併委託書草案有關。你認為它會在本季度敲定嗎？或者，您是否希望文檔會有幾個額外的轉折，這意味着文檔定稿的第三季度日期？

約翰·斯泰因堡(John Stinebaugh)
TerraForm Power，Inc.首席執行官

是。這是個艱難的問題，納爾遜。一方面，這是一份相當複雜的文件，因為你不僅有合併，還有BEPC，美國證券交易委員會(SEC)也必須審查相當於C公司的BEPC。因此，作為 的結果，我們確實認為SEC會收到一些我們必須解決的問題，然後才能敲定委託書。很難説遠程工作會在多大程度上影響日程安排等等。但是我想我們 一般認為大概在備案六十天之後，我們應該可以粗略的估計一下。所以我們在四月底提交了文件，所以60天會把股東投票的等待時間推到第二季度中期，抱歉，第三季度中期，我們仍然認為這是我們最好的估計。

[已刪除無關信息]

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本新聞稿包含加拿大各省證券法定義的前瞻性聲明和信息，以及1933年修訂的美國證券法第27A條、1934年修訂的美國證券交易法第21E節、1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款以及任何適用的加拿大證券法規中 含義的“前瞻性聲明”。“將”、“打算”、“應該”、“可能”、“目標”、“增長”、“預期”、“相信”、“計劃”、“將”、“打算”、“應該”、“可能”、“將”、“打算”、“應該”、“可能”、“目標”、“增長”、“預期”、“相信”、“計劃”、“將”、“打算”、“應該”、“可能”、“可能”、“目標”、“增長”、“預期”、“相信”、“本新聞稿中的前瞻性陳述包括有關交易、合併後 公司的前景和利益以及BEPC股票的特殊分配的陳述，以及有關雙方未來預期、信念、計劃、目標、財務狀況、假設或未來事件或業績的任何其他陳述。儘管TerraForm Power 認為這些前瞻性陳述和信息是基於合理的假設和預期，但您不應過度依賴它們, 或本新聞稿中的任何其他前瞻性聲明或信息。Brookfield Renewable和TerraForm Power的未來表現和前景受到許多已知和未知風險和不確定性的影響。可能導致Brookfield Renewable和TerraForm Power的實際結果與本通信中的陳述預期或暗示的結果大不相同的因素包括：有關TerraForm Power的特別委員會是否會繼續向TERP股東推薦與BEP的任何交易的不確定性； 有關與Brookfield Renewable沒有關聯的TerraForm Power股東是否會批准任何交易的不確定性；交易的其他條件是否在預期 時間表;上得到滿足或滿足的不確定性：交易的時間以及交易是否會完成，包括與交易相關的潛在訴訟的結果；未能從交易中實現預期的好處，包括 無法實現預期的協同效應和交易創造價值的可能性；無法留住關鍵人員;，以及與交易相關的重大成本。有關這些 已知和未知風險的詳細信息, 請參閲TerraForm Power最新的Form 10-K年度報告和隨後的Form 10-Q季度報告以及提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 8-K當前報告和Brookfield Renewable的Form 20-F中描述的“風險因素”，以及Brookfield Renewable和BEPC提交給SEC和加拿大證券監管機構的聯合初步Form F-1和招股説明書中描述的其他風險和因素

前面列出的可能影響未來結果的重要因素並不詳盡。前瞻性陳述代表我們截至本通信日期的觀點 ，不應被視為代表我們截至任何後續日期的觀點。雖然我們預計後續事件和發展可能會導致我們的觀點發生變化，但我們不承擔更新前瞻性聲明的任何義務，除非適用法律要求 。

其他信息以及在哪裏可以找到它

本通信既不是徵集委託書，也不是對可能提交給證券交易委員會的任何委託書或其他文件的替代。任何徵集將僅通過提交給SEC的材料 進行。儘管如此，本通信可能被視為Brookfield Renewable和TerraForm Power交易的徵集材料。Brookfield Renewable和BEPC預計將向證券交易委員會提交相關的 材料，包括表格F-4的註冊聲明，其中將包括TerraForm Power的委託書，該聲明也構成Brookfield Renewable和BEPC(“F-4”)的招股説明書。本通信不能 替代Brookfield Renewable、BEPC或TerraForm Power可能提交給證券交易委員會或發送給股東的與交易相關的註冊聲明、最終委託書/招股説明書或任何其他文件。敦促 TerraForm Power的股東閲讀提交給證券交易委員會的所有相關文件(如果可以獲得)，包括委託書/招股説明書，因為它們將包含有關交易的重要信息。

投資者和證券持有人將能夠在證券交易委員會的網站上免費獲得F-4的副本，包括委託書/招股説明書，以及提交給證券交易委員會的其他文件(如果有) http://www.sec.gov.Terraform Power公司提交給證券交易委員會的文件副本將在Terraform Power公司的網站上免費提供，網址是：http://www.terraformpower.com/.。Brookfield Renewable和BEPC提交給證券交易委員會的文件副本將在Brookfield Renewable的網站上免費提供，網址是：http://bep.brookfield.com/.。目前還沒有這樣的文件。

徵集活動中的參與者

TerraForm Power及其董事和高管、BEPC及其董事和高管、Brookfield Renewable及其董事和高管可能 被視為參與就該交易向TerraForm Power普通股持有人徵集委託書。有關TerraForm Power公司董事和高管的信息已在其網站上公佈，網址為 http://www.terraformpower.com/.有關布魯克菲爾德可再生能源公司董事和高管的信息已在其網站上公佈，網址為：http://bep.brookfield.com/.。有關BEPC董事和高管的信息列在其初步表格F-1中 。投資者可以通過閲讀有關交易的委託書/招股説明書來獲得有關這些參與者利益的更多信息。如上段所述，您可以免費獲得這些 文檔的副本。

非邀請函

任何證券監督管理機構均未批准或不批准本通知的內容。本通信不應構成出售要約或 出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區內進行任何證券出售，在該司法管轄區內，此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前是非法的 。 根據任何此類司法管轄區的證券法，此類要約、招攬或出售在任何司法管轄區的證券法下均屬非法。 除非招股説明書符合修訂後的1933年證券法第10節的要求，否則不得進行證券要約。