美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從開始的過渡期 至
佣金檔案編號
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區) |
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(國税局僱主識別號) |
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(主要行政機關地址) |
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(郵政編碼) |
(
(登記人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每一類的名稱 |
交易代碼 |
每間交易所的註冊名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
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大型加速濾波器 |
☒ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件管理器 |
☐ |
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小型報表公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2020年4月30日，共有
Amneal製藥公司(Amneal PharmPharmticals，Inc.)
目錄
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有關前瞻性陳述的注意事項 |
1 |
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第一部分-財務信息 |
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第1項 |
財務報表(未經審計) |
2 |
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合併運營報表 |
2 |
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綜合全面收益表(損益表) |
3 |
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合併資產負債表 |
4 |
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合併現金流量表 |
5 |
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股東權益合併報表 |
6 |
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合併財務報表附註 |
7 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
42 |
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項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
52 |
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項目4. |
管制和程序 |
52 |
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第II部分-其他資料 |
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第1項 |
法律程序 |
53 |
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第1A項 |
危險因素 |
53 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
53 |
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項目3. |
高級證券違約 |
54 |
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項目4. |
礦場安全資料披露 |
54 |
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第五項。 |
其他資料 |
54 |
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第6項 |
陳列品 |
55 |
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簽名 |
56 |
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有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告和Amneal PharmPharmticals，Inc.的其他公開文件包含1995年美國私人證券訴訟改革法中安全港條款所指的“前瞻性陳述”，包括Amneal PharmPharmticals，Inc.的管理層和代表。其附屬公司(“本公司”)亦可不時作出前瞻性陳述，這些前瞻性陳述與歷史或當前事實並無嚴格關係，並反映管理層對未來的假設、觀點、計劃、目標及預測。前瞻性陳述可以通過使用“計劃”、“預期”、“將”、“預期”、“估計”和其他含義相似的詞語來識別，這些詞語與對未來經營的討論、預期的經營結果和財務業績、計劃中的收購和處置的影響、公司的增長戰略、產品開發、監管批准、市場地位和支出等相關內容結合在一起。
由於前瞻性陳述是基於對未來事件的當前信念、預期和假設，它們會受到難以預測的不確定性、風險和變化的影響，其中許多都不在公司的控制範圍之內。投資者應該意識到，如果基本假設被證明是不準確的，已知或未知的風險或不確定因素成為現實，或者其他因素或情況發生變化，公司的實際結果和財務狀況可能與其前瞻性陳述中明示或暗示的預期和預測大不相同。因此，提醒投資者不要依賴這些前瞻性陳述。
此類風險和不確定性包括但不限於：
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• |
全球經濟狀況的影響； |
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• |
冠狀病毒大流行對我們的業務、製造、供應鏈、財務業績、財務狀況和計劃的資本支出的預期影響。 |
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|
• |
我們有能力及時成功地開發、授權、收購和商業化新產品； |
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|
• |
我們獲得產品獨家營銷權的能力； |
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|
• |
我們在製藥行業面臨的來自品牌和仿製藥產品公司的競爭，以及這種競爭對我們定價能力的影響； |
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• |
我們通過收購和其他方式管理我們增長的能力； |
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• |
我們總收入的很大一部分依賴於有限數量產品的銷售； |
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• |
消費者和其他第三方對我們的產品責任和其他索賠的風險； |
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• |
與監管環境變化有關的風險，包括與醫療保健欺詐、濫用和健康信息隱私和安全相關的美國聯邦和州法律以及此類法律的變化； |
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|
• |
更改FDA產品審批要求； |
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• |
與聯邦監管品牌和非專利產品製造商之間的安排有關的風險； |
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• |
醫療改革的影響，以及政府當局和其他第三方付款人在保險和補償水平方面的變化； |
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• |
某些客户羣體的持續整合趨勢； |
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• |
我們對專有技術的某些許可的依賴； |
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|
• |
我們的產品和某些成品的原材料依賴第三方供應商和分銷商； |
|
|
• |
我們提供的部分產品依賴第三方協議； |
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|
• |
我們識別並以有利條件收購或投資互補業務和產品的能力； |
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|
• |
我們的品牌競爭對手在法律、法規和立法方面的努力，以阻止來自我們的仿製藥的競爭； |
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|
• |
我們在研究和發展方面投入的大量資源； |
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|
• |
我們的鉅額債務和我們產生足夠現金以償還未來債務的能力，以及利率波動對這些債務的影響；以及 |
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|
• |
我們A類普通股的高度集中所有權，以及我們由記憶集團控制的事實。 |
投資者還應仔細閲讀我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，包括標題為“危險因素需要對某些風險的描述，這些風險可能會導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中表達的結果大不相同。投資者應明白，不可能預測或識別所有此類因素，不應將上述和我們年報中描述的風險視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。公司不承諾公開更新任何可能不時作出的前瞻性陳述，無論這些前瞻性陳述是由於新信息或未來事件或發展的結果。
1
第一部分-財務信息
項目一、會計年度財務報表(未經審計)
Amneal製藥公司(Amneal PharmPharmticals，Inc.)
合併運營報表
(未經審計；以千計，每股金額除外)
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截至3月31日的三個月， |
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2020 |
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2019 |
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淨收入 |
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$ |
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銷貨成本 |
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銷貨成本減值費用 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政 |
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研究與發展 |
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正在進行的研發減損費用 |
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知識產權法律開發費 |
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收購、交易相關和整合費用 |
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與法律事宜有關的收費 |
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重組和其他費用 |
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營業收入(虧損) |
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( |
) |
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其他(費用)收入： |
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利息支出，淨額 |
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( |
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( |
) |
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淨匯兑損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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國際業務銷售收益 |
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其他收入，淨額 |
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其他費用合計(淨額) |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税前收入(虧損) |
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( |
) |
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受益於所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
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淨收益(損失) |
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( |
) |
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減去：可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 |
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( |
) |
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|
可歸因於Amneal製藥公司的淨收益(虧損) |
$ |
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$ |
( |
) |
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每股可歸因於Anneal的淨收益(虧損) **製藥公司的普通股股東： |
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A類和B類-1基礎版 |
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$ |
( |
) |
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A類和B類-1稀釋 |
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$ |
( |
) |
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加權平均已發行普通股： |
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A類和B類-1基礎版 |
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A類和B類-1稀釋 |
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附註是這些綜合財務報表的組成部分。
2
Amneal製藥公司(Amneal PharmPharmticals，Inc.)
綜合全面收益表(損益表)
(未經審計；以千計)
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截至3月31日的三個月， |
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2020 |
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2019 |
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|
淨收益(損失) |
$ |
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$ |
( |
) |
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減去：可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 |
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( |
) |
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可歸因於Amneal製藥公司的淨收益(虧損) |
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( |
) |
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其他全面收益(虧損)： |
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外幣換算調整： |
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期內出現的外幣換算調整 |
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減去：外幣換算調整的重新分類 包括在淨虧損中的利潤 |
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外幣折算調整，淨額 |
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) |
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現金流套期保值未實現虧損，税後淨額 |
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) |
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減去：可歸因於非控股的其他綜合收益(虧損) 三個國家的利益 |
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( |
) |
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可歸因於健忘的其他綜合(損失)收入 *美國製藥公司(PharmPharmticals，Inc.) |
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( |
) |
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可歸因於健忘的綜合收益(虧損) *美國製藥公司(PharmPharmticals，Inc.) |
$ |
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$ |
( |
) |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
3
Amneal製藥公司(Amneal PharmPharmticals，Inc.)
合併資產負債表
(未經審計；以千計)
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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貿易應收賬款淨額 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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關聯方應收賬款 |
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流動資產總額 |
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財產，廠房和設備，淨額 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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經營租賃使用權資產關聯方 |
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融資租賃使用權資產關聯方 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款和應計費用 |
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$ |
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長期債務的當期部分，淨額 |
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循環信貸安排 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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經營和融資租賃負債的當期部分-關聯方 |
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應付票據的當期部分-關聯方 |
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應付關聯方 |
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流動負債總額 |
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長期債務，淨額 |
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應付票據-關聯方 |
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經營租賃負債 |
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經營租賃負債關聯方 |
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融資租賃負債關聯方 |
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其他長期負債 |
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長期負債總額 |
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承付款和或有事項(附註5和17) |
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可贖回的非控股權益 |
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股東權益 |
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優先股，$ |
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A類普通股，$ |
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B類普通股，$ |
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額外實收資本 |
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股東累計虧損 |
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( |
) |
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累計其他綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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道達爾健忘製藥公司(Total Amneal PharmPharmticals，Inc.)股東權益 |
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非控制性權益 |
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股東權益總額 |
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|
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總負債和股東權益 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
4
Amneal製藥公司(Amneal PharmPharmticals，Inc.)
合併現金流量表
(未經審計；以千計)
|
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|
截至3月31日的三個月， |
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2020 |
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2019 |
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業務活動現金流量： |
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淨收益(損失) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： |
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折舊攤銷 |
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左旋甲狀腺素過渡協議資產攤銷 |
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未實現的外幣損失 |
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債務發行成本和貼現攤銷 |
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國際業務銷售收益 |
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( |
) |
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無形資產減值費用 |
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遞延税金優惠 |
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( |
) |
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以股票為基礎的薪酬 |
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庫存撥備 |
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其他營業費用和信用，淨額 |
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資產負債變動情況： |
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貿易應收賬款淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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盤存 |
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( |
) |
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( |
) |
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與CARE法案相關的應收所得税 |
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( |
) |
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預付費用、其他流動資產和其他資產 |
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( |
) |
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關聯方應收賬款 |
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( |
) |
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應付帳款、應計費用和其他負債 |
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關聯方應付款 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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( |
) |
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投資活動的現金流量： |
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購置物業、廠房及設備 |
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( |
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( |
) |
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無形資產的收購 |
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( |
) |
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收購，扣除收購的現金後的淨額 |
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( |
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隨國際業務出售的現金 |
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( |
) |
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投資活動所用現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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籌資活動的現金流量： |
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發行債券所得收益 |
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支付債務本金和融資租賃本金 |
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( |
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( |
) |
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循環信貸淨借款 |
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遞延融資成本的支付 |
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( |
) |
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行使股票期權所得收益 |
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限制性股票單位歸屬的員工工資税預扣 |
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( |
) |
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收購非控制性權益 |
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( |
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對非控股權益的税收分配 |
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( |
) |
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向融資租賃關聯方支付本金 |
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( |
) |
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融資活動提供的現金淨額 |
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( |
) |
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外匯匯率對現金的影響 |
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( |
) |
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( |
) |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額 |
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( |
) |
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現金、現金等價物和限制性現金-期初 |
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現金、現金等價物和受限現金-期末 |
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$ |
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$ |
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現金和現金等價物--期末 |
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受限現金-期末 |
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現金、現金等價物和受限現金-期末 |
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補充披露現金流信息： |
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支付利息的現金 |
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收到的所得税現金(已支付)，淨額 |
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補充披露非現金投融資活動： |
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收購關聯方應付票據 |
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國際業務銷售應收賬款 |
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因取得產品權利和許可而支付的費用 |
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附註是這些綜合財務報表的組成部分。
5
Amneal製藥公司(Amneal PharmPharmticals，Inc.)
股東權益合併報表
(未經審計；以千計)
|
|
|
A類常見 股票 |
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B類常見 股票 |
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附加 實繳 |
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股東的 累積 |
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累積 其他 綜合 |
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非 控管 |
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總計 |
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可贖回的非控制性 |
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股份 |
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數量 |
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股份 |
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損失 |
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利益 |
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利益 |
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2020年1月1日的餘額 |
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外幣折算調整 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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股票期權的行使 |
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限制性股票單位歸屬，扣除為支付工資税而扣留的股份 |
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現金流套期保值未實現虧損，税後淨額 |
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為收購而發行的可贖回非控制權益 |
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2020年3月31日的餘額 |
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A類常見 股票 |
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B類常見 股票 |
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B-1級 普通股 |
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附加 實繳 |
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股東的 累積 |
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累積 其他 綜合 |
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非 控管 |
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總計 |
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股份 |
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數量 |
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股份 |
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數量 |
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股份 |
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數量 |
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資本 |
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赤字 |
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(虧損)收入 |
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權益 |
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2019年1月1日的餘額 |
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通過主題842(税後淨額)進行的累計有效調整 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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股票期權的行使 |
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計入淨虧損的外幣換算調整重新分類 |
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2019年3月31日的餘額 |
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附註是這些綜合財務報表的組成部分。
6
Amneal製藥公司(Amneal PharmPharmticals，Inc.)
合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務性質
Amneal製藥公司，前身為阿特拉斯控股公司。(“本公司”)與其全資附屬公司K2 Merge Sub Corporation(以下簡稱“合併子公司”)於2017年10月4日成立，目的是促進Impax實驗室公司的合併。K2 Merge Sub Corporation是特拉華州的一家公司(“合併子公司”)。兩家公司分別是當時在納斯達克上市的特拉華州公司(現為Impax實驗室，LLC)和特拉華州的有限責任公司Amneal PharmPharmticals LLC(“Amneal”)。該公司是一家控股公司，其主要資產是健保公用事業單位(Amneal Common Units)。
Amneal成立於2002年，通過多家子公司運營。Amneal是一家垂直整合的仿製藥產品開發商、製造商和銷售商。Amneal的藥物研究包括分析和配方開發以及穩定性。Amneal主要在美國、印度和愛爾蘭運營。Amneal直接或間接向批發商、分銷商、醫院、連鎖藥店和個人藥店銷售。
2017年10月17日，Amneal、Impax、本公司和合並子公司簽訂了業務合併協議，該協議於2017年11月21日和2017年12月16日修訂(“BCA”)。
2018年5月4日，根據BCA，Impax和Amneal將Impax的仿製藥和特種製藥業務與Amneal的仿製藥開發和製造業務合併，通過以下交易(統稱為“合併”，並於合併結束時，“關閉”)將本公司創建為一家新的仿製藥和特種製藥公司：(I)合併子公司與Impax合併並併入Impax，Impax作為本公司的全資子公司繼續存在，(Ii)Impax的每股股份
收盤後，收盤前Impax普通股的持有者集體持有約
關於合併，2018年5月4日，Holdings簽訂了最終購買協議，規定與選定的機構投資者(“PIPE投資者”)私募A類普通股和B-1類普通股的某些股份(“PIPE投資”)。根據購買協議的條款，於交易完成時，Holdings行使其權利促使本公司贖回約
2018年7月5日，控股向會員發放控股持有的全部記憶普通股和B類普通股股份。因此，截至2020年3月31日，控股沒有持有Amneal或本公司的任何股權。
7
截至2019年12月31日止年度，根據本公司的公司註冊證書，本公司將所有(
2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，應與Amneal截至2019年12月31日的年度經審計財務報表一起閲讀，該年度已審計財務報表包括在公司2019年年報Form 10-K中。在隨附的未經審計的綜合財務報表中，通常包括在年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。管理層認為，隨附的未經審計綜合財務報表包含所有調整，僅包括公司截至2020年3月31日的財務狀況、截至2020年和2019年3月31日的三個月的現金流量以及截至2020年和2019年3月31日的三個月的運營業績、全面收益(虧損)和股東權益變化的公允報表所需的正常經常性調整。截至2019年12月31日的綜合資產負債表數據來自本公司經審計的年度財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。
本公司的會計政策載於附註2.主要會計政策摘要包含在公司2019年中期年報的Form 10-K中，但以下討論的採用新會計準則的影響除外最近採用的會計公告。以下新的重要會計政策與收購AvKARE公司有關。和Dixon-Shane，d/b/a R&S東北有限責任公司(請參閲注3.收購和資產剝離).
應收退款
當合同項目發生銷售時，公司向該項目的製造商支付的成本與最終客户與製造商簽訂的合同價格之間的差額由製造商返還給公司。該公司確定了與相關銷售同期銷售的貨物的退款(回扣)和降低成本。截至2020年3月31日，應收沖銷款為$
預算的使用
編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期報告的財務狀況和報告期內報告的經營業績。這些估計和假設影響合併財務報表和附註中資產、負債、收入和費用的報告金額，以及或有資產和負債的披露。以下是此類估計的一部分，但不是全部：退款、銷售退貨、回扣、賬單、分銷費、應收賬款津貼、應計負債、退款應收賬款、基於股票的補償、存貨餘額的估值、產品權利使用年限的確定、遞延税項資產津貼、企業合併中取得的資產和承擔的負債按公允價值計量評估用於評估商譽和其他長期資產減值的預期現金流。實際結果可能與這些估計不同。
最近採用的會計公告
2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2018-13年度會計準則更新(ASU)，公允價值計量(主題82)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化，修訂了公允價值計量的披露要求。“本公司採用ASU 2018-13自2020年1月1日起生效，對本公司合併財務報表無實質性影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，指導，改變了大多數金融資產的減值模式，包括貿易應收賬款和某些其他工具，這些工具不是通過淨收入以公允價值計量的。該標準將用以攤銷成本計量的工具的“預期損失”模型取代目前的“已發生損失”方法，並要求實體記錄可供出售債務證券的備抵，而不是像它們今天在非臨時性減值模型下所做的那樣減少賬面金額。它還簡化了購買的信用減值債務證券和貸款的會計模型。各實體將把該準則的規定作為對指導意見生效的第一個報告期開始時留存收益的累積效果調整。本公司採用ASU 2016-13，自2020年1月1日起生效，對本公司的綜合財務報表沒有重大影響。
8
最近發佈的會計公告
2020年3月下旬，當FASB發佈ASU 2020-04時，參考匯率改革，它對有合同、套期保值關係和其他交易的實體提供了任選修訂該參考LIBOR或另一參考利率預計將因參考匯率改革而停止在2022年12月31日之前，這些修正案可能不適用於受影響的合同和套期保值。該公司目前正在評估這一指導方針將對其合併財務報表產生的影響。
3.收購及資產剝離
AvKARE和R&S收購
在……上面
2020年1月31日，本公司完成收購，收購價為美元。
截至2020年3月31日的三個月，
這些收購按照會計收購法核算，Amneal是AvKARE、LLC和R&S的會計收購人。
初步購買價格計算如下(單位：千)：
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現金 |
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賣家筆記(1) |
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R&S應收賬款的結算(2) |
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短期賣家票據(3) |
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營運資金調整(4) |
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轉移的公允價值對價 |
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$ |
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9
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(1) |
根據ASC 805，業務合併，所有轉讓的對價均按其收購之日的公允價值計量。賣方票據按公允價值初步估計為#美元列賬。 |
|
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(2) |
代表收購結束後有效結算的R&S應收貿易賬款。 |
|
|
(3) |
表示短期賣方票據的到期本金，接近公允價值。 |
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|
(4) |
代表根據採購協議條款進行的估計營運資金調整。 |
以下是這些收購的初步採購價格分配摘要(單位：千)：
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初步公允價值 截至3月31日， 2020 |
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限制性現金 |
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貿易應收賬款淨額 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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關聯方應收賬款 |
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不動產、廠場和設備 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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經營租賃使用權資產關聯方 |
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收購的總資產 |
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應付賬款和應計費用 |
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關聯方應付款 |
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經營租賃負債關聯方 |
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承擔的總負債 |
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可贖回的非控股權益 |
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轉讓代價的公允價值 |
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$ |
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收購的無形資產在其估計使用壽命內攤銷如下(以千計)：
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初步 公允價值 |
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加權平均 使用壽命 |
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政府牌照 |
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國家合同 |
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客户關係 |
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商品名稱 |
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10
的估計公允價值c客户關係，g政府合約及n國家合同是使用“收益法”確定的，這是一種估值技術，提供了對一個國家合同的公允價值的估計。無形基於市場參與者對現金流的預期的資產那一個無形資產將在其剩餘使用壽命內產生。 的估計公允價值tRade名稱是使用“免除版税的方法”確定的，這是一種評估技術，提供了對無形相當於可歸因於擁有無形資產的税後特許權使用費節省現值的資產。的估計公允價值g政府許可證是使用“有無方法”確定的，這是一種估值技術，提供了對公允價值的估計。一項無形資產的價值這等於在有和沒有主題無形資產的情況下企業的預期收入和費用的現值之間的差額。在初步採購價格分配和確定採購價格時使用的假設，包括預期的預計現金流，是基於管理層截至#年截止日期的最佳估計。A徵用s2020年1月31日。
制定這些資產估值所固有的一些較重要的假設包括每項資產每年的估計淨現金流量(包括淨收入、銷售成本、銷售和營銷成本、營運資本/繳款資產費用)、為衡量每項未來現金流量所固有的風險而選擇的適當貼現率、對每項資產生命週期的評估、影響該資產和每項現金流量的競爭趨勢，以及其他因素。不能保證用於準備貼現現金流分析的基本假設不會改變。由於這些和其他原因，實際結果可能與估計結果大不相同。
本公司根據其對收購資產、承擔的負債和可贖回的非控制權益的公允價值的理解，在收購日對收購價格進行初步分配。本公司於盡職調查期間及透過其他來源取得該等資料。*在完成交易後的數月內，隨着本公司取得有關該等資產及負債的額外資料及更深入瞭解新收購業務，本公司可細化公允價值估計及更準確分配收購價。*只考慮於收購日期確認的項目作後續調整。*本公司正繼續評估與收購相關的收購資產、承擔負債及可贖回非控制權益。本公司將根據需要在測算期結束前對採購價格分配進行適當調整。
賣方票據和可贖回非控制性權益在期權定價框架下采用蒙特卡羅模擬法進行估計，非控制性權益可在非控制性權益持有人和Amneal的選擇權下贖回。可贖回非控股權益的公允價值考慮了這些贖回權。
在$
在截至2020年3月31日的三個月裏，這些收購貢獻了大約美元的淨收入總額
未經審核的備考資料
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截至3月31日的三個月， |
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2019 |
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淨收入 |
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淨收益(損失) |
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$ |
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可歸因於Amneal製藥公司的淨收益(虧損) |
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11
備考結果僅用於比較目的，不一定表明收購於2019年1月1日完成時的實際運營結果。此外，預計結果並不意在預測公司未來的經營結果。
調整以得出未經審計的備考信息，主要涉及扣除適用税項影響後用於攤銷收購無形資產的銷售、一般和行政費用的增加。
|
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英國資產剝離
2019年3月30日，本公司出售
4.收入確認
履行義務
該公司的履約義務是向其客户供應成品藥品和相關產品。該公司的客户主要由主要批發商、零售藥店、管理保健組織、採購合作社、醫院、政府機構、機構和製藥公司組成。本公司的客户合同通常包括由本公司與其客户簽署的主協議和/或受主協議條款和條件約束的客户提交的採購訂單。客户向本公司直接渠道銷售或通過各種分銷渠道間接渠道銷售產品。
收入在公司將其產品控制權移交給客户時確認，這通常發生在裝運或交付的某個時間點。該公司幾乎所有的淨收入都與在某個時間點轉移給客户的產品有關。
本公司向其客户提供標準付款條件，並已選擇實際權宜之計，不因重大融資的影響而調整承諾的對價金額，因為本公司將產品轉讓給客户與客户支付該產品之間的期間為一年或更短時間。向客户徵收的與產品銷售有關的税款並匯給政府當局不包括在收入中。客户因產品銷售而應支付的對價金額可能會受到可變對價的影響，如下所述。
本公司提供標準的產品保修，保證產品按預期和規格運行。客户不能單獨購買保修，這些保修不會產生單獨的履約義務。
本公司允許在某些情況下退貨，主要是在產品過期、運輸錯誤或產品在運輸途中損壞的情況下。作為可變對價的一部分，公司為客户退貨的權利應計費用。有關更多詳細信息，請參見下面的內容。
可變注意事項
當產品控制權轉移到客户手中時，該公司在其銷售時的交易價格中包括可變對價的估計。可變對價包括但不限於：按存儲容量使用計費、分銷費用、回扣、團購組織(“GPO”)費用、即時付款(現金)折扣、應付給客户的對價、賬單、醫療補助和其他政府定價計劃、價格保護和貨架庫存調整、銷售退貨和利潤份額。
本公司評估其可變對價的估計是否受到限制，並已確定該限制不適用，因為當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，累積收入很可能不會在未來發生重大逆轉。該公司的可變對價估計在每個報告期根據特定已知事態發展的需要進行調整，這可能會導致其預期收到的總對價金額發生變化。
按存儲容量使用計費
如果間接客户從他們首選的批發商而不是直接從公司購買產品，並且向間接客户收取的合同價格低於批發商定價，公司向直接客户(批發商)支付差價的退款。該公司根據對其產品在分銷中的庫存水平的估計來估計其按存儲容量使用計費應計金額
12
仍受按存儲容量使用計費和歷史按存儲容量使用計費費率限制的渠道。對分銷渠道中產品水平的估計主要基於主要客户提供的數據。
回扣
該公司根據固定金額、產品銷售額的固定百分比或根據特定購買水平的實現情況向客户支付固定或按數量計算的回扣。該公司的回扣累計額基於實際淨銷售額、與客户談判的合同返利率以及基於迄今實際銷售額和預測金額的預期採購量/相應級別。
團購組織費
本公司向GPO支付與GPO參與者(即本公司的客户)購買產品有關的GPO執行的行政服務費用。該公司的GPO費用累計額基於實際淨銷售額、與GPO談判的合同費率以及分銷渠道中仍需繳納GPO費用的產品組合。
即時付款(現金)折扣
如果在規定的期限內付款，公司會為客户提供即時付款折扣，這可能會導致對所轉讓產品的發票價格進行調整。該公司的即時付款折扣累計額是根據實際淨銷售額和合同折扣率計算的。
應付給客户的對價
本公司按產品價格的固定百分比向客户支付行政費和服務費。這些費用不是用來換取獨特的商品或服務的，因此被認為是交易價格的降低。該公司根據實際淨銷售額、與客户協商的合同費率以及分銷渠道中仍需交納費用的產品組合來計提這些費用。
比爾貝斯
如果間接客户從他們首選的批發商而不是直接從公司購買產品，並且向間接客户收取的合同價格高於合同價格，公司將向間接客户支付差價的回扣。該公司根據對其產品在分銷渠道中的庫存水平的估計來估計其應計費用，這些庫存水平仍然受到費用返還和歷史費用返還比率的影響。對分銷渠道中產品水平的估計主要基於主要客户提供的數據。
醫療補助和其他政府定價計劃
本公司遵守醫療補助和其他政府定價計劃下法律規定的回扣。該公司根據每月銷售額、各州和司法管轄區提交的索賠的歷史經驗、歷史匯率和回扣發票的估計滯後時間來估計其政府定價應計金額。
價格保護與貨架庫存調整
該公司為客户提供價格保護和貨架庫存調整，這可能會導致根據價格變化時可能適用於客户現有庫存的舊價格和新價格之間的差異，調整對轉讓產品收取的價格。當公司根據合同定價、實際淨銷售額、基於歷史平均匯率的應計比率以及對分銷渠道中仍受這些調整影響的產品庫存水平的估計，調整的預期價值大於零時，公司就應計這些調整。對分銷渠道中產品水平的估計主要基於主要客户提供的數據。
銷售退貨
本公司允許在某些情況下退貨，主要是在產品過期、運輸錯誤或產品在運輸過程中損壞以及發生產品召回事件時。該公司的產品退貨應計主要基於對未來產品退貨的估計，一般基於實際淨銷售額、對其產品在分銷渠道中仍受退貨影響的庫存水平的估計、退貨的估計滯後時間和歷史退貨率。對分銷渠道中產品水平的估計主要基於主要客户提供的數據。
13
利潤份額
對於某些產品銷售安排，本公司在客户直銷從本公司購買的產品時賺取利潤份額。該公司根據實際淨銷售額、對其產品在分銷渠道中仍受利潤份額影響的庫存水平的估計以及賺取的利潤份額的歷史比率來估計其利潤份額。對分銷渠道中產品水平的估計主要基於主要客户提供的數據。
收入的集中程度
本公司的
分類收入
根據截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的淨收入確定的公司仿製藥和專科部門的重要治療類別以及AvKARE部門的銷售渠道如下(以千為單位)：
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截至3月31日的三個月， |
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2020 |
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2019 |
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仿製藥 |
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抗感染藥物 |
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荷爾蒙/過敏 |
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抗病毒 |
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中樞神經系統(1) |
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心血管系統 |
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胃腸病學 |
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腫瘤學 |
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代謝性疾病/內分泌 |
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呼吸性 |
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皮膚病學 |
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其他治療課程 |
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國際和其他 |
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**仿製藥總淨收入 |
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專業 |
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荷爾蒙/過敏 |
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中樞神經系統(1) |
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胃腸病學 |
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代謝性疾病/內分泌 |
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其他治療課程 |
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**專業淨收入總額 |
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AvKARE |
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分佈 |
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政府標籤 |
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體制性 |
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其他 |
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*AvKARE淨收入總額 |
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*總淨收入* |
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14
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(1) |
在截至2019年9月30日的三個月內，Oxymorphone的經營業績從仿製藥重新分類為專業藥，在那裏它作為非促銷產品銷售。之前的業績沒有重新陳述以反映重新分類。 |
截至2020年3月31日的三個月，與銷售相關的主要扣除類別前滾如下(單位：千)：
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合約 按存儲容量使用計費 以及更高的銷售額 體積 津貼 |
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現金支付折扣 津貼 |
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累計 退貨 津貼 |
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累計 醫療補助計劃和 商品化 回扣 |
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2019年12月31日的餘額 |
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收購帶來的影響 |
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與該期間記錄的銷售有關的準備金 |
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在此期間發放的貸項/付款 |
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2020年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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5.聯盟協作
該公司已經與第三方製藥公司就其某些產品和服務簽訂了幾項聯盟、合作、許可、分銷和類似協議。綜合業務表包括根據公司為發展與其合作伙伴的營銷和/或分銷關係而簽訂的協議中確認的收入，以充分利用技術平臺和開發協議中確認的收入。開發協議通常規定公司有義務在多個時期提供研究和開發服務。該公司的重要安排將在下面討論。
左旋甲狀腺素許可和供應協議；過渡協議
2018年8月16日，公司與傑羅姆·史蒂文斯製藥公司簽訂許可和供應協議。(“JSP”)用於左旋甲狀腺素鈉片(“左旋甲狀腺素”)。該協議指定該公司作為JSP在美國市場上左旋甲狀腺素的獨家商業合作伙伴。
2018年11月9日，公司與蘭尼特公司(以下簡稱蘭尼特公司)和JSP簽訂了過渡協議(《過渡協議》)。根據過渡協議的條款，在上述與JSP的許可和供應協議生效日期之前，公司承擔了從2018年12月1日至2019年3月22日從Lannett開始分銷和營銷左旋甲狀腺素。
根據過渡協議的條款，該公司賺取了$
此外，在截至2019年12月31日的年度內，本公司錄得$
生物相似許可和供應協議
2018年5月7日，該公司與Mabxience S.L.簽訂了Avastin®(貝伐單抗)生物相似候選藥物的許可和供應協議。該公司將成為美國市場的獨家合作伙伴。該公司將向Mabxience支付開發和監管里程碑付款以及在達到市場上預先商定的銷售目標時的商業里程碑付款，最高可達$
與阿斯利康英國有限公司簽訂的分銷、許可、開發和供應協議
於二零一二年一月，Impax與阿斯利康英國有限公司(“阿斯利康”)訂立協議，根據分銷、許可、開發及供應協議(“AZ協議”)的條款分銷品牌產品。雙方隨後於2016年5月31日簽訂了AZ協定的第一修正案(經修訂，即“AZ修正案”)。根據AZ協議的條款，阿斯利康向Impax授予了將Zomig®(佐米曲坦)的片劑、口腔崩解片和鼻噴劑配方商業化的獨家許可
15
阿斯利康在美國和某些美國地區銷售治療偏頭痛的產品，但在最初的過渡期內除外，當時阿斯利康代表Impax履行了Zomig®產品的所有訂單，阿斯利康向Impax支付了此類Zomig®產品的毛利潤。在過渡初期，阿斯利康代表Impax完成了Zomig®產品的所有訂單，阿斯利康向Impax支付了此類Zomig®產品的毛利潤。根據亞利桑那州修正案，在某些條件下，根據與FDA達成的研究性質和條款，Impax同意自費進行FDA根據兒科研究公平法(“PREA”)要求批准佐米格鼻用配方的青少年毒性研究和兒科研究®用於6至11歲兒童偏頭痛的急性治療，如雙方共同同意的研究方案(“PREA研究”)中進一步描述的那樣。考慮到Impax自費進行PREA研究，AZ修正案規定Impax就Zomig的淨銷售額向阿斯利康支付的特許權使用費總額®AZ協議下的產品總額將減少#美元
2013年5月，Impax的Zomig®品牌片劑和口腔崩解片的專營期到期，Impax在美國推出了這些產品的授權仿製版本。如上所述，根據AZ修正案，Impax根據AZ協議就Zomig®產品的淨銷售額向阿斯利康支付的特許權使用費總額從截至2016年6月30日的季度到截至2020年12月31日的季度減少了一定的指定金額，減少的特許權使用費總額為$。
在截至2020年3月31日的三個月內，阿斯利康和該公司同意終止AZ協議和隨後的AZ修正案，自2021年1月起生效。
有關公司與Kashiv Biosciences，LLC的關聯方協議的詳細信息，請參閲注19.關聯方交易.
6.重組及其他收費
截至2018年6月30日止三個月內，就合併事宜，本公司承諾實施重組計劃以節省成本。該公司希望通過裁員來整合其業務並降低其綜合成本結構，以消除重複職位並整合某些行政、製造和研發設施。與這一計劃相關的是，該公司於2018年5月10日宣佈，打算關閉其位於加利福尼亞州海沃德的業務。
2019年7月10日，該公司宣佈了一項重組業務的計劃，旨在降低成本，優化組織和製造基礎設施。根據修訂後的重組計劃，公司預計裁員約
下表列出了公司重組和其他費用的組成部分(以千計)：
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三個月 3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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員工重組離職費 (1) |
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其他僱員遣散費(2) |
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總重組和其他費用 |
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(1) |
員工重組離職費用包括根據公司的遣散費計劃為受公司在紐約州哈帕奇、加利福尼亞州海沃德和其它設施影響的員工提供的福利成本。 |
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(2) |
其他員工遣散費主要與前高級管理人員的福利成本有關。 |
與重組相關的費用對部門收益的影響如下(以千計)：
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三個月 3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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仿製藥 |
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專業 |
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公司 |
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員工重組費用合計 |
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$ |
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16
下表顯示了與計劃關聯的員工離職相關負債的變動，該負債包括在應付帳款和應計費用中(以千計)：
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僱員 重組 |
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2019年12月31日的餘額 |
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$ |
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收費計入收入 |
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付款 |
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( |
) |
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2020年3月31日的餘額 |
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$ |
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7.每股收益(虧損)
A類普通股和B-1類普通股的每股基本收益(虧損)是通過除以Amneal製藥公司的淨虧損來計算的。按期內已發行A類普通股和B-1類普通股的加權平均數計算。A類普通股和B-1類普通股的稀釋每股收益(虧損)是通過除以Amneal製藥公司的淨收益(虧損)來計算的。按A類普通股和B-1類已發行普通股的加權平均數進行調整，以使潛在稀釋證券生效。
下表列出了用於計算A類普通股和B-1類普通股基本和稀釋後每股收益(虧損)的分子和分母的對賬(單位為千，每股金額除外)：
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三個月 3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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分子： |
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可歸因於Amneal製藥公司的淨收益(虧損) |
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( |
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分母： |
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A類普通股和B-1類流通股的加權平均股份-基本(1) |
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稀釋證券的影響： |
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*提供更多股票期權 |
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*限制性股票單位 |
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— |
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A類普通股和B-1類流通股的加權平均股份-稀釋 |
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可歸因於Amneal製藥公司普通股股東的每股淨收益(虧損)： |
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A類和B類-1基礎版 |
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( |
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A類和B類-1稀釋 |
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$ |
( |
) |
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(1) |
於截至2019年6月30日止三個月內，根據本公司的公司註冊證書，本公司將所有 |
公司B類普通股的股票不分享公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，在兩類法下，B類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益沒有單獨列報。
下表列出了在計算A類普通股和B-1類普通股的稀釋每股收益時不包括的潛在攤薄證券(單位：千)：
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三個月 3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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股票期權 |
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(1) |
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(4) |
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限制性股票單位 |
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— |
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(4) |
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績效股票單位 |
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(2) |
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(4) |
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B類普通股股份 |
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(3) |
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(3) |
17
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(1) |
不包括在計算A類普通股稀釋後每股收益中，因為股票期權的行權價格超過了該期間(現金外)A類普通股的平均市場價格。 |
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(2) |
不包括在計算A類普通股稀釋後每股收益，因為截至2020年3月31日的三個月不符合業績歸屬條件。 |
|
(3) |
B類普通股被認為是A類普通股和B-1類普通股的潛在稀釋股份。B類普通股的股票已被排除在A類普通股和B-1類普通股稀釋後每股收益的計算之外，因為根據IF-轉換方法，納入B類普通股的效果將是反稀釋的。*如上所述，截至2020年3月31日的三個月的加權平均股票不包括B-1類普通股。 |
|
(4) |
不包括在A類普通股和B-1類普通股每股稀釋虧損的計算中，因為納入它們的影響將是反稀釋的，因為截至2019年3月31日的三個月存在可歸因於本公司的淨虧損。 |
8.入息税
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司所得税收益和有效税率為
截至2019年9月30日，本公司根據所有可獲得的客觀和可核實的正面和負面證據，包括綜合基礎和納税申報實體基礎上的税前收益(虧損)歷史水平、立法發展、與未來税前收益估計相關的預期和風險以及審慎可行的税務籌劃策略，建立了允許的估值。*本公司估計，截至2019年9月30日，本公司已產生累計綜合三年税前虧損，該虧損持續至2019年12月31日。該公司確定，它仍然很有可能不會實現其總免税額的好處，因此記錄了額外的估值津貼#美元。
2020年3月27日，特朗普總統簽署了CARE法案，使之成為法律。CARE法案是應對冠狀病毒爆發的緊急經濟刺激方案，其中除其他外，包括與收入和非基於收入的税法有關的條款。一些與所得税相關的關鍵條款包括淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格改善物業的税收折舊方法進行技術更正。其中一些税項條文的生效日期追溯至制定日期前的數年。其他非基於收入的税收條款包括將僱主應繳納的社會保障工資税份額從CARE法案頒佈之日推遲至2020年12月31日，以及每季度合格工資可能獲得50%的就業税抵免，任何多餘的抵免都有資格退款。該公司繼續仔細分析所得税和非所得税條款的資格和適用情況。
CARE法案允許淨營業虧損(“NOL”)結轉和結轉，以抵消從2021年之前開始的應税年度100%的應税收入。此外，“CARE法案”允許將2018年、2019年和2020年產生的NOL追溯到之前五個納税年度的每一年，以退還之前繳納的所得税。作為CARE法案的結果，公司預計將帶回大約$
ASC 740要求調整遞延税項資產或由於CARE法案導致的估值免税額變化的影響在包括新法律頒佈期間(截至2020年3月31日的季度)的過渡期內確認為所得税費用或福利的組成部分，並且不能通過調整估計的年度有效税率將其分配到隨後的過渡期。於截至2020年3月31日止三個月，本公司將先前已繳所得税的2018年度NOL結轉金額重新分類為應收所得税，並撥回相應的估值免税額。通過將2018年的虧損轉回較早的一年，本公司能夠在
關於合併，本公司簽訂了一份應收税款協議(“TRA”)，一般情況下，該協議要求該公司向其他Amneal Common Units持有者支付
對未來應納税所得額的預測涉及重大判斷。實際應税收入可能與公司的估計不同，這可能會對TRA項下的負債產生重大影響。如上所述，本公司已確定，受TRA的限制，本公司很可能無法使用其所有DTA；因此，本公司沒有根據TRA累計與其可能從截至2020年3月31日之前出售或交換的普通單位實現的節税相關的負債。如果將來更有可能使用這些DTA，屆時，Amneal將根據TRA記錄負債，金額約為#美元
18
在此期間，相關的估值津貼將被釋放，如果確定可能產生TRA付款，則將記錄相應的TRA負債。
9.應收貿易賬款，淨額
應收貿易賬款，淨額由以下部分組成(以千計)：
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3月31日， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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應收賬款總額 |
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$ |
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壞賬準備 |
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( |
) |
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合同退款和銷售量津貼 |
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現金折扣津貼 |
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小計 |
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( |
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( |
) |
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貿易應收賬款淨額 |
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$ |
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$ |
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來自以下客户的應收賬款
10.庫存
扣除儲備後的庫存由以下部分組成(以千計)：
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3月31日， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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原料 |
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$ |
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在製品 |
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成品 |
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總庫存 |
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$ |
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11.預付及其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
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三月三十一號， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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存款和墊款 |
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$ |
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$ |
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預付保險 |
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預付監管費用 |
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應收所得税和其他應收税(1) |
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預付税款 |
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其他當期應收賬款 |
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其他預付資產 |
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應收退款(2) |
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預付費用和其他流動資產總額 |
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$ |
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$ |
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(1) |
2020年3月27日，特朗普總統簽署了CARE法案，使之成為法律。CARE法案是應對冠狀病毒爆發的緊急經濟刺激方案，其中包括與收入和非基於收入的税法有關的條款。 |
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(2) |
當合同項目發生銷售時，公司向製造商支付的成本與最終客户與製造商之間的合同成本之間的差額由製造商返還給公司。該公司確定了與相關銷售同期銷售的貨物的退款(回扣)和降低成本。 |
12.其他資產
其他資產由以下內容組成(以千為單位)：
19
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三月三十一號， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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遞延循環信貸安排成本 |
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$ |
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$ |
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保證金 |
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長期預付費用 |
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利率互換 |
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融資租賃使用權資產 |
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其他長期資產 |
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其他資產總額 |
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$ |
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13.債項
以下是該公司的長期債務摘要(單位：千)：
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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2025年5月到期的定期貸款 |
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$ |
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$ |
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朗多定期貸款2025年1月到期 |
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其他 |
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長期債務總額 |
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減去：債券發行成本 |
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債務總額，扣除債務發行成本 |
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減去：長期債務的當前部分 |
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長期債務總額，淨額 |
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$ |
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$ |
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高級擔保信貸安排
2018年5月4日，公司簽訂了一項高級信貸協議，提供本金為#美元的定期貸款(“定期貸款”)。
根據高級擔保信貸安排發放的任何貸款的收益可用於資本支出、收購、營運資金需求和其他一般用途，但須遵守下文所述的契約。公司根據循環信貸安排的日均未使用金額支付承諾費，費率基於歷史平均超額可獲得性，
在2020年3月，作為一項預防措施，以緩解冠狀病毒導致的圍繞整體市場流動性的不確定性，該公司借入了$
公司發生了與2025年5月到期的定期貸款相關的成本$
高級擔保信貸安排包含許多契約，其中包括對Amneal及其子公司的資產創建留置權。高級擔保信貸融資包含若干負面契諾，除某些例外情況外，這些負面契諾限制Amneal及其子公司招致額外債務或擔保、授予留置權、進行貸款、收購或其他投資、處置資產、合併、解散、清算或合併、支付股息或其他股本付款、支付選擇性付款或修改某些債務工具、修改某些組織文件、訂立限制支付股息或授予留置權的能力的安排，或與聯屬公司訂立或完成交易的能力，其中包括限制Amneal及其子公司產生額外債務或擔保、授予留置權、進行貸款、收購或其他投資、處置資產、合併、解散、清算或合併、支付股息或支付其他債務工具、修改某些組織文件、訂立限制支付股息或授予留置權的能力的安排，或與聯屬公司訂立或完成交易的能力。循環信貸安排還包括一項財務契約，根據該契約，如果滿足某些借款條件，Amneal必須保持最低固定費用覆蓋率。高級擔保信貸安排包含以下常規事件
20
默認，受某些例外情況的限制。一旦發生某些違約事件，高級擔保信貸安排下的義務可能會加速，承諾可能會終止。在…三月 31, 2020，Amneal遵守了所有公約。
購置款融資-循環信貸和定期貸款協議
2020年1月31日，與收購有關，Rondo的全資子公司Rondo Intermediate Holdings，LLC(“Rondo Holdings”)簽訂了循環信貸和定期貸款協議(“Rondo Credit Facility”)，提供本金為#美元的定期貸款(“Rondo Term Loan”)。
承諾費是根據Rondo信貸安排的日均未使用金額評估的，費率基於總淨槓桿率，在
與隆多定期貸款相關的成本為#美元
Rondo Credit Facility包含多個契約，其中包括對Rondo Holdings、Rondo、AvKARE、LLC和R&S的股權證券和資產創建留置權。Rondo Credit Facility包含某些負面、肯定和金融契約，其中包括限制產生額外債務、授予留置權、進行合併和收購交易、進行某些投資和支付或與附屬公司進行某些交易的能力。一旦發生某些違約事件，RONDO信貸工具下的債務可能會加速和/或利率可能會提高。從2020年3月31日開始，RONDO遵守所有契約。*本公司不是RONDO信貸工具的一方，也不是根據該工具產生的任何債務的擔保人。
定期貸款和隆多定期貸款需要支付#美元。
購置款融資-應付票據-關聯方
述明本金總額為$的賣方票據
根據ASC 805，業務合併，所有轉讓的對價均按其收購日公允價值計量。賣方票據按公允價值初步估計為#美元列賬。
賣方票據和短期賣方票據分別記錄在長期負債中的應付關聯方和流動負債中的應付關聯方。
14.其他長期負債
其他長期負債包括以下各項(以千計)：
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3月31日， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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利率互換(1) |
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不確定的税收狀況 |
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長期補償(2) |
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融資租賃負債 |
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其他長期負債 |
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其他長期負債總額 |
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(1) |
參考注15. 金融工具的公允價值計量和16. 金融工具查詢有關本公司利率互換的資料。 |
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(2) |
包括$ |
15.金融工具公允價值計量
公允價值是出售資產時收到的退出價格，或者轉移負債時支付的退出價格。公允價值是一種基於市場的計量，應該使用市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。用於計量公允價值的估值技術應該最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。為了計量公允價值，該公司使用基於三個投入水平的以下公允價值等級，其中前兩個水平被認為是可觀察的，最後一個水平被認為是不可觀察的：
1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
2級-1級以外的直接或間接可觀察到的資產或負債的輸入，如活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；或可觀察到的或可通過相關或其他方式由可觀察到的市場數據證實的其他輸入。
第3級-難以觀察到的投入，很少或沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的，還包括公允價值的確定需要重大判斷或估計的工具。
資產和負債按公允價值經常性計量
本公司定期按公允價值計量評估其金融資產和負債，以確定每個報告期的適當分類水平。
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基於公允價值計量準則的公允價值計量 |
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2020年3月31日 |
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總計 |
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引自 價格上漲 主動型 市場 (1級) |
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顯着性 其他 可觀測 輸入量 (2級) |
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顯着性 看不見的 輸入量 (3級) |
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負債 |
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利率互換(1) |
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遞延補償計劃負債(2) |
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2019年12月31日 |
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資產 |
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利率互換(1) |
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$ |
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負債 |
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遞延補償計劃負債(2) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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22
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(1) |
公司利率掉期的公允價值計量歸入公允價值等級的第2級，是一種以模型為基礎的估值，截至給定日期，所有重要的投入在活躍的市場中都可以觀察到，包括某些財務信息和關於過去、現在和未來市場狀況的某些假設。 |
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(2) |
截至2020年3月31日，遞延薪酬計劃負債為$ |
有
未按公允價值經常性計量的資產和負債
由於這些工具的短期到期日，現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近其公允價值。
$
$
賣方票據和短期賣方票據屬於公允價值水平層次結構中的第2級類別。截至2020年3月31日，賣方票據和短期賣方票據的賬面價值為$
非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債
有
16.金融工具
該公司使用利率掉期來管理其因利率變化而面臨的市場風險敞口。
利率風險
本公司的債務承擔面臨利率風險，現金及現金等價物賺取的利息收入可能會隨利率變動而波動；但由於其到期日相對較短，因此本公司不會對該等資產或其投資現金流進行對衝，因為利率風險的影響並不重大。公司的債務包括浮動利率和固定利率的債務工具(詳情請參閲注13.債務)。“本公司的主要目標是在將現金流出的變異性控制在可接受的範圍內的同時，實現最低的整體融資成本。”為了實現這一目標，本公司已就定期貸款達成利率互換。
利率衍生工具-現金流對衝
利率互換包括定期交換付款，而不交換基礎本金或名義金額。於2019年10月，本公司訂立利率鎖定協議，名義總金額為$
截止到2020年3月31日，扣除所得税後，與公司現金流對衝有關的總虧損為#美元。
綜合資產負債表中衍生工具的公允價值摘要如下(單位：千)：
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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指定為對衝工具的衍生工具 |
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資產負債表 分類 |
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公允價值 |
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資產負債表 分類 |
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公允價值 |
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浮動利率到固定利率掉期 |
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其他長期負債 |
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$ |
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其他資產 |
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$ |
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17.承擔及或有事項
承付款
商業製造、協作、許可和分銷協議
該公司繼續尋求通過產品收購和內部許可來增強其產品線並開發差異化產品的平衡組合。因此，在某些情況下，公司可能有合同義務在公司與第三方簽訂的合作協議或收購的同時，進行潛在的未來開發、監管和商業里程碑、特許權使用費和/或利潤分享付款。該公司還從不同的第三方獲得了某些技術或知識產權的許可。公司通常被要求在成功完成監管或銷售里程碑後支付預付款和其他付款。這些協議一般允許公司終止協議，沒有重大的持續義務。根據這些安排，公司可能被要求支付鉅額款項。這些付款取決於未來發生的某些事件，鑑於這些事件的性質，尚不清楚公司何時(如果有的話)可能被要求支付此類金額。此外，任何未來付款的時間都是不可合理估計的。
偶然事件
法律程序
該公司的法律程序是複雜的、不斷髮展的，並受到不確定性的影響。因此，本公司無法預測以下法律程序的結果或影響。此外，本公司還受到以下未列明的法律程序的約束。雖然本公司認為其對下述事項擁有有效的索賠和/或抗辯，但訴訟的性質是不可預測的，以下訴訟的結果可能包括損害賠償、罰款、處罰以及禁令或行政補救措施。對於損失可能且能夠合理估計的任何訴訟，本公司應計潛在損失。雖然公司管理層認為這些應計項目是合理的，但評估過程在很大程度上依賴於最終可能被證明是不準確或不完整的估計和假設。此外，不可預見的情況或事件可能導致公司隨後改變其估計和假設。除非下面另有説明，否則本公司目前無法估計與此類訴訟相關的可能損失(如果有的話)。
本公司目前打算酌情大力起訴和/或辯護這些訴訟程序。然而，本公司可不時按其認為最符合其利益的條款及條件解決或以其他方式解決該等事宜。截至2020年3月31日的三個月，公司記錄的費用約為$
此外，該公司製造並從阿片類藥物類藥品的銷售中獲得部分收入，因此可能面臨因監管和/或此類產品消費而引起的索賠。
雖然根據管理層目前已知的信息很難預測已斷言和未斷言索賠的結果和成本，但公司目前預計此類事項的最終責任(如果有的話)不會對其業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
醫療補助報銷和價格報告事項
該公司被要求向州機構提供價格信息，包括管理聯邦醫療補助計劃的機構。某些國家機構指控制造商報告了不正確的定價信息，據稱這導致他們多付了報銷費用。其他機構則指控制造商未能及時提交有關定價信息的所需報告。公司定期為任何潛在的多付索賠或和解設立準備金。 本公司擬積極抗辯任何此類索賠，最終解決此類索賠的任何潛在責任可能高於或低於預估。
專利訴訟
製藥、生物和生物技術行業在製造、使用和銷售新產品方面存在大量訴訟，這些新產品是相互衝突的專利和知識產權主張的主題。一項或多項專利通常涵蓋該公司正在為其開發仿製版本的品牌產品，並且該公司通常擁有涵蓋該公司品牌產品的專利權。
24
根據聯邦法律，當藥品開發商在FDA列出的涵蓋該品牌產品的專利到期前為仿製藥提交簡短的新藥申請(“ANDA”)尋求批准時，開發商必須證明其產品不會侵犯所列專利和/或所列專利無效或不可執行(通常稱為“第四款”證明)。必須向專利權人提供證明通知書，專利權人可以自收到證明通知書之日起四十五日內提起專利侵權訴訟。如果專利持有人在45天內提起訴訟，FDA可以審查和暫定批准ANDA，但一般情況下，在訴訟中做出有利於仿製藥開發商的最終判決之前，或自收到通知之日起30個月，以較早的時間為準，FDA不能批准該產品的最終上市批准。本公司的仿製藥s該部門通常受到品牌製藥製造商提起的專利侵權訴訟，這些訴訟與公司的第四段認證有關，這些製造商尋求一項命令，將公司的ANDA批准推遲到訴訟中有爭議的專利到期為止。同樣，該公司的專科部門目前正捲入針對仿製藥製造商的專利侵權訴訟，這些製造商在訴訟中有爭議的公司專利到期之前提交了第四段認證，以銷售其仿製藥。
專利訴訟固有的不確定性使得這類訴訟的結果難以預測。對於該公司的仿製藥部門來説，如果在這類訴訟中出現不利結果，可能的後果包括將其仿製藥產品的推出推遲到專利到期。如果該公司在專利訴訟成功解決之前推出其仿製藥，如果該產品被發現侵犯了一項有效的、可強制執行的專利，或者在故意侵權的情況下增加了三倍的損害賠償，該公司可能要承擔以品牌產品製造商損失的利潤而不是公司賺取的利潤來衡量的潛在損害。對於公司的專業部門來説，不利的結果可能會在涵蓋公司品牌產品的專利到期之前顯著加速仿製藥競爭。所有這類訴訟通常都涉及鉅額費用。
該公司通常負責與其聯盟和合作協議未涵蓋的當前和未來產品相關的所有專利訴訟費用和費用。根據某些聯盟和合作協議的條款，該公司已同意分擔與第三方和公司產品有關的法律費用。該公司將其開發的產品以及與第三方達成聯盟或合作協議的產品在發生專利訴訟期間的費用記錄為費用。
專利侵權事項
Impax實驗室有限責任公司V.Zydus製藥美國公司和卡迪拉醫療有限公司(Cadila Healthcare Ltd.)。(裏亞爾) ®)
2017年12月21日，Impax對Zydus製藥美國公司提起訴訟。和Cadila Healthcare Ltd.(統稱“Zydus”)在美國新澤西州地區法院提起訴訟，指控侵犯了美國專利號第29089,608號，這是基於Zydus的ANDA關於卡比多巴和左旋多巴緩釋膠囊的申請，Ryary是仿製的®。Zydus於2018年4月27日回覆了申訴，聲稱美國PAT的不侵權和無效的反訴。7,094,427號；8,377,474號；8,454,998號；8,557,283號；及9,089,607號。Impax於2018年6月1日迴應了Zydus的反訴。Zydus提出動議，要求對有關其反訴的訴狀作出判決。2018年11月29日，法院批准了Zydus要求對其反訴做出判決的動議。案件時間表已經確定，預計審判將於2020年4月進行，但由於冠狀病毒大流行，審判已無限期推遲。
與公司業務有關的其他訴訟
Opana ER®FTC反壟斷訴訟
2014年2月25日，Impax收到聯邦貿易委員會(“FTC”)關於其對藥物Opana®ER及其仿製藥的調查的民事調查要求(“CID”)。2016年3月30日，聯邦貿易委員會對Impax，Endo製藥公司提起訴訟。Endo)和其他人在賓夕法尼亞州東區美國地區法院提起訴訟，指控Impax和Endo在2010年6月簽訂共同推廣和開發協議以及2010年6月的和解協議，解決了與Impax的ANDA提交仿製藥原始Opana®ER相關的專利訴訟，違反了反壟斷法。2016年7月，被告提交了一項駁回申訴的動議，以及一項將有關Opana®ER的索賠與受到聯邦貿易委員會質疑的另一項和解協議有關的索賠的動議。2016年10月20日，法院批准了這項動議，正式終止了對Impax的訴訟，並下令聯邦貿易委員會不晚於2016年11月3日重新提起訴訟，並駁回了這項動議，稱其毫無意義。2016年10月25日，聯邦貿易委員會提交了自願解聘通知書。2017年1月19日，FTC對Impax提起了第三部分行政訴訟，對Impax 2010年6月與Endo達成的和解協議提出了類似的指控，該協議解決了與Impax的ANDA提交仿製藥原始Opana®ER相關的專利訴訟。Impax於2017年2月7日提交了對行政申訴的答覆。審判於2017年11月15日結束。2018年5月11日，行政法法官判決Impax勝訴，全部駁回該案。政府就這一裁決向聯邦貿易委員會提出上訴。2019年3月28日, 聯邦貿易委員會發布了一項意見和命令，推翻了行政法法官最初的解僱決定。聯邦貿易委員會發現Impax從事不正當競爭方法違反了“聯邦貿易委員會法”第5條，因此進入了一項命令，禁止Impax達成反競爭反向專利和解(或與其他通用原始Opana®ER製造商的協議)，並要求Impax維持反壟斷合規計劃。2019年6月6日，Impax向美國第五巡迴上訴法院提交了對FTC意見和命令的複審請願書；Impax於2019年10月3日向第五巡迴法院提交了開庭上訴簡報；FTC於2019年12月9日提交了答辯簡報，Impax於2019年12月30日提交了答辯簡報；第五巡迴法院的口頭辯論原定於2020年4月27日進行，但由於冠狀病毒大流行而被無限期推遲。
2019年7月12日，本公司收到聯邦貿易委員會關於Impax和Endo之間2017年8月和解協議的CID，該協議解決了雙方之間關於上述2010年6月與Opana®ER相關的和解協議的糾紛並進行了修訂。這個
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公司一直在合作，並打算繼續與聯邦貿易委員會就CID進行合作。然而，不能保證聯邦貿易委員會基礎調查的時間或結果。
Opana ER®反壟斷訴訟
從2014年6月到2015年4月，
直接購買者原告包括Value製藥公司和Meijer Inc.。最終付款人原告包括兄弟會警察秩序，邁阿密小屋20，保險信託基金，威斯康星州石匠健康護理基金，馬薩諸塞州磚匠，賓夕法尼亞州員工福利信託基金，國際運營工程師聯合會，當地138福利基金，路易斯安那州醫療服務和賠償公司d/b/a路易斯安那州藍十字和藍盾，Kim Mahaffay和水管工地方178健康和福利信託基金選擇退出的原告包括Walgreen Co.、The Kroger Co.、Safeway，Inc.、Heb Grocery Company L.P.、Albertson‘s LLC、Rite Aid Corporation和Rite Aid Hdqtrs。和CVS製藥公司。
2014年12月12日，美國多地區訴訟司法小組(“JPML”)命令將未決的集體訴訟移交給美國伊利諾伊州北區地區法院(“N.D.ILL”)。協調審前程序，如Re：Opana ER反壟斷訴訟(MDL No.2580)。(隨後在其他司法管轄區提起的訴訟也由JPML移交給N.D.ILL。區域法院亦已將選擇退出原告人的訴訟與直接買方集體訴訟合併，以作預審用途。)。
在每一起案件中，起訴書都指控Endo參與了反競爭計劃，其中包括與Impax達成反競爭和解協議，以推遲Opana ER®的仿製藥競爭，並違反了州和聯邦反壟斷法。除其他事項外，原告尋求未指明的金錢損害賠償和公平救濟，包括收回和恢復原狀。發現，包括專家發現，正在進行中。2019年3月25日，原告提起等級認證動議，送達開庭專家報告。2019年8月29日，被告人對等級認證的異議和反駁專家報告立案送達。2019年11月5日，原告提交了回覆簡報，以進一步支持他們的班級認證動議。2020年1月17日，被告提交了一項動議，要求允許提交聯合回覆摘要作為迴應；原告於2020年1月24日提交了回覆。*2020年2月5日，法院批准了被告的請假動議，並進入了雙方共同規定的案件時間表，將審判日期定為2021年3月15日，但可能會因為冠狀病毒大流行而推遲。*
該公司認為，它對與訴訟有關的索賠有很好的抗辯能力。然而，任何不利結果都可能對公司產生負面影響，並可能對公司的經營業績、現金流和/或整體財務狀況產生重大不利影響。
康涅狄格州總檢察長審訊和傳票Duces tecum
2014年7月14日，Impax收到康涅狄格州總檢察長(“康涅狄格州股份公司”)關於其對Impax的仿製藥地高辛銷售的調查的傳票和訊問(“傳票”)。根據康涅狄格州股份公司的説法，調查是為了確定任何人是否參與了一項合同、組合或合謀，以限制貿易或商業，其效果是(I)操縱、控制或維持價格，或(Ii)分配或分割與銷售地高辛有關的客户或地區，違反了康涅狄格州反壟斷法。公司已經出示了迴應傳票的文件和信息。然而，不能保證這項調查的時間或結果。
美國司法部調查
2014年11月6日，Impax披露，其一名銷售代表收到了來自美國司法部(DoJ)反壟斷司的大陪審團傳票。與這項調查有關，2015年3月13日，Impax收到了美國司法部的大陪審團傳票，要求提供有關某些非專利處方藥的銷售、營銷和定價的信息和文件。特別值得一提的是，司法部目前的調查重點是
2018年4月30日，Impax收到了美國司法部民事司(“民事司”)的CID。CID要求提供有關Impax藥品的定價和銷售以及Impax與其他仿製藥製造商互動的信息和文件。根據CID的説法，調查涉及包括Impax在內的仿製藥製造商從事市場分配和價格操縱協議，支付非法報酬，並導致向聯邦政府提交虛假索賠的指控。該公司一直在配合，並打算繼續配合民事部門的調查。然而，不能保證調查的時間或結果。
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德克薩斯州總檢察長民事調查要求
2014年5月27日，德克薩斯州總檢察長辦公室(“德克薩斯州股份公司”)向Amneal送達了一份CID，涉及Amneal以特定標籤代碼分銷的產品。此後不久，Amneal收到了關於Interpharm Holding，Inc.銷售的相同產品的第二個CID。(“Interpharm”)，其資產已於2008年6月被Amneal收購。Amneal完成了與相關產品相關的直接和間接銷售交易數據的製作，並於2015年11月向德克薩斯股份公司提供了這一信息。2016年5月，德克薩斯股份公司交付了
論仿製藥定價反壟斷訴訟
從2016年3月開始，許多代表直接購買者和間接購買者(或最終付款人)的反壟斷集體訴訟，以及代表某些直接和間接購買者(“選擇退出原告”)對仿製藥地高辛、利多卡因/普利洛卡因、格列本脲-二甲雙胍和甲硝唑(包括Impax)的製造商提出了多起單獨的投訴。
最終付款人原告包括：原告國際運營工程師聯合會本地30福利基金；塔爾薩消防員健康和福利信託基金；NECA-IBEW福利信託基金；管道貿易服務MN；Edward Carpinelli；兄弟會警察秩序，邁阿密小屋20，保險信託基金；妮娜·戴蒙德；UFCW Local 1500福利基金；明尼蘇達勞工健康和福利基金；羅德島州普羅維登斯市；費城教師健康和福利聯合會和路易斯安那州醫療服務賠償公司。直接購買者原告包括Kph Healthcare Services，Inc.A/k/a Kinney製藥公司、羅切斯特藥物合作公司、塞薩爾·卡斯蒂略公司、Ahold美國公司和FWK控股公司。選擇退出的原告包括克羅格公司、Albertsons Companies，LLC、H.But Grocery Company L.P.、Humana Inc.和United Healthcare Services，Inc.。
2017年4月6日，JPML下令合併所有涉及仿製藥行業反壟斷陰謀指控的民事訴訟
各種投訴中的每一項都聲稱共謀操縱、維持、穩定和/或提高價格，操縱投標，併為有爭議的特定藥品分配市場或客户。除其他事項外，原告尋求未指明的金錢損害賠償和公平救濟，包括收回和恢復原狀。2018年10月16日，法院駁回了Impax及其共同被告關於駁回地高辛訴狀的動議。2019年2月15日，法院部分批准和部分駁回被告在地高辛訴訟中提出的駁回兩類間接購買者提出的各種國家反壟斷、消費者保護和不當得利的動議。最高法院駁回了
2019年5月10日，該公司在美國總檢察長提起的民事訴訟中被點名
於2019年7月31日，本公司及Impax獲送達便箋，要求由以下人士向費城縣普通法法院發出傳訊令狀及傳訊令狀
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2019年12月12日，法院下達了一項命令，將此案置於暫緩狀態，等待MDL No.2724的進一步發展。
2019年10月11日，原告聯合醫療服務公司(United Healthcare Services，Inc.)選擇退出。向美國明尼蘇達州地區法院(United Healthcare Services，Inc.)提出第二項申訴。V.Teva PharmPharmticals USA，Inc.，No.0：19-cv-02696)，在其最初行動的基礎上並對其進行補充，聲稱因上述州總檢察長訴訟中指控的事實而對該公司和其他仿製藥製造商提出反壟斷索賠。除其他事項外，原告尋求未指明的金錢損害賠償和公平救濟，包括歸還和恢復原狀。雙方預計，該訴訟將由JPML移交給環境保護局。用於與MDL No.2724進行協調和合並。
2019年10月18日，原告Humana，Inc.選擇退出。還提出了第二項申訴，同樣是在補充了最初的行動，即根據上述州總檢察長訴訟中指控的事實對公司和其他仿製藥製造商提出反壟斷索賠，並同樣尋求未指明的金錢損害賠償和公平救濟，包括返還和恢復原狀。此外，該訴訟是在E.D.PA提起的。(Humana Inc.(v.Actavis Elizabeth，LLC等人，No.2：19-cv 04862)，很可能將被併入MDL第2724號，以進行協調的審前程序。
2019年11月14日，該公司在紐約州拿騷縣最高法院代表紐約州14個縣提交的起訴書中被點名，這些縣聲稱是仿製藥的直接購買者和最終付款人(拿騷縣等人訴Actavis Holdco U.S.Inc.，No.616029/2019年)。起訴書提出了針對該公司和其他仿製藥製造商的反壟斷索賠，這些索賠源於上述州總檢察長訴訟中指控的事實。除其他事項外，原告縣尋求未指明的金錢損害和公平救濟，包括歸還和恢復原狀。2019年12月17日，被告將案件移送至紐約東區美國地區法院(No.2：19-cv-07071)，並於2020年1月3日，將案件由日本人民解放軍移交給E.D.PA。用於與MDL No.2724進行協調和合並。
2019年12月11日，該公司和Impax在提交給E.D.PA的一份起訴書中被點名。由客户所有的健康保險公司Health Care Service Corp.選擇退出最終付款人原告類別(Health Care Service Corp.訴Actavis Elizabeth，LLC，et al.，No.2：19-cv-05819-cmr)。原告指控仿製藥製造商合謀操縱價格，分配或分割各種產品的客户或市場，違反了聯邦和州反托拉斯法和消費者保護法，其中包括(就本公司而言，包括氯化膽鹼片、醋酸炔諾酮片和鹽酸雷尼替丁片；就Impax、地高辛、利多卡因-普利卡因和甲硝唑而言)。除其他事項外，原告尋求未指明的金錢損害賠償和公平救濟，包括歸還和恢復原狀。這起訴訟可能會被納入MDL第2724號，以進行協調的審前程序。
2019年12月16日，美國康涅狄格州地區法院代表第三方醫療福利計劃索賠的受讓人向美國康涅狄格州地區法院提起訴訟，起訴Impax和許多仿製藥製造商，選擇退出最終付款人原告類別(MSP Recovery Claims，Series LLC等)。(v.Actavis Elizabeth，LLC等人，No.3：19-cv-01972-sru)，並指控合謀操縱價格，分配或分割各種產品(包括Impax、地高辛和利多卡因-普利洛卡因)的客户或市場，違反了聯邦和州反壟斷法和消費者保護法。除其他事項外，原告尋求未指明的金錢損害賠償和公平救濟，包括收回和恢復原狀。2020年1月10日，JPML將此案移交給環境保護局。用於與MDL No.2724進行協調和合並。
2019年12月19日，最終付款人原告提出了新的申訴，跟進並補充了他們在MDL No.2724中懸而未決的推定集體訴訟。原告的新起訴書將該公司、Amneal、Impax和許多仿製藥製造商列為被告，指控合謀操縱價格，分配或分割各種產品的客户或市場(包括就公司/Amneal、苯妥英鈉片劑、醋酸炔諾酮片、雷尼替丁片、萘普生鈉片、羥考酮/對乙酰氨基酚片、苯妥英鈉膠囊和華法林鈉片而言除其他事項外，原告繼續尋求未指明的金錢損害賠償和公平救濟，包括歸還和恢復原狀。
2019年12月20日，間接經銷商原告提交了一份新的起訴書，指名為該公司，繼並補充了他們在MDL No.2724中懸而未決的推定集體訴訟。這項新的申訴是代表獨立藥房和醫院提出的，並主張根據上述州總檢察長訴訟中所指控的事實，對公司和其他仿製藥製造商(以及仿製藥分銷商，包括amerisourceBergen公司、紅衣主教保健公司和McKesson公司)提出反壟斷索賠。除其他事項外，原告繼續尋求未指明的金錢損害賠償和公平救濟，包括歸還和恢復原狀。
2019年12月27日，Molina Healthcare，Inc.(一家選擇退出最終付款人原告類別(Molina Healthcare，Inc.)的上市醫療管理組織向加州北區美國地區法院提交的起訴書中點名了本公司和Impax的名字。v.Actavis Elizabeth，LLC，et al.，No.3：19-cv-08438)。原告指控仿製藥製造商合謀操縱價格，分配或分割各種產品的客户或市場，違反了聯邦和州反托拉斯法和消費者保護法，其中包括(就本公司而言，包括氯化膽鹼片、醋酸炔諾酮片和鹽酸雷尼替丁片；就Impax、地高辛、利多卡因-普利卡因和甲硝唑而言)。原告要求，除其他事項外，未指明的金錢
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損害賠償和公平救濟，包括歸還和歸還。2020年2月5日，JPML將此案移交給環境保護局。用於與MDL No.2724進行協調和合並。
2020年2月7日，直接購買者原告提出了新的申訴，繼並補充了他們在MDL No.2724中懸而未決的推定集體訴訟。原告的新起訴書將該公司、Amneal、Impax和許多仿製藥製造商列為被告，指控合謀操縱價格，分配或分割各種產品的客户或市場(就公司/Amneal而言，包括鹽酸苯妥英片、鹽酸雷尼替丁片、萘普生鈉片、羥考酮/對乙酰氨基酚片、氫可酮/對乙酰氨基酚片、苯妥英鈉膠囊和華法林鈉片)；以及除其他事項外，原告繼續尋求未指明的金錢損害賠償和公平救濟，包括歸還和恢復原狀。
2020年3月2日，德克薩斯州哈里斯縣(休斯敦大都市區的主要縣)向美國德克薩斯州南區地方法院提交的起訴書中點名了該公司、Amneal和NY，LLC的Amneal製藥公司(德克薩斯州哈里斯縣訴Teva製藥美國公司等人案，第4號：20-cv-00733)。原告指控仿製藥製造商合謀操縱價格，分配或分割各種產品的客户或市場，違反了聯邦和州的反壟斷和消費者保護法；具體地説，原告聲稱它支付了大約#美元。
MDL第2724號中的事實和文件發現正在進行中。2019年12月26日，MDL法院進入了一項案件管理命令，通過規定延長了某些審前發現截止日期，包括在與MDL法院指定的特別大師協商後，雙方應在此日期之前就領頭羊索賠或案件達成一致，除其他外，等級認證和/或審判。2020年2月20日，特別大師發佈了一份報告、建議和擬議命令，規定建立兩個領頭羊審判軌道；第一軌道將涉及對美國總檢察長2019年5月10日起訴書中提出的總體共謀指控進行陪審團審判(其中本公司和Amneal是被告)，第二軌道將包括對三個不同的個人毒品共謀投訴中的一個進行第二輪審判(這些投訴都不涉及公司或任何Amneal實體)。支持和反對特級大師建議的簡報會正在進行中。
該公司認為，它對與訴訟有關的索賠有很好的抗辯能力。然而，任何不利結果都可能對公司產生負面影響，並可能對公司的經營業績、現金流和/或整體財務狀況產生重大不利影響。
處方類阿片類藥物訴訟
該公司及其某些關聯公司已被列為與處方阿片類止痛藥的促銷和銷售有關的各種事項的被告。該公司意識到，其他個人、州和政治部門也在對推廣和銷售處方阿片類止痛藥的製造商和政黨提起類似的訴訟，並可能提起更多訴訟。
起訴書根據不同的州和聯邦法律條款提出索賠，一般認為被告涉嫌從事阿片類藥物的不當銷售，並尋求各種補救措施，包括恢復原狀、民事處罰、返還利潤、三倍損害賠償、律師費和禁令救濟。所有投訴都沒有具體説明爭議的確切損害金額。本公司及其附屬公司是各種訴訟的被告，他們否認這些投訴中的所有指控，並已提出或打算在可能的情況下提出駁回動議。下文描述的每一項與阿片類藥物相關的事項都處於早期階段。公司打算繼續對這些案件進行有力的辯護。鑑於民事訴訟固有的不確定性，本公司無法預測不利結果的可能性，也無法估計在任何這些事項出現不利結果時的潛在損失金額或範圍。
2017年8月17日，原告琳達·休斯(Linda Hughes)作為死者內森·休斯(Nathan Hughes)的母親向密蘇裏州法院提起訴訟，名為Amneal PharmPharmticals of New York LLC，Impax，
2018年3月15日，聲稱代表阿肯色州的原告斯科特·埃靈頓(Scott Ellington)
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原告所説的“阿肯色州阿片類藥物氾濫”原告還尋求預期的損害賠償，以允許他們“全面幹預阿肯色州阿片類藥物的流行”，法律規定的懲罰性和三倍的損害賠償，以及他們的成本和費用。起訴書不包括任何具體的損害金額。雙子座提出了普遍否認，並於2018年6月28日加入了其他製藥公司被告的行列，駁回了原告的投訴。2019年1月29日，法院不加偏見地批准了雙子座提出的駁回和駁回雙子座於2019年3月22日提起的訴訟的動議。
2018年3月27日，原告美國資源保險公司。向阿拉巴馬州南區美國地區法院提起訴訟，指控Amneal，Amneal PharmPharmticals of New York，LLC，Impax和
2018年5月30日，原告威廉·J·康斯托克(William J.Comstock)向華盛頓州法院提起訴訟，指控紐約州有限責任公司(Amneal PharmPharmticals of New York，LLC)和
2018年6月18日，消費者保護辦公室肯塔基州總檢察長辦公室發出的傳票和CID在Amneal上送達。CID包含
2018年7月9日，Muscogee(Creek)Nation在MDL懸而未決的案件中對該公司提出了第一次修改後的申訴，並
2018年7月18日，德克薩斯州韋布縣要求紐約Amneal和Amneal PharmPharmticals，LLC在MDL懸而未決的案件中放棄服務。原告對Amneal和Amneal提起的修改後的起訴書
2018年8月24日，圖森醫療中心對該公司提起訴訟，並
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亞利桑那州，皮馬縣，以及一項將此案指定為“複雜”的動議。經銷商被告於2018年10月29日提交了撤職通知書。原告於2018年10月30日向Remand提交了緊急動議。2018年12月19日，法院批准原告動議，將案件發回亞利桑那州皮馬縣高級法院。2019年2月13日，公司再次提出駁回投訴的動議。被告(包括本公司)亦動議讓與令暫緩執行，以待其要求撤銷的動議獲得解決。法院於2019年4月8日發佈了一項命令，將證據開示推遲到2019年6月25日早些時候，或者當法院對被告的單獨動議做出裁決時。2019年6月12日、13日和14日，法院就所有懸而未決的駁回動議舉行了聽證會。就在就Amneal的駁回動議舉行聽證會之前，原告同意在不損害Amneal的情況下自願駁回，雙方隨後記錄在案。共同被告將案件移送到聯邦法院，但聯邦法院將案件發回州法院。原告最初在州法院修改了訴狀，並試圖將Amneal列為被告；然而，原告沒有向Amneal送達該訴狀。2020年2月7日，原告提交了第二份修改後的起訴書，沒有將Amneal列為被告。因此，Amneal目前不是這起訴訟的被告。
2018年10月4日，弗吉尼亞州馬丁斯維爾市向弗吉尼亞州法院提起訴訟，點名該公司、Amneal、Amneal PharmPharmticals of New York、LLC、Impax和
2018年10月和11月，阿拉斯加東南部地區健康聯盟、科迪亞克地區原住民協會和諾頓灣健康公司要求該公司在MDL懸而未決的案件中執行服務豁免。原告的起訴書中提到了該公司和
2018年12月3日，阿巴拉契亞地區醫療保健公司向肯塔基州法院提起訴訟，稱Amneal和
2019年1月23日，印度健康理事會，Inc.要求該公司在MDL懸而未決的案件中執行豁免服務。原告的起訴書中提到了該公司和
2019年2月7日，肯塔基河區衞生局要求公司在MDL懸而未決的案件中執行豁免服務。原告推定的集體訴訟起訴書中提到了Amneal和
2019年2月和3月，阿留申羣島協會和阿拉斯加土著部落健康聯盟要求公司在MDL懸而未決的案件中執行豁免服務。原告的起訴書中提到了該公司和
2019年3月，佐治亞州格林縣要求公司和Amneal在MDL懸而未決的案件中放棄服務。原告第二次修改後的簡短起訴書，針對Amneal和
2019年3月14日，新罕布夏州康科德市向MDL法院提交了對其第二次修訂訴狀的簡短修正案，將公司、Amneal和Impax添加到
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關於原告遭受的經濟損害，包括未指明的恢復原狀、民事處罰、返還不當得利和律師費，以及對被告關於阿片類藥物的進一步虛假或誤導性陳述的禁令救濟，以及懲罰性損害賠償。Amneal於2019年4月25日送達。根據MDL法院的命令，案件中的所有活動都被暫停。
2019年3月15日，國際油漆工和聯合行業工會、區議會第21號福利基金，以及國際電工兄弟會地方98健康與福利基金和國際電工兄弟會地方98聲音與通信健康與福利基金分別向費城縣普通普萊斯法院提起訴訟，點名為Amneal，Impax，Amneal PharmPharmticals of New York，LLC
2019年3月，新墨西哥州在聖菲縣第一地區法院對眾多仿製藥製造商和經銷商提起了第二次修訂後的申訴，將Amneal和Amneal PharmPharmticals of New York，LLC列為被告。原告尋求未指明的損害賠償和禁令救濟，“以消除阿片類藥物流行對公共健康和安全造成的危害，減輕滋擾，並收回已經花費的國家資金”，原因是被告涉嫌“虛假、欺騙性和不公平的營銷和/或非法轉移處方阿片類藥物”。2019年7月17日，Amneal實體因缺乏個人管轄權和沒有提出可以給予救濟的索賠而提出解僱。2019年10月15日，法院作出裁定，駁回原告的過失本身索賠，但以缺乏人身管轄權為由拒絕駁回遺忘實體，遺忘實體於2020年1月21日及時提交答辯狀並動議複議其管轄動議。2020年3月27日，法院進行口頭辯論，駁回了法官的複議動議。法院於2020年4月6日作出命令，在沒有任何解釋的情況下駁回了複議動議。目前，雙方當事人正在進行證據開示。
2019年4月，弗吉尼亞州的幾個市政當局(阿靈頓縣議會、丁維迪縣和梅克倫堡縣)向各自的當地巡迴法院提交了針對公司、Amneal、紐約Amneal PharmPharmticals、LLC和Impax以及許多其他仿製藥製造商、分銷商和藥店的投訴。在每一起訴訟中，原告尋求未指明的損害賠償和公平救濟，聲稱被告在向相關市政當局大量供應處方阿片類藥物方面存在疏忽和/或嚴重疏忽，並參與了這樣做的民事陰謀。每起案件都已被移送到弗吉尼亞州東區的美國地區法院，但自那以後，所有三起案件都被髮回弗吉尼亞州法院。但該公司不適合(駁回)阿靈頓一案。丁維迪和梅克倫堡的案件在2019年11月底提交了修改後的申訴書，但它們不包括Amneal實體作為被告。
2019年6月10日，在他們目前在MDL懸而未決的案件中，西弗吉尼亞州市政實體原告卡貝爾縣委員會和亨廷頓市獲準提交，然後提交了一份聯合和第三次修訂的起訴書，其中列出了大約
2019年10月，本公司、Amneal、Amneal PharmPharmticals of New York，LLC和Impax收到了一份推定的集體訴訟訴狀，其中還將許多阿片產品製造商(及其某些公司高管)列為被告，由幾名個人向田納西州中區美國地區法院提起訴訟，據稱他們以現金和/或保險共付方式購買了處方藥阿片類藥物(Rhodes等人訴Rhodes Technologies，Inc.等人案)。原告聲稱，如果被告沒有據稱歪曲這些產品的“成癮傾向”，他們就不會購買這些處方阿片產品，從而遭受經濟損失。原告聲稱代表全國範圍內從2008年1月到現在在31個不同的州直接或間接購買處方阿片類藥物的所有個人類別，聲稱違反這些州的訴訟原因。
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反壟斷法和消費者保護法規(和不當得利)，除等級認證外，尋求未指明的金錢損害(包括實際、法定和懲罰性或三倍損害)和公平救濟，包括宣告性判決和恢復原狀。
目前有
包括上述案例在內，該公司及其某些關聯公司最近被點名的案件大約
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政治分區/市政實體原告來自阿拉巴馬州、阿肯色州、亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、佐治亞州、夏威夷州、愛達荷州、伊利諾伊州、印第安納州、堪薩斯州、肯塔基州、路易斯安那州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、明尼蘇達州、密西西比州、密蘇裏州、蒙大拿州、內布拉斯加州、內華達州、新罕布夏州、新澤西州、新墨西哥州、新墨西哥州 |
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第三方付款人原告； |
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個人原告； |
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印第安部落原告；以及 |
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醫院/醫療保健提供者原告。 |
在大多數此類案件中，原告律師已向與本公司及其某些附屬公司有關的辯護律師提出了免除送達法律程序文件的請求。在向本公司或其附屬公司提供的服務已經完善且案件未被擱置的每個案件中，均已提交答辯狀或答辯前動議。
本公司相信，其對與訴訟有關的索賠有充分的可取抗辯。然而，任何不利結果都可能對本公司產生負面影響，並可能對本公司的經營業績、現金流和/或整體財務狀況產生重大不利影響。
證券集體訴訟
2017年4月17日，首席原告紐約酒店行業委員會和紐約市酒店協會。養老基金代表自己和其他類似情況的人向加利福尼亞州北區美國地區法院提交了修訂後的集體訴訟，指控Impax和四名現任或前任Impax官員違反了1934年“證券交易法”第10(B)和20(A)節以及第10b-5條(弗萊明訴Impax實驗室公司等人，第4號：16-cv-06557-hsg)。原告主張關於被指控的關於三種仿製藥的虛假陳述的索賠。它的主要指控是，Impax隱瞞了它與競爭對手Lannett Corp.串通操縱仿製藥地高辛價格的事實，其地高辛利潤來自於這種串通定價。原告還聲稱，Impax向市場隱瞞了預期仿製藥雙氯芬酸的價格會受到侵蝕，而且Impax誇大了它從Teva收購的仿製藥布地奈德的價值。2017年6月1日，Impax提交動議，駁回修改後的申訴。2018年9月7日，法院批准了Impax的動議，在沒有偏見的情況下駁回了原告的主張，並獲得了修改訴狀的許可。原告於2018年10月26日提交了第二份修改後的起訴書。Impax於2018年12月6日提交了駁回第二次修改後的申訴的動議；原告於2019年1月17日提交了反對意見；Impax支持其駁回動議的答覆於2019年2月7日提交。2019年5月2日，法院就駁回動議舉行了聽證會。2019年8月12日，法院進入了批准Impax動議的命令，駁回了原告的第二次有偏見的修正申訴。2019年9月5日。, 原告向美國第九巡迴上訴法院提交了針對這兩項駁回令的上訴通知。根據第九巡迴上訴法院日期為2019年11月26日的命令，原告的開庭陳詞目前已於2020年2月14日提交，Impax的答辯案情將於2020年5月15日提交。
2019年12月18日，劍橋退休系統公司代表自己和其他類似的人向薩默塞特縣新澤西州高等法院提起集體訴訟，指控公司和14名現任或前任高管違反了1933年證券法第11、12(A)(2)和15條(劍橋退休系統訴Amneal PharmPharmticals，Inc.，et al.，No..SOM-L-001701-19)。原告主要聲稱，2018年5月7日發佈的與Amneal/Impax業務合併相關的修訂註冊聲明和招股説明書是重大虛假和/或誤導性的，因為它據稱沒有披露Amneal積極參與涉嫌與其他幾家製藥製造商合謀操縱仿製藥價格，並且這種祕密串通不正當地支持了註冊聲明中反映的Amneal的財務業績。除其他事項外，原告要求證明某一類別和未指明的補償性和/或衰退性損害賠償。2020年3月31日，公司提出駁回投訴的動議。
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該公司認為，它對與訴訟有關的索賠有很好的抗辯能力。然而，任何不利結果都可能對公司產生負面影響，並可能對公司的經營業績、現金流和/或整體財務狀況產生重大不利影響。
美國司法部/禁毒署傳票
2017年7月7日，紐約Amneal PharmPharmticals，LLC收到美國藥品監督管理局(DEA)紐約長島地區辦公室(“DEA”)發出的行政傳票，要求提供與遵守DEA頒佈的某些記錄保存和報告要求有關的信息。本公司正在配合這項要求提供資料的要求，並已應要求提供有關資料。公司和紐約東區聯邦檢察官(“E.D.N.Y”)已就該項調查訂立收費協議(及其若干修正案)。收費協議(經修訂)的重要條款規定，調查仍在進行中，美國檢察官不會在2020年11月11日或之前向本公司提出索賠，並要求本公司同意在2018年1月19日至2020年11月12日期間收取適用的訴訟時效。該公司目前無法預測美國檢察官是否會就調查對該公司提起訴訟或其他索賠。
2019年3月14日，Amneal收到了佛羅裏達州南區一名美國助理檢察官(AUSA)的傳票(“傳票”)。傳票要求提供通常與羥嗎啡酮的營銷、銷售和分銷有關的信息和文件。該公司一直在配合，並打算繼續就傳票問題與Ausa合作。然而，無法保證其基本調查的時間或結果。
2019年5月28日，Amneal收到美國律師協會向E.D.N.Y.發出的傳票(“傳票”)，要求提供與公司遵守“受控物質法”規定有關的一般信息和文件。該公司打算在傳票問題上與美國檢察官合作。公司與紐約聯邦檢察官就此次調查達成了通行費協議(及其若干修正案)。收費協議(經修訂)的重要條款規定，E.D.N.Y.尚未就其待決調查的適當解決方案做出決定，本公司向E.D.N.Y.提交關於調查的證據和論點的時間延長至2020年11月12日，並且本公司同意適用的訴訟時效在2019年4月12日至2020年11月12日期間收費。該公司目前無法預測美國檢察官是否會就調查對該公司提起訴訟或其他索賠。
雷尼替丁訴訟
2020年1月27日，幾名被點名的原告代表購買了Zantac®(雷尼替丁)的消費者向美國伊利諾伊州北區地區法院提起集體訴訟，指控被告(包括被指控制造或銷售品牌Zantac®或仿製藥雷尼替丁的各種實體)未能披露和/或隱瞞產品的等，No.1：19-cv-07773)。起訴書聲稱陳述了對違反國家消費者保護法、違反默示保證、疏忽/嚴重疏忽和欺詐性隱瞞的索賠(並尋求對相應的全國性類別和子類別進行認證)。除了等級認證外，原告還尋求未指明的金錢賠償和公平救濟，包括實施和資助醫療監測計劃。這起訴訟是全國聯邦法院提起的數百起類似的推定集體訴訟和人身傷害/產品責任訴訟之一。2019年11月，JPML在Re Zantac/Ranitidine NDMA訴訟(MDL No.2924)中成立，以協調或合併審前程序，並於2020年2月6日命令MDL集中在佛羅裏達州南區。2020年3月2日，原告自願駁回了他們針對被列為被告的仿製藥雷尼替丁製造商(包括本公司和Amneal)的索賠。
2020年3月6日，原告凱西·麥克米利安(Kathy McMillian)在阿拉巴馬州南區美國地區法院對品牌和仿製藥雷尼替丁產品製造商(包括Amneal)以及沃爾瑪公司提起人身傷害/產品責任申訴，指控她因使用Zantac®、EQUATE®和/或仿製藥雷尼替丁而患上腎癌，被告知道但沒有就這些產品(McMc第1號：20-cv-00141-N)。原告要求數額不詳的補償性和懲罰性損害賠償，以及律師費和其他費用。
2020年3月13日，原告沃爾特·瓊斯(Walter Jones)代表死者蘇·瓊斯(Sue Jones)提交了一份修改後的起訴書，在田納西州西區美國地區法院(Jones訴Boehringer Inglheim PharmPharmticals，Inal.，No.1：20-cv-2157-jdb)對品牌和仿製藥製造商提起的人身傷害/產品責任訴訟中，點名該公司、Amneal和紐約Amneal PharmPharmticals，LLC(Jones訴Boehringer Inglheim PharmPharmticals，Inc.，No.1：20-cv-2157-jdb被告知道，但沒有就他們的雷尼替丁產品中所謂的“NDMA缺陷”發出警告。原告要求賠償和懲罰性賠償，以及律師費和其他費用，數額不詳。根據2020年3月31日，此案被移交併合併到MDL No.2924，因此，迴應抗辯的最後期限被推遲。
34
本公司相信，它對就以下事項提出的索賠有實質性的有功抗辯硒 訴訟。然而，任何不利結果都可能對公司產生負面影響，並可能對公司的經營業績、現金流和/或整體財務狀況產生重大不利影響。
二甲雙胍通知單和索要函
2020年4月14日，Amneal收到了代表Mohammed Rahman和一類可能的處方藥二甲雙胍購買者的律師的一封信，信中提供了關於據稱購買的二甲雙胍的質量和安全方面涉嫌違反明示和默示保證以及違反國家消費者保護法的通知。更具體地説，這封信聲稱，因為拉赫曼先生和可能購買的一類二甲雙胍“含有[邊]該信要求Amneal停止並停止銷售“有缺陷的二甲雙胍”，並向所有“有缺陷的二甲雙胍”的購買者全額賠償.*該公司預計將與拉赫曼先生及其律師於2020年4月7日向美國新澤西州地區法院(Rahman v.Amneal Pharmtics)提起的推定的集體訴訟一起送達該產品.(Rahman v.Amneal Pharmical.Ndma)信中要求Amneal停止並停止銷售“有缺陷的二甲雙胍”，並向所有“有缺陷的二甲雙胍”的購買者全額賠償.*該公司預計將與拉赫曼先生及其律師於2020年4月7日向美國新澤西州地區法院(Rahman v.Amneal PharmPharm.)提起的推定集體訴訟一併送達
該公司認為，它對有關這一問題的索賠有很好的抗辯能力。然而，任何不利結果都可能對公司產生負面影響，並可能對公司的經營業績、現金流和/或整體財務狀況產生重大不利影響。
18.細分市場信息
作為收購的結果，該公司在其現有的可報告部門--通用和專業部門基礎上增加了第三個可報告部門--AvKARE。仿製藥公司開發、製造和銷售各種治療類別的複雜口服固體、注射劑、眼科藥物、液體、外用藥物、軟凝膠、吸入產品和透皮產品。仿製藥的零售和機構投資組合包括大約
Specific向美國市場提供專有藥物。該公司提供越來越多的核心治療類別，包括中樞神經系統疾病、內分泌學、寄生蟲感染和其他治療領域。該公司的特種產品通過經驗豐富的特種產品銷售和營銷團隊進行營銷，他們召集美國各地主要市場的神經學家、運動障礙專家、內分泌學家和初級保健醫生。特種產品還擁有一些處於不同開發階段的候選產品。
AvKARE主要向政府機構提供藥品、醫療和外科產品和服務，主要專注於為國防部和退伍軍人事務部服務。AvKARE也是註冊名稱為AvKARE和AvPAK的瓶裝藥品和單位劑量藥品的批發商，以及醫療和外科產品的批發商。AvKARE也是藥品和維生素的包裝商和批發商，面向其遍佈美國各地的零售和機構客户。主要專注於提供符合340B標準的實體產品，以提供一致的護理和定價。
公司首席運營決策者根據部門營業收入(虧損)評估公司部門的財務業績。營業收入(虧損)以下的項目不按部門報告，因為它們被排除在公司首席運營決策者審查的部門盈利能力衡量之外。此外，一般和行政費用，某些銷售費用，某些訴訟和解，以及非營業收入和費用都包括在“公司和其他”中。公司沒有按部門報告資產負債表信息，因為這些信息沒有經過公司首席運營決策者的審查。
35
下表提供的部門信息與公司總財務結果一致，部門運營收入或虧損包括毛利潤減去直銷費用、研發費用和其他運營費用，具體程度由部門具體確定(以千為單位)：
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截至2020年3月31日的三個月 |
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仿製藥(1) (2) |
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專業(2) |
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AvKARE(1) |
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公司 和其他 |
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總計 公司 |
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淨收入 |
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銷貨成本 |
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銷貨成本減值費用 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政 |
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研究與發展 |
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正在進行的研發減損費用 |
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知識產權法律開發費 |
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與法律事宜有關的收費 |
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其他運營費用 |
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營業收入(虧損) |
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(1) |
AvKARE銷售Amneal產品的經營結果包含在Generics中。 |
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(2) |
在截至2019年9月30日的三個月內，Oxymorphone的經營業績從仿製藥重新分類為專業藥，在那裏它作為非促銷產品銷售。之前的業績沒有重新陳述以反映重新分類。 |
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截至2019年3月31日的三個月 |
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仿製藥 |
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專業 |
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公司 和其他 |
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總計 公司 |
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淨收入 |
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銷貨成本 |
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銷貨成本減值費用 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政 |
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研究與發展 |
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正在進行的研發減損費用 |
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知識產權法律開發費 |
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其他運營費用 |
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營業(虧損)收入 |
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( |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
19.關聯方交易
本公司與某些第三方公司簽訂了各種商業協議，其中一方面這些實體與本公司之間存在一些共同的所有權和/或管理權。本公司對任何該等關聯方公司並無直接所有權或管理權。在各個報告期產生收入和/或費用的關聯方關係描述如下。
融資租賃關聯方
本公司擁有一份國際融資租賃合同，
與本租約相關的租賃費和利息支出各約為$
36
Kanan，LLC
Kanan，LLC(“Kanan”)是一家獨立的房地產公司，它擁有Amneal的製造工廠，位於新澤西州布蘭奇堡裏丁頓路65號，新澤西州布蘭奇堡錢伯斯布魯克路131號和新澤西州皮斯卡塔韋新英格蘭大道1號。Amneal根據以下條款從Kanan租賃這些設施
Asana生物科學有限責任公司
Asana Biosciences，LLC(“Asana”)是一家早期藥物發現和研究開發公司，專注於幾個治療領域，包括腫瘤學、疼痛和炎症。根據一項開發和製造協議，Amneal向Asana提供研發服務。截至2019年3月31日的三個月，從這項安排中賺取的收入總額為#美元。
紐約工業地產控股有限責任公司
紐約工業地產控股有限責任公司是一家獨立的房地產管理實體，是位於紐約州哈帕克市亞當斯大道75號的Amneal租賃製造設施的業主。租約將於2026年3月到期。截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月，支付予關聯方的租金均為$。
卡什夫生物科學有限責任公司
Kashiv BioSciences，LLC(“Kashiv”)是一家獨立的合同開發機構，主要致力於505(B)(2)NDA產品的開發。Amneal與卡希夫有各種商業協議。
雙方簽訂了新澤西州皮斯卡特韋停車位的租約。在截至2020年3月31日的三個月裏，本協議支付給卡希夫的費用總額不到#美元。
Amneal還與卡希夫達成了各種開發和商業化安排，在某些仿製藥的開發和商業化方面進行合作。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，與這些安排相關的可償還費用總額為#美元。
根據一項產品開發協議，Amneal和Kashiv同意在左甲狀腺素鈉的開發和商業化方面進行合作。根據協議，該產品的知識產權和ANDA歸Amneal所有，卡西夫將從Amneal生產的該產品的所有銷售中獲得利潤份額。在與JSP的許可和供應協議期限內，Amneal被禁止銷售Kashiv製造的產品。根據與卡希夫修訂的協議條款，Amneal支付了#美元。
2019年11月，Amneal和Kashiv就Kashiv的孤兒藥物K127(吡啶斯的明)的開發和商業化達成許可協議，用於治療重症肌無力。根據協議條款，Kashiv將負責確保食品和藥物管理局批准所需的所有開發和臨牀工作，Amneal將負責提交NDA並將產品商業化。
2020年2月20日，公司與卡希夫簽訂了一項主服務協議，涵蓋卡希夫為EluRyng和包括雷尼替丁和呋喃妥因在內的其他產品提供商業產品支持的卡希夫向公司提供的某些服務。截至2020年3月31日的三個月，公司錄得$
截至2020年3月31日和2019年12月31日，應付款約為$
2017年10月1日，Amneal和卡希夫簽訂了許可和商業化協議。根據Amneal的新藥申請，Kashiv授予Amneal獨家許可證，在美國分銷和銷售兩種生物相似產品。Kashiv負責開發、管理
37
Amneal負責提交文件、獲得FDA批准和製造，並負責營銷、銷售和定價活動。協議的期限是
關於該協議，Amneal預付了#美元。
PharmaSophia，LLC
PharmaSophia，LLC(“PharmaSophia”)是由Nava Pharma，LLC(“Nava”)和Oakwood Laboratory，LLC組建的合資企業，目的是開發某些產品。目前，PharmaSophia正在積極開發兩種注射劑產品。PharmaSophia和Nava是一項研究和開發協議的締約方，根據該協議，Nava向PharmaSophia提供研究和開發服務。Nava將這一義務轉包給Amneal，簽訂了一項分包研究和開發服務協議，根據該協議，Amneal向Nava提供與PharmaSophia正在開發的產品相關的研究和開發服務。截至2020年和2019年3月31日的三個月，從這些協議中賺取的收入總額為1美元。
復星國際有限公司
復星國際有限公司(“復星”)是一家中國國際集團和投資公司，是本公司的股東之一。2019年6月6日，本公司與中國藥企復星的一家子公司訂立許可及供貨協議。根據協議條款，該公司將持有在中國境外生產的藥品所需的進口藥品許可證，並將向復星提供成品包裝產品，供復星隨後在中國市場銷售。復星將負責獲得中國監管部門的批准，並負責將產品從Amneal的工廠運往復星在中國的客户。為了獲得該公司在美國的監管文件以支持其在中國的監管文件以及產品的供應，復星向該公司支付了#美元。
APACE KY，LLC d/b/a apace包裝有限責任公司
APACE KY，LLC d/b/a APACE Packaging LLC(“APACE”)根據獨家包裝協議提供包裝解決方案。Apace營銷其服務，包括為製藥業裝瓶和起泡。在截至2020年3月31日的三個月裏，這一安排的總費用為$
Tracy Properties LLC
R&S從Tracy Properties LLC租賃運營設施、辦公和倉庫空間。截至2020年3月31日的三個月，這項安排的總費用為#美元。
AzaTech Pharma LLC
R&S從AzaTech Pharma LLC購買庫存轉售。截至2020年3月31日的三個月，這項安排的總費用為#美元。
AvPROP，LLC
AvKARE LLC從AvPROP，LLC租賃其運營設施。截至2020年3月31日的三個月，此安排產生的租金費用為$
38
塔薩迪亞投資有限責任公司
Tarsadia Investments，LLC(“Tarsadia”)是一傢俬人投資公司，提供金融服務，是本公司的股東。Tarsadia為主要在醫療保健、金融服務、房地產和清潔技術領域具有巨大增長潛力的公司提供資本和戰略支持。在此之前，公司簽訂了一項協議，其中Tarsadia將提供金融諮詢服務。*預計這些服務不會對公司的財務報表產生實質性影響。
税收分配
根據有限責任公司協議的條款，Amneal有責任向其成員進行税收分配，這些成員也是公司的非控股權益持有人。有關更多詳細信息，請參閲注21。股東權益在公司2019年年報Form 10-K中。
應付票據-關聯方
AvKARE、LLC和R&S的賣家持有剩餘股份
20.商譽及無形資產
截至2020年3月31日的三個月和截至2019年12月31日的年度商譽變化情況如下(單位：千)：
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3月31日， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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期初餘額 |
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Impax收購調整 |
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期內取得的商譽 |
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期內剝離的商譽 |
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貨幣換算 |
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期末餘額 |
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$ |
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截至2020年3月31日，$
截至2020年3月31日和2019年12月31日的無形資產包括以下內容(以千為單位)：
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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加權平均 攤銷期間 (以年為單位) |
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成本 |
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累積 攤銷 |
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網 |
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成本 |
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累積 攤銷 |
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網 |
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攤銷無形資產： |
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產品權利 |
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其他無形資產 |
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總計 |
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正在進行的研究和開發 |
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無形資產總額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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本公司通過將估計的未來未貼現淨現金流量與資產的賬面金額進行比較，評估資產的潛在減值。截至2020年3月31日的三個月，公司確認的總金額為
截至2020年3月31日止三個月的減值費用主要涉及
39
預期未來現金流和負利潤率。 知識產權研究與開發費用與兩種產品相關，其中之一它的預計發射日期推遲了，另一架由於我們的開發合作伙伴的退出而被取消。
在截至2020年3月31日的三個月內，公司確認了$
在截至2019年3月31日的三個月內，公司確認了一美元
截至2019年3月31日的三個月，公司剝離的英國業務包括淨客户關係無形資產和淨商號無形資產$
與確認的無形資產相關的攤銷費用如下(單位：千)：
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截至3月31日的三個月， |
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2020 |
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2019 |
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攤銷 |
$ |
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$ |
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下表列出了未來五年及以後的未來攤銷費用，不包括#美元。
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未來 攤銷 |
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2020年剩餘時間 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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21.股東權益與可贖回的非控制性權益
非控制性權益
根據有限責任公司協議的條款，Amneal有義務向其成員進行税收分配。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，
於2018年12月期間，本公司收購了本公司的非控股權益。
可贖回的非控股權益
中討論過的附註3. 收購和資產剝離，公司收購了一家
由於隆多B類單位的贖回不在公司的控制範圍內，這些單位已作為可贖回的非控股權益在股東權益之外呈現。收購於2020年1月31日完成後，可贖回的非控股權益被記錄為以估計公允價值#美元轉讓的公允價值的一部分。
40
公司將歸屬於
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外方 通貨 翻譯 調整，調整 |
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未實現 現金收益(虧損) 流動對衝，網 對税收的影響 |
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累積 其他 全面 損失 |
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餘額2018年12月31日 |
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) |
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在重新分類前扣除其他綜合(虧損)收入 |
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*美元金額從累計的其他金額中重新分類 *全面虧損。 |
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*所有權利益重新分配 |
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) |
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( |
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餘額2019年12月31日 |
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( |
) |
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**在重新分類前發生其他全面虧損 |
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*所有權利益重新分配 |
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餘額2020年3月31日 |
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) |
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$ |
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) |
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$ |
( |
) |
22.後續事件
隨着金融市場在經歷了冠狀病毒大流行導致的一段時間的高度波動後穩定下來，本公司償還了#美元。
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第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析
Amneal製藥公司(Amneal PharmPharmticals，Inc.)(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是一家制藥公司，專門開發、製造、營銷和分銷各種劑型和治療領域的高價值仿製藥產品，以及品牌產品。我們成立於2017年10月4日，名稱為阿特拉斯控股公司。為了促進Impax實驗室公司的合併(“合併”)。(“Impax”)和Amneal PharmPharmticals LLC(“Amneal”)，於2018年5月4日關閉。
以下關於截至2020年3月31日的三個月的討論和分析應與本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的綜合財務報表及其相關注釋一起閲讀，並與我們的2019年年報Form 10-K中包含的截至2019年12月31日的經審計綜合財務報表一起閲讀。
2020年1月31日，我們收購了田納西州公司AvKARE Inc.(現為有限責任公司(“AvKARE，LLC”))和肯塔基州有限責任公司(“R&S”)Dixon-Shane d/b/a R&S東北有限責任公司(“R&S”)65.1%的控股權。由於對AvKARE、LLC和R&S的收購(“收購”)，我們現在有三個須報告的部門。
我們的專業部門從事專有品牌藥品的開發、推廣、銷售和分銷，重點是治療中樞神經系統(“CNS”)疾病(包括偏頭痛和帕金森病)的產品。我們的產品組合包括Ryary®，這是一種由卡比多巴-左旋多巴組成的口服緩釋膠囊配方，用於治療帕金森氏症、腦炎後帕金森症以及一氧化碳中毒或錳中毒後可能出現的帕金森症。除Ryary®外，我們推廣的專業產品組合還包括用於治療偏頭痛的Zomig®(佐米曲坦)產品(根據與阿斯利康英國有限公司的許可協議銷售)、Emverm®(甲苯咪唑)100毫克咀嚼片，用於治療單一或混合感染的蛔蟲、鞭蟲、普通蛔蟲、普通鈎蟲和美國鈎蟲，以及Unithroid®(左甲狀腺素鈉)，用於治療單一或混合感染的蛔蟲、鞭蟲、普通蛔蟲、普通鈎蟲和美國鈎蟲；以及Unithroid®(左甲狀腺素鈉)，用於治療單一或混合感染的蛔蟲、鞭蟲、普通蛔蟲、普通鈎蟲和美國鈎蟲，以及Unithroid®(左甲狀腺素鈉)，用於治療單一或混合感染
對於特產，產品的大部分商業價值通常是在產品具有市場排他性的期間實現的。在美國和其他一些國家，當市場獨佔權到期，產品的仿製版本獲得批准並上市時，品牌產品的銷售額往往會出現非常大的、快速的下降。
我們的仿製藥部門包括大約250個產品系列，涵蓋廣泛的劑型和給藥系統，包括速釋和緩釋口服固體、粉末、液體、無菌注射劑、鼻腔噴霧劑、吸入和呼吸產品、眼科藥物(用於治療眼部疾病的無菌藥物製劑)、薄膜、透皮貼片和外用藥物(用於局部皮膚給藥的乳膏或凝膠)。我們專注於開發因複雜的藥物配方或製造，或法律或監管挑戰而產生的實質性進入壁壘的產品。仿製藥，特別是在美國，通常在推出時對收入和毛利的貢獻最大，在市場獨佔期或有限的仿製藥競爭時期更是如此。因此，新產品推出的時機可能會對公司的財務業績產生重大影響。額外競爭進入市場通常會對受影響產品的數量和價格產生負面影響。此外，定價經常受到公司控制之外的因素的影響。
AvKARE主要向政府機構提供藥品、醫療和外科產品和服務，主要專注於為國防部和退伍軍人事務部服務。AvKARE是一家註冊名稱為AvKARE和AvPAK的瓶裝和單位劑量藥品以及內外科產品的批發分銷商。AvKARE也是一家向其遍佈美國各地的零售和機構客户提供藥品和維生素的包裝商和批發分銷商。AvKARE是一家註冊名稱為AvKARE和AvPAK的瓶裝藥品和單位劑量藥品的批發分銷商，也是一家向其遍佈美國各地的零售和機構客户提供藥品和維生素的包裝商和批發商主要專注於提供符合340B標準的實體產品，以提供一致的護理和定價。
製藥行業競爭激烈，監管嚴格。因此，我們面臨許多特定行業的因素和挑戰，這些因素和挑戰可能會顯著影響我們的業績。有關我們的業務及其風險的更詳細説明，請參閲我們的Form 10-K 2019年年報
COVID-19大流行
2020年3月11日，世界衞生組織將一種新型冠狀病毒(“冠狀病毒”)的爆發定為全球大流行。世界各國政府和企業採取了前所未有的行動來減緩冠狀病毒的傳播，包括對行動和旅行施加限制，如隔離和就地避難要求，以及完全限制或禁止部分或所有商業活動，包括製造和分銷某些商品，以及提供非必要的服務。這些措施雖然目前是臨時性的，但可能會變得更加嚴厲，並根據疫情的演變無限期地持續下去。
由於冠狀病毒在全球範圍內出現，本公司沒有觀察到截至2020年3月31日的三個月的業務或運營業績受到重大影響。然而，在2020年3月和4月期間，隨着冠狀病毒的感染率在紐約州和新澤西州蔓延，這些州的州長髮布了行政命令，要求居民等留在家裏，但有有限的例外，如在必要的企業工作。雖然作為一家制藥製造商，Amneal是一項必不可少的業務，但在2020年4月和5月期間，我們在紐約和新澤西的工廠可能會遇到更多的製造和包裝延誤。這些潛在的製造和包裝延遲可能會對我們第二季度的運營業績和現金流產生重大影響。
42
整體市場流動資金緊張，我們在2020年3月通過循環信貸安排借入3億美元，作為預防措施*隨着金融市場在經歷了一段時間內由於冠狀病毒大流行而出現的高波動性後企穩，本公司2020年5月，償還了循環信貸安排下3億美元借款中的2億美元。(請參閲注13. 債務，瞭解更多詳細信息)。(如我們的Form 10-K 2019年年報，我們的幾個主要國內製造、包裝和研發設施位於紐約和新澤西州，這兩個州是COVID確診病例最高的兩個州-19。偏移的步驟任何潛力第二季度產量下降，我們將要在試生產期間增加產量如有必要，第三節和第四節.
如果冠狀病毒繼續或惡化，國家、州和地方政府可能會施加額外的限制或延長已經實施的限制。冠狀病毒的持續傳播以及相關的安全和商業運營限制可能會對我們的業務造成許多不利影響，包括但不限於對經濟和我們的客户造成額外的幹擾、額外的工作限制以及供應鏈中斷或放緩。此外，政府可能會強制實施其他法律、法規或税收，這些法律、法規或税收可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，根據我們的客户受到影響的程度，他們可能會推遲或減少購買我們提供的服務。冠狀病毒的潛在影響還可能在許多其他方面影響我們，包括但不限於我們的盈利能力下降、外匯市場波動、未來借款的可用性、借款成本、我們客户和交易對手的信用風險，以及商譽或其他確定壽命資產賬面價值的潛在減值。
我們將繼續積極監測情況，並可能根據國家、州或地方當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户、合作伙伴、供應商和股東利益的情況，採取進一步的預防和先發制人行動。如果疫情惡化，我們無法預測它可能對我們的業務產生的影響，特別是在對我們服務的需求、我們的戰略和前景、對我們客户的影響或對我們財務業績的影響方面。請參閲第二部分，項目1A“風險因素”為了進一步討論冠狀病毒大流行對我們業務的潛在影響，我們在10-Q表格中填寫了這份季度報告。
運營結果
合併結果
下表列出了我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的彙總綜合運營結果(單位：千)：
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三個月 3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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淨收入 |
$ |
498,533 |
|
|
$ |
446,120 |
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|
銷貨成本 |
|
313,578 |
|
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|
309,743 |
|
|
銷貨成本減值費用 |
|
1,456 |
|
|
|
53,297 |
|
|
毛利 |
|
183,499 |
|
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|
83,080 |
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|
銷售、一般和行政 |
|
77,976 |
|
|
|
84,436 |
|
|
研究與發展 |
|
36,379 |
|
|
|
53,858 |
|
|
正在進行的研發減損費用 |
|
960 |
|
|
|
22,787 |
|
|
知識產權法律開發費 |
|
1,270 |
|
|
|
4,166 |
|
|
收購、交易相關和整合費用 |
|
2,575 |
|
|
|
6,032 |
|
|
與法律事宜有關的收費 |
|
4,500 |
|
|
|
— |
|
|
重組和其他費用 |
|
2,048 |
|
|
|
6,161 |
|
|
營業收入(虧損) |
|
57,791 |
|
|
|
(94,360 |
) |
|
其他費用合計(淨額) |
|
(44,447 |
) |
|
|
(38,820 |
) |
|
所得税前收入(虧損) |
|
13,344 |
|
|
|
(133,180 |
) |
|
受益於所得税 |
|
(108,173 |
) |
|
|
(8,428 |
) |
|
淨收益(損失) |
$ |
121,517 |
|
|
$ |
(124,752 |
) |
淨收入
截至2020年3月31日的三個月的淨收入增長了12%，即5300萬美元，達到4.99億美元，而截至2019年3月31日的三個月的淨收入為4.46億美元。與前一年相比，增長主要是由於新收購的AvKARE部門的5800萬美元，我們的仿製藥部門在2019年3月31日之後推出的新產品的6200萬美元，以及我們的專業部門的銷量增加，這主要是由於我們的仿製藥部門的價格侵蝕以及我們主要在英國和德國的國際業務剝離造成的1500萬美元的下降，部分抵消了這一增長。
43
銷貨成本和毛利
截至2020年3月31日的三個月，包括減值費用在內的銷售商品成本下降了13%，即4800萬美元，降至3.15億美元，而截至2019年3月31日的三個月為3.63億美元。銷售商品成本的下降主要是由於無形資產減值減少了5200萬美元，這主要是由於我們的仿製藥部門減少了5200萬美元，與與Lannett公司(“Lannett”)達成的左旋甲狀腺素過渡協議相關的費用減少了3600萬美元，以及與剝離我們主要在英國和德國的國際業務相關的減少了600萬美元，這部分被與收購相關的4700萬美元的增加所抵消。
因此，截至2020年3月31日的三個月的毛利潤為1.83億美元(佔總淨收入的37%)，而截至2019年3月31日的三個月的毛利潤為8300萬美元(佔總淨收入的19%)。與上一年相比，我們的毛利潤佔淨收入的百分比有所增加，這主要是由於無形減損費用下降了5200萬美元，以及上述其他因素。
銷售、一般和管理
截至2020年3月31日的三個月的銷售、一般和行政(SG&A)費用為7800萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為8400萬美元。與前一年相比減少了600萬美元，這主要是由於我們的重組和整合計劃節省了成本。這些減少被與收購相關的1100萬美元的增長部分抵消。
研究與發展
截至2020年3月31日的三個月的研發(R&D)費用為3600萬美元，而截至2019年3月31日的三個月的研發(R&D)費用為5400萬美元。與上一年相比減少了1800萬美元，這主要是由於我們的仿製藥部門節省了與公司重組計劃相關的成本，以及由於冠狀病毒導致的延遲支出而在2020年支出的時間。
正在進行的研發減損費用
在截至2020年3月31日的三個月裏，我們在仿製藥部門確認了100萬美元的過程中研發(IPR&D)減值費用。這些費用主要與兩種產品相關。其中一種產品的預計發佈日期有所推遲，另一種產品由於我們的開發合作伙伴的退出而被取消。
我們確認截至2019年3月31日的三個月的知識產權研發減值費用為2300萬美元。這些費用主要與我們的仿製藥部門中的兩種產品相關，這兩種產品是作為合併的一部分被收購的.
知識產權合法開發費
截至2020年3月31日的三個月的知識產權法律開發費用為100萬美元，而截至2019年3月31日的三個月的知識產權法律開發費用為400萬美元。這些費用包括但不限於配方評估、專利挑戰意見和戰略以及保護知識產權的訴訟費用。
收購、交易相關和整合費用
我們在截至2020年3月31日的三個月確認了約300萬美元的收購、交易相關和整合費用，而截至2019年3月31日的三個月為600萬美元。
截至2020年3月31日止三個月的開支主要與收購有關，較上年減少主要與合併相關的整合活動大幅完成有關。
44
與法律事宜有關的收費
在截至2020年3月31日的三個月裏，我們記錄了500萬美元的商業法律訴訟和索賠費用，其中約300萬美元記錄在我們的通用部分，200萬美元記錄在我們的專業部分。
重組和其他費用
2019年7月10日，我們宣佈了一項重組我們業務的計劃，旨在降低成本，優化我們的組織和製造基礎設施。根據修訂後的重組計劃，我們預計將減少大約300至350名員工，主要是通過停止我們在紐約州哈帕克的工廠的生產。
截至2020年3月31日的三個月，重組和其他費用為200萬美元，主要包括與現金遣散費和其他費用相關的費用根據我們為前高級管理人員提供的遣散費計劃提供的福利。
截至2019年3月31日的三個月的重組和其他費用為600萬美元，主要包括根據我們在加利福尼亞州海沃德的設施和其他設施的遣散費計劃為員工提供的現金和其他遣散費約200萬美元，以及與前高管福利成本相關的現金遣散費400萬美元。
其他費用，淨額
其他費用，截至2020年3月31日的三個月淨額為4400萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為3900萬美元。增加500萬美元的主要原因是上一年剝離我們的英國業務帶來的900萬美元的收益，但由於利率的降低抵消了增加的借款，利息支出減少了300萬美元，部分抵消了這一收益。
受益於所得税
在截至2019年3月31日和2019年3月31日的三個月中，公司的所得税收益和有效税率分別為1.08億美元和810.6%，以及800萬美元和6.3%。*同比變化主要與根據冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法(“CARE法案”)結轉美國聯邦遞延税金資產帶來的1.1億美元收益有關，公司預計在截至2020年12月31日的一年中將以現金形式收到這些收益。“CARE法案是應對冠狀病毒爆發的緊急經濟刺激方案，其中包括與收入和非基於收入的税法有關的條款。截至2019年12月31日，這些遞延税金資產擁有100%的估值津貼。
淨收益(虧損)
我們確認截至2020年3月31日的三個月的淨收益為1.22億美元，而截至2019年3月31日的三個月的淨虧損為1.25億美元。同比增加2.46億美元主要是由於所得税帶來的1億美元的有利影響，無形資產減值費用下降了7400萬美元，與與Lannett達成的左甲狀腺素過渡協議相關的費用減少了3600萬美元，以及研發費用下降了1800萬美元。這些有益的淨收入因素被前一年出售英國業務帶來的900萬美元的下降部分抵消了
仿製藥
下表列出了我們的仿製藥部門截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的運營結果(以千為單位)：
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三個月 3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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淨收入 |
$ |
352,586 |
|
|
$ |
382,477 |
|
|
銷貨成本 |
|
218,865 |
|
|
|
278,878 |
|
|
銷貨成本減值費用 |
|
1,456 |
|
|
|
53,297 |
|
|
毛利 |
|
132,265 |
|
|
|
50,302 |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
16,623 |
|
|
|
24,148 |
|
|
研究與發展 |
|
29,034 |
|
|
|
50,151 |
|
|
正在進行的研發減損費用 |
|
960 |
|
|
|
22,787 |
|
|
與法律事宜有關的收費 |
|
2,500 |
|
|
|
— |
|
|
知識產權法律開發費 |
|
1,265 |
|
|
|
3,121 |
|
|
其他運營費用 |
|
46 |
|
|
|
4,678 |
|
|
營業收入(虧損) |
$ |
81,837 |
|
|
$ |
(54,583 |
) |
45
淨收入
截至2020年3月31日的三個月，仿製藥淨收入為3.53億美元，與2019年同期相比減少了2900萬美元，降幅為8%。同比下降主要是由於我們現有業務的價格侵蝕，主要是來自左旋甲狀腺素和雙氯芬酸凝膠的仿製藥競爭，從Oxymorphone重新分類到我們的專業部門減少了1300萬美元，以及我們主要在英國和德國的國際業務剝離減少了1500萬美元，部分被2019年3月31日之後推出的新產品(包括EluRyng和硫糖鋁口服暫停)帶來的6200萬美元所抵消。
銷貨成本和毛利
截至2020年3月31日的三個月，銷售商品的仿製藥成本(包括減值費用)為2.2億美元，與截至2019年3月31日的三個月相比，下降了34%或1.12億美元。與去年同期相比，下降的主要原因是無形資產減值費用下降了5200萬美元。與Lannett達成的左甲狀腺素過渡協議相關的費用下降了3600萬美元，以及與剝離我們主要在英國和德國的國際業務相關的600萬美元，也對銷售成本造成了有利的影響。
截至2020年3月31日的三個月，仿製藥毛利潤為1.32億美元(佔仿製藥淨收入的38%)，而截至2019年3月31日的三個月，仿製藥毛利潤為5000萬美元(佔仿製藥淨收入的13%)。與上一年同期相比，我們的仿製藥毛利佔銷售額的百分比有所增加，這主要是由於減損費用減少了5200萬美元以及上述其他因素。
銷售、一般和管理
截至2020年3月31日的三個月，仿製藥SG&A費用為1700萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為2400萬美元。*同比下降主要與與我們的重組和整合計劃相關的成本節約舉措以及由於冠狀病毒導致支出延遲而在2020年支出的時間有關。
研究與發展
截至2020年3月31日的三個月，仿製藥研發費用為2900萬美元，與截至2019年3月31日的三個月相比，減少了42%，即2100萬美元。*同比下降主要與我們的重組計劃相關的成本節約有關。
正在進行的研發減損費用
我們在截至2020年3月31日的三個月確認了100萬美元的知識產權研發減值費用，這些費用主要與兩個產品相關，其中一個產品的預計發佈日期推遲，另一個產品由於我們開發合作伙伴的退出而被取消。
我們確認截至2019年3月31日的三個月的知識產權研發減值費用為2300萬美元。這些費用主要與我們的仿製藥部門中的兩種產品相關，這兩種產品是作為合併的一部分被收購的.
46
充電與法律事宜有關的經濟顧問
在截至2020年3月31日的三個月裏，我們記錄了大約300萬美元的商業法律索賠費用。
知識產權法律開發費
截至2020年3月31日的三個月，仿製藥知識產權法律開發費用為100萬美元，而去年同期為300萬美元。這些費用包括但不限於配方評估、專利挑戰意見和戰略以及保護知識產權的訴訟費用。
其他運營費用
在截至2020年3月31日的三個月裏，其他運營費用是微不足道的。在截至2019年3月31日的三個月裏，我們記錄了500萬美元的其他運營費用。這些費用主要歸因於與合併相關的整合費用。.
專業
下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月我們專業部門的運營結果(以千為單位)：
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三個月 3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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|
淨收入 |
|
$ |
87,977 |
|
|
$ |
63,643 |
|
|
銷貨成本 |
|
|
47,818 |
|
|
|
30,865 |
|
|
毛利 |
|
|
40,159 |
|
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|
32,778 |
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銷售、一般和行政 |
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20,942 |
|
|
|
21,327 |
|
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研究與發展 |
|
|
7,345 |
|
|
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3,707 |
|
|
與收費有關的法律事宜 |
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2,000 |
|
|
|
— |
|
|
知識產權法律開發費 |
|
|
5 |
|
|
|
1,045 |
|
|
其他運營費用 |
|
|
— |
|
|
|
2,062 |
|
|
營業收入 |
|
$ |
9,867 |
|
|
$ |
4,637 |
|
淨收入
截至2020年3月31日的三個月的專業淨收入為8800萬美元，與截至2019年3月31日的三個月相比增長了38%，即2400萬美元。比去年同期增加的主要原因是將Oxymorphone從我們的仿製藥部門重新分類為1300萬美元，以及我們的現有業務增加了800萬美元，這主要與Ryary和Unithroid的銷量增加有關。
銷貨成本和毛利
截至2020年3月31日的三個月，銷售的特殊商品成本為4800萬美元，與截至2019年3月31日的三個月相比增加了1700萬美元，增幅為55%。比去年同期增加的主要原因是Oxymorphone的重新分類、與Oxymorphone重新分類相關的900萬美元的增量版税支出和500萬美元的增量攤銷費用，以及我們現有業務量的增加。
因此，截至2020年3月31日的三個月的專業毛利潤為4000萬美元(佔專業淨收入的46%)，而截至2019年3月31日的三個月的毛利潤為3300萬美元(佔專業淨收入的52%)。
銷售、一般和管理
截至2020年3月31日的三個月，專業SG&A支出為2100萬美元，與上年持平。
研究與發展
截至2020年3月31日的三個月的專業研發費用為700萬美元，而截至2019年3月31日的三個月的專業研發費用為400萬美元。與去年同期相比增加了300萬美元，這主要是由於我們的一家公司取得了200萬美元的里程碑式的成就發展夥伴.
47
充電與法律事宜有關的經濟顧問
在截至2020年3月31日的三個月裏，我們記錄了200萬美元的商業法律訴訟費用。
其他運營費用
在截至2019年3月31日的三個月裏，200萬美元的其他運營費用主要歸因於與合併相關的整合費用(2020年沒有)。
AvKARE
下表列出了我們AvKARE部門截至2020年3月31日的三個月的運營結果(以千為單位)：
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三個月 3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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淨收入 |
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$ |
57,970 |
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|
$ |
— |
|
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銷貨成本 |
|
|
46,895 |
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|
|
— |
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毛利 |
|
|
11,075 |
|
|
|
— |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
10,788 |
|
|
|
— |
|
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營業收入 |
|
$ |
287 |
|
|
$ |
— |
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我們的AvKARE部門包括我們在2020年1月31日的收購中收購的業務。在收購之前，我們沒有AvKARE部門。請參閲：注3.收購和資產剝離.
流動資金與資本資源
我們的主要流動性來源是運營產生的現金、可用現金和債務融資安排下的借款，包括截至2020年5月11日我們循環信貸安排的3.94億美元可用額外能力，定義如下。我們相信，這些來源足以為我們計劃中的運營提供資金，滿足我們的利息和合同義務，並在未來12個月提供足夠的流動性。然而，我們滿足營運資金要求和債務義務的能力將取決於經濟狀況和對我們產品的需求，這些都可能是我們無法控制的因素。
我們資本資源的主要用途是為經營活動提供資金，包括與新產品申報相關的研發費用、醫藥產品製造費用、許可證支付以及生產設施擴建和資本設備項目的支出。
2020年3月27日，特朗普總統簽署了CARE法案，使之成為法律。CARE法案是應對冠狀病毒爆發的緊急經濟刺激方案，其中包括與收入和非基於收入的税法有關的條款。我們預計將從與CARE法案相關的美國聯邦退税中獲得約1.1億美元的現金(請參閲注8. 所得税). 其他非基於收入的税收條款包括將僱主應繳納的社會保障工資税份額從CARE法案頒佈之日推遲到2020年12月31日，以及每個季度在合格工資上可能獲得50%的就業税抵免，如果有任何多餘的抵免有資格退款，公司將繼續仔細分析所得税和非基於收入的税收條款的資格和適用情況。
在接下來的12個月裏，我們將為我們的定期貸款、循環信貸安排、遣散費和資本支出支付大量的月息和季度本金。“我們預計，在未來12個月裏，我們將繼續有足夠的現金資源來支持我們的償債和所有其他財務義務。”
我們是應收税款協議的一方，該協議要求我們向APHC Holdings LLC(前身為Amneal Holdings LLC)(“控股”)支付因Holdings贖回或交換Amneal Common Unit而我們可能實現或可能被視為實現的某些税收優惠的現金支付給APHC Holdings LLC(前身為Amneal Holdings LLC)(“控股”)。應收税金協議還要求我們在某些控制權變更和類似交易時，加速向Holdings支付相當於根據協議到期的所有未來付款的現值。根據應收税款協議支付的任何款項的時間將根據許多因素而有所不同，但支付的金額可能會很大，可能會超過我們最終實現的税收節省。由於上述原因，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動資金產生重大的負面影響。有關詳細信息，請參閲第1A項危險因素和注8.所得税在我們2019年的Form 10-K年度報告中。
48
此外，根據Amneal的有限責任經營協議，在任何税期內，Amneal將被要求按照每個成員持有的Amneal Common Unit數量按比例向其成員分配現金，直到每個成員(本公司除外)收到的金額至少等於其承擔的納税義務，並且本公司收到的金額足以使其能夠及時償還所有美國聯邦、州、地方和非美國的税收義務，並根據税收收入履行其義務曼特。對於 三截至的月份三月 31, 2020, 不是的税收分配都是由致控股公司。
截至2020年3月31日，我們的現金和現金等價物包括存款現金和高流動性投資。我們的部分現金流來自美國以外的地區。因此，我們受到與外匯匯率變化相關的市場風險的影響。我們在美國和外國的商業銀行都保持現金餘額。在一年中的不同時間，我們在美國持有的現金餘額可能會超過聯邦存款保險公司(FDIC)承保的金額。我們根據我們的投資政策進行投資。我們投資政策的首要目標是流動性和本金安全。
現金流
(千)
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三個月 3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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現金由(用於)： |
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經營活動 |
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$ |
49,026 |
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$ |
(108,410 |
) |
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投資活動 |
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(262,042 |
) |
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(21,466 |
) |
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融資活動 |
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467,979 |
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(21,864 |
) |
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匯率變動對現金的影響 |
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(860 |
) |
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(296 |
) |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額 |
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$ |
254,103 |
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$ |
(152,036 |
) |
經營活動的現金流
截至2020年3月31日的三個月，經營活動提供的現金淨額為4900萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，經營活動使用的現金淨額為1.08億美元。*這一變化主要歸因於收集貿易應收賬款以及支付應付賬款和應計費用帶來的有利時機影響，以及員工離職福利和利息支付的減少，這部分被支付所得税的不利影響所抵消。
投資活動的現金流
與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月投資活動使用的現金增加了2.41億美元，這主要是由於收購支付的現金增加，但部分被房地產、廠房和設備購買的減少所抵消。
融資活動的現金流
截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為4.68億美元，而截至2019年3月31日的三個月，融資活動使用的現金淨額為2200萬美元。*這一變化主要是由於我們的循環信貸安排借款3億美元的淨收益，以緩解冠狀病毒導致的整體市場流動性的不確定性，與收購相關的1.8億美元定期貸款的淨收益，以及對非控股權益的税收分配減少。
隨着冠狀病毒大流行對經濟和我們業務的影響不斷演變，我們將繼續評估我們的流動性需求。持續的全球幹擾可能會對我們未來獲得流動性來源，特別是我們來自運營的現金流和財務狀況產生實質性影響。如果市場持續惡化，我們可能需要額外的流動性，這將要求我們評估可用的替代方案，並採取適當的行動。
49
承諾和合同義務
公司的合同義務列於項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析除以下所述的合同義務外，本公司2019年年報中的Form 10-K年度報告中的披露沒有重大變化。
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按期限到期的付款(以千為單位) |
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合同義務 |
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總計 |
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低於 1年 |
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1-3年 |
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3-5年 |
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超過 5年 |
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迴旋定期貸款(1) |
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$ |
180,000 |
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$ |
6,750 |
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$ |
18,000 |
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$ |
18,000 |
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$ |
137,250 |
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循環信貸(2) |
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300,000 |
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300,000 |
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— |
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— |
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— |
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朗多定期貸款的利息支付(3) |
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36,507 |
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6,338 |
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15,651 |
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13,966 |
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552 |
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(1) |
隆多定期貸款與收購有關。 |
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(2) |
本公司循環信貸安排項下的借款提供流動資金，以減輕冠狀病毒導致的圍繞整體市場流動資金的不確定性。 |
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(3) |
朗多定期貸款的利息是根據2020年3月31日的適用利率計算的。 |
上表不包括與收購有關而發行的長期本票(“賣方票據”)和短期本票(“短期賣方票據”)到期的4,500萬美元本金總額和相關利息，因為該等金額何時償還存在不確定性。購置款融資-應付票據-關聯方以上表格亦不包括與冠狀病毒有關而提取的循環信貸安排的到期利息，因為不確定何時償還該筆款項。
左旋甲狀腺素許可和供應協議；過渡協議
2018年8月16日，公司與傑羅姆·史蒂文斯製藥公司簽訂許可和供應協議。(“JSP”)用於左旋甲狀腺素。該協議指定該公司為JSP在美國市場上左旋甲狀腺素的獨家商業合作伙伴，為期約10年，從2019年3月22日開始。根據與JSP的這份許可和供應協議，公司於2019年3月22日累計預付許可付款5000萬美元，並於2019年4月支付。該協議還規定，該公司在考慮產品成本後，根據該公司銷售左旋甲狀腺素的淨利潤向JSP支付利潤份額。
2018年11月9日，公司與蘭尼特、JSP簽訂過渡協議(《過渡協議》)。根據過渡協議的條款，在上述與JSP的許可和供應協議生效日期之前，公司承擔了從2018年12月1日至2019年3月22日從Lannett開始分銷和營銷左旋甲狀腺素。
根據過渡協議的條款，公司向Lannett支付了約4700萬美元的不可退還款項。在截至2019年3月31日的三個月裏，3700萬美元(2020年沒有)被支出到銷售的商品成本中，因為該公司銷售了左旋甲狀腺素。截至2018年12月31日，公司有400萬美元的過渡合同負債，已於2019年2月全部清償。
此外，在截至2019年12月31日的年度內，公司記錄了100萬美元的銷售成本，這些成本與過渡期結束時應向Lannett償還的某些未售出庫存有關，這些庫存已於2020年3月全部結清。
未償債務
高級擔保信貸安排
於2018年5月4日，吾等訂立優先信貸協議，提供本金為27億美元的定期貸款(“定期貸款”)及一項本金不超過5億美元的資產抵押循環信貸安排(“循環信貸安排”)，其中貸款及信用證的本金最高可達3.94億美元(本金最高可用於信用證的金額為2,500萬美元)(統稱為“高級擔保信貸安排”)。這筆定期貸款按季度等額分期償還，利率為1.00%或每年原始本金金額，餘額在2025年5月4日到期時支付。這筆定期貸款的年利率是浮動的，即一個月期LIBOR加3.5%，截至2020年3月31日。循環信貸安排於2020年3月31日的年利率為一個月期LIBOR加1.25%，2023年5月4日到期。循環信貸安排的年利率可以根據歷史平均超額可獲得性確定的遞減和遞增來降低或增加0.25%。
根據高級擔保信貸安排發放的任何貸款的收益可用於資本支出、收購、營運資金需求和其他一般用途，但須遵守下文所述的契約。我們根據循環信貸融資的平均每日未使用金額支付承諾費，費率基於歷史平均超額可獲得性，每年介於0.25%至0.375%之間。截至2020年3月31日，循環信貸安排承諾費費率為年利率0.375。
50
在2020年3月期間，作為預防措施至緩解圍繞着的不確定性由於以下原因導致的整體市場流動性COVID-19，我們在循環信貸安排上借入3億美元所有這些都是在2020年3月31日完成的。在2020年5月期間， $2億美元是已償還.
高級擔保信貸安排包含許多契約，其中包括對Amneal及其子公司的資產創建留置權。高級擔保信貸融資包含若干負面契諾，除某些例外情況外，這些負面契諾限制Amneal及其子公司招致額外債務或擔保、授予留置權、進行貸款、收購或其他投資、處置資產、合併、解散、清算或合併、支付股息或其他股本付款、支付選擇性付款或修改某些債務工具、修改某些組織文件、訂立限制支付股息或授予留置權的能力的安排，或與聯屬公司訂立或完成交易的能力，其中包括限制Amneal及其子公司產生額外債務或擔保、授予留置權、進行貸款、收購或其他投資、處置資產、合併、解散、清算或合併、支付股息或支付其他債務工具、修改某些組織文件、訂立限制支付股息或授予留置權的能力的安排，或與聯屬公司訂立或完成交易的能力。循環信貸安排還包括一項財務契約，根據該契約，如果滿足某些借款條件，Amneal必須保持最低固定費用覆蓋率。高級擔保信貸工具包含常規違約事件，但某些例外情況除外。一旦發生某些違約事件，高級擔保信貸安排下的義務可能會加速，承諾可能會終止。截至2020年3月31日，Amneal遵守了高級擔保信貸安排下的所有契約。
購置款融資-循環信貸和定期貸款協議
2020年1月31日，與收購有關，Rondo的全資子公司Rondo Intermediate Holdings，LLC(“Rondo Holdings”)簽訂了循環信貸和定期貸款協議(“Rondo Credit Facility”)，提供本金為#美元的定期貸款(“Rondo Term Loan”)。
承諾費是根據Rondo信貸安排的日均未使用金額評估的，費率基於總淨槓桿率，在
Rondo Credit Facility包含多個契約，其中包括對Rondo Holdings、Rondo、AvKARE、LLC和R&S的股權證券和資產創建留置權。Rondo Credit Facility包含某些負面、肯定和金融契約，其中包括限制產生額外債務、授予留置權、進行合併和收購交易、進行某些投資和支付或與附屬公司進行某些交易的能力。一旦發生某些違約事件，RONDO信貸工具下的債務可能會加速和/或利率可能會提高。從2020年3月31日開始，RONDO遵守所有契約。*本公司不是RONDO信貸工具的一方，也不是根據該工具產生的任何債務的擔保人。
購置款融資-應付票據-關聯方
聲明本金為4400萬美元的賣家票據和聲明本金為100萬美元的短期賣家票據是由Rondo或其子公司Rondo Top Holdings，LLC於2020年1月31日，也就是收購的結束日期發行的。賣方票據是無抵押的，年利率為5%，2025年6月30日之前不復利。賣方票據可由作為義務人的朗多選擇提前付款，不收取溢價或違約金。如達到某些財務目標，借款人的現金流充足(如賣方票據所界定)，且優先債不禁止償還，則須於2025年6月30日強制支付未償還本金及利息。*如賣方票據的所有未償還本金及應計利息未於2025年6月30日償還，則須於其後每年的6月30日重新考慮還款要求，直至賣方票據的所有本金及應計利息不遲於2030年1月31日或之前獲得滿足為止一旦控制權發生變化，短期賣方票據也是無擔保的，利息利率為1.6%，將於2020年1月31日到期。
賣方票據的公允價值為3500萬美元，這是在期權定價框架下使用蒙特卡洛模擬法進行估計的。*100萬美元的短期賣方票據以100萬美元的規定本金記錄，接近公允價值。*賣方票據的900萬美元折價將在2020年1月31日至2025年6月30日期間採用實際利息方法攤銷為利息支出，因為Sellers票據的賬面價值將與所述本金相加。*賣方票據的折價將於2020年1月31日至2025年6月30日期間採用實際利息法攤銷，因為Sellers票據的賬面價值將與所述本金相加，因此將於2020年1月31日至2025年6月30日期間按實際利息法攤銷。
表外安排
截至2020年3月31日，我們沒有任何表外安排。
51
關鍵會計政策
有關公司關鍵會計政策的討論，請參見項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析在我們2019年的Form 10-K年度報告中。我們的2019年年報Form 10-K中的披露沒有實質性變化。
近期發佈的會計準則
中討論了最近發佈的會計準則注2.主要會計政策摘要。
第三項：加強關於市場風險的定量和定性披露
我們對市場風險的評估並無任何重大改變，詳情載於第7A項。關於市場風險的定量和定性披露，在我們的2019年年度報告Form 10-K中。
項目4.管理控制和程序
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序(見1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條的定義)，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息將被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的聯席首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。
我們的管理層在我們的聯席首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性。根據評估，我們的聯席首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序，如交易所法案第13a-15(E)條所定義的，截至2020年3月31日在合理保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
截至2020年3月31日止季度，本公司的財務報告內部控制(定義見交易法第13a-15(F)條)並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對管制有效性的限制
財務報告及其相關政策和程序的披露控制和內部控制制度，無論構思和運作如何完善，都旨在提供合理(但不是絕對)的保證，以確保控制制度的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須與資源約束相平衡，因此必須考慮控制的好處與其成本的關係。考慮到所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理超越性都可以規避控制。任何控制系統的設計，部分也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。因此，考慮到具有成本效益的內部控制系統的內在侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的財務報表錯誤報告可能會發生，也可能不會被發現。我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理保證。我們定期對我們的控制系統進行評估，以在必要時加強我們的控制政策和程序。
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第II部分-其他資料
項目1.提起法律訴訟
有關法律程序的資料，請參閲附註17.承付款和或有事項並通過引用結合於此。
項目1A：評估各種風險因素
除以下所述外，我們的2019年年報Form 10-K中的披露沒有實質性變化。第1A項風險因素。
新型冠狀病毒(“冠狀病毒”)的傳播和其他對公共衞生不利的事態發展可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。
2020年3月11日，世界衞生組織將一種新型冠狀病毒(“冠狀病毒”)的爆發定為全球大流行。世界各地的政府和企業已經採取了前所未有的行動來緩解冠狀病毒的傳播，包括對行動和旅行施加限制，比如隔離和就地避難要求，以及完全限制或禁止部分或所有商業活動，包括製造和分銷某些商品，以及提供非必要的服務。儘管這些措施目前是暫時的，但可能會變得更加嚴厲，並根據疫情的演變無限期地持續下去。到目前為止，這些措施可能會變得更加嚴厲，並根據疫情的演變而無限期地持續下去。*到目前為止，這些措施雖然是暫時的，但可能會變得更加嚴厲，並根據疫情的演變而無限期地持續下去。目前還沒有開發出完全有效的疫苗或治療方法，可能不會很快發現有效的疫苗或治療方法，以防止疫情惡化或防止冠狀病毒成為地方性疾病。
我們的業務和經營業績可能會受到冠狀病毒爆發的不利影響，尤其是冠狀病毒的持續全球傳播可能會對本公司的運營產生不利影響，包括(其中包括)其製造業務、供應鏈、銷售和營銷以及臨牀試驗運營。這些因素中的任何一個都可能對公司的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。美國和中國這兩個受疫情影響特別嚴重的國家，代表着我們直接和間接供應鏈的重要方面，而美國是我們產品的最大終端市場，幾乎是我們2019年全部淨收入的地理來源。我們已經採取了預防措施，旨在幫助將病毒對員工的風險降至最低，包括要求非生產員工遠程工作，暫停全球所有非必要的旅行，以及限制或禁止參加行業活動和在中國的活動。我們已經採取了預防措施，旨在幫助將病毒對員工的風險降至最低，包括要求非生產員工遠程工作，暫停全球範圍內所有非必要的旅行，以及限制或禁止參加行業活動和在它們可能會持續到疫情得到控制。冠狀病毒的傳播還可能對與我們有業務往來的第三方的運營產生負面影響，包括我們的原材料供應商、我們供應鏈的各個方面以及我們的開發、合作和商業合作伙伴，原因與直接影響我們業務的原因相同或不同。“我們預計，上述和其他意想不到的挑戰將導致我們產品的製造、供應和可獲得性的延遲或中斷，特別是在紐約和新澤西的產品，更廣泛地説，將使我們的業務運營變得更加困難。”
冠狀病毒的擴散也可能對我們在美國和其他地方的臨牀試驗運作和其他研發活動造成不利影響，包括我們招募和留住志願者、主要調查人員和現場工作人員的能力，他們作為患者和醫療保健提供者，可能會增加接觸冠狀病毒的風險和敏感性。此外，如果隔離或旅行限制阻礙患者的行動或中斷醫療服務，或者可能自己感染冠狀病毒，一些患者可能無法遵守臨牀試驗方案，任何這些都會延誤我們進行臨牀試驗或發佈臨牀試驗的能力。冠狀病毒還可能影響我們進行臨牀試驗所依賴的第三方合同研究機構的員工，這可能會由於員工減少和工作環境中斷而導致效率低下。疫情可能會影響FDA和其他衞生當局的日常運作，影響他們應對非緊急事項的能力，這可能會推遲對候選產品的審查和批准。
冠狀病毒的持續蔓延已對多個行業造成不利影響，包括美國和中國在內的許多國家的經濟和金融市場，導致經濟活動明顯減速，這種放緩導致產量減少，貿易水平降低，並導致大範圍的企業裁員，導致失業率大幅上升。最近幾周，我們還看到全球資本市場出現重大幹擾和極端波動，這可能會增加資本的成本，或者完全限制資金的獲取。*這種波動和不確定性已經對我們的股價產生了不利影響，並可能繼續這樣做。因此，這場疫情對美國、中國和世界經濟的影響尚不確定。而且，除非疫情得到控制，否則這些不利影響可能會惡化，影響到全球經濟的所有部分，並導致嚴重的衰退或更嚴重的後果。
冠狀病毒及其潛在影響，以及在地方、國家和全球層面採取的任何應對措施的程度和有效性仍存在相當大的不確定性。病毒感染可能會變得更加普遍，這可能會加速或放大上述一個或多個風險。*雖然我們預計冠狀病毒爆發和相關事件將對我們的業務產生負面影響，但對國家、地區和全球市場和經濟，因此對我們的商業和行業的影響的全面程度和範圍是高度不確定的，無法預測。因此，我們開展業務的能力其中任何一項都可能對我們的業務以及我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
第二項：禁止未登記的股權證券銷售和收益使用
53
一個也沒有。
項目3.高級證券上的債務違約
一個也沒有。
項目4.發佈煤礦安全信息披露情況
不適用。
項目5.表格和其他信息
一個也沒有。
54
第6項 Exhibit
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證物編號： |
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文件説明 |
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10.1 |
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託德·布蘭寧(Todd Branning)與Amneal PharmPharmticals，Inc.之間的分居協議。和Amneal PharmPharmticals LLC，日期截至2020年3月11日† |
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10.2 |
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Amneal PharmPharmticals LLC和Amneal PharmPharmticals，Inc.之間的僱傭協議。大衞·布晨，日期為2018年12月28日。† |
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10.3 |
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Amneal製藥公司David Buchen之間的分離協議。和Amneal PharmPharmticals LLC，日期為2019年8月2日。 † |
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10.4 |
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Amneal製藥公司David Buchen之間的分離協議第一修正案。和Amneal PharmPharmticals LLC，日期為2019年11月4日。† |
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10.5 |
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2020年3月11日的僱傭協議，由Amneal PharmPharmticals LLC，Amneal PharmPharmticals，Inc.和Anastasios(Tasos)G.Konidaris(通過引用本公司於2020年3月12日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入)。† |
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10.6 |
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Amneal PharmPharmticals，Inc.表格。2018年激勵計劃業績限制性股票單位授予通知和業績限制性股票單位協議。† |
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10.7 |
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修訂和重新簽署的Rondo Partners，LLC經營協議 (通過引用附件2.1併入本公司於2020年2月3日提交的8-K表格的當前報告中)。 |
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10.8 |
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循環信貸和定期貸款協議，日期為2020年1月31日，由其不時的貸款人Rondo Intermediate Holdings和LLC和Rondo Holdings，LLC以及作為行政代理的信託銀行之間簽訂(通過引用公司於2020年2月3日提交的當前8-K表格報告的附件2.2併入). |
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31.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節認證聯席首席執行官. |
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31.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節認證聯席首席執行官. |
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31.3 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條核證首席財務官. |
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32.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對聯席首席執行官的證明。** |
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32.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對聯席首席執行官的證明。** |
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32.3 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明。** |
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101 |
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本公司截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q中的以下材料採用內聯XBRL(可擴展商業報告語言)格式：(I)截至2020年和2019年3月31日的三個月的合併經營報表，(Ii)截至2020年和2019年3月31日的三個月的綜合全面收益(虧損)表，(Iii)截至2020年3月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表(V)截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月各股東權益合併報表及(Vi)合併財務報表附註。* |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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根據“美國法典”第18編第1350條，本證書僅隨報告一起提供，並不是為了1934年修訂的“證券交易法”第18條的目的而提交的，也不會以引用的方式併入公司的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的，無論該文件中的任何一般公司語言如何。 |
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是指管理層的補償計劃或安排。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
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日期：2020年5月11日 |
Amneal製藥公司(Amneal PharmPharmticals，Inc.) |
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(註冊人) |
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依據： |
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/s/Chirag Patel |
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希拉剋·帕特爾(Chirag Patel) |
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總裁兼聯席首席執行官 |
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(聯席首席行政主任) |
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依據： |
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/s/Chintu Patel |
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欽圖·帕特爾 |
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聯席首席執行官 |
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(聯席首席行政主任) |
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依據： |
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/s/Anastasios Konidaris |
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阿納斯塔西奧斯·科尼達里斯 |
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高級副總裁兼首席財務官 (首席財務會計官) |
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