美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表10-Q

(標記一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年3月31日的季度業績

或

◻根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

從到的過渡期

委託檔案第001-35314號

eGain公司

(註冊人的確切名稱見其章程)

(408) 636-4500

(註冊人電話號碼，含區號)

(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求：

是否◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

是否◻

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：

是◻No

顯示截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。

截至2020年5月8日，註冊人普通股的流通股數量為30,688,643股，每股面值0.001美元。

艾加恩公司

10-Q表季度報告

截至2020年3月31日的季度業績

目錄

第一部分財務信息

第1項、財務報表

艾加恩公司

精簡合併資產負債表

(千為單位，面值數據除外)

(未審核)

參見精簡合併財務報表附註

艾加恩公司

精簡合併操作報表

(單位為千，每股數據除外)

(未審核)

參見精簡合併財務報表附註

艾加恩公司

全面收益簡明合併報表

(千)

(未審核)

參見精簡合併財務報表附註

艾加恩公司

股東權益簡明合併報表

(千)

(未審核)

*股票發行成本計入應計負債18.5萬美元

參見精簡合併財務報表附註

艾加恩公司

股東權益簡明合併報表(續)

(千)

(未審核)

*股票發行成本計入應計負債18.5萬美元

參見精簡合併財務報表附註

艾加恩公司

簡明合併現金流量表

(千)

(未審核)

參見精簡合併財務報表附註

艾加恩公司

合併財務報表附註

(未審核)

1.業務和重大會計政策摘要

業務組織和性質

eGain Corporation(eGain、本公司、我們、我們或我們)是基於雲的客户參與軟件的領先提供商，業務遍及美國、英國和印度。我們幫助B2C品牌實施數字客户參與戰略。我們的套件包括用於數字交互、知識管理和基於人工智能的流程指導的豐富應用程序。我們還為聯繫中心和數字屬性提供先進的集成分析，以全面衡量、管理和優化資源。我們相信，我們產品的優勢包括減少客户工作量、客户滿意度、互聯服務流程、轉化的追加銷售機會，以及提高移動、社交、網絡和電話領域的合規性。數百家全球企業依靠eGain將分散的客户服務系統轉變為統一的客户接洽中心。

會計年度

我們的財政年度將於6月30日結束。2020財年是指截至2020年6月30日的財年。

演示基礎

隨附的截至2020年3月31日的簡明綜合資產負債表以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量未經審計。本文所包括的截至2019年6月30日的綜合資產負債表是從截至該日的經審計財務報表得出的。

通常包括在根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表中的某些信息和腳註披露，已根據該等規則和規定予以濃縮或省略，儘管我們相信所作的披露足以使信息不具誤導性。我們認為，未經審計的簡明綜合財務報表反映了所有必要的調整(僅包括正常的經常性調整)，以公平地列報我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

這些簡明合併財務報表和附註應與我們在Form 10-K年度報告中包含的截至2019年6月30日的經審計的合併財務報表和附註一併閲讀。截至2019年6月30日的簡明綜合資產負債表來源於截至該日的經審計的綜合財務報表，但不包括GAAP為完成財務報表所需的所有信息和腳註。我們公佈的中期運營結果不一定代表任何其他中期或截至2020年6月30日的整個財年的預期結果。

本公司採用了2016-02號會計準則更新(ASU)第2016-02號租賃(主題842)，採用修改後的追溯基礎，如下所述。因此，截至2020年3月31日的濃縮合並資產負債表與截至2019年6月30日的資產負債表不可同日而語。

合併原則

我們根據美國證券交易委員會(SEC)的規章制度編制了簡明合併財務報表，幷包括了我們全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已註銷。

使用預估

編制財務報表需要我們在簡明合併財務報表和附註中做出估計和假設。實際結果可能與估計大不相同。我們根據歷史經驗和其他假設做出我們認為合理的估計。管理層做出的重要估計和假設包括：

後續公開發行

2019年3月，我們完成了後續公開發行，我們以每股11.00美元的公開發行價發行了200萬股我們的普通股。2019年4月，承銷商行使超額配售選擇權，額外購買了14.9萬股我們的普通股。在扣除160萬美元的承銷折扣和佣金以及28.2萬美元的其他發售費用後，我們獲得了2170萬美元的淨收益。

最近的會計聲明

尚未採納的聲明

2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2018-15、無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)。此更新要求雲計算服務安排中的客户遵循內部使用的軟件指導，以確定哪些實施成本應確認和推遲作為資產。此更新適用於2019年12月15日(我們的2021財年)之後的財年。我們目前正在評估這一更新對我們的合併財務報表和相關披露的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計。此更新簡化了所得税的會計處理。此更新適用於2020年12月15日(我們的2022財年)之後的財年。我們目前正在評估此更新對我們的合併財務報表和相關披露的影響。

最近通過的聲明

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02主題842，其中要求我們在資產負債表上確認租賃資產和負債，但在我們的運營報表上以類似於之前的會計指導的方式確認費用。主題842一般要求承租人確認支付租賃付款義務的經營和融資負債，以及在租賃期內使用標的資產的使用權資產。從2020財年第一財季開始，我們採用了此指導方針。

2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-02，損益表-報告全面收入(主題220)：從累積的其他全面收入中重新分類某些税收影響。這一更新提供了將税收影響重新歸類到留存收益的選項，這些留存收益與累計其他全面收入中的項目有關，FASB稱這些項目由於美國税法的原因而在累計其他全面收入中擱淺。自2020財年第一季度起，我們採用了此指導方針，並未對我們的合併財務報表造成重大影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)-非員工股份支付會計的改進。此次更新擴大了主題718(薪酬-股票薪酬)的範圍，將授予非員工以換取商品或服務的股票獎勵包括在內。員工和非員工的會計核算將基本一致。截至2020財年第一季度，我們採用了這一指導方針，對我們的合併財務報表沒有重大影響。

2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進，提供了一種替代過渡方法，允許公司在採用日期最初應用新的租賃指導，並確認採用期間留存收益期初餘額的累積效果調整。我們從2020財年第一季度開始採用此指導。

2019年2月，FASB發佈了ASU No.2019-01租賃(主題842)編纂改進，將主題842中非製造商或經銷商的出租人對標的資產公允價值的指導與現有指導一致。因此，標的資產在租賃開始時的公允價值是其成本。我們從2020財年第一季度開始採用此指導。

租約

自2019年7月1日起，公司採用了主題842中描述的規定並擴大了披露要求。本公司採用修改後的追溯方法採用該標準，使用ASU 2018-11租賃(主題842)目標改進條款，允許採用主題842，以便在採用財年開始時應用。因此，前期的濃縮綜合資產負債表和營業報表無法與2020財年相媲美。此外，公司選擇了過渡指導允許的一攬子實際權宜之計，其中包括允許公司不重新評估先前關於租賃分類或初始直接成本的結論，或關於合同是租賃還是包含租賃的結論。該公司在確定租賃期時沒有事後諸葛亮。

採用後，經營租賃現已在簡明綜合資產負債表中報告，這大幅增加了總資產和負債。因此，該公司在其期初濃縮綜合資產負債表上記錄了約450萬美元的經營租賃使用權資產和480萬美元的相應經營租賃負債。

收入確認

收入確認政策

我們的收入包括訂閲和專業服務兩大類。訂閲包括SaaS收入和傳統收入。SaaS收入包括雲交付安排、定期許可、嵌入式OEM版税和相關支持的收入。傳統收入與我們不再提供的永久許可協議中的許可或維護和支持合同相關。專業服務包括諮詢、實施和培訓。

重大判斷在確定收入確認中的應用

我們與客户簽訂合同安排，其中可能包括承諾轉讓多種服務，如訂閲、支持和專業服務。就我們的業務而言，履約義務是承諾將服務轉讓給不同的客户。要確定服務是不同的履約義務，應單獨核算還是合併為一個會計單位，需要作出重大判斷。此外，確定收入確認的時間需要重大判斷。

我們按相對獨立售價(SSP)將交易價格分配給每個履約義務。SSP是我們將承諾的服務單獨出售給其中一個客户的價格。需要判斷才能確定每個不同履行義務的SSP。

我們根據市場需求考慮我們的定價目標來確定SSP。我們會根據我們打折的歷史記錄、涉及的交易規模和數量、客户人口統計數據和地理位置、價目表、合同價格以及我們的市場戰略進行考慮。

收入確認的確定

根據主題606，我們在將承諾服務的控制權轉讓給我們的客户時確認收入，金額與我們期望從這些服務交換中獲得的對價相稱。如果對價在安排中包含可變金額，例如服務級別積分或或有費用，則我們會包括交易總價預期收到的估計金額。

我們確認的收入金額基於(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)在相對SSP的基礎上將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當我們履行合同中的每項履約義務時(通常通過交貨或控制權轉讓給客户)確認收入。

訂閲收入

在履行義務交付時，在合同期限內按比例確認以下客户安排：

對於涉及不同軟件許可證的合同，許可證履行義務在控制權移交給客户時履行。

我們通常在執行合同或後續續訂時提前向客户開具發票，付款期限在30至45天之間。開票金額記錄在應收賬款、遞延收入或收入中，具體取決於是否根據每項安排將控制權轉移給我們的客户。

本公司與客户簽訂了與本公司嵌入式知識產權相關的版税收入協議。根據協議條款，客户應將銷售額的一定比例匯給公司。這些嵌入的OEM版税包括在訂閲收入中。在主題606項下，由於這些安排是針對基於銷售的知識產權許可，適用ASC 606-10-55-65段中的指導，因此公司僅在後續銷售發生時確認收入。然而，公司注意到，此類銷售是由客户報告的，拖欠了一個季度，鑑於由於此類估計的不可預測性以及可能導致重大收入逆轉的不可避免的風險，任何估計的可變對價將不得不完全受到限制，因此此類收入在客户報告和支付時確認。

專業服務收入

專業服務收入包括系統實施、諮詢和培訓。交易價格根據各種履約義務的獨立銷售價格分配給它們。分配給每項履約義務的收入在離散履約義務較早時確認，或在按時間和物質基礎上完成工作時確認。我們的諮詢和實施服務合同是以時間和材料為基礎或以固定費用為基礎進行投標的。固定費用通常在合同中預定點的里程碑開票或驗收時支付。已開票的金額記錄在應收賬款和遞延收入或收入中，這取決於控制權是否轉移給客户。

提供培訓時確認符合單獨核算標準的培訓收入。

為獲得收入合同而資本化的成本

在主題606下，我們利用獲取不可取消訂閲的增量成本並支持收入合同。資本化金額主要包括支付給我們直銷人員的銷售佣金。資本化金額還包括(I)支付給直銷人員以外的員工的金額，這些員工根據年度薪酬計劃賺取與所購合同價值掛鈎的激勵性支出，以及(Ii)與支付給我們員工相關的工資税和附帶福利成本。

與新收入合同相關的資本化成本通常會在我們估計為五年的受益期內按直線遞延和攤銷。我們通過考慮客户合同的歷史和預期期限、我們技術的預期使用壽命以及其他因素來確定受益期。與我們基於雲的安排相關的續訂合同佣金在發生時會產生費用，因為我們不認為續訂合同與初始客户合同相稱。從歷史上看，任何與續簽相關的佣金都是無關緊要的。為獲得收入合同而攤銷的成本作為銷售和營銷費用的一個組成部分包括在我們的簡明綜合經營報表中。

在截至2020年3月31日的3個月和9個月內，我們分別資本化了459,000美元和100萬美元的成本以獲得收入合同，並分別攤銷了210,000美元和607,000美元的銷售和營銷費用。在截至2019年3月31日的三個月和九個月內，我們分別資本化了227,000美元和742,000美元的成本以獲得收入合同，並分別攤銷了179,000美元和481,000美元的銷售和營銷費用。截至2020年3月31日和2019年6月30日，獲得收入合同的資本化成本淨額分別為290萬美元和250萬美元。

遞延收入

遞延收入主要包括在確認雲交付安排、定期許可證和嵌入式OEM版税及相關支持的收入確認之前收到或開具發票的付款。一旦符合收入確認標準，遞延收入就被確認為收入。我們一般以每年分期付款的方式向客户開具發票。由於收入確認的時間安排，遞延收入餘額並不代表我們不可取消的雲交付和支持安排的總交易價格。預計在一年內確認的遞延收入和超過一年的遞延收入分別分為當期遞延收入和非當期遞延收入。

細分市場信息

我們在一個部門運營：開發、許可、實施和支持我們的客户交互軟件解決方案。運營部門被確定為企業的組成部分，公司的首席運營決策者可以獲得離散的財務信息，並定期對其進行審查，以便就分配給該部門的資源做出決定，並評估其業績。我們的首席運營決策者是我們的執行管理團隊，隸屬於ASC 280部門報告。我們的首席運營決策者審查在綜合基礎上提交的財務信息，以便做出運營決策和評估財務業績。公司在一個經營分部運營，所有需要的財務分部信息都可以在精簡的合併財務報表中找到。

我們的銷售額來自北美和歐洲、中東和非洲。然而，我們在北美、歐洲、中東、非洲和亞太地區都有運營費用。按地理位置劃分的收入通常取決於我們合同實體所在的地區，而不是客户所在的地區。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月和九個月的地理區域相關信息如下(單位：千)：

此外，與我們的地理區域相對應的長期資產(主要由財產設備和經營租賃使用權資產組成)如下(單位：千)：

信用風險和重要客户集中

我們面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。我們根據歷史損失和逾期催收天數計提壞賬準備。當我們用盡收款努力但沒有成功時，應收賬款將從備用金中註銷。在截至2020年3月31日的三個月和九個月中，同時也是我們合作伙伴的兩個客户分別佔總收入的18%和10%。在截至2019年3月31日的三個月和九個月裏，一個客户分別佔總收入的16%和17%。

應收賬款和壞賬準備

我們定期向客户提供無擔保信貸。我們的應收賬款來源於從客户那裏賺取的收入，不計息。我們還保留了壞賬備用金，以備不時之需。

無法收回的貿易應收賬款。我們根據賬齡類別檢查我們的應收貿易賬款，以確定存在已知爭議或收款問題的特定客户。我們在評估歷史壞賬趨勢、美國和國際的一般經濟狀況以及客户財務狀況的變化時，在確定這些準備金的充分性時會做出判斷。我們在收款工作用完後核銷應收款項，金額被認定為無法收回。

在某些公司合同中，合同賬單與合同上確認的收入不一致。根據合同規定，當合同上確認的收入超過開票時，將記錄未開單的應收賬款，並在滿足某些標準時成為可開單的應收賬款。截至2020年3月31日和2019年6月30日，公司有權無條件對價的未開單應收賬款總額分別為150萬美元和140萬美元，並計入應收賬款餘額。

延期融資成本

與作為行政代理(富國銀行)的全國富國銀行(Wells Fargo)取得信貸協議(經不時修訂的信貸協議)相關的成本使用有效利息法在相關債務期限內資本化和攤銷。我們將與我們的定期貸款相關的遞延融資成本981,000美元資本化，這筆貸款此後已全部攤銷。截至2020年3月31日，所有融資成本已從相關賬户中剔除，並作為上一財年與償還定期貸款相關的利息支出計入運營。截至2019年3月31日的三個月和九個月，記錄為利息支出的遞延融資成本攤銷分別為83,000美元和242,000美元。

股票薪酬

我們根據ASC 718薪酬-股票薪酬核算基於股票的薪酬。根據ASC 718的公允價值確認條款，基於股票的補償成本在授予日根據獎勵的公允價值計量，並確認為歸屬期間的費用。基於股票的薪酬費用包括股票期權費用和我們2017年員工股票購買計劃(ESPP)的費用。

ESPP規定，符合條件的員工可以在適用的要約期開始之日或在每個適用的採購期結束時，以相當於公平市值較低85%的價格，通過工資扣除購買本公司的普通股。發售期限，即根據ESPP授予購買我們普通股股票的權利的期限，不超過27個月，由一系列6個月的購買期組成。符合條件的員工可以在任何六個月的購買期開始時加入ESPP。根據ESPP的條款，員工可以選擇扣留基本收入的1%至15%來購買公司的普通股。

在授予日確定股票獎勵的公允價值需要大量的判斷和估計的使用，特別是圍繞Black-Scholes估值假設，如股價波動性和預期期權期限。

以下是成本和費用中包含的基於股票的薪酬摘要(以千為單位)：

股票薪酬總額包括截至2020年3月31日的三個月和九個月內與非員工獎勵相關的費用分別為14,000美元和57,000美元。股票薪酬總額包括截至2019年3月31日的三個月和九個月內與非員工獎勵相關的費用分別為95,000美元和143,000美元。

股票薪酬總額包括截至2020年3月31日的三個月和九個月與ESPP相關的費用分別為87,000美元和211,000美元。股票薪酬總額包括截至2019年3月31日的三個月和九個月與ESPP相關的費用分別為128,000美元和161,000美元。

我們使用Black-Scholes估值模型來估計授予的基於股票的期權補償的公允價值。根據我們的股票期權計劃發行的所有普通股只能從授權的普通股儲備中發行，這些普通股之前在證券交易委員會的S-8表格註冊聲明中登記過。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，我們授予了購買46,550股和24,000股普通股的選擇權，加權平均公允價值分別為每股5.12美元和7.86美元。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月內，我們授予了購買294,875股和237,250股普通股的選擇權，加權平均公允價值分別為每股4.42美元和5.21美元。

我們使用了以下假設：

股息率為零是基於我們從未發放過現金股利，目前也無意發放現金股利。我們通過回顧我們普通股股價的歷史波動性(根據管理層認為非經常性和非未來事件的某些事件進行了調整)，確定了適當的預期波動性衡量標準。無風險利率是從美國國庫券的平均利率推導出來的，其到期日與獎勵在此期間的預期壽命接近，這與贈款時的有效利率大致相同。

截至2020年3月31日的三個月和九個月的ESPP基於股票的費用的公允價值是使用以下加權平均假設估計的：

在截至2020年3月31日的三個月和九個月內，員工根據員工持股計劃獲準購買的股票總額為69,368股，截至2020年3月31日的三個月和九個月的與這些購買權相關的薪酬支出為87,000美元。在截至2019年3月31日的三個月和九個月內，根據ESPP發放了94,805筆贈款，截至2019年3月31日的三個月和九個月與這些購買權相關的補償支出為267,000美元。截至2020年3月31日，根據ESPP，可供發行的普通股有837,978股。

我們對股票期權預期壽命的估計是基於公司在其股權公開交易的時間段內過去所有期權授予的歷史行使行為和取消、期權的合同期限、歸屬期限和未償還期權的預期剩餘期限。

根據ASU 2016-09《薪酬-股票薪酬：員工股份會計的改進》，我們選擇在計算股票薪酬費用時繼續估算罰金。

截至2020年3月31日，與非既得股票期權相關的未確認薪酬成本總額約為130萬美元，預計將在1.17年的加權平均期間確認。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，分別有52,004和276,354份期權被行使。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月裏，分別有141,639和492,607份期權被行使。

租約

根據ASC 842租賃，評估租賃協議以確定安排是否為租賃或包含租賃。

經營租賃計入簡明合併財務報表中的經營租賃使用權(ROU)資產、流動經營租賃負債和非流動經營租賃負債。ROU資產代表公司在商定的期限內使用租賃資產的權利。租賃負債代表公司在租賃期內支付租賃款項的合同義務。

對於經營租賃，ROU資產和租賃負債在租賃開始日確認。租賃負債以租賃期內租賃付款的現值計量，使用租約中隱含的費率(如果易於確定)。如果租賃中隱含的利率不能輕易確定，本公司將在租賃開始時使用其遞增借款利率。經營租賃使用權資產按剩餘租賃付款的現值加上未攤銷的初始直接成本和收到的任何預付款減去未攤銷租賃獎勵計算。

運營租賃通常包括公共區域維護成本等非租賃組成部分。我們已選擇將非租賃部分計入租賃付款，以計算租賃使用權資產和負債，只要它們是固定的。不固定的非租賃組成部分付款作為可變租賃付款計入已發生的費用。

租賃條款可以包括續訂或延期選項，只要它們合理確定將被行使。評估續期或延期選擇權是否合理地肯定會在租約開始時行使。在決定購股權是否合理肯定行使時所考慮的因素包括(但不限於)任何租賃改進的價值、與市場利率相比的續約率的價值，以及如果不行使購股權會對本公司造成重大經濟處罰的因素的存在。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。本公司已選擇不確認初始期限為12個月或以下的租賃的使用權資產和義務，並已應用資本化門檻確認資產負債表上的租賃。與短期租賃相關的費用和不符合本公司資本化門檻的租賃費用在發生期間計入租賃費用。

2.收入確認

收入分解

下表顯示了我們在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月和九個月內的訂閲和專業服務收入：

下表按地理位置顯示了我們的收入。按地理位置劃分的收入通常取決於我們合同實體所在的地區，而不是客户所在的地區。下表所示的每個地理區域在我們每個運營區域的收入中所佔的相對比例在所示時期內基本一致。

合同餘額

合同資產由未開票的應收賬款組成，我們有權對未開票的已完成履約義務進行對價。合同負債包括遞延收入，我們有義務將服務轉移給客户，並已預先收到對價或客户應支付的金額。一旦履行義務，遞延收入將確認為相應期間的收入。

下表顯示了合同負債的變化(以千為單位)：

關於截至2019年6月30日的遞延收入餘額，在截至2020年3月31日的三個月和九個月中，分別確認了640萬美元和2820萬美元的收入。

剩餘履約義務

剩餘履約義務代表尚未確認的合同收入，包括遞延收入、已向客户開具但未收取且未確認為收入的發票，以及將在未來期間開具發票並確認為收入的金額。分配給剩餘部分的交易價格

履約義務受到多種因素的影響，包括季節性、續簽時間、平均合同條款和外幣匯率。截至2020年3月31日，我們的剩餘績效義務為6,430萬美元，我們預計其中4,190萬美元將在一年內和一年後分別確認為收入4,190萬美元和2,240萬美元。

3.每股普通股淨收入

每股普通股基本淨收入採用已發行普通股的加權平均股數計算。在報告淨收入的期間，加權平均股票數量通過貨幣中的權證和期權增加，以計算每股普通股的稀釋淨收入。

下表表示每股普通股的基本和稀釋後淨收入的計算(未經審計，單位為千，每股數據除外)：

在截至2020年和2019年3月31日的三個月內分別購買663,821股和302,118股普通股的股票期權加權平均股份，以及在截至2020年和2019年3月31日的9個月內分別購買615,649股和222,951股普通股的股票期權加權平均股份，由於其反稀釋作用，不包括在計算稀釋後每股普通股淨收入中。此類證券可能會在未來一段時間內產生稀釋效應。

4.銀行借款

2017年1月27日，我們簽訂了信貸協議第二修正案，進一步修訂了2014年11月21日與富國銀行及其貸款方的信貸協議(經修訂的信貸協議)。這筆貸款幾乎由我們所有的資產擔保。

我們的信用協議和協議下的義務於2019年11月21日到期。所有剩餘本金在該日期之前支付，所有剩餘的遞延融資成本已攤銷為利息支出。截至2019年3月31日，剩餘的83,000美元遞延融資成本被註銷為利息支出。

5.所得税

所得税按照ASC 740所得税使用資產負債法核算。根據這一方法，遞延税項負債和資產確認可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自計税基礎之間的差異的估計未來税項後果。對於在美國的傳統eGain業務，根據現有證據的權重，包括我們的歷史經營業績和報告的前幾年累計淨虧損，我們已經為我們的淨遞延税項資產提供了全額估值津貼。對於英國遺留的eGain業務，基於積極的證據，我們已確定我們將能夠利用遞延税項資產，並且沒有針對遞延税項資產的估值津貼。eGain剩餘的海外業務以及Exony的業務歷史上都是盈利的，我們相信這些資產更有可能變現。我們的税收規定主要涉及涉外活動和國家所得税。我們的所得税税率與法定税率不同，主要是因為使用了以前評估的淨營業虧損結轉以及我們的海外業務。

我們根據ASC 740的規定對不確定的税收頭寸進行核算。ASC740包含識別和測量不確定税收頭寸的兩步法。通過確定現有證據的權重是否表明該立場有可能在審計(包括相關上訴或訴訟的解決)中得以維持，對税務頭寸進行評估以進行確認。然後，税收優惠被衡量為在最終和解時實現的可能性超過50%的最大金額。我們在評估和估計税收頭寸和税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，並且可能無法準確預測實際結果。

截至2020年3月31日，我們尚未完成382項研究，以評估所有權變更是否已發生，或者自我們公司成立以來，由於此類研究的複雜性和成本，以及未來可能會發生額外的所有權變更這一事實，我們尚未完成評估所有權變更的382項研究。如果本公司自成立以來的任何時間經歷所有權變更，則使用NOL或税收抵免結轉來分別抵銷未來的應税收入和税款，將受到1986年國內税法和類似國家規定的年度限制。任何限制都可能導致我們的全部或部分NOL到期和/或使用前的税收抵免結轉。在研究完成並瞭解限制之前，聯邦和州NOL和税收抵免結轉的任何金額都不會被視為不確定的税收狀況，也不會被披露為未確認的税收優惠，因為到目前為止還沒有實現任何優惠。因此，與這些國內虧損和税收抵免結轉相關的遞延税項資產以及抵銷估值免税額也已從我們的綜合財務報表中刪除，對收益沒有影響。在所有權變更分析完成後可以測量這些金額之前，不再確認這些金額。

2017年減税和就業法案包括對外國子公司的全球無形低税收入(GILTI)徵税的條款。截至2020年3月31日，我們估計GILTI收入包括200萬美元，並用我們的淨營業虧損來抵消我們的應税收入。

2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)簽署成為法律。CARE法案包括與淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正相關的所得税條款。這些規定對我們的合併財務報表沒有實質性影響。

6.租契

我們以不可取消的運營租約租賃我們的辦公設施，該租約將在不同日期到期，直至2024財年。另外，我們是某些辦公空間的轉租人。我們所有的寫字樓租賃都被歸類為經營性租賃，租賃費用是在租賃期內以直線方式確認的。租賃使用權資產和負債於開始日按租賃期內的租賃付款現值確認。由於我們的租賃沒有提供隱含利率，我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。

下表顯示了我們綜合資產負債表上的租賃信息(以千為單位)：

有關加權平均租賃期限和折扣率的信息如下：

下表顯示了我們的合併運營報表上的租賃信息(以千為單位)：

下表提供有關我們租賃的補充現金流信息(以千為單位)：

截至2020年3月31日，租賃負債剩餘期限如下(單位：千)：

7.承付款和或有事項

訴訟

在正常業務過程中，我們涉及與涉嫌侵犯知識產權、商業、公司和證券、勞動和僱傭、工資和工時相關的各種法律訴訟和索賠，以及其他預計不會對我們的業務或合併財務報表產生實質性影響的索賠。我們已經並可能在未來因涉嫌侵犯其專有權(包括專利侵權)而受到第三方的通知和/或起訴。

我們根據所有索賠和訴訟的潛在價值、我們的潛在抗辯和反索賠、和解或訴訟潛力以及對我們的預期影響來評估所有索賠和訴訟。如果我們的技術被發現侵犯了第三方的權利，可能會受到禁令的約束。此外，我們的協議要求我們賠償客户的第三方知識產權侵權索賠，這可能會增加我們對此類索賠做出不利裁決的成本。

保修

我們通常保證我們軟件的程序部分在交付之日起最長一年的時間內基本上按照特定規格運行。我們對違反本保修的責任要麼是退還許可費，要麼是提供軟件的修復、補丁、解決辦法或更換。

我們還為客户在使用我們的產品時可能受到的第三方知識產權侵權行為提供標準擔保和賠償，以及與某些高級職員和員工簽訂的賠償協議，根據該協議，我們可能需要賠償這些人員因其對我們的職責而產生的責任。這些義務的條款各不相同。一般來説，最高債務是法律允許的金額。

從歷史上看，與這些保修相關的成本並不高。但是，我們不能保證將來不需要保修準備金。

賠償

我們已同意賠償我們的董事和高管與任何此等人士在任何訴訟或法律程序中招致的任何費用、開支、判決、罰款和和解金額相關的費用，而任何此等人士因其擔任董事或高級管理人員的服務或應我們的要求向任何其他公司或企業提供的服務而成為或可能成為其中一方的訴訟，包括我們的任何訴訟，我們均已同意對其進行賠償，以賠償該等人士在任何訴訟或法律程序中招致的任何費用、開支、判決、罰款和和解金額，而該等訴訟或訴訟是由於任何此等人士擔任董事或高級管理人員或應我們的要求向任何其他公司或企業提供服務而導致或威脅成為訴訟或訴訟的一方。

轉讓定價

我們收到了税務機關就某些會計年度的轉讓定價問題進行的轉讓定價評估，我們已就此向有關部門提出上訴。我們審查每個重要事項的狀況，並評估其潛在的財務風險。我們認為這樣的評估是沒有價值的，不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。

合同承諾

我們與第三方簽訂了合同協議，包括軟件許可證、維護和運營支持。截至2020年3月31日和2019年6月30日，不可取消合同協議的未來付款分別為20.5萬美元和130萬美元。合同協議將在我們2020財年到期。

8.公允價值計量

ASC 820，公允價值計量(ASC 820)，定義了公允價值，建立了計量資產和負債公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。公允價值被定義為於計量日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。這些金融資產和負債的公允價值隨後的變化在發生時在收益或其他全面收益中確認。只要其他報表要求或允許資產或負債按公允價值計量，ASC 820就適用。

ASC 820包括公允價值層次，前兩個被認為是可觀察的，最後一個是不可觀察的，旨在增加公允價值計量和相關披露的一致性和可比性。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的輸入反映了市場參與者將根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的假設，而不可觀察到的輸入反映了報告實體基於其自己的市場假設進行的定價。

公允價值層次結構由以下三個級別組成：

1級-工具估值從涉及相同資產的活躍外匯市場交易的實時報價中獲得。

第2級-工具估值從可比較工具的現成定價來源獲得。

3級工具估值是在沒有可觀察到的市場價值的情況下獲得的，需要很高的判斷水平才能確定公允價值。

我們的貨幣市場基金根據活躍市場的報價按公允價值經常性計量，並在公允價值層次中被歸類為1級。截至2020年3月31日和2019年6月30日，分類為一級工具的現金等價物分別為3830萬美元和2920萬美元。

9.無形資產

無形資產將在預計壽命內攤銷，具體如下(單位為千，預期壽命除外)：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，無形資產產生的攤銷費用分別為67,000美元和67,000美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月，無形資產發生的攤銷費用分別為201,000美元和371,000美元。

收購無形資產截至2020年3月31日的預計未來攤銷費用如下：

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告(Form 10-Q)第I部分第1項中包含的簡明綜合財務報表和相關附註以及截至2019年6月30日的Form 10-K年度報告中包含的經審計財務報表和相關附註一起閲讀。

本Form 10-Q季度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。這些陳述可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“將”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”或“將”等詞語以及這些術語的類似表達或否定來識別。前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：冠狀病毒大流行對我們員工和客户的影響；我們僅限SaaS的業務模式；以及我們相信它能帶來經常性收入可見性。, 向SaaS客户提供更高的可預測性和50%的價值實現時間；我們認為SaaS收入更好地反映了業務發展勢頭；我們對SaaS收入增加和傳統支持費用減少的預期；宏觀經濟因素變化的影響超出我們的控制範圍；我們漫長的銷售週期和難以預測銷售或延遲的時間；我們開展業務的市場的競爭和我們的競爭優勢；我們對客户構成和失去重要客户的預期；我們對我們業務前景的信念；我們的資本資源和我們與系統集成商的戰略和第三方分銷夥伴關係的發展和擴大；通過我們的技術平臺向消費者提供的服務的法律責任或負面宣傳的影響；我們的競爭能力；我們系統的操作完整性和維護；未經授權訪問客户的數據或我們的數據或我們的IT系統和網絡安全攻擊的影響；對我們產品需求的不確定性；我們對產品屬性和預期客户利益的信念；我們提高訂閲服務盈利能力的能力；我們招聘更多人員和留住關鍵人員的能力；我們擴大和改進銷售業績和營銷活動的能力，以及對銷售和營銷費用的預期；我們管理支出和估計未來費用、收入的能力, 這些因素包括：公司內部控制和運營要求的變化；管理層判斷和估計的變化的影響；未來對我們定價做法的任何修改的影響；我們對國際業務的信念；我們及時適應和遵守不斷變化的歐洲監管和政治環境的能力；與英國退歐實施和影響有關的不確定性；美國税法最近變化的影響；我們無法成功檢測到內部控制中的弱點或錯誤；我們對第三方提出的索賠或訴訟採取足夠預防措施的能力，包括據稱侵犯專有權的能力；外匯波動的潛在影響；會計聲明和我們的關鍵會計政策、判斷、估計、模型和假設對我們財務結果的影響；以及我們對收入、收入成本、費用和其他財務指標的預期。

前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預期大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本報告第1A項“風險因素”中討論的風險，以及：冠狀病毒大流行對我們業務的影響；我們管理業務計劃、戰略和展望以及任何與業務相關的預測或預測的能力；我們有效實施和改進現有產品的能力；我們創新和應對快速技術變化和競爭挑戰的能力；客户對我們現有和未來產品的接受程度；新立法或法規或司法裁決對我們業務的影響；法律和監管方面的不確定性。我們與第三方競爭的能力；我們夥伴關係的成功；我們在需要時獲得資本的能力；經濟環境；我們的運營虧損歷史；我們管理未來增長的能力；我們普通股的市場價格；以及外匯波動。這些前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。我們明確表示不承擔任何義務或承諾更新本文中包含的任何前瞻性陳述，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或環境的任何變化。

所有提及的“eGain”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指eGain公司及其子公司，除非上下文中明確表示此類術語僅指母公司，不包括其子公司。

eGain和eGain®是eGain公司的商標。我們還在此10-Q表季度報告中提及其他公司和組織的商標。

概述

eGain是一家創新的軟件即服務(SaaS)提供商，為數字世界提供客户參與解決方案。我們在美國(美國)、英國(英國)和印度都有業務。世界上一些最大的企業對消費者(B2C)品牌-特別是在金融服務、電信、零售、政府、醫療保健和公用事業行業-依賴eGain快速實施其客户參與的數字化轉型戰略。憑藉我們的口頭禪AX+BX+CX=DX™，我們不僅優化了CX(客户體驗)，還優化了AX(座席體驗)和BX(業務體驗)，從而引導他們輕鬆實現DX(數字體驗)。eGain的統一客户互動中心為他們提供互聯人工智能(AI)、知識和分析功能，以跨接觸點自動執行自助服務，並增強數字優先的全通道座席桌面，從而降低服務成本、增加追加銷售並提高業務靈活性。

我們已經從同時銷售SaaS和永久許可解決方案的混合模式過渡到僅銷售SaaS的業務模式。今天，我們只向新客户端銷售SaaS，並且正在積極將剩餘的永久許可客户端遷移到SaaS。隨着我們繼續將舊式永久許可客户端遷移到SaaS，我們預計我們的非SaaS經常性收入(主要包括舊式永久許可客户端的年度維護和支持費用)將繼續下降。

我們相信，我們不斷前進的SaaS業務模式為我們提供了經常性收入可見性和更高的可預測性。2019財年確認了我們的觀點，即SaaS客户採用我們的產品創新比永久許可模式快得多，並獲得更好的服務水平。我們相信SaaS客户從其eGain投資中獲得價值的速度最多可提高50%。

我們在美國、英國和印度都有業務。

冠狀病毒

2019年12月，在中國武漢首次報道了一種新的冠狀病毒株(冠狀病毒)。2020年3月，世界衞生組織將冠狀病毒爆發定性為全球大流行，該病毒繼續在我們運營和銷售產品和服務的地區傳播。幾個公共衞生組織建議，許多地方政府已經實施了某些措施，以減緩和限制冠狀病毒的傳播，包括就地避難和社會距離命令，這導致我們開展業務的國家的經濟狀況嚴重惡化。

在截至2020年3月31日的季度內，冠狀病毒的影響以及對全球經濟和我們業務造成的相關中斷對我們的業務沒有造成實質性的不利影響。然而，冠狀病毒的傳播導致我們修改了我們的業務做法，包括實施在家工作的政策和限制員工出差等。

針對冠狀病毒的爆發，我們迄今採取了以下措施：

冠狀病毒大流行的影響可能不會完全反映在我們的運營結果和整體財務業績中，直到進一步的時期(如果有的話)。我們可能實施的運營變更的影響(如果有)是不確定的，但我們截至提交日期已經實施的變更沒有影響，預計也不會影響我們維持運營的能力。我們將繼續監測情況，以確定應對冠狀病毒大流行的影響可能需要或適當的行動，其中可能包括聯邦、州或地方政府當局授權或建議的行動。關於冠狀病毒大流行對企業可能產生的影響，請參閲我們的“風險因素”。

關鍵財務指標

我們監控下面列出的關鍵財務績效指標，以及流動性和資本資源中討論的現金和現金等價物以及可用債務能力，以幫助我們評估趨勢、制定預算、衡量我們銷售和營銷工作的有效性，以及評估運營有效性和效率。

SaaS收入

隨着我們向純SaaS業務模式的過渡，我們認為SaaS收入更好地反映了我們的業務勢頭，為了分析進展情況，我們將訂閲收入增長分解為：

下表列出了以下各個時期SaaS收入和傳統收入之間的訂閲收入細目：

隨着我們繼續將舊版永久許可證客户端遷移到SaaS，我們預計舊版收入將繼續下降。

SaaS和專業服務收入

隨着我們繼續轉向純SaaS業務模式，現在幾乎所有的專業服務收入都來自我們的SaaS客户羣。我們相信，SaaS和專業服務收入的結合是對我們的業務進行前瞻性評估的有用措施。

下表列出了以下每個時期的SaaS和專業服務總收入：

非GAAP營業收入

非GAAP營業收入被定義為營業收入，經基於股票的薪酬費用和收購無形資產攤銷的影響進行調整。