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Outlet美國-GAAP：應收票據成員2019-01-012019-03-310000912242Mac：StockUnitsMember2020-01-012020-03-310000912242Mac：LongTermIncentivePlanMember2020-01-012020-03-310000912242us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberMac：1月12020成員MAC：LongTermIncentivePlanServicebasedMember2020-01-012020-03-310000912242us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberMAC：LongTermIncentivePlanMarketbasedMemberMac：1月12020成員2020-01-012020-03-310000912242Mac：3月12020成員MAC：LongTermIncentivePlanServicebasedMemberus-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2020-01-012020-03-310000912242MAC：LongTermIncentivePlanMarketbasedMemberMac：3月12020成員us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2020-01-012020-03-310000912242Mac：1月12020成員Mac：LongTermIncentivePlanMember2020-01-012020-01-010000912242Mac：3月12020成員Mac：LongTermIncentivePlanMember2020-03-012020-03-010000912242Mac：LongTermIncentivePlanMember2019-12-310000912242美國-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2019-12-310000912242Mac：StockUnitsMember2019-12-310000912242美國-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2020-01-012020-03-310000912242Mac：LongTermIncentivePlanMember2020-03-310000912242美國-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2020-03-310000912242Mac：StockUnitsMember2020-03-310000912242美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-12-310000912242美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-01-012020-03-310000912242美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-03-310000912242Mac：LongTermIncentivePlanMember2019-01-012019-03-310000912242Mac：StockUnitsMember2019-01-012019-03-310000912242美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-01-012019-03-310000912242美國-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2019-01-012019-03-31


美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格：10-Q
☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年3月31日
☐ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期___________
佣金檔案號：A1-12504
這個馬塞裏奇公司公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
馬裏蘭州95-4448705
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)		(國際税務局僱主識別號碼)
威爾郡大道401號700號套房，聖塔莫尼卡，加利福尼亞90401
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(310) 394-6000
(註冊人電話號碼，含區號)
不適用
*(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據證券法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱商品代號每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.01美元麥克紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去十二(12)個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去九十(90)天內是否遵守了此類提交要求。是☒表示沒有☐
用複選標記表示註冊人是否在過去十二(12)個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個互動數據文件。是☒*號☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參看《交易法》規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器x加速後的文件管理器☐非加速文件管理器☐規模較小的新聞報道公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐*號☒
截至2020年5月8日註冊人普通股的流通股數量，每股票面價值0.01美元：141,534,987股份



Macerich公司
表格310-Q
索引
第I部分財務信息 
第(1)項。
財務報表(未經審計)
3
截至2020年3月31日和2019年12月31日的合併資產負債表
3
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的綜合運營報表
4
截至2020年和2019年3月31日止三個月的綜合全面收益表
5
截至2020年和2019年3月31日的三個月的綜合權益報表
6
合併現金流量表
7
合併財務報表附註
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
25
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
37
第四項。
管制和程序
38
第II部其他資料 
第(1)項。
法律程序
38
項目71A。
危險因素
38
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
40
第三項。
高級證券違約
40
第四項。
礦場安全資料披露
40
第五項。
其他資料
40
項目6.
陳列品
41
簽名
43

2
目錄

Macerich公司
綜合資產負債表
(美元(千美元，面值除外)
(未經審計)
三月三十一號，
2020		十二月三十一號，
2019
資產：  
物業，淨值$6,558,075  $6,643,513  
現金和現金等價物652,354  100,005  
限制性現金10,753  14,211  
租户和其他應收賬款淨額133,589  144,035  
使用權資產，淨額143,637  148,087  
遞延費用和其他資產淨額250,648  277,866  
應由附屬公司支付9,766  6,157  
對未合併的合資企業的投資1,540,826  1,519,697  
總資產$9,299,648  $8,853,571  
負債和權益：  
應付按揭票據$4,384,680  $4,392,599  
銀行及其他應付票據1,478,006  817,377  
應付賬款和應計費用66,991  51,027  
租賃負債115,899  114,201  
其他應計負債197,040  265,595  
在未合併的合資企業中超出投資的分派107,156  107,902  
融資安排義務225,516  273,900  
負債共計6,575,288  6,022,601  
承諾和或有事項
權益：  
股東權益：  
普通股，$0.01面值，250,000,000授權股份，141,572,289和141,407,650分別於2020年3月31日和2019年12月31日發行和發行的股票
1,416  1,414  
額外實收資本4,590,709  4,583,911  
累積赤字(2,042,688) (1,944,012) 
累計其他綜合損失(15,446) (9,051) 
股東權益總額2,533,991  2,632,262  
非控制性利益190,369  198,708  
總股本2,724,360  2,830,970  
負債和權益總額$9,299,648  $8,853,571  
因此，附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
Macerich公司
合併業務報表
(千美元，每股除外)
(未經審計)
 截至3月31日的三個月，
 20202019
收入：  
租賃收入$210,721  $211,008  
其他9,258  5,334  
管理公司6,973  10,180  
總收入226,952  226,522  
費用：  
購物中心和運營費用70,725  69,604  
租賃費7,425  7,505  
管理公司的運營費用16,224  19,014  
房地產投資信託基金一般及行政費用6,821  6,961  
折舊攤銷82,213  81,468  
183,408  184,552  
利息(收入)費用：  
關聯方(44,243) (10,447) 
其他52,317  48,804  
8,074  38,357  
債務清償損失淨額—  351  
總費用191,482  223,260  
未合併合營企業收入中的權益9,698  12,243  
所得税優惠(費用)266  (346) 
資產出售損失或減記淨額(36,703) (6,316) 
淨收入8,731  8,843  
可歸因於非控股權益的淨收入減少1,209  1,019  
公司應佔淨收益$7,522  $7,824  
普通股每股收益-可歸因於普通股股東：  
基本型$0.05  $0.05  
稀釋$0.05  $0.05  
已發行普通股加權平均數：  
基本型141,437,000  141,262,000  
稀釋141,437,000  141,262,000  
因此，附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
Macerich公司
綜合全面收益表
(千美元，每股除外)
(未經審計)
 截至3月31日的三個月，
 20202019
淨收入$8,731  $8,843  
其他全面虧損：
利率上限/掉期協議(6,395) (2,045) 
綜合收益2,336  6,798  
可歸因於非控股權益的淨收入減少1,209  1,019  
公司應佔綜合收益$1,127  $5,779  
因此，附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。




5
目錄
Macerich公司
合併權益表
(千美元，每股數據除外)
(未經審計)
截至2020年和2019年3月31日的三個月
 股東權益  
 普通股附加
實繳
資本		累積
赤字		累積
其他
綜合
損失		總計
股東的
權益		  
 股份帕爾
價值		非控制性
利益		總計
權益
2020年1月1日的餘額141,407,650  $1,414  $4,583,911  $(1,944,012) $(9,051) $2,632,262  $198,708  $2,830,970  
淨收入—  —  —  7,522  —  7,522  1,209  8,731  
利率上限/掉期協議—  —  —  —  (6,395) (6,395) —  (6,395) 
股份和以單位為基礎的計劃的攤銷80,917  1  5,602  —  —  5,603  —  5,603  
已支付的分配($0.75每股)
—  —  —  (106,198) —  (106,198) —  (106,198) 
對非控股權益的分配—  —  —  —  —  —  (8,474) (8,474) 
非控股權益的貢獻—  —  —  —  —  —  125  125  
將非控股權益轉換為普通股83,722  1  5,796  —  —  5,797  (5,797) —  
贖回非控制性權益—  —  (1) —  —  (1) (1) (2) 
論經營合夥中非控制性利益的調整—  —  (4,599) —  —  (4,599) 4,599  —  
2020年3月31日的餘額141,572,289  $1,416  $4,590,709  $(2,042,688) $(15,446) $2,533,991  $190,369  $2,724,360  

 股東權益  
 普通股附加
實繳
資本		累積
赤字		累積
其他
綜合
損失		總計
股東的
權益		  
 股份帕爾
價值		非控制性
利益		總計
權益
2019年1月1日的餘額141,221,712  $1,412  $4,567,643  $(1,614,357) $(4,466) $2,950,232  $238,200  $3,188,432  
淨收入—  —  —  7,824  —  7,824  1,019  8,843  
採用ASC 842的累積效果—  —  —  (2,203) —  (2,203) —  (2,203) 
利率上限/掉期協議—  —  —  —  (2,045) (2,045) —  (2,045) 
股份和以單位為基礎的計劃的攤銷90,074  1  6,664  —  —  6,665  —  6,665  
宣佈的分配($0.75每股)
—  —  —  (106,053) —  (106,053) —  (106,053) 
對非控股權益的分配—  —  —  —  —  —  (8,343) (8,343) 
將非控股權益轉換為普通股21,000  —  1,005  —  —  1,005  (1,005) —  
贖回非控制性權益—  —  (15) —  —  (15) (12) (27) 
論經營合夥中非控制性利益的調整—  —  (697) —  —  (697) 697  —  
2019年3月31日的餘額141,332,786  $1,413  $4,574,600  $(1,714,789) $(6,511) $2,854,713  $230,556  $3,085,269  

因此，附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
Macerich公司
綜合現金流量表
(千美元)
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
 20202019
業務活動現金流量：  
淨收入$8,731  $8,843  
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：  
債務清償損失淨額—  351  
資產出售損失或減記淨額36,703  6,316  
折舊攤銷83,827  83,233  
應付按揭票據的溢價攤銷(229) (234) 
股份和以單位為基礎的計劃的攤銷4,224  5,519  
市值租約之上和之下的直線租金和攤銷(243) (2,650) 
壞賬撥備913  1,826  
所得税(福利)費用(266) 346  
未合併合營企業收入中的權益(9,698) (12,243) 
未合併合資企業的收入分配—  118  
融資安排義務的公允價值變動(48,384) (14,265) 
資產和負債變動，扣除處置後的淨額：  
租户和其他應收款11,673  16,867  
其他資產1,037  9,284  
應由附屬公司支付(4,766) 5,148  
應付賬款和應計費用15,937  8,715  
其他應計負債(49,759) (18,334) 
經營活動提供的淨現金49,700  98,840  
投資活動的現金流量：  
物業的發展、重建、擴建及翻新(26,406) (28,256) 
物業改善(1,845) (8,827) 
償還應收票據的收益—  65,348  
遞延租賃成本(981) (8,848) 
來自未合併的合資企業的分配21,693  41,439  
對未合併的合資企業的貢獻(33,870) (63,093) 
出售資產所得收益—  1,015  
投資活動所用現金淨額(41,409) (1,222) 
7
目錄
Macerich公司
合併現金流量表(續)
(千美元)
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
20202019
抵押、銀行和其他應付票據的收益660,000  425,000  
抵押、銀行和其他應付票據的付款(8,676) (397,358) 
遞延融資成本—  (965) 
融資租賃收益4,115  —  
融資租賃的付款方式(290) (278) 
財政保證金的支付—  (4,820) 
贖回非控制性權益(2) (27) 
非控股權益的貢獻125  —  
股息和分配(114,672) (114,396) 
融資活動提供的現金淨額540,600  (92,844) 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加548,891  4,774  
期初現金、現金等價物和限制性現金114,216  149,301  
現金、現金等價物和受限現金，期末$663,107  $154,075  
補充現金流信息：  
利息的現金支付，扣除資本化金額後的淨額$52,989  $50,650  
非現金投融資交易：  
應付賬款、應計費用和其他應計負債中包括的應計發展成本$28,250  $42,539  
將經營合夥單位轉換為普通股$5,797  $1,005  
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
8

Macerich公司
合併財務報表附註
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)

1. 組織：
Macerich公司(以下簡稱“公司”)參與收購、擁有、開發、再開發、管理和租賃位於美國各地的地區性和社區/電力購物中心(“中心”)。
該公司於1994年3月16日首次公開募股完成後開始有效運營。於2020年3月31日，本公司為本公司的唯一普通合夥人，並持有93Macerich Partnership，L.P.(“運營合夥”)的%所有權權益。本公司根據經修訂的1986年國內收入守則(“守則”)組織成為符合資格的房地產投資信託基金(“REIT”)。
物業管理、租賃和公司投資組合的重新開發由公司的管理公司提供，Macerich Property Management Company，單一成員特拉華州有限責任公司，Macerich Management Company，加州公司，Macerich Arizona Partners，LLC，單一成員亞利桑那州有限責任公司，Macerich Arizona Management，LLC，單一成員特拉華州有限責任公司，Macerich Partners of Colorado LLC，單一成員科羅拉多有限責任公司，MACW Mall全七管理公司的所有成員在本文中統稱為“管理公司”。
除非上下文另有説明，本季度報告(Form 10-Q)中對本公司的所有提及都包括本公司、由本公司擁有或控制的實體以及本公司的前身。

2. 重要會計政策摘要：
演示基礎：
隨附的本公司綜合財務報表乃根據中期財務資料的美國公認會計原則(“GAAP”)及表格説明及第S-X條第10條的規定編制。它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註，也沒有經過獨立註冊會計師事務所的審計。
本公司唯一的重要資產是其在經營合夥企業中的投資，因此，本公司的幾乎所有資產和負債均代表經營合夥企業的資產和負債。此外，經營合夥企業在多個綜合可變權益實體(“VIE”)中擁有投資。
經營合夥企業的綜合VIE包括以下資產和負債：
三月三十一號，
2020		十二月三十一號，
2019
資產：  
物業，淨值$254,911  $254,071  
其他資產26,347  30,049  
總資產$281,258  $284,120  
負債：  
應付按揭票據$219,163  $219,140  
其他負債26,364  32,101  
負債共計$245,527  $251,241  
合併財務報表中的所有公司間賬户和交易均已註銷。
9
目錄
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
2.主要會計政策摘要：(續)

未經審計的中期綜合財務報表應與本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中包含的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。管理層認為，為公平列報中期綜合財務報表所需的所有調整(包括正常經常性調整)均已作出。根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。隨附的截至2019年12月31日的綜合資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。下表顯示了公司綜合資產負債表上報告的期初和期末現金、現金等價物和限制性現金與其最新綜合現金流量表上顯示的總額的對賬情況：
截至3月31日的三個月，
20202019
期初
現金和現金等價物$100,005  $102,711  
限制性現金14,211  46,590  
現金、現金等價物和限制性現金$114,216  $149,301  
期末
現金和現金等價物$652,354  $111,022  
限制性現金10,753  43,053  
現金、現金等價物和限制性現金$663,107  $154,075  

冠狀病毒大流行：
2020年3月11日，新型冠狀病毒(簡稱冠狀病毒)疫情被世界衞生組織宣佈為大流行。因此，該公司經營的所有市場都受到居家訂單的約束，其大部分物業被暫時部分或全部關閉。該公司一直在與其所有利益相關者，包括其租户、貸款人和供應商積極合作，以減輕經濟停擺的影響。
冠狀病毒租賃會計：
2020年4月，財務會計準則委員會(下稱“財務會計準則委員會”)發出工作人員問答(“問答”)，澄清與冠狀病毒影響有關的租約優惠是否需要應用會計準則編纂(“ASC”)842“租約”項下的租約修訂指引。根據ASC 842，本公司須逐個租約釐定租約特許權是由與租户達成的新安排所致，還是現有租約內的可強制執行權利及義務所致。問答允許跳過逐個租賃的分析，並允許公司選擇是否將租賃修改會計框架應用於具有類似特徵和情況的所有租賃特許權。本公司採納問答指引對本公司截至2020年3月31日止三個月的綜合財務報表並無重大影響。




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目錄
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
2.主要會計政策摘要：(續)

3. 每股收益(EPS)：
下表核對了計算截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月EPS時使用的分子和分母(單位為千股)：
 截至3月31日的三個月，
 20202019
分子  
淨收入$8,731  $8,843  
可歸因於非控股權益的淨收入減少(1,209) (1,019) 
公司應佔淨收益7,522  7,824  
將收益分配給參與證券(322) (281) 
基本每股收益和稀釋後每股收益的分子-普通股股東的淨收入$7,200  $7,543  
分母  
基本和稀釋後每股收益加權平均流通股數量的分母(1)141,437  141,262  
每股收益-普通股股東應佔淨收益  
基本的和稀釋的$0.05  $0.05  
(1)美國銀行稀釋後每股收益不包括在內90,619截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的可轉換優先合作單位，因為它們的影響是反稀釋的。稀釋後每股收益也不包括10,477,827和10,415,190分別為截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的經營夥伴關係單位(“OP單位”)，因為它們的影響是反稀釋的。

4. 對未合併的合資企業的投資：
該公司最近對其未合併的合資企業進行了以下融資：
2019年7月25日，本公司位於費城時尚區的合資企業修改了合資企業的現有定期貸款，允許額外借款，最高可達$100,000在LIBOR PLUS2%。在修改的同時，合資企業額外借入了$26,000。2019年8月16日，該合資企業額外借款美元。25,000。該公司將其在額外收益中的份額用於償還其信貸額度，並用於一般公司用途。
2019年9月12日，公司在泰森大廈的合資企業以新的美元190,000對有利息的房產的貸款，實際利率為3.38%，2029年11月11日到期。該公司將其收益份額用於償還其信貸額度，並用於一般公司用途。
2019年12月18日，公司在西區一號的合資企業以414,600再開發項目的建設貸款。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率加碼。1.70%，可以降為LIBOR加1.50%，在某些條件完成後，於2024年12月18日到期。這筆貸款預計將為合資企業完成該項目的剩餘成本提供資金。

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Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
4.對未合併合營企業的投資：(續)
所有未合併的合資企業的合併資產負債表和簡明資產負債表以及營業報表如下所示。
未合併合資企業的合併和壓縮資產負債表：
三月三十一號，
2020		十二月三十一號，
2019
資產(1)：  
物業，淨值$9,414,762  $9,424,591  
其他資產752,159  772,116  
總資產$10,166,921  $10,196,707  
負債和合夥人資本(1)：  
按揭及其他應付票據$6,125,614  $6,144,685  
其他負債495,817  565,412  
公司資本1,916,313  1,904,145  
外部合夥人的資本1,629,177  1,582,465  
負債總額和合夥人資本總額$10,166,921  $10,196,707  
對未合併的合資企業的投資：  
公司資本$1,916,313  $1,904,145  
基數調整(2)(482,643) (492,350) 
$1,433,670  $1,411,795  
資產-對未合併的合資企業的投資$1,540,826  $1,519,697  
負債-在未合併的合資企業中超出投資的分配(107,156) (107,902) 
$1,433,670  $1,411,795  

(1)*這些金額包括#美元的資產。2,911,512及$2,932,401分別截至2020年3月31日和2019年12月31日的Pacific Premier Retail LLC(“PPR投資組合”)，負債為$1,709,593及$1,732,976分別截至2020年3月31日和2019年12月31日的PPR投資組合。
(2)此外，本公司在未合併合資企業的投資成本與標的股權的賬面價值之間的差額按與標的資產的壽命一致的直線基礎攤銷為收益。(2)根據標的資產的壽命，本公司將其在未合併合資企業的投資成本與標的股權的賬面價值之間的差額攤銷為收益。這一差額的攤銷金額為#美元。3,999及$4,539分別為截至2020年和2019年3月31日的三個月。

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Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
4.對未合併合營企業的投資：(續)
未合併合資企業的合併和簡明經營報表：
PPR產品組合其他
接合
創投		總計
截至2020年3月31日的三個月   
收入：   
租賃收入$58,378  $172,245  $230,623  
其他51  6,888  6,939  
總收入58,429  179,133  237,562  
費用：   
購物中心和運營費用9,642  61,509  71,151  
租賃費473  1,295  1,768  
利息費用16,094  38,141  54,235  
折舊攤銷28,618  68,360  96,978  
業務費用共計54,827  169,305  224,132  
淨收入$3,602  $9,828  $13,430  
公司淨收入中的權益$4,721  $4,977  $9,698  
截至2019年3月31日的三個月   
收入：   
租賃收入$46,020  $173,524  $219,544  
其他182  12,064  12,246  
總收入46,202  185,588  231,790  
費用：   
購物中心和運營費用9,672  59,650  69,322  
租賃費467  1,707  2,174  
利息費用16,951  36,911  53,862  
折舊攤銷25,514  64,467  89,981  
業務費用共計52,604  162,735  215,339  
資產出售損失或減記淨額(6) (135) (141) 
淨(虧損)收入$(6,408) $22,718  $16,310  
公司淨(虧損)收入中的權益$(1,199) $13,442  $12,243  

未合併的合資企業使用的重要會計政策與本公司使用的會計政策相似。
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Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
5. 衍生工具和套期保值活動：
該公司使用一個利率上限和四個利率互換協議來管理其浮動利率債務的利率風險。本公司錄得與衍生工具按市值計價有關的其他綜合虧損#美元。6,395及$2,045分別為截至2020年和2019年3月31日的三個月。
截至2020年3月31日，以下衍生品未償還：
公允價值
財產名義金額產品倫敦銀行同業拆借利率成熟性三月三十一號，
2020		十二月三十一號，
2019
聖莫尼卡廣場$300,000  帽子4.00 %12/9/2020$—  $—  
馬塞裏奇合夥公司(The Macerich Partnership，L.P.)$400,000  掉期2.85 %9/30/2021$(15,446) $(9,051) 
上述衍生工具被指定為公允價值合計(第2級計量)的對衝工具，並計入其他應計負債。本公司利率衍生品的公允價值是通過對每種衍生品的預期現金流進行貼現現金流分析來確定的。這種分析反映了衍生品的合同條款，包括到到期日的期限，並使用了可觀察到的基於市場的輸入，包括利率曲線和隱含波動率。本公司納入信用估值調整，以在公允價值計量中適當反映其自身的不履行風險和各自交易對手的不履行風險。
雖然公司已經確定，用於評估其衍生產品價值的大部分投入都屬於公允價值等級的第二級，但與其衍生產品相關的信用估值調整利用第三級投入，例如對當前信用利差的估計，來評估公司及其交易對手違約的可能性。本公司已評估信貸估值調整對其衍生工具持倉整體估值的影響，並確定信貸估值調整對其利率互換的整體估值並不重大。因此，本公司決定將其利率上限和掉期估值整體歸類於公允價值等級的第2級。
6. 財產，淨額：
屬性，NET由以下內容組成：
三月三十一號，
2020		十二月三十一號，
2019
土地$1,510,948  $1,520,678  
建築物及改善工程6,423,348  6,389,458  
租户改進720,414  726,533  
設備和傢俱(1)227,117  230,215  
在建92,042  126,165  
8,973,869  8,993,049  
減去累計折舊(1)(2,415,794) (2,349,536) 
$6,558,075  $6,643,513  
(1)折舊設備和傢俱及累計折舊包括與融資租賃相關的ROU資產於2020年3月31日和2019年12月31日的成本和累計攤銷(見附註8-租賃)。
折舊費用為$72,687及$70,717分別為截至2020年和2019年3月31日的三個月。
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Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
6.財產淨額：(續)

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的資產出售或減記損失淨額包括以下內容：
截至3月31日的三個月，
20202019
資產減記(1)$(36,703) $(6,850) 
賣地—  534  
$(36,703) $(6,316) 

(1)會計年度包括減值損失$。30,063在威爾頓購物中心和$6,640在截至2020年3月31日的三個月內，在天堂谷購物中心(Paradise Valley Mall)。減值虧損是由於物業的估計持有期縮短所致。截至2019年3月31日的三個月的剩餘金額為開發成本的沖銷。
下表彙總了在截至2020年3月31日的三個月中記錄的減值損失所導致的在非經常性基礎上計量的公司某些資產，如上所述：
總公允價值計量相同資產在活躍市場的報價重要的其他不可觀察到的輸入不可觀測的重要輸入
(1級)(2級)(3級)
2020年3月31日$140,000  $—  $140,000  $—  
與減值有關的公允價值以銷售合同為基礎，並歸類於公允價值層次的第2級。

7. 租户和其他應收款，淨額：
包括在租户和其他應收賬款中，淨額為可疑賬款撥備#美元。5,749及$4,836分別於2020年3月31日和2019年12月31日。租户和其他應收款中還包括應計租金淨額#美元。1,084及$9,618分別於2020年3月31日和2019年12月31日，以及因直線租金調整而應收的遞延租金$84,424及$82,214分別於2020年3月31日和2019年12月31日。
8. 租約：
出租人租賃：
該公司根據被歸類為經營租賃的協議租賃其中心。這些租賃通常包括最低租金、百分比租金以及收回房地產税、保險和其他購物中心運營費用。最低租金收入按相關租約條款按直線基準確認。當達到租户指定的銷售目標時，確認並累算百分比租金。從某些租户那裏按比例收回的房地產税、保險和其他購物中心運營費用的估計回收在發生適用費用的期間確認為收入。其他租户支付固定費率，這些租户收回的收入在相關租約期限內按直線原則確認為收入。
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Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
8.租契：(續)

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月租賃收入構成：
截至3月31日的三個月，
20202019
租賃收入--固定付款$159,557  $164,061  
租賃收入-可變支付51,164  46,947  
$210,721  $211,008  

下表彙總了未來向公司支付的租金：
截至3月31日的12個月， 
2021$472,786  
2022395,136  
2023338,346  
2024287,879  
2025226,663  
此後635,939  
$2,356,749  

承租人租賃：
本公司有某些物業須受不可撤銷經營租約的約束。租約在不同的時間到2098年到期，在某些情況下取決於延長租約條款的選擇權。某些租約規定根據租約中定義的基本租金收入的百分比支付或有租金。此外，該公司還擁有五到2024年在不同時間到期的融資租賃。
下表彙總了租賃成本：
截至3月31日的三個月，
20202019
經營租賃成本$3,938  $4,347  
融資租賃成本：
**ROU資產攤銷475  919  
*租賃負債利息增加142  154  
$4,555  $5,420  

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Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
8.租契：(續)

下表概述了租約規定的未來租金支付情況：
2020年3月31日2019年12月31日
截至十二月三十一日止的年度：操作
租約		融資租賃經營租約融資租賃
2020$13,037  $2,043  $17,149  $2,106  
202117,004  10,784  17,004  10,441  
202216,867  2,762  16,867  2,418  
202311,055  344  11,055  —  
20249,068  3,085  9,068  —  
此後131,347  —  131,347  —  
未打折的租金付款總額198,378  19,018  202,490  14,965  
扣除的計入利息(100,100) (1,397) (102,085) (1,169) 
租賃總負債$98,278  $17,621  $100,405  $13,796  
加權平均剩餘期限31.0年份1.3年份31.0年份1.6年份
加權平均增量借款利率7.7 %3.2 %7.7 %4.2 %

9. 遞延費用和其他資產，淨額：
遞延費用和其他資產淨額包括以下各項：
三月三十一號，
2020		十二月三十一號，
2019
租賃$179,355  $202,540  
無形資產：  
就地租賃值66,561  78,171  
租賃佣金和法律費用18,080  20,518  
高於市價的租約56,377  59,916  
遞延税項資產30,789  30,757  
遞延薪酬計劃資產44,458  55,349  
其他資產55,018  60,475  
450,638  507,726  
減去累計攤銷(1)(199,990) (229,860) 
$250,648  $277,866  

(1)*累計攤銷包括美元56,075及$66,322分別與2020年3月31日和2019年12月31日的原地租賃價值、租賃佣金和法律成本相關。原址租賃價值、租賃佣金和法律費用的攤銷費用為#美元。3,719及$3,205分別為截至2020年和2019年3月31日的三個月。

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合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
9.遞延費用及其他資產淨額：(續)
高於市價的租約和低於市價的租約的分配價值包括以下各項：
三月三十一號，
2020		十二月三十一號，
2019
高於市價的租約  
原始分配值$56,377  $59,916  
累計攤銷較少(34,025) (35,737) 
$22,352  $24,179  
低於市價的租賃(1)  
原始分配值$80,757  $90,790  
累計攤銷較少(45,947) (53,727) 
$34,810  $37,063  

(1)未計入其他應計負債的是低於市價的租賃。

10. 應付按揭票據：
2020年3月31日和2019年12月31日應付的抵押票據包括以下內容：
按揭票據的賬面金額(1)
質押作抵押品的財產2020年3月31日2019年12月31日有效利息
費率(2)		每月
債款
服務(3)		成熟性
日期(4)
錢德勒時裝中心(5)$255,221  $255,174  4.18 %$875  2024
丹伯裏集市商場192,792  194,718  5.53 %1,538  2020
芝加哥的時尚專賣店299,132  299,112  4.61 %1,145  2031
美國尼亞加拉瀑布時裝店(6)105,559  106,398  4.89 %727  2020
永久保有跑道商場(5個)398,420  398,379  3.94 %1,300  2029
弗雷斯諾時裝展323,708  323,659  3.67 %971  2026
綠地公地(7)129,157  128,926  4.29 %404  2021
綠地購物中心275,965  277,747  3.61 %1,447  2021
國王廣場購物中心535,219  535,097  3.71 %1,629  2030
橡樹，185,886  187,142  4.14 %1,064  2022
太平洋景觀117,391  118,202  4.08 %668  2022
皇后區中心600,000  600,000  3.49 %1,744  2025
聖莫尼卡廣場(8棟)298,005  297,817  2.30 %772  2022
三潭村區域中心219,163  219,140  4.34 %788  2029
唐恩商場(Towne Mall)20,168  20,284  4.48 %117  2022
圖森拉·恩坎塔達63,251  63,682  4.23 %368  2022
維克多山谷，購物中心114,748  114,733  4.00 %380  2024
復古集市商城250,895  252,389  3.55 %1,256  2026
$4,384,680  $4,392,599     

(1)應付按揭票據還包括未攤銷的遞延融資成本，這些成本在相關債務的剩餘期限內以近似實際利息法的方式攤銷為利息支出。未攤銷遞延融資成本為#美元。15,053及$16,042分別於2020年3月31日和2019年12月31日。
(2)披露的利率代表實際利率，包括債務溢價和遞延融資成本的影響。
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合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
10.應付按揭票據：(續)
(3)每月還本付息是指支付本金和利息。
(4)到期日假設所有延期選擇權都已全部行使，並且公司不會選擇在這些日期之前對債務進行再融資。這些延期選擇權由本公司酌情決定，但須遵守本公司相信將會得到滿足的某些條件。
(5)A 49.9本公司在Chandler Freehold的合資企業已由第三方承擔貸款的%權益(見附註12-融資安排)。
(6)這筆貸款包括未攤銷債務溢價#美元。541及$773分別於2020年3月31日和2019年12月31日。債務溢價指收購時承擔的貸款公允價值超過貸款本金價值的部分，並以近似實際利息法的方式在貸款剩餘期限內攤銷為利息支出。
(7)這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率加碼。2.15%。2020年3月31日和2019年12月31日，總利率為4.29%和4.40%。
(8)這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率加碼。1.35%。這筆貸款受一項利率上限協議的覆蓋，該協議有效地防止了倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)超過4在截至2020年12月9日的期間內的百分比(見附註5-衍生工具和對衝活動)。2020年3月31日和2019年12月31日，總利率為2.30%和3.34%。
大多數按揭貸款協議都包含提前清償債務的罰款條款。
本公司應付按揭票據以其所在物業作抵押，對本公司無追索權。
本公司預計，未來12個月內的所有貸款到期日將從本公司的信貸額度或手頭現金中進行再融資、重組、延期和/或償還。
資本化的利息支出總額為$。1,295及$2,710分別為截至2020年和2019年3月31日的三個月。
2020年3月31日和2019年12月31日應付抵押票據的估計公允價值(第2級計量)為1美元。4,445,146及$4,427,790，分別基於可比貸款的當前利率。公允價值是使用現值模型和利率來確定的，該利率包括基於作為相關債務抵押品的財產的估計價值進行的信貸價值調整。
11. 銀行及其他應付票據：
銀行應付票據和其他應付票據由下列各項組成：
授信額度：
該公司有一筆$1,500,000在倫敦銀行同業拆借利率加上利差的循環信貸額度1.30%至1.90%，取決於公司的整體槓桿水平，並將於2020年7月6日到期。2020年4月8日，本公司行使選擇權，將該貸款的到期日延長至2021年7月6日。根據某些條件，信貸額度可以擴大到總額度為#美元。2,000,000.
根據公司截至2020年3月31日的槓桿水平，該貸款的借款利率為LIBOR加1.55%。本公司擁有四利率互換協議有效地轉換了總計$400,000倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加浮動利率債務的未償還餘額1.55%至固定利率債務的%4.30%至2021年9月30日(見附註5-衍生品工具和套期保值活動)。截至2020年3月31日和2019年12月31日，信用額度下的借款為$1,480,000及$820,000分別減去未攤銷遞延融資成本#美元。1,994及$2,623，利率分別為3.11%和3.92%。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司在額外借款的信貸額度下的可獲得性為$19,719及$679,719分別在2020年3月31日和2019年12月31日的信貸額度估計公允價值(二級計量)為美元。1,503,246及$826,280分別基於使用向本公司提供的可比債務的信用利差的現值模型。


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目錄
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
11.銀行及其他應付票據：(續)
普拉薩達注：
2013年3月29日，公司發行了一份美元13,330應付票據，利息為5.25%，並將於2021年5月30日到期。應付票據以與亞利桑那州驚喜城達成的開發補償協議的一部分為抵押。2019年10月7日，貸款還清。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司遵守了所有適用的金融貸款契約。
12. 融資安排：
2009年9月30日，本公司成立了一家合資企業，通過該合資企業，第三方收購了49.9錢德勒時尚中心的%權益，a1,318,000亞利桑那州錢德勒的區域購物中心和自由跑道購物中心，A1,673,000位於新澤西州Freehold的區域購物中心(這裏統稱為“Chandler Freehold”)。由於本公司根據協議有若干權利在錢德勒永久持有公司成立第七年後回購該等資產，因此該交易不符合出售待遇的資格。然而，該公司沒有義務回購這些資產。本公司將其對錢德勒永久持有公司的投資作為一項融資安排進行會計處理。融資安排義務於2020年3月31日及2019年12月31日的公允價值(第3級計量)以終端資本化率為基礎。5.3%和5.0%，貼現率分別為6.8%和6.0%，每平方英尺市值租金為$35至$115。融資安排債務的公允價值對這些重大的不可觀察的投入很敏感，這些投入的變化可能導致公允價值計量大幅提高或降低。對合夥人的分配，不包括超額貸款收益的分配，以及融資安排義務的公允價值變化，在公司的綜合經營報表中確認為利息(收入)費用。
截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月內，本公司與融資安排有關的利息收入如下：
 截至3月31日的三個月，
 20202019
合夥人在淨收入中所佔份額的分配$1,464  $1,897  
超過合夥人在淨收入中的份額的分配2,677  1,921  
融資安排義務公允價值的調整(48,384) (14,265) 
$(44,243) $(10,447) 

2019年6月27日，公司將錢德勒時尚中心現有的應付抵押票據替換為新的$256,000貸款。關於再融資交易，公司分配了#美元。27,945超額貸款收益的一部分被記錄為對其合資夥伴的貸款收益，這被記錄為融資安排債務的減少。
13. 非控股權益：
本公司根據期內的加權平均所有權權益分配經營合夥企業的淨收入。經營合夥企業的非歸屬於本公司的淨收入作為非控股權益反映在綜合經營報表中。本公司於每個期末調整於經營合夥的非控股權益，以反映其於本公司的所有權權益。公司有一個93截至2020年3月31日和2019年12月31日，運營合夥企業的所有權權益百分比。其餘7截至2020年3月31日和2019年12月31日，有限合夥權益由本公司的某些高管和董事、他們的某些附屬公司和其他第三方投資者以OP單位的形式擁有。運營單位可以根據公司的選擇贖回股票或現金。截至任何資產負債表日期，每個運營單位的贖回價值等於公司普通股每股收盤價的平均值，面值$0.01每股，如紐約證券交易所關於10截至各自資產負債表日期的交易日。因此，截至2020年3月31日，
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目錄
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股除外)
(未經審計)
13.非控制權益：(續)
和2019年12月31日，當時尚未贖回的非公司擁有的運營單位的總贖回價值為$71,267及$277,524分別為。
該公司於2005年4月就收購Wilmorite投資組合發行了MACWH，InLP的普通股和優先股。MACWH，InLP的普通股和優先股可在持有人選舉時贖回。公司可以根據公司的選擇將其贖回為現金或公司股票，這些股票被歸類為永久股權。
永久股權包括各種合併合資企業的外部所有權權益。合資公司沒有要求公司以現金或股票贖回所有權權益的權利。
14. 股東權益：
股票分紅
2020年3月16日，公司宣佈派息/分配$0.50普通股股東和OP單位股東在2020年4月22日登記在冊的每股收益。所有股息/分配將於2020年6月3日以現金和公司普通股和運營單位的股票(視情況適用)相結合的形式支付。股息的現金部分不會超過20總計%，或$0.10每股。該公司計劃將從股票股息中節省下來的現金用於償還其信貸額度，並用於一般公司用途。
股票回購計劃
2017年2月12日，公司董事會授權回購至多$500,000作為市況及本公司流動資金認股權證的已發行普通股。回購可以通過公開市場購買、私下協商的交易、結構性或衍生品交易(包括ASR交易)或證券法和其他法律要求允許的其他收購股票的方式進行。該計劃在本文中稱為“股票回購計劃”。
在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月內，股票回購計劃下沒有回購。截至2020年3月31日，有$278,707根據股票回購計劃提供。
15. 承付款和或有事項：
截至2020年3月31日，本公司或有責任為40,814在保證公司履行與中心有關的某些義務的信用證中。本公司不相信這些信用證會導致對本公司的責任。
該公司已簽訂多項與其重新發展及發展活動有關的建造協議。這些協議下的義務取決於在協議中規定的指導方針內完成服務。截至2020年3月31日，公司擁有7,290在未償債務方面，它相信這些債務將在未來12個月內結清。

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目錄
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
16. 關聯方交易：
某些未合併的合資企業已經聘請管理公司來管理中心的運作。根據這些安排，管理公司將獲得支付給中心現場員工、租賃代理和項目經理的補償，以及保險費和其他行政費用。

以下是向未合併的合資企業收取的費用：
 截至3月31日的三個月，
 20202019
管理費$4,486  $4,481  
開發費和租賃費2,084  3,496  
$6,570  $7,977  

關聯方交易的利息收入包括#美元。44,243及$10,447截至2020年和2019年3月31日止三個月，分別與融資安排有關(見附註12-融資安排)。
附屬公司應支付的費用包括$9,766及$6,157截至2020年3月31日和2019年12月31日，來自未合併合資企業的未償還成本和費用分別應支付給管理公司。
此外，來自附屬公司的到期票據包括一張來自RED/303 LLC(“RED”)的應收票據，利息為5.25%，並將於2021年5月30日到期。這張鈔票的利息收入為#美元。0及$48分別為截至2020年和2019年3月31日的三個月。2019年10月7日，應收票據全額收回。RED被認為是關聯方，因為它是一個合資開發項目的合作伙伴。該票據以RED在開發項目中的會員權益為抵押。
Lennar Corporation的應收票據Lennar Corporation的LIBOR PLUS利息也包括在聯屬公司的到期票據中2在完成與舊金山時尚專賣店發展相關的某些里程碑後，將會成熟為%，並將在完成與舊金山時尚專賣店發展相關的某些里程碑後成熟。由於該等里程碑未完成，本公司選擇終止開發協議，並於2019年2月13日收取全部附註。這張鈔票的利息收入為#美元。0及$1,112分別為截至2020年和2019年3月31日的三個月。Lennar公司被認為是關聯方，因為它是該項目的合資夥伴。
17. 基於共享和單位的計劃：
根據長期獎勵計劃(“LTIP”)，每位獲獎者將在運營夥伴關係中獲得一個單位形式(“LTIP單位”)。在特定事件發生時，並在滿足適用的歸屬條件的情況下，LTIP單位(轉換為運營單位後)最終可贖回為公司普通股，或根據公司的選擇贖回現金一-單位為一-股份基礎。LTIP單位根據公司普通股支付的股息金額獲得現金股息。LTIP可以包括基於市場索引的獎勵和基於服務的獎勵。
按市場指數化的LTIP單位在獎勵服務期內歸屬，基於本公司在測算期結束時衡量的普通股每股總回報(“總回報”)相對於一組同行REITs總回報的百分位數排名。

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目錄
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
17.以股份及單位為本的計劃：(續)
在截至2020年3月31日的三個月內，公司授予了以下LTIP單位：
授予日期單位類型每個LTIP單位的公允價值背心日期
1/1/2020154,158  基於服務的$26.92  12/31/2022
1/1/2020321,940  市場指數化$27.80  12/31/2022
3/1/202039,176  基於服務的$20.42  2/28/2023
3/1/202037,592  市場指數化$21.28  2/28/2023
552,866  
2020年1月1日授予的市場指數化LTIP單位(第3級)的公允價值是在授予日使用蒙特卡洛模擬模型估計的，該模型假設無風險利率為1.62%，預期波動率為26.08%。2020年3月1日授予的市場指數化LTIP單位(第3級)的公允價值是在授予日使用蒙特卡洛模擬模型估計的，該模型假設無風險利率為0.85%，預期波動率為28.34%.
下表彙總了未歸屬LTIP單位、虛擬庫存單位和庫存單位的活動：
 LTIP單元虛擬庫存單位股票單位
 單位值(1)單位值(1)單位值(1)
2020年1月1日的餘額616,219  $39.04  7,216  $43.29  199,987  $43.59  
授與552,866  26.59  12,637  25.02  120,913  19.45  
既得(3,408) 66.02  (6,881) 27.12  (63,849) 52.39  
沒收—  —  —  —  —  —  
2020年3月31日的餘額1,165,677  $33.06  12,972  $34.06  257,051  $30.05  
(1)值代表加權平均授權日公允價值。
下表彙總了未償還股票期權的活動：
 股票期權
 單位值(1)
2020年1月1日的餘額35,565  $57.32  
授與—  —  
已行使—  —  
2020年3月31日的餘額35,565  $57.32  
(1)數值代表加權平均行使價格。

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目錄
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
17.以股份及單位為本的計劃：(續)
以下彙總了份額計劃和單位計劃下的薪酬成本：
 截至3月31日的三個月，
 20202019
LTIP單元$3,214  $3,714  
庫存單位2,202  2,660  
股票期權—  51  
虛擬庫存單位187  240  
$5,603  $6,665  
公司資本化股份和基於單位的薪酬成本為#美元。1,379及$1,146分別為截至2020年和2019年3月31日的三個月。截至2020年3月31日，股票和基於單位的計劃的未確認薪酬成本包括$13,133來自LTIP單位，$3,113從庫存單位和$442來自幻影庫存單位。
18. 所得税：
除符合資格的房地產投資信託基金附屬公司外，本公司已為其所有法人附屬公司作出應課税房地產投資信託基金附屬公司的選擇。選舉是根據“選舉守則”第856(L)條進行的，由2001年1月1日開始的一年及以後各年有效。本公司的應税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)須繳交本公司綜合財務報表所規定的企業級所得税。該公司的主要TRS包括Macerich管理公司和Macerich Arizona Partners and LLC。
税務局的入息税規定如下：
 截至3月31日的三個月，
 20202019
電流$234  $—  
遞延32  (346) 
--所得税總優惠(費用)$266  $(346) 
通過2017納税年度產生的淨營業虧損(“NOL”)結轉定於2037年到期，從2025年開始。遞延税金淨資產#美元30,789及$30,757包括在遞延費用和其他資產中，分別在2020年3月31日和2019年12月31日淨額。
2016至2018納税年度仍可接受本公司所受税務管轄區的審查。本公司預期未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。
19. 後續活動：
2020年4月8日，公司行使選擇權，將其1,500,000美元循環信貸額度的到期日延長至2021年7月6日。


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目錄
第二項：財務管理人員對財務狀況和經營成果的討論和分析
與前瞻性陳述相關的重要信息
本Macerich公司(以下簡稱“公司”)Form 10-Q季度報告包含或包含符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述。任何與歷史或當前事實或事項無關的陳述都是前瞻性陳述。您可以通過使用“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“預期”、“打算”、“項目”、“預測”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“預定”以及這些詞語和類似表達的變體來識別一些前瞻性陳述。如果有關當前狀況的陳述暗示當前狀況將繼續存在，那麼這些陳述也可能是前瞻性的。前瞻性陳述以10-Q的形式出現在許多地方，包括有關以下事項的陳述：
•對公司發展的期望；
•公司對其收購、再開發、開發、租賃和經營活動及機會的信念，包括其零售商的業績和財務穩定；
•公司的收購、處置等戰略；
•與遵守政府規定有關的規章制度事項；
•公司資本支出計劃和取得資本支出的預期；
•公司對所得税優惠的預期；
•公司對其財務狀況或經營業績的預期；以及
•本公司對其債務進行再融資、履行和償還債務以及達成合資安排的預期。
請股東注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致公司或行業的實際結果、業績或成就與該等前瞻性陳述中明示或暗示的公司或行業的未來結果、業績或成就大不相同。這些因素包括一般工業，以及國家、地區和當地的經濟和商業狀況，這些因素將影響對零售空間或零售商品的需求、現有和未來租户的可用性和信譽、錨定或租户破產、關閉、合併或合併、租賃率、條款和支付、利率波動、可用性、融資和運營費用的條款和成本；房地產市場的不利變化，除其他外，包括來自其他公司、零售模式和技術的競爭、房地產開發和重新開發的風險、收購和處置；新型冠狀病毒(“冠狀病毒”)對美國、區域和全球經濟以及公司及其租户的財務狀況和經營結果的不利影響；房地產投資的流動性、政府行動和舉措(包括立法和監管改革)；環境和安全要求；以及可能對上述所有因素產生不利影響的恐怖活動或其他暴力行為。我們敦促您仔細審查我們就這些風險和其他可能影響我們的業務和經營業績的因素所做的披露，包括在本季度報告的Form 10-Q和我們的Form 10-K年度報告(截至2019年12月31日)的“第1A項風險因素”中所做的披露。, 以及我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他報告，其披露內容通過引用併入本文。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文件發表之日發表。公司不打算也沒有義務更新任何前瞻性信息，以反映本文檔發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律要求這樣做。
管理概述和總結
該公司參與美國各地地區和社區/電力購物中心的收購、所有權、開發、再開發、管理和租賃。本公司是Macerich Partnership，L.P.(“營運合夥企業”)的唯一普通合夥人，並擁有該合夥企業的多數所有權權益。截至2020年3月31日，運營夥伴關係擁有或擁有47個地區性購物中心和5個社區/電力購物中心的所有權權益，總可租賃面積約為5100萬平方英尺。除非上下文另有要求，這52個區域和社區/電力購物中心在下文中被稱為“中心”。本公司資產組合的物業管理、租賃和重新開發由本公司的七家管理公司(本文統稱為“管理公司”)提供。本公司為自營及自營房地產投資信託基金(“REIT”)，其所有業務均透過營運合夥企業及管理公司進行。
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目錄
以下討論主要基於本公司截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月的綜合財務報表。它將截至2020年3月31日的三個月的運營和現金流結果與截至2019年3月31日的三個月的運營和現金流結果進行比較。
本信息應與所附的合併財務報表及其附註一併閲讀。
融資活動：
2019年1月10日，該公司以一筆3.00億美元的新貸款取代了芝加哥時尚奧特萊斯的現有貸款，貸款的有效利率為4.61%，將於2031年2月1日到期。該公司將淨收益用於償還其信貸額度，並用於一般公司用途。
2019年2月22日，公司在Atlas Park商鋪的合資企業達成協議，將該物業現有貸款的總借款能力由5780萬美元提高至8000萬美元，並將到期日延長至2021年10月28日，包括延期選擇權。在貸款修改的同時，合資企業額外借入了1840萬美元。該公司將其920萬美元的額外收益份額用於償還其信貸額度，並用於一般公司用途。
2019年6月3日，公司位於三潭村區域中心的合資公司以2.2億美元的新貸款取代了該物業的現有貸款，貸款的有效利率為4.34%，於2029年7月1日到期。該公司將其在額外收益中的份額用於償還其信貸額度，並用於一般公司用途。
2019年6月27日，公司以2.56億美元新貸款取代錢德勒時尚中心的現有貸款，有效利率為4.18%，2024年7月5日到期。該公司將其在額外收益中的份額用於償還其信貸額度，並用於一般公司用途。
2019年7月25日，公司位於費城時尚區的合資企業修改了合資企業的現有定期貸款，允許以LIBOR加2.00%的利率額外借款，最高可達1.00億美元。在修訂的同時，合資企業額外借入了2600萬美元。2019年8月16日，合資公司額外借款2500萬美元。該公司將其在額外收益中的份額用於償還其信貸額度，並用於一般公司用途。
2019年9月12日，公司在泰森大廈的合資公司對該物業發放了一筆1.9億美元的新貸款，實際利率為3.38%，2029年11月11日到期。該公司將其收益份額用於償還其信貸額度，並用於一般公司用途。
2019年10月17日，該公司在West Acres的合資企業對該物業發放了一筆建築貸款，允許借款至多650萬美元，實際利率為3.72%，2029年10月10日到期。合資公司打算將貸款所得資金用於擴建物業。
2019年12月3日，公司以5.4億美元新貸款取代了國王廣場購物中心的現有貸款，貸款的有效利率為3.71%，於2030年1月1日到期。該公司將額外收益用於償還其信貸額度，並用於一般公司用途。
2019年12月18日，本公司位於One Westside的合資公司向該重建項目發放了4.146億美元的建設貸款(見《重新開發和開發活動》)。這筆貸款的利息為LIBOR加1.70%，在某些條件完成後可降至LIBOR加1.50%，2024年12月18日到期。合資公司打算將貸款所得資金用於完成該項目。
重建及發展活動：
該公司與哈德遜太平洋地產的合資企業正在將西區一號重新開發為58.4萬平方英尺的創意辦公空間和9.6萬平方英尺的餐飲和娛樂空間。整個創意辦公空間已出租給谷歌，預計2022年完工。該項目的總成本估計在5.0億至5.5億美元之間，其中1.25億至1.375億美元估計是該公司按比例分攤的。截至2020年3月31日，該公司已為合資企業產生的2.19億美元總額中的5480萬美元提供了資金。該合資企業預計將用其4.146億美元的新建築貸款為開發項目的剩餘成本提供資金(見“融資活動”)。
該公司與Simon Property Group成立了一家各佔一半股份的合資企業，以開發洛杉磯高級奧特萊斯(Los Angeles Premium Outlet)，這是位於加利福尼亞州卡森的一個高端奧特萊斯中心，計劃開業面積約為40萬平方英尺，然後在第二階段再增加16.5萬平方英尺。截至2020年3月31日，該公司已為合資企業產生的7210萬美元總額中的3610萬美元提供了資金。
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目錄
關於公司擁有或部分擁有的幾家西爾斯門店的關閉和拒絕租賃，公司預計在公司按比例分配的沙龍上的支出在1.3億至1.6億美元之間。我們將重新開發西爾斯商店。這些重建項目預計會在數年內啟用。如果本公司或其合資企業決定擴大重建範圍，估計的重建成本範圍可能會增加。截至2020年3月31日，該公司已按比例出資2900萬美元。
其他交易和事件：
2020年3月11日，冠狀病毒爆發被世界衞生組織宣佈為大流行。因此，該公司經營的所有市場都受到居家訂單的約束，其大部分物業被暫時部分或全部關閉。該公司一直在與其所有利益相關者，包括其租户、貸款人和供應商積極合作，以減輕經濟停擺的影響。雖然目前尚不清楚此次疫情的最終範圍和規模，但該公司的財務狀況及其經營業績受到了負面影響，因為該公司的大多數租户推遲了4月和5月的租金支付。因此，本公司於2020年3月27日撤回此前公佈的2020年盈利指引，並未提供更新後的盈利指引。有關冠狀病毒的前瞻性影響以及該公司減輕對其財務狀況和經營結果的預期負面影響的戰略計劃的進一步討論，請參閲“經營業績”中的“展望”。
2020年4月，該公司與其税務顧問和一家與其有長期關係的主要商業銀行一起為零售商舉辦了一次網絡研討會，解釋冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案聯邦刺激方案，以及零售商如何獲得這些資金並利用各種税收優惠。近400家零售商要麼參加了現場直播，要麼觀看了錄製的網絡研討會，該研討會可在公司網站上獲得，供繼續回放使用。
通貨膨脹：
在過去五年，由於通貨膨脹率相對較低，通貨膨脹對該公司沒有重大影響。中心的大部分租約在整個租賃期內都有定期的租金調整。這些租金的增幅是固定的，或以消費物價指數的按年增幅計算。此外，10,000平方尺及以下樓面的租約每年約有5%至15%到期，倘現有租約的租金低於當時的市場租金，本公司可以較高的基本租金以新租約取代現有租約。本公司簽訂的租約一般要求租户支付規定金額的運營費用，一般不包括物業税，而不考慮任何中心實際發生的費用，這給公司帶來了成本控制的負擔。此外，某些租約規定租户須按比例支付其應分擔的營運費用。
關鍵會計政策
按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
其中一些估計和假設包括對收入確認的判斷、公共區域維護和房地產税應計項目的估計、壞賬撥備、長期資產減值、有形資產和無形資產之間的購買價格分配、成本資本化和公允價值計量。本公司的重要會計政策在本公司綜合財務報表附註中的附註2-重要會計政策摘要中有更詳細的描述。然而，以下政策被認為是至關重要的。
收購：
本公司根據收購的估計公允價值，將收購的估計公允價值分配給土地、建築、租户改造和已確認的無形資產和負債。此外，任何假設的應付按揭票據均按其估計公允價值入賬。土地和建築物的估計公允價值是採用“猶如空置”的方法確定的。租户改善指與現有租賃相關的有形資產，按收購日期的公允價值計價，按比例分攤至剩餘租賃條款。承租人的裝修被歸類為財產項下的資產，並在剩餘的租賃期內折舊。可識別的無形資產和負債涉及原址經營租賃的價值，有三種形式：(1)租賃佣金和法律成本，代表與收購原址租賃(如根據公司市場普遍經歷的條款支付的租賃佣金)的“成本規避”相關的價值；(2)原地租賃的價值，代表購買時將“假定的空置”物業租賃到入住率所需期間的收入和成本的估計損失；(2)原地租賃的價值，表示將“假定的空置”物業租賃到購買時的入住率所需期間發生的收入和成本的估計損失；及(Iii)現地租賃高於或低於市值，代表收購時的合約租金與市值租金之間的差額，並扣除租户信貸風險。租賃佣金和法律費用記錄在遞延費用和其他資產中，並在剩餘的租賃期限內攤銷。原址租賃的價值記錄在遞延費用中。
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以及其他資產，並在剩餘的租賃期限內攤銷，外加任何低於市場的固定利率續訂選擇權。高於或低於市價的租賃按遞延費用及其他資產或其他應計負債分類，視乎合約條款高於或低於市價而定，而資產或負債按租賃餘下期限的最低租金攤銷。低於市價租賃的剩餘租賃條款可能包括某些低於市價的固定費率續期。在考慮承租人是否會執行低於市價的固定利率續租選擇權時，公司會評估收購時的經濟因素和某些定性因素，例如中心的租户組合、公司與租户的關係以及競爭租户空間的可用性。採購價格的初始分配是基於管理層的初步評估，當最終信息可用時，這一評估可能會發生變化。後續對初始採購價格分配的調整將在不超過一年的分配期內進行。如果購買價格分配尚未最終確定，則將其描述為初步分配。在假設的收購資產和負債的購買價格分配中使用不同的假設可能會影響相關收入和費用的確認時間。
該公司立即將與業務合併相關的成本作為期間成本支出，並將與資產收購相關的成本資本化。
資產減值：
本公司通過考慮預期未來營業收入、趨勢和前景，以及需求、競爭和其他經濟因素的影響，評估其物業價值是否存在減值指標。這些因素包括預計的租金收入、運營成本和資本支出，以及估計的持有期和資本化率。如果存在減值指標，則根據估計的未貼現的未來現金流量淨額(不包括利息支出)確定可收回程度。減值虧損金額(如有)乃通過比較由折現現金流量分析或合約銷售價格釐定的公允價值與相關資產的賬面價值而釐定。本公司一般長期持有及經營其物業，從而降低其賬面價值無法收回的可能性。被分類為持有待售的物業按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者計量。
本公司審查其在未合併合資企業的投資，以確定一系列運營虧損和其他可能表明其投資價值已發生下降的因素，這不是暫時的。各未合併合營企業的投資會定期評估，並在認為必要時，評估非暫時性的可回收性及估值下降。
金融工具的公允價值：
公允價值層次區分基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據的市場參與者假設和報告實體自身關於市場參與者假設的假設。第1級投入利用活躍市場上公司有能力訪問的相同資產或負債的報價。第二級投入是指第一級中包括的報價以外的直接或間接可觀察到的資產或負債的投入。二級投入可能包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及資產或負債的可觀察到的投入(報價以外)，如利率、匯率和收益率曲線，這些可以在通常報價的區間內觀察到。第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入，通常基於實體自己的假設，因為幾乎沒有相關的市場活動(如果有的話)。如果公允價值計量的確定基於來自公允價值層次不同級別的輸入，則整個公允價值計量所在的公允價值層次中的級別基於對整個公允價值計量重要的最低級別的輸入。公司對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。
本公司計算金融工具的公允價值，並在公允價值不同於該等金融工具的賬面價值時，將此額外信息計入綜合財務報表附註。當公允價值合理地接近賬面價值時，不會進行額外披露。
本公司按公允價值經常性記錄其融資安排(見本公司綜合財務報表附註12-融資安排)債務，公允價值變動在本公司綜合經營報表中記為利息支出。公允價值是根據貼現現金流模型確定的，重要的不可觀察的輸入包括淨營業收入、貼現率和市場租金的倍數。融資安排債務的公允價值對這些重大的不可觀察的投入很敏感，這些投入的變化可能導致公允價值計量大幅提高或降低。

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運營結果
下文討論的經營結果中的許多變化是由於上文管理層概述和總結中描述的影響本公司物業的交易造成的，包括重新開發物業和處置物業(定義見下文)。
出於以下討論的目的，公司將“相同的中心”定義為在兩個比較期間基本完成並在運行的中心。就比較而言，非同一中心包括正在進行重大重建並經常導致部分中心關閉的中心或物業(“重新開發物業”)、最近轉換為權益法合資企業或由權益法合資企業轉換為合併資產或由合併資產轉換而來的物業，以及已處置的物業(“處置物業”)。公司根據中心在兩個比較期內是否基本完成並投入運營，將中心移入和移出同一中心。因此，在比較期間，相同的中心由所有合併的中心組成，不包括重建物業和處置物業。
截至2020年3月31日止三個月與截至2019年3月31日止三個月比較，重建物業為天堂谷商場及若干地面發展項目。截至2020年3月31日止三個月與截至2019年3月31日止三個月比較，並無處置物業。
未合併的合資企業採用權益會計方法反映。公司在這些中心的結果中按比例的份額反映在綜合經營報表中，作為未合併合資企業收入中的權益。
本公司認為租户每平方英尺的年銷售額(對於入住至少12個月或更長時間的租户和10,000平方英尺及以下的租户)、入住率(不包括大型零售店或“錨”)和釋放的利差(即根據10,000平方英尺及以下的空間計算，在過去12個月內簽訂的租約的初始每平方英尺初始平均基本租金與到期時的每平方英尺平均基本租金的比較)是公司內部增長的關鍵業績指標。
每平方英尺的租户銷售額從截至2019年3月31日的12個月的746美元增加到截至2020年2月29日的12個月的801美元。鑑於本公司大多數租户在2020年3月期間因冠狀病毒而廣泛關閉(見管理層概述和摘要中的“其他交易和事件”)，反映了租户銷售報告截至2020年2月29日。入住率從2019年3月31日的94.7%降至2020年3月31日的93.1%。釋放利差保持為正，因為本公司能夠以高於到期租金的平均租金租賃可用的空間，導致釋放利差為每平方英尺3.60美元(執行的新租約和續簽租約為58.88美元，而租約到期的為55.28美元)，在截至2020年3月31日的過去12個月中增長了6.5%。本公司繼續續簽或更換計劃於2020年到期的租約。然而，該公司不能確定冠狀病毒將對其簽署、續簽或替換2020年租約到期的能力產生的影響。這些定於未來12個月到期的租約相當於截至2020年3月31日的中心面積90萬平方英尺，佔購物中心商店和獨立商店可租賃總面積(GLA)的14.0%，面積為10,000平方英尺及以下。這些計算不包括%d以下的中心開發或重新開發和財產處置(參見“管理概述與總結”中的“重新開發和開發活動”)。本公司已就2020年即將到期的約60%的面積簽訂租約，並在租賃文件中另有25%的2020年租約到期。此外，該公司還有大約125份合計約860,000平方英尺的新商店租約。在與這些新店的每個潛在租户交談後，目前只有四名租户表示，他們不再計劃開設新店，這相當於總共86萬平方英尺的新租約中只有8000平方英尺。
於截至二零二零年三月三十一日止往績十二個月內，本公司簽署了321份新租約及553份續期租約，總面積約為340萬平方尺，其中230萬平方尺與綜合中心有關。截至2020年3月31日的12個月，新租約和續簽租約的年度初始平均基本租金為每平方英尺58.88美元，平均租户津貼為每平方英尺24.35美元。
展望
由於冠狀病毒(參見“管理層概述與概要”中的“其他交易和事件”)和隨後的政府命令，除了繼續經營基本零售和服務外，公司的所有中心都已經關閉，在冠狀病毒關閉之前佔據的總可租賃面積的大約74%已經關閉。在居家期間，公司繼續採用適當水平的維護、清潔和安全協議，以確保其租户、供應商、員工和物業的最大安全。公司目前正在積極籌劃各方面的中心重新開放。在過去的兩週內，該公司在得克薩斯州、科羅拉多州、密蘇裏州、愛荷華州、印第安納州和亞利桑那州重新開放了13箇中心。到5月底，該公司預計將能夠按照許可開設大約35箇中心。雖然還不確定
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考慮到眾多的州和地方條例，在這個時候，我們有理由認為公司的絕大多數中心將在6月份開放。公司已做好準備，並準備好在獲準的情況下重新開業。
隨着冠狀病毒爆發的發展，該公司繼續完善其重新開放計劃和指導方針，收集來自國際和國內資源的投入和最佳實踐，並重點關注其運營所在的每個社區和州的司法管轄差異。這些計劃的重點是廣泛的零售商拓展、夥伴關係和支持、政府合規、消費者信心建設、促進商場清潔和安全，以及通過數字和內部媒體制定廣泛的溝通和信息傳遞計劃，以迎合該公司開展業務的所有當地選民。由於眾多因素，本公司預計其物業的運營將在近期發生重大變化，其中包括租户可能選擇不重新開業、消費者流量和零售額下降、對清潔和衞生協議的廣泛關注、對其物業內和租户空間的社交距離的要求，其中每一項都可能對某些中心的影響超過其他因素，並需要與零售商進行廣泛協調，以適應新的運營策略，如路邊提貨。
該公司收取2020年4月賬單租金的約26%。截至2020年5月8日，該公司收取了2020年5月賬單租金的約18%。此外，該公司有相當大部分租户要求提供租金援助，不論是延期或減租。評估這些租户請求的影響存在太多不確定性。該公司的大部分租約要求該公司的租户在政府規定的冠狀病毒導致的關閉期間繼續支付租金。該公司的許多租約包含共同租賃條款，規定如果錨地關閉和/或入住率低於門檻水平，租金和/或解約權將降低。本公司預計，在冠狀病毒留在家中的授權期間，百貨商店或小商店租約的臨時關閉不會在其租約中觸發共同租賃條款。然而，在公司物業重新開放後，某些百貨公司或小型商店可能會永久關閉，因此可能會觸發租約內的合租條款。鑑於該公司的物業尚未重新開業，現在確定任何此類條款的影響還為時過早。
2020年期間，共有11宗涉及公司租户的破產申請，總計85份租約，涉及約52.4萬平方英尺的面積和1990萬美元的年度租賃收入(按公司份額計算)。本公司預計，由於冠狀病毒引起的一般情況，我們物業的租户可能會進一步申請破產，這可能會加速。
雖然由於冠狀病毒的業務中斷，公司已經在其保險範圍內提交了賠償索賠，但考慮到與冠狀病毒大流行事件有關的事實和情況，公司可能無法收取這些索賠。
本公司預期其租賃收入會因冠狀病毒而受到負面影響，但影響目前不可估量。
在這段受冠狀病毒影響而收租中斷的期間，該公司已採取多項措施以維持其流動資金，其中包括：
•該公司已從其15億美元的循環信貸額度中提取了大部分剩餘產能。截至2020年3月31日，該公司擁有7.35億美元的現金，包括其未合併合資企業的按比例份額。在綜合資產負債表上繼續持有高於正常水平的現金餘額期間，該公司將產生額外的利息支出。持續持有現金的期限目前還不確定。
•該公司最近宣佈減少其即將到來的季度股息，並使用股息中至少80%的股票股息，如果每年實施，將使其能夠保留約4億美元的現金(見綜合財務報表附註14-股東權益)。
•該公司預計在2020年最後三個季度用於重建的支出為6000萬美元，這比之前估計的2020年同期的重建支出減少了60%。這還不包括由無追索權建築設施提供全額資金的One West Side重建項目。
•該公司已經將其物業的計劃資本支出減少了65%，2020年按公司份額計算約為1500萬美元。
•除基本零售和服務外，在其物業大幅關閉期間，該公司已將其可控的購物中心費用減少了約45%。
•在大流行期間，該公司繼續與其抵押貸款機構合作，推遲償還債務，同時面臨從租户那裏收取的租金大幅減少的問題。
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截至2020年3月31日的三個月與2019年3月31日的比較
收入：
從2019年到2020年，租賃收入減少了30萬美元，或0.1%。租賃收入減少的原因是重建物業減少了20萬美元，同一中心減少了10萬美元。租賃收入包括高於和低於市場的租賃攤銷、直線租金攤銷、租賃終止收入和壞賬撥備。高於和低於市場的租賃攤銷從2019年的60萬美元減少到2020年的40萬美元。直線租金從2019年的240萬美元下降到2020年的220萬美元。租賃終止收入從2019年的60萬美元增加到2020年的120萬美元。壞賬撥備從2019年的180萬美元減少到2020年的90萬美元。
由於2019年收取應收貸款導致開發費和利息收入減少，管理公司的收入從2019年的1020萬美元減少到2020年的700萬美元。
購物中心和運營費用：
從2019年到2020年，購物中心和運營費用增加了110萬美元，增幅為1.6%。購物中心和運營費用的增加歸因於同一中心增加了90萬美元，重建物業增加了20萬美元。
租賃費用：
租賃費用從2019年的750萬美元下降到2020年的740萬美元。
管理公司的運營費用：
由於薪酬支出減少，管理公司的運營費用從2019年到2020年減少了280萬美元。
房地產投資信託基金一般及行政開支：
從2019年到2020年，REIT一般和行政費用減少了10萬美元。
折舊和攤銷：
從2019年到2020年，折舊和攤銷增加了70萬美元。折舊和攤銷的增加歸因於同一中心增加了60萬美元，重建物業增加了10萬美元。
利息(收入)費用：
從2019年到2020年，利息支出減少了3030萬美元。利息支出減少的原因是融資安排減少了3380萬美元(見附註12-融資安排在公司合併財務報表附註中)，部分被同一中心增加的210萬美元、重建物業增加的120萬美元和公司信貸額度下的借款增加的20萬美元所抵消。融資安排的利息開支減少，主要是由於相關物業的公允價值及相關物業應付按揭票據的變動所致。
未合併合資企業收入中的權益：
從2019年到2020年，未合併合資企業的股權收入減少了250萬美元。
資產出售或減記損失，淨額：
出售或減記資產的損失，從2019年到2020年淨增3040萬美元。出售或減記資產損失淨額增加，主要是由於3670萬美元2020年減值損失的減值，部分被2019年開發成本減記的690萬美元所抵消。減值虧損是由於估計持有期減少所致。威爾頓購物中心和天堂谷購物中心。
淨收入：
淨收入減少10萬美元從2019年到2020年。


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運營資金(“FFO”)：
主要由於上述因素，普通股股東和單位股東應佔的FFO-稀釋，不包括與Chandler Freehold相關的融資費用同比增長0.6%1.219億美元到2019年1.227億美元2020年。將公司應佔淨收入(GAAP最直接可比的財務指標)與普通股股東和單位股東的FFO進行對賬，不包括與Chandler Freehold和普通股股東和單位股東的FFO-攤薄，不包括與Chandler Freehold相關的融資費用，請參閲下面的“運營資金(”FFO“)”。
經營活動：
從2019年到2020年，運營活動提供的現金減少了4910萬美元。如上所述，減少的主要原因是其他應計負債減少3140萬美元，以及資產和負債以及結果的其他變化。其他應計負債減少，主要原因是冠狀病毒(見“其他事務和事件“在管理層的概述和總結中)。
投資活動：
從2019年到2020年，用於投資活動的現金增加了4020萬美元。用於投資活動的現金增加的主要原因是應收票據收益減少6530萬美元和未合併合資企業的分配減少1970萬美元，部分被對未合併合資企業的捐款減少2920萬美元所抵消。應收票據收益減少是由於2019年從Lennar Corporation收取應收票據(見本公司合併財務報表附註中的16方關聯方交易)。
融資活動：
從2019年到2020年，融資活動提供的現金增加了6.334億美元。融資活動提供的現金增加的主要原因是抵押貸款、銀行和其他應付票據的付款減少了3.887億美元，抵押貸款、銀行和其他應付票據的收益增加了2.35億美元。按揭、銀行及其他應付票據付款減少，按揭、銀行及其他應付票據收益增加，歸因於公司計劃增加與冠狀病毒有關的流動資金(見“其他事務和事件“在管理層的概述和總結中)。

流動性與資本資源
從歷史上看，本公司通過運營產生的現金、未合併合資企業的分派、營運資本儲備和/或其信貸額度下的借款，滿足了未來12個月的運營費用、償債和股息需求的流動資金需求。由於冠狀病毒大流行帶來的不確定環境(見“管理層概述與總結”中的“其他交易和事件”)，公司已採取多項措施來提高流動資金。隨着大流行影響的範圍和持續時間變得更加清楚，這些行動確保有資金可用於在持續的一段時間內履行公司的義務。這些措施包括(I)減少公司可控的運營費用，(Ii)減少計劃的資本和開發支出，(Iii)減少第二季度紅利的現金部分，(Iv)通過談判推遲償債付款，以及(V)在可獲得減免的情況下推遲房地產税。此外，該公司最近通過其信用額度借入了5.5億美元。截至2020年3月31日，公司擁有約7.35億美元的現金，包括按公司比例持有的未合併合資企業。

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下表彙總了這些中心發生的資本支出(按公司按比例計算)：
 截至3月31日的三個月，
(千美元)20202019
整合中心：  
購置財產、建築裝修和設備$2,381  $9,932  
中心的開發、再開發、擴建和改造16,112  14,414  
租户津貼1,081  3,510  
遞延租賃費910  1,388  
$20,484  $29,244  
合資中心：  
購置財產、建築裝修和設備$1,844  $1,225  
中心的開發、再開發、擴建和改造29,628  47,888  
租户津貼355  1,709  
遞延租賃費725  911  
$32,552  $51,733  

公司預計未來12個月的租户津貼和遞延租賃費用的金額將大大低於2019年。該公司預計在2020年剩餘時間內將產生約6000萬美元用於開發、重新開發、擴建和翻新。這一數額不包括公司的份額西區一號的剩餘開發成本，全部由一個無追索權的建築設施提供資金。這些開支、發展和/或重建的資本，預計將繼續從手頭現金、債務或股權融資的組合中獲得，預計將包括本公司信貸額度下的借款、房地產融資和建築貸款，在可用範圍內各佔一項。
該公司過去也曾通過股權發行、物業再融資、合資交易和出售非核心資產產生流動資金，並可能在未來繼續這樣做。在過去，該公司還通過股權發行和發行、物業再融資、合資交易和出售非核心資產，創造了流動資金，未來可能會繼續這樣做。此外，本公司還提交了一份擱置登記聲明，登記了數量不詳的普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、權利、股票購買合同和本公司可能不定期出售的單位。
2020年3月16日，該公司宣佈減少第二季度股息，股息將以20%的現金和80%的公司普通股合計支付。這將允許公司遵守REIT的應税收入分配要求，同時保留資本。董事會將按季度審查使用股票股息的決定。股息減少和股票紅利的結合將使公司在季度基礎上保留超過9800萬美元的增量現金，如果每年實施，將保留大約4億美元。
資本和信貸市場可能會波動，有時還會限制公司獲得債務和股權融資的機會。本公司一直能夠獲得資本；然而，由於冠狀病毒的影響，不能保證本公司在未來期間或在類似的條款和條件下能夠這樣做。許多因素影響該公司獲得資本的能力，例如其總體債務水平、利率、利息覆蓋率和當時的市場狀況。增加公司的浮動利率債務比例，將使其在未來受到利率波動的影響。
截至2020年3月31日，公司的未償還貸款債務總額，包括抵押貸款和其他應付票據，為87億美元(包括59億美元的合併債務，減去3.592億美元的非控股權益，加上按比例分攤的未合併合資企業債務32億美元)。該公司的大部分債務由以個人物業為抵押的固定利率傳統抵押票據組成。本公司預期，未來12個月內的所有到期日將從本公司的信貸額度或手頭現金中進行再融資、重組、延期和/或償還。

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本公司認為，按比例計算的債務向投資者提供了有關其財務狀況的有用信息，因為它包括本公司在未合併合資企業中的債務份額，對於合併債務，不包括本公司在合併合資企業中的合作伙伴份額，在每種情況下都是在相同的基礎上列報。本公司擁有數家重要的合資企業，在考慮到本公司在這些合資企業中的經濟利益後，以這種方式按比例列報其按比例承擔的債務可以幫助投資者更好地瞭解本公司的財務狀況。公司按比例承擔的債務不應被視為根據GAAP或任何其他GAAP財務衡量標準確定的公司綜合債務總額的替代品，只應與根據GAAP編制的公司財務信息一起考慮，並作為對該公司財務信息的補充。
該公司擁有15億美元的循環信貸額度，利息為LIBOR外加1.30%至1.90%的利差，具體取決於公司的整體槓桿水平，將於2020年7月6日到期。2020年4月8日，本公司行使選擇權，將該貸款的到期日延長至2021年7月6日。根據某些條件，信貸額度可以擴大到20億美元的總額度。貸款項下的所有義務僅由本公司無條件擔保。根據公司截至2020年3月31日的槓桿水平，該貸款的借款利率為LIBOR加1.55%。該公司有四項利率互換協議，有效地將總計4.0億美元的未償還餘額從LIBOR加1.55%的浮息債務轉換為4.30%的固定利率債務，直至2021年9月30日。截至2020年3月31日，信貸額度下的借款總額減少了15億美元，未攤銷遞延融資成本為200萬美元，總利率為3.11%。截至2020年3月31日，公司在信貸額度下的可獲得性為1970萬美元。
截至2020年3月31日的三個月的現金股息和分配為1.147億美元。業務資金總額為4970萬美元。其餘的6,500萬美元資金來自手頭的現金。
於2020年3月31日，本公司遵守其協議下所有適用的貸款契諾。
截至2020年3月31日，公司的現金和現金等價物為6.524億美元。
表外安排：
本公司對其在合資企業的投資採用權益會計法核算其沒有控股權或不是主要受益人的投資，該等投資在本公司的綜合資產負債表中反映為對未合併合資企業的投資。
截至2020年3月31日，公司的一家合資企業有1.496億美元的債務，如果合資企業無法履行相關債務的義務，這些債務可能成為公司的追索權。
此外，截至2020年3月31日，公司對4080萬美元的信用證負有或有責任，以保證公司履行與中心有關的某些義務。本公司不相信這些信用證會導致對本公司的責任。

合同義務：
以下是截至2020年3月31日綜合中心預計付款期間的合同義務時間表(以千為單位)：
 按期付款到期
合同義務總計少於
1年前		1 - 3
年份		3 - 5
年份		多過
五年
長期債務義務(包括預期利息支付)(1)$6,888,513  $908,497  $2,409,626  $583,191  $2,987,199  
租賃負債(2)217,396  15,080  47,417  23,552  131,347  
購買義務(3)7,290  7,290  —  —  —  
其他長期負債187,916  115,924  28,199  13,744  30,049  
$7,301,115  $1,046,791  $2,485,242  $620,487  $3,148,595  
__________________________________________________________
(1)浮動利率債務的利息支付是基於2020年3月31日的有效利率。
(2)見附註8-租約在公司的合併財務報表附註中。
(3)見附註15-公司合併財務報表附註中的承擔和或有事項。


34
目錄
運營資金(“FFO”)
除淨收入外，公司還使用FFO報告其運營和財務結果，並考慮FFO和FFO—稀釋後作為房地產業的補充措施和公認會計準則措施的補充。全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)將FFO定義為淨收益(虧損)(根據GAAP計算)，不包括出售物業的收益(或虧損)，加上與房地產相關的折舊和攤銷、房地產減值減值以及因關聯公司持有的房地產價值下降和未合併合資企業的調整後減記附屬公司的投資。未合併合資企業的調整按相同基準計算以反映FFO。
從2018年第一季度開始，公司修改了FFO的定義，使FFO排除了與Chandler Freehold相關的融資費用的影響。從2019年第三季度開始，該公司現在提出一項單獨的非GAAP衡量標準-FFO，不包括與Chandler Freehold相關的融資費用。本公司已修訂截至2019年3月31日的三個月的FFO列報，以符合當前的列報。
作為一項融資安排，本公司將其在錢德勒永久控股的合資企業作為一項融資安排。就此項處理而言，本公司確認下列融資開支：(I)融資安排責任的公允價值變動，(Ii)支付予合營合夥人的任何款項相等於彼等按比例應佔淨收入，及(Iii)支付予合營合夥人的任何款項少於或超過彼等按比例應佔淨收入的份額。本公司在其對FFO的定義中不包括與公允價值變化以及支付給合資夥伴的款項少於或超過其在淨收入中按比例所佔份額有關的所述費用。“
該公司還提出了FFO，不包括與錢德勒永久持有相關的融資費用和債務清償損失，淨額。
FFO和攤薄基礎上的FFO對於投資者比較不同時期的經營和財務結果很有用。這一點尤其正確，因為FFO不包括房地產折舊和攤銷，因為該公司認為房地產價值根據市場狀況波動，而不是隨着時間的推移按比例直線貶值。該公司相信，與其他房地產投資信託基金的經營業績相比，這樣的陳述也為投資者提供了對其經營業績的有意義的衡量。此外，公司認為，不包括與錢德勒永久持有相關的融資費用和與清償債務相關的非常規成本的FFO提供了有關公司業績的有用補充信息，因為它們對公司的經營業績進行了更有意義和一致的比較，使投資者能夠更容易地比較公司的業績。該公司進一步認為，攤薄基礎上的FFO是投資者認為在衡量已發行可轉換證券的攤薄影響方面最有用的衡量標準。
該公司認為，FFO不代表GAAP定義的運營現金流，不應被視為GAAP定義的淨收入的替代，也不表示可用於滿足所有現金流需求的現金。該公司還告誡説，FFO可能無法與其他房地產投資信託基金報告的類似標題的措施相媲美。

35
目錄
運營資金(“FFO”)(續)
管理層通過向投資者提供根據公認會計原則編制的財務報表，以及對FFO的詳細討論和淨收益與FFO和FFO的對賬，彌補了FFO的侷限性—稀釋了。管理層認為，為了進一步瞭解公司的業績，應將FFO與公司報告的淨收入進行比較，並根據公司合併財務報表中的列報，除根據公認會計原則考慮現金流量外，還應考慮FFO。
以下是可歸因於公司的淨收入與FFO和FFO的對賬—普通股股東和單位股東攤薄-基本和攤薄，不包括與Chandler Freehold相關的融資費用和截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的債務清償損失，淨額(美元和股票，以千計)：
 截至3月31日的三個月，
 20202019
公司應佔淨收益$7,522  $7,824  
調整可歸因於公司的淨收入與歸因於普通股股東和單位股東的FFO-基本和攤薄：  
經營合夥企業中的非控制性權益557  577  
資產出售損失或減記、合併淨資產36,703  6,316  
添加：出售未折舊資產的收益-合併資產—  534  
出售損失或資產減記--未合併的合資企業，淨額(1)—  71  
折舊和攤銷-合併資產82,213  81,468  
減去：折舊和攤銷中的非控制性權益-合併資產(3,789) (3,645) 
折舊和攤銷--未合併的合資企業(1)49,509  44,998  
減去：個人財產折舊(4,326) (3,865) 
可歸因於普通股股東和單位股東的FFO-基本和稀釋168,389  134,278  
與Chandler Freehold相關的融資費用(45,707) (12,344) 
可歸因於普通股股東和單位股東的FFO，不包括與Chandler Freehold相關的融資費用-基本和稀釋122,682  121,934  
債務清償損失，合併淨資產—  351  
可歸因於普通股股東和單位股東的FFO，不包括與Chandler Freehold有關的融資費用和債務清償損失，淨-基本和稀釋$122,682  $122,285  
普通股股東和單位股東的FFO流通股加權平均數--基本和稀釋(2)151,915  151,677  

(1)所有未合併的合資企業按本公司的比例列報。
(2)按調整後的基本淨收入計算，達到基本FFO。包括分別截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的1040萬個運營單位。
FFO稀釋後流通股的計算包括使用庫存股方法的股份和基於單位的薪酬計劃的影響。它還假設MACWH、LP公共單位和首選單位的轉換程度對FFO稀釋計算具有稀釋作用。
36
目錄

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
該公司的主要市場風險敞口是利率風險。本公司已經並將繼續通過以下方式管理利率風險：(1)保持固定利率、長期債務與總債務的比率，使浮動利率敞口保持在可接受的水平；(2)通過在適當情況下使用利率上限和/或期限匹配的掉期來降低某些長期浮動利率債務的利率敞口；(3)在適當的情況下使用國庫利率鎖定來確定預期債務交易的利率；以及(4)利用長期債務和/或股權的有利市場條件。
下表列出了截至2020年3月31日有關公司長期債務的信息，包括按預定到期日劃分的本金現金流、加權平均利率和估計公允價值(以千美元為單位)：
預期到期日
 截至3月31日的12個月內，   
 20212022202320242025此後總計公允價值
整合中心：        
長期債務：        
固定費率$591,413  $477,471  $311,881  $6,933  $378,205  $2,603,289  $4,369,192  $4,425,896  
平均利率4.56 %4.27 %4.07 %3.49 %4.05 %3.79 %3.99 % 
浮動匯率130,000  1,080,000  300,000  —  —  —  1,510,000  1,522,496  
平均利率3.73 %2.52 %2.05 %— %— %— %2.53 % 
債務總額-合併中心$721,413  $1,557,471  $611,881  $6,933  $378,205  $2,603,289  $5,879,192  $5,948,392  
未合併的合資中心：        
長期債務(按公司比例)：        
固定費率$149,723  $43,002  $366,514  $688,786  $33,845  $1,747,977  $3,029,847  $3,066,899  
平均利率3.81 %3.70 %3.67 %3.74 %3.84 %3.88 %3.81 % 
浮動匯率—  36,183  150,500  9,400  —  —  196,083  202,799  
平均利率— %3.58 %3.58 %3.50 %— %— %3.58 % 
債務總額-未合併的合資中心$149,723  $79,185  $517,014  $698,186  $33,845  $1,747,977  $3,225,930  $3,269,698  
截至2020年3月31日和2019年12月31日，綜合中心的固定利率債務總額為44億美元。2020年3月31日和2019年12月31日的固息債平均利率為3.99%。截至2020年3月31日和2019年12月31日，合併中心的浮動利率債務總額分別為15億美元和8.5億美元。2020年3月31日和2019年12月31日的浮息債平均利率分別為2.53%和3.36%。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司在未合併合資中心固定利率債務中的按比例份額為30億美元。2020年3月31日和2019年12月31日的固息債平均利率為3.81%。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司在未合併合資中心浮動利率債務中的按比例份額為1.961億美元。2020年3月31日和2019年12月31日的浮息債平均利率分別為3.58%和3.69%。
本公司在正常業務過程中使用衍生金融工具來管理或對衝利率風險，並將所有衍生工具按公允價值記錄在資產負債表上。利率上限協議為名義金額的浮動利率提供了保護，使其不會超過上述附表所述的利率，而利率掉期協議實際上將名義金額的浮動利率替換為上文所述的固定利率。截至2020年3月31日，本公司擁有一份利率上限協議和四份利率互換協議(見本公司合併財務報表附註中的附註5-衍生工具和套期保值活動)。
此外，該公司還評估了其浮息債務的市場風險，並認為，根據截至2020年3月31日未償還的17億美元浮息債務，利率每提高1%，未來的收益和現金流將每年減少約1710萬美元。

37
目錄
本公司長期債務的公允價值是根據現值模型估算的，該模型採用反映與類似風險和期限的長期債務相關的風險的利率。此外，計算應付按揭票據公允價值的方法包括根據用作相關債務抵押品的物業的估計價值進行信貸價值調整(見本公司綜合財務報表附註中的附註10-應付按揭票據和附註11-銀行及其他應付票據)。
如果倫敦銀行同業拆借利率終止，本公司及其合資企業的可變利率債務的利率和該事件後本公司利率掉期的掉期利率將基於管理該等債務或掉期的適用文件中規定的或其他商定的替代可變利率。這樣的事件不會影響公司借入或維持已經未償還的借款或掉期的能力，但替代可變利率可能比停產前的倫敦銀行同業拆借利率更高，波動性更大。公司瞭解到，預計倫敦銀行同業拆借利率將持續到2021年底，但之後可能會停止或以其他方式不可用。
項目4.安全控制和程序
根據1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)第13a-15(B)條的要求，管理層在公司首席執行官和首席財務官的監督下，在公司首席財務官的參與下，對截至本10-Q表格季度報告所涵蓋期間結束時公司披露控制和程序的有效性進行了評估。根據截至2020年3月31日的評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序(如1934年證券交易法修訂後的規則第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)是有效的，以確保公司根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息：(A)在SEC規則和表格指定的期限內記錄、處理、彙總和報告包括其首席執行官和首席財務官，或酌情執行類似職能的人員，以便就所需披露及時做出決定。
此外，公司對財務報告的內部控制(該術語在1934年“證券交易法”下的規則13a-15(F)和15(D)-15(F)中定義)在公司最近一個會計季度沒有發生變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響，這一變化是在1934年“證券交易法”下的規則13a-15(F)和15(D)-15(F)中定義的。

第二部分其他資料
項目1.提起法律訴訟
本公司、經營合夥企業、管理公司或其各自聯屬公司目前並無涉及任何重大法律訴訟，儘管彼等不時涉及日常業務過程中出現的各種法律訴訟。
項目11A.不同的風險因素
以下風險因素是對“第1A項”中描述的風險因素的補充。本公司截至2019年12月31日的10-K年度報告中的“風險因素”，應與Form 10-K年度報告中的其他風險因素一併閲讀。
新型冠狀病毒(“冠狀病毒”)的爆發已經並可能繼續在美國、地區和全球經濟造成嚴重幹擾，並已經並可能繼續對我們的財務狀況和經營業績以及我們租户的財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒為全球大流行。冠狀病毒已經並可能繼續對美國和全球經濟造成重大破壞，並造成金融市場的重大波動和負面壓力。疫情的全球影響正在不斷演變，隨着發現更多的病毒病例，包括美國在內的許多國家已採取措施，實施隔離、限制旅行和/或強制關閉企業。某些州和城市，包括中心所在的州和城市，也做出了反應，制定了隔離措施、旅行限制、“呆在家裏”規則、對可能繼續經營的業務類型的限制和/或對可能繼續的建築項目類型的限制。
冠狀病毒對我們行動的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有信心地預測，包括這種大流行的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制這一大流行或減輕其影響而採取的行動，以及這一大流行和遏制措施的直接和間接經濟影響等。這種情況的快速發展和流動性排除了對全面不利局勢的任何預測。
38
目錄
冠狀病毒的影響。然而，冠狀病毒已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營結果造成不利影響，它還可能增加我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告的“風險因素”部分中描述的許多風險，包括：

•由於政府或租户的行動導致我們的一個或多箇中心完全或部分關閉，或其他運營問題，這已經並預計將繼續對我們和我們租户的運營產生不利影響；

•影響我們租户的業務、財務狀況和流動性的經濟活動減少，這可能導致我們的一個或多個租户，包括我們的一個或多個錨，或我們的一個或多個合資夥伴，無法全額履行其對我們的義務，或根本無法以其他方式尋求修改該等義務或宣佈破產；

•大流行期間消費者支出水平和消費者信心下降，以及由於這種疫情的公共健康風險和社會影響，一旦我們的中心重新開放，個人願意經常光顧的意願下降，這可能會影響中心在短期內產生足夠的收入以滿足運營和其他費用的能力，並加速轉向在線零售購物，如果這種情況持續下去，即使在大流行的直接影響得到解決後，也可能導致中心的收入長期下降；

•無法以優惠條件續簽租約、租賃空置空間或轉租空間，或根本無法續租；這可能導致租金支付中斷或延誤；

•我們一個或多個物業的一個或多個錨可能關閉，這可能會觸發我們在該等物業的一個或多個租約內的共同租賃條款，並導致收入和入住率下降；

•國家、地方或行業發起的努力，例如凍結租户的租金或暫停房東執行驅逐的能力，這可能會影響我們收取租金或執行拖欠租金的補救措施的能力；

•全球金融市場的嚴重混亂和不穩定，或信貸和融資狀況的惡化，可能使我們難以以有吸引力的條件獲得債務和股權資本，甚至根本無法獲得，並影響我們為業務活動提供資金和及時償還債務的能力；

•材料或產品供應中斷或承包商無法及時履行或根本無法履行，這可能會增加新項目或現有項目的建設成本，並導致正在進行的或未來的建設、開發或再開發項目的完成延遲；

•對我們財務業績的潛在負面影響可能會對我們遵守我們的信貸安排和其他債務協議中的財務契約產生不利影響，或者導致我們無法履行這些財務契約中的某些條款，這可能會導致違約事件，如果不能治癒或免除，可能會加速部分或全部此類債務，並可能對我們產生實質性的不利影響；

•我們可能進一步減少股息和/或至少部分以股票而不是現金支付股息的可能性，在這種情況下，股東可能被要求支付超過他們收到的現金股息的美國聯邦所得税；

•我們的一個或多個物業因抵押債務而可能出現資產價值下降，這可能會抑制我們成功地為一個或多個此類物業進行再融資的能力，導致適用的抵押債務協議下的違約，並可能導致此類債務的加速；

•商業活動和房地產交易需求普遍下降，這可能會對我們進行戰略性收購或處置的能力或願望產生不利影響；

•對我們員工健康的潛在負面影響，特別是如果我們的大量執行管理團隊或關鍵員工受到影響，這可能會導致我們在中斷期間確保業務連續性的能力下降；

•不確定在政府當局取消“全職”命令和公共衞生官員開始逐步允許不必要的企業恢復運營之前必須滿足哪些條件，以及政府當局是否會對我們等房東提出(或建議)保護健康和安全的要求。
39
目錄
租户和客户對我們物業的需求，這可能會增加我們的運營成本，並要求我們的物業管理團隊確保遵守任何此類要求；以及

•使用我們的設施、管理人員、租户、支持人員和專業顧問的機會有限，這可能會阻礙我們履行監管義務的能力，並使我們無法以其他方式高效地開展業務。

第二項：未登記的股權證券銷售和收益的使用
2020年3月2日和2020年3月23日，本公司作為經營合夥企業的普通合夥人，在贖回經營合夥企業的83,722個普通股合夥單位後，分別發行了2,000股和81,722股本公司普通股。根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節，這些普通股以私募方式向經營合夥企業的兩個有限合夥人發行，每個合夥人都是經認可的投資者。
發行人購買股票證券
週期購買的股份總數每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的近似美元價值(1)
2020年1月1日至2020年1月31日—  $—  —  $278,707,048  
2020年2月1日至2020年2月29日—  —  —  $278,707,048  
2020年3月1日至2020年3月31日—  —  —  $278,707,048  
總計—  $—  —  
(1)2017年2月12日，公司董事會在市況允許的情況下，不時授權回購至多5.0億美元的公司已發行普通股。
第三項高級證券的債務違約
不適用
第二項第四項：煤礦安全信息披露
不適用
第五項：其他信息
不適用
40
目錄
項目6.所有展品
陳列品
數		描述
2.1
主協議，日期為2014年11月14日，由Pacific Premier Retail LP、MACPT LLC、Macerich PPR GP LLC、Queens JV LP、Macerich Queens JV LP、Queens JV GP LLC、1700480 Ontario Inc.簽署。和本公司(通過引用合併為本公司當前報告的8-K表格，事件日期為2014年11月14日)。
3.1本公司之修訂及重述細則(以參考方式併入本公司經修訂之表格S-11之註冊聲明(編號：333-68964)之證物)(根據S-T規例第105條，毋須以紙質超連結形式提交)。
3.1.1本公司的補充條款(通過引用併入本公司當前報告的表格8-K，事件日期為1995年5月30日)(根據S-T法規第105條，不要求以紙質超鏈接形式提交)。
3.1.2
公司補充條款(關於第一段)(通過引用併入公司1998年表格10-K的一個展品)。
3.1.3
公司補充條款(D系列優先股)(以引用方式併入本公司當前報告FORM 8-K的展品，事件日期為2002年7月26日)。
3.1.4
公司附則(以引用方式併入本公司經修訂的表格S-3上的註冊説明書的證物(第333-88718號))。
3.1.5
公司修訂章程(董事會解密)(通過引用合併，作為公司2008年表格10-K的證物)。
3.1.6
公司補充條款(通過引用合併為公司當前報告的8-K表格的展品，事件日期為2009年2月5日)。
3.1.7
本公司修訂細則(增加授權股份)(以參考方式註冊為本公司截至2009年6月30日止季度的10-Q表格季度報告的證物)。
3.1.8
本公司修訂章程細則(取消修訂章程的絕對多數票要求，並澄清第九條中的提述)(通過引用併入本公司當前報告的表格8-K，事件日期為2014年5月30日)。
3.1.9
公司補充條款(選擇遵守馬裏蘭州公司法第3-803節)(通過引用納入公司當前報告的8-K表格，事件日期為2015年3月17日)。
3.1.10
公司補充條款(E系列優先股)(通過引用合併為公司當前報告的8-K表格，事件日期為2015年3月18日)。
3.1.11
公司補充條款(將E系列優先股重新分類為優先股)(通過引用併入本公司當前報告的8-K表格，事件日期為2015年5月7日)。
3.1.12
公司章程補充條款(廢除選舉須受馬裏蘭州公司法第3-803條的約束)(通過引用併入公司當前報告的8-K表格中作為證據，事件日期為2015年5月28日)。
3.1.13
公司補充條款(選擇退出馬裏蘭州一般公司法(MUTA條款)第3標題第8小標題的規定)(通過引用納入本公司當前報告的8-K表格，事件日期為2019年4月24日)。
3.2
修訂和重新修訂本公司章程(通過引用合併為本公司當前報告Form 8-K的證物，事件日期為2019年4月24日)。
10.1*
2003年股權激勵計劃LTIP單位獎勵協議格式(績效考核)
31.1
第302節首席執行官Thomas O‘Hern的認證
31.2
第302節首席財務官Scott Kingsmore的認證
32.1**
第906節託馬斯·奧赫恩和斯科特·金斯莫爾的證書
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

41
目錄
陳列品
數		描述
104封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含在清單101.*中的適用分類擴展信息)。
*代表根據S-K條例規定提交的管理合同或補償計劃、合同或安排
**隨函提供。
42
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
  Macerich公司
 依據：/s/Scott W.Kingsmore
斯科特·W·金斯莫爾
*高級執行副總裁、財務主管兼首席財務官
日期：2020年5月11日(首席財務官)

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