美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年3月31日的季度報告

或

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

由_ 至_的過渡期

委託檔案編號：001-37523

紫色創新公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

教堂嶺北路4100號，200號套房

猶他州萊希，郵編：84043

(主要執行機構地址， 包括郵政編碼)

(801) 756-2600

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人： (1)是否在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或要求註冊人提交 此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T規則405規則要求提交的每個互動數據文件。是，塔號 ☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是☐無塔

截至2020年5月8日，已發行註冊人A類普通股23,622,214股，每股面值0.0001美元；註冊人B類普通股30,270,245股，每股面值0.0001美元。

紫色創新公司

表格10-Q季度報告

目錄

在此Form 10-Q季度報告中， 提及的“美元”和“$”指的是美國(“美國”)美元。

我們在美國專利商標局註冊了許多商標，包括EquaPressure^®、WonderGel^® 和EquaGel^® (用於坐墊)和紫色^®(標識和標準文字標誌)(用於牀墊、枕頭以及 塑化彈性凝膠)，無壓力^®和超彈性聚合物^® (適用於塑化彈性體 凝膠和某些類型的產品，包括牀墊)；以及“紫色”(適用於牀墊)。我們還擁有多個普通法商標，包括紫色PowerBase™、紫色PowerBase Premier™、紫色PowerBase Plus™、紫色手套™、Eidertech™、紫色網格™、牀墊MAX™、WonderGel Original™、WonderGel Extreme™、DoubleGel™、 DoubleGel Plus™、DoubleGel Ultra™、Roll n‘Go™、Fold N’Go™、紫色終極紫色™，紫色背部™，EquaGel直通舒適™，EquaGel 通用™，EquaGel保護器™和EquaGel可調™。許多普通法商標在美國專利商標局和其他國際司法管轄區等待註冊 。僅為方便起見，我們在本季度報告中提及我們的商標 時沒有^™或^®符號，但此類引用並不表示 我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的商標權。

第一部分財務信息

項目1.財務報表

紫色創新公司

簡明綜合資產負債表

(單位為千，面值除外)

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。

紫色創新公司

操作的壓縮合並報表

(以千為單位，每股金額除外)

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。

紫色創新公司

股東權益(虧損)簡併報表

(單位：千)

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。

紫色創新公司

現金流量簡併報表

(單位：千)

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。

紫色創新公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.組織機構

該公司的 使命是通過創新的舒適性解決方案幫助人們感覺和生活得更好。

紫色創新公司， Inc.與其子公司(“公司”或“紫色公司”)是以舒適性產品創新和高級產品為基礎的數字本土垂直品牌 。該公司設計和製造各種創新的、 品牌的高級舒適性產品，包括牀墊、枕頭、坐墊、底座、牀單和其他產品。公司通過其直接面向消費者(“DTC”)在線渠道、零售實體批發合作伙伴、第三方在線零售商及其公司展廳 營銷和銷售其產品。

本公司於二零一五年五月十九日在特拉華州註冊成立 為特殊目的收購公司，名稱為環球合夥收購公司(“GPAC”) ，目的是進行涉及本公司與一項或多項業務的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務 。2018年2月2日，本公司完成了一項類似反向資本重組(“業務合併”)的交易結構 ，據此本公司收購了Purple Innovation，LLC(“Purple LLC”)的部分股權 。在業務合併結束(“結束”)時， 公司成為Purple LLC的唯一管理成員，GPAC更名為Purple Innovation，Inc.

作為Purple LLC，Purple Inc.的唯一管理成員。除經修訂的運營協議中規定的 外，Purple LLC通過其高級管理人員和董事負責所有運營和行政決策 在未經任何其他成員批准的情況下制定和控制Purple LLC的日常業務事務。

2.重要會計政策摘要

列報依據 和合並原則

該公司由 Purple Inc.及其合併子公司Purple LLC。根據附註3所述的業務合併-業務 組合、紫色公司(Purple Inc.)收購了Purple LLC約18%的普通股，而InnoHold，LLC(“InnoHold”) 保留了Purple LLC約82%的普通股。截至2020年3月31日，Purple Inc.持有Purple LLC約44%的普通股，InnoHold和其他Purple LLC B類單位持有者持有Purple LLC約56%的普通股 。

業務組合 的結構類似於反向資本重組。Purple LLC的歷史業務被視為本公司的業務。 因此，本報告所包括的財務報表反映(I)Purple LLC在業務合併之前的歷史經營業績；(Ii)本公司在業務合併後的綜合業績；(Iii)Purple LLC按其歷史成本計算的資產和負債 ；以及(Iv)本公司所有呈列期間的股本和每股收益。

隨附的未經審計的 簡明綜合財務報表是根據 美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”) 關於中期財務報告的適用規則和法規編制的，反映了公司的財務狀況、經營業績和現金流。 根據GAAP編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據該等規則和法規進行了精簡或省略。因此，這些未經審計的簡明綜合財務報表 應與公司於2020年3月9日提交的Form 10-K年度報告 中包含的經審計財務報表及附註一併閲讀。未經審核簡明綜合財務報表按與經審核財務報表相同的基準編制 ，管理層認為該等報表反映為公平呈報本公司財務業績所需的所有調整(所有該等調整均被視為正常經常性性質)。截至2020年3月30日的三個月的結果不一定代表截至2020年12月31日的財年或任何其他過渡期或其他未來年度的預期結果。

冠狀病毒大流行 進展

冠狀病毒 大流行最近對我們運營的許多方面產生了直接和間接的不利影響，包括我們的員工、 消費者行為、分銷和物流、我們的供應商以及整個市場。這些影響的範圍和性質每天都在繼續演變 。鑑於與冠狀病毒大流行相關的不確定且迅速變化的形勢，我們 已採取多項預防措施來管理我們的資源並減輕大流行的不利影響， 這旨在幫助將對我們公司、員工、客户和我們所在社區的風險降至最低。 公司總部的員工和某些其他員工已被要求儘可能在家工作。 對於需要員工在現場工作的角色，如我們的製造設施和配送中心，實行社會疏遠，提高衞生標準。

我們經歷了 我們的業務批發方面的急劇下降，因為美國大多數州都發生了非必要業務的臨時關閉和居家避難所指令 。此外，我們還根據當地 規定的原地避難所要求，暫時關閉了我們在加州的三個展廳。我們繼續通過我們的Direct to Consumer(“DTC”)渠道為客户提供服務， 在2020年第一季度，一些消費者對我們優質、差異化產品的需求轉向了我們的DTC 渠道。作為迴應，我們已將我們的努力重新集中在DTC核心能力上，從而在3月下半月加速了我們所有產品類別的DTC渠道銷售 。在線需求的這種增長已導致在線數量較上年同期增長50% ，部分抵消了我們批發渠道2020年預測的下降。 不能保證通過我們的DTC渠道增加需求的趨勢會持續下去。

DTC 需求的增加使我們能夠處理一部分現有庫存。鑑於很難預測這場大流行將持續多長時間及其全面影響，我們將繼續尋找所有機會來保存流動性。這包括利用我們垂直整合的業務模式 調整生產計劃，以利用手頭的庫存並嚴格管理勞動力成本 ，包括暫時解僱大約35%的永久員工。隨着DTC趨勢的發展，我們還會繼續動態調整我們的重大可自由支配的在線廣告支出 ，以應對這些趨勢的任何變化。

公司暫時 遞延高級管理人員現金薪酬的25%和董事會的全部現金薪酬。此外， 我們在2020年3月對我們修訂並重新簽署的信貸協議進行了修訂，允許本公司推遲支付2020年前兩個季度到期季度付款的5%的 利息。此外，我們暫時減少了資本支出 ，方法是推遲所有與維護無關的項目以及在非必要計劃和人員增加方面的投資，直到 我們對情況正常化有了更好的瞭解。已採取其他主動措施仔細管理現金，以應對快速變化的環境 。我們預計在第二季度能夠開始支付遞延薪酬並推進資本 在某些增長計劃上的支出。本公司打算謹慎行事，並繼續採取積極的 步驟來管理現金，並對新的冠狀病毒相關情況做出迅速而審慎的反應。

我們的供應鏈 尚未受到冠狀病毒的重大影響。目前，我們的國內供應商能夠繼續運營，並在需要時提供 必要的材料。由於大流行，中國的供應商暫時關閉，但我們手頭有足夠的庫存 。我們的許多供應商在3月份恢復了生產，並能夠根據需要供應材料。因此， 我們預計供應不會對我們滿足預期需求的能力產生實質性影響。

雖然本公司採取了每項 補救措施來保護業務和保持流動性，但每項措施也可能對我們當前的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能給我們公司帶來額外的 風險。雖然我們預計上述措施是臨時性的，但我們無法預測這些預防措施將持續有效的具體持續時間 ，隨着向我們提供的信息 繼續發展，我們可能會選擇或需要採取其他措施，包括關於我們的員工、製造設施和配送中心、 以及與供應商和客户的關係的信息。受有關冠狀病毒大流行的持續時間和嚴重程度以及政府、消費者和我們應對措施的某些假設的制約，根據我們目前的預測，我們相信我們手頭的現金、從電子商務以及最終恢復和擴大門店業務和我們的批發業務產生的持續現金 將足以滿足我們未來12個月的營運資金需求和預期資本支出。然而， 冠狀病毒大流行和我們針對其採取的預防措施對我們業務的影響程度將取決於 未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，目前無法準確預測。

可變利息 個實體

紫色有限責任公司是可變 利息實體(“VIE”)。本公司確定自己是Purple LLC的主要受益者，因為它是唯一的 管理成員，並且有權指導對Purple LLC的經濟業績最重要的活動以及承擔潛在重大損失和獲得利益的義務 。2020年3月31日，Purple Inc.擁有Purple LLC約 44%的經濟權益，並將Purple LLC的100%資產、負債及經營業績 綜合在本公司本文件所載未經審核的簡明綜合財務報表中。截至2020年3月31日，InnoHold和其他各方擁有Purple LLC約56%的經濟權益；然而，InnoHold和其他各方擁有的投票權不成比例地 減少，並顯示為Purple LLC的非控股權益(“NCI”)持有人。有關詳細討論 請參見附註13-股東權益。

預算的使用

編制 未經審核簡明綜合財務報表要求管理層作出影響未經審核簡明綜合財務報表及附註中報告的 金額的估計和假設。本公司定期進行 重大估計和假設，包括但不限於影響本公司收入確認的估計、 應收賬款和壞賬準備、存貨估值、收入成本、銷售回報、保修退貨、 確認和計量或有損失、認股權證負債、當期和遞延所得税估計、遞延 所得税估值免税額以及與本公司與InnoHold的應收税金協議(“應收税金協議”)相關的金額。預測未來事件本質上是一項不精確的活動，因此需要使用判斷。 本公司基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設進行估計，這些假設的結果 構成對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計值大不相同 。

收入確認

2014年5月，除了2016年期間發佈的幾項修正案外，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則 更新(“ASU”)第2014-09號，“與客户的合同收入”(主題606)。主題606概述了一個單一的綜合 模型，供實體用於核算來自與客户的合同所產生的收入，並取代大多數當前的收入確認 指導，包括特定行業的指導。本公司在修改後的追溯基礎上採用了本ASU，自2019年1月1日起生效 。採用本準則並未導致公司的會計政策、業務流程、 系統或控制發生重大變化，也未對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。 因此，截至2019年1月1日，公司未記錄累計虧損期初權益餘額的累計調整。但是，已根據主題606的要求添加了其他披露，並反映在 註釋4-與客户簽訂合同的收入。

公司通過直接面向消費者的在線渠道、傳統批發合作伙伴、第三方在線零售商、 公司工廠直銷店和公司展廳 營銷和銷售其產品。當公司履行向客户轉讓承諾產品的合同規定的履約義務 時，確認收入。這一原則是通過以下步驟實現的：

確定與客户的合同 。如果(I)公司與客户簽訂了可強制執行的合同， 規定了每一方對要轉讓的貨物的權利並確定了與這些貨物相關的付款條款， (Ii)合同具有商業實質，並且(Iii)公司根據客户的意圖和支付承諾的對價的能力確定有可能收取轉讓貨物的幾乎所有對價 ，則存在與客户的合同。 公司在與客户簽訂合同時沒有重大成本。 公司沒有與客户簽訂合同的重大成本。 公司與客户簽訂了可強制執行的合同。 公司沒有與客户簽訂合同的重大成本，並且，(Iii)公司根據客户的意圖和支付承諾對價的能力確定可能收取幾乎所有對價。

確定合同中的履約義務 。本公司與客户簽訂的合同不包括要在一段時間內完成的多項履約義務 。履行義務通常與向客户交付產品有關，受合同發貨 條款的約束。本公司已做出會計政策選擇，將客户獲得貨物控制權(包括“白手套”送貨服務)後執行的運輸和搬運活動 視為履行貨物轉讓承諾的活動 。本公司不提供延長保修或服務計劃。本公司不向其客户提供以折扣購買未來產品的 選擇權，因此不存在實質性選擇權。

確定交易價格 。通過直接面向消費者的在線渠道和第三方在線零售商銷售產品的付款在發貨前在銷售點收取 。收到的未發貨產品的金額記錄為客户預付款。 傳統批發客户的付款是根據慣例的固定付款條件支付的。本公司的所有合同均未包含 重要的融資部分。收入按淨銷售價格記錄，其中包括產品退貨、數量返點和其他調整等可變因素的估計 。可變對價的估計基於歷史 退貨經驗、歷史和預計銷售數據以及當前合同條款。只有在與可變對價相關的不確定性 隨後得到解決後，確認的收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，才會將可變對價計入收入 。從客户收取的與產品銷售相關的税款和 匯給政府當局的税款不包括在收入中。

將交易價格 分配到合同中的履約義務。公司與客户的合同不包括多項履約 義務。因此，本公司在按合同規定的價格將產品轉讓給客户控制時確認收入。

在我們履行履行義務時或 確認收入。根據與客户簽訂的每份合同條款，公司在發貨 或交貨時的某個時間點履行履約義務。除第三方“白手套”送貨和某些批發合作伙伴外，產品銷售產生的收入在發貨點確認，也就是客户獲得產品控制權的 時間點。通過第三方“白手套”交付產生的銷售收入 在產品交付給客户時確認。從某些批發 合作伙伴產生的收入在產品交付到批發合作伙伴的倉庫時確認。公司 沒有服務收入。

發債 成本和折扣

債務發行成本 和貼現直接從相關債務負債的賬面金額中扣除， 在債務存續期內按實際利率攤銷為利息支出。請參閲註釋8- 長期債務，關聯方.

責任認股權證

公司根據ASC 480的規定計算責任認股權證 -區分負債與股權。ASC 480要求按公允價值記錄某些負債 。這些負債的公允價值變動在收益中確認。與修訂及重訂信貸協議一併發行的增額借款權證 包含認股權證回購條款， 一旦權證協議所界定的基本交易發生，本公司 有責任向認股權證持有人支付現金。此外，其他條款可能要求降低權證的行使價格。 本公司已確定，基本交易條款要求權證在交易當日按公允價值計入負債 ，公允價值變動在收益中確認。公司使用幾何布朗運動股票路徑模型的蒙特卡羅 模擬來確定負債的公允價值。該模型使用了關鍵假設 和輸入，如行使價格、普通股的公平市值、無風險利率、權證壽命、預期波動率 和權證重新定價的概率。請參閲附註9-認股權證法律責任.

公允價值計量

公司使用 公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行優先排序。公允價值是在計量日期 在市場參與者之間有序交易中將收到的出售資產的價格或轉移負債的價格，本質上是基於資產或負債的最高和最佳使用情況的退出價格。公允 價值層次結構的級別為：

級別1-相同資產或負債的活躍市場報價 ；

第2級-重要的其他 可觀察到的投入(例如，活躍市場中類似項目的報價、不活躍的市場中相同或類似項目的報價 、可觀察到的報價以外的投入，如利率和收益率曲線，以及市場證實的 投入)；以及

3級-無法觀察到的輸入 其中很少或沒有市場數據，這要求報告單位制定自己的假設。

公允價值計量在已建立的三級層次結構內的分類 基於對計量有重要意義的最低投入水平 。金融工具雖然沒有按公允價值經常性記錄，但包括現金和現金等價物、 應收賬款、應付賬款、應計費用和本公司的債務義務。由於這些 賬户的短期性質，現金和現金 等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面金額接近公允價值。本公司債務工具的公允價值根據債務工具的合同條款 和基於市場的預期估計為其面值。認股權證負債為3級工具，並使用內部模型 使用某些需要確定相關投入和假設的重大不可觀測投入來估計公允價值。 因此，這些不可觀測投入的變化可能會對公允價值產生重大影響。這些輸入包括無風險利率 、預期平均壽命、預期股息收益率和預期波動率。根據無風險利率和預期股息收益率的增加(減少)，這些3級負債的價值將減少(增加) 。相反，如果預期平均壽命或預期波動率增加(減少) ，這些3級負債的公允價值一般會增加(減少)。 如果預期平均壽命或預期波動率增加(減少)，這些3級負債的公允價值通常會增加(減少)。

所得税

公司使用資產負債法核算所得税 。根據此方法，遞延税項資產及負債於 因現有 資產及負債的財務報表賬面值與其各自計税基礎之間的差額而產生的估計未來税項後果予以確認。在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層考慮 遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產和負債是通過適用現有税法和預期適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入的税率來計算的 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在制定税率變動當年確認 。我們的有效税率主要受所得税對非控制性利息的分配 和我們估值津貼的變化的影響。

本公司使用 納税申報單中已採取或預計將採取的納税頭寸的確認和計量門檻來核算所得税的不確定性，這些頭寸將受到聯邦和州税務當局的審查。當税務機關根據不確定的税務狀況 經税務機關審核後，根據該狀況的技術價值更有可能維持該狀況時， 確認該不確定的税收狀況帶來的税收利益 。確認的税收優惠金額是最終結算時 實現可能性大於50%的優惠金額中的最大金額。資產和負債的實際税率和計税基礎反映了管理層對各種税收不確定性最終結果的估計。本公司在隨附的 合併經營報表中的所得税撥備(福利)項目中確認與不確定税務狀況相關的 罰金和利息。

該公司提交美國 聯邦和某些州的所得税申報單。根據美國聯邦 和州税務機關的規定，公司的所得税申報單通常在收入 納税申報單提交後，在不同的時間段內接受審查。

每股淨收益(虧損)

有參股證券的實體需要計算每股淨收益(虧損)的兩級法 。兩級法是一個 收益分配公式，它根據宣佈的 (或累計)股息和未分配收益的參與權來確定參與證券的每股淨收益(虧損)。公司的B類股票在公司收益中沒有經濟利益 ，導致兩級法在2020年3月31日或之前的期間不適用。 每股普通股的基本淨收入(虧損)是通過普通股股東應佔淨虧損除以加權的A類股票平均流通股數量計算得出的。 每期A類股票的平均流通股數量。每股攤薄淨收益(虧損)為該等股份增加 增量股份，假設本公司已發行的認股權證、股票期權和B類股票交換為A類股票，並歸屬未歸屬和受限的A類股票，則該等股份將會流通股和潛在攤薄股份。反攤薄 影響是由於轉換、行使或或有發行某些證券而導致的每股淨收益增加或每股淨虧損減少 。

本公司採用 “如果轉換”方法確定其已發行B類股票轉換的潛在攤薄效果， 使用庫藏股方法確定其可行使的A類股票的流通權證和可行使股票期權的潛在稀釋效果 以及歸屬未歸屬和受限的A類股票。

最近的會計聲明

新租約指南

2016年2月， FASB發佈了ASU No.2016-02“租賃”，並於2019年3月發佈了ASU No.2019-01“租賃：編纂 改進”，更新了與租賃相關的會計準則，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息， 提高了組織之間的透明度和可比性。 它們還澄清了實施問題。這些更新在2018年12月15日之後的年度期間(包括過渡期)對上市公司有效。本公司被允許使用私人公司採用時間表，因此 本標準適用於本公司2020年1月1日開始的年度期間和2021年1月1日開始的年度期間內的過渡期 。該標準將採用修改後的追溯法，並允許提前採用。 我們正在實施與採用相關的新租賃會計系統。雖然我們預計採用此新準則會對我們的綜合資產負債表產生重大影響 ，但我們仍在繼續評估 新準則對我們的綜合財務報表和相關披露的影響。我們還預計，採用新指南 將要求我們對財務報告的內部控制進行更改。

簡化所得税的核算

2019年12月， FASB發佈了ASU No.2019-12，簡化了所得税會計(ASU No.2019-12)。新的指導意見消除了與期內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些 例外情況。新的指導方針還簡化了 特許經營税的會計核算方面，並頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致 商譽計税基礎上調的交易的會計處理。本指南適用於2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的 過渡期。允許提前收養。公司目前正在評估採用 ASU 2019-12的影響。

新的內部使用軟件指南

2018年8月， FASB發佈了ASU 2018-15、無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350)(“ASU 2018-15”)。 ASU 2018-15的目標是將託管安排(與開發或獲取內部使用軟件而產生的服務合同)中產生的實施成本資本化的要求保持一致。 本指導適用於2020年12月15日之後的 財年，以及這些財年內的過渡期。允許提前收養。修訂 可以追溯應用，也可以前瞻性應用。我們預計採用此標準不會對其合併財務報表產生實質性影響 。

3.業務組合

於2018年2月2日，業務合併完成後，Purple LLC與GPAC的全資子公司(PRPL Acquisition， LLC)合併為GPAC的全資子公司，根據合併協議和計劃(“合併協議”)，Purple LLC為此次合併的倖存者。 由GPAC、PRPL Acquisition，LLC、特拉華州有限責任公司和GPAC的全資子公司(“Merge Sub”)、Purple LLC(“合併 子公司”) 合併為GPAC的全資子公司(“合併 子公司”)， 由GPAC、PRPL Acquisition、LLC、特拉華州有限責任公司和GPAC的全資子公司合併 與閉幕相關的是，GPAC更名為“紫色創新公司”。 其公司章程被修改，將其普通股更名為A類普通股(“A類股”)， 創建了一個名為B類普通股(“B類股”)的新股票類別，其中4410萬股B類股票 發行給InnoHold(參見附註13-股東權益有關A類股票和 B類股票的説明)。

此外，在 收盤時，紫色有限責任公司發行了970萬股A類股，由Purple Inc.獨家持有。他們是投票的共同單位，有權 分享Purple LLC的損益，並獲得Purple LLC經理宣佈的分配。Purple LLC向InnoHold發行了4410萬股B類股，InnoHold在Purple LLC擁有有限的投票權，有權分享Purple LLC的 損益，並有權獲得Purple LLC經理宣佈的分配。修改後的運營 協議指定Purple Inc.作為紫色有限責任公司的唯一管理成員。作為唯一的管理成員，Purple Inc.運營並 控制Purple LLC的所有業務和事務。因此，儘管Purple Inc.擁有Purple LLC，Purple Inc.的少數經濟權益。在紫色有限責任公司的管理和運營中擁有唯一有表決權的權益和控制權。

4.與客户簽訂合同的收入

公司通過直接面向消費者的在線渠道、傳統批發合作伙伴、第三方在線零售商 和公司展廳 營銷和銷售其產品。收入在公司履行合同規定的履約義務時確認，即 按照附註2所述將承諾的產品轉讓給客户-重要會計政策摘要.

合同餘額

通過直接面向消費者的在線渠道、第三方在線零售商和公司展廳銷售 產品的付款在發貨前在銷售點 收取。收到的未發貨產品的金額記錄為客户預付款。客户 在2020年3月31日的預付款為350萬美元，在2019年12月31日的預付款為630萬美元。在截至2020年3月31日的三個月內，公司確認了630萬美元的收入，這些收入在2019年12月31日的客户預付款中遞延。

分類收入

下表 顯示了按銷售渠道和產品分類的公司收入(單位：千)：

公司通過兩個渠道銷售產品 ：直接面向消費者和批發。直接面向消費者渠道包括通過各種直接面向消費者渠道(包括公司展廳)進行的產品銷售。批發渠道包括面向傳統第三方零售商的 店內和在線渠道的所有產品銷售。本公司將產品分為兩大類：牀上用品和其他。牀上用品 包括牀墊、平臺、可調底座、牀墊保護套、枕頭和牀單。其他產品包括坐墊和各種 其他產品。

5.庫存

庫存由以下 項組成(以千為單位)：

6.財產和設備

物業和設備 由以下各項組成(以千為單位)：

在截至2019年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司分別記錄了與財產和設備相關的 120萬美元和70萬美元的折舊和攤銷。

7.其他流動負債

其他流動負債 由以下各項組成(以千計)：

8.長期債務，關聯方

長期債務，關聯方 由以下內容組成(以千為單位)：

信貸協議

2018年2月2日， Purple LLC與Coliseum Capital Partners，L.P.簽訂了信貸協議(“信貸協議”)。(“CCP”)， Blackwell Partners LLC-Series A(“Blackwell”)和Coliseum Co-Invest Debt Fund，L.P.(“CDF”和 連同CCP和Blackwell，“貸款人”)，據此，貸款人同意提供本金總額為2,500萬美元的貸款 。信貸協議已於2018年2月2日完成並獲得資金。 在信貸協議的同時，全球合作伙伴保薦人I LLC(“保薦人”)同意向貸款人轉讓總計250萬份認股權證，以購買其130萬股A類股票。信貸協議已於2019年1月28日修訂並 重述，如下所述。

修改並重新簽署信貸協議

2019年1月28日， Purple LLC與貸款人簽訂了信貸協議第一修正案(“第一修正案”)。在 第一修正案中，Purple LLC同意簽訂修訂和重新簽署的信貸協議，根據該協議，其中兩個貸款人(“增量貸款人”)同意提供1,000萬美元的增量貸款，以便向Purple LLC提供 的本金債務總額增加到3,500萬美元。2019年2月25日召開了股東大會，當時大多數不感興趣的股東 投票支持這筆交易。修訂和重新簽署的信貸協議以及每份相關文件 相應地結束，新增的1,000萬美元貸款於2019年2月26日獲得資金，本公司向新增的 貸款人發行260萬股認股權證，以每股5.74美元的價格購買260萬股本公司A類股票， 須經某些調整。除其他事項外，修訂及重訂信貸協議的條款將信貸協議下所有貸款的到期日 延長至自增量貸款結束起計的五年，將基於資產的貸款的允許金額降至1,000萬美元，修訂某些限制性契約以使其更適用於本公司的 當前業務，使本公司能夠向貸款人申請不超過1,000萬美元的額外貸款，以及 其他成交條件、陳述、擔保和契約修訂和重新簽訂的信貸協議項下的所有債務 按12.0%的年利率計息，並在每個 財季的最後一個營業日支付, 前提是，如果Purple LLC未能 達到某些EBITDA門檻，它將被要求每年額外支付4.0%的利息，如果該公司在實質上沒有遵守 2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，它將被要求每年額外支付2.0%的利息。此外，Purple LLC可選擇年息超過5.0%的利息資本化，並將 添加到本金金額中。第一年的任何本金預付款都要支付全額付款，而第二年到第四年的本金預付款 要受到一定的預付款處罰。修訂和重新簽署的信貸協議規定了在發生習慣性違約事件時向貸款人提供的某些補救措施，並規定了對貸款人的標準賠償。 Purple LLC繼續受到限制，其年度資本支出不得超過2000萬美元，在任何未償還的時間產生的資本 租賃義務不得超過1000萬美元，但有限的例外情況除外。截至2020年3月31日， 本公司遵守了修訂和重新簽署的信貸協議中的所有契諾。

連同 修訂及重訂信貸協議項下的新增貸款，本公司支付了費用及債務發行成本，金額分別為 50萬美元及30萬美元。此外，發行時260萬權證的490萬美元公允價值作為債務清償損失的組成部分計入 。

2020年3月27日，本公司與貸款人簽訂了修訂並重新簽署的信貸協議第一修正案 。本修正案的目的是允許本公司推遲2020年3月31日和6月30日到期的季度付款的剩餘5%的利息，以努力減少在冠狀病毒影響期間的現金支出 。根據修正案，本公司獲準延期支付2020年3月31日和2020年6月30日到期的全部利息 並將其資本化。本公司根據ASC 470將修訂記為對現有債務的修改 -債款.

紫色創新公司

合併財務報表附註

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，與修訂和重新簽署的信貸協議相關的 利息支出分別為120萬美元和100萬美元 。在截至2020年3月31日的三個月發生的利息支出中，所有120萬美元都是通過在本金基礎上增加 而以實物支付的。在截至2019年3月31日的三個月發生的利息支出中，60萬美元是通過增加本金以實物支付的，40萬美元是以現金支付的。

債務清償損失

於 2019年，本公司根據ASC 470 -債款。本公司確定有單獨的貸款人，以確定是否存在終止或修改 。與CDF的修訂債務條款並未確定為實質性，因此CDF應佔的現有債務 被計入債務修改。經修訂的與新增貸款方的債務條款被確定為與其現有債務有重大 不同的條款，因此需要作為其現有債務的清償入賬。 因此，本公司在截至2019年3月31日的三個月內確認了約630萬美元的現有債務清償虧損。這是一項非現金支出，主要與確認相關的未攤銷債務折扣 和債務發行成本以及增發認股權證的公允價值有關。

9.認股權證法律責任

與修訂及重訂信貸協議一併發行的新增貸款 認股權證包含認股權證回購條款，當 認股權證協議所界定的基本交易發生時，本公司 有責任向認股權證持有人支付現金。此外，在發生下列任何事件時：(1)基本交易； (2)任何一個人或一組關聯 個人或實體收購該實體所有證券總投票權的25%或以上；(3)託尼·皮爾斯或特里·皮爾斯單獨或共同停止實益擁有本公司至少50%的有表決權的證券。 ；(2)任何一個人或一組關聯 個人或團體收購該實體所有證券總投票權的25%或更多；(3)託尼·皮爾斯或特里·皮爾斯單獨或共同停止實益擁有本公司至少50%的有表決權證券；或(4)董事會不再由納斯達克規則所定義的多數獨立董事組成 ，權證的行使價格將根據 協議中建立的公式模型減去一個值。公式模型是Black Scholes估值模型，它將使用以下輸入：(1)股價將 在適用的 事件日期之前30天的普通股成交量加權平均價格(“VWAP”)或緊接事件日期之前的交易日的VWAP中較大者；(2)行使價格為5.74美元，除非之前 根據權證的其他條款進行調整；(3)波動率將大於100%和公司的歷史波動率以及(4)假設的無風險利率應 相當於本權證剩餘期限的美國國庫券利率。

本公司已確定 基本交易條款要求認股權證在交易日期 按ASC 480規定的指導作為負債按公允價值入賬-區分負債和權益。認股權證的負債 隨後在每個報告日期重新計量為公允價值，公允價值的變化計入收益。

本公司使用幾何布朗運動股票路徑模型的蒙特卡羅模擬 ，在以下假設下，分別於2020年3月31日和2019年12月31日確定增量貸款權證的公允價值 為800萬美元和2160萬美元：

本公司在截至2020年3月31日的三個月中，因遞增貸款權證的公允價值減少而錄得 1360萬美元的收益。

10.其他長期負債

其他長期負債 由以下各項組成(以千為單位)：

11.承擔及或有事項

必需的成員 分發

在業務合併之前，根據當時適用的 第一次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“第一紫色有限責任公司協議”)，要求Purple LLC在每個會計年度結束後 向InnoHold分配相當於Purple LLC應納税淨收入的45%的金額 。作為業務合併的一部分，第一個紫色有限責任公司協議於2018年2月2日被第二個修訂和重新簽署的有限責任公司協議 (“第二個紫色有限責任公司協議”)修訂並取代。第二個紫色 有限責任公司協議不包括除税收分配以外的任何強制分配。未根據2019年第二個紫色有限責任公司協議 進行任何分配。截至2020年3月31日，本公司已記錄了30萬美元的應計分配負債 ，預計將於2020年7月分配。

服務協議

2017年10月， 公司與當地電力公司簽訂電力服務協議。該協議規定建造和 安裝某些公用事業改進，為猶他州格蘭茨維爾的製造和倉庫設施提供更大的電力容量。該公司預付了50萬美元與改進相關的費用，並根據規定的費率時間表和計費期間實際需求的變化，同意在15年內支付最低合同賬單金額 。該協議包括 提前終止條款，如果公司在服務開始日期的前10年內終止，則要求公司按比例支付終止費用。最初的提前解約費為130萬美元，並在10年內按直線 每年遞減。2018年內，公用事業改善工程已完成，並提供給 公司。截至2020年3月31日，提前終止罰款為100萬美元，公司預計將在正常業務過程中履行協議項下的承諾 ，因此，未記錄任何責任。

經營租約

公司根據不可取消的經營租賃租賃 各種辦公和倉庫設施。其位於猶他州阿爾卑斯市的工廠的辦公和製造空間是從TNT Holdings租用的，TNT Holdings是一家實體，在業務合併之前，該實體與InnoHold共同控制 ，InnoHold是Purple LLC的多數股權和控股所有者。租約最初簽訂於2010年，但在2017年10月進行了修訂，租期為10年，將於2027年9月到期，其中包括5年後不受處罰的提前解約條款 ，幷包括延長5年的選項。該公司租用位於猶他州格蘭茨維爾的設施，主要用作製造和倉庫空間 。該租約於2016年8月簽訂，租期為66個月，2022年1月到期 ，有兩個5年延期選項。該公司還在猶他州格蘭茨維爾租賃了另一處設施，用作臨時 倉庫空間。租賃於2019年5月簽訂，租期為4個月，於2019年8月到期，並有按月延期的選擇權 。2019年6月，本公司就公司位於猶他州鹽湖城的工廠網點簽訂了租約，租期為36個月，並有一個延期5年的選擇權。同樣在2019年6月，本公司簽訂了猶他州Lehi的公司 辦公空間租賃合同，租期為10年，有權在第84個日曆月後提前終止 ，並有權兩次延期5年。樂喜租賃於2019年11月開始，本公司於2020年2月將總部遷至該大樓 。於2019年，本公司與位於西雅圖、華盛頓州、聖地亞哥、加利福尼亞州聖克拉拉及加利福尼亞州聖莫尼卡的公司陳列室簽訂租約，租約於2019年10月及11月開始, 租期 為3至16個月，不含任何續訂選項。本公司在預期租賃期內以直線方式確認租賃付款的租金費用，包括租金 上升和免租期的租金支出。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司確認的租金費用分別為130萬美元和90萬美元。截至2020年3月31日，本公司已遞延租金600萬美元，其中20萬美元為短期並計入其他流動負債， 580萬美元為長期並計入所附資產負債表上的其他長期負債。截至2019年3月31日，公司 已遞延租金260萬美元，所有這些都是長期的，幷包括在隨附的資產負債表 表上的其他長期負債中。

購買協議

2018年2月， 公司與一家礦物油供應商簽訂了採購合同，其中包括為期兩年的最低採購承諾 。2019年4月，對合同進行了修改，規定了截至2023年4月的四年期間的最低購買承諾。作為交換，該公司每加侖可獲得進一步的折扣。截至2020年3月31日，採購合同剩餘金額約為1,240萬美元 。根據目前的使用率，公司預計將在正常業務過程中履行其在協議項下的承諾 ，因此，未記錄任何責任。

賠償義務

本公司不時簽訂合同，或有要求其賠償當事人的索賠。這些合同主要涉及 本公司與關聯方簽訂的服務協議中可能要求本公司賠償相關 方所提供服務的條款，以及與本公司高管和董事簽訂的可能要求本公司 賠償該等人士責任的某些協議。與成交有關，為確保支付本公司根據合併協議指定的成交後賠償權利的某部分 ，根據或有託管協議，50萬股B類股票 和50萬股可作為股權對價發行給InnoHold的乙類單位已存入托管賬户，期限自成交起至多三年。截至2020年3月31日，50萬股 B類股票和50萬股可作為股權對價發行給InnoHold的B類股仍存入托管賬户 ，沒有提出賠償要求。

訂閲 協議和優先購買權

2018年2月，關於業務合併，本公司與CCP和Blackwell訂立認購協議，據此，CCP和Blackwell同意以每股10.00美元的收購價向本公司購買合計400萬股A類股(“Coliseum 定向增發”)。關於競技場定向增發，保薦人(I)向CCP和Blackwell轉讓了總計130萬股額外的A類股票，以及(Ii)向CCP、Blackwell和CDF轉讓了總計330萬股認股權證，以購買 160萬股A類股票。認購協議為CCP和Blackwell 提供了未來出售公司證券的優先購買權。它還為他們提供了優先 拒絕本公司進行的某些債務和優先股權融資的權利。本公司亦與CCP、Blackwell及CDF訂立登記 權利協議，規定在Coliseum私募中向CCP及Blackwell發行及轉讓 A類股份，以及CCP、Blackwell及CDF收到的認股權證相關的A類股份 。本公司已就該等證券提交註冊聲明。

證券持有人的權利

自業務合併日期起，可行使A類股票的若干 認股權證及若干其他未登記的A類股票的持有人根據 本公司的若干登記權協議有權享有登記權。於2018年3月，本公司提交 一份登記聲明，登記該等認股權證(及可於行使認股權證時發行的任何A類股份)、 及若干A類股份的未登記股份。註冊聲明於2018年4月3日宣佈生效。

根據本公司與經修訂及重新簽署的信貸協議有關的登記權協議 ，可行使A類股票的 增額認股權證持有人有權享有登記權。2019年3月，本公司提交了一份登記聲明 登記認股權證(以及在行使認股權證時可發行的任何A類股票)。註冊聲明 於2019年5月17日宣佈生效。

2018年2月2日，關於業務合併的結束，公司 與InnoHold和母公司代表簽訂了登記權協議(“InnoHold登記權 協議”)。根據InnoHold登記權協議，InnoHold持有登記權，根據證券法，公司 有義務登記轉售全部或部分股權對價(包括為交換在業務合併中收到的股權對價而發行的A類普通股)(“可登記證券”)。 InnoHold有權根據證券法對其全部或部分可登記證券 提出書面登記要求 (總共最多三項要求)。 InnoHold有權根據證券法對其全部或部分可登記證券 提出書面要求 (總計最多三項要求根據InnoHold註冊權協議，本公司在表格S-3上提交了一份註冊 聲明，該聲明於2019年11月8日宣佈生效，根據該聲明，InnoHold、Tony Pearce和Terry Pearce 出售了1150萬股A類普通股。2020年3月10日，本公司以表格 S-3提交了第二份註冊書，內容涉及InnoHold轉售1800萬股A類普通股，但該註冊書尚未 宣佈生效。

紫色有限責任公司 B類設備調換權利

於2018年2月2日， 就結算事宜，本公司與Purple LLC及成為協議訂約方的InnoHold及B類單位持有人 訂立交換協議(“交換協議”)，規定由本公司選擇交換Purple LLC B類單位 (“B類單位”)及B類股份(連同相等數目的B類單位，“配對 證券”)，(A)A類股票，初始交換比率等於 一股A類股票兑換一股A類股票，或(B)現金支付等於緊接InnoHold或其他B類單位 持有者遞交交換通知的日期前十個交易日一股A類股票的成交量加權平均收盤價 乘以被交換的成對證券數量的乘積。(A)A類股票的初始交換比率等於1股A類股票換1股配對證券；或(B)現金支付等於緊接InnoHold或其他B類單位 持有者遞交交換通知之前10個交易日的成交量加權收盤價平均值的乘積。2018年12月，InnoHold 向特里·皮爾斯(Terry Pearce)和託尼·皮爾斯(Tony Pearce)分發了配對證券，這兩人也同意成為交換協議的締約方。2019年6月，InnoHold向某些現任和前任員工分發了配對證券，這些員工也同意成為交易所 協議的一方。B類單位的持有者可以通過向Purple LLC遞交通知 來選擇如上所述交換其配對證券的全部或任何部分。見附註16-股權補償計劃。

在某些情況下，如果 進行拆分、重新分類、資本重組、細分或類似交易，或與B類單位或A類股和B類股的股票有關，或者A類股被 交換或轉換為其他證券或財產的交易，則將對交換比率進行 調整。在此情況下，交換比率將發生 拆分、重新分類、資本重組、細分或類似交易，或與B類股或A類股和B類股的股票有關的交易。當 公司通過交換其A股以外的方式收購B類單位時，交換比例也會在某些情況下進行調整。

如果公司真誠地確定 配對證券持有人 根據適用法律(包括證券法)需要此類限制，該 持有人與本公司或其子公司的其他協議(包括經營協議)將不允許進行此類交換，或者此類交換將導致Purple LLC根據適用税法被 視為“公開交易合夥企業”，則公司可能會限制此類交換的權利。

除轉讓税、印花税和類似税外，本公司和配對證券的每位 持有人應自行承擔與交易所有關的費用。

在截至2020年3月31日的三個月中，110萬 配對證券交換了A類股票。

維護 一對一比率

第二個紫色有限責任公司 協議包括一些條款，旨在確保本公司始終在(A)(I)A類股票的流通股數量和(Ii)本公司擁有的A類單位數量之間保持一對一的比例(除某些例外情況 根據“毒丸”或類似的股東權利計劃購買本公司的股權證券的某些權利 如有，根據本公司股權補償計劃發行的若干可換股或可交換證券及根據本公司股權補償計劃發行的若干 受限股權證券(股票期權計劃除外)及(B)(I)本公司其他已發行股本證券的數目(包括可行使A股類股份的認股權證 )及(Ii)Purple LLC相應的已發行股本證券數目。這些 條款旨在使InnoHold和其他非控股利益持有人在本公司擁有與他們在Purple LLC的經濟利益相同的投票權 。

非收入相關税

美國最高法院 在#年的裁決南達科他州訴Wayfair，Inc.，No.17-494，扭轉了一個長期存在的先例，即遠程賣家不需要 收取州和地方銷售税。我們無法預測這些和其他對電子商務徵收銷售税、所得税或其他 税的嘗試會產生什麼影響。該公司目前在其開展業務的所有州徵收和報告銷售税。但是， 對我們的業務徵收現有的、新的或修訂的税，特別是銷售税、增值税和類似税，可能會 增加在線交易的成本，降低通過互聯網銷售產品的吸引力。將這些税應用於我們的業務 還可能導致捕獲數據、收集 和匯出税款所需的內部成本大幅增加。在我們開展或將要開展業務的眾多市場中，已經並將繼續存在與遵守各種 間接税要求相關的鉅額持續成本。

法律程序

2018年1月9日，該公司前顧問克里斯·克努森(Chris Knudsen)向猶他州第四司法區法院起訴紫色有限責任公司(Purple LLC)。克努森先生聲稱，在他的諮詢合同於2016年3月結束之前，他與Purple LLC達成了一項口頭協議 ，根據該協議，克努森先生將於2016年4月1日成為公司首席執行官，根據該協議，克努森先生將立即獲得Purple LLC 4%的股權。Knudsen先生聲稱，Purple LLC未能將公司4%的股權轉讓給他，這違反了該口頭協議，根據他對Purple LLC 4%股權的價值計算，Knudsen先生要求賠償1075萬美元。在另一種選擇中，克努森先生因擁有Purple LLC 4%的股權而尋求聲明 寬慰。紫色有限責任公司否認它與克努森達成協議，讓他 擔任首席執行官，並否認它達成了向克努森提供股權的協議。紫色有限責任公司認為克努森先生的訴訟毫無根據，正在積極抗辯。本公司維持保險 以防禦此類索賠，管理層認為該保險足以支付為Knudsen先生的索賠辯護的費用 。這件事的事實發現和專家發現已經完成。2019年10月，紫色有限責任公司(Purple LLC)對克努森先生的索賠提出簡易判決 ，法院將於2020年5月聽取對該動議的口頭辯論。

2019年9月9日， Purple LLC向PerfectSense Home Inc.提交了一份索賠聲明。和PerfectSense Trading Co.Ltd(統稱為“PerfectSense”) 在加拿大聯邦法院。PerfetSense是一家牀墊及相關產品的製造商和供應商。PerfectSense擁有 域名www.purplesleep.ca，該域名曾經但不再重定向到其網站www.Perfect tsense.ca. 除此之外，Purple LLC還聲稱PerfectSense設計了與紫色牀墊一樣的牀墊 (白色牀墊頂部、紫色條紋和灰色底部)；使用了紫色網站上的許多營銷元素(包括 並以紫色作為其營銷主打顏色。 紫色有限責任公司起訴，要求宣判完美感知侵犯了紫色有限責任公司的著作權和商標權， 實施了假冒侵權行為。紫色有限責任公司要求對侵權產品進行禁令救濟、損害賠償、利潤、利息、成本和交付 或銷燬(包括交付www.purplesleep.ca域名)。提交索賠聲明 後，Purple LLC過賬15,000加元作為PerfectSense成本的擔保。PerfetSense最近 提出了一項罷工動議，該動議在徵得同意的情況下得到了解決。訴狀現已結束，訴訟將在案例 管理下繼續進行。

本公司 不時涉及正常業務過程中出現的各種其他索賠、法律訴訟和投訴。 公司不相信任何該等待決或威脅訴訟中的不利決定，或本公司可能因此而 需要支付的任何金額，將不會對 公司的財務狀況或未來業績產生重大不利影響。

12.關聯方交易

本公司與被視為關聯方的實體或個人進行了各種 交易。

Coliseum Capital 管理有限責任公司

業務合併後，亞當·格雷立即被任命為公司董事會成員。Gray先生是Coliseum Capital，LLC的經理，Coliseum Capital，LLC是CCP和CDF的普通合夥人 ，他也是Coliseum Capital Management，LLC(“CCM”)的管理合夥人，Coliseum Capital Management，LLC(“CCM”)是Blackwell的投資 經理。格雷先生對CCP、CDF和Blackwell持有的證券擁有投票權和處置權，根據修訂和重新簽署的信貸協議，這些證券也是 貸款人。2018年，貸款人同意根據作為業務合併的一部分簽訂的信貸協議發放本金總額 2,500萬美元的貸款。結合信貸 協議，保薦人同意向貸款人分配總計250萬股認股權證，以購買其 A類股票的130萬股。2019年，其中兩家貸款人同意提供1,000萬美元的增量貸款(見附註10-長期 債務，關聯方)。截至2020年3月31日，貸款人總共有4040萬美元的未償還本金借款， 包括3500萬美元的原始貸款額和540萬美元的資本化利息。根據 經修訂及重訂信貸協議的第一修正案，本公司於截至2020年3月31日止三個月內並無向貸款人支付任何現金利息。本公司在截至2019年3月31日的三個月內支付了40萬美元的現金利息 。作為修訂和重新簽署的信貸協議的一部分，CCP和Blackwell獲得260萬股認股權證，可按每股5.74美元的價格購買260萬股公司A類股票，但須經某些調整。

2018年2月，關於業務合併，本公司與CCP和Blackwell訂立認購協議，據此，CCP和Blackwell同意以每股10.00美元的收購價向本公司購買合計400萬股A類股(“Coliseum 定向增發”)。關於競技場定向增發，保薦人(I)向CCP和Blackwell轉讓了總計130萬股額外的A類股票，以及(Ii)向CCP、Blackwell和CDF轉讓了總計330萬股認股權證，以購買 160萬股A類股票。認購協議為CCP和Blackwell 提供了未來出售公司證券的優先購買權。它還為他們提供了優先 拒絕本公司進行的某些債務和優先股權融資的權利。本公司亦與CCP、Blackwell及CDF訂立登記 權利協議，規定在Coliseum私募中向CCP及Blackwell發行及轉讓 A類股份，以及CCP、Blackwell及CDF收到的認股權證相關的A類股份 。本公司已就該等證券提交註冊聲明。

紫色方正 實體

TNT Holdings、LLC(此處稱為“TNT Holdings”)、EdiZONE，LLC(此處稱為“EdiZONE”)和InnoHold，LLC(此處稱為“InnoHold”)(以下簡稱“InnoHold”)是在企業合併之前與Purple LLC共同控制的實體，因為 TNT Holdings和InnoHold由Terry Pearce和Tony Pearce(EdiZONE由Terry Pearce和Tony Pearce全資擁有InnoHold是該公司的多數股東。

TNT控股擁有 阿爾卑斯山設施紫色有限責任公司的租約。自2017年10月31日起，Purple LLC與TNT Holdings簽訂了修訂並重新簽署的租賃協議 。本公司認定TNT Holdings並非VIE，因為本公司及Purple LLC均無於TNT Holdings持有任何顯性 或隱含可變權益，亦無於TNT Holdings擁有控股權。本公司就截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月阿爾卑斯山設施的建築租賃，分別向TNT Holdings招致 20萬美元及30萬美元的租金開支。自2010年以來，本公司一直從TNT Holdings 租賃其位於猶他州阿爾卑斯市的總部設施。本公司已在猶他州利希租用了一座新設施，並於2020年2月將總部遷至該大樓。 本公司打算繼續從TNT Holdings租賃位於猶他州阿爾卑斯山的大樓，並將其用於生產、研究和 開發以及視頻製作。

在截至2020年3月31日的三個月內，從InnoHold獲得此類配對證券分銷的公司實體和某些現任和前任員工 已將110萬配對證券兑換為A類股票。

13.股東權益

在業務合併 之前，GPAC是一家沒有運營的空殼公司，成立的目的是實現與一個或多個 運營企業的業務合併。交易結束後，本公司成為控股公司，其唯一重大資產包括其在Purple LLC的權益 。

A類普通股 股

該公司擁有210.0 百萬股A類股票，每股面值0.0001美元。如董事會宣佈 本公司A類股票持有人有權就將由股東投票表決的所有事項就所持每股股份投一票，並參與派息，或在本公司清算、解散、分派資產或清盤時就其股份收取任何超過該等股票面值的任何該等資產的任何部分。 本公司A類股票的持有人有權就將由股東表決的所有事項投一票並參與派息 ，或在本公司清算、解散、分派資產或清盤時收取超過該等股票面值的任何該等資產的任何部分。A類股票的持有者和 B類股票的持有者作為一個類別一起投票，擁有投票選舉董事和適當提交股東投票表決的所有其他 事項的專有權。A類股和B類股的持有者在股東投票表決的事項上，每 股有權投一票。截至2020年3月31日，A類股流通股2360萬股。

根據業務合併條款，約130萬股A類股須歸屬及沒收。受歸屬的A類股票將自收盤之日起8年內被沒收，除非在此之前 發生以下任何事件(每個“觸發事件”)：(I)A類股票在其上市的主要交易所的收盤價在 20個交易日內為12.50美元或以上，持續30個交易日(視某些調整而定)，(Ii)公司控制權變更，(Iii) 本公司根據交易法第13E-3規則進行的“私有化”交易，或 公司不再承擔交易法第13或15(D)條規定的報告義務的其他時間，或(Iv) 本公司的A類股票不再在國家證券交易所上市的時間。在截至2020年3月31日的三個月內，A類股票在其上市的主要交易所的收盤價 在30個交易日的20個交易日內為12.50美元或以上，因此發生了觸發事件。因此，A類股票不再 被歸屬或沒收。

B類普通股 股票

該公司擁有9,000萬股B類股票，每股面值0.0001美元。公司B類股票的持有者將 與公司A類股票的持有者作為一個類別，就所有適當提交股東投票的事項進行投票。 B類股票只能向InnoHold、其各自的繼承人和受讓人以及InnoHold的任何 允許受讓人發行。B類股票持有人可將B類股票股份轉讓給任何受讓人(本公司除外)，前提是該持有人同時按照第二份紫色有限責任公司協議將該持有人持有的同等數量的紫色有限責任公司B類單位 轉讓給該受讓人。如果董事會宣佈，B類股票無權收取股息 ，或在本公司清算、解散、 資產分配或清盤時就其股份收取超過該等股票面值的任何該等資產的任何部分。 如果B類股票由董事會宣佈，則無權收取股息，或在本公司清算、解散、 資產分配或清盤時收取超過該等股票面值的任何部分的該等資產。

關於業務合併，作為股權對價的一部分，向InnoHold發行了約4410萬股B系列股票。 截至2020年3月31日，已發行3030萬股B類股票。

優先股

該公司擁有500萬股優先股，每股面值0.0001美元。優先股可以在一個或多個系列中不時 次發行。董事獲明確授權規定發行一個或多個系列的優先股 ，並不時釐定每個該等系列的股份數目，以及確定 投票權、指定及其他特別權利或限制。截至2020年3月31日，沒有流通股 。

公共和贊助商 認股權證

與GPAC的成立及首次公開發售(IPO)相關的公開認股權證 發行了1,550萬份 份，與IPO同時私募發行的認股權證 份 份(“保薦權證”)共發行了1,280萬份 份。本公司的每份 認股權證使登記持有人有權按每半股5.75 美元(每股全股11.50美元)的價格購買一半本公司A類股票，並可根據認股權證協議的條款進行調整。根據認股權證 協議，認股權證持有人只能就A股類股行使其認股權證。例如， 權證持有人持有一份認股權證，購買A類股的一半，則該認股權證將不能行使。如果 權證持有人持有兩個認股權證，則此類認股權證將可針對一股A類股票行使。在任何情況下，本公司 均不需要以現金淨額結算任何認股權證。認股權證的有效期為五年，從2018年3月2日開始，即業務合併完成後30天，在贖回或清算時將於2023年2月2日或更早到期。

如果A類股票在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日 的30個交易日內的任何20個交易日的最後銷售價格等於或超過每股24.00美元，本公司可贖回 認股權證；但只要保薦權證由保薦人或其許可受讓人持有 ，則本公司不得贖回保薦權證 。 如果保薦權證由保薦人或其許可受讓人持有 ，則本公司可贖回認股權證。 截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知的第三個交易日 止的30個交易日內，公司不得贖回保薦權證 。此外，對於保薦權證，只要此類保薦權證 由保薦人或其許可受讓人持有，持有人可以選擇在無現金的基礎上行使保薦權證， 交出保薦權證的數量等於(X) 除以(X) 保薦權證標的A類股票股數乘以行使保薦權證之間的差額所得的商數 “公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出之日前的第三個交易日，截止 的10個交易日內A類股票最後報告的平均銷售價格。保薦權證的所有其他條款、 權利和義務與公開認股權證相同。在隨附的精簡綜合資產負債表中，公開認股權證和保薦權證均被歸類為股權工具 。

從GPAC 首次公開募股到與Purple LLC的業務合併，GPAC有2830萬份未償還認股權證。在截至2020年3月31日的三個月內，發生了一次認股權證的行使，金額為最低金額。截至2020年3月31日，仍有約2830萬份認股權證 未償還。

增量 借款證

關於 經修訂及重訂的信貸協議，本公司向CCP及Blackwell發出260萬份增量貸款認股權證，以購買260萬股本公司A類股票，作為增量貸款方，為增量 貸款提供資金。每份增量 貸款認股權證使登記持有人有權以每股5.74美元的價格購買一股本公司的A類股票，並可根據認股權證協議的條款進行調整。增量貸款權證的期限為5年 ，在贖回或清算時將於2024年2月26日或更早到期。

如果A類股票在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知之前 的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的最後銷售價格等於或超過每股24.00美元，本公司可按A類股票每股0.01美元的價格贖回認股權證。 在本公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的 個交易日內，本公司可按每股0.01美元的價格贖回認股權證。如果公司要求贖回增量借款權證 ，它將可以選擇要求持有人在無現金基礎上行使增量借款權證，方法是 交出其增量借款權證的數量，該數量等於增量借款權證標的A類股票數量除以 (X)所得商數乘以保薦權證行使價與認股權證行使價之間的差額 所得的商數“公平市價”是指在向增額貸款權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日 內A類股票最後報告的平均銷售價格 。

如果發生認股權證協議中定義的 “基本面交易”，持有人將有權在發生此類基本面 交易時購買和收取本公司股東應收的相同種類和金額的對價 。認股權證協議要求本公司在一項基本交易中促使尚存的公司承擔 本公司在增量貸款認股權證項下的義務。此外，增量貸款權證協議 中的一項條款規定，在發生基本交易時，增量貸款權證的持有人可以選擇 (I)將權證的行使價減去增量借款權證的Black-Scholes值(如 增量貸款權證協議所述)或(Ii)促使本公司或其繼任者在Black-Sys回購全部或部分增量 借款權證此外，在發生 任何其他下列事件時：(1)任何一人或一組關聯個人或實體收購 實體所有證券總投票權的25%或以上；(2)Tony Pearce或Terry Pearce單獨或共同 停止實益擁有本公司至少50%的有表決權證券；或(3)董事會不再 由納斯達克規則規定的多數獨立董事組成，認股權證的行使價格將根據協議中建立的公式模型減去 一個值。作為這些條款的結果，增量貸款權證 體現了回購公司股權的義務，或與該義務掛鈎, 並可以要求 公司通過轉移資產的方式清償債務。因此，增量借款權證被歸類為ASC 480項下的負債 -區分負債與股權.

非控股 權益

非控股權益 (“NCI”)是由本公司以外的持有者持有的會員權益。2018年2月2日，在 業務合併結束時，2018年12月31日，InnoHold和其他Purple LLC B類單位持有人在Purple LLC中的NCI 合計百分比約為82%。截至2020年3月31日，Purple LLC的NCI合計百分比約為 56%。本公司合併了Purple LLC的財務狀況和經營結果，並反映了所有此類Purple LLC B類單位持有人作為NCI持有的比例 權益。

14.入息税

本公司的 唯一物質資產是Purple LLC，它被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税以及某些 州和地方所得税。紫色有限責任公司的應税淨收入和任何相關的税收抵免都會傳遞給其會員 ，幷包括在會員的納税申報單中，即使此類應税收入淨額或税收抵免可能沒有實際分配 。雖然公司合併Purple LLC用於財務報告目的，但公司將對其在Purple LLC的收益中未歸屬於非控股股東的份額 徵税，非控股利益持有人將繼續承擔其在Purple LLC的可分配收益中的收入份額 税。向非控股利益持有人徵税的收益的所得税負擔 本公司未根據公認會計原則在其合併財務報表中報告。因此，本公司的有效 税率與法定税率存在重大差異。影響預期税額的主要因素是將税收優惠 分配給非控股權益和估值免税額的影響。

截至2020年3月31日， 本公司已對其遞延税金淨資產記錄了全額估值津貼。在評估遞延 税項資產的變現能力時，管理層認為其遞延税項淨資產更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些 暫時性差異變為可扣除期間產生的未來應納税所得額以及對納税籌劃策略的考慮。考慮到這些因素，本公司於截至2019年12月31日止年度錄得估值津貼 ，本公司於截至2020年3月31日止三個月繼續處於全額估值津貼狀況。

本公司目前 估計其年度有效所得税率為1.0%。該公司的實際税率不同於21%的聯邦税率 ，主要是因為(1)全額估值津貼，(2)分配給InnoHold的紫色有限責任公司的NCI，以及(3)其他各種 項目，如餐飲和娛樂限制、某些股票補償和其他成本。

在截至2020年3月31日的三個月內，由於採用年度有效税率法正常應計所得税，本公司已記錄了一筆金額為30萬美元的所得税優惠 ，但被與下文討論的CARE法案的影響相關的離散税收優惠所抵消

為了應對冠狀病毒 大流行，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)於2020年3月簽署成為法律。CARE法案取消了 最初由2017年減税和就業法案(2017 Tax Act)施加的某些扣除限制。公司納税人可以結轉 源自2018至2020年的淨營業虧損(NOL)，最長可達五年，這是之前根據 2017年税法不允許的。CARE法案還通過允許公司實體充分利用 NOL結轉來抵消2018、2019年或2020年的應税收入，取消了80%的應税收入限制。在2019年1月1日和2020年開始的納税年度，納税人通常可以扣除利息，最高可達調整後的應税收入加上業務利息收入的50% 總和(2017年税法規定的限制為30%)。 從2019年1月1日和2020年開始的納税年度，納税人可以扣除最高50%的利息 。CARE法案允許擁有替代最低税收抵免的納税人在2020年申請全部抵免 ，而不是像2017年税收 法案最初頒佈的那樣，通過分幾年退款來恢復抵免。

此外，CARE 法案將公司慈善扣除限額提高到應税收入的25%，並使符合條件的裝修物業通常 有資格獲得15年成本回收和100%獎金折舊。CARE法案的頒佈導致我們在截至2020年3月31日的三個月對 所得税撥備進行了兩次調整，涉及2019年NOL利用率的增加和 NOL結轉帶來的税收優惠。我們在截至2020年3月31日的三個月的所得税撥備中記錄了與CARE法案相關的50萬美元的獨立收益。

關於業務合併，本公司與InnoHold簽訂了應收税款協議，該協議規定本公司向InnoHold支付美國聯邦、州和地方所得税淨節省的80%(如果有的話)，公司實際實現(或在某些情況下被視為實現)的美國聯邦、州和地方所得税淨額的80%在合併結束後的一段時間內實現(或在某些情況下被視為實現)，原因是：(I)Purple LLC的資產因向InnoHold的分配而增加了 任何納税基準 ，因此，本公司將向InnoHold支付公司實際實現(或在某些情況下被視為實現)的美國聯邦、州和地方所得税淨節省的80%的現金(Ii)Purple LLC的資產因Purple LLC贖回或本公司交換(如適用) B類配對證券或現金(視何者適用而定)而增加 計税基準，及(Iii)因根據應收税款協議支付款項而被視為由本公司支付的計入利息及額外 計税基準。

由於非控股權益 持有者行使權利交換或導致Purple LLC贖回其全部或部分B類單位，TRA負債 可能基於公司因此類交換或贖回而增加的 歸屬於公司的Purple LLC資產基礎上可能實現的預計未來現金節税的80%來記錄。資產基礎增加的金額 、相關的預計現金節餘和隨之而來的TRA負債將取決於公司A類股票在相關贖回或交換時的價格 。

應收税項協議項下的負債估計 因其性質並不準確，並受有關未來應課税收入的金額及時間 的重大假設影響。由於使用至今的1,370萬個B類單位交換A類股票，潛在的 未來TRA負債為3,750萬美元，由於遞延税項資產的估值津貼而未入賬， 公司已根據應收税金協議實現現金税收優惠， 除外。

如果不確定的 税務頭寸達到“更有可能”的閾值 ，則在合併財務報表中確認這些頭寸的影響。對於在合併財務報表中確認的那些不確定的税收狀況，將建立負債 以反映其無法得出結論“更有可能”在最終結算時變現的部分。 公司的政策是在附帶的綜合經營報表中確認與所得税費用 行中未確認的税收優惠相關的利息和罰金。應計利息和罰金將計入合併資產負債表中相關的 税負項目。截至2020年3月31日，簡明合併財務報表中沒有不確定的税務頭寸確認為負債 。

預警 未來期間可能出現的估值免税額倒置

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司記錄了 所有遞延税項資產的估值津貼。本公司打算 繼續維持遞延税項資產的全額估值免税額，直至有足夠證據支持全部或部分免税額的撤銷 。然而，考慮到目前的收益和預期的未來收益，公司相信 在未來12個月內，有合理的可能性，可能會有足夠的積極證據，使 公司得出結論，即不再需要很大一部分估值津貼。釋放估值 免税額將導致確認某些遞延税項資產，並減少記錄 釋放期間的所得税費用。此外，未來TRA的全部潛在責任將被要求確認。發放估值津貼的確切時間和 金額可能會根據公司 實際能夠實現的盈利水平而發生變化。

15.每股普通股淨收益(虧損)

業務組合 的結構類似於反向資本重組，即公司為Purple LLC的淨資產發行股票，同時進行資本重組 。下表列出了基本加權平均流通股和稀釋加權平均流通股 以及列報期間的每股收益(千股，每股金額除外)的計算方法：

截至2020年3月31日止三個月，本公司不包括3130萬股可轉換為A類股的配對證券、1420萬股可轉換為若干公司認股權證及購股權的A類股 股，以及10萬股須歸屬的已發行 股A類股，因為該影響是反攤薄的。截至2019年3月31日止三個月，本公司不包括 4410萬股可轉換為A類股的配對證券、1770萬股本公司認股權證轉換後可發行的A類股以及130萬股須歸屬的已發行A類股，因為效果是反攤薄的。

16.股權補償計劃

2017股權激勵計劃

The Purple Innovation， Inc.2017年股權激勵計劃(簡稱《2017激勵計劃》)規定授予股票期權、股票增值 權、限制性股票和其他以股票為基礎的獎勵。董事、高級管理人員和其他員工、子公司和附屬公司 以及為公司及其子公司提供諮詢或諮詢服務的其他人員將有資格根據2017年獎勵計劃獲得獎勵 。根據2017年獎勵計劃可發行或用作參考的普通股總數 或可授予獎勵的普通股總數不得超過410萬股。截至 2020年3月31日，2017年激勵計劃下仍有約230萬股可用。

A類普通股獎勵

2020年3月，本公司 根據本公司2017年股權激勵計劃向本公司獨立董事會 顧問兼GPAC觀察員授予限制性股票獎勵。股票獎勵將於2021年3月頒發。由於本合同包括服務條件，受限股票的估計公允 價值在授予日計量，並在服務期內確認。公司認定 授權日限制性股票的公允價值無關緊要。

員工股票期權

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司根據本公司2017年度股權激勵計劃向本公司某些管理層授予股票期權 。股票期權的行權價為每個期權12.76美元。股票期權在五年內到期，並在四年內授予 。股票期權的估計公允價值減去預期的沒收，按直線方式在期權 歸屬期間攤銷。本公司使用布萊克·斯科爾斯方法確定截至2020年3月31日的三個月內授予的期權的公允價值，其假設如下：

下表彙總了公司截至2020年3月31日的三個月的股票期權活動總額 ：

截至2020年3月31日的已發行和可行使股票期權 如下：

公司股票期權的估計公允價值 減去預期沒收，按直線 在期權歸屬期間攤銷。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司分別確認了與股票期權相關的20萬美元和10萬美元的股票薪酬支出。

截至2020年3月31日， 未確認的股票薪酬成本總額為270萬美元，剩餘確認期限為3.0年。

InnoHold激勵單位

2017年1月，根據InnoHold和Purple LLC批准的2016年股權激勵計劃，授權發放1200萬個激勵單位， Purple LLC向Purple Team LLC授予了1130萬個激勵單位，該實體是該計劃的參與者 。與業務合併一起，Purple Team LLC被合併為InnoHold，InnoHold是尚存的實體，Purple Team LLC獎勵單位被取消，InnoHold根據自己的有限責任公司協議(“InnoHold協議”)發放新的獎勵單位。2019年2月8日，InnoHold向這些獎勵單位持有人中的每個 發起了投標要約，其中一些人是Purple LLC的現任員工，按比例向每個人分發InnoHold持有的250萬份配對證券，以換取他們取消在InnoHold的所有權權益。所有InnoHold 獎勵單位持有人都接受了這一提議，每筆交易的條款和分銷均於2019年6月25日敲定並完成。在投標報價結束時，這些獎勵單位持有人根據他們按比例持有的InnoHold B類單位，獲得了InnoHold持有的250萬配對證券的一部分。截至2020年3月31日， 配對證券中的110萬仍需由激勵單位持有人交換為A類股票。少數配對證券仍 須視乎該等現任僱員是否繼續受僱於本公司而歸屬。

合計非現金股票薪酬

本公司已根據ASC 718薪酬-股票薪酬的規定對所有基於股票的薪酬進行了 核算。本標準要求 公司在必要的服務期間記錄與股票薪酬公允價值相關的非現金費用 。下表彙總了股票 獎勵、員工股票期權和InnoHold對配對證券的分配的運營報表中確認的非現金股票薪酬總額。

17.員工退休計劃

2018年7月，公司 建立了401(K)計劃，根據美國國税局守則第401節，該計劃符合遞延薪酬安排的條件。所有符合條件的 年滿18歲且服務4個月的員工均有資格參加該計劃。該計劃允許公司 匹配員工繳費，最高可達合格收入的5%。公司出資立即授予。公司 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的匹配捐款費用分別為40萬美元和30萬美元。

18.其後發生的事件

2020年4月2日，瑪麗·哈珀(Mary Harper)，一名聲稱居住在蒙大拿州的個人，對紫色公司提起了集體訴訟。在美國 蒙大拿州地區法院，比林斯區。哈珀女士指控紫色公司。將她的短信廣告發送給她的 移動電話和全國各地無數其他個人的移動電話，違反了“電話消費者保護法”(“美國法典”第47 U.S.C.§227(“TCPA”))。紫色公司不直接或通過第三方附屬公司進行任何基於電話的營銷溝通 。Purple LLC是Purple Inc.的子公司，是與Purple品牌相關的運營、品牌推廣和營銷公司。一直以來，Purple LLC始終嚴格遵守電話營銷法律，並且僅與通過雙重 選擇加入流程提供書面同意的個人進行溝通。紫色公司和紫色有限責任公司如果被列為被告，堅持認為哈珀女士的訴訟毫無根據 ，並將積極抗辯。

2020年4月23日，本公司與TNT Holdings簽訂了猶他州阿爾卑斯山設施租賃協議修正案 。根據目前的租約，TNT Holdings可向本公司收取商業一般責任保險的 費用。本次修訂賦予本公司可保權益， 允許本公司直接獲得保險，從而控制保險成本，並將TNT Holdings命名為共同被保險人。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

下面的討論 旨在對Purple Innovation，Inc.的經營結果和財務狀況進行更全面的審查 而不是僅閲讀未經審計的簡明合併財務報表。本討論應與“第一部分 第1項財務報表”中包含的未經審計簡明合併財務報表及其附註一起閲讀 。

前瞻性陳述

本季度報告 Form 10-Q(本“季度報告”)包含符合修訂後的“1933年證券法”第27A節和修訂後的“1934年證券交易法”第21E節的前瞻性陳述，代表我們當前的 預期和信念。除歷史事實以外的所有陳述均為“前瞻性陳述” 用於聯邦和州證券法。在某些情況下，您可以通過“相信”、“預期”、“項目”、“預期”、“估計”、“打算”、“ ”、“計劃”、“目標”、“可能”、“將會”、“將會”、“可能”、“ ”可能、“可能”、“可能”等前瞻性詞彙來識別這些陳述。

本季度報告中包含的所有前瞻性 陳述僅在其日期作出。我們的內部預測和 預期全年都會發生變化，基於這些預測或預期的任何前瞻性陳述都可能在下個季度或年末之前 發生變化。告誡投資者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述 。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，除非法律另有要求，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。

我們告誡並建議 讀者，這些陳述基於可能無法實現的假設，涉及的風險和不確定性可能會導致實際結果與本文包含的預期和信念大不相同。這些風險包括冠狀病毒大流行不斷演變的影響和持續時間。有關這些風險的摘要，請參閲我們於2020年3月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度報告中本季度報告中“風險因素” 部分中包含的風險因素。

介紹性説明

於2018年2月2日，我們的前身GPAC根據合併協議，由GPAC、Merge Sub、Purple LLC、InnoHold和發起人完成業務合併，協議規定公司通過合併Sub與Purple LLC合併 收購Purple LLC的業務，Purple LLC為業務合併中的倖存者。

與 結案相關，公司更名為“Global Partner Acquisition Corp.”。對於“Purple Innovation，Inc.” 業務合併被視為反向資本重組，因為Purple LLC的前所有者通過其對公司普通股82%的所有權控制了合併後的公司 。雖然本公司是合法收購人， 紫色有限責任公司的歷史業務被視為本公司的業務。因此，本 Form 10-Q季度報告中包含的財務報表反映了(I)Purple LLC在業務合併前的歷史經營業績；(Ii) 公司在業務合併後的合併結果；(Iii)Purple LLC按其 歷史成本計算的資產和負債；以及(Iv)公司所有時期(業務合併前和業務合併後)的股本和每股收益 。

我們的業務概述

我們的使命是通過創新的舒適解決方案幫助 人們感覺和生活得更好。

我們是一個數字本土的垂直品牌 ，以舒適性產品創新和優質產品為基礎。我們設計和製造各種創新的、 品牌的高級舒適產品，包括牀墊、枕頭、坐墊、框架、牀單和其他產品。我們的產品 是30多年來對專有和專利舒適性技術的創新和投資，以及我們自己製造工藝的開發 的結果。我們的專有凝膠技術--超彈性聚合物--支撐了我們的許多舒適產品 ，並提供了一系列優勢，使我們的產品有別於其他競爭對手的產品。我們通過直接面向消費者(“DTC”)在線渠道、零售實體批發合作伙伴、第三方 在線零售商和我們公司的展廳來營銷和銷售我們的 產品。

冠狀病毒 大流行進展

冠狀病毒大流行 最近對我們運營的許多方面產生了直接和間接的不利影響，包括我們的員工、消費者行為、 分銷和物流、我們的供應商以及整個市場。這些影響的範圍和性質每天都在繼續發展 。鑑於與冠狀病毒大流行相關的不確定且迅速變化的形勢，我們已採取多項 預防措施來管理我們的資源並減輕大流行的不利影響，這旨在幫助將我們公司、員工、客户和我們所在社區面臨的風險降至最低。公司總部的員工 和某些其他員工已被要求儘可能在家工作。對於需要員工在現場的角色，如 我們的製造設施和配送中心，我們正在實踐社會距離和提高消毒標準。

我們的批發業務急劇 下降，因為美國大多數州都臨時關閉了非必要業務和居家避難所指令 。此外，我們還根據當地 規定的原地避難所要求，暫時關閉了我們在加州的三個展廳。我們繼續通過DTC渠道為客户提供服務，在 2020年第一季度，一些消費者對我們優質、差異化產品的需求轉向了我們的DTC渠道。作為迴應，我們已將 我們的努力重新集中在我們的DTC核心能力上，從而在3月下半月至4月期間加速了我們所有產品類別的DTC渠道銷售 。DTC需求的這種增長導致DTC比去年第一季度增長了50%， 部分抵消了我們批發渠道2020年預測的下降。不能保證通過我們的DTC渠道增加 需求的趨勢會持續下去。

DTC需求的這一增長 使我們能夠處理一部分現有庫存。鑑於很難預測這場大流行將持續多長時間 及其全面影響，我們將繼續尋找保持流動性的所有機會。這包括利用我們的垂直 集成業務模式調整生產計劃，以利用手頭的庫存並嚴格管理勞動力成本，包括 臨時解僱大約35%的永久員工。隨着DTC趨勢的發展，我們還會繼續動態調整我們可自由支配的重大在線廣告支出 ，以應對這些趨勢的任何變化。

公司暫時 遞延高級管理人員現金薪酬的25%和董事會的全部現金薪酬。此外， 我們在2020年3月對我們修訂並重新簽署的信貸協議進行了修訂，允許本公司推遲支付2020年前兩個季度到期季度付款的5%的 利息。此外，我們暫時減少了資本支出 ，方法是推遲所有與維護無關的項目以及在非必要計劃和人員增加方面的投資，直到 我們對情況正常化有了更好的瞭解。已採取其他主動措施仔細管理現金，以應對快速變化的環境 。我們預計在第二季度能夠開始支付遞延薪酬並推進資本 在某些增長計劃上的支出。本公司打算謹慎行事，並繼續採取積極的 步驟來管理現金，並對新的冠狀病毒相關情況做出迅速而審慎的反應。

我們的供應鏈 尚未受到冠狀病毒的重大影響。目前，我們的國內供應商能夠繼續運營，並在需要時提供 必要的材料。由於大流行，中國的供應商暫時關閉，但我們手頭有足夠的庫存 。我們的許多供應商在3月份恢復了生產，並能夠根據需要供應材料。因此， 我們預計供應不會對我們滿足預期需求的能力產生實質性影響。

在3月下旬短暫下降 之後，DTC訂單在4月初開始加速，並在整個月保持強勁，導致 與去年同月相比增長了170%以上，達到約5400萬美元。批發訂單自2019年4月以來下降了約45% ，但是，來自我們批發合作伙伴的訂單開始恢復。為了滿足需求，我們終止了幾乎所有生產人員的 臨時休假，並重新啟動了生產運營。我們目前正在幾乎滿負荷運行 以滿足當前需求，並預計將迎來陣亡將士紀念日推廣期。我們還與Brands for Better聯盟 合作，在4月份承諾淨收益的10%，籌集約30萬美元用於 生產約1,000張專科牀位，以緩解由於冠狀病毒導致的全國護理設施短缺。這些特製 牀將在我們的設施中生產。

雖然本公司採取了每項 補救措施來保護業務並保持流動性，但每項措施也可能 對我們當前的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能給本公司帶來 額外風險。雖然我們預計上述措施是臨時性的，但我們無法預測這些預防措施將持續有效的具體 持續時間，隨着我們可以獲得的 信息(包括關於我們的員工、製造設施和分銷 中心以及與供應商和客户的關係)繼續發展，我們可能會選擇或需要採取其他措施。根據有關冠狀病毒大流行的持續時間和嚴重程度以及政府、消費者和我們應對措施的某些假設 ，根據我們目前的預測，我們相信我們的 手頭現金、我們的DTC業務產生的持續現金以及最終恢復和擴大門店運營 和我們的批發業務，將足以滿足我們未來12個月的營運資金需求和預期資本支出 。然而，冠狀病毒大流行和我們應對的預防措施對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，目前 無法準確預測。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的經營業績

下表 列出了所示期間的運營結果以及運營報表 中代表的總收入百分比：

營業收入

截至2020年3月31日的三個月，總淨收入增加了 3870萬美元，增幅為46.3%，從截至2019年3月31日的三個月的8360萬美元增加到1.224億美元。這主要是由於牀墊銷售增加了2300萬美元，牀墊銷售增加了1020萬美元，以及 其他產品淨增加了550萬美元。牀上用品收入的增長主要歸因於我們直接面向消費者的收入增長了50.0% ，而銷售我們產品的第三方商店 與去年同期相比增長了100%，推動批發收入增長了39.5%。

收入成本

截至2020年3月31日的三個月，收入成本增加了 1,960萬美元，增幅為39.6%，從截至2019年3月31日的三個月的4,960萬美元增加到6,920萬美元。這一增長主要是由於直接材料成本增加了990萬美元，人工和管理費用增加了560萬美元，其他成本增加了410萬美元，所有這些都與牀墊銷售的增加有關。毛利潤 佔淨收入的百分比從2019年的40.7%增加到2020年的43.5%。這一增長主要是由於 運營和物流的效率以及產品和渠道組合帶來的更高利潤率推動的。

市場營銷

截至2020年3月31日的三個月，營銷和銷售費用 從截至2019年3月31日的2400萬美元增加到3670萬美元，增幅為1270萬美元，增幅為52.7%。這一增長主要是由於廣告成本增加了820萬美元，其他 營銷和銷售費用增加了250萬美元，以及與人員增加相關的營銷工資增加了200萬美元。截至2020年3月31日的三個月，營銷 和銷售費用佔淨收入的百分比為30.0%。這比截至2019年3月31日的三個月增加了 28.7%，原因是在截至2019年3月31日的三個月內，由於將營銷費用轉移到2019年晚些時候，導致營銷費用減少。

一般事務和行政事務

截至2020年3月31日的三個月，一般和行政費用 從截至2019年3月31日的 三個月的460萬美元增加到750萬美元，增幅為300萬美元，增幅為65.3%。增加的主要原因是與人員增加相關的工資增加了170萬美元 ，軟件訂閲、法律費用和新的公司大樓租賃增加了80萬美元，以及所有其他費用增加了50萬美元 。

研究與發展

研發成本 在截至2019年3月31日的三個月中增加了80萬美元，增幅為109.4%，從截至2019年3月31日的三個月的70萬美元增至140萬美元。這一增長主要是由於 創新技術的一年許可協議攤銷了60萬美元，以及隨着我們為新的 產品創新增加了資源，工資和其他研發費用增加了20萬美元。

營業收入

截至2020年3月31日的三個月，營業收入增加了 270萬美元，增幅為56.5%，從截至2019年3月31日的 三個月的營業收入480萬美元增加到750萬美元。增加的主要原因是銷售額增加和運營效率提高，但廣告和運營費用的增加部分抵消了這一增長。

利息支出

在截至2020年3月31日的三個月中，我們產生了140萬美元的利息支出 ，其中包括與修訂和重新簽署的信貸 協議相關的120萬美元和20萬美元的其他利息。截至2020年3月31日，修訂和重新簽署的信貸協議的未償還本金餘額為4040萬美元。利息按12%的固定利率計息，我們歷來將7%的利息資本化 並以現金支付5%的利息。在2020年3月，我們簽署了修訂和重新簽署的信貸協議的第一個修正案， 允許公司將12%的利息全部資本化，或大約120萬美元用於2020年3月31日和6月20日到期的兩個季度付款 。這是在當前冠狀病毒大流行期間減少現金支付的努力的一部分。截至2019年3月31日的三個月的利息支出 為110萬美元。與修訂及重訂信貸協議有關的部分為 100萬美元，其中60萬美元為實物支付，增加本金金額，40萬美元為現金支付。 此外，我們還產生了與債務相關的貼現和債務發行成本10萬美元，這筆債務已作為非現金利息攤銷為利息支出 。

債務清償損失

於2019年2月，連同經修訂及重訂信貸協議項下的增量貸款，吾等確定經修訂的債務條款導致部分現有債務的條款大相徑庭，因此須將 作為部分現有債務的清償入賬。因此，我們確認了因清償約630萬美元的部分現有債務而產生的非現金損失 。這是一項非現金支出，主要與確認 相關的未攤銷債務貼現和債務發行成本以及發行的增量貸款認股權證的公允價值有關。

公允價值變動-擔保負債

與經修訂及重訂信貸協議一併發行的新增借款權證 被分類為負債，並於交易日期 按公允價值記錄，其後於每個報告日期按公允價值重新計量，公允價值變動計入收益 。截至2020年3月31日的三個月的公允價值下降導致該期間收益中記錄的非現金收益為1360萬美元 。截至2020年3月31日，增量借款權證的公允價值減少 主要是由於我們的股票價格下跌，以及皮爾斯夫婦將其所有權權益降至50%以下的可能性的變化，從而觸發了未償還增量借款權證的行使價格的變化。

所得税優惠

截至2020年3月31日的三個月，我們的所得税優惠 為30萬美元，而截至2019年3月31日的三個月沒有所得税支出。我們2020年的税收優惠是由於使用AeTR方法的所得税的正常應計，與CARE法案的影響相關的離散税收優惠抵消了 。

非控股權益

作為2018年業務 合併的結果，我們將淨收益或虧損歸因於InnoHold和其他各方擁有的Purple LLC中的B類單位，作為 按其總所有權百分比計算的非控股權益。截至2020年3月31日，此所有權百分比約為 56%，較2019年3月31日的約82%有所下降。這一下降是自2019年3月31日以來以1370萬配對證券 交換A類股票的結果，這主要歸因於InnoHold於2019年11月和 12月完成的二次公開發行。

流動性與資本資源

我們的主要現金需求 歷來包括營運資金、資本支出和償債。我們的營運資金需求取決於 銷售收到現金的時間、向供應商和其他人付款的時間、庫存變化以及資本和運營租賃付款 義務。截至2020年3月31日，我們的營運資金為3,030萬美元，截至2019年12月31日，我們的營運資金為2,730萬美元。 在截至2020年3月31日的三個月中，我們的應收賬款減少了540萬美元，這主要是由於我們的批發收入減少了 ，我們的應收賬款由於付款時間的原因減少了1310萬美元。我們的資本支出 主要用於購買和維護製造設備以及擴大產能。截至2020年3月31日的三個月，我們用於資本支出的現金為450萬美元 。我們通過運營 活動提供的現金為這些資本支出提供資金。由於冠狀病毒大流行，我們已經採取了一些預防措施來管理我們的資源 並減輕大流行的不利影響。鑑於很難預測這場大流行將持續多久及其全面影響，我們將繼續尋找所有機會來保持流動性。我們暫時減少資本支出，方法是 推遲所有不與維護相關的項目以及在非必要計劃和人員增加方面的投資，直到我們 更好地瞭解情況何時可能正常化。我們還採取了其他積極主動的措施，謹慎管理現金，迅速 並審慎應對迅速變化的情況，包括暫時解僱一部分永久員工， 暫時推遲部分高級管理人員的現金薪酬，以及我們 董事會成員的全部現金薪酬。 我們已經採取了其他積極措施來應對迅速變化的情況，包括暫時解僱一部分永久員工， 暫時推遲一部分高級管理人員的現金薪酬，以及我們董事會成員的全部現金薪酬, 以及限制其他可自由支配的費用。我們還對我們修訂和重新簽署的信貸 協議進行了修訂，允許本公司推遲支付2020年前兩個季度到期季度付款利息的5%。此外，我們來自批發合作伙伴的應收賬款保持健康。我們的大多數批發合作伙伴將繼續根據其原始合同條款付款 ，並保持其未償還餘額的最新情況。由於我們的預防措施 、批發客户的持續付款以及我們強勁的DTC銷售，我們在2020年4月30日的現金餘額為6250萬美元 。根據對冠狀病毒大流行持續時間和嚴重程度的某些假設以及我們對此的反應， 根據我們目前的預測，我們相信手頭的現金，加上我們DTC業務產生的持續現金以及 最終恢復和增加的門店運營，將足以滿足我們的營運資金需求和 未來12個月的預期資本支出。

2020年3月27日，美國總統簽署了冠狀病毒援助救濟和經濟安全(CARE)法案，使之成為法律。CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社保支付、 淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制 以及對合格裝修物業的納税折舊方法進行技術更正的條款。我們正在評估 CARE法案對本公司的適用性，以及對我們業務的潛在影響。雖然我們可能決定申請CARE法案規定的某些救濟計劃 ，但不能保證我們將滿足參加此類計劃的任何資格要求 ，或者即使我們能夠參與，也不能保證此類計劃將為我們的業務提供有意義的好處。

2019年1月28日， Purple LLC簽訂了第一修正案，修訂了信貸協議。在第一修正案中，Purple LLC同意 簽訂修訂和重新簽署的信貸協議，根據該協議，貸款人同意提供1000萬美元的增量貸款 ，以便向Purple LLC提供的本金債務總額增加到3500萬美元。股東大會 於2019年2月25日召開，當時大多數不感興趣的股東投票贊成這筆交易。因此， 修訂和重新簽署的信貸協議及每份相關文件已結束，併為1,000萬美元的增量貸款提供了資金。 此外，我們向貸款人發行了認股權證，以每股5.74美元的價格購買260萬股本公司A類股票，並可進行某些調整。2019年2月26日，在扣除 債務發行成本和費用後，我們收到了約920萬美元的收益。有關我們與體育館簽訂的信用協議的更多信息，請參閲附註8- 長期債務，關聯方我們的簡明合併財務報表。

截至2020年3月31日止三個月的償債總額為120萬美元，包括就經修訂及重新簽署的信貸協議支付的實物利息，以及若干資本租賃的本金及利息 。

如果我們來自運營或其他融資來源的現金流 低於預期，我們相信我們將能夠根據我們縮減運營、減少營銷支出以及推遲或停止我們的增長戰略的能力為運營費用 提供資金。在這種 事件中，這可能導致增長放緩或沒有增長，我們可能面臨失去關鍵供應商的風險，我們可能無法 及時滿足客户訂單，並且我們可能無法留住所有員工。此外，我們可能被迫重組對現有債權人的債務 或尋求解決方案。

如果運營現金流 或修訂和重新簽署的信貸協議下的可用融資不足以支付我們的運營費用或我們的 增長戰略，我們可能需要籌集額外資本。我們以可接受的條件或 獲得額外資本的能力都受到各種不確定性的影響，包括冠狀病毒 大流行導致的信貸和金融市場的不穩定以及貸款人的批准。可能沒有足夠的資金，或者，如果有，可能只有在不利的 條款下才能獲得。美國政府最近宣佈，它正在建立一項主街貸款計劃，以支持向 中小企業提供貸款。但是，不能保證我們是否有資格參加此類計劃，也不能保證 如果我們有資格參加，我們將在此計劃下獲得任何福利。此外，Main Street Lending Program 對如何使用收到的資金進行了限制，這將限制我們運營業務的能力。修訂和重新簽署的信貸協議中的限制性條款 可能會使我們很難按照對我們有利的條款獲得額外資本，而且貸款人可能不會同意借給我們額外資金。不能保證我們能獲得所需的資金。因此，不能保證我們能夠為未來的運營或增長戰略提供資金。此外，未來的 股權或債務融資，包括根據修訂和重新簽署的信貸協議，可能還需要我們發行權證或 其他股權證券，這些可能會稀釋我們現有股東的權益。新發行的證券可能包括優惠 或更高的投票權，或者如上所述，可能與權證或其他衍生證券的發行相結合。, 每種都可能有額外的稀釋效果。此外，我們在尋求未來資本和融資時可能會產生大量成本， 包括投資銀行費用、律師費、會計費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能需要 確認與我們可能發行的某些證券(如可轉換票據和認股權證)相關的非現金費用 ，這將對我們的財務狀況產生不利影響。如果我們不能以優惠條件或根本不能籌集更多資金，我們可能 無法執行全部或部分長期增長戰略，無法保持我們的增長和競爭力，也無法繼續 業務。

根據應收税金協議，我們需要 向InnoHold支付某些款項，這些款項可能會對我們的 流動性和資本資源產生重大不利影響。由於幾個因素的不可預測 性質，我們目前無法確定這些付款的未來總額，這些因素包括未來交易所的時間、A類股票在交易所時的市場價格、此類交易所的應税程度以及未來應税收入的金額和時間足以 利用產生應收税金協議項下付款的税收屬性。截至2020年3月31日，根據應收税金協議，預計未來 支付金額為3,750萬美元。截至2020年3月31日止三個月，該負債尚未入賬，原因是遞延税項資產有全額估值津貼，代表交易所迄今所導致的税基上調 。不過，於2019年及2020年，本公司根據應收税項協議實現現金税項優惠。因此，我們記錄了80萬美元的應收税金協議負債。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的現金流

以下摘要 我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的現金流量，在我們的簡明合併現金流量表中報告 (以千為單位)：

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月

截至2020年3月31日的三個月，運營 活動使用的現金為30萬美元，比截至2019年3月31日的三個月運營 活動使用的現金830萬美元減少了800萬美元。運營使用的現金減少的主要原因是 營業收入增加，存貨減少550萬美元，應收賬款減少540萬美元 與營業收入下降相比，截至2020年3月31日的三個月，應付賬款減少了1320萬美元，應收賬款增加了940萬美元，存貨增加了240萬美元 截至2019年3月31日的三個月營業收入增加了270萬美元。 截至3月31日的三個月營業收入增加了270萬美元。 截至3月31日的三個月營業收入增加了270萬美元。 截至3月31日的三個月營業收入增加了940萬美元，存貨增加了240萬美元。 截至3月31日的三個月，營業收入增加了270萬美元2019年，由於提高了運營效率和降低了生產成本。

截至2020年3月31日的三個月，用於投資 活動的現金為680萬美元，比截至2019年3月31日的三個月用於投資 活動的現金100萬美元增加了580萬美元。這一增長主要是由於購買物業和設備的數量增加了 以及一份為期一年的許可協議。

在截至2020年3月31日的三個月裏，融資 活動提供的現金為2000萬美元，比截至2019年3月31日的三個月融資 提供的現金920萬美元減少了920萬美元。2019年提供的現金是由於從修訂和重新簽署的信貸協議收到的1,000萬美元資金 ，部分被80萬美元的債券發行成本和其他融資支付所抵消。

關鍵會計政策

有關 我們的關鍵會計政策的説明，請參閲注2-重要會計政策摘要我們的精簡合併財務報表 。

合同義務

2020年4月，本公司 與TNT Holdings簽訂猶他州阿爾卑斯山設施租賃協議修正案。根據目前的租約，TNT Holdings 可向本公司收取商業一般責任保險的費用。這項修訂賦予本公司 可保利益，使我們可以直接獲得保險，從而控制保險成本，並將TNT Holdings 命名為共同被保險人。這項修訂以表格10-Q作為本季度報告的附件10.1。

季節性和週期性

我們認為，我們產品的銷售 通常受與消費者消費週期的不同時期、假期 和其他季節性因素相對應的季節性影響。我們的銷售額也可能隨着與市場一致的更廣泛的經濟表現而變化。

可用的信息

我們的網站地址 是www.purple.com。我們在我們的網站Investors.purple.com的投資者關係部分免費提供我們的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修訂 在 我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會之後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行修訂。

我們還使用我們網站Investors.purple.com的投資者 關係部分作為分發 可能被視為重要信息的其他公司信息的渠道。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、證券和交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應關注該頻道。我們網站的內容不應被視為 通過引用併入本文。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第 項4.控制和程序

作為一家新興成長型公司，根據2002年薩班斯·奧克斯利法案(Sarbanes Oxley Act) 第404(B)節，我們免除了有關財務報告內部控制的審計師認證要求。

(A)信息披露控制評估 和程序

截至本報告所涵蓋的 期末，在我們的管理層(包括首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”))的監督和參與下，我們評估了我們的披露控制和程序的設計和操作 的有效性(該詞在1934年“證券交易法”(“證券交易法”)下的規則13a-15(E)中定義， 經修訂的“交易法”(“交易法”))。披露控制和程序是 設計的控制和其他程序，旨在確保在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、 彙總和報告。披露控制和程序 包括但不限於旨在確保根據“交易法”提交或提交的報告 中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的認證人員)或執行類似職能的 人員(視情況而定)，以便及時決定所需披露的控制和程序。

基於此評估， 和上述標準，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自2020年3月31日 起生效。

(B)財務報告內部控制的變化。

在截至2020年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分：其他資料

第 項1.法律訴訟

本公司 不時涉及日常業務過程中出現的各種索賠、法律訴訟和投訴。請參閲 註釋11-承諾和或有事項及附註18-後續活動請參閲本報告中包含的簡明合併財務報表 以及我們於2020年3月11日提交的Form 10-K年度報告的第I部分第3項，以獲取有關我們法律程序的 某些信息。

項目 1A。危險因素

除下文所述 外，與我們之前在2020年3月9日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中披露的風險因素相比，沒有發生重大變化。

正在進行的冠狀病毒大流行及其應對措施已造成不利影響，我們預計將繼續對我們 業務運營的各個方面產生不利影響，其中包括我們的供應鏈、勞動力和流動性。

2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新的冠狀病毒株-SARS-CoV-2。從那時起，SARS-CoV-2 和由此產生的疾病冠狀病毒已經蔓延到多個國家，包括美國和我們開展業務的所有初級市場 。2020年3月10日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒爆發為大流行，美國政府對美國和歐洲之間的旅行實施了為期30天的旅行限制。此外，2020年3月13日，美國總統宣佈冠狀病毒大流行為全國緊急狀態，援引“斯塔福德法案”(Stafford Act)下的權力，該法案指導聯邦緊急災難應對。美國幾乎所有的州和許多地方司法管轄區都發布了 ，其他州在未來可能會發布“原地避難”命令、隔離、行政命令和類似的政府 命令、限制和建議，以控制冠狀病毒的傳播。此類命令、限制和 建議，以及可能會出現其他命令、限制或建議的看法，已導致不被視為“必要”的企業廣泛 關閉、停工、減速和延誤、在家工作政策、旅行限制和取消活動，以及股票價格創紀錄的下跌等影響。我們將繼續監控 我們的運營和政府授權，並可能選擇或被要求暫時關閉我們的辦公室以保護我們的員工， 並限制我們接觸客户並限制客户使用我們的產品，因為他們需要優先分配資源以滿足冠狀病毒大流行引起的公共醫療需求 。我們活動和運營的中斷將對我們的業務產生負面影響 , 經營業績和財務狀況。存在這樣的風險：政府的行動或缺乏行動將不能有效地遏制冠狀病毒，並且政府的行動或不作為，包括上述的命令和限制 以及過早放寬這些限制，旨在控制冠狀病毒的傳播，同時將對經濟的危害降至最低，將對整個世界經濟產生毀滅性的負面影響，在這種情況下，我們的銷售、 經營業績和財務狀況面臨的風險將大大增加。 在這種情況下，我們的銷售、 經營業績和財務狀況所面臨的風險將大大增加，這些措施的目的是遏制冠狀病毒的傳播，同時將對經濟的損害降至最低，在這種情況下，我們的銷售、 經營業績和財務狀況面臨的風險將顯著增加。

冠狀病毒大流行對我們業務的影響持續時間可能難以評估或預測。大流行 已經並可能在很長一段時間內繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低了我們獲得資本的能力，這將對我們的流動性產生負面影響。雖然我們已經採取了某些措施來管理我們的可用現金 ，包括暫時減少生產計劃以滿足需求、暫時解僱一部分員工、 暫時推遲我們高級管理人員25%的現金薪酬和我們董事會的所有現金薪酬， 以及暫時推遲非維護資本支出項目和非必要計劃的投資，但 不能保證這些措施將成功有效地管理我們的資源，並減輕 日冕的負面影響此外，此類操作可能會限制我們及時響應消費者對我們產品需求變化的能力 。此外，如果我們不能完成資本支出項目 或未來的投資，我們的業務將無法增長，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響 。

此外， 檢疫或政府對冠狀病毒的反應或關閉可能會擾亂我們的供應鏈。旅行和進口限制還可能 破壞我們製造或分銷產品的能力。與我們的產品或用於製造我們產品的原材料有關的任何進出口或其他貨物限制都會限制我們製造和運輸產品的能力 ，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們的主要人員和其他員工也可能受到冠狀病毒的影響 ，這可能會降低他們的可用性。此外，政府對冠狀病毒的反應或我們為減輕其對員工的影響而採取的程序 可能會降低我們的運營效率，或者證明不足以減輕冠狀病毒對我們業務的不利 影響。我們可能會推遲或減少某些資本支出和相關項目，直到取消冠狀病毒對旅行和後勤的影響 ，這將推遲這些項目的完成。

即使 在最初的隔離和其他政府限制縮減之後，我們仍存在無法及時恢復正常生產和運營的風險，原因包括我們的供應鏈中斷和延遲、我們的批發和DTC渠道需求減少 以及難以擴大我們自己的運營。由於此類困難，我們還可能與 我們的供應商和/或客户發生糾紛。此外，隨後可能會爆發冠狀病毒， 可能會擾亂我們的運營。此外，隨着員工重返工作崗位，我們可能會面臨此類員工或監管機構的索賠 ，稱我們沒有就冠狀病毒在我們設施內的傳播向員工提供足夠的保護。

冠狀病毒 全球暴發繼續快速發展。冠狀病毒爆發的最終影響高度不確定， 可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務或整個全球經濟的潛在延遲或影響的全部程度 。然而，這些影響在短期內損害了我們的業務、財務狀況和運營結果， 可能會對我們的運營、銷售和持續經營的能力產生持續的實質性影響。如果冠狀病毒大流行對我們的業務和財務業績產生不利影響 ，它還可能增加本“風險因素”部分中描述的許多 其他風險，例如與我們的高負債水平有關的風險、我們需要產生足夠的現金流來償還我們的債務，以及我們遵守管理我們負債的協議中包含的公約的能力 。

客户 對我們產品的需求以及我們銷售和營銷我們產品的能力，特別是在我們的批發業務中，我們預計 將繼續受到冠狀病毒大流行及其應對措施的不利影響。

冠狀病毒大流行給我們的業務帶來了很大的不確定性，延緩了我們預期的批發合作伙伴和展廳計劃 ，並由於美國大多數州臨時關閉非必要業務和居家避難所 指令，導致我們的批發業務收縮。冠狀病毒大流行或未來在其他地區(特別是北美)發生的衞生流行病或其他疫情對我們的批發合作伙伴和消費者需求的未來影響尚不清楚。如果我們未能 預測到冠狀病毒大流行導致的需求或消費者行為變化，可能會對我們的業務或 經營業績產生不利影響。

如果我們批發渠道的銷售額繼續處於低迷水平或進一步下降，包括由於居家訂單或 我們的批發合作伙伴門店暫時關閉，我們的業務將受到不利影響。此外，我們可能會受到我們的批發合作伙伴因冠狀病毒大流行而遇到的困難的影響 ，包括他們的供應鏈中斷 、他們的流動性挑戰以及他們保持開放或重新開放零售點的能力。此外，雖然在截至2020年3月31日的季度中，我們通過DTC渠道對我們產品的需求有所增加，但不能保證 通過我們DTC渠道的銷售額會繼續增加或不會下降。

我們可能 沒有資格參加根據最近通過的“冠狀病毒援助救濟和經濟保障 (CARE)法案”提供的救濟計劃，即使我們有資格，我們也可能無法從參與此類計劃中獲得任何物質利益。

2020年3月27日，美國總統簽署了《冠狀病毒援助救濟和經濟保障(CARE)法案》，使之成為法律。 CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障支付、淨運營虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息 扣除限制以及對合格改善物業的税收折舊方法進行技術更正等條款。我們正在評估 CARE法案對本公司的適用性，以及對我們業務的潛在影響。

雖然 我們可能決定申請根據CARE法案提供的計劃，但不能保證我們將滿足參加此類計劃的任何資格要求 ，或者即使我們能夠參加，也不能保證此類計劃將為我們的 業務提供有意義的好處。

在 與冠狀病毒大流行相關的CARE法案之外，美國政府和州/地方政府可能會提供 旨在幫助僱主的計劃。我們可能無法獲得此類冠狀病毒救助計劃的資格或無法利用該計劃，這可能會 對我們的業務產生負面影響。如果我們通過政府冠狀病毒刺激計劃獲得融資，此類 融資可能會對我們的業務以及如何使用這些資金施加額外的限制，例如，即使生產水平繼續降低，也會將員工從休假中召回，限制分配或股息的支付，以及對高管 薪酬的限制，這可能會對我們招聘和留住合格關鍵員工的能力產生不利影響。

我們 與關聯公司和所有者進行了重大的關聯方交易，這些交易可能會導致利益衝突、導致 公司虧損或以其他方式對我們的運營和業務價值產生不利影響。

我們 與本公司的控制人和高級管理人員以及與控制人有關聯的 其他實體進行了大量的關聯方交易。其中幾項交易是在業務合併之前進行的。 例如，自2010年以來，我們從Tony Pearce和Terry Pearce擁有的TNT Holdings租賃了我們在猶他州阿爾卑斯市的設施。隨着我們的發展和我們需求的變化，我們可能需要協商終止或修改本租約，我們最近 修改了本租約，將責任從TNT Holdings轉移到本公司，以安排某些類型的保險。我們在猶他州利希租用了 一個新設施，並在2020年第一季度將我們的總部搬到了該大樓。我們目前打算 繼續從TNT控股公司租賃位於猶他州阿爾卑斯山的大樓，並將其用作生產、研發和視頻製作的設施 。我們有時也可能從TNT控股公司購買這個阿爾卑斯山的設施。託尼和特里·皮爾斯 親自或通過他們的一個或多個其他實體，在這個阿爾卑斯山設施中也有有形財產， 沒有明確標識，並與我們的財產分開。儘管我們預計此有形財產將在2019年移除或 確認並分離，但這尚未發生。Tony和Terry Pearce不向我們支付租金或其他補償，以便將 此類財產存儲在我們租賃的設施中。雖然目前沒有關於租賃的爭議，我們預計也不會有爭議，但公司與Tony和Terry Pearce之間未來可能會就此租賃或位於此設施的物業的所有權 產生爭議 。

在業務合併之前，我們還與EdiZONE簽訂了修訂的 和重新簽署的保密轉讓和許可返還協議，EdiZONE是由Tony Pearce和Terry Pearce通過對TNT Holdings的所有權實益擁有和控制的實體，根據該協議，EdiZONE將有形和知識產權 轉讓給我們，我們將EdiZONE之前向第三方許可的某些知識產權許可回EdiZONE，以便實現EdiZONE和Pearces已同意不修改或延長這些第三方許可證，也不輸入新的 第三方許可證。當這些第三方許可義務結束時，本許可項下的所有權利均歸公司所有。這些第三方 包括我們的直接競爭對手，這些競爭對手在業務合併時沒有通過我們銷售產品的零售渠道 銷售產品。其中一家第三方現在是我們的國內競爭對手，因為它現在通過一些零售商銷售牀墊，我們也是通過這些零售商銷售我們的產品。此競爭對手的銷售收入正在 不斷增加，因此此被許可方支付給EdiZONE的版税也隨之增加。另一個第三方許可方可能會使我們很難 擴展到某些地理區域，例如歐盟。我們的首席法務官Casey McGarvey也有權 根據業務合併前幾年在EdiZONE進行的小額投資，從EdiZONE獲得與這些第三方許可證相關的一小部分版税。雖然EdiZONE的當前許可證(最近在業務合併後進行了修改 )比業務合併時存在的許可證要窄得多, 這些第三方許可證，包括EdiZONE向我們的競爭對手發放的許可證，可能會導致我們與 收到版税的內部人員之間的利益衝突。在最初與EdiZONE簽訂本協議時，Purple LLC只有Tony和Terry Pearce擔任董事。業務合併後，在我們獨立董事的批准下，對EdiZONE的許可進行了修改，以擴大我們的權利並 縮小EdiZONE的權利。

在業務合併之前，我們還與Tony Pearce和 Terry Pearce(包括EdiZONE)控制的其他實體簽訂了共享服務協議，該協議涵蓋我們的員工向這些實體提供服務。共享服務 協議已由我們終止，自2019年7月24日起生效。在本次終止之前的 2019年期間，Purple LLC未提供任何法律或會計服務。

在業務合併之前，Terry和Tony Pearce擁有的實體InnoHold和我們的控股股東InnoHold當時還向某些關鍵員工授予了Purple LLC的股權 獎勵。由於這些獎勵的結構是通過單獨的實體授予的 ，因此，由於業務合併的結構，股權激勵需要 交換InnoHold的所有權單位，以避免這些股權對參與者變得毫無價值。這些參與者的 所有權權益有一定的限制，包括歸屬要求。在企業合併前授予關鍵員工的這些股權獎勵 在員工終止僱傭時尚未完全授予該員工的範圍內，將被沒收。 在業務合併之前和合並後的一段時間內，因離職員工發生的所有沒收 僅對InnoHold的所有者有利，而不是對我們所有股東有利。 這意味着沒收的股權不會增加我們目前批准的股權激勵池。由於在此分發之前這些離職導致的喪失權益 保留在InnoHold，因此喪失的權益不會補充我們的權益 激勵池，並且不能用於向已替換和將替換這些員工的人員授予權益，或用於對業務至關重要的其他 目的。在2019年期間，為了避免未來的沒收只對InnoHold的 所有者有利，InnoHold向激勵參與者按比例分配InnoHold在Purple Inc.的B類股票 的所有權份額。和紫色有限責任公司的B類單位, 在此之後，任何沒收都將使我們的所有股東受益。 InnoHold在Purple Inc.中分發了額外的B類股票配對股票。和紫色有限責任公司的B類單位，也將遵守相同的歸屬要求，並導致對所有股東有利的沒收。我們目前的 股權激勵池在2017年股權激勵計劃中的業務合併之前由股東批准， 在InnoHold進行此分配之前， 沒有考慮到此類通過InnoHold獲得現有股權獎勵的關鍵員工離職的原因，而且由於意外需要使用 中的股票，我們將不得不尋求董事會和股東的批准，以比業務合併時預期的更早更新股權激勵池 ，因此存在這樣的風險：我們將不得不尋求董事會和股東的批准，以比業務合併時預期的更早更新股權激勵池。 由於意外需要使用 中的股票，因此，在InnoHold進行此次分配之前，我們沒有考慮到這些關鍵員工的離職情況，因此我們將不得不尋求董事會和股東的批准來更新股權激勵池如果權益池 不刷新，我們可能無法聘用和留住這些關鍵員工。如果用根據我們2017股權激勵計劃發行的公司授權股票刷新權益池 ，我們的股東將被稀釋 。此外，InnoHold對股權激勵參與者的分配導致我們產生與分配、管理不同的授予時間表以及遵守分配協議項下的權利相關的管理費用 。此外，對InnoHold B類單位持有人 的分配份額和相關所得税預扣的計算，以及進行此類分配和預扣的過程非常 複雜。結果, 此類分配的收件人或其他第三方可能會聲稱我們計算錯了分配或所得税預扣金額或未能及時繳税。 這類分配的收件人或其他第三方可能會聲稱我們計算錯了分配或所得税預扣金額或未能及時繳納税款。迴應此類索賠的成本，包括 但不限於將管理層的注意力從我們的運營和防禦或和解成本上轉移，可能會對我們的運營和財務業績產生負面 影響。

在與業務合併有關的 方面，Purple LLC還與某些貸款人簽訂了信貸協議，該協議由Purple Inc.擔保 。貸款人也是公司的股東和權證持有人，並任命了一名董事亞當·格雷(Adam Gray)在我們的 董事會任職。此外，2019年2月26日，Purple LLC與貸款人之間修訂和重新簽署的信貸協議 以及每個相關文件(包括向貸款人增發認股權證)已完成，併為增量 貸款提供了資金。2020年3月27日，這份修訂和重新簽署的信貸協議被修訂，允許Purple LLC在其選舉中 在2020年前兩個季度延期支付5%的實物利息。貸款人根據本修訂和重新簽署的信貸協議行使權利可能會在我們和格雷先生之間產生利益衝突。 貸款人行使該信用協議項下的權利可能會在我們和格雷先生之間造成利益衝突。如果根據修訂和重新簽署的信貸協議 授予額外信貸，我們將被要求按 類似條款向貸款人發放額外的增額認股權證，這可能會導致所有股東利益的額外攤薄。

我們兩個製造設施中任何一個的運營中斷 ，包括由於流行病或自然災害，可能會增加我們的業務成本 或導致我們產品的發貨延遲。

我們 有兩個製造工廠，分別位於猶他州的阿爾卑斯山和猶他州的格蘭茨維爾。雖然我們可以在這兩個地點生產一些產品 ，但我們在每個地點都整合了某些產品的生產。因此，我們 製造設施的運營中斷，特別是在製造已經整合了很長一段時間，甚至是永久性的情況下， 例如由於冠狀病毒大流行相關的關閉或租約的喪失，可能會增加我們的業務成本，並 導致我們的產品延遲向客户發貨。此類延遲可能會對我們的銷售、客户滿意度、盈利能力、 現金流、流動性和財務狀況產生不利影響。由於我們的兩家制造廠位於相同的地理位置 區域，區域經濟衰退、自然災害或其他問題可能會擾亂我們所有的製造和其他 運營活動，這可能會對我們的業務產生不利影響。2020年3月18日，猶他州麥格納發生5.7級地震 震中，我們猶他州格蘭茨維爾製造廠在大約20英里之外有震感，但猶他州阿爾卑斯山製造廠沒有震感 。自那以後，已經發生了大約一千次餘震。雖然5.7級地震或其餘震沒有對 製造廠造成破壞，但該地區持續或增加的地震活動可能會擾亂 製造和其他經營活動，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們在競爭激烈的舒適行業運營 ，如果我們不能成功競爭，我們可能會失去客户，我們的銷售額可能會 下降。

舒適行業市場競爭激烈且分散。我們面臨着來自許多製造商(包括主要從中國和其他低成本國家生產和進口的競爭對手 )、傳統實體零售商 和在線零售商(包括直接面向消費者的競爭對手)的競爭。舒適業參與者主要 在價格、質量、品牌認知度、產品供應和產品性能方面進行競爭，並通過一系列分銷渠道進行競爭 。舒適行業的高度競爭意味着我們將持續面臨失去市場份額、重要客户流失、利潤率下降以及無法獲得新客户的風險 。

我們的許多重要競爭對手都提供與我們的產品直接競爭的產品。老牌製造商和零售商或新進入市場的任何此類競爭都可能對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。舒適業製造商和零售商正在尋求增加分銷渠道， 正在尋找接觸消費者的新方法。和我們一樣，牀墊行業的許多較新的競爭對手也開始通過互聯網和其他分銷渠道直接向消費者提供“包廂裏的牀”或 類似的產品。我們的一些老牌競爭對手 也開始提供“箱中牀”產品。我們的許多競爭對手從 中國和越南等國家採購產品，這些國家的成本可能低於我們的成本。提供牀墊在線分銷或通過零售店(如亞馬遜和沃爾瑪)分銷牀墊的公司也已開始在各自的渠道中提供與之競爭的產品。 此外，美國以外的零售商已經在傢俱和牀上用品行業進行了垂直整合， 零售商可能會收購其他零售商，或者可能會通過收購牀墊製造商尋求在美國進行垂直整合。

與我們相比，我們當前和潛在的許多 競爭對手可能擁有更大的財務支持、技術和營銷資源、更大的 客户羣、更長的運營歷史、更高的知名度、成熟的分銷方法和更成熟的行業關係 ，並通過更廣泛、更成熟的分銷渠道銷售產品。這些競爭對手或 新進入市場的公司可能會與現有產品或新產品展開激烈競爭並獲得市場份額，並可能尋求或擴大其在舒適業的業務 。我們不能確定我們是否擁有在未來成功競爭的資源或專業知識 。我們預測競爭對手推出新產品、廣告活動或新定價策略的時間和規模的能力有限 這可能會抑制我們保持或增加市場份額或保持產品利潤率的能力。 我們當前和潛在的競爭對手可能會從供應商那裏獲得更優惠的條款，採用更積極的定價，並將更多資源 投入到技術、基礎設施、實施和營銷上。此外，由於競爭對手數量眾多，產品種類繁多 ，我們可能無法繼續通過價值、造型或功能將我們的產品與競爭對手的 產品區分開來。我們的產品通常也比其他產品重，我們希望拓展到的一些市場將不支持通過包裹服務或其他負擔得起的送貨上門服務 交付我們的重型產品，從而限制了我們服務市場的能力 。

一個 競爭對手已經獲得EdiZONE許可超過15年，它在自己的牀墊、面罩和枕頭產品中使用了與我們的 超彈性聚合物材料和紫格柵基本相似的技術，這些產品通過國內和加拿大的品牌零售店銷售。 在國內和加拿大通過品牌零售店銷售的 產品中使用了與我們的 超彈性聚合物材料和紫格柵基本相似的技術。該競爭對手的銷售額一直在增長，現在通過我們牀墊銷售點的 批發合作伙伴分銷其產品。該競爭對手可能會繼續增加其銷售額 並擴展到其他分銷渠道，這可能會侵蝕我們在這些零售地點和渠道的銷售額。 這一競爭對手的持續增長可能會對我們的業務產生不利影響。

整合國內泡沫市場可能會提高我們購買泡沫的地理市場的泡沫價格 ，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們從破產的供應商處採購一種特殊類型的泡沫， 該訴訟的結果可能會影響我們繼續獲得該特殊泡沫的能力，並要求我們修改產品 產品，造成銷售損失或費用增加，這可能會對我們的現金流、利潤率和盈利能力產生不利影響。

此外，零售牀上用品行業的進入門檻相對較低。新的或現有的牀上用品零售商可以進入我們的市場，增加我們面臨的競爭。現有市場和新市場的競爭也可能阻礙或推遲我們獲得相對市場份額的能力 。上述任何發展都可能對我們的計劃增長 和未來的運營結果產生重大不利影響。

我們 在開發新產品以擴大在目標市場的存在時，將面臨不同的市場動態和競爭。在 某些市場，我們未來的競爭對手可能會比我們目前享有更高的品牌認知度和更廣泛的分銷。由於我們的品牌缺乏認知度、缺乏客户認可度 、缺乏產品質量歷史記錄以及其他因素，我們 在這些市場的創收方面可能不如我們的競爭對手成功。因此，任何新的擴張努力都可能比我們在現有市場的努力成本更高 ，利潤更低。如果我們在目標 市場不如我們的競爭對手成功，我們的銷售額可能會下降，我們的利潤率可能會受到負面影響，我們可能會失去市場份額，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性的 損害。

如果 我們無法有效地與牀墊、枕頭和坐墊的其他製造商和零售商競爭，我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。

美國商務部反傾銷調查的結果 可能會對我們的計劃增長和未來的運營結果 產生負面影響。

美國商務部(“商務部”)此前對從中國進口的牀墊 是否以低於公平市價的價格銷往美國展開了反傾銷調查。調查結果來自美國牀墊製造商提交的請願書 ，該請願書聲稱近年來中國出口商通過壓低價格不公平地獲取了大量市場份額 。2019年5月29日，該部門初步決定對中國 出口商徵收進口關税。2019年10月18日，該部門做出了對中國牀墊出口商徵收進口關税的最終裁定。 美國國際貿易委員會(“ITC”)於2019年12月9日做出了最終的損害裁定。2019年12月16日，商務部發布了一項反傾銷税令，指示美國海關和邊境保護局(“CBP”) 在商務部的進一步指示下，對來自中國的所有相關牀墊 商品的正常價值超過主題商品的出口價格或構建出口價格的金額評估相當於 商品正常價值的反傾銷税。但是，如果反傾銷税不能防止低價中國牀墊被傾銷到美國市場 ，或者如果商務部制定的進口關税或ITC發佈的反傾銷令被撤銷、撤銷、 或修改，我們可能會經歷或繼續遭受對我們計劃的增長和未來運營結果的負面影響。

此外，2020年3月，幾家美國牀墊製造商和兩個工會宣佈，他們向美國商務部提交了七份反傾銷税 請願書和一份反補貼税請願書，指控從八個國家不公平進口的成品牀墊 正在對美國牀墊行業造成實質性損害。如果商務部未能展開調查 或未能對被點名的出口國徵收反傾銷税，我們可能會對我們計劃的 增長和未來的運營結果產生持續的負面影響。

我們的業務 使我們面臨人身傷害、財產損失和產品責任索賠，這可能會對 我們的品牌和運營結果造成負面宣傳和損害。

對於我們銷售的產品或與我們將運營的 公司展廳相關的產品，我們 可能會受到人身傷害、財產損失和產品責任索賠。針對我們提出的任何人身傷害、財產損失或產品責任索賠，無論是否具有可取之處，都可能非常耗時且辯護成本高昂，從而導致負面宣傳或損害我們的聲譽，並且 會對我們的運營結果產生不利影響。此外，涉及我們的供應商、員工、勞工 承包商、交付承包商和其他不在我們控制範圍內的各方的任何負面宣傳都可能對我們產生負面影響。

此外， 我們銷售的產品受美國消費品安全委員會(“CPSC”)以及類似的 州和國際監管機構的監管。此類產品可能會被這些當局召回或採取其他行動。 出於產品安全考慮，我們可能需要我們自願將選定的產品從我們的商店中移除。此類產品召回和自願移除 可能導致銷售損失、資源轉移、潛在損害我們的聲譽和增加客户 服務成本，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們 已遵守CPSC規定，自願報告我們發現第三方向我們和我們的一些競爭對手供應的附件產品中存在潛在缺陷 ，該缺陷導致產品無法按預期運行， 這可能會對我們的客户造成重大產品風險。已經報告了一些輕傷事件， 儘管沒有證實此類故障造成的嚴重傷害。我們暫時停止銷售此產品 ，同時我們正在調查並與CPSC合作，以確保採取適當的措施。我們獨立開發了一項改進 ，以確保此產品在預期的使用壽命內正常運行，CPSC得出結論，我們可以對客户以前購買的產品和庫存實施 改進。因此，我們將向客户提供此改進 ，並重新開始銷售此附件產品。我們預計目前購買 此產品的客户中有50%會希望獲得我們的改進，我們將免費發貨給他們。由於我們將產生此 改進的成本，如果我們的估計太低，我們可能會產生額外費用。就此改進與客户聯繫可能還會 導致保修索賠或受傷或損壞索賠在收到改進之前增加 尚未通知我們 。如果客户因產品故障而受到損害，還可能出現與人身傷害索賠 相關的訴訟和費用，這可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的經營結果產生負面影響。

我們 收到CPSC的通知，稱消費者對我們的一些產品提出了幾項投訴。雖然我們認為此類投訴 毫無根據，但就聲稱的危害而言，在某些情況下，還包括個人對我們產品的實際使用情況。 我們需要投入大量的時間、注意力和其他資源(包括財政資源)來調查 並回應此類投訴。此外，由於投訴面向公眾，因此此類投訴可能導致 負面宣傳或損害我們的聲譽和品牌價值，並導致銷售額下降。

我們 為某些形式的人身傷害、財產損失和產品責任索賠提供保險，但此類保險可能 不足以應付實際發生的責任。對我們提出超出可用保險覆蓋範圍的成功索賠， 或任何索賠或產品召回導致針對我們的重大負面宣傳，都可能對我們的銷售額、盈利能力、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們現有股東未來出售我們的A類股票 可能會導致我們的股價下跌。

我們的A類股票的市場價格 可能會因為我們的現有股東在市場上出售，或者 認為這些出售可能發生而下跌。這些銷售還可能使我們更難在我們認為合適的時間和價格 銷售股權證券。此外，我們股票的後續公開發行將引起目前每一家紫色 公司的興趣。被稀釋的股東。

在 業務合併結束時，創始人Tony和Terry Pearce通過InnoHold控制本公司B類股票的多數 股份，於2020年3月31日佔本公司全部所有權權益的56%以上。 於2020年3月31日，創始人Tony and Terry Pearce通過InnoHold控制本公司B股的多數股份 ，該股份佔本公司所有所有權權益的56%以上。創始人已經將1150萬股B類股換成了A類股，並將其出售。此外， 目前，CCP和Blackwell擁有公司A類股票的相當大比例，並擁有額外A類股票的認股權證 。這些股東中的任何一個都可以選擇出售普通股。創始人特別可能決定 清算他們額外的大部分權益。如果他們能夠出售的股票數量較大 或彼此在時間上相對接近，可能會對我們的A類股票價格造成下行壓力。

我們的<foreign language=“English”>A</foreign>股 直到最近才有一個活躍的交易市場。我們A類股票的平均成交量一直 相對較低，直到最近才有所增加，如果恢復到低成交量，可能會加大在任何時候出售大量股票的難度 。與缺乏活躍的交易市場相關的風險也可能 使任何股東更難出售其股票，在活躍的交易市場變得可持續之前，它可能 會降低我們的股票對投資者的吸引力。InnoHold、CCP、Blackwell和CDF持有我們大部分普通股，他們可能無法出售 股票或出售足夠的股票，以增加流通股到可持續市場發展的程度。2020年3月，本公司 提交了一份與InnoHold二次發行相關的註冊聲明，該註冊聲明尚未宣佈 生效。這樣的註冊書提交後，我們A類股的價格就下跌了。與InnoHold根據此類註冊聲明進行的任何發行所涉及的時間 和股票數量相關的不確定性可能會導致市場的不確定性 ，並對我們的A類股票價格造成持續的下行壓力。此外，如果註冊聲明宣佈生效 並且InnoHold根據註冊聲明決定出售A類股票，則實際出售的股票數量可能不足以 支持我們的A類股票的活躍市場，或者可能導致我們的A類股票價格下跌。

紫色有限責任公司的 負債水平可能會對紫色有限責任公司和我們履行其負債義務的能力產生不利影響， 對經濟或其行業的變化做出反應，並籌集額外資本為運營提供資金。

截至2020年3月31日，Purple LLC的未償債務總額為4,090萬美元，其中包括 修訂和重新簽署的信貸協議項下的4,040萬美元未償債務和50萬美元的資本租賃義務。根據現有修訂和重訂的 信貸協議，我們獲準延期支付12%季度利息中的7%，並將這些延期付款添加到未償債務餘額 。2020年3月，Purple LLC簽訂了修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案(“修正案”)。 此修正案的目的是允許Purple LLC推遲2020年3月31日和6月30日到期的季度付款剩餘5%的利息，以努力在當前冠狀病毒大流行期間減少現金支出。根據修正案， 我們可以推遲支付2020年3月31日和2020年6月30日到期的全部利息並將其資本化。修正案 將使未償債務總額增加約110萬美元。

我們的 負債水平可能會對股東產生重要影響。例如，它可以：

我們 還可能招致未來的債務義務，這可能會使我們受到其他限制性契約的影響，從而影響我們的財務 和運營靈活性。

雖然 由於我們 將B類單位交換為我們的A類股票和相關交易而獲得的税基提升，我們可能有權享受與額外税收折舊或攤銷扣除相關的税收優惠，但根據應收税款協議，我們將被要求 支付這些税收優惠的80%。

根據交換協議，InnoHold 和其他B類單位和B類股票的所有者可根據交換協議將其B類單位和B類股票的股份 交換為A類股票。 根據交換協議，業務合併和任何交換中的被視為交換預計將導致我們在Purple LLC有形和無形資產計税基準中的可分配份額 增加。這些税基的增加 可能會增加(出於税收目的)折舊和攤銷扣除，從而減少我們未來需要繳納的收入或特許經營税 ，儘管美國國税局(“IRS”)或任何適用的外國、州或地方税務機構可能會對該税基增加的全部或部分提出質疑，法院可能會支持 這樣的挑戰。截至2020年3月31日，已有1370萬股B類股和B類股 股置換A類股。

就業務合併而言，吾等訂立應收税項協議，該協議一般規定吾等向InnoHold支付因此等税基增加而實現的某些税項優惠(如有)的80%，以及與訂立應收税項協議有關的其他 其他税項優惠，包括應收税項協議項下付款可歸因於 的所得税或特許經營税項優惠。根據應收税款協議，這些付款義務是本公司的義務 ，而不是Purple LLC的義務。根據應收税金協議，我們在公司資產中可分配份額的實際增長 以及根據應收税金協議支付的任何金額和時間將因多種因素而異， 包括交換時間、我們普通股在交換時的市場價格、 此類交換的應税程度以及我們收入的金額和時間。截至2020年3月31日，公司對應收税金協議項下因向InnoHold分配現金代價而產生的負債的初步估計 與因交換1370萬配對證券而導致的業務合併和税基增加相關的負債約為 3750萬美元。由於本公司的全部估值津貼頭寸，除截至2020年3月31日記錄的80萬美元外，潛在的應收税金協議負債 尚未入賬3750萬美元。本次應收税金 協議負債是公司實現税基上調調整產生的部分税收優惠的結果 。在公司未來幾年實現税收優惠的範圍內，或在未來税率發生變化的情況下 , 或者，如果根據應收税金協議要求加速付款，則此負債可能會超過估計的 負債。

由於 對於已經發生的交換，目前並不知道上述所有相關因素，對於未來的交換(無論是今年還是以後幾年)，也不知道 任何相關因素，因此，除了上面估計的 之外，我們還不能確定根據應收税金協議將會或將會支付的金額(如果有)。 但是，我們預計，由於可能的交換規模和頻率以及由此導致的税收增加， 我們不能確定根據應收税款協議將會或將會支付的金額(如果有)。 但是，我們預計，由於可能的交換規模和頻率以及由此導致的税收增加，我們還不能確定應收税款協議項下的應付金額(如果有)。 根據應收税金協議支付的款項將非常可觀 ，並可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。應收税金協議項下的付款並不以單位持有人繼續擁有本公司為條件 。

InnoHold 將不需要報銷我們之前根據應收税金協議支付的任何超額款項， 例如，由於税務機關審查產生的調整。相反，支付給該等持有人的超額款項 將在確定超額金額後，從否則將支付的款項(如果有的話)中扣除。因此，在某些情況下，我們可以根據應收税金協議支付超過我們的實際收入或特許經營税節省(如果有)的款項， 我們可能無法收回超出的部分，這可能會嚴重損害我們的財務狀況，並對我們的流動性造成不利影響。

為了説明起見，如果根據交換協議將截至2020年3月31日已發行的3030萬份配對證券全部交換為A類股票 ，並且A類股票的公平市值等於每股12.80美元 (我們的A類股票在2020年5月8日的收盤價)，則我們在應收税金協議下的總負債除上述估計的3750萬美元負債外，約1.384億美元的應付金額，估計在15年內從400萬美元到900萬美元不等。 估計金額從400萬美元到900萬美元不等。在這大約1.38億美元的金額中，約有9720萬美元與配對證券交換有關，以換取目前由InnoHold持有的配對證券 可交換的2920萬股A類股票。上述對我們總負債的估計基於某些假設， 包括相關税法沒有變化、我們能夠完全折舊或攤銷我們的資產，以及 我們確認的應税收入足以實現我們資產在未來15個納税年度中每年增加的折舊和攤銷所帶來的全部好處 。對於A類股票的配對證券 的全部或任何交換而言，這些假設可能並不準確。因此，根據應收税金協議，我們的實際總負債的金額和時間可能 與我們的估計有很大差異，這取決於許多因素，包括上述因素和本報告中其他地方描述的因素。

第5項其他資料

一個也沒有。

物品 6.展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

42