美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

表格10-Q

 

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節發佈的☑季度報告

 

截至 季度：2020年3月31日

 

或

 

  ☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

佣金 檔號：000-53088

 

 

HIREQUEST，Inc.

(其章程中規定的註冊人的確切名稱 )

 

特拉華州		91-2079472
(註冊或組織狀態)		(税務局僱主識別號碼

 

南卡羅來納州鵝溪斯普林霍爾大道111號，郵編：29445

(主要執行機構地址)(郵編)

 

註冊人電話，包括區號： (843) 723-7400

 

根據 法案第12(B)節註冊的證券：

 

普通股，面值0.001美元		HQI		納斯達克股票市場有限責任公司
每個班級的標題		交易 符號		註冊的每個交易所的名稱

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或 註冊人需要提交 此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有 報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是☑否 ☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T規則第405條(本 章的§232.405)要求提交的每個交互數據文件 。是 ☑否☐

 

用複選標記指示 註冊者是否為大型加速文件服務器 ☐，加速文件服務器☐，非加速文件服務器☐，一家較小的報告公司。 ☑，或新興成長型公司 ☐(如 交易法規則12b-2所定義)。

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計 標準。-☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司 (如交易法規則12b-2所定義)。是 ☐否☑

 

2020年5月8日發行人已發行普通股數量：13,545,123股

 

 

HireQuest，Inc.

目錄

 

第一部分財務信息
項目 1。		財務 報表
		合併資產負債表	3
		合併損益表	4
		股東權益變動合併報表	5
		現金流量表合併表	6
		合併財務報表附註	7
項目 2.		管理層對財務狀況和經營成果的 討論和分析	19
第 項3.		關於市場風險的定量和 定性披露	24
第 項4.		控制和 程序	24
第二部分：其他信息
項目 1。		法律訴訟 訴訟	24
項目 1A。		風險 因素	24
項目 2.		股權證券的未登記銷售 和收益的使用	24
第 項5.		其他 信息	24
第 項6.		陳列品	25
		簽名	26

 

 

 

 

第一部分財務 信息

 

第1項.財務 報表

 

HireQuest，Inc.

合併資產負債表 表

 

	2020年3月31日	2019年12月31日
資產	(未經審計)
當前 資產
現金	$10,040,828	$4,187,450
應收賬款	24,426,333	28,201,279
應收票據	3,492,043	3,419,458
預付費用、 押金和其他資產	1,142,614	188,560
預付員工的 薪酬	1,353,714	822,938
其他 資產	163,625	201,440
總流動資產	40,619,157	37,021,125
物業和 設備，淨值	2,545,525	1,900,686
應收票據， 當期部分和準備金的淨額	6,113,071	7,990,251
總資產	$49,277,753	$46,912,062
負債 和股東權益
流動負債
應付帳款	$242,972	$253,845
其他流動負債	2,248,690	1,893,846
應計福利 和工資税	1,609,918	1,113,904
由於 個分支機構	27,790	-
由於 加盟商	3,319,107	3,610,596
風險管理 激勵計劃責任	2,123,117	1,811,917
工人的賠償要求責任	2,521,132	2,327,869
流動負債總額	12,092,726	11,011,977
工人的 賠償索賠責任，扣除當前部分	1,642,560	1,516,633
加盟商 押金	2,055,493	1,412,924
遞延税金 負債	1,006,961	1,688,446
總負債	16,797,740	15,629,980
承付款和 或有事項(注8)
股東權益
優先股- 面值0.001美元，授權416,666股；未發行	-	-
普通股- $0.001面值，30,000,000股授權股票；13,536,742股和 13,518,036股已發行和已發行股票	13,537	13,518
額外實收資本	27,907,344	27,584,610
留存收益	4,559,132	3,683,954
股東權益總額	32,480,013	31,282,082
總負債 和股東權益	$49,277,753	$46,912,062

 

 

HireQuest，Inc.

合併操作報表

(未審核)

 

	季度 結束
	2020年3月31日	2019年03月31日
特許經營 版税	$3,705,242	$3,156,135
服務 收入	414,739	316,115
總收入	4,119,981	3,472,250
銷售、一般和管理費用	3,253,372	1,552,421
折舊 和攤銷	31,814	14,037
運營收入	834,795	1,905,792
其他 雜項收入	250,709	28,389
利息 和其他融資費用	(11,289)	(184,972)
所得税前淨收益	1,074,215	1,749,209
所得税撥備	199,037	51,426
持續運營收入	875,178	1,697,783
非持續經營的收入，扣除税後的淨額	-	19,701
淨收入	$875,178	$1,717,484
基本每股收益
繼續 操作	$0.06	$0.17
已停止 個操作	-	-
總計	$0.06	$0.17
稀釋後每股收益
繼續 操作	$0.06	$0.17
已停止 個操作	-	-
總計	$0.06	$0.17

 

 

HireQuest，Inc.

合併股東權益變動表

(未審核)

 

	普通股 股
	股份	面值 值	額外實收資本	留存收益	股東權益總額
2018年12月31日的餘額	9,939,668	$9,940	$6,938,953	$3,973,933	$10,922,826
淨分發 個	-	-	(1,035,807)	-	(1,035,807)
季度的淨收入	-	-	-	1,717,484	1,717,484
2019年3月31日的餘額	9,939,668	$9,940	$5,903,146	$5,691,417	$11,604,503
2019年12月31日的餘額	13,518,036	13,518	27,584,610	3,683,954	31,282,082
基於股票的 薪酬	-	-	322,734	-	322,734
為服務授予受限普通股	18,706	19	-	-	19
季度的淨收入	-	-	-	875,178	875,178
2020年3月31日的餘額	13,536,742	$13,537	$27,907,344	$4,559,134	$32,480,013

 

 

HireQuest，Inc.

現金流量合併報表

(未審核)

 

	第三季度 結束
	2020年3月31日	2019年03月31日
經營活動的現金流
淨收入	$875,178	$1,717,484
停產收入	-	(19,701)
持續運營淨收益	875,178	1,697,783
調整 以將淨收入與 運營中使用的淨現金進行調整：
折舊 和攤銷	31,814	14,037
應收票據損失準備	1,447,340	-
基於股票 的薪酬	322,752	-
遞延 税	(681,485)	-
運營資產和負債的變化 ：
應收賬款	3,774,946	(1,120,599)
預付 費用、押金和其他資產	(954,054)	(208,874)
預付 工人賠償金	(530,776)	-
來自附屬公司的截止日期	-	143,022
應付帳款	(10,873)	(12,411)
風險 管理激勵計劃責任	311,200	-
其他 流動負債	354,844	-
應計 福利和工資税	496,014	278,621
到期 給加盟商	(291,489)	1,357,824
工人的賠償要求責任	319,191	-
淨額 經營活動提供的現金-繼續 經營	5,464,602	2,149,403
淨額 由經營活動提供(用於)的現金-停產的 經營	37,815	(531,828)
淨額 經營活動提供的現金	5,502,417	1,617,575
投資活動產生的現金流
購買 房產和設備	(676,653)	(158,036)
出售財產和設備所得收益	-	13,815
應收票據付款收益	438,410	-
應收票據出具現金	(81,155)	(11,000)
加盟商押金淨變化	642,569	1,030,553
淨額 投資活動提供的現金	323,171	875,332
融資活動的現金流
信用額度淨額 更改	-	743,453
向附屬公司付款	-	(3,093,177)
附屬公司收益	27,790	-
淨 分配給總部、有限責任公司成員	-	(1,035,807)
淨額 由融資活動提供(用於)的現金	27,790	(3,385,531)
現金淨增(減)	5,853,378	(892,624)
現金，期初	4,187,450	1,291,317
現金，期末	$10,040,828	$398,693
現金流量信息補充披露
支付利息	11,289	30,283
所得税 已繳税款	2,464	-

 

 

HireQuest，Inc.

合併財務報表説明

 

注1-重要會計政策的列報依據和摘要

 

HireQuest，Inc.(“HQI”、“公司”、 “我們”、“我們”或“我們”)是針對人力資源行業 工業和藍領細分市場 的按需勞務解決方案提供商在全國範圍內的特許經營商。 通過我們的特許經營商，我們通過兩種商業模式以“HireQuest Direct”和“HireQuest”兩種商業模式提供各種類型的臨時 人員。 HireQuest。 HireQuestHireQuest 主要面向熟練和半熟練的工業 人員以及文書和行政人員 。

 

演示基礎

我們已根據美國公認的 中期財務報告會計原則和 美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和法規編制了隨附的合併財務報表 。 因此，按照GAAP 編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。管理層認為，隨附的 綜合財務報表反映了為公平列報所列示期間的業績 所需的所有 正常經常性調整。

 

這些合併財務報表應與我們以表格 10-K提交的截至2019年12月31日的年度報告中包括的經審計的合併財務報表 和附註一起閲讀。 截至2020年3月31日的季度運營結果不一定 表示全年或任何其他時間段的預期結果 。

 

HQI是Command Center，Inc. (“Command Center”)和Hire Quest Holdings，LLC (“Hire Quest Holdings”)合併的產品。我們將Hire Quest 控股公司及其全資子公司Hire Quest， LLC統稱為“傳統總部”。我們將這項於2019年7月15日完成的合併稱為“合併”。合併 完成後，遺留總部的所有所有權權益 均被轉換為獲得合計數量的 股的權利，相當於合併後本公司已發行普通股總數的68%。由於 傳統總部證券持有人在合併 完成時獲得了合併後公司的大部分股權 證券和投票權，因此傳統總部被視為會計 ，因此，合併完成後，傳統總部將被視為會計 。 合併完成後，遺留總部的所有所有權權益均被轉換為權利，相當於合併後公司已發行普通股總數的68%。由於 傳統總部證券持有人在合併 完成時獲得合併後公司的大部分股權 證券和投票權這意味着傳統總部將把購買 價格分攤到收購日收購的指揮中心資產的公允價值 和承擔的負債中。這也意味着 舊總部的歷史財務報表將取代 合併完成後指揮中心的歷史財務報表，兩家公司的運營結果將包含在我們合併後所有 期間的財務報表中。有關合並的其他信息 ，請參閲：注2- 收購。

 

合併

合併財務報表包括 HQI及其所有全資子公司的賬户。公司間餘額 和交易記錄已取消。

 

GAAP要求可變利息實體的主要受益人 (“VIE”)合併該實體。要成為VIE的主要 受益者，實體必須既有權指導 對VIE 經濟表現影響最大的活動，又有義務承擔損失或 有權從VIE中獲得重大利益。 我們向我們的一些特許經營商提供收購融資， 可能導致我們不得不承擔損失，從而導致其中一些 被視為VIE。我們已審查了與 這些特許經營商的關係，並確定我們不是任何這些實體的主要 受益者。因此，這些實體 尚未合併。

 

冠狀病毒大流行

2019年12月，中國武漢首次報道冠狀病毒病新株 (簡稱冠狀病毒)。不到四個月後，也就是2020年3月11日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒為大流行。冠狀病毒對 我們的運營和財務業績以及 我們應收票據收款的影響程度將取決於未來的發展，包括 大流行的持續時間、蔓延和強度，考慮到 快速發展的形勢，所有這些 都是不確定的，很難預測。因此，目前無法 確定冠狀病毒對我們業務的整體影響。然而， 如果大流行繼續演變為嚴重的全球健康危機 ，該疾病可能會對 公司的業務、運營業績、財務狀況和 現金流產生實質性的不利影響。

 

 

使用預估

 

我們的員工的 索賠負債、我們的員工補償 風險管理激勵計劃應計費用、我們的遞延税金、 應收票據損失準備金，以及收購資產和承擔的負債的估計公允 價值都是以重大估計和假設為基礎的。

 

應收賬款包括來自加盟商客户和以前公司所有的辦事處的 應收勞務金額。 在2020年3月31日和2019年12月31日，我們的所有 應收賬款基本上都是來自 加盟商客户的應收賬款。

 

我們擁有我們的 加盟商提供的勞務應收賬款。超過84天的應收賬款將 退還給我們的加盟商。因此，對於這些應收賬款 上的可疑賬款，我們不記錄 備抵。

 

對於以前公司所有的辦事處提供的勞務，我們 按面值記錄應收賬款，減去 可疑賬款的撥備。我們根據歷史核銷經驗、應收賬款的年齡、其他定性因素和情有可原的 情況，以及代表我們對這些應收賬款可能損失金額的最佳 估計 應收賬款的當前經濟數據來確定 可疑賬款的備付金。 我們根據這些應收賬款的歷史核銷經驗、應收賬款的年齡、其他定性因素和情有可原的 情況，以及代表我們對這些應收賬款可能損失金額的最佳 估計 我們定期審查壞賬準備 ，並在應收賬款可能無法收回時註銷過期餘額 。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們對公司擁有的 辦事處產生的應收賬款產生的 可疑賬款的撥備分別約為99,000美元和168,000美元。

 

 

 

收入確認

我們的主要收入來源是基於我們特許辦事處運營的 特許權使用費。我們 HireQuest Direct業務線的版税費用是根據我們的加盟商向客户提供的服務銷售額的百分比 計算的，從 6%到8%不等。我們HireQuest業務線的特許權使用費為 工資總額的4.5%加上該地區毛利的18%。 我們以代理的淨收入為基礎，而不是以毛收入 為本金。我們在履行 績效義務時確認收入。我們的履約義務採取 特許經營許可證和承諾服務的形式。承諾的服務 主要包括支付臨時員工工資，完成所有 工資相關的法定義務，以及代表臨時 員工提供工人 補償保險。由於這些 績效義務相互關聯，我們不認為它們 是單獨的績效義務，因此將其視為 單一績效義務。由於我們的加盟商同時接收和消費 我們服務的好處，因此當我們提供服務時，我們的履行 義務就會得到履行特許經營 版税按周計費。我們還為加盟商提供各種 獎勵計劃，包括版税獎勵、 版税積分和其他支持計劃。版税費用將 降低，以反映根據 這些計劃賺取或授予的任何版税獎勵。提供這些獎勵和積分是為了 推動新地點開發、鼓勵有機增長以及 限制工人的補償風險。我們提供特許經營權使用費 扣除這些獎勵和積分後的費用。

 

以下是我們按 品牌分類的特許經營權使用費摘要：

 

	2020年3月31日	2019年3月31日
HireQuest 直銷	$3,561,403	$2,890,714
HireQuest	143,839	265,421
總計	$3,705,242	$3,156,135

 

服務收入包括我們向加盟商收取的逾期客户應收賬款利息和我們提供的可選 服務的其他費用。利息收入根據應用於未償還本金的 實際利率 餘額確認。可選服務的收入確認為 提供的服務。

 

工傷賠償責任

我們根據員工的預計未來成本 為員工索賠保留準備金。這些準備金包括已報告但未結算的 索賠，以及已發生但未報告的索賠 。每年，我們都會聘請獨立的 精算師來估算這些索賠的未來成本。每季度，我們 使用獨立精算師提供的發展係數來 估計這些索賠的未來成本。根據需要進行調整 。如果索賠的實際成本超過了預計金額 ，則可能會產生額外費用。

 

工人薪酬風險管理激勵計劃 (“RMIP”)

我們的RMIP旨在激勵我們的特許經營權保護我們的 臨時員工的安全，並控制他們面臨鉅額 工人賠償索賠的風險。我們通過向 我們的加盟商支付相當於保費一定百分比的金額來實現這一點 如果 我們的加盟商將其員工的補償損失率保持在 指定的閾值以下，則我們的加盟商將支付工人補償保險。

 

應收票據

應收票據主要包括與特許經營地點融資有關的應付給我們的金額 。我們將應收票據 報告為未償還本金餘額減去損失撥備。 我們按固定利率收取利息，利息收入為 未償還本金餘額的實際利率計算得出的 。應收票據通常由每個地點的 資產和 特許經營權的所有權權益擔保。我們監控加盟商的財務狀況 ，並在我們認為 加盟商很可能無法支付其要求的 付款時記錄估計損失撥備。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的應收票據損失準備金分別約為140萬美元和-0美元

 

股票薪酬。

我們定期發行受限普通股或期權，以 向我們的高級管理人員、董事或 員工購買我們的普通股。我們按授予日的 公允價值計算股權獎勵的薪酬成本，並在 服務期內按直線計算這些成本。*股票獎勵的公允價值基於 我們普通股在授予日的報價。 期權獎勵的 公允價值使用Black-Scholes 估值模型確定。

 

 

 

每股收益

我們計算每股基本收益(虧損)的方法是將普通股股東可獲得的淨收入 或虧損除以已發行普通股的加權平均數 。我們的基本 每股收益(虧損)計算不包括任何潛在稀釋普通股等價物的影響 。稀釋每股收益 反映可以通過轉換可通過 已發行股票期權發行的普通股來分享 我們收益的證券的潛在稀釋，除非包含普通股是 反稀釋的。截至2019年12月31日，已發行普通股等價物總計約29,000股。

 

已發行稀釋普通股採用 庫存股方法計算，具體如下：

 

	季度結束
	2020年3月30日	2019年3月30日
加權 每股普通股在基本淨收入中使用的普通股平均數 股	13,533,247	9,939,668
股票期權的稀釋效應	1,753	-
加權 每股普通股在稀釋後淨收益中使用的平均普通股數量	13,535,000	9,939,668

 

公允價值計量

公允價值是在測量日期在市場參與者之間的普通交易中，在資產或負債的本金或最有利的 市場上出售資產或轉移負債時將收到的價格 。我們的 公允價值計量政策要求我們在計量 公允價值時最大限度地使用可觀察到的 投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該政策根據 圍繞用於計量公允價值的投入 的獨立、客觀證據水平建立公允價值層次結構。金融工具在公允價值層次結構中的 分類基於對公允價值計量重要的 最低投入水平 。該政策將輸入劃分為可用於衡量公允價值的三個級別 ：

 

一級：適用於相同資產或 負債在活躍市場上有 報價的資產或負債。

 

第2級：適用於資產或負債有 可觀察到的報價以外的其他輸入的資產或負債 ，如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁 市場(較不活躍的市場)中相同資產或負債的報價 ；或在 中可觀察到或主要可從中得出重要輸入的 中的模型派生估值，或

 

第3級：適用於對資產或負債的公允價值計量有 重大影響的資產或負債，其估值方法存在 不可觀察的輸入。

 

現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及所有其他流動負債的賬面金額 因其短期性質而接近公允價值。應收票據的公允 價值接近未償還本金 餘額(扣除損失估計)，並至少每年審查 減值。

 

		公允價值
	水平	2020年3月30日	2019年12月31日
*現金	1	$10,040,828	$4,187,450
應收票據	2	9,605,114	11,409,709
應收賬款	2	24,426,333	28,201,279

 

停止運營

在截至2019年9月29日的季度中，我們大量 出售了與Command Center合併後收購的所有辦公室。 因此，除非 另有説明，否則我們將這些業務和以前的 公司所有辦公室的資產和負債、運營 結果以及現金流作為非連續性業務列報，與我們的 持續業務分開顯示在我們的 合併財務報表和腳註中。

 

 

最近通過的會計公告

2016年2月，FASB發佈了租賃會計指導意見。 新指南繼續將租賃分類為融資或 經營性租賃，但結果是承租人將資產負債表上的大多數經營性 租賃確認為使用權資產和租賃 負債。本指南在2018年12月15日之後的年度和中期 期間有效，允許提前採用 。2018年7月，FASB修訂了該標準，為比較報告提供 過渡減免，允許公司 採用新準則的條款，在採用日期使用修改後的 追溯過渡方法，並對採用日期 記錄的留存收益進行 累積效果調整。我們已選擇採用使用7月份修正案中提供的 過渡救濟的標準。

 

我們已經選擇了允許 實施新標準的三個實際權宜之計，但沒有利用 後見之明的實際權宜之計。因此，我們沒有重新評估：1) 是否有任何過期或現有合同是租賃或包含租賃；2) 任何過期或現有租賃的租賃分類；或3) 任何現有租賃的初始直接成本。

 

由於採用了本指南，我們確認了截至2019年1月1日採用的使用權 資產和相應的租賃負債約為200,000美元 。採用本指南並未 對費用確認產生實質性影響。遞延的 租金負債，即直線 租賃費用與支付的現金之間的差額，在 採用時減少了使用權資產。

 

最近發佈的會計公告如下：

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具 -信貸損失(主題326)：衡量 金融工具的信貸損失。該標準顯著改變了 實體將如何計量大多數金融資產的信貸損失，以及 未通過淨收入按公允價值 計量的某些其他工具。該標準將用以攤銷成本計量的工具的“預期 損失”模型取代目前的 “已發生損失”方法。它 還簡化了購買的信用受損債務證券和貸款的會計模型 。本指南適用於2022年12月15日之後的年度 期間和其中的過渡期 。允許在2018年12月15日之後從 開始的年度期間以及其間的過渡期提前採用。我們 目前正在評估新指南對我們 合併財務報表和相關 披露的影響。

 

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税 (主題740)：簡化所得税會計 (“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12的發佈是作為一種手段 為那些屬於會計 標準範圍的 實體降低所得税會計的複雜性。本指南將使用預期的 其中 應在提交的所有期間內追溯應用 ，或通過對截至採用會計年度開始的留存收益進行 累積效果調整而修改追溯基礎。“我們目前正在 評估採用新指導對我們的 合併財務報表的影響。

 

我們預計財務會計準則委員會或其他 準則制定機構發佈的其他會計準則不會對我們的財務狀況、經營結果和現金流 產生實質性影響。 我們預計財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈的其他會計準則不會對我們的財務狀況、經營業績和現金流 產生實質性影響。

 

注2-收購

 

2019年7月15日，指揮中心完成對客户的收購 遺留 總部根據日期為2019年4月8日的 合併協議和計劃的條款。合併完成後，Hire Quest Holdings，LLC的所有 會員權益 轉換為獲得緊隨合併完成後已發行的公司普通股的68%，或9939,668股 股的權利。

 

我們將合併視為反向收購。因此， 傳統總部被視為會計收購方，在 合併完成後，傳統總部的 歷史財務報表將取代Command Center的 歷史財務報表。這兩家公司的運營結果都包含在我們從2019年7月15日開始的所有時期的 財務報表中。

 

購買對價的公允價值是根據 公司的股票價格計算的，因為它被認為比私人公司Legacy HQ的會員權益公允價值更可靠 。對價是根據公司於2019年7月15日在納斯達克的收盤價 5.76美元計算的。

 

 

下表彙總了截至 收購日期 收購的 可識別資產和承擔的負債的估計公允價值。這些估計值是初步的，有待對某些資產和負債進行最終的 評估，因此 可能會進行修訂，可能會導致調整如下所示的值 ：

 

普通股 股	4,677,487
2019年7月15日收盤價 股價	$5.76
股票 對價	$26,942,325
應收賬款	$10,480,907
現金 和現金等價物	5,376,543
可識別的 無形資產	17,015,857
其他 流動資產	725,453
財產， 廠房和設備，淨值	281,186
使用權 資產	1,642,695
流動負債	(3,124,081)
租賃 將負債與債務分開。	(1,624,461)
遞延 納税義務	(2,930,947)
其他 負債	(900,827)
初步 採購價格分配	$26,942,325

 

 

在2019年9月之前，我們運營着多個公司所有的 辦公室。隨後，所有自有寫字樓都被出售。這些辦事處中的絕大多數 成為特許經營商。因此，我們 不再運營任何公司所有的辦事處，來自 公司所有地點的運營結果將作為停產業務包括在我們的合併財務 報表中。我們的合併運營報表 中報告的停產 業務收入由以下金額組成：

 

	季度 結束
	2020年3月31日	2019年03月31日
營業收入	$-	$179,747
人員配備成本 服務成本	-	149,288
毛利	-	30,459
SG&A	-	4,190
税前淨收益	-	26,269
所得税撥備	-	6,567
淨收入	$-	$19,701

 

我們繼續參與通過 特許經營協議出售的辦公室。我們的特許經營協議期限為五年 ，可在當前期限結束時續簽。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的 季度，我們的 合併運營報表中的版税收入約為783,000美元和0美元，這些合併運營報表源於已售出的 個地點，這些地點後來成為加盟商。

 

 

注4關聯方交易

 

HQI的一些重要股東還擁有HIRE的部分股份 Quest Financial，LLC；Hirequest保險公司；Brave New World服務LLC(前身為Hire Quest LTS，LLC)；Jackson 保險代理，Bass保險商，Inc.及其相關實體； 保險技術公司；以及我們的一些 加盟商。

 

Hire Quest Financial LLC(“HQF”)

我們的總裁、首席執行官、董事會主席、 最重要的股東Richard Hermanns和我們的 董事會成員、重要股東Edward Jackson擁有 金融服務實體HQF的多數股權。

 

2019年7月14日，傳統總部向HQF輸送了約220萬美元的 應收賬款。這些轉賬用於償還 公司間債務。在傳統總部和指揮中心合併之前，公司間債務已全部 清償。截至2020年3月31日和2019年12月31日，HQI未 欠HQF任何金額。我們目前與HQF沒有業務 交易。

 

Hirequest保險公司(“HQ Ins.”)

Hermanns先生、他的成年女兒、為其子女 利益而設立的信託基金，以及Jackson先生共同擁有北卡羅來納州一家受保護牢房囚禁保險公司HQ Ins.的 多數股權。從2010年3月1日起，HIRE Quest，LLC 從HQ Ins. 購買了一份免賠額報銷保險單，以承保最初通過AIG和後來通過ACE American 保險公司獲得的HERE Quest，LLC高免賠額工人補償保單 的每項索賠最高500,000美元的免賠額損失。Hire Quest，LLC通過HQ INS終止其政策。2019年7月15日合併完成時。- 有關我們 工傷保險的其他信息，請參閲附註6-工傷保險和 準備金。

 

總部INS開具的保費。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度內，向傳統總部支付的工人補償 可扣除報銷保險金額分別約為-0美元和180萬美元 。我們目前與 總部INS沒有業務往來。除了配合結清遺產總部員工的 索賠。

 

Brave New World Services，LLC，前身為Hire Quest LTS (“HQ LTS”)

傑克遜先生和赫曼斯先生的女婿共同擁有HQ LTS的 多數股權。

 

歷史上，HQ LTS的員工都是在傳統總部 總部聘用的。合併完成後，HQI於2019年7月15日終止了此關係 。在截至2019年3月31日的季度內，HQ LTS向我們開出了大約 7000美元的發票。我們目前與總部LTS沒有業務往來 。

 

傑克遜保險代理(“Jackson Insurance”)和Bass 承保人，Inc.(“低音”)

傑克遜先生擁有傑克遜保險公司的大部分股份。傑克遜先生、赫曼斯先生以及他們各自設立的不可撤銷的信託基金 共同擁有大型總代理Bass的多數股權。在 合併之前，Jackson Insurance和Bass撮合了Legacy HQ的財產、 意外傷害、一般責任和網絡安全保險。自2019年7月15日以來，他們為公司安排了同樣的 保單。傑克遜保險還代表我們的一些特許經營商經紀特定的 保單，包括 The Worlds特許經營商。

 

傑克遜保險和巴斯 在2020年第一季度為公司2020年的保單開具的保費、税費約為561,000美元。這些實體在2019年第一季度向Hire Quest，LLC 開出了約240,000美元的發票。Jackson 保險和Bass不保留大部分保費，但 他們會根據市場情況保留大約9%-15%的佣金 。

 

保險技術公司(“保險 技術”)

傑克遜先生、赫曼斯先生和他們各自設立的不可撤銷信託共同是IT開發和安全公司Insurance Technologies的多數股權所有者。2019年10月24日，公司與保險 技術公司達成協議，為我們 現有的信息技術系統增加一定的網絡安全保護，並協助在我們的總部WebConnect 軟件中開發 未來的信息技術系統。根據本 協議，保險技術公司在2020年第一季度向公司開出了約50,000美元的發票。

 

 

世界特許經營商

傑克遜先生和Hermanns先生的直系親屬在我們的某些特許經營商( “Worlds特許經營商”)中擁有 重大所有權權益。截至2020年3月31日，全球共有20家加盟商，運營着我們135個 辦事處中的48個。

 

有關全球加盟商的餘額彙總如下 ：

 

	2020年3月31日	2019年12月31日
到期 給加盟商	$1,034,194	$993,495
風險 管理激勵計劃	1,186,135	1,027,960

 

有關全球加盟商的交易摘要 如下：

 

	季度 結束
	2020年3月31日	2019年3月31日
加盟商 版税	$1,373,876	$1,633,782

 

注5-信用額度

 

2019年7月，我們與分支銀行和 信託公司(即現在的Truist Bank(“Truist”))簽訂了一項協議，獲得3000萬美元的信貸額度，併為 信用證提供1500萬美元的昇華。截至2020年3月31日，910萬美元被用於確保我們對員工 補償保險公司的義務的未償還信用證 ，100萬美元被用於保護我們支付卡資金帳户的信用證 ，剩餘的1,990萬美元根據協議可能可用於額外的 借款。有關確保我們的工人賠償義務的 信用證的其他信息 請參閲附註6-工人的 補償保險和準備金。

 

此信用額度計劃於2024年5月31日到期。 貸款協議下的未償還借款目前的利息為 浮動利率，等於每日一個月倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)加上 1.25%至1.75%之間的保證金。保證金是根據我們的 淨抵押品的價值確定的，它等於我們的總抵押品加上 無限制現金減去 貸款協議下的未償還餘額(如果有)。截至2020年3月31日，實際利率為 2.5%。信用額度的 未使用部分應收取0.125%至0.250%的非使用費。作為償還本協議項下任何和所有義務的抵押品 ，我們授予Truist 幾乎所有我們的運營資產 和我們子公司的運營資產的擔保權益。本協議和 其他貸款文件包含慣例違約事件和 負面契約，包括但不限於管理 債務、留置權、根本變更、與 附屬公司的交易和資產出售的條款。本協議要求我們 遵守至少1.10：1.00的固定費用覆蓋率 ，該比率將從截至2020年9月30日的四個季度開始按季度滾動測試 。我們在本協議下的 義務在 貸款 協議中定義的違約事件發生時加速。

 

注6-工傷保險和準備金

 

從2014年3月開始，Legacy HQ已通過Chubb Limited和ACE American 保險公司(統稱為“ACE”)在其運營的所有州(壟斷司法管轄區除外) 獲得其員工 補償保險。 ACE保單是一項免賠額較高的保單，根據該保單，舊總部 對所有索賠負有主要責任，ACE為每個 事件超過500,000美元的承保損失和費用提供 保險。除ACE保單外，傳統總部還從HQ INS購買了 免賠額報銷保險單。彌補 ACE免賠額最高可達500,000美元的損失。這使得 傳統總部在此期間實際上得到了全額保險。 自2019年7月15日起，我們終止了總部INS的免賠額報銷 政策。並對發生在2019年7月15日或之後的 所有免賠額之前的所有索賠承擔主要責任。 2019年7月15日之前發生的所有索賠的主要責任仍由HQ INS負責。我們假定使用ACE的傳統總部策略 。

 

 

指揮中心還通過ACE獲得了員工補償 保險。根據指揮中心於2020年3月1日到期的最新 保單，ACE為每個 事件超過500,000美元的損失和費用提供 保險。Command Center的ACE政策包括一項一次性 義務，要求公司在超過500,000美元 (如果有)的保單年度內支付根據 指揮中心政策提交的任何單項索賠，但該索賠最多隻能支付750,000美元。保單年度內的所有其他索賠 均以500,000美元 免賠額為準。自2019年7月15日起，對於 合併，我們承擔了 指揮中心的所有工傷賠償索賠。我們還假設了Command Center與ACE的 員工補償政策。

 

在這些高免賠額計劃下，我們實際上是 自保。根據我們與ACE的合同協議，我們必須 提供約910萬美元的抵押品押金，我們 通過根據與Truist的協議 提供信用證來實現這一目標。

 

對於源自華盛頓州、北達科他州、俄亥俄州和懷俄明州等 壟斷轄區的工傷索賠，我們支付工傷保險費，並且 根據強制性州管理計劃獲得全額保險。 我們與這些轄區內的索賠相關的責任 僅限於根據每個轄區內支付的工資金額 支付的保費。因此，我們的 合併財務報表僅反映這些 轄區 工人索賠的法定 工傷保險費責任。

 

注7-基於股票的薪酬

 

員工股票激勵計劃

2016年11月，我們的股東批准了一項股票激勵計劃 (“2016計劃”)，根據該計劃，我們有權在該計劃的 10年內為最多500,000股普通股授予獎勵。

 

2019年9月，我們的董事會批准了股票購買匹配 計劃，以鼓勵所有權，並進一步使 關鍵員工和董事的利益與我們股東的利益保持一致。根據 此計劃，我們將匹配關鍵員工和董事在任何一年 期限內在公開市場上購買的任何普通股股份的20%，每個人的總價值最高可達 $25,000 。這些股票在購買匹配股票的日期 的兩週年紀念日授予。

 

2020年1月，我們根據2016年計劃向 某些董事會成員發行了10,124股限制性普通股 ，價值約70,000美元，以表彰他們以 代替現金補償的服務。在這10,124股中，8,436股 在接下來的三個月內平分歸屬，其餘 1,688股在授予日兩週年時歸屬。 同樣在2020年1月，我們根據我們的股份購買匹配計劃發行了8,582股限制性普通股 ，價值約59,000美元。

 

2019年11月，我們根據2016年計劃向 某些董事會成員發行了9833股限制性普通股 ，價值約59,000美元，以表彰他們以 代替現金薪酬的服務。在這9,833股中，8,194股在接下來的三個月內平均歸屬 股，其餘1,639股 股在授予日兩週年時歸屬。同樣在2019年11月，我們根據2016年計劃向一名員工發行了4,202股限制性普通股 ，價值25,000美元，以代替 現金作為獎金，獎金在接下來的三個月 內平均分配。

 

2019年9月，我們根據2016年計劃向某些關鍵員工發行了160,000股限制性普通股 ，價值約為110萬美元，用於服務，並鼓勵 留任。這些股份在四年內歸屬，其中50%歸屬於2021年9月1日，此後每個季度歸屬6.25%， 在接下來的八個季度。同樣在2019年9月，我們根據2016年計劃發行了90,000股 限制性普通股，價值 648,000美元，用於為我們的 董事會非僱員成員提供服務。這些股票在大約三年內平均歸屬 ，第一次歸屬發生在我們將於2020年召開的年度 股東大會的前一天，其餘股份在該 日期的前兩個週年紀念日等額歸屬 。

 

 

下表彙總了我們在2019年12月31日發行的限制性股票，以及截至2020年3月31日的季度內的變化。

 

	股份	加權 授權日平均價格
非既得利益， 2019年12月31日	255,634	$7.18
授與	18,706	7.15
既得	(14,057)	6.69
非既得利益， 2020年3月31日	260,283	7.32

 

在指揮中心未償還的股票期權被視為 在合併之日發行。根據指揮中心2008計劃、2016計劃和相應獎勵文件的條款，未完成的獎勵繼續 繼續有效。 截至2020年3月31日和2019年12月31日，大約有24,000份股票期權授予。

 

下表彙總了我們在2019年12月31日的未償還股票期權，以及截至2020年3月31日的季度內的變化：

 

	標的期權的股份數量	每股加權平均行權價	加權平均授權日公允價值
未完成， 2019年12月31日	29,165	$7.20	$3.46
授與	-	-	-
沒收	-	-	-
已行使	-	-	-
出色， 2020年3月31日	29,165	7.20	3.76

 

下表彙總了我們在2019年12月31日未償還的非既得性股票期權 ，以及截至2020年3月31日的季度 內的變化：

 

	標的期權的股份數量	每股加權平均行權價	加權平均授權日公允價值
非既得利益， 2019年12月31日	5,416	$5.48	$3.01
授與	-	-	-
沒收	-	-	-
既得	-	-	-
非既得利益， 2020年3月31日	5,416	5.48	3.01

 

下表彙總了有關我們的未償還 股票期權的信息，並反映了根據 我們普通股在2020年3月31日的收盤價5.97美元重新計算的內在價值：

 

	標的期權股票數量	*加權 每股平均行權價	加權 平均剩餘合同期限(年)	集合 內在價值
出類拔萃	29,165	$7.20	4.47	$36,171
可操練的	23,749	7.59	3.64	32,334

 

截至2020年3月31日，與非既得性 期權和限制性股票授予相關的未確認股票薪酬 費用總計約130萬美元，這些費用將在未來3.3年內確認。

 

 

注8-承付款和或有事項

 

特許經營收購負債

我們用 應收票據為新加盟商購買多個辦公室提供了資金。在某些情況下，此融資導致 某些特許經營權被視為VIE。我們已確定 我們不需要合併這些實體，因為我們 無權指導這些實體的日常運營。 如果這些特許權在這些票據上違約，我們承擔這些票據上未償還餘額的損失風險 ，減去我們可以 從收回的辦公室的潛在轉售中收回的金額。在2020年3月31日和2019年12月31日確定為VIE的特許經營權應支付的 餘額約為250萬美元 。

 

法律訴訟

我們不時涉及各種法律訴訟和 行政訴訟。*根據我們目前掌握的信息 ，我們預計這些事項不會 造成重大的未保險損失。“我們相信，即使這些事項的結果是不利的，也不會對我們的業務、財務狀況或 經營結果造成 實質性的不利影響。截至2020年3月31日，我們的 法律程序沒有實質性變化。

 

注9-所得税

 

中期所得税費用的計算依據是對年初至今的收入適用 年度估計有效所得税率， 加上中期記錄的任何重大異常或不經常發生的項目。在計算每個中期的 年度估計有效税率時，需要 一定的估計和重大判斷，包括但不限於 ，本年度的預期營業收入以及税法和税率的變化 。雖然使用 計算所得税撥備的會計估計可能會隨着新事件的發生 、獲得更多經驗、 瞭解其他信息或隨着税收環境的變化而發生變化。有關我們的應收票據 的其他信息，請參閲附註10-應收票據 。

 

截至2020年3月31日的第二季度，我們的有效税率為18.5%。法定的聯邦 所得税税率為21.0%與我們的有效所得税税率 之間的差異主要是由聯邦工作機會税 抵免造成的。此税收抵免旨在鼓勵僱主從失業率高於平均水平 的特定目標羣體招聘 工人。法定的聯邦 所得税税率為21.0%與我們的有效税率 之間的其他差異源於州所得税、某些不可扣除的費用 以及基於股票的薪酬的税收影響。

 

附註10-應收票據

 

一些加盟商以及我們以前擁有的加州門店的購買者已向我們借入資金，主要用於 支付已售出門店的初始購買價格。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未償還票據 分別約為960萬美元和1140萬美元，扣除損失準備金 。

​

應收票據按固定利率計息，利率在6.0%至 10.0%之間。票據通常由每個地點的資產和加盟商的所有權權益擔保 。 加盟商票據的利息收入在 我們的綜合運營報表中的其他雜項收入中報告，截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度分別約為19.8萬美元和-0美元。

 

我們從 非加盟商的損失免賠額中分別估計加盟商的損失免賠額，因為我們可以獲得 詳細的銷售信息。這兩個部門都沒有 歷史虧損。

 

根據我們對借款人財務狀況、潛在抵押品價值、 冠狀病毒未來對某些借款人經濟表現的潛在影響以及 預計未來現金流的審查，截至2020年3月31日，我們為潛在的 無法收回的應收票據設立了約140萬美元的撥備。截至2020年3月31日 沒有違約貸款。

 

 

下表彙總了我們對加盟商的應收票據餘額變化 ：

 

截至2019年12月31日的餘額	$9,702,471
已發行票據	38,000
收到付款	(438,410)
更改估值免税額	(366,472)
截至2020年3月31日的餘額	$8,935,589

 

下表彙總了我們對非加盟商的應收票據餘額變化 ：

 

截至2019年12月31日的餘額	$1,707,238
應計 利息	43,155
未付餘額合計	1,750,393
更改估值免税額	(1,080,868)
截至2020年3月31日的餘額	$669,525

 

注11-後續事件

 

普通股發行

2020年4月，我們根據2016年計劃向 某些董事會成員發行了8,381股限制性普通股 ，價值約52,000美元，以表彰他們以 代替現金補償的服務。在這8,381股中，6,985股在接下來的三個月內平分歸屬 ，其餘1,396股 在 授予日兩週年時歸屬。

 

 

項2.管理層對財務狀況和經營成果的 討論分析

 

有關前瞻性陳述的特別説明

 

本Form 10-Q表截至2020年3月31日的季度報告和通過引用併入本文的其他文件包括， 我們的官員和其他代表有時可能會做出或 提供美國1995年私人證券訴訟改革法、證券法第27A條和交易法第21E節安全港條款所指的某些估計和其他前瞻性陳述，包括全系統銷售額及其增長；*任何全球大流行的影響 ，包括新型冠狀病毒病 (“冠狀病毒”)；經營業績；與Command Center，Inc.合併或轉換為特許經營模式的預期收益 ；打算開設或關閉辦事處；對索賠和訴訟對我們財務狀況影響的預期 ； 客户保留和增長戰略；風險管理戰略 ；以及所有其他非純歷史的表述 ，可能構成對未來預期的表述。 前瞻性表述可由以下詞語標識： “預期”、“打算”、“計劃”、“ ”目標、“尋求”、“相信”、“ ”項目、“”估計“”、“ ”“預期”、“”戰略“”、“”未來“”、“ ”“可能”、“可能”、“應該”、“ ”“項目”、“”估計“”、“ ”“預期”、“”戰略“”、“”未來“”、“ ”“可能”、“可能”、“應該”，“ ”Will“，以及對未來 期間的類似引用。

 

雖然我們相信這些陳述是準確的，但前瞻性 陳述並非歷史事實，本質上是不確定的。 這些陳述僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和 戰略、預測、預期事件和趨勢、 經濟以及其他未來條件的信念、預期和 假設。我們不能向您保證 這些預期會發生，我們的實際結果可能與 大相徑庭。因此，您不應過度 依賴這些前瞻性陳述。可能導致實際結果與我們的任何前瞻性陳述中預期的 大不相同的重要因素 包括以下 ： 臨時工行業的需求水平和財務業績；我們 加盟商的財務業績；冠狀病毒或其他疾病或 流行病的影響；客户需求的變化；我們 成功地與客户建立新的長期關係或 保留現有關係的程度 重大調查或法律訴訟，包括但不限於現有監管 環境或管理臨時人員行業的法規變化 帶來的訴訟，以及 我們的加盟商和臨時員工的行動或不作為引起的訴訟；戰略行動， 包括收購和處置，以及我們成功整合被收購的業務，包括但不限於， 與Command Center， Inc.合併後的成功整合；我們技術網絡的中斷惡劣天氣、火災、 洪水和地震等自然事件, 或我們 操作系統的人為或其他中斷；以及我們於2020年3月30日提交給證券交易委員會的最新的Form 10-K年度報告 中“風險 因素”部分和其他部分中討論的因素。

 

我們在Form 10-Q的本季度報告 中所作的任何前瞻性聲明僅基於我們目前可獲得的信息 且僅説明截至作出該聲明的日期。除法律另有要求外，公司 不承擔根據未來事件的發生、收到新的 信息或其他情況隨時更新或修改任何前瞻性 聲明(無論是書面或口頭的)的義務。

 

概述

 

我們是按需勞務解決方案的全國特許經營商 人力資源行業的輕工業和藍領細分市場 提供商。我們是由Hire Quest Holdings，LLC(“Hire Quest Holdings”)和Command Center，Inc.合併而成。我們將Hire Quest Holdings及其全資子公司Hire Quest，LLC統稱為傳統總部。我們將於2019年7月15日完成的 此合併稱為合併。截至2020年3月31日，我們在30個州 和哥倫比亞特區擁有135個加盟商擁有的辦事處。我們每年為約80,000人提供就業機會，為建築、回收、 倉儲、物流、拍賣、製造、災難 清理、清潔、特殊活動、酒店、景觀美化和 零售等多個行業的數千名 客户工作。

 

 

冠狀病毒

 

最近的冠狀病毒大流行已經對我們的運營產生了重大影響，我們預計它 將繼續產生重大影響。在 2020年3月，新型冠狀病毒病 (“冠狀病毒”)的感染成為大流行，所有50個州和哥倫比亞特區的檢測呈陽性。隨着 病毒在美國和國外的廣泛感染，國家、州和 地方當局建議保持社會距離，他們採取了 戲劇性的行動，包括但不限於命令 勞動力呆在家裏，禁止所有非必要的企業 經營，拒絕發放新的建築許可證，以及使 當前的建築許可證無效，導致我們許多 工地的工作停止。雖然這些措施旨在保護人的生命，但 已經並預計將繼續對國內外經濟產生持續時間不確定的嚴重不利影響。 穩定經濟的努力(包括 政府向受影響公民和行業支付的款項)的有效性 不確定。大多數經濟學家預測，美國很快就會進入衰退，或者可能已經進入衰退。

 

我們進入2020年，為潛在的經濟低迷做好了準備，擁有強勁的資產負債表 。我們的資產超過負債超過 3000萬美元。在2020年第一季度，我們顯著 改善了本已強勁的現金狀況，達到1000萬美元。冠狀病毒大流行的 大範圍性質使得我們的業務運營在長期內將受到怎樣的影響非常 難以預測 。但這場大流行可能產生的總體影響 被視為對一般經濟的高度負面影響。冠狀病毒 爆發對我們的運營和收入也產生了負面影響 我們的加盟商也是如此。雖然我們直到第一季度的最後幾周 才看到全系統銷售和由此產生的收入受到重大影響，但這些低迷的銷售一直持續到 4月和5月。我們的全系統銷售額在4月份的最後幾周似乎與 持平，但低於3月份的全系統銷售額，我們預計這將對 全系統銷售額和第二季度以及之後的收入產生負面影響 。仍然不清楚且難以預測的是 我們將在這一相對較低的銷售水平上停留多長時間 。

 

到目前為止，我們的加盟商至少已經關閉或合併了13個辦事處，部分原因是冠狀病毒的潛在財務影響。 在這些關閉的辦事處中，有11個位於大都市地區，我們的 加盟商仍然保留着至少一個辦事處，我們預計這些辦事處可以 為關閉或合併的辦事處的客户提供服務。另外 另外兩個辦事處在歷史上並未在全系統範圍內產生大量 銷售額或由此產生的收入。其他 辦事處可能會被迫關閉。我們的一些加盟商可能會 經歷經濟困難甚至倒閉。總體而言，那些以建築、製造、物流或廢物服務為導向的 加盟商受到的影響 小於那些更專注於酒店、餐飲或汽車拍賣服務的加盟商 。我們 看到我們的加盟商 從事的招待、活動 服務、餐飲和汽車拍賣業務的數量大幅下降。我們的其他業務線未來可能會像 那樣受到影響。 我們的加盟商 從事的業務以建築、製造、物流或廢物服務為導向， 與那些更專注於酒店、餐飲或汽車拍賣服務的加盟商相比，受影響較小 。我們的其他業務在未來可能會像 那樣受到影響例如，在少數司法管轄區，我們的客户 已被宣佈為非必要業務，導致業務普遍放緩 。我們的一些其他客户可能會自願選擇 關閉其工作站點。但是，到目前為止，我們的 業務已重新開通，我們將繼續為 重要業務提供關鍵服務。

 

針對當前的經濟狀況，我們正在採取 適當的措施來控制和減少銷售費用、一般費用和 管理費用(“SG&A”)。此外，我們從我們的 加盟商和我們以前擁有的加州辦事處的購買者那裏持有的本票上 預留了140萬美元的準備金。 我們持有的本票來自我們的 加盟商和我們以前擁有的加州辦事處的購買者。我們根據對借款人的 財務狀況和基礎 抵押品的審查來計算準備金。這一儲備直接源於 冠狀病毒的影響。我們相信這樣的準備金將有助於我們處理 這些 票據的部分未付款或延遲付款問題。

 

正如下面更全面討論的那樣，我們已經很強的流動性 狀況自2019年12月31日以來有所改善，因為臨時員工的資金需求減少了，這導致我們的 應收賬款在收款時轉換為現金。我們 將2020年第一季度的現金餘額從年末的420萬美元增加到1,000萬美元，增加了約580萬美元。 考慮到我們在信用額度 下的借款能力和沒有債務，我們預計我們有足夠的流動性 在可預見的未來繼續我們的運營，即使在冠狀病毒呈現的 當前情況下也是如此。也就是説，冠狀病毒危機對資本或信貸可用性的影響 很難預測，而且可能是重大的。

 

 

上述任何因素或目前無法預見的 冠狀病毒大流行的其他連鎖影響可能會 對我們的收入、淨利潤和其他 運營結果產生重大負面影響，減少全系統銷售額，導致辦事處 關閉或導致我們失去特許經營商，並可能嚴重影響我們的流動性 狀況。目前無法預測任何此類影響的持續時間 。

 

運營結果

 

下表顯示了我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度的 運營合併報表 (除百分比外，以千為單位)。 公司所有辦公室的銷售額和費用反映在行項目“非持續業務收入 扣除税後的收入”中。

 

	季度 結束
	2020年3月31日		2019年03月31日
特許經營 版税	$3,705	89.9%	$3,156	90.9%
服務 收入	415	10.1%	316	9.1%
總收入	4,120	100.0%	3,472	100.0%
銷售、一般和管理費用	3,253(1)	79.0%	1,552	44.7%
折舊 和攤銷	32	0.7%	14	0.4%
運營收入 (虧損)	835	20.3%	1,906	54.9%
其他 雜項收入	251	6.1%	28	0.8%
利息 和其他融資費用	(11)	(0.3%)	(185)	(5.3%)
所得税前淨收益	1,074	26.1%	1,749	50.4%
所得税撥備(福利)	199	4.9%	51	1.5%
持續運營收入 (虧損)	875	21.2%	1,698	48.9%
非持續經營的收入，扣除税後的淨額	-	0.0%	20	0.6%
淨收入 (虧損)	$875	21.2%	$1,717	49.5%

 

 

截至2020年3月31日的季度

 

特許經營權使用費

我們根據以下兩種模式之一向加盟商收取 客户毛賬單的版税：HireQuest Direct模式或 HireQuest模式。在HireQuest Direct模式下，收取的版税 從總賬單的6%到8%不等。 年費的前1,000,000美元收取8%的版税， 此後每1,000,000美元的 年費降低0.5%，直至版税為6%。較小的 版税僅對增量計費收取，因此 實際版税費用的混合費率在6%到8%之間。在 此模式下，我們為我們的加盟商授予低利潤率的積分 業務。根據HireQuest模式，版税費用是我們資助的 臨時工資單的4.5%，外加 區域毛利的18%。

 

截至2020年3月31日的季度的特許經營權使用費約為 370萬美元，比截至2019年3月31日的季度的320萬美元 增長了17.4%。在這一增長中， 約783,000美元來自通過 合併獲得的辦公室。2020年第一季度最後幾周的特許權使用費收入受到與冠狀病毒相關的活動減少的負面影響 。這種負面影響一直持續到第二季度 。我們預計，與歷史 水平相比， 第二季度的版税收入可能會下降，甚至更多。

 

服務收入

服務收入包括我們向加盟商收取的逾期客户應收賬款利息和我們提供的可選服務的其他雜項費用 。由於應收賬款使用年限超過 42天，我們的特許經營商每14天 期間向我們支付相當於未收回應收賬款金額的 0.5%的利息。超過84天的帳户將退還給 加盟商，不再收取利息。

 

 

截至2020年3月31日的季度服務收入約為415,000美元，比2019年第一季度的約316,000美元增加了99,000美元。這一增長在很大程度上是 與逾期客户應收賬款利息增加有關 。

 

銷售、一般和管理費用 (“SG&A”)

本季度SG&A約為330萬美元，比2019年第一季度的160萬美元增長了109.6%。 這一增長的主要原因是我們為出售在合併中收購的辦公室而發行的應收票據撥備 140萬美元 。此準備金與冠狀病毒對經濟產生的 負面影響、借款人的財務 狀況以及基礎 抵押品的價值直接相關。我們的股票薪酬也增加了 約323,000美元，法律和專業費用增加了 282,000美元，這主要是因為與SEC備案相關的審計師和法律 費用增加，以及 大約147,000美元的薪酬成本增加。這些增加的成本被 工人補償成本減少了約 $702,000所抵消。

 

在第一季度的最後幾周，我們大幅削減了公司總部的工資成本，以部分抵消我們對 冠狀病毒導致的收入減少的預期。

 

流動性和資本資源

 

我們流動資金和資金的主要來源是我們持續運營產生的現金 。我們還收到因出售在合併中收購的辦事處而發行的應收票據的本金和利息 。此外，我們有 能力根據我們的信用額度向 Truist借款。

 

2020年3月31日，我們的流動資產超出流動負債約2,850萬美元。我們的流動資產 包括約1,000萬美元的現金和2,440萬美元的 應收賬款，這是我們的加盟商向客户 開出的帳單，我們根據我們的特許經營協議擁有這些現金。我們 最大的流動負債包括欠我們加盟商的約330萬美元 ，與我們員工的 賠償索賠責任相關的250萬美元，以及與我們的風險管理激勵計劃 相關的210萬美元。

 

我們的營運資金需求主要由臨時 員工工資和客户應收賬款推動。由於 收入滯後於員工工資(通常為每天或 周)，因此我們的營運資金需求隨着 全系統銷售額的增加而增加，反之亦然。當經濟 收縮時，我們的現金餘額在短期內趨於增加，因為 工資資金需求減少，應收賬款在收款時 轉換為現金。我們在2020年第一季度見證了這一點，因為冠狀病毒降低了我們的臨時工資單要求 。我們的現金餘額從2019年末的420萬美元增加到第一季度末的1000萬美元。

 

我們相信，我們目前的現金餘額，加上未來 運營產生的現金、 應收票據的本金和利息支付，以及我們在TRUIST的 授信額度下的借款能力，將提供足夠的資源，至少在未來 12個月內滿足我們的 營運資金需求和現金需求。我們未來獲得和獲得 可接受條款的融資將受到許多因素的影響 ，包括資本或信貸市場的總體流動性、 經濟狀況以及潛在 貸款人認為我們的信用實力。我們不能保證我們未來將以可接受的 條款進入資本或信貸市場。*冠狀病毒危機對 資本或信貸可用性的影響很難預測，可能會 重大。

 

經營活動

截至2020年3月31日的季度，運營活動從持續運營中提供的淨現金約為 550萬美元。本季度的經營活動包括 淨收入約875,000美元，應收賬款減少 約380萬美元，以及我們的應收票據損失準備金增加約140萬美元。這些 撥備被大約954,000美元的預付費用、 存款和其他資產的增加所抵消。截至2019年3月31日的 季度，持續運營提供的經營活動提供的淨現金 約為210萬美元。 2019年第一季度的運營活動包括持續運營淨收入約170萬美元，以及我們的加盟商增加了約140萬美元。 這些撥備被應付賬款減少 約110萬美元所抵消。

 

 

投資活動

截至2020年3月31日的季度，投資活動提供的淨現金約為323,000美元。 2020年第一季度的投資活動包括加盟商 押金增加了約643,000美元，應收票據付款 增加了約438,000美元，但被購買 財產和設備約677,000美元所抵消。截至2019年3月31日的季度，通過投資活動提供的淨現金 約為875,000美元，主要是由於 加盟商存款增加。

 

融資活動

截至2020年3月31日的季度，融資活動提供的淨現金約為28,000美元，這是由於附屬公司應支付的 金額增加。截至2019年3月31日的季度，融資活動使用的淨現金 約為330萬美元 ，主要原因是向附屬公司支付了約 310萬美元。

 

全系統銷售

 

我們將我們的加盟商產生的總銷售額稱為 “特許銷售”。我們指的是我們擁有 並作為“公司所有的辦公室”運營的辦公室。 公司所有辦公室的銷售額在我們的財務報表中反映為 “非持續經營收入，扣除税收後的淨額”，扣除與這些銷售相關的成本、費用和 税後的淨額。我們 將公司擁有的 辦事處的特許經營權銷售額和銷售額之和稱為“全系統銷售額”。換言之， 全系統銷售額包括我們或我們的加盟商擁有和運營的所有辦事處的銷售額。全系統銷售額是 非GAAP衡量標準。雖然我們不將特許經營銷售額記錄為 收入，但管理層認為，有關全系統銷售額 的信息對於瞭解公司的財務 業績非常重要，因為這些銷售額是我們計算 和記錄特許經營權使用費收入的基礎，與我們在服務 收入項下記錄的逾期賬户利息直接相關，並指示 特許經營商基礎的財務健康狀況。全系統銷售額並不代表GAAP定義的 收入，並且此類信息不應 被視為收入或美國GAAP規定的任何其他績效衡量標準的替代。

 

在2020年第一季度，我們所有的辦公室都是特許經營的 。因此， 2020年第一季度的全系統銷售均在特許辦事處生產。下表 反映了我們在指定的 期間按組件細分的全系統銷售額：

 

	三月三十一號， 2020	三月三十一號， 2019
特許經營 銷售額	$56,462,605	$47,384,474
公司自有銷售	-	179,747
全系統銷售	$56,462,605	$47,564,221

 

2020年第一季度全系統銷售額為5640萬美元， 比2019年第一季度增長890萬美元或18.7%。全系統銷售額的 增長主要來自2019年7月通過合併增加的辦事處 。在2020年第一季度的最後幾周，我們經歷了全系統銷售額的逐周下降 。這種下降一直持續到第二季度 。在4月份的最後幾周，全系統銷售額似乎穩定在下降的水平 。我們預計 第二季度全系統銷售額會較低，可能 以後也會較低。

 

辦事處數量

 

我們會檢查每個時段開設和關閉的辦事處數量。 辦事處數量與我們賺取的版税和 服務收入直接相關。

 

下表説明瞭2020年第一季度開設和關閉或合併的辦事處數量。

 

特許經營 辦公室，2019年12月31日	147
在2020年關閉 或整合	(13)
2020年開業	1
特許經營 辦公室，2020年3月31日	135

 

 

辦公室 2020年第一季度的關閉和整合在很大程度上與冠狀病毒的經濟影響有關。在13家 關閉或整合中，有11家位於大都市地區，我們的 加盟商仍在這些地區保留一個或多個辦事處。其餘2個 辦事處(俄亥俄州芬德利和亞利桑那州弗拉格斯塔夫)從歷史上看並未 產生大量的全系統銷售額和由此產生的 收入。因此，我們預計此類關閉和 本身的整合不會對我們的全系統銷售、收入或其他運營結果產生實質性影響。 很難預測冠狀病毒的影響是否會導致 更多的關閉。一家加盟商在南卡羅來納州的羅克希爾開設了一家辦事處。

 

第三項關於市場風險的定量和定性披露

 

我們是 S-K法規定義的“較小的報告公司”，因此，根據S-K法規，我們不需要提供本項目中包含的信息 。

 

第4項：控制和 程序

 

(a) 評估披露控制 和程序。我們的首席執行官和首席財務官 在提交本10-Q表格之前 評估了我們的披露控制和程序 (根據1934年修訂的《證券和交易法》 和15d-15(E)規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義)。基於此評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，截至2020年3月31日，我們的披露控制和程序 有效。

 

(b) 財務報告的內部控制變更 。在截至2020年3月31日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制 產生重大影響。

 

第二部分其他 信息

 

第一項：法律訴訟

 

我們不時參與各種法律和 行政訴訟。根據我們目前掌握的信息 ，我們預計上述任何事項都不會 造成重大的未投保損失。我們相信，即使這些 訴訟的結果被否定，也不會對我們的業務、財務狀況、 運營結果或流動性和資本資源產生實質性的 不利影響。

 

項目1A。危險因素

 

與我們之前 在我們於2020年3月30日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比， 沒有實質性變化 。

 

第二項未登記的股權銷售和收益使用

 

近期未註冊證券的銷售情況

在截至2020年3月31日的季度內，我們沒有發行任何未註冊的證券。

 

發行人及其關聯購買人購買股權證券

在截至2020年3月31日的季度內，我們沒有 購買任何我們自己的證券。

 

項目5.其他信息

 

無。

 

 

項目6.展品

 

證物編號		説明
31.1		首席執行官認證-§302認證 (隨函存檔)。
31.2		首席財務官認證-§302認證 (隨函備案)。
32.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(薩班斯-奧克斯利法案)第906 節通過的《美國法典》第18篇第1350節對首席執行官和首席財務官的認證 (在此提交)。
101.INS		XBRL實例文檔(隨函存檔)。
101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔(在此歸檔 )。
101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔(此處歸檔 )。
101.DEF		XBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase文檔(此處歸檔 )。
101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔(在此歸檔 )。
101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔(在此歸檔 )。

  

 

 

簽名

 

根據 1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式授權以下籤署人 代表註冊人在本報告上簽名。

 

/s/ 理查德 赫曼斯				2020年5月11日
理查德 赫曼斯				日期
總裁兼首席執行官
/s/ 科裏 史密斯				2020年5月11日
科裏 史密斯				日期
首席財務官