美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

(標記 一)

截至 季度：2020年3月31日

或

對於 從到的過渡期

委託 文件號：001-35731

InspirreMD， 公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

4 梅諾拉特·哈馬爾大街(Mnowat Hamaor St.)

以色列特拉維夫，郵編：6744832

(主要執行機構地址 )

(zip 代碼)

(888) 776-6204

(註冊人電話號碼 ，含區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或要求註冊人提交 此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T規則405規則要求提交的每個交互數據文件。是[X]不[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司” “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。

是 []不[X]

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

截至2020年5月10日已發行的註冊人普通股數量，面值0.0001美元：4,338,910

目錄表

InspirreMD， 公司

合併 財務報表

截至和截至2020年3月31日的季度的

目錄表

InspirreMD， 公司

合併 資產負債表

(美元 千美元)

InspirreMD， 公司

合併 資產負債表

(除每股和每股數據外，以千美元為單位的美元 )

附註 是合併財務報表的組成部分。

InspirreMD， 公司

合併 操作報表

(美元 千美元，每股數據除外)

附註 是合併財務報表的組成部分。

InspirreMD， 公司

合併 權益變動表

(美元 千美元，共享數據除外)

* 表示小於1000美元的金額

附註 是合併財務報表的組成部分。

InspirreMD， 公司

合併 權益變動表

(美元 千美元，共享數據除外)

* 表示小於1000美元的金額

附註 是合併財務報表的組成部分。

InspirreMD， 公司

合併 現金流量表

(美元 千美元)

附註 是合併財務報表的組成部分。

InspirreMD， 公司

合併財務報表附註

注 1-業務描述

注 2-演示的基礎

隨附的 未經審計的綜合財務報表與年度綜合財務報表的編制基準相同 。管理層認為，財務報表反映了公平陳述公司財務狀況和經營結果所需的所有調整，其中僅包括正常經常性 調整。這些合併財務報表 及其附註未經審計，應與公司截至2019年12月31日的年度經審計財務報表 一併閲讀，如公司於2020年3月10日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告所示。截至2020年3月31日的三個月的運營結果不一定 表明整個財年可以預期的結果。

注 3-權益：

* 包括普通股在內，B系列可轉換優先股的持有者有權按規定價值的每年15%的每股股息作為累計 股息，為期五年，以現金或普通股支付，由公司 酌情決定，但不包括未來轉換價格調整的影響(如果有)。

截至2020年3月31日 ，公司已發行認股權證，可購買總計4,016,597股普通股，詳情如下 ：

截至2020年3月31日，公司擁有1.55億股法定股本，每股票面價值0.0001美元，其中150,000,000股 為普通股，500,000,000股為“空白支票”優先股。

關於與新任首席執行官和總裁的僱傭協議，本公司授予182,381個限制性股票單位和股票期權，以每股1.10美元購買60,794股普通股。限制性股票單位和期權 有三年的歸屬期限，每年有三分之一的獎勵歸屬。

限制性股票單位的公允價值約為20萬美元。

注 4-每股淨虧損：

基本 和稀釋每股淨虧損的計算方法是將該期間的淨虧損除以該期間已發行的 普通股的加權平均股數。稀釋每股淨虧損的計算不包括行使認股權、認股權證和限制性股票時 普通股的潛在股票發行，因為其影響是反稀釋的。

在截至2020年3月31日的三個月期間，與未償還期權、認股權證、限制性股票、限制性股票單位、C系列優先股和配售代理單位相關的普通股總數 在計算稀釋每股虧損時為4437,453股。

截至2019年3月31日的三個月期間，與已發行期權、認股權證、限制性股票、C系列優先股和 配售代理單位相關的普通股總數 不包括在每股攤薄虧損的計算中為913,320股。

注 5-公允價值計量：

金融工具的公允價值

包括在營運資本內的金融工具的賬面金額 接近其公允價值，因為該等金額 按公允價值列報，或由於該等工具的到期日相對較短。

截至2020年3月31日和2019年12月31日的 ，壞賬撥備為0美元。

注 6-庫存：

注 7-應付帳款和應計項目-其他：

附註 8--承付款和或有負債：

2019年7月，一名前分銷商提起訴訟，要求公司子公司賠償預付貨物的損失，但 自願現場行動(從2014年4月開始)金額為1,830,000歐元(約合200萬美元)，或者 歐元1,024,000歐元(約合110萬美元)。在考慮其法律顧問的意見以及其他因素後， 公司管理層認為，未來任何相關訴訟造成損失的可能性是合理的 從最低金額到1,830,000歐元不等。

注 9-按分類的收入和實體範圍的披露：

收入 根據客户的位置歸於地理區域。以下為營收摘要：

按 產品：

按 個主要客户：

所有 有形的長期資產都位於以色列。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析的 應與本季度報告(Form 10-Q)中其他地方包含的簡明合併財務報表和相關注釋一起閲讀。

除非 上下文另有要求，否則本表格10-Q中提及的“公司”、“InspirreMD”、“我們”、“我們”和“我們”是指特拉華州的InspirreMD，Inc.及其子公司。

前瞻性 聲明

此 Form 10-Q季度報告包含“前瞻性陳述”，其中包括與未來 事件、未來財務業績、戰略、預期、競爭環境和法規相關的信息。諸如“可能”、“ ”“將會”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”、“可能”、“ ”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“ ”相信、“”估計“”和類似的表達，以及未來時態的陳述，都是前瞻性的 陳述。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，可能不準確 説明何時將實現此類業績或結果。前瞻性表述基於我們在作出這些表述時掌握的信息，或我們管理層當時對未來事件的誠意信念， 會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與 中表達的或前瞻性表述中建議的大不相同。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於 ：

上述 並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡列表 或我們面臨的可能導致我們的實際結果與前瞻性 陳述中預期的結果不同的風險因素。有關與我們的業務和投資我們的普通股相關的這些和其他風險的討論，您應該 仔細查看本Form 10-Q季度報告中描述的風險和不確定性，以及我們在提交給美國證券交易委員會的未來報告中 不時描述的風險和不確定性。本 Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述完全受本警示聲明的限制。我們不承擔任何 義務公開更新任何前瞻性聲明，以反映作出此類 聲明之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

概述

我們 是一家醫療設備公司，專注於開發和商業化我們專有的微網™支架平臺 技術，用於治療複雜的心血管和冠狀動脈疾病。支架是一種可擴展的“腳手架狀”設備， 通常由金屬材料製成，可插入動脈以擴大內部通道並改善血流。 我們的MicroNet(微米網狀套管)包裹在支架上，以在支架植入過程中提供栓塞保護。

我們的CGuard™頸動脈栓塞預防系統(“CGuard EPS”)將MicroNet和自膨式鎳鈦合金支架 結合在一個設備中，用於頸動脈應用。我們的CGuard EPS於2013年3月在歐盟獲得CE認證 ，我們於2014年10月推出了限量發佈。2015年1月，具有快速交換 交付系統的新版CGuard在歐洲獲得CE認證，2015年9月，我們宣佈在歐洲全面推出CGuard EPS 。隨後，我們在俄羅斯、拉丁美洲和亞洲的某些國家(包括印度)推出了CGuard EPS。我們 預計將獲得在巴西推出CGuard EPS的批准，我們正在尋找戰略合作伙伴，以便可能在日本和中國推出CGuard EPS。

在 2017年4月，我們與美國食品和藥物管理局(FDA)舉行了關於CGuard EPS的研究前設備豁免(IDE)提交會議，我們在會上提交了我們認為將支持正式IDE提交的材料，以尋求 批准在美國進行人體臨牀試驗，其中包括我們的臨牀試驗設計大綱草案。 FDA同意我們的臨牀前測試計劃和臨牀試驗設計。2019年7月26日，我們提交了 CGuard EPS的IDE申請。關於此類申請，我們在2019年8月23日收到了FDA要求提供更多信息的請求，以支持我們的申請。我們將繼續與FDA密切合作，以滿足FDA的信息和測試請求 ，以支持我們即將推出的IDE應用程序，因為在美國啟動臨牀測試是我們的首要任務之一。在 FDA的所有意見得到解決後，我們計劃在2020年5月重新提交IDE申請，因為FDA對IDE的批准 將是在美國開始使用CGuard EPS進行人體臨牀試驗的關鍵一步。

此外， 我們打算繼續評估CGuard EPS的潛在產品增強功能和製造增強功能，以期 降低商品成本和/或提供同類性能最佳的交付系統。為了推進我們的戰略， 將CGuard EPS建立為血管手術的可行替代方案，我們正在探索在 我們的產品組合中增加一種程序性保護裝置，將頸動脈反向流動的原理作為股動脈通道的輔助方案。 我們不能保證我們將從未來的融資或此類融資的時間獲得足夠的(或任何)收益， 如果曾經用於潛在的產品增強和製造增強， 也不能保證我們將從未來的融資或此類融資的時機中獲得足夠的(或任何)收益。 如果曾經用於潛在的產品增強和製造增強，我們正在探索增加一種程序性保護裝置。此外，此類額外融資可能成本高昂 或難以完成。即使我們從未來的融資中獲得了足夠的收益，也不能保證我們在收到這些收益後 能夠及時申請CE標誌批准。我們相信，這些改進可能會使我們 降低商品成本，增加在我們現有地區的滲透率，並使我們更好地為進入新市場做好準備。

我們 認為我們的CGuard EPS的潛在市場由診斷為有症狀的高度頸動脈狹窄(HGC，≥70%閉塞)的患者組成，對他們來説，幹預比藥物治療更可取。這一組不僅包括頸動脈支架植入患者，還包括接受頸動脈內膜切除術的患者，因為這兩種方法爭奪的是 相同的患者羣體。假設CGuard EPS全面滲透幹預案例，我們估計2017年CGuard EPS的潛在市場約為10億美元。(來源：健康研究國際2017年全球頸動脈支架植入程序和市場更新結果 按主要地理位置和目標市場劃分的報告).

我們的MGuard™Prime™栓塞保護系統(“MGuard Prime EPS”)面向急性 冠狀動脈綜合徵患者，特別是急性心肌梗死(心臟病發作)和大隱靜脈移植冠狀動脈介入治療(搭橋手術)的患者。MGuard Prime EPS將MicroNet與裸金屬鈷鉻支架相結合。MGuard Prime EPS於2010年10月在歐盟獲得CE標誌 批准，用於改善管腔直徑和提供栓塞保護。然而，由於 行業偏好從裸金屬支架轉向藥物洗脱(藥物塗層)支架，我們 在2014年決定縮減該產品的進一步開發，以專注於藥物洗脱支架產品MGuard DES™的開發。然而，由於資源有限，我們的努力僅限於測試潛在 合作伙伴製造的藥物洗脱支架與MicroNet的兼容性，並尋求將MicroNet整合到潛在 合作伙伴製造的藥物洗脱支架上。美國食品和藥物管理局已經澄清，藥物洗脱心血管支架作為 組合產品被監管的主要作用模式是設備部件的主要作用模式，並已指定食品和藥物管理局設備和放射健康中心 主要負責上市前審查和監管，這為與MGuard des™的開發相關的監管 框架提供了一些清晰的預期。

我們 還打算通過利用我們的MicroNet技術向新的應用 開發其他產品和其他應用的管道 以改進外周血管和神經血管程序，例如治療股淺動脈疾病、膝以下血管疾病和神經血管支架置入術以封閉大腦中的動脈瘤。

目前，我們的任何產品都不能在美國銷售或營銷。

最近 發展動態

冠狀病毒 進展

2019年12月，據報道，一種冠狀病毒株 冠狀病毒在中國武漢浮出水面，並已傳播到其他多個國家，並於2020年3月12日， 世界衞生組織(“WHO”)宣佈冠狀病毒為大流行。為了控制和緩解冠狀病毒的傳播，許多國家對旅行、隔離和其他公共衞生安全措施實施了前所未有的限制。2019年第一季度，我們的財務狀況和運營業績沒有受到冠狀病毒相關的重大影響 。然而，由於醫院將資源轉移到受冠狀病毒影響的患者身上，CGuard EPS的程序(通常是計劃的或非緊急的 程序)大多已被推遲。據我們所知， 我們開展業務的大多數歐洲國家正在緩慢恢復選擇性程序，但我們不知道醫院 何時能通過這種程序恢復到大流行前的正常水平。此外，從歷史上看，我們的大部分銷售來自 歐洲，那裏的大流行造成了嚴重的影響。我們預計，大流行的持續以及相關的限制和安全措施 可能會導致我們的產品在未來一段時間內的銷量大幅下降。有關我們與冠狀病毒相關的風險的更多討論 ，請參閲“項目1A”下包含的風險因素。風險因素“在這裏。

為了應對與冠狀病毒相關的重大市場波動和不確定性，我們的董事會(“董事會”) 和管理層採取了以下自願減少薪酬的措施，作為財政責任的衡量標準。

自2020年4月1日起，董事會批准將非僱員董事的年度現金薪酬從總計154,000美元削減至77,000美元，降幅為50%。

2020年4月21日，我們的總裁、首席執行官兼董事Marvin Slosman簽署了一份豁免書，從2020年4月1日開始至Slosman先生 決定的日期止，將他的年基本工資從40萬美元降至20萬美元，我們的首席財務官、首席行政官、祕書兼財務主管Craig Shore簽署了一份豁免書， 將他的月基本工資從80,125新謝克爾降至40,063新謝克爾。 從2020年4月1日開始，截止日期，我們的首席財務官、首席行政官、祕書兼財務主管克雷格·肖爾(Craig Shore)簽署了一份豁免書，將他的月基本工資從80,125新謝克爾降至40,063新謝克爾。此外，自2020年4月1日起，我們將大多數員工的年薪 降低20%至30%，直至另行通知。我們預計，這樣削減包括Slosman先生和Shores先生在內的員工的基本工資 ，將導致2020年第二季度的運營費用減少約300,000美元 。

紐約證券交易所 美國缺貨

2019年8月7日，我們收到紐約證券交易所美國人的通知，稱我們不符合紐約證券交易所美國公司指南(“公司指南”)第10部分規定的紐約證券交易所美國人持續上市標準 。具體地説，我們不遵守公司指南第1003(A)(Iii)節 ，因為我們報告截至2019年6月30日的股東權益低於600萬美元，並且在截至2018年12月31日的最近五個財年中出現淨虧損。因此，我們必須遵守《公司指南》第1009節的程序 和要求。

2019年10月11日，紐約證券交易所美國證券交易所接受了我們的計劃，即在2020年8月7日之前重新遵守公司指南第1003(A)(Iii)節。在合規計劃涵蓋的期間，我們將接受定期審查。未能取得與計劃一致的進展 或在計劃期結束前重新符合持續上市標準可能會導致我們的普通股 從紐約證交所美國交易所退市。

關鍵 會計政策

關鍵會計政策對於描述我們的財務狀況和經營結果都很重要 ，並且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計 。我們的關鍵會計政策在(I) “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和(Ii)截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的合併財務報表附註 2中都有更全面的描述。 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和(Ii)截至2019年12月31日的Form 10-K年報中的附註 2。自2019年12月31日以來，這樣的關鍵會計政策沒有任何實質性變化。

我們開展業務的主要經濟環境的貨幣是美元(“美元”或“美元”)。

偶然事件

我們 和我們的子公司在正常業務過程中不時涉及法律訴訟。我們記錄 這些類型的或有事項的應計項目，只要我們認為此類或有事項的發生是可能的，並且 相關負債是可以估計的。在累計這些成本時，我們在 損失範圍內確認的應計金額是該範圍內的最佳估計值。如果該範圍內的任何金額都不是比其他任何金額更好的估計值，我們將 累加該範圍內的最小金額。法律費用在發生時計入費用。

運營結果

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比

營業收入。 在截至2019年3月31日的三個月中，收入從415,000美元增加到1,034,000美元，增幅為619,000美元，增幅為149.2%。 在截至2019年3月31日的三個月中，收入從415,000美元增加到1,034,000美元。這一增長主要是由於CGuard EPS 的銷售額增長了158.2%，從截至2019年3月31日的三個月的376,000美元增長到截至2020年3月31日的三個月的971,000美元，這主要是由於我們之前的第三方滅菌器設備故障，導致2019年第一季度大部分時間的滅菌產品供應嚴重中斷 ，以及我們繼續專注於擴大主要市場的收入基礎。此外， MGuard Prime EPS銷售額從截至2019年3月31日的三個月的39,000美元增加到截至2020年3月31日的三個月的63,000美元，原因是截至2019年3月31日的三個月內滅菌產品延遲發貨。 如上所述 。

就地理區域 而言，收入增長主要歸因於歐洲銷售收入增加567,000美元 (由於上文討論的原因，CGuard EPS銷售額增加559,000美元)，以及亞洲和中東銷售收入 增加35,000美元(原因 ，CGuard EPS銷售增加33,000美元)，以及增加17,000美元

毛利(虧損) 。在截至2020年3月31日的三個月中，毛利潤(收入減去收入成本)增加了368,000美元， 毛利潤為29.5,000美元，而2019年同期的總虧損為73,000美元。毛利潤的增長 是由於收入增加了22.3萬美元(如上所述)，減去了相關的材料和勞動力成本，原因是在截至2019年3月31日的三個月內，由於上述與產品滅菌中斷有關的延遲， 在截至2020年3月31日的三個月內沒有出現 ，在截至3月31日的三個月中，庫存沖銷減少了11.8萬美元。在截至2020年3月31日的三個月中，毛利率(毛利潤佔收入的百分比)從截至2019年3月31日的三個月的(17.6%) 增加到28.5%，這主要是由於截至2019年3月31日的三個月產品殺菌延遲和CGuard EPS庫存的註銷 所致。 在截至2019年3月31日的三個月中，毛利率(毛利潤佔收入的百分比)從截至2019年3月31日的三個月的(17.6%) 增加到28.5%。

研究 和開發費用。在截至2020年3月31日的三個月中，研發費用下降了53.5%， 或602,000美元，從截至2019年3月31日的三個月的1,125,000美元降至523,000美元。這一減少主要是由於截至2019年3月31日的三個月內，與CGuard EPS相關的臨牀費用減少了328,000美元(主要與IDE審批程序有關)，減少了354,000美元，原因是根據和解協議向前服務提供商支付的和解費用 沒有在截至2020年3月31日的三個月內發生(見第II部分，第1項)，導致CGuard EPS的臨牀費用減少了328,000美元，這是由於在截至2019年3月31日的三個月內，根據和解協議向前服務提供商支付的和解費用沒有發生(見第二部分，第1項)。法律訴訟“(見下文 )，雜項費用減少25 000美元。與CGuard EPS相關的 開發費用增加了105,000美元，部分抵消了這些減少。

銷售 和營銷費用。在截至2020年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用下降了1.6%，即10,000美元 ，從截至2019年3月31日的三個月的634,000美元降至624,000美元。

一般 和管理費。在截至2020年3月31日的三個月中，一般和行政費用下降了9.9%， 或129,000美元，從截至2019年3月31日的三個月的1,298,000美元降至1,169,000美元。減少的主要原因是 法律費用減少175,000美元，原因是對法律服務的需求減少，但被雜項費用增加46,000美元 部分抵消。

財務 費用(收入)。在截至2019年3月31日的三個月中，財務收入從截至2019年3月31日的77,000美元增加到43,000美元 ，增幅為155.8%，即120,000美元。財務 收入增加的主要原因是與匯率變化有關的財務收入增加122,000美元和雜項費用減少 2,000美元。

徵税 費用(收入)。截至2020年3月31日的三個月，與截至2019年3月31日的三個月相比，我們的税費沒有實質性變化 。

淨虧損 。截至2020年3月31日的三個月，我們的淨虧損減少了1,229,000美元，降幅為38.3%，從截至2019年3月31日的三個月的3,207,000美元 降至1,978,000美元。淨虧損減少的主要原因是運營費用減少741,000美元，毛利潤增加368,000美元，財務收入增加120,000美元。

流動性 與資本資源

截至2020年3月31日，我們 累計虧損約1.6億美元，截至2020年3月31日的三個月淨虧損1,978,000美元，運營現金流為負 。我們預計在我們的產品(主要是CGuard EPS)實現商業盈利之前，運營將繼續出現虧損和負現金流 。由於這些預期虧損 和運營現金流為負，加上我們目前的現金狀況，我們只有足夠的資源為運營提供資金 到2020年8月底。因此，人們對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力有很大的懷疑。

我們的 計劃包括繼續將我們的產品商業化，並通過出售額外的股權證券、 債務或來自戰略合作伙伴的資本流入來籌集資金。但是，不能保證我們將成功獲得運營所需的 資金水平。最近幾周，冠狀病毒大流行導致金融市場大幅波動 和不確定性。最近 過去出現的市場混亂和波動水平的持續或惡化可能會對我們獲得資本的能力以及我們普通股的市場價格產生不利影響，我們 可能無法通過出售證券成功籌集資金。如果我們的產品商業化或籌集資金失敗 ，我們可能需要減少活動、縮減或停止運營。

防稀釋 條款

我們的 B系列優先股和C系列優先股的流通股包含反稀釋條款，這可能會導致 未來其轉換價格降低。此功能可能導致在轉換B系列優先股或C系列優先股時發行不確定數量的普通股 。出售B系列優先股或C系列優先股轉換後可發行的額外普通股 作為反稀釋調整的結果 將稀釋其他證券持有人的利益，並可能壓低我們普通股的價格。因此，當我們的任何B系列優先股或C系列優先股未償還時，我們 可能會發現籌集額外股本更加困難 。自.起2020年5月10日，已發行的B系列優先股為17,303股 ，C系列優先股為26,558股。

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比

一般信息 截至2020年3月31日，我們的現金及現金等價物為3,141,000美元，而截至2019年12月31日，我們的現金及現金等價物為5,514,000美元。我們 歷來通過發行新股、借款活動和產品銷售相結合來滿足我們的現金需求。我們的現金 需求一般用於研發、營銷和銷售活動、財務和行政成本、資本 支出和一般營運資金。

在截至2020年3月31日的三個月中，我們運營活動中使用的淨現金從2019年同期的3,485,000美元 減少到2,354,000美元，減少了1,131,000美元。我們經營活動中使用的現金減少的主要原因是第三方相關費用和專業服務付款減少 975,000美元(主要是生產相關付款) ，而在截至2020年3月31日的三個月中，從客户收到的付款從2019年同期的 666,000美元增加到989,000美元。在截至2020年3月31日的三個月中支付的薪酬成本增加167,000美元，從截至2019年3月31日的三個月的1,737,000美元增加到2020年同期的1,904,000美元(主要是由於支付給我們的前首席執行官、總裁兼董事James Barry博士的離職 自12月31日起增加了280,000美元)，這些變化部分地 抵消了我們經營活動中使用的現金的減少。 在截至2020年3月31日的三個月中支付的薪酬成本增加了167,000美元，從截至2019年3月31日的 三個月增加到2020年同期的1,904,000美元(主要是由於支付給前首席執行官、總裁兼董事James Barry博士的離職

在截至2020年3月31日的三個月中，我們投資活動使用的現金 為3,000美元，而截至2019年3月31日的三個月為105,000美元。我們投資活動使用的現金減少的主要原因是，在截至2020年3月31日的三個月裏，用於購買房地產、廠房和設備的付款減少了 $66,000美元，從2019年同期的 $66,000降至0，以及在截至2020年3月31日的三個月 ，員工基金存款減少了36,000美元，從2019年同期的39,000美元減少到3,000美元。

2020年3月31日這三個月融資活動提供的現金 為3,000美元，而2019年同期為16,000美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金的主要來源是行使預籌資權證所收到的資金，分別約為3,000美元和16,000美元。

截至2020年3月31日 ，我們的流動資產是流動負債的2.1倍。當期流動資產減少2,374,000美元 ，當期流動負債減少512,000美元。因此，截至2020年3月31日，我們的營運資本減少了1,862,000美元，至2,833,000美元。

資產負債表外安排

我們 與 未合併實體或其他個人沒有表外交易、安排、債務(包括或有債務)或其他關係，這些實體或個人對我們的財務狀況、財務 狀況、收入或費用、運營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化具有或可能產生重大影響。

可能影響未來運營的因素

我們 相信，基於各種因素，我們未來的運營結果將繼續受到季度變化的影響，包括冠狀病毒大流行的影響、我們分銷商訂購模式的週期性、監管批准的時間 、我們臨牀試驗各階段的實施情況以及由於使用新材料和設備的學習曲線 導致的製造效率 。我們的運營業績也可能受到歐元走弱和新以色列謝克爾(NIS)兑美元走強的影響。最後，我們無法預見的其他經濟條件可能會影響 客户需求，例如與我們產品相關的各個國家/地區的報銷政策。有關與我們業務相關的這些和其他 風險的討論，您應仔細查看標題“第 II項-項目1A”下描述的風險和不確定性。風險因素“以及在本Form 10-Q季度報告和我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告 中的其他部分，以及我們在提交給美國證券交易委員會的未來報告中不時描述的那些內容。

冠狀病毒大流行對本公司運營的最終影響尚不清楚，將取決於未來的事態發展， 這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，包括冠狀病毒爆發的持續時間、可能出現的有關冠狀病毒大流行嚴重程度的新信息 ，以及 監管機構或公司董事會或管理層可能確定需要採取的任何額外預防和保護措施。

合同義務和承諾

在截至2020年3月31日的三個月內，我們的合同義務和承諾沒有實質性變化。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用

第 項4.控制和程序

管理層關於披露控制和程序有效性的 結論

截至2020年3月31日，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法規則13a-15(E) 和規則15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估。 任何披露控制和程序系統的有效性都存在固有限制。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能提供實現其控制目標的合理保證。

基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年3月31日，我們的披露控制和程序 在合理保證水平下有效。

財務報告內部控制變更

在截至2020年3月31日的財季，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的訴訟。截至本申請日期， 我們不知道與2020年3月10日提交給證券交易委員會的表格 10-K中的“第3項.法律訴訟”中所述信息有任何實質性變化。

項目 1A。危險因素

除以下陳述的 外，與“項目1A”中陳述的信息沒有實質性變化。風險因素“ 在2020年3月10日提交給證券交易委員會的10-K表格中。

最近爆發的冠狀病毒已導致我們的業務計劃中斷或延遲，並可能對我們的業務產生重大不利影響 。

2019年12月，據報道，冠狀病毒株冠狀病毒在中國武漢出現，並已傳播到其他 多個國家，2020年3月12日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒為大流行。為了控制和緩解冠狀病毒的傳播 ，許多國家對旅行、隔離和其他公共衞生安全措施實施了前所未有的限制。 由於醫院 將資源轉移到受冠狀病毒影響的患者身上，使用CGuard EPS的程序(通常是計劃的或非緊急程序)大多已被推遲，我們不知道通過這樣的程序，醫院何時能恢復到大流行前的正常水平 。此外，從歷史上看，我們的大部分銷售來自歐洲，大流行曾在歐洲造成嚴重影響。 目前，無法估計冠狀病毒可能影響我們業務的程度；但我們預計，大流行的持續 以及相關的限制和安全措施可能會導致我們的產品在未來一段時間內的銷售額大幅下降 。

我們交付系統的某些 組件來自受冠狀病毒影響的國家/地區，冠狀病毒的持續爆發 和傳播可能會對我們的供應商產生不利影響，進而影響我們的CGuard EPS製造。儘管截至2020年4月，我們產品在以色列的製造 沒有受到冠狀病毒的影響，但我們不能保證在疫情繼續蔓延並實施進一步限制的情況下，我們將繼續滿負荷生產 。

此外， 我們只有足夠的資源為2020年8月底之前的運營提供資金。因此，管理層正在尋求各種 融資方案來為我們的運營提供資金，這樣我們就可以作為一家持續經營的企業繼續下去。然而，冠狀病毒大流行在信貸和資本市場造成了重大的經濟不確定性和波動性。管理層計劃通過發行新股本和/或達成戰略合作伙伴關係安排來獲得必要的融資 ；但是，不能保證 我們的管理層能夠以合理的條款或根本不能獲得此類融資。持續或惡化最近出現的市場混亂和波動水平 可能會對我們獲得資本的能力和 普通股的市場價格產生不利影響，我們可能無法通過出售證券成功籌集資金。 如果我們的產品商業化或籌集資金失敗，我們可能需要減少活動、縮減或停止 業務。

冠狀病毒對我們結果的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展， 包括可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及遏制冠狀病毒或治療其 影響的行動等。冠狀病毒爆發已開始對一般商業活動和 世界經濟產生無法確定的不利影響，我們的業務和運營結果可能受到不利影響，以至於冠狀病毒或任何其他 疫情普遍危害全球經濟。

我們的普通股和公開交易權證的市場價格 會受到波動，並且一直並可能繼續 波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

我們普通股、A系列權證和B系列權證的 市場價格一直並可能繼續具有很高的 波動性，可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

此外，證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。此外，2020年3月12日，世衞組織宣佈冠狀病毒為大流行， 最近幾周，冠狀病毒大流行導致金融市場大幅波動和不確定性。最近出現的市場混亂和波動程度持續或惡化 可能會對我們獲得資本的能力、我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生不利影響。 這些市場波動還可能嚴重影響我們普通股和上市認股權證的市場價格。

項目 5.其他信息

不適用

物品 6.展品

附件 索引

* 隨函存檔。

+ 管理合同或補償計劃或安排。

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。