依據第424(B)(3)條提交的文件

註冊號 第333-237958號

招股説明書

Beyond AIR，Inc.

172,187股普通股 股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東的要約和出售，最高可達172,187 股我們的普通股，每股票面價值0.0001美元，可在行使已發行認股權證時發行。認股權證 於2020年3月17日發行給出售股東，與我們從2500萬美元的信貸額度 中提取500萬美元有關。見本招股説明書第10頁“2020年3月融資説明”。

出售股東可以多種不同的 方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的普通股股份。出售股票的股東可以出售股票的價格將由股票的現行 市場價格或協商交易確定。我們在標題為“分配計劃”的一節中提供了有關出售股東如何 出售或以其他方式處置其普通股股份的更多信息。出售 股東將支付所有經紀手續費和佣金以及類似費用。我們將支付與股票在證券交易委員會登記有關的所有費用(不包括經紀手續費 和佣金及類似費用)。

我們 可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀 整個招股説明書以及任何修訂或補充內容。

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“XAIR”。我們的普通股 最近一次在納斯達克資本市場報告的售價是2020年5月6日的每股7.10美元。

投資 這些證券涉及風險，包括招股説明書“風險因素”部分以及我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的最新10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告 中陳述的風險，每一項都通過引用併入本招股説明書，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的對我們風險因素的任何修訂或 更新。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2020年5月11日。

目錄表

您 只能依賴此招股説明書中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們未授權任何人 向您提供不同的信息。本招股説明書不構成出售或邀請 購買本招股説明書提供的普通股以外的任何證券的要約。本招股説明書在任何情況下均不構成出售 要約或要約購買任何普通股的要約，在任何情況下此類要約或要約都是非法的。 本招股説明書的交付或與本招股説明書相關的任何銷售在任何情況下都不會 暗示我們的事務自本招股説明書發佈之日起沒有任何變化，或 參考本招股説明書所包含的信息在其日期之後的任何時間都是正確的。

關於 本招股説明書

本招股説明書 包含本文描述的某些文檔中包含的某些條款的摘要，但僅參考實際文檔以獲取完整信息。所有摘要均由實際文件完整限定。 本招股説明書所屬註冊聲明的附件 本招股説明書包含的部分文件副本已存檔、將存檔或將作為參考併入其中，您可以獲得這些文件的副本，如下所述 在標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

有關前瞻性陳述的警示 説明

本 招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄以及本文引用的文件可能包含涉及風險和不確定因素的前瞻性 陳述。除本招股説明書 和任何隨附的招股説明書附錄以及本文引用的文件中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述，包括有關 未來事件、我們未來財務業績、業務戰略以及未來經營管理計劃和目標的陳述， 均為前瞻性陳述。我們試圖通過術語“預期”、“ ”“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”打算、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“ 或”將“或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。雖然我們不會做出前瞻性的 陳述，除非我們相信我們有合理的基礎這樣做，但我們不能保證它們的準確性。這些陳述 僅為預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括“風險 因素”項下或本招股説明書中其他地方概述的風險以及本文引用的文件，這些前瞻性 陳述可能會導致我們或我們的 行業的實際結果、活動水平、業績或成就。此外，我們在一個高度監管、競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險時有出現 ，我們無法預測所有風險因素，也無法解決所有因素對我們業務的影響 或任何因素或因素組合的程度, 可能會導致我們的實際結果與任何前瞻性聲明中包含的 大不相同。

我們 這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務 趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期 業務運營以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響， 這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同。 可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本招股説明書中討論的因素，尤其是下面和“風險因素”標題下討論的風險，以及我們提交給委員會的其他文件中討論的風險。 以下討論應與截至2019年12月31日的三個月 和九個月的合併財務報表(截至2019年3月31日的年度)以及本招股説明書中包括的相關注釋一起閲讀。我們 沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果，除非法律要求 。鑑於這些風險、不確定性和假設，本 招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您 不應過度依賴任何前瞻性陳述，每種前瞻性陳述僅適用於本招股説明書發佈之日。 除非法律另有要求，否則我們沒有義務在 本招股説明書發佈之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，以使我們的陳述與實際結果或變化的預期保持一致。

您在本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用合併的任何文件中閲讀的任何 前瞻性聲明， 反映了我們對未來事件的當前看法，受與我們的運營、經營業績、增長戰略和流動性相關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響 。您不應過度依賴這些前瞻性 聲明，因為此類聲明僅説明作出日期。我們沒有義務以任何原因公開更新或修改這些 前瞻性聲明，或更新實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的 大不相同的原因，即使未來有新的信息可用，但適用法律另有要求的除外。不過，建議您參考我們在提交給證券交易委員會的表格 10-Q、8-K、10-K和10-KT報告中關於相關主題的任何進一步披露。您應該瞭解，無法預測或識別所有風險因素。 因此，您不應將任何此類列表視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。

招股説明書 摘要

此 摘要突出顯示了本招股説明書中其他位置包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們公司之前應考慮的所有信息 。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括在此引用的所有文檔 。在作出投資決定之前，尤其應注意我們的“風險因素”、“有關公司的信息 ”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 以及本文所載或以其他方式作為參考併入本文的財務報表和相關注釋。

除 上下文另有要求外，術語“我們”、“Beyond Air”或 “公司”均指Beyond Air，Inc.的業務。(F/k/a AIT治療公司)及其合併的子公司。

公司 信息

Beyond Air，Inc.於2015年4月24日註冊為KokiCare，Inc.根據特拉華州的法律。2019年6月25日， 公司從AIT治療公司更名。To Beyond Air，Inc.，2019年6月26日生效。

先進 吸入療法有限公司。(“AIT有限公司”)本公司於二零一一年五月一日在以色列註冊成立，並於二零一二年五月開始營運 ，為本公司的全資附屬公司。2014年8月29日，AIT有限公司成立了特拉華州公司Advanced 吸入性治療公司的全資子公司。自2019年7月4日起，AIT有限公司更名為Beyond Air Ltd。

我們的主要行政辦公室位於紐約11530花園城320套房東門大道825號，電話號碼是(5166658200)。我們的網址是www.beyondair.net。我們的網站和我們網站上包含的信息或通過我們的網站鏈接的信息不是本招股説明書的一部分，您不應依賴我們的網站或此類信息來做出投資我們普通股的決定 。

業務 概述

我們 是一家新興的醫療設備和生物製藥公司，正在開發一氧化氮(“NO”)發生器和輸送系統 (“LUNgFit™系統“)，能夠從環境空氣中產生NO 。LUNGFIT™最多不會產生百萬分之400(“ppm”) 用於輸送到患者的肺部。LUNGFIT™可以連續 或在不同流速下在固定時間內輸送NO，並且能夠按需滴定劑量或保持恆定的 劑量。我們相信，LUNGFIT™可用於治療需要NO的呼吸機 患者，以及通過呼吸面罩或類似設備分娩的慢性肺部疾病或急性嚴重肺部感染患者。此外，我們認為，患有某些嚴重肺部感染的患者有很高的未得到滿足的醫療需求，而LUNGFIT™有可能解決這一問題。我們目前的LUNGFIT™的焦點領域是新生兒持續性肺動脈高壓 (“pphn”)、嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2(sars cov-2)、毛細支氣管炎(“bro”)和非結核性分枝桿菌(“ntm”)。.我們目前的候選產品將接受 美國食品和藥物管理局(FDA)以及其他國家或地區類似監管機構的上市前審查和批准。如果獲得批准， 我們的系統將作為醫療設備在美國銷售。

該公司的另一個重點是實體腫瘤。對於此指示，LungFit由於NO濃度過高，™ 系統未使用。我們已經開發了一種輸送系統，可以安全地 將超過5000ppm的NO直接輸送到實體腫瘤。該項目正處於臨牀前開發階段，需要FDA或其他國家的類似機構批准才能進入人體研究。

由於 關於PPHN，我們的新LUNGFit™旨在向 肺部輸送劑量為20ppm的NO，範圍為0.5ppm-80ppm(低濃度 NO)。我們相信，與目前在美國、歐盟、日本和其他市場批准的 無遞送系統相比，LUNGFIT™具有許多競爭優勢。例如，與其他類似設備相比，LUNGFIT™ 不需要使用高壓鋼瓶，使用的空間更少，不需要 繁瑣的淨化程序，並且在執行安全程序方面給醫院工作人員帶來的負擔更小。

我們的 小説LUNGFIT™還可以將高濃度的NO輸送到肺部， 我們認為這有可能消除微生物感染，包括細菌、真菌和病毒等。我們 認為目前FDA批准的無血管擴張療法在治療微生物感染方面的成功將是有限的，因為輸送的NO濃度較低。鑑於一氧化氮是人體天然產生的一種天然免疫機制，濃度為200ppm，補充高劑量的一氧化氮應該有助於身體對抗感染。根據我們的臨牀 研究，我們認為150ppm是達到預期的肺部抗菌效果的最低治療劑量 到目前為止，FDA或其他國家或地區的相應監管機構都沒有批准任何NO製劑和/或 給藥系統將150ppm或更高劑量的NO輸送到肺部。 到目前為止，FDA或其他國家或地區的相應監管機構都沒有批准任何NO製劑和/或 給藥系統將150ppm或更高劑量的NO輸送到肺部。

截至 日期，我們進行了以下研究：

下表顯示了我們 候選產品的有效渠道：

^†注意 -LUNGFIT™是一種調查性設備，受聯邦(或美國)法律限制只能用於調查性用途。

(1) 所有日期均基於預測和適當的融資，預計將在全球範圍內首次推出，等待適當的監管 批准

(2) 所有數據均為公司對高峯年銷售額的估計：全球銷售潛力包括美國銷售潛力

我們 計劃在2020年第二季度向FDA提交上市前審批或(“PMA”)以供使用LungFitPphn中的™ 。我們還預計在2020年晚些時候在美國以外的地方提交某些監管申請。根據Mallinckrodt PharmPharmticals的2019年年終報告 ，2019年低濃度NO在美國的總銷售額超過5.4億美元，而美國以外的銷售額(那裏有多個市場參與者)的銷售額遠遠低於 美國的銷售額。我們相信PPHN的LUNGFIT™在美國的銷售潛力將超過3,000萬美元，全球銷售潛力將超過6,000萬美元。(注：美國國內的銷售潛力超過3,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。如果獲得監管部門的批准，我們預計 產品將於2020年在美國和以色列發佈，並將在整個2021年及以後繼續在全球推出。

SARS CoV-2是一種全球大流行，基本上使大多數國家的生命緩慢爬行。我們已經向FDA提交了IDE (研究設備豁免)，以批准在冠狀病毒(由SARS CoV-2 感染引起的疾病)患者中進行研究。2020年4月16日，FDA同意使用我們的LungFit在美國啟動一項臨牀研究^TM治療冠狀病毒患者的系統。我們相信，在體外、動物和沒有NO的人類中，有充足的安全性和有效性數據 ，可以證明使用我們的LungFit間歇服用150ppm劑量的冠狀病毒患者的研究是合理的 ™BROO系統。我們的系統不需要氣缸 這一事實使我們有可能為這場危機提供實際的解決方案。我們已經在 美國和其他國家申請了與冠狀病毒相關的撥款。但是，執行我們提交給FDA的 IDE中包含的臨牀研究不需要資金。

在毛細支氣管炎方面，我們在2019年第四季度啟動了一項針對因毛細支氣管炎住院的嬰兒的試驗。 試驗已經完成，我們預計此研究的數據將於2020年5月提供。如果試驗成功，我們將 在2021/2022年冬季在美國進行另一項研究。這項關鍵研究原定於2020/21 冬季進行，但由於SARS CoV-2大流行，醫院將不會考慮任何與SARS CoV-2或冠狀病毒無關的新研究建議。試驗完成後，我們將在試驗完成後大約6個月向FDA提交PMA。美國以外的監管 申請，只要不需要額外的審判，將在我們的審查流程在美國完成後開始 。對於這一跡象，我們認為美國的銷售潛力超過5億美元，全球的銷售潛力 超過12億美元。

我們的 非結核分枝桿菌(NTM)計劃已經產生了來自4個同情使用對象和9名患者的數據，這些數據來自2018年完成的一項多中心 試點研究。所有患者均患有非霍奇金淋巴瘤。膿腫 一名富有同情心的患者在國家心肺血液研究所(“NHLBI”)接受了我們的一氧化氮發生器治療。 其餘的患者使用我們的無筒輸送系統進行治療。除1名患者治療超過26天和另一名患者接受250ppm NO治療 28天外，所有患者均接受160ppm NO間歇30分鐘劑量治療，持續21天。我們預計在2020年年中開始一項研究，在此研究中，患者將在家中使用LUNGFIT™進行為期12周的自我注射高濃度NO 。鑑於SARS CoV-2全球大流行，我們預計這項試驗啟動將推遲 到2020年第四季度。我們現在預計這項研究的初步數據將在2021年上半年提供，完整的數據集將在2021年下半年提供。如果試驗成功，我們將在2022年開始 一項關鍵研究。對於這一跡象，我們認為美國的銷售額潛力將超過10億美元，全球銷售額 的潛力將超過25億美元。

對於實體腫瘤計劃，我們尚未發佈任何臨牀前數據，預計將在2020年晚些時候發佈數據。 由於SARS CoV2大流行，我們原定展示數據的醫學會議已經推遲/取消。

我們的慢性阻塞性肺疾病 計劃正處於臨牀前階段，並將繼續存在，這取決於我們是否獲得 額外資金。

我們的高濃度平臺，如上所述，最初的目標是下呼吸道感染(“LRTI”)。 我們最初的三個目標適應症是冠狀病毒患者、毛細支氣管炎(主要由呼吸道合胞病毒“RSV”引起)住院的嬰兒和患有NTM和其他嚴重、慢性、難治性肺部感染的患者。 在美國，每年有超過150萬人因LRTI住院，LRTI是全球第三大死亡原因。

NTM肺部感染是一種罕見而嚴重的肺部疾病，發病率和死亡率增加。由NTM引起的肺部疾病的發病率正在上升，這是一個新出現的全球公共衞生問題。在美國大約有50,000名被診斷為NTM的患者 ，在美國估計還有100,000名患者尚未被診斷。 在亞洲，患有NTM的患者數量超過了在美國看到的人數。到目前為止，我們只治療了膿腫 形式的NTM，約佔所有NTM的20-25%。我們將會同時對待這兩位膿腫和禽分枝桿菌複合體(MAC)NTM的形式。

患有NTM肺病的患者 可能會出現一系列症狀，如發燒、體重減輕、咳嗽、食慾不振、盜汗、痰中帶血和乏力。患有NTM肺部疾病的患者，特別是膿腫以及對抗生素治療 無效的其他形式的ntm,經常需要長時間和反覆的住院來管理他們的病情。 沒有專門針對NTM的治療方法膿腫在北美、歐洲 或日本的肺部疾病。有一種吸入型抗生素在美國被批准用於治療難治性NTM MAC。目前以指南為基礎的治療NTM肺部疾病的方法包括多種可能導致嚴重、持久副作用的抗菌藥方案， 治療時間可能長達18個月或更長時間。NTM MAC患者的中位生存期約為13年，而其他NTM變異患者的中位生存期通常為4.6年。可歸因於NTM的人類疾病的流行率在過去20年中有所增加 。在1997年至2007年間進行的一項研究中，研究人員發現，美國NTM的患病率正以每年約8%的速度增長，在研究期間，接受醫療保險的65歲以上的NTM患者死亡的可能性比那些沒有患這種疾病的人高40%(Adjemian等人，2012年)。NTM膿腫治療費用 估計是NTM MAC的兩倍多。總體而言，美國多個政府部門的合著者在2015年發表的一份出版物中指出，前一年的統計數據導致2014年預計有181,037例全國年度病例，給美國醫療保健 系統造成了約17億美元的損失(Strollo等人，2015年)。

全世界每年報告的毛細支氣管炎新病例超過300萬例。在美國，每年有超過130,000例毛細支氣管炎 在兩歲及以下兒童中住院治療，在老年人羣中每年大約有177,000例住院治療與RSV感染有關 由於其他病毒類似於引起幼兒毛細支氣管炎的病毒，這一數字還在上升 。

目前， 沒有批准的毛細支氣管炎治療方法。對導致嬰兒毛細支氣管炎的急性病毒性肺部感染的治療 主要是支持性護理，主要是基於延長住院時間，在此期間嬰兒接受持續的氧氣 以治療低氧血癥，即血液中氧氣濃度的降低。此外，有時會使用全身類固醇和吸入支氣管擴張劑直到痊癒，但我們認為這些治療不會成功地減少住院時間 。

我們 相信，根據目前瞭解的NO的作用機制，我們的LUNGFIT™ 可以釋放150ppm或更高的NO，潛在地消除肺部中的細菌、病毒、真菌和其他微生物 ，還可能對抗藥性細菌有效。因為我們的候選產品不是抗生素，我們相信 抗藥性細菌發展的風險較低，與抗生素聯合給藥可能會產生協同作用。

在 另外，我們的LungFit™可以在0.5-80ppm的濃度下提供NO ，與目前批准的治療對苯二酚的NO輸送系統一致，同時提供與取消使用高壓鋼瓶相關的顯著優勢 。

我們 與NitricGen，Inc.簽訂了全球獨家永久許可協議。eNOGenerator和所有相關專利以及 相關技術訣竅。此外，我們還針對我們的候選產品和 交付方式、監控參數和治療特定疾病適應症的方法提供了廣泛的知識產權組合。我們的知識產權組合 包括已頒發的專利和待處理的申請，其中包括我們根據執行Pulmonx Technologies Corporation於2017年授予我們的選擇權 而獲得的專利。

某些 最近的發展

2020年3月16日，我們宣佈已向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了一份研究設備豁免申請，以獲得批准，以研究我們的LUNGFIT™-BROO系統在感染冠狀病毒的患者中的使用。在使用醫療設備進行任何臨牀研究之前，獲得FDA的IDE批准是必要的步驟。FDA通常在IDE提交後30天 內做出響應。2020年4月16日，FDA同意使用我們的LungFit在美國啟動一項臨牀研究^TM治療冠狀病毒患者的系統。The LungFit The LungFit^TM將在開放式研究中使用 ，用於治療20名年齡在22歲至65歲之間的冠狀病毒住院患者。 受試者將被隨機分為1：1，在標準護理(SOC)或單獨使用SOC治療的基礎上，每天4次，每次超過40分鐘，給予80ppm NO治療。主要終點是臨牀惡化的時間 ，根據是否需要：1)無創通氣：或2)高流量鼻插管；或3)插管來衡量。其他終點 包括病毒載量的減少、補充氧氣的需求、住院時間、死亡率、安全性和各種 生物標誌物。

2020年3月17日，我們的全資子公司Beyond Air愛爾蘭有限公司(“BAL”)與某些貸款人簽訂了一項融資協議(“融資協議”)，根據該協議，貸款人將根據BAL的選擇權，分五批向BAL提供最多25,000,000美元的貸款，每批5,000,000美元(“批”)，但BAL只能在食品和藥物管理局批准我們的LUNGFIT™PH產品後才能使用 第三批至第五批。貸款的利息為每年10%，並且可以 預付一定的提前還款罰金。每期應從2023年6月15日開始分期償還，任何一期的所有未償還金額 均應於2025年3月17日到期。BAL於2020年3月17日借入了第一批資金。關於BAL 利用第一批資金，我們於2020年3月17日向貸款人發行了五年期認股權證，以每股7.26美元的行使價購買最多172,187股 普通股。

我們於2020年4月2日與SunTrust Robinson Humphrey，Inc.簽訂了按市場出售股票銷售協議(“銷售協議”)。和Oppenheimer&Co.(統稱為“代理商”)，根據這些條款，我們可以通過作為我們的銷售代理的代理商 不時全權決定提供和出售總髮行價高達50,000,000美元的普通股股票。銷售協議下普通股的發行和銷售(如果有)是根據我們於2019年7月2日由證券交易委員會宣佈生效的表格S-3(文件編號333-231416)的擱板 註冊聲明，與2020年4月2日提交給證券交易委員會的招股説明書補編 ，以及與構成該註冊聲明一部分的發售相關的任何適用的額外招股説明書附錄 進行的。

在遵守銷售協議的條款和條件的前提下，代理商可以按照證券法第415(A)(4)條規定的“按市場發售”的法律允許的任何方式出售普通股。代理商將根據我們的指示(包括任何價格、時間或大小 限制或我們可能施加的其他習慣參數或條件)，不時在商業上 合理努力出售普通股。我們將向代理商支付最高為銷售協議項下通過代理商出售的任何普通股總銷售收益的3% (3%)的佣金，並向代理商 提供一定的賠償權利。

根據銷售協議，我們 沒有義務銷售普通股。根據銷售協議 發售普通股將於(I)出售所有受銷售協議規限的普通股或(Ii) 根據其條款終止銷售協議時(以較早者為準)終止。

產品

風險 因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮 以下以及我們最新的Form 10-K年度報告中描述的風險、不確定性和其他因素，Form 10-Q的後續季度報告和我們已經或將提交給 委員會的當前Form 8-K報告補充和更新了這些風險、不確定性和其他因素，這些報告通過引用併入本招股説明書。我們的業務、事務、 前景、資產、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到這些 風險的重大不利影響。有關我們向美國證券交易委員會提交的文件的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們計劃的LUNGFIT™BRO冠狀病毒 計劃可能永遠不會進入臨牀測試或獲得批准。

為應對全球爆發的冠狀病毒，我們正計劃研究我們的LUNGFit^TMBRO系統是冠狀病毒患者的一種治療選擇 。如果疫情得到有效控制，或者冠狀病毒感染的風險被降低或消除，包括如果其他各方成功生產出有效的冠狀病毒疫苗或其他治療 ，我們才能成功測試我們的LonggFit^TM如果在冠狀病毒患者身上使用BRO系統，則該適應症候選產品的商業可行性可能會降低 。我們還為這項 研究投入了財力和人員，這可能會導致我們的其他發展計劃延遲或以其他方式產生負面影響，儘管 冠狀病毒作為一個全球衞生問題的壽命和程度存在不確定性。我們將大量資源分配給全球健康威脅可能會對我們的業務產生負面影響 這種威脅是不可預測的，可能會迅速消散，或者我們的LUNGFIT^TM “人權法”制度未必有效。即使臨牀測試顯示我們的LUNGFIT™BROO系統是治療冠狀病毒患者的有效選擇 並且我們獲得了美國食品和藥物管理局的批准，但其他方可能會生產出更有效或更具成本效益的治療冠狀病毒的 方法，這可能導致我們的LUNGFIT™BROO系統不被市場採用，或者得不到 保險或政府報銷 。它還可能導致政府和準政府資金從 美國轉向其他公司。

我們普通股最近的交易 一直不穩定，未來可能會繼續波動。

我們的 普通股最近經歷了極大的波動。在過去的60天裏，我們的普通股收盤時低至每股3.94美元，高達每股10.93美元，日交易量很大。在我們於2020年3月16日宣佈，我們已 向食品和藥物管理局提交了一份調查設備豁免申請，以研究將我們的LUNGFIT™-BROO系統用於感染冠狀病毒的患者 之後，我們普通股的交易價格隨着交易量的增加而上漲。我們的普通股 可能會繼續波動，並可能因多種原因大幅下跌，包括：

我們 不能向您保證，我們的股價和成交量將保持在目前的水平，在這種情況下，投資者可能會蒙受巨大損失。

我們 面臨最近新型冠狀病毒2019(冠狀病毒)大流行導致的業務中斷和相關風險， 可能會對我們的業務計劃產生重大不利影響。

最近爆發的冠狀病毒可能會中斷我們候選產品的開發，並對其產生重大不利影響。 由於受影響地區的政府採取的措施，企業和學校因打算控制此次爆發的隔離措施而暫停 。冠狀病毒從中國蔓延到其他國家，導致世界衞生組織總幹事於2020年3月11日宣佈冠狀病毒為大流行。國際股市已開始 反映與中國經濟放緩相關的不確定性和自1月初以來經歷的國際旅行減少 ，道瓊斯工業平均指數在2020年2月底和3月的大幅下跌 很大程度上歸因於冠狀病毒的影響。我們仍在評估我們的業務計劃以及冠狀病毒 可能對我們進行臨牀前研究和臨牀試驗或依賴我們的第三方製造和供應鏈的能力產生的影響 ，但不能保證此分析將使我們能夠避免COVID019傳播 或其後果造成的部分或全部影響，包括總體或特定行業的商業情緒下滑。站點啟動 和患者登記可能會因醫院和醫療資源優先處理冠狀病毒 大流行或無法訪問醫院和其他臨牀站點而延遲或中斷。冠狀病毒大流行和全球 遏制其傳播的努力將在多大程度上影響我們的運營，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，目前無法 預測，包括大流行的持續時間、嚴重程度和範圍，以及為控制或治療冠狀病毒大流行而採取的行動 。

我們的 修訂和重述的公司證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家 法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得 一個有利的司法論壇的能力。

我們的 公司證書規定特拉華州衡平法院是以下方面的獨家論壇：(A)代表我們提起的任何派生 訴訟或訴訟；(B)任何聲稱我們的任何 董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有的受託責任違約的訴訟；(C)根據 特拉華州公司法、我們修訂和恢復的“公司註冊證書”的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟。 或(D)任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。交易法第27條規定， 為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟均享有聯邦專屬管轄權。因此，專屬法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。 此外，《證券法》第22條還規定聯邦法院和州法院對所有提起的訴訟 同時享有管轄權，以執行《證券法》或其規則和法規規定的任何義務或責任。因此， 專屬法院條款將不適用於為執行證券法 規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院和州法院同時擁有管轄權的任何其他索賠。

法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於 與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、 高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的註冊證書 中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可強制執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類 訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

使用收益的

出售股票的股東將獲得出售特此提供的普通股的收益。我們將不會從出售特此提供的普通股股份中獲得任何 收益。但是，我們將從行使任何現金認股權證中獲得毛收入 。我們將支付此次發行的費用(不包括任何經紀佣金和類似費用) 。

2020年3月融資説明

2020年3月17日，我們的全資子公司Beyond Air愛爾蘭有限公司(“BAL”)與某些貸款人簽訂了一項融資協議(“融資協議”)，根據該協議，貸款人將根據BAL的選擇權，分五批向BAL提供最多25,000,000美元的貸款，每批5,000,000美元(“批”)，但BAL只能在食品和藥物管理局批准我們的LUNGFIT™PH產品後才能使用 第三批至第五批。貸款的利息為每年10%，並且可以 預付一定的提前還款罰金。每期應從2023年6月15日開始分期償還，任何一期的所有未償還金額 均應於2025年3月17日到期。BAL於2020年3月17日借入了第一批資金。

在 BAL利用第一批資金方面，我們於2020年3月17日向貸款人發行了五年期認股權證， 以每股7.26美元的行使價購買最多172,187股普通股。我們還同意向貸款人額外發行 認股權證，以在使用第二批至第五批普通股時購買普通股，如下所述：

使用第二批至第五批時發行的 認股權證的行權價應高於每股3.66美元或各自使用日期前5天的VWAP。

出售 個股東

此 招股説明書涉及不時提供和銷售的172,187股 我們於2020年3月17日發行的普通股標的權證。

除下表或本招股説明書中其他地方註明的 外，在過去三年內的任何時間，除作為股東外，沒有任何出售股東與我們 有實質性關係，也沒有任何出售股東曾是我們或我們附屬公司的高管或董事 。每位出售股東均已收購本公司普通股股份，將於 正常業務過程中轉售，且在收購時，任何出售股東均未直接或間接與任何人簽訂任何協議或與任何人達成任何諒解，以便根據本登記聲明 出售將由該等出售股東轉售的普通股股份。 本登記聲明項下，出售股東均未與任何人直接或間接達成任何協議或諒解。 股東將根據本登記聲明轉售我們普通股的股份 股東在收購時並未直接或間接與任何人達成任何協議或諒解。

由於 出售股東可以出售其持有的全部、部分或全部普通股，而且由於本招股説明書 擬進行的發售不進行承銷，因此無法估計發售股東終止發售時將持有多少普通股 。下表中列出的有關股票轉售後受益 所有權的信息基於假設假設，即出售股東將出售其擁有並在本招股説明書涵蓋的所有 普通股。

根據證監會的規則和規定，在計算某人實益擁有的普通股(視情況而定)數量和該人的所有權百分比時，包括可通過行使任何期權、 認股權證或權利、通過轉換該人持有的當前可行使或可在60天內行使的任何證券而發行的股份 。 在計算該人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，可通過轉換該人持有的當前可行使或可在60天內行使的任何證券而發行的股票包括在內。然而，在計算任何其他人的所有權百分比 時，這些股票不被視為已發行股票。

分銷計劃

我們的 普通股在納斯達克資本市場報價，代碼為“XAIR”。

出售股東將獨立於我們決定每次出售和 任何出售的時間、方式和規模。

證券的 出售股東及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可以不定期在證券交易的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施 出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券 。普通股可以在一次或多次交易中以固定 價格出售，如果我們的普通股在場外交易市場或全國證券交易所定期報價， 按照出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商價格出售。 出售普通股時，出售股東可以使用以下任何一種或多種方法：

出售股票的股東還可以根據1933年修訂的證券法(稱為 證券法)下的第144條規則出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀公司 可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀-交易商充當證券購買者的代理人， 從購買者)收取 佣金或折扣，金額待協商，但除本招股説明書附錄中所述外， 代理交易的佣金不得超過FINRA規則2440規定的慣常經紀佣金；如果是 主要交易，則按照FINRA規則進行加價或降價

在 出售證券或其中權益的過程中，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在 套期保值過程中進行賣空證券交易。出售股票的股東也可以賣空證券並交割這些證券，以平倉，或者將這些證券出借或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售 股東還可以與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創建一種或更多需要向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券的 衍生證券，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書 轉售這些證券 (經補充或修訂以反映此類交易)。

出售股票的股東和參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可以被視為證券法所指的與此類出售相關的“承銷商” 。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣 。每個出售股票的股東都已通知我們，它沒有與任何人直接或間接達成任何書面或口頭協議或諒解 來分銷證券。

我們 需要支付本公司因證券註冊而產生的某些費用和開支。我們已 同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括 證券法規定的責任。

如果適用的州證券法律要求， 轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀人或交易商進行銷售。 此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或 有資格出售，或者可以免除註冊或資格要求並符合 。

根據《交易法》適用的規則和條例，任何從事經銷回售證券的人員不得在經銷開始之前， 同時在規則M中定義的適用限制期內從事與普通股有關的做市活動。 在經銷開始之前，任何從事經銷的人員不得同時從事與普通股有關的做市活動，如M規則 中所定義的 。此外，出售股票的股東將遵守適用的 交易法條款及其下的規則和條例，包括可能限制出售股票股東或任何其他人購買和出售普通股的時間 的M條例。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本 ，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本交付給每位買方 (包括遵守證券法第172條的規定)。

證券説明

一般信息

以下 描述了公司股本的主要條款。以下描述並不聲稱是完整的 ，受公司修訂和重新發布的公司註冊證書 和章程的約束，其全部內容均有資格引用該公司的修訂和重新發布的公司註冊證書 和章程。所有潛在投資者請仔細閲讀我們修訂並重新修訂的公司註冊證書和章程 及其全部內容。

授權 股本；已發行和未償還股本

我們 被授權發行最多100,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，其中截至2020年5月6日已發行和發行16,447,769股 。

此外， 我們被授權發行最多10,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元，其中沒有發行和發行的股票 。

普通股 股

我們普通股的 股東有權就提交給我們股東投票的所有事項(包括 董事選舉)享有每股一票的投票權。我們普通股的持有者無權累計他們選舉董事的投票權。 除非法律另有要求，或者我們的董事會決議或決議對我們的一個或多個優先股系列 另有規定，否則我們的全部投票權和所有投票權只屬於我們的普通股 。

我們普通股的持有者 除非我們的董事會宣佈，否則無權獲得股息，也無權 獲得其普通股的清算優先權。在我們公司清算、解散或清盤時， 我們普通股的持有者將有權按比例獲得所有剩餘資產，以便在 支付我們的所有負債和任何系列優先股可能有權獲得的所有優先金額後分配給股東。

我們普通股的持有者 沒有優先認購權或認購權，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他 證券。普通股不受贖回或贖回的約束。

優先股 股

我們的 修訂和重新簽署的公司註冊證書授權我們的董事會確定或更改我們優先股的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金條款)、贖回價格或 價格、解散優先權或任何完全未發行的系列，以及構成 任何此類系列及其名稱的股份數量，或其中任何一個。

我們的 修訂和重新註冊的公司證書還明確授權我們的董事會在發行任何 系列優先股後增加或減少(但不低於該系列優先股當時已發行的股數)該系列優先股的股份數量。

我們 將在與每個系列相關的指定證書 中確定該系列優先股的權利、優先選項、特權和限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將 從我們向委員會提交的當前8-K表格報告中參考併入任何指定證書的表格 ，該表格描述了我們在發行相關係列優先股 之前提供的一系列優先股的條款。 在發行相關係列優先股 之前， 將通過引用將任何指定證書 併入其中，該指定證書描述了我們提供的一系列優先股的條款。此描述將根據需要包括以下部分或全部內容：

我們的 董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響 。優先股可以快速發行，條款設計為 延遲或阻止本公司控制權變更，或使撤換管理層變得更加困難。此外，優先股的發行 可能會降低我們普通股的市場價格。

權證

請 參閲本招股説明書中的“2020年3月融資説明”，以瞭解向出售股東發行的認股權證的條款摘要 。

高級職員和董事的賠償

本公司在特拉華州註冊成立，受特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)約束。“特拉華州法團條例”第145條 授權特拉華州法團對任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團的權利提起的訴訟除外)，曾經或現在是該法團的一方或被威脅成為 一方的任何人作出賠償，因為該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員 或正在或曾經應該法團的要求而服務於該法團，該等訴訟、訴訟或法律程序不論是民事、刑事、行政或調查( 由該法團提出或根據該法團提出的訴訟除外)。公司可以在任何民事、刑事、行政訴訟或調查訴訟、訴訟或訴訟的最終行動之前，支付任何高級職員、董事、 僱員或代理人為該訴訟辯護而發生的費用(包括律師費)，但如果 最終認定該董事或高級職員無權獲得公司的賠償，則該董事或高級職員必須承諾償還這筆費用。如果該 人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事 訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的，公司可以賠償該 人在和解中實際和合理地產生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額。 如果他或她本着善意行事，並且他或她沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的，公司可以賠償該人在和解中實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。

特拉華州公司可以在由公司提起或公司有權在相同條件下獲得對其有利的判決的訴訟中對高級職員和董事進行賠償，但如果高級職員或 董事被判定對公司負有責任，則在未經司法批准的情況下不得進行賠償。如果高級管理人員或董事在上述任何訴訟的抗辯中勝訴(br})，公司必須賠償他或她實際和合理地與此相關的費用(包括律師費 )。所提供的賠償並不視為 排除高級管理人員或董事根據任何公司的章程、協議、 投票權或其他方式可能享有的任何其他權利。

我們的 修訂和重新簽署的公司註冊證書規定，我們將在DGCL要求或允許的範圍內，對我們的董事、高級管理人員和代理(以及適用法律允許本公司提供賠償的任何 其他人)進行賠償，無論是為我們服務還是應我們的要求向任何 其他實體提供賠償，包括根據程序預支費用 ，並在法律允許的範圍內進行賠償。

我們的 修訂和重新修訂的章程(“章程”)規定，我們將在DGCL或任何其他適用法律未禁止的範圍內對我們的董事和高管(“高管”應具有根據1934年法案頒佈的規則3b-7中定義的含義)進行賠償；但是，如果我們可以通過與我們的董事和高管簽訂個人合同 來修改此類賠償的程度； 我們可以通過與我們的董事和高管簽訂個人合同 來修改此類賠償的範圍； 我們可以通過與我們的董事和高管簽訂個人合同 來修改此類賠償的範圍；此外，如果我們不要求任何董事或 高管就其提起的任何訴訟(或其部分)進行賠償，除非(I)法律明確要求進行此類賠償 ，(Ii)該訴訟經公司董事會授權，(Iii) 此類賠償是由我們根據DGCL或 任何授予本公司的權力自行決定提供的，否則我們不會被要求賠償該人提起的任何訴訟(或其中的一部分)，除非(I)該賠償 是法律明確要求的，(Ii)該訴訟是由本公司董事會授權的， 根據DGCL或 任何條款授予本公司的權力，由吾等全權酌情決定提供賠償

我們 有權按照DGCL或任何其他適用法律的規定對我們的其他高級職員、員工和其他代理人進行賠償。 董事會有權將是否給予賠償的決定委託給董事會決定的高級管理人員或其他人員，但高管除外。 董事會有權決定是否賠償給任何該等人員。 除高級管理人員外，董事會有權將是否給予賠償的決定轉授給董事會決定的高級管理人員或其他人員。

反收購 我國憲章文件和特拉華州法的效力和排他性形式規定

特拉華州 法律

我們 受特拉華州公司法第203節的規定約束。根據第203條，我們一般禁止 在股東成為利益股東後的三年內與該股東進行任何業務合併 ，除非：

根據 第203條，“企業合併”包括：

一般而言，第203條將“利益股東”定義為實益擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

修訂 並重新修訂“公司註冊證書”和“附例”條款

我們 修改和重新修訂的公司註冊證書和章程可能會延遲或阻止涉及我們公司實際或潛在的控制權變更或董事會變更的交易，包括我們的股東可能因持有我們的普通股而 獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其 最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們修訂的 和重新發布的公司註冊證書和章程以及特拉華州的適用法律：

除關於發行優先股的規定外， 該規定的修訂將要求有權投票的本公司當時所有已發行股本的持有人至少獲得多數投票權 通常在董事選舉中，作為一個類別一起投票，對上述其他條款的任何修訂都需要持有本公司當時所有已發行股本中至少66%(2/3)投票權的持有人投票 。 在董事選舉中，所有當時已發行的股本中至少有66%(2/3)的投票權的持有人必須投票表決。 通常在董事選舉中，所有當時已發行的股本中至少有66%(2/3)的股東投票。 在董事選舉中，所有當時已發行的股本中至少有66%(2/3)的投票權的持有人投票。作為一個班級一起投票。

法律事務

本招股説明書提供的證券發行的 有效性將由紐約州紐約的Sinhenzia Ross Ference LLP為我們傳遞。

專家

根據獨立註冊會計師事務所安永全球(Ernst&Young Global)成員Kost Forer Gabbay&Kasierer的報告 以及該事務所作為會計和審計專家的授權，本註冊説明書中引用了本公司及其子公司截至2018年3月31日的過渡期和截至2017年12月31日的財政 綜合財務報表。

Beyond Air，Inc.的 合併財務報表截至2019年3月31日的年度及截至2019年3月31日的年度，根據獨立註冊會計師事務所Friedman LLP的報告，並經該事務所作為會計和審計專家的授權，已通過引用將 納入註冊説明書 。

此處 您可以找到更多信息

我們 使用委員會的 EDGAR系統向委員會提交年度、季度和定期報告、委託書和其他信息。您可以在委員會辦公室查閲這些文件並複製其中的信息，地址為華盛頓特區東北F街100F Street，郵編：20549，公共檔案室 。您可以通過 致電委員會1-800-SEC-0330獲取有關公共資料室運作的信息。委員會設有一個網站，其中載有以電子方式向委員會提交的報告、委託書和信息説明 以及關於註冊人的其他信息。該網站的網址是http//www.sec.gov。

通過引用合併文件

我們 在此招股説明書中“引用”了我們向委員會提交的某些文件，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入 的文件中的信息被視為本招股説明書的一部分。我們向證監會提交的文件中包含的聲明和 通過引用併入本招股説明書的 將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息， 包括通過引用併入本招股説明書的以前提交的文件或報告中的信息，直到 新信息與舊信息不同或不一致的程度。我們已經或可能向委員會提交以下 份文件，這些文件自各自的提交日期起通過引用併入本文。

在本註冊聲明日期之後，在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證監會提交的所有 文件，即 表明本招股説明書下提供的所有證券均已出售，或取消註冊所有當時剩餘的 未出售的證券的所有 文件，將被視為通過引用併入本註冊聲明中，並從該日期起成為本註冊聲明的一部分。在此之前，我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證監會提交的所有 文件將被視為併入本註冊聲明，並從該日期起成為本註冊聲明的一部分。

就本招股説明書而言，包含在通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中的任何 陳述，應視為修改、取代或替換 本招股説明書或隨後提交的任何 也被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述，以修改、取代或替換 該陳述。任何如此修改、取代或替換的陳述，除非經如此修改、取代或替換，否則不得視為本招股説明書的一部分 。除相關文件另有明確規定外，吾等在表格8-K的任何當前報告 第2.02或7.01項下披露的任何信息，或在第9.01項下提供或作為證據包括在本招股説明書中的任何相應信息(br}可不時提供給證監會)均不會以引用方式併入或以其他方式包括在本招股説明書 中。在符合上述規定的情況下，本 招股説明書中出現的所有信息均由通過引用併入的文檔中出現的信息進行整體限定。

您 可以口頭或書面要求免費提供這些文件的副本(除展品外，除非 此類展品通過引用明確併入)，方法是聯繫紐約11530花園城320套房東門大道825East Gate Boulevard， Suite320 Garden City的Steven Lisi，C/o Beyond Air，Inc.825East Gate Boulevard， Suite320 Garden City， 請聯繫史蒂文·利西，C/O Beyond Air，Inc.，郵編：11530。我們的電話號碼是(516)665-8200。有關我們的信息也可在我們的網站 上獲得，網址為：http://www.beyondair.net.但是，我們網站中的信息不是本招股説明書的一部分，不作為參考併入 。