證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

1934年證券交易法第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年3月31日的季度報告

或

☐ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委託檔案編號：000-54545

伊普西迪公司(Ipsidy Inc.)

(註冊人的確切姓名見 其章程)

(其章程中規定的註冊人原名 )

長灘大道670號

長灘，紐約
11561

(主要執行機構地址) (郵政編碼)

516-274-8700

(註冊人電話號碼，含 區號)

用複選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。

是☐否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 ，並將其發佈在公司網站上(如果有)，這是根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則 提交和發佈的每個互動數據文件。

是☐否

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告 公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法規則12b-2所定義)。

是☐ 否

根據該法第12(B)條登記的證券： 不適用。

註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量 。

目錄

有關前瞻性信息的警示聲明

本報告包括與未來事件或我們未來財務表現有關的前瞻性陳述 ，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。 這些前瞻性陳述明示或暗示的活動水平、業績或成就。諸如但不限於“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“ ”計劃、“目標”、“可能”、“目標”、“將會”、“可能”以及類似的表述或短語等詞彙都是前瞻性表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期以及未來事件和財務趨勢，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果 、業務戰略和財務需求。

您應仔細閲讀 本報告和我們在此引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同 和/或比我們預期的更差。我們通過這些警告性聲明 來限定我們所有的前瞻性聲明，包括本報告第一部分第1A項中所作的那些聲明。風險因素也出現在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告 以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。可能影響我們業務的一些風險因素 示例如下：

本報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他 因素。新的風險因素時有出現， 我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何 前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。除了我們根據聯邦證券法披露重大信息的持續義務外， 我們沒有義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂、報告事件或報告 意外事件的發生。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告日期的情況，您不應 在不考慮與這些陳述和我們的業務相關的風險和不確定性的情況下依賴這些陳述。

其他相關信息

除非特別説明相反情況， 本報告中使用的術語“Ipsidy”、“公司”、“我們”、 及類似術語均指特拉華州的Ipsidy公司及其子公司。

我們網站 www.ipsidy.com上顯示的信息不是本報告的一部分。

第一部分-財務信息

IPSIDY Inc.及附屬公司

壓縮合並資產負債表

請參閲精簡合併財務報表附註 。

IPSIDY Inc.及附屬公司

操作的壓縮合並報表

(未經審計)

請參閲精簡合併財務報表附註 。

IPSIDY Inc.及附屬公司

全面虧損精簡合併報表

(未經審計)

請參閲精簡合併財務報表附註 。

IPSIDY Inc.及附屬公司

簡明合併股東權益變動表

(未經審計)

請參閲精簡合併財務報表附註 。

IPSIDY Inc.及附屬公司

現金流量精簡合併表

(未經審計)

請參閲精簡合併財務報表附註 。

IPSIDY Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

注1-陳述依據

管理層認為，隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是根據Form 10-Q的説明編制的，其中包括我們認為為公平列報所列 期間的結果所必需的所有調整 (僅由正常經常性應計項目組成)。按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則 編制的綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。 建議將這些簡明綜合財務報表與公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告 一併閲讀。截至2020年3月31日的三個月的運營結果並不一定 表明未來時期或全年的預期結果。

簡明合併財務報表 包括Ipsidy Inc.的賬户。及其全資子公司MultiPay S.A.S.、ID Global LATAM、IDGS S.A.S.、ID Solutions、 Inc.、FIN Holdings Inc.、Ipsidy Enterprise Limited、Cards Plus Pty Ltd和Ipsidy祕魯S.A.C.(統稱為“公司”)。 所有重要的公司間餘額和交易已在合併中抵消。

持續經營的企業

截至2020年3月31日，該公司的累計赤字約為9080萬美元。在截至2020年3月31日的三個月中，公司實現收入約80萬美元，運營虧損約270萬美元。

我們獨立註冊的 會計師事務所關於截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合併財務報表的報告包含了一段解釋性 段落，説明瞭我們根據淨虧損繼續經營的能力。

這些未經審計的簡明綜合財務報表 是以持續經營為基礎編制的，這意味着本公司將繼續履行其義務 並在下一財年繼續運營。公司作為持續經營企業的持續經營取決於公司當前股東的財務 支持、公司獲得額外融資以繼續運營的能力、公司從運營中產生足夠現金流的能力、成功定位並與其他業務實體進行談判以進行潛在收購和/或獲得新客户以產生收入和現金流的能力。

於二零二零年二月十四日，本公司與數名認可投資者(“二零二零年 票據投資者”)訂立證券購買協議，規定本公司向二零二零年票據投資者出售總值1,510,000美元的15%高級擔保可換股票據 (“二零二零年票據”)。關於此次非公開發行，公司向註冊經紀自營商Network 1 Financial Securities，Inc.支付了約104,800美元的現金費用。

在 2020年5月，公司根據美國小企業協會的Paycheck保護計劃獲得了一筆約485,000美元的貸款，與其美國業務相關。 本公司預計將根據該計劃的規定 免除大部分貸款。

不能保證公司 將永遠盈利，或能夠獲得資金或產生足夠的收入來維持運營。因此， 公司是否有能力繼續作為持續經營的企業存在很大疑問。這些未經審計的簡明綜合財務報表 不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類的影響 或公司無法繼續經營時可能導致的負債金額和分類。

Covid-19

一種新的冠狀病毒株(“冠狀病毒”)於2019年12月在全球出現，並已被宣佈為大流行。冠狀病毒將在多大程度上影響我們的客户、業務、業績 和財務狀況將取決於當前和未來的發展，這些都是高度不確定的，目前 無法預測。根據地理位置 和正在執行的服務的不同，公司從2020年3月開始的日常運營受到不同的影響。位於南非的Cards Plus業務在2020年4月沒有任何運營 因為公司遵循南非政府的指導和要求。我們在美國 和哥倫比亞的業務受到的直接影響較小，因為大多數員工都可以遠程工作，並可以繼續開發我們的產品。

表示，我們看到我們的商機發展較慢，因為業務合作伙伴和潛在客户正在處理 冠狀病毒問題，遠程工作，這些問題導致決策制定和談判和 協議的最終敲定出現延誤。

每股普通股淨虧損

公司根據FASB ASC 260“每股收益”計算每股淨虧損 。ASC 260要求在營業報表表面同時公佈基本每股收益和稀釋後每股收益(“EPS”) 。基本每股收益是通過可供普通股股東使用的淨虧損 除以期內已發行普通股的加權平均數來計算的。稀釋每股收益對期內已發行的所有稀釋性潛在普通股 生效，包括使用庫藏股方法的股票期權 以及使用IF轉換方法的可轉換票據和認股權證 。在計算稀釋每股收益時， 該期間的平均股價用於確定因行使股票期權、認股權證和 轉換可轉換票據而假設購買的股票數量。稀釋每股收益不包括所有可能稀釋的普通股，如果它們的影響是反稀釋的。在截至2019年3月31日和2019年3月31日的三個月中，以下 潛在稀釋證券被排除在每股稀釋虧損的計算之外，因為它們的影響是反稀釋的：

盤存

IDGS S.A.S持有的售貨亭庫存以成本(採用先進先出法)或可變現淨值中較低者為準。售票亭為公交系統提供 電子售票。由Cards Plus Pty Ltd持有的塑料/身份證、數字打印材料的庫存以成本(使用平均法)或市場中的較低者為準。塑料/身份證和數字打印 材料用於提供塑料忠實身份證和其他類型的卡。2020年3月31日的庫存僅包括 卡庫存。截至2019年12月31日，庫存由未投入使用、 待售的售貨亭和卡片庫存組成。將庫存成本降至其可變現淨值的任何調整都將 在當期收益中確認。截至2019年12月31日，本公司有約236,000美元的存貨估值撥備 ，以反映持有供出售的售貨亭的可變現淨值，本公司認為不需要對卡片庫存進行估值撥備 。截至2020年3月31日，公司認為卡片庫存不需要 估值津貼。

收入確認

以下是本公司在截至2020年3月31日期間的重要創收活動的收入確認 政策，由收入流確定。

卡片加-由於合同的短期性質，公司在產品發貨或執行服務時確認卡片設計和 生產的收入。

支付處理-公司確認為支付處理解決方案產生的 可變費用的收入，這些費用是根據按月交易量或按月固定費率按一段時間的使用費賺取的 。此外，公司還不定期銷售收入 在交付給客户時確認的某些設備。

身份解決方案軟件- 公司根據績效期間確定的績效義務確認收入，費用固定 對價，產生的可變費用基於基於月度交易量或月度固定費率的使用費而產生。 月度交易量 。截至2020年3月31日和2019年12月31日，對於未來將賺取的某些收入，公司的遞延收入合同負債約為547,000美元和 425,000美元。截至2019年12月31日的425,000美元遞延收入合同負債中， 大部分是在截至2020年3月31日的三個月中賺取的 。截至2020年3月31日的547,000美元遞延收入合同負債將在接下來的四個季度按比例 賺取。我們根據合同銷售價格將合同中的銷售價格分配給一個具有多個 履行義務的客户，我們認為該合同銷售價格代表了所提供服務的公平市場價格 。

審查所有合同以瞭解其各自的履行義務 以及相關的收入和費用確認影響。某些收入來自身份服務 可能包括多項績效義務。收入標準下的履約義務定義為向客户提供“獨特”商品或服務的承諾 。本公司已確定 標準下的一種可能處理方式是，這些服務將代表一系列基本相同的、具有相同轉移模式的獨立日常服務。此外，本公司已確定， 提供賬户訪問和促進交易的履約義務可能符合“按發票開具的”實際權宜之計的標準， 因為本公司有權從客户那裏獲得與本公司迄今完成的履約對客户的價值直接對應的金額的對價 。因此，公司預計可能會根據相關日期完成的業績確認公司有權開具發票的 金額的收入。此外，合同可能 包括實施服務或“根據需要”提供支持，我們將審查每份合同並確定 此類履約義務是否獨立且不同，並相應地將標準應用於源自或與每項此類服務相關的收入和支出 。

此外，如果公司希望收回收購和履行與客户簽訂的合同所需的增量成本 ，公司會將這些成本資本化。 獲取和履行合同的增量成本是指公司為獲得並履行與客户的合同而產生的成本，如果沒有獲得合同， 就不會產生這些成本(例如，銷售佣金或與合同相關的 特定增量成本)。

只有在獲得和履行合同所產生的成本滿足以下所有標準時，公司才會對這些成本進行資本化 ：

公司將資本化與簽訂或續簽符合上述標準的合同相關的合同收購和履行成本 ，這些成本將在公司的合併資產負債表中分類為合同成本資產。

合同成本資產將使用直線 方法在收入開始實現時開始的預期受益期內攤銷。合同履行攤銷 與便利交易相關的成本資產將作為服務成本記錄在公司的綜合 運營報表中。與符合 資本化條件的銷售佣金相關的合同收購成本資產的攤銷將在公司的 運營合併報表中記錄為銷售、一般和行政費用。

截至2020年3月31日，本公司已遞延合同成本， 由約5000美元的合同成本資產表示，這些資產包括在其他流動資產中，用於未來提供選舉支持服務的某些成本 。履約義務將在下一年履行，成本 將在公司履行義務時確認相關收入而支出。

與直接融資租賃相關的收入不在主題606的範圍 內，在租賃期內使用實際利息法確認。

附註2--財產和設備，淨額

截至2020年3月31日和2019年12月31日，物業和設備包括以下內容：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，折舊費用總額分別為14,525美元和18,630美元。

附註3--其他資產

公司的其他資產包括為尚未投入使用的新產品開發的軟件 。截至2020年3月31日和2019年12月31日的其他資產包括：

附註4-無形資產淨額 (商譽除外)

本公司的無形資產包括 從MultiPay和FIN獲得的知識產權，並在其預計使用壽命內攤銷，如下所示。 以下是截至2020年3月31日的三個月與無形資產相關的活動摘要：

以下是截至2020年3月31日的 無形資產摘要：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的 三個月的攤銷費用總額分別為289,686美元和141,047美元。

無形資產未來預期攤銷情況如下：

附註5--應付帳款和應計費用

截至2020年3月31日和2019年12月31日，應付賬款和應計費用包括以下 ：

附註6-應付票據，淨額

以下為截至2020年3月31日和2019年12月31日的應付票據摘要：

如上所述，本公司及斯特恩信託訂立經修訂及重訂的承付票(“重訂斯特恩票據”)，規定 $2,000,000元票據將按與2020年票據相同的條款(年息15%)及相同到期日 到期及應付，而根據該票據於1月31日到期的利息，2020年到期金額為662,000美元的票據仍將到期 ，應付條款與修訂前票據相同，惟該等利息的到期日須 延至與附註7所詳述的2020年票據相同的到期日。本公司將重訂的斯特恩票據入賬為 票據的清償，並在隨附的簡明 綜合經營報表中計入985,000美元的費用，包括在其他開支內。

以下是 公司截至2020年3月31日的三個月的應付票據和相關折扣的前滾：

關於$2,000,000高級無擔保票據的 轉換，見附註7。

附註7-可轉換應付票據

於2019年12月13日，本公司 與數名認可投資者(“8%票據投資者”)訂立證券購買協議，提供 本公司向投資者出售總額為428,000美元的8%可換股票據(“8% 票據”)。8%的債券將於2021年11月30日到期，是公司的一般無擔保債務。 公司可以隨時預付全部或部分8%的債券。本公司須於到期日或轉換日期(以較早者為準)以現金或根據持有人的 選擇權，以本公司普通股股份支付8釐債券的任何利息，年利率為8.0釐(以到期日或兑換日期較早者為準)。根據8%債券投資者的選擇權，8%債券的全部或部分可 轉換為本公司普通股，轉換價格為每股0.08美元。如果持有8% 未償還8.0%票據的持有人向本公司發出通知，表示他們打算轉換其8%票據，則所有8%票據加上未付利息和欠每位持有人的 其他金額將自動轉換。 持有8%票據的持有人佔全部8%票據未償還本金總額的一半以上 。

於二零二零年二月，本公司與8釐債券的 持有人訂立修訂協議，據此，8釐 債券項下到期的本金及利息將繼續到期及應付，條款與修訂前8釐債券的現有條款相同，到期日 將延至與2020年債券相同的到期日，即二零二二年二月二十八日，而8釐債券成為本公司的有擔保 債務。

於二零二零年二月十四日，本公司 與數名認可投資者(“二零二零年票據投資者”) 訂立證券購買協議，規定本公司向二零二零年票據投資者出售總額為1,510,000美元的15%高級擔保可換股票據(“二零二零年票據”)。首席執行官兼董事會主席菲利普·D·貝克(Philip D.Beck)投資5萬美元，以換取2020年發行的票據，本金為50,000美元，從他的工資中扣除。 公司董事西奧多·斯特恩(Theodore Stern)投資50,000美元，以換取2020年發行的票據，本金為50,000美元。 公司董事西奧多·斯特恩(Theodore Stern)投資50,000美元，以換取2020年發行的票據。 該公司董事赫伯特·塞爾澤(Herbert Selzer)投資10萬美元，以換取2020年發行的票據，本金為10萬美元 。塞爾澤先生在截止日期提供了50000美元，並於2020年4月提供了資金餘額。

2020年債券將於2022年2月28日到期 ，是公司的擔保債務。本公司可以隨時預付全部或部分2020年期票據，但條件是 預付金額應相當於到期本金的150%。本公司將於到期日或轉換日期(以較早者為準)以現金或(由投資者選擇)本公司普通股 股份支付2020年債券的利息，年息率為 15%(以到期日或轉換日期較早者為準)。

如果本公司在2020年票據發行日一週年(“2020票據 週年紀念”)之前預付全部或 部分2020年票據，則本公司將被要求在2020年票據週年日之前支付本金預付或到期日支付的利息，截止日期為 票據週年日(以下簡稱“2020票據週年日”/“2020票據週年日”/“2020票據週年日”/“2020票據週年日”/“2020票據週年日”/“2020票據週年日”)。此外，2020年期票據到期或發生違約及/或破產時，本公司 將須支付2020年期票據到期本金的150%。

在2020票據投資者的選擇下， 他們可以隨時轉換2020票據。交付的股份金額應等於轉換本金 的150%除以每股0.20美元的轉換價格。在2020票據週年紀念日之後，如果公司在之前20天內的任何 成交量加權平均價等於或大於0.30美元，則本公司可能要求 2020票據投資者轉換全部或部分2020票據。

2020票據投資者有權 提名，本公司不會無理拒絕任命新成員進入本公司董事會。

公司和FIN控股公司該公司的兩家子公司和ID Solutions，Inc.與2020票據投資者(“證券協議”)、持有8%票據的 持有者和本金為2,000,000美元的本金票據的持有人Theodore Stern Revocable Trust(“Stern Trust”)簽訂了一項 擔保協議(“擔保協議”)，該公司與持有本金為2,000,000美元的本金票據的Theodore Stern可撤銷信託基金(“Stern Note”)簽訂了 擔保協議。擔保協議規定，在2020年票據、8%票據和斯特恩票據項下的本金和應計但 未付利息根據其條款全部支付或轉換之前， 公司在2020年票據、8%票據和斯特恩票據項下的義務將以對 公司所有資產的留置權作為擔保。授予2020年債券、8%債券和斯特恩債券持有人的擔保權益排名Pari 通行證。擔保協議允許出售價值不超過1,000,000美元的資產，所得款項可用於 營運資金目的，擔保方將採取合理必要的步驟解除其擔保 權益，並在此類情況下實現此類出售。每個擔保方都指定斯特恩先生和第三方投資者 作為聯合抵押品代理。斯特恩先生是該公司的董事，是斯特恩信託基金的受託人。

此外，本公司及斯特恩信託 訂立經修訂及重訂的承付票(“重訂斯特恩票據”)，規定斯特恩票據的2,000,000元本金 將以與2020年票據相同的條款(計息年息15%)及相同到期日 到期，而斯特恩票據於1月31日到期的利息，2020年到期金額為662,000美元的利息 仍將到期並按修改前斯特恩票據中現有的條款支付，但該利息的到期日 應延長至與2020年票據相同的到期日。

關於此次非公開發行，公司向註冊經紀自營商Network 1 Financial Securities，Inc.支付了約104,800美元的現金費用。

於2020年2月，本公司向所有持有認股權證以購買於2015年7月發行的公司普通股(“2015 認股權證”)的認股權證持有人提供權利，將2015年認股權證的有效期延長兩年，惟須將行使價(定義見 )提高至每股0.06美元，條件是該等認股權證持有人在2020年票據非公開發售中最少投資100,000美元。因此，部分2015年認股權證持有人蔘與了2020年票據發行， 本公司將2015年認股權證的行使期限延長了兩年，相當於有權收購6,380,000股普通股 。延長的認股權證修改的公平市場價值約為95,000美元。Selzer先生持有 2015年的認股權證，以收購88萬股普通股，這些普通股也因他的投資而延長。

以下為截至2020年3月31日未償還的可轉換票據摘要：

可轉換票據的未來到期日如下：

附註8-關聯方交易

可轉換應付票據

公司董事會成員西奧多·斯特恩(Theodore Stern)和菲利普·貝克(Philip Beck)每人投資5萬美元作為2020年票據的對價。另一位董事赫伯特·塞爾澤(Herbert Selzer) 投資了10萬美元，作為2020年票據的對價，本金為10萬美元。塞爾澤先生在截止日期 提供了50,000美元，並在2020年4月提供了資金餘額。塞爾澤先生持有88萬份2015年的認股權證，由於他的投資，這些認股權證也得到了延長 。見注7

此外，本公司 及斯特恩信託訂立重訂的斯特恩票據，規定斯特恩票據的2,000,000美元本金將按與2020年票據相同的條款(計息年利率15%)及同一到期日到期應付，並受 相同擔保協議的規限，而根據斯特恩票據於2020年1月31日到期的662,000美元 利息將繼續到期及按與斯特恩票據的現有條款相同的條款支付重新註明的Stern Note包括50%的還款 溢價。斯特恩信託的受託人斯特恩先生也作為聯合抵押品代理人之一簽訂了擔保協議 。

普通股的發行

在截至2020年3月31日的季度內，公司向董事會新成員菲利普·庫姆尼克(Phillip Kumnick)和菲利普·布魯尼曼(Philip Broenniman)每人發放了1500,000股限制性普通股，作為他們擔任董事會成員的報酬。限制性股票在 達到特定業績標準後授予。截至2020年3月31日，績效標準尚未達到。

其他

關於2020年債券的發行，本公司向註冊經紀自營商Network 1 Financial Securities，Inc.(“Network 1”)支付了約104,800美元的現金費用。 關於2020年債券的發售，公司向Network 1 Financial Securities，Inc.(“Network 1”)支付了約104,800美元的現金費用。公司董事會的一名前成員 與網絡1的一名負責人保持合作關係。

此外， 本公司在紐約長灘租賃辦公空間，每月費用為5000美元(截至2020年1月1日)。協議按月 逐月簽訂，可提前30天通知終止。該協議是本公司與BridgeWorks LLC之間的協議，BridgeWorks LLC是我們的首席執行官貝克先生及其家族主要擁有的實體 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，該公司分別支付了15,000美元和22,275美元的租金 。

附註 9-股東權益

普通股 股

在截至2020年3月31日的季度內，本公司授予4,500,000股限制性普通股，其中3,000,000股 授予兩名董事會新成員作為董事會成員的服務報酬，以及1,500,000股 授予一名員工的就業補償。股票按 授予日的公允市值估值。限制性股票在達到一定的業績標準後授予。

在截至2020年3月31日的季度內，公司向提供 服務的第三方提供商發行了約106,000股普通股，以代替現金補償。

權證

以下是本公司截至2020年3月31日的三個月的認股權證活動摘要：

在截至2020年3月31日的季度內，部分2015認股權證持有人蔘與了2020年的票據發行，公司將行使期延長了兩年，但行使價將從每股 股0.05美元(如本文定義的 )提高至2015年權證每股0.06美元，相當於有權收購6,380,000股普通股。塞爾澤先生 為本公司董事，持有88萬份2015年認股權證，這些認股權證亦因其投資而延長。延長的權證修改的公平 市場價值約為95,000美元。

股票 期權

公司在2019年第一季度沒有授予任何股票期權。在截至2020年3月31日的三個月內，公司 確定了使用Black Scholes方法授予的期權的授予日期公允價值。在截至2020年3月31日的三個月中使用了以下假設 ：

預期 波動性-75%

預期 期限-6.5年

風險 免賠率-0.6%

股息率 -0.00%

截至2020年3月31日的三個月，與股票期權相關的活動 摘要如下：

下表彙總了截至2020年3月31日的股票期權信息：

在截至2020年3月31日的三個月內，公司確認了與期權相關的股票薪酬支出約121,000美元，其中非員工支出約為7,000美元。截至2020年3月31日，與未償還股票期權相關的未確認薪酬成本約為293,000美元，其中約20,000美元與非員工 相關，並將在2022年前支出。

附註 10-直接融資租賃

2015年9月，本公司與哥倫比亞的一家實體簽訂了一份租賃合同，租賃78個售貨亭，在運輸站提供現金 收款和票價服務。租賃期從2016年5月開始，當時信息亭已安裝並投入運營 並且租賃開始。租約為期十年，每月租金約為一萬一千九百元。租賃 有權在租賃期結束時以大約40美元的價格購買每台設備。租賃期約為售貨亭的 預期經濟壽命。該租賃作為直接融資租賃入賬。

公司已將交易記錄為租賃淨投資，並將在估計 執行成本之前每月收到11,856美元，或每年142,272美元，以減少租賃投資並記錄與到期相關金額 相關的收入。執行費用估計為每月1,677美元，最初的直接費用被認為不是很大。交易 在截至2020年3月31日的季度帶來了大約15,000美元的增量收入。

設備需要直接租賃，價值約為748,000美元。在租賃期開始時，未來收到的最低租賃付款總額 約為1,422,000美元(未扣除執行成本)。非勞動收入在本租賃開始時記錄 約為474,000美元，並將在租賃期內使用有效收益率法記錄。 未來五年及以後根據租賃收到的最低租賃付款如下：

附註 11-應付租賃債務

公司於2017年3月簽訂租約，根據一項分類為資本租賃的安排租用其安全塑料和憑證卡產品 業務的打印機。租賃設備在其租賃期內按直線攤銷 ，包括將所有權轉移給本公司的最後一筆付款(61筆付款)。截至2020年3月31日，與租賃設備相關的攤銷總額 為99,115美元。下面的時間表顯示了資本租賃項下未來的最低租賃付款 和截至2020年3月31日的最低租賃付款的現值。租賃義務相關利率 為12%，到期日為2022年3月31日。

附註 12-承付款和或有事項

法律事務

本公司不時參與在我們的正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟。 雖然任何訴訟都包含不確定因素，但我們沒有理由相信此類訴訟的結果會 對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

租約

截至2020年3月31日的三個月，包括短期租賃在內的租賃費用約為99,000美元。

截至2020年3月31日，簡明綜合資產負債表中包括的 租賃相關餘額如下：

加權平均租期為1.8年，計算中使用的加權平均貼現率為13.55%。

下表顯示了公司截至2020年3月31日的經營租賃負債到期日：

公司在佛羅裏達州普蘭特租用了大約2100平方英尺的辦公空間。月租約為每月2700美元 ，每年週年紀念日漲幅為3%。公司將負責他們各自分擔的建築 費用。租賃期到2020年8月。

此外， 本公司在紐約長灘租賃辦公空間，月租金為5000英鎊。該協議是按月簽訂的，可以 提前30天通知終止。該協議是本公司與BridgeWorks LLC之間的協議，BridgeWorks LLC是我們的首席執行官貝克先生及其家族主要擁有的實體。

2018年10月，A公司簽訂了佐治亞州Alpharetta的寫字樓租賃合同。在2020年3月31日之前每月支付約3,800美元 。該公司沒有續簽租約。

公司在哥倫比亞波哥大租用了一個辦公地點。2017年4月，MultiPay S.A.S.簽訂了從2017年4月22日開始的辦公租賃 。租賃費約為每月8500美元，一年後經通脹調整。除非至少提前六個月發出書面通知，否則租約將自動 延長一年。公司 將租約延長至2021年4月。此外，本公司以每月約2,000美元的價格租賃了一套公寓，供管理團隊中的一名管理團隊使用，該管理團隊現已終止。

公司還為其在南非的運營租用空間。當前租約將持續到2022年6月30日，每月租金約為8000美元 。

附註 13-減值損失

商譽

當收購支付的購買價格超過已確認的有形和無形資產淨值 時，將記錄商譽 。本公司每年進行商譽減值測試，並在年度減值測試之間形成減值指標 的範圍內進行進一步的定期測試。本公司的減值審核程序將報告 單位的公允價值與其賬面價值進行比較，包括與報告單位相關的商譽，並利用定性因素進行比較。為確定報告單位的公允價值，公司可以使用各種方法，包括資產或成本法、市場法 或收益法或其任意組合。這些方法可能需要公司做出某些估計和假設，包括未來的現金流、收入和費用。 這些估計和假設在公司每次測試商譽減值時都會進行審查 ，通常作為公司日常業務規劃和預測流程的一部分來制定。 雖然公司認為其估計和假設是合理的，但與這些估計的差異可能會產生截然不同的 結果。由於當前的大流行及其對未來業績的潛在影響，公司更新了其報告部門 預測，並表示Cards Plus出現商譽減值，因為賬面價值可能無法收回，因為 收入假設和相關收入被下調。報告單位的公允價值是使用貼現的 現金流量以及未來可變現價值來確定的。截至2020年3月31日的季度商譽減值虧損約為872,000美元。

注 14-段信息

常規 信息

下表中提供的 細分市場和地理信息的報告方式與公司的 內部報告方法一致。運營部門被定義為企業的組成部分，其單獨的財務信息 可獲得，並由首席運營決策者(“CODM”)在決定如何分配 資源和評估業績時定期進行評估。CODM定期按地理區域審查淨收入和毛利潤。該公司的 產品和服務在兩個可報告的細分市場中運行：身份管理和支付處理。

有關收入、損益和資產的信息

由於每個地理區域的 當前操作主要是身份管理或支付處理， CODM根據地理區域的淨收入和運營結果評估績效並分配資源。身份管理收入 來自北美和非洲，支付處理收入來自公司的三個地理區域 南美。我們已將租賃收入包括在付款處理中，因為租賃與無人值守票務相關 售票亭。

長壽資產位於北美、南美和非洲。大多數資產是2015年收購 MultiPay(南美)和2016年收購Fin Holdings(北美和非洲)時記錄的無形資產。北美、南美 和非洲的資產分別約為730萬美元、70萬美元和130萬美元。

下面提供了按細分市場和地理區域劃分的收入分析 ，並對合並收入、毛利潤和淨虧損進行了對賬 。根據管理層對資源需求的估計 ，公司已在下面的時間表中包含了公司管理費用的分配。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

正在關注

截至2020年3月31日 ，公司累計虧損約9080萬美元。在截至2020年3月31日的三個月中，該公司的收入約為80萬美元，運營虧損約為270萬美元。

我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合併財務報表的 報告中包含一段説明，説明我們是否有能力根據我們的淨虧損繼續作為一家持續經營的企業。

這些 未經審計的簡明綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，這意味着本公司將 繼續履行其義務，並在下一財年繼續運營。本公司能否繼續經營取決於本公司現有股東的財務支持、本公司獲得額外股權融資以繼續運營的能力、本公司從運營中產生足夠現金流的能力、 成功定位並與其他業務實體就潛在收購進行談判和/或獲得新客户以 產生收入和現金流的能力。

不能保證公司將會盈利，也不能保證能夠獲得資金或產生足夠的收入來維持 運營。因此，該公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，存在很大的疑問。這些未經審計的 簡明綜合財務報表不包括任何調整，以反映公司無法 繼續經營時可能對資產的可回收性和分類或可能導致的負債金額和分類產生的未來影響 。

概述

Ipsidy Inc.(前身為ID Global Solutions Corporation)(連同其子公司“公司”、“我們” 或“我們的”)運營身份即服務(IDaaS)平臺，該平臺提供一套安全、移動、生物識別的身份解決方案，可用於任何垂直、任何地點。在一個日益數字化和移動化的世界裏，我們的使命是 幫助我們的客户以生物識別的確定性瞭解他們所接觸的人的身份。我們為日常問題提供解決方案 ：誰在申請貸款？誰在訪問計算機系統？誰在門口？

Ipsidy 提供安全的生物識別、身份驗證以及電子交易身份驗證和處理服務。 我們為我們的客户(無論是企業、住宅、政府還是其他組織)開發了IDaaS平臺，使其用户能夠通過他們選擇的移動電話或便攜式設備 (而不是專用硬件)更輕鬆地驗證和驗證其身份。我們的系統使參與者能夠使用其生物特徵信息 和數字簽名的身份驗證響應(包括基礎交易數據)同意交易。通過這種方式，我們的系統可以在通過我們的平臺或其他電子系統處理的每條電子交易 報文中提供 交易前身份驗證，並嵌入每個用户的身份屬性。

我們 認為，至關重要的是，企業和消費者必須知道電子交易的另一方是誰，並且 有審計跟蹤，證明對方的身份已經過適當的身份驗證。我們的解決方案旨在為我們的 客户提供更高級別的交易安全性、控制性和確定性。我們的平臺使用生物識別和多因素身份 解決方案，旨在支持多種電子交易。我們定義最廣義的“電子交易” 不僅包括金融交易(即所有形式的價值交換)和法律交易 (例如批准個人或其他機密數據的發佈)，還包括對數字環境(例如 訪問金融賬户、投票系統、電子郵件系統和控制數據網絡登錄)和物理環境(例如 辦公室、公共建築、數據中心和其他敏感位置的入口)的訪問控制。

公司的產品側重於廣泛的身份驗證和認證需求，以及訪問和交易 控制以及相關的身份管理需求。各種類型的組織都需要經濟高效且安全的移動 電子交易解決方案來滿足其自身和客户的需求。我們的目標是為客户提供可以 集成到每個客户的業務和組織運營中的解決方案，以方便他們的使用並增強最終用户客户 體驗。

我們的 數字移動錢包應用程序或電子帳户持有人用於包含不同的服務和帳户，這些服務和帳户可以 輕鬆添加，使用户能夠使用其身份方便、安全地進行各種電子交易。 例如，消費者和員工使用其移動應用程序來驗證身份，以便訪問安全的 數字或物理環境。我們已經推出了我們的集成認證^TM使用DataPro作為其在線銀行軟件的附加組件的解決方案 。

證明^TM 我們的移動身份自注冊和驗證應用程序基於各種基本事實來源(例如基於芯片的電子機器可讀旅行證件或eMRTD、國民身份證、駕照、 以及祕魯和未來南非的國家身份證數據庫的直接驗證)來建立用户的可信身份。應用程序使用 這些來源獲取可信的人口統計信息和參考面部生物特徵圖像，這些圖像與 用户捕獲的實時自拍進行匹配。證明支持與金融科技、電信 和其他基於在線服務的行業相關的服務人員遠程入職。

我們的 身份驗證解決方案經Ipsidy驗證後，可以使用我們的SDK通過移動Web瀏覽器、Ipsidy的移動 應用程序或客户的移動應用程序無縫交付。經過驗證的解決方案可幫助我們的客户獲得其用户(客户和員工)的身份確定性 ，這些用户可以使用 他們的生物特徵方便、安全地同意各種電子交易。例如，金融服務銀行平臺DataPro集成了經過驗證的安全訪問其 在線銀行軟件。Ipsidy還集成了其身份驗證服務，允許卡車車隊和司機使用他們的 生物識別技術安全地打開鎖，以保護有價值的資產和物理環境。

公司的基於指紋的身份管理和電子支付交易處理解決方案已 投放市場數年。例如，在2017年12月，我們贏得了一項國際競爭性招標，以提供我們的搜索^TM 向津巴布韋選舉委員會提供自動指紋識別重複數據消除系統(AFIS)，以確保2018年選舉的選民名冊中不存在重複條目 。自動指紋識別系統是在嚴格的最後期限 和預算範圍內交付的，以便能夠公佈選民名冊並按計劃舉行選舉。

管理層 認為，公司的IDaaS平臺方法的一些優勢是能夠利用該平臺 支持各種垂直市場，包括身份解決方案和交易處理部門，以及該平臺對需要低成本、安全和可配置的移動解決方案的新市場和新產品的要求的適應性 。 這些垂直市場包括但不限於銀行和支付交易、選舉、學校、公共交通、 政府和企業安全。 這些垂直市場包括但不限於銀行和支付交易、選舉、學校、公共交通、 政府和企業安全。 這些垂直市場包括但不限於銀行和支付交易、選舉、學校、公共交通、 政府和企業安全。核心是，該公司的產品將其專有生物識別技術 與收購的技術相結合，旨在促進各種電子交易的處理，無論是支付、投票還是物理 或數字訪問，所有這些交易都可以包括身份驗證、身份驗證和身份交易記錄。公司 繼續投資於開發、申請專利和獲取增強平臺所需的各種元素，目的是 使我們能夠實現我們的目標。

公司於2011年9月21日在特拉華州註冊成立，並更名為Ipsidy Inc。2017年2月1日， ，我們的普通股在OTCQB美國市場交易，交易代碼為“IDTY”。我們的公司總部 位於紐約長灘市長灘大道670號，郵編：11561，我們的主要電話號碼是(5162748700)。我們在 www.ipsidy.com上維護一個網站。我們網站的內容不會納入本季度報告(br}Form 10-Q)，也不會被視為本季度報告的一部分

調整後的 EBITDA

此 討論包括未根據GAAP編制的調整後EBITDA的相關信息。調整後的EBITDA不是基於GAAP規定的任何標準化方法，也不一定與其他公司提出的類似衡量標準進行比較。 下面包括此非GAAP衡量標準的對賬。

調整後的 EBITDA是一項非GAAP財務衡量標準，代表GAAP淨收益(虧損)，經調整後不包括(1)利息支出、(2)利息 收入、(3)所得税撥備、(4)折舊和攤銷、(5)基於股票的薪酬支出 (股票期權和限制性股票)和(6)管理層認為會影響經營 業績可比性的某些其他項目。

管理層 認為，調整後的EBITDA與我們在GAAP下的業績和隨附的對賬一起查看時，提供了有關我們期間業績的有用信息 。之所以提出調整後的EBITDA，是因為管理層認為它提供了有關我們基本業務活動表現的額外信息 ，也經常被證券分析師、投資者 和其他相關方用於評估可比公司。我們還依賴調整後的EBITDA作為主要衡量標準來 審查和評估我們公司和管理層的運營業績，這將是我們投資和發展業務的重點 。此外，我們將在2020年繼續將調整後的EBITDA用於高管績效薪酬 。

調整後的 EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，您不應將其與GAAP報告的我們結果的分析 分開考慮，也不應將其作為我們的結果分析 的替代。其中一些限制包括：

由於 這些限制，調整後的EBITDA不應被視為我們可用於投資於 業務增長的可自由支配現金的衡量標準。我們主要依靠GAAP結果，並僅使用調整後的EBITDA 作為GAAP結果的補充，以彌補這些限制。

將淨虧損對帳 調整後的EBITDA

調整後的 截至2020年3月31日的季度EBITDA虧損減少約30萬美元，原因是工資和技術支出減少 。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

收入， 淨額

在截至2020年3月31日的三個月內，該公司的收入約為794,000美元，而截至2019年3月31日的三個月為740,000美元。 這一增長與Cards Plus銷售額增加有關，但Ipsidy提供選舉服務的收入減少抵消了這一影響。

銷售成本

截至2020年3月31日的三個月內，銷售成本高於截至2019年3月31日的三個月的銷售成本 主要原因是Cards Plus的利潤率收入較低。

一般 和管理費用

在截至2020年3月31日的三個月期間，與2019年3月31日相比，一般和行政費用減少了約 $80萬美元，這主要是由於總體薪酬成本和股票薪酬費用降低。

研究 和開發費用

在截至2020年3月31日的三個月期間，與2019年3月31日相比，研發費用 保持一致，因為公司繼續投資於將提供的產品和服務。

減值 損失

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司記錄了與其一個報告單位的商譽相關的減值損失約872,000美元 。

由於當前的大流行及其對未來業績的潛在影響，本公司更新了報告單位預測， 並表示商譽減值，因為由於收入假設和相關收入被下調 ，賬面價值可能無法收回。報告單位的公允價值是使用貼現現金流和未來可變現 值來確定的。

折舊 和攤銷費用

在截至2020年3月31日的三個月內，與2020年3月31日相比，由於將某些新產品投入使用，折舊和攤銷費用增加了 。

其他 收入(費用)

在截至2020年3月31日的三個月期間，本公司記錄了一筆約985,000美元的費用，該費用與一張應付票據的清償有關。

利息 費用

在截至2020年3月31日的三個月內，與2019年3月31日相比，利息 費用增加，這主要是由於2019年12月和2020年2月的可轉換 債券發行。

流動性 與資本資源

公司手頭約有60萬美元現金，營運資金短缺約為 60萬美元

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金 分別約為120萬美元和170萬美元。

公司預計在2020年第二季度及以後，通過向不同地理位置的新客户交付軟件 產品，將產生增量收入和現金。

於二零二零年二月十四日，本公司與數名認可投資者(“二零二零年 票據投資者”)訂立證券購買協議，規定本公司向二零二零年票據投資者出售總值1,510,000美元的15%高級擔保可換股票據 (“二零二零年票據”)。關於此次非公開發行，公司向註冊經紀自營商Network 1 Financial Securities，Inc.支付了約104,800美元的現金費用。

在 2020年5月，公司根據美國小企業協會的Paycheck保護計劃獲得了一筆約485,000美元的貸款，與其美國業務相關。 本公司預計將根據該計劃的規定 免除大部分貸款。

在 2020年，公司將繼續機會主義和明智地籌集額外資金來支持其運營和投資 ，因為它創建了一個可持續發展的組織。不保證以可接受的條款獲得或獲得此類融資 。為了按照我們當前業務計劃 的設想將我們的運營持續到2020年12月31日，我們預計需要籌集大約200萬至350萬美元。不能保證我們當前的業務 計劃不會改變，並且由於這種改變，我們將需要額外的資金來實施這樣的業務計劃。

公司在2019年第一季度沒有籌集資金。

Covid 19

一種新的冠狀病毒株(“冠狀病毒”)於2019年12月在全球出現，並已被宣佈為大流行。冠狀病毒將在多大程度上影響我們的客户、業務、業績 和財務狀況將取決於當前和未來的發展，這些都是高度不確定的，目前 無法預測。根據地理位置 和正在執行的服務的不同，公司從2020年3月開始的日常運營受到不同的影響。位於南非的Cards Plus業務在2020年4月沒有任何運營 因為公司遵循南非政府的指導和要求。我們在美國 和哥倫比亞的業務受到的直接影響較小，因為大多數員工都可以遠程工作，並可以繼續開發我們的產品。

表示，我們看到我們的商機發展較慢，因為業務合作伙伴和潛在客户正在處理 冠狀病毒問題，遠程工作，這些問題導致決策制定和談判和 協議的最終敲定出現延誤。

見 上文-減值損失和未經審計財務報表附註13。

表外安排 表內安排

公司沒有合理地可能對我們的財務狀況產生當前或未來影響的表外安排， 財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化 我們的管理層認為這些變化對投資者來説是重要的。

最近 會計政策

在未經審計財務報表的附註1中討論了可能對理解財務結果和條件最關鍵的最近重大會計政策 。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露。

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要將披露包括在此項目下。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序進行評估

截至本季度報告所涵蓋的 期末，我們的首席執行官和首席財務官根據《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定，對我們的披露控制和程序的 有效性進行了評估。根據評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年3月31日，公司的 披露控制和程序有效，可確保公司根據交易所法案提交或提交的 報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格指定的時間段 內記錄、處理、彙總和報告。

財務報告內部控制變更

在截至2020年3月31日的季度內，公司制定了關於商譽和無形資產減值的修訂政策和程序 ，包括在適當情況下使用第三方專家的意向。我們相信，這些努力已 開始彌補2019年存在的控制缺陷，我們將繼續評估我們的流程和政策，以便 進一步採取補救措施。我們預計，到本財年結束時，這些補救措施將足以解決控制缺陷 。除了這些補救措施外，在截至2020年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制 (該術語在交易所法案規則13a-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化 。

第二部分

項目1.法律程序

本公司不時參與在正常業務過程中產生的各種法律或 行政訴訟。雖然任何訴訟都包含不確定因素， 我們沒有理由相信此類訴訟的結果會對公司的財務狀況或 經營業績產生重大不利影響。

第1A項。危險因素

描述我們業務主要風險的風險因素 可在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的第1A項“風險因素”中找到 。與以前在Form 10-K年度報告中討論的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。

項目2.未登記的股權銷售 證券和收益的使用

2020年2月14日，本公司與2020票據投資者 簽訂證券購買協議，規定本公司向2020票據投資者 出售15%的高級擔保可轉換票據，總金額為1,510,000美元。2020年債券將於2022年2月28日到期，是本公司的擔保債務。本公司可隨時預付全部或部分2020年期票據，惟預付金額 須相等於到期本金的150%。本公司將於到期日或轉換日期(以較早者為準)支付2020年債券的利息，年息率為15% ，以現金支付，或由投資者選擇支付本公司普通股 股份的利息 。

此外，於同一日期，公司 及斯特恩信託訂立重新發行的斯特恩票據，規定斯特恩票據的2,000,000美元本金將按與2020年票據相同的條款(計息年利率15%)及同一到期日到期及應付 ，而截至2020年1月31日，斯特恩票據項下到期的利息 金額662,000美元將繼續到期及應付，條款與之前的 斯特恩票據相同

於2020年3月6日，本公司授予4,500,000股限制性普通股 ，其中3,000,000股授予本公司兩名新董事會成員作為董事會成員的報酬 授予一名員工與其就業補償相關的1,500,000股。限制性股票 在達到一定的業績標準後授予。

在截至2020年3月31日的季度內，公司向第三方服務提供商發行了約106,000股普通股，以代替現金補償。

以上所列證券的所有要約和銷售 均面向認可投資者。上述證券的發行不受修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條和/或根據D條例頒佈的第506條的登記要求 。

項目3.高級證券違約

一個也沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用於我們的業務。

第5項其他資料

2020年1月14日，公司任命 董事菲利普·L·庫姆尼克(Phillip L.Kumnick)為公司副董事長，託馬斯·紹克(Thomas Szoke)為 公司首席運營官。Szoke先生之前擔任本公司的首席技術官，並繼續擔任 公司的董事。克里斯托弗·懷特被任命為該公司的首席技術官。2020年1月27日，裏奇·所羅門辭去公司董事職務 。2020年3月6日，Phillip Broenniman被任命為本公司董事會成員。 根據2020年票據的條款，票據持有人有權提名，本公司不會無理 拒絕任命新成員進入本公司董事會。布魯尼曼先生是由票據持有人指定的。

項目6.展品

*隨函存檔

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

28