假的--12-31Q1202000016989902000000.010.00010.00010.00010.00011300000000225000000130000000022500000016831800085790000168473000857900001673180008579000016647300085800000857900000.060P2Y6MP2Y6M110000063000000P3YP3Y10000002000000000016989902020-01-012020-03-310001698990US-GAAP：CommonClassBMember2020-05-080001698990美國-GAAP：公共類別成員2020-05-0800016989902020-03-3100016989902019-12-310001698990美國-GAAP：公共類別成員2020-03-310001698990US-GAAP：CommonClassBMember2020-03-310001698990美國-GAAP：公共類別成員2019-12-310001698990US-GAAP：CommonClassBMember2019-12-310001698990美國-GAAP：公共類別成員2020-01-012020-03-310001698990SRT：天然天然氣儲備成員2019-01-012019-03-3100016989902019-01-012019-03-310001698990美國-GAAP：公共類別成員2019-01-012019-03-310001698990SRT：天然氣體液體儲備成員2019-01-012019-03-310001698990SRT：天然天然氣儲備成員2020-01-012020-03-310001698990美國-GAAP：石油和凝析成員2020-01-012020-03-310001698990SRT：天然氣體液體儲備成員2020-01-012020-03-310001698990美國-GAAP：石油和凝析成員2019-01-012019-03-310001698990US-GAAP：非控制性利益成員2019-01-012019-03-310001698990US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001698990美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310001698990US-GAAP：非控制性利益成員2019-03-310001698990美國-GAAP：母公司成員2019-01-012019-03-310001698990美國-GAAP：母公司成員2018-12-310001698990美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310001698990美國-GAAP：母公司成員2019-03-310001698990US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001698990US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-3100016989902019-03-3100016989902018-12-310001698990US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001698990US-GAAP：非控制性利益成員2018-12-310001698990美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001698990US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001698990US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310001698990美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001698990美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001698990美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001698990US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001698990美國-GAAP：SecuryStockMember2020-03-310001698990美國-GAAP：母公司成員2020-01-012020-03-310001698990US-GAAP：非控制性利益成員2020-01-012020-03-310001698990US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001698990美國-GAAP：母公司成員2019-12-310001698990美國-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001698990美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001698990US-GAAP：非控制性利益成員2020-03-310001698990美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001698990US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001698990美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-310001698990美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001698990US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001698990US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001698990美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001698990美國-GAAP：SecuryStockMember2020-01-012020-03-310001698990US-GAAP：非控制性利益成員2019-12-310001698990美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310001698990美國-GAAP：母公司成員2020-03-310001698990MGy：卡內斯縣資產成員美國-GAAP：公共類別成員2019-05-312019-05-310001698990MGy：Karnesand 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美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
(馬克一)
| |
☒ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間2020年3月31日
或
| |
☐ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-38083
木蘭花石油天然氣公司演講
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
|
| | | |
特拉華州 | | 81-5365682 |
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) | | (I.R.S.僱主 識別號碼) |
| | | |
9綠道廣場，1300套房 | | 77046 |
休斯敦, | 德克薩斯州 | |
(主要行政機關地址) | | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(713) 842-9050
|
| | |
根據該法第12(B)條登記的證券： |
| | |
每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 |
A類普通股，面值0.0001美元 | mGy | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直符合此類提交要求。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
| | | | | | |
大型加速濾波器 | | ☒ | | 加速的文件管理器 | | ☐ |
| | | | | | |
非加速文件管理器 | | ☐ | | 規模較小的新聞報道公司 | | ☐ |
| | | | | | |
| | | | 新興市場成長型公司 | | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☒
截至2020年5月8日，有166,579,165A類普通股，每股面值0.0001美元，以及85,789,814B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行。
某些其他術語的詞彙表
以下是本季度報告中表格10-Q中使用的某些其他術語的定義：
2026年高級債券。高級債券將於2026年到期，利率為6.0%。
業務合併。於2018年7月31日完成的對主要位於南得克薩斯州Eagle Ford頁巖的Karnes縣部分石油和天然氣資產的某些權利、所有權和權益的收購；對主要位於奧斯汀粉筆吉丁斯油田的某些石油和天然氣資產的某些權利、所有權和權益的收購；以及Ironwood Eagle Ford Midstream，LLC約35%的會員權益。
A類普通股。木蘭花A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
B類普通股。木蘭花B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
公司或木蘭花。木蘭花石油天然氣公司(單獨或與其合併子公司，視情況而定)。
EnerVest。EnerVest Ltd.
吉丁斯資源。對主要位於奧斯汀粉筆地層吉丁斯油田的某些石油和天然氣資產的某些權利、所有權和權益。
發行人。木蘭花運營公司和木蘭花石油天然氣金融公司，木蘭花運營公司的全資子公司。
卡恩斯縣資產. 對某些石油和天然氣資產的某些權利、所有權和權益，這些資產主要位於南得克薩斯州鷹灘頁巖的卡恩斯縣部分。
卡恩斯縣的貢獻者。特拉華州有限合夥企業EnerVest Energy Institution Fund XIV-A，L.P.，特拉華州有限合夥企業EnerVest Energy Institution Fund XIV-WIC，L.P.，特拉華州有限合夥企業EnerVest Energy Institution Fund XIV-2A，L.P.，特拉華州有限合夥企業EnerVest Energy Institution Fund XIV-3A，L.P.，以及特拉華州有限合夥企業EnerVest Energy Institution Fund XIV-C，L.P.。
中級木蘭花。木蘭花石油天然氣中間產品有限責任公司(Magnolia Oil&Gas Intermediate LLC)
白玉蘭有限責任公司。木蘭花石油天然氣母公司LLC。
木蘭有限責任公司(Magnolia LLC Units). 代表有限責任公司在木蘭花有限責任公司利益的單位。
白玉蘭手術。木蘭花石油天然氣經營有限責任公司(Magnolia Oil&Gas Operating LLC)
RBL設施。以高級擔保準備金為基礎的循環信貸安排。
服務協議。本公司與EnerVest Operating LLC(“研華”)之間訂立的該等服務協議，據此研祥向本公司提供協議所述的若干服務。
目錄
|
| | | | |
| | | | 頁 |
第一部分： | | 財務信息 | | |
第1項 | | 財務報表 | | |
| | 合併資產負債表 | | 1 |
| | 合併業務報表(未經審計) | | 2 |
| | 合併股東權益變動表(未經審計) | | 3 |
| | 合併現金流量表(未經審計) | | 4 |
| | 合併財務報表附註(未經審計) | | 5 |
第二項。 | | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | | 14 |
項目3. | | 關於市場風險的定量和定性披露 | | 21 |
項目4. | | 管制和程序 | | 21 |
第二部分。 | | 其他資料 | | 22 |
第1項 | | 法律程序 | | 22 |
第1A項 | | 危險因素 | | 22 |
第二項。 | | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | | 23 |
項目3. | | 高級證券違約 | | 23 |
項目4. | | 礦場安全資料披露 | | 23 |
第五項。 | | 其他資料 | | 24 |
第6項 | | 陳列品 | | 24 |
簽名 | | 25 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
木蘭花石油天然氣公司
合併資產負債表
(單位：千)
|
| | | | | | | | |
| | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
資產 | | (未經審計) | | (已審核) |
流動資產 | | | | |
*現金及現金等價物 | | $ | 146,492 |
| | $ | 182,633 |
|
應收帳款 | | 77,744 |
| | 105,775 |
|
鑽探進展 | | 863 |
| | 299 |
|
其他流動資產 | | 4,146 |
| | 4,511 |
|
流動資產總額 | | 229,245 |
| | 293,218 |
|
財產、廠房和設備 | | | | |
石油和天然氣性質 | | 2,050,470 |
| | 3,815,221 |
|
其他 | | 3,391 |
| | 3,087 |
|
累計折舊、損耗和攤銷 | | (844,255 | ) | | (701,551 | ) |
財產、廠房和設備合計，淨額 | | 1,209,606 |
| | 3,116,757 |
|
其他資產 | | | | |
*遞延融資成本，淨額 | | 7,806 |
| | 8,390 |
|
*權益法投資 | | 20,171 |
| | 19,730 |
|
*無形資產，淨額 | | 20,225 |
| | 23,851 |
|
*其他長期資產 | | 3,776 |
| | 4,460 |
|
總資產 | | $ | 1,490,829 |
| | $ | 3,466,406 |
|
負債和股東權益 | | | | |
流動負債 | | | | |
*應付賬款。 | | $ | 86,154 |
| | $ | 79,428 |
|
其他流動負債(附註7) | | 84,546 |
| | 95,780 |
|
流動負債總額 | | 170,700 |
| | 175,208 |
|
長期負債 | | | | |
長期債務，淨額 | | 390,147 |
| | 389,835 |
|
資產報廢債務，扣除流動債務後的淨額 | | 97,008 |
| | 93,524 |
|
遞延税金，淨額 | | 3,181 |
| | 77,834 |
|
其他長期負債 | | 903 |
| | 1,476 |
|
長期負債總額 | | 491,239 |
| | 562,669 |
|
承擔和或有事項(附註9) | |
|
| |
|
|
股東權益 | | | | |
A類普通股，面值0.0001美元，授權130萬股，2020年已發行168,473股，已發行166,473股，2019年已發行168,318股，已發行167,318股 | | 17 |
| | 17 |
|
B類普通股，面值0.0001美元，授權股票225,000股，2020年和2019年發行和發行的股票85,790股 | | 9 |
| | 9 |
|
額外實收資本 | | 1,703,996 |
| | 1,703,362 |
|
庫存股，按成本計算，2020年和2019年分別為2000股和1000股 | | (16,760 | ) | | (10,277 | ) |
留存收益(累計虧損) | | (1,144,070 | ) | | 82,940 |
|
非控股權益 | | 285,698 |
| | 952,478 |
|
總負債和股東權益 | | $ | 1,490,829 |
| | $ | 3,466,406 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
木蘭花石油天然氣公司
合併業務報表(未經審計)
(單位為千，每股數據除外) |
| | | | | | | | |
| | 三個月 2020年3月31日 | | 三個月
2019年3月31日 |
收入 | | | | |
石油收入 | | $ | 154,686 |
| | $ | 171,654 |
|
天然氣收入 | | 16,175 |
| | 27,375 |
|
天然氣液體收入 | | 10,504 |
| | 19,645 |
|
總收入 | | 181,365 |
| | 218,674 |
|
運營費用 | | | | |
租賃運營費用 | | 24,163 |
| | 21,518 |
|
收集、運輸和加工 | | 8,020 |
| | 9,315 |
|
所得税以外的其他税 | | 10,018 |
| | 14,401 |
|
勘探費 | | 556,427 |
| | 2,476 |
|
石油和天然氣性質的減損 | | 1,381,258 |
| | — |
|
資產報廢債務增加 | | 1,438 |
| | 1,328 |
|
折舊、損耗和攤銷 | | 142,671 |
| | 115,946 |
|
無形資產攤銷 | | 3,626 |
| | 3,626 |
|
一般和行政費用 | | 18,080 |
| | 16,196 |
|
交易相關成本 | | — |
| | 353 |
|
總運營成本和費用 | | 2,145,701 |
| | 185,159 |
|
| | | | |
營業收入(虧損) | | (1,964,336 | ) | | 33,515 |
|
| | | | |
其他收入(費用) | | | | |
權益法被投資人收益 | | 440 |
| | 388 |
|
利息支出，淨額 | | (6,757 | ) | | (7,416 | ) |
其他收入(費用)，淨額 | | (472 | ) | | 1 |
|
其他收入(費用)合計 | | (6,789 | ) | | (7,027 | ) |
| | | | |
所得税前收入(虧損) | | (1,971,125 | ) | | 26,488 |
|
所得税費用(福利) | | (75,826 | ) | | 3,775 |
|
淨收益(虧損) | | (1,895,299 | ) | | 22,713 |
|
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | | (668,289 | ) | | 9,687 |
|
A類普通股應佔淨收益(虧損) | | $ | (1,227,010 | ) | | $ | 13,026 |
|
| | | | |
A類普通股每股淨收益(虧損) | | | | |
基本型 | | $ | (7.34 | ) | | $ | 0.08 |
|
稀釋 | | $ | (7.34 | ) | | $ | 0.08 |
|
已發行普通股加權平均數 | | | | |
基本型 | | 167,149 |
| | 156,322 |
|
稀釋 | | 167,149 |
| | 158,140 |
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
木蘭花石油天然氣公司
合併股東權益變動表(未經審計)
(單位：千)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類普通股 | B類普通股 | 額外實收資本 | 留存收益 | 股東權益總額 | 非控股權益 | 總股本 |
| 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | | | | | |
餘額，2018年12月31日 | 156,333 |
| $ | 16 |
| 93,346 |
| $ | 9 |
| $ | 1,641,237 |
| $ | 35,507 |
| $ | 1,676,769 |
| $ | 1,031,186 |
| $ | 2,707,955 |
|
基於股票的薪酬費用 | — |
| — |
| — |
| — |
| 2,432 |
| — |
| 2,432 |
| — |
| 2,432 |
|
所有權權益調整的變動 | — |
| — |
| — |
| — |
| (919 | ) | — |
| (919 | ) | 832 |
| (87 | ) |
與業務合併相關的最終結算調整 | (496 | ) | — |
| (1,556 | ) | — |
| (6,095 | ) | — |
| (6,095 | ) | (19,150 | ) | (25,245 | ) |
非控股股東的出資 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 8,809 |
| 8,809 |
|
淨收入 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 13,026 |
| 13,026 |
| 9,687 |
| 22,713 |
|
餘額，2019年3月31日 | 155,837 |
| $ | 16 |
| 91,790 |
| $ | 9 |
| $ | 1,636,655 |
| $ | 48,533 |
| $ | 1,685,213 |
| $ | 1,031,364 |
| $ | 2,716,577 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類普通股 | B類普通股 | 額外實收資本 | 庫房股票 | 留存收益/累計虧損 | 股東權益總額 | 非控股權益 | 總股本 |
| 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | | 股份 | 價值 | | | | |
餘額，2019年12月31日 | 168,319 |
| $ | 17 |
| 85,790 |
| $ | 9 |
| $ | 1,703,362 |
| 1,000 |
| $ | (10,277 | ) | $ | 82,940 |
| $ | 1,776,051 |
| $ | 952,478 |
| $ | 2,728,529 |
|
基於股票的補償費用，扣除沒收後的淨額 | — |
| — |
| — |
| — |
| 2,879 |
| — |
| — |
| — |
| 2,879 |
| — |
| 2,879 |
|
所有權利息調整和遞延納税負債的變化 | — |
| — |
| — |
| — |
| (1,793 | ) | — |
| — |
| — |
| (1,793 | ) | 1,793 |
| — |
|
與基於股票的薪酬相關的已發行普通股，淨額 | 154 |
| — |
| — |
| — |
| (452 | ) | — |
| — |
| — |
| (452 | ) | — |
| (452 | ) |
A類普通股回購 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 1,000 |
| (6,483 | ) | — |
| (6,483 | ) | — |
| (6,483 | ) |
對非控股權益所有者的分配 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (284 | ) | (284 | ) |
淨損失 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (1,227,010 | ) | (1,227,010 | ) | (668,289 | ) | (1,895,299 | ) |
平衡，2020年3月31日 | 168,473 |
| $ | 17 |
| 85,790 |
| $ | 9 |
| $ | 1,703,996 |
| 2,000 |
| $ | (16,760 | ) | $ | (1,144,070 | ) | $ | 543,192 |
| $ | 285,698 |
| $ | 828,890 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
木蘭花石油天然氣公司
合併現金流量表(未經審計)
((以千為單位) |
| | | | | | | | |
| | 三個月
2020年3月31日 | | 三個月
2019年3月31日 |
經營活動的現金流 | | | | |
淨收益(損失) | | $ | (1,895,299 | ) | | $ | 22,713 |
|
將淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | | |
折舊、損耗和攤銷 | | 142,671 |
| | 115,946 |
|
無形資產攤銷 | | 3,626 |
| | 3,626 |
|
勘探費用，非現金 | | 555,189 |
| | 483 |
|
石油和天然氣性質的減損 | | 1,381,258 |
| | — |
|
資產報廢義務增值費用 | | 1,438 |
| | 1,328 |
|
遞延融資成本攤銷 | | 896 |
| | 871 |
|
遞延税費(福利) | | (74,654 | ) | | 3,415 |
|
基於股票的薪酬 | | 2,879 |
| | 2,432 |
|
其他 | | (447 | ) | | (393 | ) |
營業資產和負債的變化： | | | | |
應收帳款 | | 28,031 |
| | 5,012 |
|
應計負債 | | (16,547 | ) | | (29,955 | ) |
應付帳款 | | 6,726 |
| | (6,729 | ) |
鑽探進展 | | (563 | ) | | (599 | ) |
其他資產和負債，淨額 | | (326 | ) | | (1,588 | ) |
經營活動提供的淨現金 | | 134,878 |
| | 116,562 |
|
投資活動的現金流 | | | | |
EnerVest屬性的獲取 | | — |
| | 4,250 |
|
收購，其他 | | (69,390 | ) | | (53,326 | ) |
增加石油和天然氣的性質 | | (94,210 | ) | | (134,435 | ) |
其他投資 | | (200 | ) | | 197 |
|
投資活動所用現金淨額 | | (163,800 | ) | | (183,314 | ) |
融資活動的現金流 | | | | |
非控股權益擁有人的出資 | | — |
| | 7,301 |
|
對非控股權益所有者的分配 | | (284 | ) | | — |
|
A類普通股回購 | | (6,483 | ) | | — |
|
其他融資活動 | | (452 | ) | | — |
|
融資活動提供的現金淨額 | | (7,219 | ) | | 7,301 |
|
| | | | |
現金及現金等價物淨變動 | | (36,141 | ) | | (59,451 | ) |
現金和現金等價物-期初 | | 182,633 |
| | 135,758 |
|
現金和現金等價物--期末 | | $ | 146,492 |
| | $ | 76,307 |
|
| | | | |
補充現金流信息： | | | | |
補充性非現金經營活動： | | | | |
支付利息的現金 | | $ | 12,540 |
| | $ | 12,571 |
|
補充性非現金投資和融資活動： | | | | |
資本支出的應計項目或負債 | | $ | 47,903 |
| | $ | 61,778 |
|
補充非現金租賃經營活動： | | | | |
以經營性租賃義務換取的使用權資產 | | $ | — |
| | $ | 2,516 |
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
木蘭花石油天然氣公司
合併財務報表附註
1. 業務描述和呈報依據
運營的組織和性質
Magnolia是一家獨立的石油和天然氣公司，從事石油、天然氣和天然氣液體(“NGL”)儲量的收購、開發、勘探和生產。該公司的石油和天然氣資產主要位於南得克薩斯州的卡恩斯縣和吉丁斯油田，該公司的目標是伊格爾福特頁巖和奧斯汀白堊層。木蘭花的目標是通過持續的有機生產增長、高的全週期運營利潤率、經濟回報短的高效資本計劃、資本支出後的顯著自由現金流以及自由現金流的有效再投資，在長期內創造股票市場價值。
陳述的基礎
隨附的未經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)中期財務報告規則及規定編制。因此，通常包括在Form 10-K年度報告中的某些披露已被省略。本季度報告中包含的綜合財務報表及相關附註應與公司截至2019年12月31日的Form 10-K年報中包含的公司合併合併財務報表及相關附註一併閲讀。除本文所披露者外，本公司截至2019年12月31日止10-K表格年報所載綜合及合併財務報表附註所披露的資料並無重大變動。
管理層認為，所有正常的、經常性的調整和應計項目都已包括在內，這些調整和應計項目被認為是在所有重要方面公平呈現公司中期財務業績所必需的。所列各時期的經營業績不一定代表全年的預期業績。
對上期財務報表進行了某些重新分類，以符合當前的報告做法。合併財務報表包括公司及其子公司在公司間交易和餘額沖銷後的賬户。本公司在石油和天然氣勘探和生產合資企業和合夥企業中的權益按比例合併。*本公司在合併財務報表中反映的非控股權益主要代表卡恩斯縣貢獻者通過擁有木蘭花有限責任公司單位而擁有的權益。非控制性權益是作為股權的一個組成部分出現的。看見附註11-股東權益關於非控股權益的進一步討論。
2. 重要會計政策摘要
自.起2020年3月31日，公司的重要會計政策與中討論的政策是一致的。附註2-主要會計政策摘要截至2019年12月31日的公司年度報告Form 10-K中包含的合併和合並財務報表，但以下情況除外應收賬款與預期信用損失準備.
應收賬款與預期信用損失準備
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度報告，《金融工具--信貸損失》(話題326)：《金融工具信用損失的計量》。對於公共業務實體，新標準從2019年12月15日之後開始的年度報告期生效，包括該報告期內的過渡期。白玉蘭於2020年1月1日採用了這一標準。該標準改變了大多數金融資產和某些其他工具(包括貿易和其他應收賬款)的減值模式，並要求實體使用新的前瞻性預期虧損模式，這將導致提前確認損失撥備。該公司的應收賬款主要包括商品銷售的貿易應收賬款和業主就該公司經營的物業應付的聯合利息賬單。這些應收賬款的付款期限大多在30天或更短。對於共同權益擁有人到期的應收賬款，本公司一般有能力扣留未來的收入支出，以追回未支付的共同利息賬單。根據對公司現有信貸組合的評估，歷史信貸損失已降至最低水平，如果木蘭花的業務夥伴的業務或信譽不發生重大變化，預計未來仍將如此。*正如預期的那樣，採用本ASU後，對公司未經審計的綜合財務報表或披露沒有實質性影響。
3. 收入確認
木蘭花的收入包括原油、天然氣和NGL的銷售。石油、天然氣和天然氣銷售在根據商定的合同條款向客户銷售產品以履行履約義務時確認為收入。履行義務主要包括在每個合同中商定的交貨點交付石油、天然氣或NGL。每桶石油、百萬Btu天然氣、加侖NGL或其他計量單位都是單獨可識別的，代表着交易價格分配到的不同的履約義務。
該公司的石油生產主要根據對市場敏感的合同銷售，這些合同的定價通常與紐約商品交易所(“NYMEX”)的價格或產區的買方公佈價格存在差異。對於石油合同，該公司通常根據收到的淨金額記錄銷售。
對於天然氣合同，如果加工商是客户，並且沒有在工廠後門向本公司交運商品，本公司一般將天然氣加工廠井口或進口(即控制權轉移點)的濕氣銷售(包括加工後的最終產品的天然氣和NGL)記錄為扣除收集、運輸和加工費後的收入。在天然氣合同中，本公司一般將天然氣銷售(包括加工後最終產品的天然氣和NGL)記錄為扣除收集、運輸和加工費用後的收入。相反，如果加工商是服務供應商，並且有一種或幾種商品在工廠後門重新交付給本公司，則本公司通常按毛數記錄工廠後門(即控制權轉讓點)的剩餘天然氣和天然氣銷售，以及相關的收集、運輸和加工費用。當局會考慮有關安排的事實和情況，而在作出這項決定時，往往需要作出判斷。對於需要非現金對價以換取加工服務的加工合同，公司確認轉移給服務提供商的商品的收入和相等的收集、運輸和加工費用。
一旦公司履行了履約義務，就會向客户開具發票。付款條款和條件因合同類型而異，儘管條款通常包括在以下範圍內付款的要求30日數。不存在對與客户的合同收入的金額或時間產生重大影響的判斷。因此，公司的產品銷售合同不會產生重大合同資產或合同負債。
該公司的應收賬款主要包括商品銷售的貿易應收賬款和業主就該公司經營的物業應付的聯合利息賬單。與客户簽訂的合同應收賬款合計$68.7百萬截至2020年3月31日和$100.4百萬截至2019年12月31日。看見附註2-主要會計政策摘要有關本公司的預期信貸損失撥備政策的更多信息。
該公司得出的結論是，按產品類型劃分的收入恰當地描述了收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響，並已將這種收入劃分反映在公司公佈的所有時期的綜合經營報表上。
一旦產品控制權轉移到客户手中，就會在某個時間點履行履行義務。本公司在評估控制權轉讓時會考慮各種事實和情況，包括但不限於：買方是否可以指導碳氫化合物的使用、重大風險和回報的轉讓、本公司的付款權以及法定所有權的轉讓。
本公司不披露合同未履行的履約義務的價值，因為所有合同的原始預期期限要麼為一年或更短，要麼整個未來的對價是可變的，完全分配給完全未履行的履約義務。
4. 收購
2020年的收購
2020年2月21日，公司完成了對位於德克薩斯州卡恩斯和德維特縣的某些非運營石油和天然氣資產的收購，收購價格約為$71.3百萬現金，取決於慣例的結賬調整。這筆交易被計入資產收購。
2019年收購
2019年5月31日，公司完成了對位於公司卡恩斯縣資產的若干石油和天然氣資產的收購，收購價格約為$36.3百萬以現金支付，大約3.1百萬本公司A類普通股。這筆交易被計入資產收購。
2019年2月5日，白玉蘭運營成立了一家合資企業Highlander Oil&Gas Holdings LLC(“Highlander”)，以完成對72%對始新世-塔斯卡盧薩地區的工作興趣，超深結構氣井位於路易斯安那州聖馬丁教區和31.1百萬McMoRan Oil&Gas，LLC在墨西哥灣沿岸Ultra Deep Royalty Trust中的特許權使用費信託單位。Highlander支付了現金對價$50.9百萬為了這樣的利益。mGy Louisiana LLC是木蘭花運營的全資子公司，持有約85%在海蘭德的單位。這筆交易被計入資產收購。
5. 公允價值計量
本公司的某些資產和負債按公允價值列賬，並按經常性或非經常性基礎計量。該公司的公允價值計量要麼基於實際市場數據，要麼基於其他市場參與者將用來為有序交易中的資產或負債定價的假設，使用ASC 820項下的GAAP規定的估值等級。
ASC 820規定的公允價值層次結構的三個級別如下：
第I級-使用於計量日期相同投資在活躍市場的報價(未經調整)。
第II級-定價投入不同於第I級中的報價，可直接或間接觀察到該投資。二級定價輸入包括活躍市場中類似投資的報價、非活躍市場中相同或類似投資的報價、投資中可觀察到的報價以外的輸入，以及主要通過相關性或其他方式從可觀察到的市場數據中得出或得到可觀察市場數據證實的輸入。
第三級-定價投入是不可觀察的，包括投資的市場活動很少(如果有的話)的情況。確定公允價值時使用的投入需要進行重大判斷和估計。
金融工具的公允價值
債務義務
未在隨附的綜合資產負債表中按公允價值列賬的金融工具的賬面價值和公允價值2020年3月31日2019年12月31日情況如下：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
(單位：千) | 賬面價值 | | *公允價值 | | 賬面價值 | | *公允價值 |
-長期債務 | $ | 390,147 |
| | $ | 228,000 |
| | $ | 389,835 |
| | $ | 412,000 |
|
2026年高級債券的公允價值為2020年3月31日2019年12月31日是基於活躍市場中未經調整的報價，這被認為是公允價值層次結構中的1級投入。
本公司還有其他金融工具，主要由應收賬款、應付款項和其他流動資產和負債組成，由於該工具的性質及其相對較短的到期日，這些資產和負債接近公允價值。最初按公允價值計量的非金融資產和負債包括在企業合併中收購的資產和承擔的負債以及資產報廢義務。
非經常性公允價值計量
該公司將公允價值計量標準的規定以非經常性基礎應用於其非金融資產和負債，包括石油和天然氣資產。這些資產和負債不按公允價值經常性計量，但在出現表明需要重新計量的事實和情況時會進行公允價值調整。
在2020年第一季度，木蘭花記錄了$1.9十億與已探明和未探明的財產有關的，因為商品價格急劇下降。已證實的財產減損$1.4十億計入“石油和天然氣財產減值”和未經證實的財產減值。$0.6十億計入本公司截至2020年3月31日的三個月綜合經營報表中的“勘探費用”。已證實和未經證實的減值物業在截至2020年3月31日的三個月的最近減值日期具有合計公允價值，$0.8十億和$0.3十億分別為。石油和天然氣屬性的公允價值是根據市場上看不到的投入採用收益法計量的，因此代表3級投入。該公司使用貼現未來現金流模型計算其石油和天然氣資產的估計公允價值。與計算貼現的未來淨現金流相關的重要投入包括：基於根據價差調整的NYMEX條帶定價對未來大宗商品價格的估計，對已探明石油和天然氣儲量以及經風險調整的可能和可能儲量的估計，對未來預期運營和資本成本的估計，以及基於市場參與者的加權平均資本成本。10%已證實的財產減值和12%未經證實的財產減值。
6. 無形資產
競業禁止協議
於2018年7月31日，本公司與EnerVest(除業務合併外)訂立競業禁止協議(“競業禁止協議”)，禁止EnerVest及其若干聯屬公司在鷹灘頁巖(“市場區域”)與本公司競爭，直至2022年7月31日晚些時候或服務協議終止之日為止。在競業禁止條款下，EnerVest的附屬公司將有權獲得4.0年A類普通股百萬股二一批又一批的2.0百萬兩股半的股份和四年從2018年7月31日起，前提是EnerVest不在市場領域競爭。
該公司記錄的估計成本為$44.4百萬將競業禁止事項作為無形資產計入公司綜合資產負債表。這些無形資產有一定的壽命，並在其經濟壽命內使用直線法進行攤銷，目前估計為2.5%至四年。該公司將“無形資產攤銷”計入公司綜合經營報表中的“無形資產攤銷”。
|
| | | | | | | |
(單位：千) | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
競業禁止無形資產 | $ | 44,400 |
| | $ | 44,400 |
|
累計攤銷 | (24,175 | ) | | (20,549 | ) |
無形資產，淨額 | $ | 20,225 |
| | $ | 23,851 |
|
加權平均攤銷期限(年) | 3.25 |
| | 3.25 |
|
7. 其他流動負債
下表提供了該公司在所述期間的其他流動負債的詳細情況：
|
| | | | | | | | |
(單位：千) | | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
應計資本支出 | | $ | 47,903 |
| | $ | 40,722 |
|
其他 | | 36,643 |
| | 55,058 |
|
其他流動負債總額 | | $ | 84,546 |
| | $ | 95,780 |
|
8. 長期債務
該公司的債務包括以下內容：
|
| | | | | | | | |
(單位：千) | | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
循環信貸安排 | | $ | — |
| | $ | — |
|
高級債券將於2026年到期，息率6.0% | | 400,000 |
| | 400,000 |
|
長期債務總額 | | 400,000 |
| | 400,000 |
|
| | | | |
減去：未攤銷遞延融資成本 | | (9,853 | ) | | (10,165 | ) |
總債務，淨額 | | $ | 390,147 |
| | $ | 389,835 |
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信貸安排
關於業務合併的完成，Magnolia Operating作為借款人、Magnolia Intermediate作為其控股公司、銀行、金融機構和其他不時作為貸款人的貸款機構、作為貸款人的其他各方以及作為行政代理、抵押品代理、發行銀行和Swingline貸款人的北卡羅來納州花旗銀行簽訂了RBL貸款安排，提供最高本金總額為$1.0十億以信用證形式提供融資服務，並提供$100.0百萬昇華。截至的借款基數2020年3月31日曾經是$550.0百萬。2020年4月，借款基數能力降至$450.0百萬。RBL貸款由Magnolia LLC的某些母公司和子公司擔保，由Magnolia Operating的某些石油和天然氣資產擔保，並有一個借款基數，但每半年重新確定一次。
RBL貸款的利息由Magnolia Operating的選擇權支付，年利率等於LIBOR利率或替代基本利率加適用保證金。此外，木蘭花運營公司需要就RBL貸款機制下未使用的承諾支付每季度拖欠的承諾費。適用保證金和承諾費費率是根據按當時有效借款基數計算的RBL貸款的使用率計算的。
RBL融資機制包含某些慣常用於這類融資的肯定和否定契約，包括遵守低於以下的槓桿率。4.00到1.00，如果槓桿率超過3.00到1.00，電流比率大於1.00到1.00。自.起2020年3月31日，公司遵守了RBL融資機制下的所有契諾。
與確保RBL貸款相關的遞延融資成本為$11.7百萬,哪一個在一段時間內按直線攤銷五年並計入公司綜合經營報表中的“利息支出，淨額”。本公司確認利息支出為$1.1百萬在截至以下三個月的期間內2020年3月31日和2019年與RBL設施相關。遞延融資成本的未攤銷部分計入所附綜合資產負債表中的“遞延融資成本淨額”。2020年3月31日.
“公司”做到了不是的截至，我在其RBL貸款下沒有任何未償還的借款2020年3月31日.
2026年高級債券
2018年7月31日，發行人發行並出售了美元400.0百萬本金總額為2026年優先債券。2026年優先債券是根據日期為2018年7月31日的契約(“契約”)發行的，由發行人和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)發行。2026年的優先債券由本公司、Magnolia Operating和Magnolia Intermediate在優先無擔保的基礎上提供擔保，並可能由本公司的某些未來子公司提供擔保。2026年發行的優先債券將於2026年8月1日期滿，息率為6.0%每年。
於2021年8月1日前任何時間，發行人可於任何一次或多次贖回全部或部分2026年優先債券，贖回價格相當於100%2026年優先債券的本金，另加至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)的“全數”溢價。2021年8月1日之後，發行人可以根據契約中規定的本金加固定溢價贖回全部或部分2026年優先債券，包括任何應計和未支付的利息。
公司招致$11.8百萬與發行2026年高級票據相關的遞延融資成本，這些票據已資本化。這些成本在2026年高級票據期限內使用有效利息方法攤銷，幷包括在公司綜合經營報表的“利息支出淨額”中。遞延融資成本中的未攤銷部分作為減值計入2026年優先票據的賬面價值，於綜合資產負債表上記為“長期債務，淨額”。2020年3月31日。本公司確認利息支出為$6.3百萬在截至的三個月內2020年3月31日和2019年與2026年高級票據相關。
關聯擔保人
本公司、Magnolia LLC(連同本公司，“母擔保人”)、Magnolia Operating的直接母公司和Magnolia Operating的某些子公司是其2026年高級票據和RBL融資條款的擔保人。在木蘭花運營公司的要求下，父母擔保人可以被釋放。木蘭花的綜合財務報表反映了這些附屬擔保人的財務狀況。作為母公司，木蘭花沒有獨立的運營。擔保是完全和無條件的(習慣性釋放條款除外)，並且是連帶的。子公司擔保人向本公司的股息、分配、貸款或其他資金轉移有限制。
9. 承諾和或有事項
法律事項
本公司在正常業務過程中涉及糾紛或法律訴訟。例如，卡恩斯縣的某些貢獻者和公司在一起訴訟中被列為被告，原告聲稱有權獲得卡恩斯縣某些資產的少數工作權益。訴訟正處於預審階段。與這起訴訟相關的曝光目前無法合理評估。卡恩斯縣的貢獻者保留了與企業合併有關的所有此類責任。在…2020年3月31日但是，公司不相信任何此類糾紛或法律行動的結果會對其綜合業務表、資產負債表或現金流產生實質性影響。不未決訴訟的應累算金額為2020年3月31日或2019年3月31日.
環境問題
本公司作為石油和天然氣資產的所有者或承租人和經營者，必須遵守與向環境排放材料和保護環境有關的各種聯邦、州、地方法律和法規。除其他事項外，這些法律和法規可規定石油和天然氣租賃的承租人承擔因經營而產生的污染清理費用，並使承租人承擔污染損害賠償責任。在某些情況下，公司可能被指示暫停或停止在受影響地區的運營。該公司維持保險範圍，它認為這是該行業的慣例，儘管該公司並沒有為所有的環境風險提供全面的保險。
風險和不確定性：
公司的收入、盈利能力和未來增長在很大程度上取決於石油和天然氣的當前和未來價格，而石油和天然氣的當前和未來價格取決於許多公司無法控制的因素，如相關市場的石油和天然氣總產量和庫存、經濟狀況、全球政治環境、監管發展以及來自其他能源的競爭。從歷史上看，石油和天然氣價格一直波動較大，未來可能會受到大幅波動的影響。
冠狀病毒病2019年(“冠狀病毒”)大流行和相關的經濟影響在石油和天然氣行業造成了重大的波動性、不確定性和動盪。由於病毒爆發，以及世界各地為緩解病毒傳播而採取的相應預防措施，石油需求已顯着惡化。此外，在冠狀病毒大流行期間，俄羅斯和沙特對原油市場份額的爭奪導致供應大幅增加。這些史無前例的事件的影響仍在繼續，可能會對公司的業務產生進一步的負面影響，如減產、存儲容量減少以及運營計劃的減少。
10. 所得税
該公司在其經營的各個司法管轄區記錄其季度所得税撥備時，估計其年度有效税率。2020年3月27日，美國頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(《CARE法案》)。 CARE法案包括幾個重要的營業税條款，除其他外，允許企業將2018年、2019年和2020年產生的淨營業虧損(“NOL”)結轉到前五個納税年度。應用NOL結轉條款可獲得以下所得税優惠$1.2百萬2020年第一季度，美國聯邦利率的差異35%2017年與21%在2018年及之後，對税收撥備的離散好處約為$0.5百萬截至2020年3月31日的期間。
本期間記錄的所得税費用或福利是根據對截至本季度的淨收益或淨虧損應用估計的年度有效所得税税率計算的。2020年3月31日和2019年3月31日。在計算每個中期的年度估計有效税率時，需要一定的估計和重大判斷，包括但不限於，公司本年度的預期營業收入、對各司法管轄區收入和納税比例的預測、非控制利息的影響、永久性和臨時性差異，以及本年度收回遞延税項資產的可能性。用於計算所得税費用或收益的會計估計可能會隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息或税收環境的變化而發生變化。本公司截至三個月的年度實際税率2020年3月31日2019年是3.8%和14.2%分別為。年度有效税率與法定税率的主要區別21.0%可歸因於非控股權益的收入，聯邦和州遞延税項資產估值津貼的確認，以及州税。2020年第一季度，木蘭花的有效税率主要受到確認本公司石油和天然氣資產賬面價值的非現金減值中的遞延税項資產估值免税額以及在此期間產生的遞延税項資產淨額的影響。
於2020年第一季度，本公司由遞延税項淨負債頭寸轉為估計遞延税項資產淨頭寸為$208.8百萬這主要是由於石油和天然氣的減損造成的。管理層評估其是否更有可能產生足夠的應税收入來實現其遞延所得税資產，包括對合夥企業的投資和結轉的淨營業虧損。在作出這項決定時，本公司已考慮所有可得的正面及負面證據，並作出若干假設。除其他事項外，該公司還考慮了其遞延税項負債、整體商業環境、其歷史損益、當前行業趨勢以及對未來幾年的展望。截至2020年3月31日，本公司評估了遞延税項資產的變現能力，並記錄了全額估值準備$208.8百萬.
該公司的所得税撥備由以下部分組成：
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| | | | | | | |
*(以千為單位) | 三個月
2020年3月31日 | | 截至2019年3月31日的三個月 |
目前： | | | |
**美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED) | $ | (1,172 | ) | | $ | 177 |
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紐約州 | — |
| | 183 |
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| (1,172 | ) | | 360 |
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延期： | | | |
**美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED) | (68,877 | ) | | 3,361 |
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紐約州 | (5,777 | ) | | 54 |
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| (74,654 | ) | | 3,415 |
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撥備總額 | $ | (75,826 | ) | | $ | 3,775 |
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該公司需繳納美國聯邦所得税、德克薩斯州的保證金税和路易斯安那州的公司所得税。不截至，所得税不確定性或利息和罰款的應計金額2020年3月31日。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。該公司自成立以來的納税年度仍需接受其主要税務機關在所有時期可能進行的所得税審查。
11. 股東權益
A類普通股
在…2020年3月31日，這裏有168.5百萬A類普通股已發行及166.5百萬已發行的A類普通股。A類普通股和B類普通股的持有者作為一個單一的類別對所有事項進行投票，並有權一為持有的每股股份投票。董事選舉並無累積投票權，以致超過50%股份的持有人可選舉所有董事，惟須受股東協議(定義於此)下的投票義務所規限。在本公司清算、解散或清盤的情況下，普通股股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每類股票(如有)撥備後可分配給他們的所有剩餘資產。A類普通股持有人沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於此類股票的償債基金條款。
B類普通股
在…2020年3月31日，這裏有85.8百萬已發行和已發行的B類普通股。B類普通股的持有者與A類普通股的持有者在所有適當提交股東表決的事項上作為一個類別進行投票。B類普通股的持有者通常有權將其全部或部分B類普通股連同同等數量的Magnolia LLC單位交換為相同數量的A類普通股，或者根據Magnolia LLC的選擇，交換等量的現金。在未來贖回或交換任何B類普通股持有者持有的木蘭花有限責任公司單位時，該B類普通股持有者持有的相應數量的B類普通股將被取消。在本公司清算、解散或清盤的情況下，普通股股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每類股票(如有)撥備後可分配給他們的所有剩餘資產。B類普通股的持有人沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於此類股票的償債基金條款。
股票回購計劃
2019年8月5日，公司董事會批准了一項最高可達2019年8月5日的股份回購計劃10百萬A類普通股的股份。該計劃不要求在特定的時間範圍內進行購買。自.起2020年3月31日，公司已回購2.0百萬該計劃下的股份，代價是$16.8百萬.
非控股權益
木蘭花合併子公司的非控股權益包括與業務合併相關而發行給卡恩斯縣出資人的木蘭花有限責任公司應佔金額。非控股權益百分比受各種股權交易的影響，例如發行A類普通股、用B類普通股(及相應的木蘭花有限責任公司單位)交換A類普通股，或註銷B類普通股(及相應的木蘭花有限責任公司單位)。自.起2020年3月31日，木蘭花擁有大約66%在木蘭花有限責任公司的權益和非控制性權益是34%。2019年第一季度，木蘭花運營公司成立了一家合資企業Highlander，木蘭花運營公司的全資子公司mGy Louisiana LLC持有約85%在海蘭德的單位，剩下的15%可歸因於非控制性利益。
12. 基於股票的薪酬
2018年10月8日，公司董事會通過了《白玉蘭油氣公司長期激勵計劃》(《計劃》)，自2018年7月17日起施行。總計11.8百萬根據該計劃，A類普通股的股票已被授權發行。公司以限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”)的形式向符合條件的員工和董事授予基於股票的薪酬獎勵，以增強公司及其關聯公司通過向這些個人提供股權擁有機會來吸引、留住和激勵對公司及其關聯公司做出重要貢獻的人員的能力。根據該計劃授予的獎勵所發行的股票通常是A類普通股的新股。
基於股票的薪酬費用在合併經營報表的“一般和行政費用”內確認，扣除沒收後的淨額。$2.9百萬和$2.4百萬在截至的三個月內2020年3月31日和2019年。在確定補償費用時，本公司已選擇對根據本計劃授予的獎勵的沒收進行核算。
限售股單位
公司向員工和非員工董事授予基於服務的RSU獎勵，通常在三-一年的服務期，如果是獎勵員工，並在以下情況下全額授予一年，在獎勵給董事的情況下。RSU代表在歸屬期末獲得與歸屬的RSU數量相等的A類普通股股票的權利。RSU在轉讓方面受到限制，如果獲獎者在授予獎勵之前因任何原因不再是本公司的員工或董事，則通常會面臨被沒收的風險。在授予獎勵之前，如果獲獎者因任何原因不再是本公司的員工或董事，RSU通常會受到沒收的風險。基於服務的RSU獎勵的補償費用基於獎勵的授予日期市場價值，此類成本在獎勵的每個單獨歸屬部分的必要服務期內以直線方式記錄，就好像獎勵實質上是多個獎勵一樣。與未授權RSU相關的未確認補償費用2020年3月31日曾經是$13.6百萬，公司預計將在加權平均期間內確認2.2好多年了。
下表彙總了截至三個月的RSU活動2020年3月31日:
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| 限售股單位 | | 加權平均授予日期公允價值 |
未授予的RSU，期初 | 1,099,901 |
| | $ | 12.97 |
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授與 | 686,345 |
| | 7.45 |
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既得 | (213,846 | ) | | 12.68 |
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沒收 | — |
| | — |
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未授權的RSU，期末 | 1,572,400 |
| | $ | 10.60 |
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績效股票單位
在截至以下三個月的期間內2020年3月31日，公司向某些員工授予PSU。每個PSU在賺取的程度上代表或有接收的權利一A類普通股和獲獎者之間可賺取的股份零和150%根據A類普通股的股東總回報(“TSR”)相對於特定行業同業集團在過去一年內實現的TSR而授予的目標PSU數量三-年度履約期，最後一天也是歸屬日期。除了TSR條件外，PSU的歸屬還取決於獲獎者在PSU結算之日期間的繼續受僱情況，這將發生在60日數在表演期結束之後。未確認的與未授權PSU相關的補償費用2020年3月31日曾經是$7.5百萬，公司預計將在加權平均期間內確認2.0好多年了。
下表彙總了截至三個月的PSU活動2020年3月31日:
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| | | | | | |
| 績效股票單位 | | 加權平均授予日期公允價值 |
未授予的PSU，期初 | 701,128 |
| | $ | 14.31 |
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授與 | 401,958 |
| | 6.14 |
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既得 | (8,334 | ) | | 14.58 |
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沒收 | — |
| | — |
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未授權PSU，期末 | 1,094,752 |
| | $ | 11.31 |
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批出日期截至三個月內批出的承建單位的公允價值2020年3月31日2019年是$2.5百萬和$3.6百萬，分別使用蒙特卡羅模擬計算。下表總結了用於計算這些PSU授予日期公允價值的假設。
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授予日期公允價值假設 | 截至2020年3月31日的三個月 | | 截至2019年3月31日的三個月 |
預期期限(以年為單位) | 2.85 | | 2.85 |
預期波動率 | 33.50% | | 33.61% |
無風險利率 | 1.16% | | 2.48% |
13. 每股收益(虧損)
基本計算和稀釋每股計算的分子和分母的對賬如下：
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| | | | | | | | |
(單位為千，每股數據除外) | | 截至2020年3月31日的三個月 | | 截至2019年3月31日的三個月 |
基本： | | | | |
A類普通股應佔淨收益(虧損) | | $ | (1,227,010 | ) | | $ | 13,026 |
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期內已發行普通股加權平均數-基本 | | 167,149 |
| | 156,322 |
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A類普通股每股淨收益(虧損)-基本 | | $ | (7.34 | ) | | $ | 0.08 |
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| | | | |
稀釋： | | | | |
A類普通股應佔淨收益(虧損) | | $ | (1,227,010 | ) | | $ | 13,026 |
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期內已發行普通股加權平均數-基本 | | 167,149 |
| | 156,322 |
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添加：稀釋效果權證、基於股票的薪酬和其他 | | — |
| | 1,818 |
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期內已發行普通股加權平均數-攤薄 | | 167,149 |
| | 158,140 |
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稀釋後A類普通股每股淨收益(虧損) | | $ | (7.34 | ) | | $ | 0.08 |
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加權平均股票的計算反映了報告期內基於股票實際發行天數的已發行股票。由於截至2020年3月31日的季度淨虧損的影響是反稀釋的，公司在計算稀釋收益或每股虧損時不包括以下內容：(I)85.8百萬B類普通股(及相應的木蘭有限責任公司單位)交換後可發行的A類普通股的加權平均股份，(Ii)4.0百萬可向EnerVest發行的A類普通股的或有股票，前提是EnerVest不在市場領域競爭，以及(Iii)0.3百萬RSU和PSU。截至2019年3月31日的季度，本公司不包括93.3百萬A類普通股的加權平均股份，可在交換B類普通股(及相應的木蘭有限責任公司單位)時發行，因為其效果是反稀釋的。
14. 關聯方交易
自.起2020年3月31日、特拉華州有限合夥企業EnerVest Energy Institution Fund XIV-A，L.P.和特拉華州有限合夥企業EnerVest Energy Institution Fund XIV-C，L.P.，這兩家公司都是卡恩斯縣出資人的一部分，各自持有公司普通股的10%以上，符合ASC 850“關聯方披露”的定義。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
本報告包括修訂後的“1933年證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”。本報告中包含或引用的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於有關公司未來財務狀況、業務戰略、預算、預計收入、預計成本以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。此外，前瞻性陳述通常可以通過使用“可能”、“將會”、“可能”、“預期”、“打算”、“項目”、“估計”、“預期”、“計劃”、“相信”或“繼續”或類似術語來識別。儘管木蘭花相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但該公司不能保證這些預期將被證明是正確的。可能導致實際結果與公司預期大不相同的重要因素包括但不限於木蘭花關於以下方面的假設：
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• | 最近2019年冠狀病毒病(“冠狀病毒”)大流行的持續時間、範圍和嚴重程度，以及俄羅斯和沙特阿拉伯爭奪原油市場份額的影響，包括相關公共衞生關切的影響，政府當局和其他第三方為應對大流行採取的行動的影響及其對商品價格、供需考慮和儲存能力的影響； |
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• | 石油、天然氣、天然氣液體(“NGL”)和其他產品或服務的市場價格； |
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• | 石油、天然氣、天然氣和其他產品或服務的供求情況； |
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• | 證券或資本市場及其相關風險，如一般信用風險、流動性風險、市場風險和利率風險。 |
木蘭花公司的所有前瞻性信息都會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與預期結果大不相同。雖然不可能確定所有因素，但這些風險和不確定因素包括本Form 10-Q季度報告和公司於2020年2月26日提交給SEC的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中確定的風險因素和任何風險因素的時間。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與公司未經審計的合併財務報表及其相關附註一併閲讀。
概述
木蘭花石油天然氣公司(“本公司”或“木蘭花”)是一家獨立的石油和天然氣公司，從事石油、天然氣和天然氣液體(“NGL”)儲量的收購、開發、勘探和生產，該儲量在位於美國的一個可報告部門運營。該公司的石油和天然氣資產主要位於南得克薩斯州的卡恩斯縣和吉丁斯油田，該公司的主要目標是伊格爾福特頁巖和奧斯汀白堊層。
木蘭花的目標是通過持續的有機生產增長、高的全週期運營利潤率、經濟回報短的高效資本計劃、資本支出後的顯著自由現金流以及自由現金流的有效再投資，在長期內創造股票市場價值。木蘭花的商業模式優先考慮自由現金流、財務穩定和謹慎的資本分配，旨在經受住像公司目前正在經歷的這樣具有挑戰性的環境。
冠狀病毒大流行及市場動態
2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒爆發為大流行。各國政府試圖通過實施社會疏遠指導方針、旅行限制和居家命令來減緩病毒的傳播，這些都導致全球經濟活動以及對石油和天然氣的需求大幅減少。此外，在冠狀病毒大流行期間，俄羅斯和沙特對原油市場份額的爭奪導致供應大幅增加。因此，油價持續極度低迷，可供生產的存儲和運輸能力越來越有限，可能在不久的將來完全無法獲得。石油供需失衡，缺乏可用的儲存，以及圍繞經濟復甦程度和時間的不確定性，造成了極端的市場波動，並對大宗商品價格產生了重大不利影響。
與許多石油和天然氣生產商一樣，木蘭花的業務一直受到並預計將繼續受到上述危機的負面影響，這場危機正在持續和不斷演變。該公司尚未就該公司面臨的商品價格風險達成任何對衝安排，石油、天然氣和NGL的最終實現價格基於許多變量，包括可歸因於該公司生產的現行指數價格以及與這些指數價格的某些差異。木蘭花無法合理預測大宗商品價格、整體市場和全球經濟何時或在多大程度上企穩，以及石油和天然氣行業隨後的任何復甦步伐。此外，這些事件將對木蘭花的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生的最終影響是高度不確定的，取決於許多無法預測的不斷髮展的因素，包括大流行的持續時間。
木蘭花已經採取步驟並繼續積極工作，以緩解冠狀病毒大流行和行業低迷對其運營、財務狀況和人員不斷變化的挑戰和日益增長的影響。木蘭花的商業模式優先考慮自由現金流、財務穩定和謹慎的資本配置，旨在經受住具有挑戰性的環境。該公司正在進行的計劃是在現金流範圍內花費在鑽井和完井上，同時保持較低的槓桿率。木蘭花目前預計，其今年剩餘時間的鑽井和完井資本支出將低於2020年第一季度。因此，該公司已將其鑽機數量減少到吉丁斯資產中的一個鑽機。如果目前的大宗商品價格環境持續下去，木蘭花預計將停止其整個資產基礎上剩餘的鑽探和完井活動。考慮到其資本計劃內的巨大靈活性，該公司處於有利地位，可以減少運營，因為其運營的鑽井平臺是短期合同，公司沒有長期服務義務。此外，木蘭花沒有任何合同鑽探義務，公司幾乎所有的種植面積都由生產持有。為了應對冠狀病毒大流行和行業低迷，木蘭花發起了一項全公司範圍的成本降低計劃，以幫助降低公司各個方面的成本。該公司通過將公司工資降低約10%，與服務協議重新談判費用，並繼續與許多其他供應商和供應商合作，降低他們的服務成本，以提高公司的利潤率，從而減少了一般和行政費用。木蘭花認為，這些措施，加上其巨大的流動性和缺乏短期債務到期日, 這將為駕馭當前動盪的環境提供更大的靈活性；然而，鑑於巨大的不確定性和動盪，木蘭花采取的措施是否足夠並不確定。
作為石油和天然氣的生產商，木蘭花被認為是一項重要的業務，並在採取措施保護工人健康和安全的同時繼續運營。木蘭花及其承包商已經實施了協議，以降低其業務範圍內爆發的風險，這些協議並沒有顯著降低產量或效率。木蘭花的非實地員工可以選擇臨時遠程工作，通過這些安排，包括維持日常運營、財務報告系統和對財務報告的內部控制，木蘭花一直能夠保持一致的效率水平。
業務概述
自.起2020年3月31日，木蘭花在南得克薩斯州的資產包括42,968總值(23,535NET)在德克薩斯州的卡恩斯、岡薩雷斯、德威特和阿塔斯科薩縣，以及630,787總值(428,778NET)英畝的吉丁斯田地。自.起2020年3月31日，木蘭花持有大約1,792總值(1,181NET)油井，總產量為68.4截至三個月的每日千桶油當量(“Mboe/d”)2020年3月31日。2020年第一季度，木蘭花為卡恩斯縣資產運營了一個鑽井平臺計劃，為吉丁斯資產運營了一個鑽井平臺計劃。
木蘭花確認可歸因於A類普通股的淨虧損12億美元，或$7.34截至三個月的每股攤薄普通股2020年3月31日。木蘭花確認淨虧損為19億美元，其中包括非控股權益7億美元與EnerVest的某些聯屬公司持有的截至三個月的木蘭有限責任公司單位(及相應的B類普通股)有關2020年3月31日.
2019年8月5日，公司董事會批准了至多1000萬股A類普通股的股份回購計劃。該計劃不要求在特定的時間範圍內進行購買。自.起2020年3月31日，公司已回購200萬該計劃下的股份，代價是1680萬美元, 100萬其中一部分是在2020年第一季度回購的，成本為650萬美元.
由於2020年第一季度大宗商品價格大幅下跌，木蘭花記錄了19億美元與已證實的和未證明的性質有關的。已證實的財產減損14億美元計入“石油和天然氣財產減值”和未經證實的財產減值。6億美元計入本公司截至2020年3月31日的三個月綜合經營報表中的“勘探費用”。
運營結果
影響歷史財務結果可比性的因素
由於以下因素，木蘭花公司在本報告所述時期的歷史財務狀況和經營結果可能不具有可比性，無論是在不同時期還是在未來：
| |
• | 該公司發生了#年的淨虧損。19億美元截至2020年3月31日的季度，淨收益為2,270萬美元截至2019年3月31日的季度。淨虧損主要是由於減值了19億美元截至2020年3月31日的季度與已探明和未探明的石油和天然氣資產相關的費用； |
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• | 2020年2月21日，公司完成了對位於德克薩斯州卡恩斯和德維特縣的某些非運營石油和天然氣資產的收購，收購價格約為7130萬美元現金，但須按慣例進行結賬調整； |
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• | 2019年5月31日，公司完成了對位於公司卡恩斯縣資產的若干石油和天然氣資產的收購，收購價格約為3630萬美元以現金支付，大約310萬公司A類普通股的股份；以及 |
| |
• | 2019年2月5日，木蘭花運營公司成立了一家合資企業Highlander Oil&Gas Holdings LLC(“Highlander”)，以完成對始新世-塔斯卡盧薩區(位於路易斯安那州聖馬丁教區的超深結構氣井(“Highlander井”)72%的工作權益的收購，其中木蘭花運營公司的全資子公司mGy Louisiana LLC持有約85%的單位權益，其餘15%可歸因於 |
由於上述因素，運營的歷史結果以及這些結果與某些財務數據的期間間比較可能不具有可比性或對未來結果的指示性。
三個月2020年3月31日與截至2019年3月31日的三個月相比
石油、天然氣和天然氣銷售收入。下表提供了所指時期木蘭花收入的組成部分，以及每個時期各自的平均價格和產量。此表顯示了在boe基礎上的產量，在此基礎上，天然氣按6 mcf/1桶的比率換算成當量的石油。這一比率可能不能反映當前兩種產品之間的價格比率。
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| | | | | | | | |
(單位為千，單位數據除外) | | 三個月 2020年3月31日 | | 三個月
2019年3月31日 |
生產： | | | | |
油(MBbls) | | 3,391 |
| | 2,906 |
|
天然氣(MMCF) | | 10,053 |
| | 9,763 |
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NGL(MBBLS) | | 1,155 |
| | 1,084 |
|
總計(MBOE) | | 6,222 |
| | 5,617 |
|
| | | | |
平均日產量： | | | | |
石油(bbls/d) | | 37,259 |
| | 32,289 |
|
天然氣(Mcf/d) | | 110,475 |
| | 108,478 |
|
NGL(bbls/d) | | 12,688 |
| | 12,044 |
|
總計(boe/d) | | 68,360 |
| | 62,413 |
|
| | | | |
收入： | | | | |
石油收入 | | $ | 154,686 |
| | $ | 171,654 |
|
天然氣收入 | | 16,175 |
| | 27,375 |
|
天然氣液體收入 | | 10,504 |
| | 19,645 |
|
總收入 | | $ | 181,365 |
| | $ | 218,674 |
|
| | | | |
平均價格： | | | | |
石油(每桶) | | $ | 45.62 |
| | $ | 59.07 |
|
天然氣(每立方英尺) | | 1.61 |
| | 2.80 |
|
NGL(每桶) | | 9.09 |
| | 18.12 |
|
石油收入 是85%和78%在截至三個月的三個月中，公司總收入的百分比2020年3月31日和2019年。石油產量是55%和52%在截至以下三個月的總生產量中2020年3月31日和2019年。截至今年前三個月的石油收入2020年3月31日是1700萬美元 較低比截至2019年3月31日的三個月要高，因為23% 減少量平均價格部分抵消了17% 更高製作。
天然氣收入是9%和13%在截至三個月的三個月中，公司總收入的百分比2020年3月31日和2019年。天然氣產量是27%和29%在截至以下三個月的總生產量中2020年3月31日和2019年。截至三個月的天然氣收入2020年3月31日是1120萬美元 較低超過截至2019年3月31日的三個月，原因是43% 較低平均價格部分抵消3% 更高天然氣產量。產量增加主要是由於截至2020年3月31日的整個季度都包括了Highlander油井。
NGL收入為6%和9%在截至三個月的三個月中，公司總收入的百分比2020年3月31日和2019年。NGL產量是19%在截至以下三個月的兩個月的總產量中2020年3月31日和2019年3月31日。截至三個月的NGL收入為2020年3月31日 910萬美元 較低超過截至2019年3月31日的三個月，原因是50% 較低平均價格部分抵消7% 更高製作。產量的增加主要歸因於最近的收購和持續的發展。
營業費用和其他收入(費用)。下表彙總了本公司所指期間的營業費用和其他收入(費用)。
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| | | | | | | | |
(單位為千，單位數據除外) | | 三個月
2020年3月31日 | | 三個月
2019年3月31日 |
運營費用： | | | | |
租賃運營費用 | | $ | 24,163 |
| | $ | 21,518 |
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收集、運輸和加工 | | 8,020 |
| | 9,315 |
|
所得税以外的其他税 | | 10,018 |
| | 14,401 |
|
勘探費 | | 556,427 |
| | 2,476 |
|
石油和天然氣性質的減損 | | 1,381,258 |
| | — |
|
資產報廢債務增加 | | 1,438 |
| | 1,328 |
|
折舊、損耗和攤銷 | | 142,671 |
| | 115,946 |
|
無形資產攤銷 | | 3,626 |
| | 3,626 |
|
一般和行政費用 | | 18,080 |
| | 16,196 |
|
交易相關成本 | | — |
| | 353 |
|
總運營成本和費用 | | $ | 2,145,701 |
| | $ | 185,159 |
|
| | | | |
其他收入(費用)： | | | | |
權益法被投資人收益 | | $ | 440 |
| | $ | 388 |
|
利息支出，淨額 | | (6,757 | ) | | (7,416 | ) |
其他費用，淨額 | | (472 | ) | | 1 |
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其他費用合計 | | $ | (6,789 | ) | | $ | (7,027 | ) |
| | | | |
每個BOE的平均運營成本： | | | | |
租賃運營費用 | | $ | 3.88 |
| | $ | 3.83 |
|
收集、運輸和加工 | | 1.29 |
| | 1.66 |
|
所得税以外的其他税 | | 1.61 |
| | 2.56 |
|
勘探費 | | 89.43 |
| | 0.44 |
|
石油和天然氣性質的減損 | | 222.00 |
| | — |
|
資產報廢債務增加 | | 0.23 |
| | 0.24 |
|
折舊、損耗和攤銷 | | 22.93 |
| | 20.64 |
|
無形資產攤銷 | | 0.58 |
| | 0.65 |
|
一般和行政費用 | | 2.91 |
| | 2.88 |
|
交易相關成本 | | — |
| | 0.06 |
|
所謂租賃運營費用是指生產物業運營中發生的成本，包括公用事業費用、直接人工費用、水處理費用、修井鑽機費用、修井費用、材料和用品費用。截至本年度止三個月之租賃營運開支2020年3月31日是260萬美元 更高與截至2019年3月31日的三個月相比，這主要是由於最近的收購和持續的開發使新油井上線。截至三個月的每桶成本2020年3月31日與截至2019年3月31日的三個月保持一致。
收集、運輸和加工成本是將石油、天然氣和NGL運往市場所產生的成本。這些費用可能會根據石油、天然氣和NGL的產量以及商品加工成本的不同而有所不同。截至前三個月的收集、運輸和加工費用2020年3月31日是130萬美元 較低與截至2019年3月31日的三個月相比，主要是由於卡恩斯縣資產和吉丁斯資產的天然氣產量較低。這個減少量D截至三個月的每BOE成本2020年3月31日與截至3月31日的三個月相比，2019年主要歸因於最近的收購，這些收購的單位BOE成本較低。
所得税以外的税包括生產税和從價税。這些税是基於主要由州和地方税務當局制定的税率。生產税是根據產品的市場價值徵收的。從價税以礦產權益或企業資產的公平市場價值為基礎。每個boe的收入和相關成本以外的其他税是較低在截至的三個月內
2020年3月31日與截至2019年3月31日的三個月相比，主要是由於最近大宗商品價格下跌後收入下降。
勘探費用是指地質和地球物理成本，包括未經證實的財產減值、地震勘測成本、未成功勘探的乾井成本、到期或放棄租約的成本以及延遲租金。截至以下三個月的勘探成本2020年3月31日是5.54億美元 更高在截至2019年3月31日的三個月內$88.99 更高以boe為基礎，因為5.552億美元與木蘭花未經證實的石油和天然氣資產相關的減值，主要是由於大宗商品價格大幅下跌，主要是由於冠狀病毒大流行以及生產商與油價和生產控制有關的供應過剩。有關更多信息，請參見注釋5“公允價值計量“本公司的合併財務報表包括在本季度報告的10-Q表格中。
在截至2020年3月31日的三個月裏，木蘭花承認14億美元在與其已探明的石油和天然氣屬性相關的綜合經營報表中，減值包括在“石油和天然氣屬性減值”中。減值主要是由大宗商品價格的大幅下跌推動的。有關更多信息，請參見注釋5“公允價值計量“本公司的合併財務報表包括在本季度報告的10-Q表格中。
截至三個月的折舊、損耗及攤銷(“DD&A”)2020年3月31日曾經是2670萬美元 更高比截至2019年3月31日的三個月要高。截至三個月的每BOE的DD&A及DD&A比率2020年3月31日是更高比截至2019年3月31日的三個月要高，因為成本基礎更高，準備金更少。由於2020年第一季度的非現金減值，木蘭花預計今年剩餘時間的DD&A比率將較低。
截至三個月的一般及行政(“G&A”)開支2020年3月31日是190萬美元 更高與截至2019年3月31日的三個月相比，主要是因為與員工人數增加相關的公司工資支出增加。
截至三個月的淨利息支出2020年3月31日及2019年為本公司2026年到期的6.0%優先票據(“2026年優先票據”)及本公司以有擔保準備金為基礎的循環信貸安排(“RBL安排”)相關的債務發行成本的利息及攤銷。由於利息收入增加，2020年第一季度發生的利息支出淨額低於2019年第一季度。
流動性與資本資源
木蘭花的主要流動性和資本來源一直是其運營現金流。該公司現金的主要用途是收購石油和天然氣資產及相關資產，開發該公司的石油和天然氣資產，以及一般營運資金需求。
該公司還可以利用木蘭花可利用的其他各種融資來源的借款，包括其RBL貸款以及通過公開發行或非公開配售發行股票或債務證券，為木蘭花的收購和長期流動資金需求提供資金。木蘭花未來完成股權或債務證券發行的能力以及這些發行的時間將取決於各種因素，包括當時的市場狀況和公司的財務狀況。
該公司預計其目前的現金餘額、運營現金流及其可用的流動資金來源將足以滿足公司的現金需求。然而，隨着最近全球原油和天然氣價格下跌的影響以及冠狀病毒對經濟的影響的發展，公司將繼續評估其流動性需求。在市場持續惡化的情況下，木蘭花可能需要額外的流動資金，這將要求公司評估可用的替代方案並採取適當的行動。
自.起2020年3月31日，公司有4.0億美元與2026年未償還優先票據相關的本金債務減少，沒有與RBL貸款機制相關的未償還借款。自.起2020年3月31日，公司有6.965億美元由以下組成的流動資金5.5億美元借入RBL設施的基礎能力，並1.465億美元現金和現金等價物。2020年4月，RBL設施的借款基礎能力降至4.5億美元.
現金和現金等價物
在…2020年3月31日，木蘭花有1.465億美元現金和現金等價物。*公司的現金和現金等價物與美國的各種金融機構保持一致。在這些機構的存款可能超過為此類存款提供的保險金額。然而，本公司定期監察其金融機構的財務穩定性，並相信本公司並無任何重大違約風險。
現金和現金等價物的來源和用途
下表列出了本報告期間公司現金的來源和用途：
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| | | | | | | | |
(單位：千) | | 三個月
2020年3月31日 | | 三個月
2019年3月31日 |
現金和現金等價物的來源 | | | | |
經營活動提供的淨現金 | | $ | 134,878 |
| | $ | 116,562 |
|
其他 | | — |
| | 11,748 |
|
| | $ | 134,878 |
| | $ | 128,310 |
|
現金和現金等價物的使用： | | | | |
收購，其他 | | $ | (69,390 | ) | | $ | (53,326 | ) |
增加石油和天然氣的性質 | | (94,210 | ) | | (134,435 | ) |
A類普通股回購 | | (6,483 | ) | | — |
|
其他 | | (936 | ) | | — |
|
| | (171,019 | ) | | (187,761 | ) |
增加(減少)現金和現金等價物 | | $ | (36,141 | ) | | $ | (59,451 | ) |
現金和現金等價物的來源
經營活動提供的淨現金
運營現金流是公司的主要流動資金來源，在短期和長期內都受到石油和天然氣價格的影響。決定營業現金流的因素與影響淨收益或淨虧損的因素基本相同，但某些非現金支出，如DD&A、勘探費用的非現金部分、石油和天然氣資產減值、資產報廢債務增加和遞延所得税支出除外。
經營活動提供的淨現金總額。1.349億美元和1.166億美元在截至的三個月內2020年3月31日和2019年。2020年第一季度，經營活動提供的現金受到收款時間、償還債務和較低生產税支付的積極影響，但石油和天然氣價格下降帶來的收入減少部分抵消了這一影響。
現金及現金等價物的使用
收購
在截至以下三個月的期間內2020年3月31日，公司完成了各種租賃和物業收購，主要包括7130萬美元收購位於德克薩斯州卡恩斯和德維特縣的某些未運營的石油和天然氣資產。截至2019年3月31日止三個月內，本公司招致5330萬美元主要包括組建Highlander合資企業。
石油和天然氣性質的附加物
下表列出了公司截至三個月的資本支出2020年3月31日和2019年：
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| | | | | | | | |
(單位：千) | | 三個月 2020年3月31日 | | 三個月 2019年3月31日 |
鑽井和完井 | | $ | 100,611 |
| | $ | 139,763 |
|
租賃權購置成本 | | 780 |
| | 5,929 |
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資本支出總額 | | $ | 101,391 |
| | $ | 145,692 |
|
自.起2020年3月31日，Magnolia正在為卡恩斯縣資產運行一臺鑽機計劃，為吉丁斯資產運行一臺鑽機計劃。在截至的三個月內的活動2020年3月31日這在很大程度上是由操作和未操作的鑽機數量推動的。運營鑽機的數量在很大程度上取決於大宗商品價格和公司保持支出以適應公司商業模式的戰略。
資本要求
A類普通股回購
2019年8月5日，公司董事會批准了一項最高可達2019年8月5日的股份回購計劃一千萬A類普通股的股份。該計劃不要求在特定的時間範圍內進行購買，公司是否進行這些額外的回購最終取決於許多考慮因素、市場狀況和其他因素。在2020年第一季度，公司回購了100萬股票，總成本約為650萬美元.
表外安排
自.起2020年3月31日，沒有表外安排。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
對於可變利率債務，利率變化通常不會影響此類債務的公平市場價值，但假設其他因素保持不變，確實會影響未來的收益和現金流。本公司須承受與RBL貸款項下借款利率變動有關的市場風險。RBL貸款項下的借款利息基於LIBOR利率或替代基本利率加上協議中規定的適用保證金。在…2020年3月31日，公司在RBL貸款下沒有未償還的借款。
商品價格風險
本公司沒有，也不會就其面臨的市場風險進行任何套期保值活動。
木蘭花的主要市場風險敞口是其石油、天然氣和天然氣生產的價格。該公司最終實現的石油、天然氣和NGL價格基於許多變量，包括可歸因於該公司生產的現行指數價格以及與這些指數價格的某些差異。從歷史上看，石油、天然氣和NGL的價格一直是不穩定和不可預測的，預計這種波動將在未來繼續下去。該公司收到的生產價格取決於其控制之外的因素，包括實物市場、供求、金融市場以及國家和國際政策。隨着最近全球原油和天然氣價格下跌的影響以及冠狀病毒對經濟的影響的發展，本公司將繼續適當地評估其市場風險敞口。一個$1.00截至本季度的加權平均油價每桶增加(減少)2020年3月31日會使公司的收入增加(減少)大約1,360萬美元在年化的基礎上，$0.10截至本季度的天然氣加權平均價格每立方英尺增加(減少)2020年3月31日會使木蘭花的收入增加(減少)大約400萬美元按年計算。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
根據交易法第13a-15(B)條的要求，在公司管理層(包括木蘭花的主要高管和主要財務官)的監督和參與下，木蘭花已評估其披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和操作的有效性，截至2020年3月31日。基於這樣的評估，木蘭花的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，其披露控制和程序是有效的。公司的披露控制和程序旨在提供合理的保證，即公司根據“交易所法案”提交的報告中要求披露的信息已經積累並傳達給管理層，包括公司的主要高管和主要財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定，並在證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化
在截至的三個月期間，財務報告的內部控制制度沒有變化(如“交易法”規則13a-15(F)和規則15d-15(F)所界定)2020年3月31日對本公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的事項。
第II部分-其他資料
項目1.法律訴訟
本公司不時參與在正常業務過程中出現的某些法律行動和索賠。雖然這些事件的結果無法確切預測，但管理層目前預計這些事件不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
第1A項危險因素
請參閲公司截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第I部分IA項-風險因素，以及本Form 10-Q季度報告的第I部分第3項-關於市場風險的定量和定性披露。上述任何因素和下述因素都可能對木蘭花的業務、經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。自截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告以來，公司的風險因素沒有發生重大變化，但以下更新除外。公司目前不知道或公司目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害其業務、經營結果或財務狀況。
最近爆發的冠狀病毒和其他大流行可能會對木蘭花的業務和運營結果產生負面影響。
該公司可能面臨與最近爆發的冠狀病毒相關的額外風險，該病毒已被世界衞生組織宣佈為“大流行”。國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局採取了非常和廣泛的行動，以控制和抗擊冠狀病毒在美國和世界各地的爆發和傳播，包括要求許多個人大幅限制日常活動，並要求許多企業減少或停止正常運營。如果冠狀病毒繼續或惡化，各國政府可能會施加額外的類似限制。冠狀病毒的全部影響是未知的，並且正在迅速演變。此次爆發以及公司或其客户為應對該病毒可能採取的任何預防或保護措施可能會導致一段時間的中斷，包括公司的財務報告能力、總體運營，並可能對公司的客户、分銷合作伙伴和第三方造成潛在影響。此外，公司的大多數非運營員工現在都在遠程工作，這可能會增加安全漏洞或其他網絡事件或攻擊、數據丟失、欺詐和其他中斷的風險。目前無法合理估計疫情造成的任何影響，可能會對業務和公司的財務狀況和經營結果產生重大影響。這種影響的程度和持續時間將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的關於冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。
冠狀病毒爆發造成的供需失衡，以及多家石油生產商最近就油價和生產控制採取的行動，可能會對木蘭花的業務、財務狀況、經營業績以及履行支出義務和財務承諾的能力造成不利影響。
木蘭花從石油、天然氣和NGL生產中獲得的價格將對其收入、盈利能力、獲得資本的渠道、未來的增長率以及其資產的賬面價值產生重大影響。石油、天然氣和天然氣都是商品，它們的價格可能會隨着市場的不確定性以及石油、天然氣和天然氣的供需相對較小的變化而大幅波動。從歷史上看，石油、天然氣和天然氣的價格一直不穩定。同樣，由乙烷、丙烷、異丁烷、正丁烷和天然汽油組成的NGL，每種都有不同的用途和定價特點，最近實現價格大幅下降。在截至2020年3月31日的三個月裏，石油和天然氣的基準價格大幅下降。然而，這些不穩定的情況一直持續到第二季度，對木蘭花的已實現價差產生了負面影響。如果這種波動持續下去，木蘭花的價格實現和產量可能會受到負面影響。
石油供需失衡，以及圍繞經濟復甦程度和時間的不確定性，已造成市場極度波動，並對大宗商品價格造成重大不利影響。由於供應過剩、需求減少以及潛在的全球經濟衰退，大宗商品價格環境預計將繼續低迷，石油遠期曲線幾年來的較低價格就是明證。大宗商品價格持續走低，或進一步下跌，可能
這將降低木蘭花的現金流和借款能力，並可能導致其財產的賬面價值減記。如果木蘭花無法以令人滿意的條件獲得所需資本或融資，其開發未來儲備的能力可能會受到不利影響。此外，使用較低的價格來估算已探明儲量可能會由於經濟限制而導致探明儲量的減少。此外，石油和天然氣價格持續走低可能會對鑽井經濟和木蘭花的融資能力產生不利影響，這可能需要其重新評估並推遲或取消其開發計劃，並導致一些已探明的未開發儲量和相關標準化措施減少。如果木蘭花削減鑽探計劃，該公司可能無法持有預定到期的租約，這可能會進一步減少儲量。
因此，大宗商品價格的大幅或持續下跌可能會對木蘭花公司未來的業務、財務狀況、經營結果、流動性和為計劃中的資本支出提供資金的能力產生重大不利影響。此外，如果冠狀病毒大流行對本公司的業務和財務業績造成不利影響，它還可能增加本公司截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項-風險因素中列出的許多其他風險。
公司產品的市場適銷性取決於市場需求、車輛、運輸和儲存設施以及其他設施，而這些設施大多不是公司所能控制的。如果這些車輛或設施不可用，或者如果公司無法以商業合理的條款使用這些車輛或設施，運營可能會中斷，生產可能會減產或關閉，收入可能會減少。
石油、天然氣和天然氣產品的銷售在很大程度上取決於卡車、管道和儲存設施、天然氣收集系統和其他運輸、加工和精煉設施的可用性、接近性和容量，以及是否存在足夠的市場。由於冠狀病毒大流行導致對石油和天然氣的需求大幅減少，以及目前市場上石油和天然氣供過於求，公司未來可用於生產的儲存和運輸能力可能有限或完全不可用。如果產能不足，如果該產能無法提供給本公司，或者如果該產能不能以商業合理的條款獲得，木蘭花的生產價格可能會大幅下降。
由於持續或進一步的儲存和/或市場短缺，公司可能被迫關閉部分或全部生產，或在公司建造或購買自己的設施或系統時，在發現碳氫化合物後推遲或停止鑽探計劃和商業生產。如果公司被迫停產，使相關生產重新上線可能會產生更大的成本。使相關油井重新投入使用所需的成本增加可能足夠顯著，以至於在大宗商品價格較低的情況下，這些油井可能變得不經濟，這可能導致探明儲量估計的減少，以及潛在的減值和相關費用對收益的影響。如果該公司能夠使油井重新上線，則不能保證這些油井在重新開工後是否會像關閉前一樣高產。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
下表列出了公司在每個呈報期間的股票回購活動。
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週期 | 購買的A類普通股股數 | | 每股平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃的一部分購買的A類普通股的總數(1) | | 根據該計劃可購買的A類普通股的最大股數 |
2020年1月1日-2020年1月31日 | — |
| | $ | — |
| | — |
| | 9,000,000 |
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2020年2月1日-2020年2月29日 | 100,000 |
| | 7.55 |
| | 100,000 |
| | 8,900,000 |
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2020年3月1日-2020年3月31日 | 900,000 |
| | 6.36 |
| | 900,000 |
| | 8,000,000 |
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總計 | 1,000,000 |
| | $ | 6.48 |
| | 1,000,000 |
| | 8,000,000 |
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(1) | 2019年8月，公司董事會批准了一項最高可達一千萬A類普通股的股份。該計劃不要求在特定的時間範圍內進行購買。 |
第3項高級證券違約
一個也沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
項目6.展品
以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中：
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陳列品 數 | | 描述 |
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3.1* | | 本公司於2018年7月31日第二次修訂及重訂的公司註冊證書(合併於此，參考與2018年8月6日提交的現行8-K表格報告(第001-38083號文件)一同提交的附件3.1)。 |
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3.2* | | 本公司章程(於2017年4月17日隨S-1表格註冊説明書(文件編號：333-217338)提交的附件93.3併入本文)。 |
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10.1** | | 根據木蘭花石油天然氣公司長期激勵計劃，2020年非僱員董事限制性股票單位授出通知表格及所附限制性股票單位協議。 |
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10.2** | | 木蘭花石油天然氣公司股票購買計劃。 |
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10.3** | | 木蘭花石油天然氣公司和EnerVest Operating LLC之間的服務協議第一修正案，日期為2020年5月1日。 |
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31.1** | | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
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31.2** | | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
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32.1*** | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節的認證。 |
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101.INS** | | XBRL實例文檔。 |
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101.SCH** | | XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL** | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF** | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB** | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE** | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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104** | | 封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
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| | 木蘭花石油天然氣公司 |
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日期：2020年5月11日 | | 依據： | /s/Stephen Chazen |
| | | 斯蒂芬·查岑 |
| | | 首席執行官(首席行政官) |
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日期：2020年5月11日 | | 依據： | /s/克里斯托弗·斯塔夫羅斯(Christopher Stavros) |
| | | 克里斯托弗·斯塔夫羅斯 |
| | | 首席財務官(首席財務官) |