美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(馬克·科恩)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
或
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
在從日本向日本過渡的過渡期內，中國將從日本過渡到中國，而日本將從中國過渡到中國，這一過渡期將從中國過渡到中國。
佣金文件編號：
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
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(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 |
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(主要行政辦事處地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號： (
根據該法第12(B)節登記的證券：
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每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。是的，☒沒有。☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。是的，在此之前的12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，註冊人是否已經以電子方式提交了每個互動數據文件(本章的第232.405節)。☒沒有。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
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☒ |
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加速的文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件管理器 |
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☐ |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興市場成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。他説：☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是的。
截至2020年5月11日，註冊人擁有
目錄
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頁 |
|
第一部分： |
財務信息 |
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|
第1項 |
財務報表 |
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截至2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日的合併資產負債表 |
2 |
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截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月綜合營業報表(未經審計) |
3 |
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截至2020年和2019年3月31日止三個月綜合全面(虧損)收益表(未經審計) |
4 |
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截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月股東權益合併報表(未經審計) |
5 |
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|
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月合併現金流量表(未經審計) |
7 |
|
|
合併財務報表附註(未經審計) |
9 |
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
40 |
|
項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
61 |
|
項目4. |
管制和程序 |
62 |
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|
第二部分。 |
其他資料 |
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第1項 |
法律程序 |
64 |
|
第1A項 |
危險因素 |
64 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
66 |
|
項目3. |
高級證券違約 |
66 |
|
項目4. |
礦場安全資料披露 |
66 |
|
第五項。 |
其他資料 |
66 |
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第6項 |
陳列品 |
66 |
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|
簽名 |
68 |
|
i
Essential Property Realty Trust，Inc.
合併財務報表
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日-2019年12月31日 |
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(未經審計) |
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資產 |
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投資： |
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房地產投資，按成本計算： |
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土地及改善工程 |
$ |
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$ |
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建築和改善 |
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租賃激勵措施 |
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在建 |
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無形租賃資產 |
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房地產總投資，按成本計算 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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房地產投資總額，淨額 |
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貸款和直接融資租賃應收賬款淨額 |
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持有待售房地產投資淨額 |
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淨投資 |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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直線應收租金淨額 |
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預付費用和其他資產，淨額 |
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總資產(1) |
$ |
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$ |
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負債和權益 |
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有擔保借款，扣除遞延融資成本後的淨額 |
$ |
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|
|
$ |
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無擔保定期貸款，扣除遞延融資成本 |
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循環信貸安排 |
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無形租賃負債淨額 |
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應付股息 |
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應計負債和其他應付款項 |
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負債共計(1) |
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承付款和或有事項(見附註11) |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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超過累積收益的分配 |
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( |
) |
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( |
) |
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累計其他綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
$ |
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|
$ |
|
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|
(1) |
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
2
Essential Property Realty Trust，Inc.
合併財務報表
合併運營報表
(未經審計，單位為千，不包括每股和每股數據)
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
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|||||
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2020 |
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2019 |
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收入： |
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租金收入 |
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$ |
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$ |
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貸款利息和直接融資租賃應收賬款 |
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其他收入，淨額 |
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總收入 |
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費用： |
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利息 |
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一般和行政 |
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物業費 |
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折舊攤銷 |
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房地產減值準備 |
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貸款損失準備金 |
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— |
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總費用 |
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其他營業收入： |
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房地產處置收益，淨額 |
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經營收入 |
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其他(虧損)/收入： |
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償還有擔保借款的損失 |
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( |
) |
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— |
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利息 |
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所得税前收入費用 |
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所得税費用 |
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淨收入 |
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可歸因於非控股權益的淨收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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股東應佔淨收益 |
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$ |
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$ |
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基本加權平均流通股 |
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每股基本淨收入 |
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$ |
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$ |
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稀釋加權平均流通股 |
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|
稀釋後每股淨收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
3
艾斯NTIAL Property Realty Trust，Inc.
合併財務報表
綜合全面(虧損)收益表
(未經審計，單位為千)
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
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|||||
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2020 |
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2019 |
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|
淨收入 |
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$ |
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$ |
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其他全面虧損： |
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現金流套期保值未實現虧損 |
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( |
) |
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— |
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|
現金流對衝損失重新分類為利息支出 |
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— |
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其他綜合損失合計 |
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( |
) |
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— |
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綜合(虧損)收益 |
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( |
) |
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可歸因於非控股權益的淨收入 |
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( |
) |
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( |
) |
|
可歸因於非控股權益的現金流量對衝損失的調整 |
|
|
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|
|
— |
|
|
股東應佔綜合(虧損)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
4
Essential Property Realty Trust，Inc.
合併財務報表
股東權益合併報表
(未經審計，單位為千，共享數據除外)
|
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普通股 |
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股份數 |
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|
面值 |
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額外實收資本 |
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|
超出累計收益的分配 |
|
|
累計其他綜合收益(虧損) |
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|
股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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2019年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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採用ASC 326後的累計調整 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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普通股發行 |
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— |
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— |
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與發行普通股相關的成本 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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現金流套期保值的未實現虧損 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
現金流對衝損失重新分類為利息支出 |
|
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— |
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— |
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— |
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— |
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基於股份的薪酬費用 |
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普通股和運營單位宣佈的股息 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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淨收入 |
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— |
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2020年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
5
Essential Property Realty Trust，Inc.
合併財務報表
合併股東權益報表(續)
(未經審計，單位為千，共享數據除外)
|
|
|
普通股 |
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股份數 |
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面值 |
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額外實收資本 |
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|
超出累計收益的分配 |
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|
股東權益總額 |
|
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|
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非控制性權益 |
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|
總股本 |
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2018年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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已發行普通股 |
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— |
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— |
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|
與發行普通股相關的成本 |
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— |
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|
— |
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|
( |
) |
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|
— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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基於股份的薪酬費用 |
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基於單位的薪酬費用 |
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— |
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— |
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|
普通股和運營單位宣佈的股息 |
|
|
— |
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|
|
— |
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|
|
— |
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|
( |
) |
|
|
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
淨收入 |
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— |
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— |
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— |
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2019年3月31日的餘額 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
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|
$ |
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|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
6
Essential Property Realty Trust，Inc.
合併財務報表
合併現金流量表
(未經審計，單位為千)
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
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|||||
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2020 |
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2019 |
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業務活動現金流量： |
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淨收入 |
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$ |
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|
$ |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊攤銷 |
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租賃激勵攤銷 |
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高於/低於市場租賃和使用權資產攤銷淨額 |
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遞延融資成本和其他資產攤銷 |
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|
|
|
|
|
|
償還有擔保借款的損失 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
房地產減值準備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貸款損失準備金 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
投資處置收益，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
直線應收租金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
基於份額和單位的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租户抵免租金收入的調整 |
|
|
— |
|
|
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|
|
|
其他資產和負債變動情況： |
|
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|
|
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|
|
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|
預付費用和其他資產 |
|
|
|
|
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|
( |
) |
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應計負債和其他應付款項 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流量： |
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出售投資所得，淨額 |
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應收貸款本金和直接融資租賃應收賬款 |
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應收貸款投資 |
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預期房地產投資的存款 |
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房地產投資，包括資本支出 |
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在建工程投資 |
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已支付租賃獎勵 |
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投資活動所用現金淨額 |
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籌資活動的現金流量： |
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有擔保借款的償還 |
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定期貸款安排下的借款 |
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循環信貸安排下的借款 |
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循環信貸安排項下的還款 |
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發行普通股所得款項淨額 |
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支付的股息 |
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籌資活動提供的現金淨額 |
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現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) |
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期初現金和現金等價物及限制性現金 |
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期末現金和現金等價物及限制性現金 |
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現金和現金等價物及限制性現金的對賬： |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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期末現金和現金等價物及限制性現金 |
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附註是這些綜合財務報表的組成部分。
7
Essential Property Realty Trust，Inc.
合併財務報表
合併現金流量表(續)
(未經審計，單位為千)
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補充披露現金流信息： |
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利息支付的現金，扣除資本化金額後的淨額 |
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繳納所得税的現金 |
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非現金投融資活動： |
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採用ASC 326後的調整 |
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項目竣工後對在建工程進行重新分類 |
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房地產和應收貸款活動中的非現金投資 |
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確認使用權資產產生的租賃負債 |
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現金流套期保值的未實現虧損 |
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應付和應計發售費用 |
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通過發行普通股籌集的資本的折價和費用 |
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應付和應計遞延融資成本 |
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宣佈的股息 |
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附註是這些綜合財務報表的組成部分。
8
綜合備註財務報表
2020年3月31日
1.組織機構
Essential Properties Realty Trust，Inc.本公司(“本公司”)為一間內部管理的房地產公司，主要收購、擁有及管理長期淨租賃予經營服務型或體驗型業務的中端市場公司的單一租户物業。本公司一般收購和租賃獨立的單租户商業房地產設施，租户在此為其客户提供服務，並開展對創造租户的銷售額和利潤至關重要的活動。
該公司成立於2018年1月12日，是馬裏蘭州的一家公司。它選擇從截至2018年12月31日的年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)為聯邦所得税目的徵税，並相信其目前的組織和運營狀況以及預期的分配將使其能夠繼續獲得這樣的資格。本公司的幾乎所有業務都是通過其經營合夥企業Essential Properties，L.P.(“經營合夥企業”)進行的。
2018年6月25日，公司完成普通股首次公開發行(IPO)。該公司的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“EPRT”。有關更多信息，請參見注8-股權。
2.重要會計政策摘要
會計基礎
隨附的公司未經審計的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制的。管理層認為，公允列報所需的正常經常性的所有調整都已包括在內。截至3月31日、2020年和2019年3月31日的三個月的運營業績不一定代表全年的業績。這些未經審計的財務報表應與公司在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中提交給SEC的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀.
鞏固原則
隨附的綜合財務報表包括本公司的賬目和本公司擁有控股財務權益的子公司的賬目。所有公司間賬户和交易在合併中都已取消。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司直接或間接舉行了
預算的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
房地產投資
房地產投資按成本減去累計折舊和減值損失列賬。房地產投資成本反映了房地產的購置價或開發成本。公司對每筆收購交易進行評估，以確定收購的資產是否符合業務的定義。根據會計準則更新(“ASU”)2017-01，企業合併(主題805)：澄清企業的定義如果沒有實質性的收購過程，或者公允價值基本上全部集中在單個可識別資產或一組類似的可識別資產中，或者收購不包括以收購勞動力或收購合同的形式存在的實質性過程，且在沒有重大成本、努力或延遲的情況下無法取代，則收購不符合企業資格。與作為資產收購的收購相關的交易成本被資本化
9
收購資產的成本基礎，而被視為收購業務的交易成本則在發生時計入費用。改進和更換在延長資產的使用壽命或提高生產能力時予以資本化。維修和維護費用在發生時計入費用。
本公司根據有形和可識別的無形資產或負債的相對公允價值，將作為資產收購入賬的收購物業的購買價格分配給有形和可識別的無形資產或負債。有形資產可能包括土地、場地改善和建築物。無形資產可包括基於租賃或物業特定特徵的原地租賃、高於和低於市場的租賃以及其他可識別無形資產或負債的價值。
該公司在其物業的租賃和開發過程中產生各種成本。支付給租户的金額如激勵租户延長或以其他方式修訂現有租約或簽署新的租賃協議，則在本公司的綜合資產負債表中資本化為租賃激勵。租户的改進被資本化為公司綜合資產負債表內的建設和改善。與發展中物業直接相關的成本，包括物業發展所必需的前期建設成本、開發成本、建築成本、利息成本及房地產税和保險，在開發期間作為在建項目資本化。在決定將成本資本化後，將其分配給受益項目的特定組成部分。必須停止確定開發項目何時開始，何時開始資本化，何時開發項目已基本完成，並可入夥和資本化，這涉及到一定程度的判斷。 本公司不從事投機性房地產開發。然而，該公司確實機會主義地同意向其某些租户償還其物業的開發費用，以換取合同規定的租金，該租金通常隨着其資金的增加而按比例增加。
以就地經營租賃方式取得的財產的有形資產的公允價值是通過將該財產視為空置進行估值來確定的，然後根據有形資產的公允價值將“如同空置”的價值分配給有形資產。原址租約的公允價值是考慮預期租賃期內的賬面成本估計、當前市場狀況以及根據各租户租約的具體特點簽訂類似租約的成本而釐定的。本公司估計以與原地租賃的剩餘租賃條款類似的條款執行租賃的成本，包括租賃佣金、法律及其他相關費用。本公司在本分析中考慮的因素包括考慮到當前市場狀況和執行類似租約的成本，對預期租賃期內的賬面成本的估計。在估計持有成本時，該公司包括房地產税、保險和其他運營費用，以及預期租賃期(主要為6個月至12個月)期間按市場價格計算的租金損失估計值。高於市價或低於市價租賃的公允價值是根據根據就地租賃支付的合約金額與本公司估計的相應就地租賃的公平市場租賃率之間的差額的淨現值(使用反映收購租賃相關風險的折現率)來記錄的，該差額是按租賃剩餘的不可撤銷期限(包括任何低於市價的固定利率續租期權)計量的。
在為分配購買價格而估計公允價值時，本公司使用多個來源，包括由獨立評估公司編制的房地產估值。本公司亦會考慮資料及其他因素，包括市場情況、租户所處行業、房地產特徵(例如位置、規模、人口統計、價值及比較租金)、租户信貸狀況及房地產位置對租户業務運作的重要性。此外，公司在估計收購的有形資產和無形資產的公允價值時，會考慮通過收購前盡職調查、營銷和租賃活動獲得的有關每個物業的信息。該公司將收購前盡職調查所獲得的信息作為其考慮管理資產報廢義務的會計準則的一部分，並在必要時將記錄資產報廢義務作為收購價格分配的一部分。
擬出售的房地產投資在綜合資產負債表中被指定為“持有待售”，以賬面金額和公允價值減去估計銷售成本中較小者為準。當房地產投資被歸類為持有待售時，它們不再折舊。如果某些房地產投資的出售或打算出售代表了已經或將對公司的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變，則該等房地產投資的運營將在所有適用期間的綜合經營表和全面收益表中作為非連續性業務列報。
折舊及攤銷
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折舊是使用直線法計算的，估計使用年限最長為
租賃獎勵按直線法攤銷，作為租金收入在各自租約的剩餘不可取消條款上的減少。如果租户終止租賃，租賃激勵的未攤銷部分將計入租金收入。
在開發項目基本完工之前，在建項目不會折舊。
租户改善工程於相關租約的不可撤銷年期或其估計使用年限(以較短者為準)內折舊。
資本化的高於市值的租賃值按直線法攤銷，作為租金收入在各自租約的剩餘不可取消條款上的減少額。資本化低於市價的租賃值按直線基準遞增，作為租金收入超過各自租約的剩餘不可撤銷條款(包括任何低於市價的固定利率續約選擇期)的增加。
資本化的高於市值的地面租賃值在各自租約的剩餘期限內作為物業費用的減去而增值。資本化的低於市值的地面租賃值在各自租約的剩餘條款和任何被認為可能續簽的預期低於市值的續期選擇期內攤銷為物業費用的增加。
原地租賃的價值，不包括高於市場和低於市場的租賃無形資產的價值，在各自租賃的剩餘期內按直線法攤銷為折舊和攤銷費用。
如果承租人終止租約，每項無形資產的未攤銷部分，包括就地租賃值，是
計入折舊和攤銷費用，而高於市價和低於市價的租賃調整計入綜合經營表和全面收益表中的租金收入。
應收貸款
本公司持有應收貸款用於長期投資。應收貸款按攤銷成本列賬，包括相關的未攤銷折扣或溢價(如有)。本公司採用逐筆貸款的實際利息法確認應收貸款利息收入。與原始貸款相關的直接成本與收到的任何相關費用相抵銷，餘額連同任何溢價或折扣一起遞延並攤銷，作為使用實際利息法對相關應收貸款期限內的利息收入的調整。
直接融資租賃應收賬款
公司的某些房地產投資交易作為直接融資租賃入賬。本公司按直接融資租賃應收賬款的投資淨額記錄應收賬款，確定為租賃物業的最低租賃付款總額和租賃物業的估計無擔保剩餘價值減去非應得收入。非勞動收入在相關租賃期內確認，以產生資產淨投資的恆定回報率。本公司對直接融資租賃應收賬款的投資在適用租賃期內減去分配給直接融資租賃應收賬款的部分租金至其非擔保剩餘價值。在採用ASC 842之後，租約根據會計準則(“ASC 842”)，現有直接融資租賃應收賬款將繼續以相同方式入賬，除非相關合同被修改。
如果直接融資租賃應收賬款投資被確定用於減值評估，本公司將適用ASC 326-信貸損失(“ASC 326”)、ASC 310、應收賬款(“ASC 310”)(在2020年1月1日和ASC 840之前，租約(“ASC 840”)(2019年1月1日之前)和ASC 842。根據ASC 310，當本公司(作為出租人)可能無法收取與本公司對應收直接融資租賃的投資相關的所有租金時，應收直接融資租賃淨投資的應收租賃部分將就減值進行評估。根據asc 326，減值模型需要對預期信貸損失的估計，該估計是在工具的合同期限內衡量的，除了考慮對未來經濟狀況的預測外，還需要考慮
11
有關過去事件和當前狀況的信息。根據ASC 840和ASC 842，公司至少每年審查租賃物業的估計非擔保剩餘價值。如果審查結果的估計低於先前確定的估計，本公司將確定估計的非擔保剩餘價值的下降是否是暫時的。如判斷下降並非暫時性的，交易的會計處理將使用變更後的估計進行修訂，由此產生的直接融資租賃應收賬款投資淨額的減少將由本公司確認為變更估計期間的虧損。自.起2020年3月31日和2019年12月31日，本公司確定其所有直接融資租賃應收賬款均無減值。
貸款損失撥備
在採用ASC主題326之前，金融工具--信貸損失根據資產負債表(“ASC 326”)，本公司定期評估其應收貸款(包括應計利息)的可收回性，方法是分析相關物業水平的經濟及趨勢、抵押品價值及質素及其他相關因素，以決定其貸款損失撥備是否足夠。當管理層根據目前的資料及事件判斷，本公司很可能無法根據貸款協議的合約條款收取所有到期款項時，該貸款即被確定為減值。按賬面價值超過相關抵押品估計公允價值減去處置成本的金額，按個別貸款基準為減值貸款撥備特定貸款損失撥備。自.起 2019年12月31日，本公司擁有
2020年1月1日，公司前瞻性地採用了ASC 326。ASC 326改變了公司對公司所有應收貸款和直接融資租賃應收賬款的信用損失的會計處理方式。ASC 326取代了當前的“已發生” 損失“模型使用”預期損失“模型，該模型需要考慮已發生損失模型下使用的更廣泛的信息。採用ASC 326後，公司初步記錄了#美元的貸款損失撥備。
關於公司在2020年1月1日採用ASC 326的情況，公司實施了一個新的流程，包括使用貸款損失預測模型。本公司已使用貸款損失預測模型估算其貸款和直接融資租賃應收賬款組合在個人貸款層面的預期終身信貸損失。使用的預測模型是概率加權預期現金流方法，取決於貸款類型和全球假設。
本公司使用房地產損失估計模型(“RELEM”)來估計我們的貸款和直接融資租賃應收資產組合的損失，以計算貸款損失撥備。RELEM允許公司通過納入必要的貸款特定假設(如預期資金、利息支付、預計延期和到期時估計的貸款償還/再融資)來(持續地)完善預期虧損估計，以估計貸款期限內的現金流。該模型還結合了與潛在抵押品價值、各種損失情景和預測損失相關的假設，以估計預期損失。該公司的具體貸款水平投入包括貸款穩定價值“LTV”和償債覆蓋率指標，以及本金餘額、財產類型、地點、息票、起始年份、期限、從屬關係、預期償還日期和未來資金。公司按LTV範圍對結果進行分類，它認為這是其貸款和直接融資租賃應收賬款信用質量的最重要指標。較低的LTV比率通常表明信用損失風險較低。
房地產貸款有幾個風險需要考慮。當地房地產條件和房地產估值的主觀性有可能發生變化。此外，整體經濟狀況可能會影響借款人的財務狀況。高失業率、高利率、高税率以及燃料和能源成本等不利的經濟狀況可能會對借款人的經營業績和財務狀況產生影響。
該公司還至少每季度評估每筆貸款和按攤餘成本計量的直接融資租賃應收賬款的信用惡化情況。當公司被認為很可能無法按照貸款或直接融資租賃應收賬款的合同條款收回所有到期金額時，信用惡化就會發生。
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我們的貸款損失準備金進行了調整，以反映我們對當前和未來經濟狀況的估計，這些經濟狀況影響到我們貸款的房地產資產的表現。這些估計包括各種宏觀經濟因素，這些因素影響我們的貸款和直接融資租賃在預期期限內潛在信貸損失的可能性和規模。
長期資產減值
如情況顯示某項物業的賬面價值可能無法收回，本公司會檢討該物業的減值情況。本次審查基於對未來未貼現現金流(不包括利息費用)的估計，這些現金流預計將因物業的使用和最終處置而產生。這些估計考慮了預期未來營業收入、市場和其他適用趨勢和剩餘價值等因素，以及租賃需求、競爭和其他因素的影響。如因無法收回物業賬面價值而出現減值，則當賬面價值超過物業將持有及使用的估計公允價值時，計入減值虧損。就持有以供出售的物業而言，減值虧損為按公允價值減去處置資產的估計成本後的調整。減值評估對綜合業務表有直接影響，因為記錄減值損失會導致綜合業務表立即出現負調整。在截至2020年3月31日及2019年3月31日的三個月內，本公司錄得美元
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括公司銀行賬户中的現金。公司將原始到期日在3個月或以下的所有現金餘額和高流動性投資視為現金和現金等價物。本公司向優質金融機構存入現金。這些存款由聯邦存款保險公司(“FDIC”)擔保，最高可達保險限額。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司存款為美元
受限現金
限制性現金主要包括公司總信託基金計劃受託人持有的現金(如附註6-擔保借款中所定義)。這些受限現金用於支付公司擔保借款的本金和利息，支付信託費用，以及收購未來的房地產投資，這些投資將作為總信託融資計劃下的抵押品質押。請參閲附註6-擔保借款以進行進一步討論。
針對租户抵免調整租金收入
本公司不斷審核與租金及未開單租金應收款項有關的應收賬款，並考慮租户的付款歷史、租户的財務狀況、租户所在行業的商業狀況及物業所在地區的經濟狀況，以確定應收款項。截至2019年1月1日，如果對租賃項下幾乎所有到期付款的可收集性評估從可能變為不可能，則迄今確認的租金收入與已收取的租賃付款之間的任何差額在合併經營報表中確認為對租金收入的本期調整。
在截至2020年3月31日及2019年3月31日的三個月內，本公司確認
遞延融資成本
與設立本公司2018年信貸安排和循環信貸安排(定義見下文)有關的融資成本已遞延，並在貸款期限內的綜合營業報表中作為利息支出的增加攤銷，並作為綜合資產負債表上淨額的預付費用和其他資產的組成部分報告。
與根據總信託融資計劃發行本公司擔保借款、2019年4月定期貸款和2019年11月定期貸款(定義見下文)相關的融資成本已遞延，目前正在
13
於相關債務工具期限內於綜合經營報表中攤銷為利息開支增加，並在綜合資產負債表中報告為相關債務餘額減少。
衍生工具
在正常業務過程中，本公司使用衍生金融工具，可能包括利率掉期、上限、期權、下限和其他利率衍生合約，通過減少公司部分浮動利率債務現金流變化的風險，保護公司免受利率不利波動的影響。符合這些套期保值標準的工具在衍生品合約開始時被正式指定為套期保值。本公司將所有衍生品按公允價值計入綜合資產負債表。衍生品公允價值變動的會計處理取決於衍生品的預期用途，即公司是否選擇在套期保值關係中指定一種衍生品並應用套期保值會計學套期保值關係是否符合實施套期保值會計的必備條件。被指定並符合條件的衍生品被指定為對衝預期未來現金流或其他類型預測交易中的可變性敞口，被視為現金流對衝。套期會計一般規定套期工具上確認損益的時間與確認可歸因於公允價值對衝中的對衝風險或現金流量對衝中的對衝預測交易的收益影響的對衝資產或負債的公允價值變化相匹配。即使對衝會計不適用或本公司選擇不應用對衝會計，本公司也可訂立旨在經濟上對衝某些風險的衍生合約。
這些衍生品的公允價值隨後變化的會計處理取決於每一種衍生品是否經過設計，是否有資格進行套期保值會計處理。如果衍生工具被指定並符合現金流量對衝會計處理條件，則該衍生工具的估計公允價值變動在有效的範圍內計入綜合全面收益表中的其他全面收益(虧損)。衍生公允價值變動的任何無效部分立即計入收益。如果本公司選擇不採用套期保值會計處理(或不符合套期保值的衍生品)，這些衍生工具公允價值的任何變化將立即在綜合經營報表中的衍生工具收益(虧損)中確認。
公允價值計量
本公司根據公允價值會計準則建立的框架估計金融和非金融資產和負債的公允價值。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格(退出價格)。下文所述的層次結構對計量資產和負債公允價值時使用的估值技術的輸入進行了優先排序。此層次結構通過要求在可用時使用最可觀察的輸入來最大化可觀察輸入的使用，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。根據輸入的可靠性，層次結構分為三個級別，如下所示：
級別1-公司在測量日期有能力訪問的相同資產和負債在活躍市場的報價。
第2級-第1級中包括的報價以外的輸入，這些輸入對於資產和負債來説是可以觀察到的，或者可以用基本上整個資產或負債合同期限的可觀察市場數據來證實。
級別3-無法觀察到的輸入，反映了公司自己的假設，即市場參與者將在資產或負債的定價中使用這些假設，因此不是基於市場活動，而是通過特定的估值技術。
收入確認
該公司的租金收入主要來自租户的租金。承租人的租金根據每份租約的條款，以直線方式記錄自租約開始日期和收購受租約影響的物業之日起不可撤銷的初始年期內(以較遲者為準)。租金收入確認從承租人控制空間開始，並持續到相關租賃期。由於實質上所有租約均規定以指定時間間隔增加租金，因此本公司按直線方式記錄應收租金，並在不可撤銷租約期滿時按直線原則確認收入。該公司在釐定須記錄的直線租金數額時，會考慮租金的可收集性是否獲得合理保證。
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一般而言，本公司的租約為租户提供一個或多個多年續期的選擇，但須受初始租約期內提供的大致相同條款及條件所規限，包括加租。如果經濟誘因使其合理地確定將行使延長租約的選擇權期限，本公司將在確定不可撤銷租約期限時包括這些選擇權。
本公司從租户那裏收到的租賃付款相關的租金收入將在租户到期日之前遞延。這些金額列在公司綜合資產負債表上的應計負債和其他應付賬款中。
本公司投資組合中的某些物業須按租户銷售總額的百分比支付或有租金。就該等租約而言，當實際達到或有租賃付款所依據的門檻時，本公司確認或有租金收入。於截至2020年及2019年3月31日止三個月內，本公司錄得或有租金$
報價成本
在完成股權發行的過程中，公司會產生法律、會計和其他與發售相關的成本。此類成本在每次股權發行完成時從總收益中扣除。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司共資本化美元。
與二次發售相關產生的法律、會計及其他發售相關成本(定義見下文)在已發生時計入費用，並計入本公司綜合經營報表的一般及行政費用內。
所得税
本公司根據修訂後的1986年國內收入法第856至860條選擇並有資格作為房地產投資信託基金徵税，從截至2018年12月31日的納税年度開始。房地產投資信託基金受到一些組織和業務要求的約束，包括以下要求
該公司分析其在要求提交所得税申報單的所有美國聯邦、州和地方税務轄區以及這些司法轄區內所有開放納税年度的報税頭寸。該公司遵循一個兩步程序來評估不確定的税收狀況。第一步，確認，當一個實體得出結論，一個税收狀況僅僅基於它的技術優勢，在審查後更有可能持續下去。第二步，衡量，確定在結算時更有可能實現的收益金額。當公司隨後確定一個税務頭寸不再符合更有可能持續的門檻時，就會取消對以前確認的税務頭寸的確認。禁止以估值免税額代替退税頭寸。
截至2020年3月31日及2019年12月31日止，本公司並無因不確定税倉而錄得任何應計項目。本公司的政策是在綜合經營報表中將利息、費用和罰款歸類為一般費用和行政費用。在截至2020年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司做到了
15
基於股權的薪酬
在2020年和2019年，公司向其董事、高管和其他員工授予了限制性普通股和限制性股票單位(RSU)的股份，這些股份在接受者繼續服務的情況下，在多個時期內歸屬。本公司還向其高管授予基於業績的RSU，最終數量根據市場和主觀業績條件確定，並在接受者繼續服務的情況下授予多年。該公司根據ASC 718“補償-股票補償”對受限普通股和RSU進行會計核算，該補償要求在財務報表中根據估計的授予日公允價值確認此類補償。此類獎勵的價值在所附的必要服務期間的綜合業務報表中確認為一般補償費用和行政費用。
本公司以個人撥款條款為基礎，採用直線法確認股權補償的補償費用。
可變利息實體
財務會計準則委員會為確定一個實體是否為可變利益實體(“VIE”)提供了指導。VIE被定義為股權投資者沒有控股財務權益的特徵，或沒有足夠的風險股本使該實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動融資的實體。VIE需要由其主要受益人合併，該受益人是(I)有權控制對VIE的經濟表現影響最大的活動的一方，以及(Ii)有義務吸收VIE可能對VIE產生重大影響的損失或獲得利益的權利的一方。
本公司的結論是，經營合夥企業是一家VIE，本公司是VIE的主要受益者，因為公司有權指導對公司經濟表現影響最大的活動運營夥伴關係。公司幾乎所有的資產和負債都由經營合夥企業持有。經營合夥企業的資產和負債被合併，並作為資產和負債在本公司的截至2020年3月31日和2019年12月31日的合併資產負債表。
截至2019年12月31日，本公司得出結論，
自.起2020年3月31日，該公司的結論是
可報告的細分市場
ASC主題280“細分市場報告”為企業報告運營細分市場信息的方式建立了標準。在收購時，本公司的幾乎所有投資都是由擁有的房地產組成，這些房地產是長期出租給租户的。因此，公司出於報告目的彙總這些投資，並在
每股淨收益
每股淨收益已根據FASB ASC主題(260)中的指導進行計算。每股收益。指導意見要求將公司未歸屬的限制性普通股和包含不可沒收股息的權利的單位歸類為需要採用兩級計算每股淨收益方法的參與證券。該指導意見要求將公司未歸屬的限制性普通股和包含不可沒收股息的權利的單位歸類為需要採用兩級計算每股淨收益的方法的參與證券。普通股每股攤薄淨收益進一步考慮了潛在攤薄的影響
16
期內已發行普通股的股份，包括假設在基於市場或基於服務的歸屬條件下對限制性股票單位的歸屬，其中具有攤薄作用。由非控股權益持有的運營單位代表潛在的攤薄證券，因為運營單位可以贖回為現金，或者在公司選擇的情況下，交換為本公司普通股的股份。
以下是計算每股基本和稀釋後淨收入(以千美元為單位)時使用的分子和分母的對賬：
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截至3月31日的三個月， |
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(美元金額(千美元)) |
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2020 |
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2019 |
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基本每股收益和稀釋後每股收益的分子： |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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減去：可歸因於非控股權益的淨收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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減去：分配給未歸屬限制性普通股和RSU的淨收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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普通股股東可獲得的淨收入：基本 |
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可歸因於非控股權益的淨收入 |
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普通股股東可獲得的淨收入：稀釋後 |
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$ |
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|
$ |
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基本每股收益和稀釋後每股收益的分母： |
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加權平均已發行普通股 |
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減去：未歸屬限制性普通股的加權平均股數 |
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( |
) |
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( |
) |
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基本每股淨收益中使用的加權平均流通股 |
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稀釋證券的影響：(1) |
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操作單元 |
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非既得性限制性普通股和RSU |
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稀釋後每股淨收益中使用的加權平均流通股 |
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(1) |
截至2020年3月31日的三個月，不包括 |
近期會計發展動態
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)建立ASC 326，隨後華碩就此主題進行了修訂。ASU 2016-13在2019年12月15日之後開始的財年的中期和年度報告期有效。該公司於2020年1月1日採納了這一指導方針，並記錄了從該日開始對其貸款和直接融資租賃應收賬款組合的預期虧損估計，如上所述。
2017年8月，FASB發佈了ASU 2017-12，*衍生品和對衝(主題815)：有針對性地改進對衝活動的會計處理。(“ASU 2017-12”)，修訂和簡化了現有的指導方針，使公司能夠在財務報表中更準確地反映風險管理活動的經濟影響。本公司採用ASU 2017-12，同時計入其利率掉期(見附註5-衍生品)。由於公司在採用時沒有其他未償還的衍生品，因此不需要進行前期調整。根據ASU 2017-12的規定，本公司不再需要單獨計量和確認對衝無效。相反，本公司確認包括在其他綜合(虧損)收入的對衝效果評估中的現金流對衝的公允價值的全部變化。當套期保值項目影響收益時，記錄在其他綜合(虧損)收益中的金額隨後將重新分類為收益。採用ASU 2017-12年度並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量：公允價值披露要求的變化量測(“亞利桑那州立大學2018-13年度”)，它通過刪除、添加和修改某些披露來改變公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13在2019年12月15日之後的年度期間有效，允許提前採用。本公司於2020年1月1日採納了本指南，ASU 2018-13年度的採用並未對本公司的相關披露產生實質性影響。
17
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革 (主題848)(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04包含影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU 2020-04中的指導方針是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選擇。在2020年第一季度，本公司已選擇對未來LIBOR指數現金流應用與概率和有效性評估相關的對衝會計權宜之計，以假設未來對衝交易將基於的指數與相應衍生品的指數相匹配。這些權宜之計的應用使衍生品的列報與過去的列報保持一致。該公司繼續評估該指導的影響，並可能在市場發生更多變化時適用於其他適用的選擇。
在2020年4月期間，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)的工作人員發佈了一份問答文件(“租賃修改問答”)，重點是應用租賃會計指導來提供因冠狀病毒全球大流行而提供的租賃特許權。根據現有的租約指南，實體必須逐個租約確定租約特許權是否是與承租人達成的新安排的結果(將在租約修改框架下核算)，或者租約特許權是否屬於原始租約中存在的可強制執行的權利和義務(將在租約修改框架之外核算)。租賃修改問答為實體提供了選擇核算租賃特許權的選項，如同原始租賃中存在可強制執行的權利和義務一樣。此選擇僅在經修訂租約產生的總現金流與原始租約的現金流實質上相似時才可用。截至2020年3月31日，我們尚未修改任何租約，因此尚未決定是否選擇此選項。因此，租賃修訂問答對我們的綜合財務報表沒有影響。
3.投資
截至2020年3月31日，公司投資於
截至2019年12月31日，本公司投資於
18
收購在……裏面2020
在截至2020年3月31日的三個月內，公司做到了
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(美元金額(千美元)) |
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總計 投資 |
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所有權類型 |
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取得的房產數量 |
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採購價格分配： |
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土地及改善工程 |
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$ |
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建築和改善 |
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在建(1) |
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無形租賃資產 |
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收購的資產 |
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無形租賃負債 |
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— |
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承擔的負債 |
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— |
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採購價(含採購費) |
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$ |
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(1) |
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2019年的收購
在截至2019年3月31日的三個月內，本公司
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(美元金額(千美元)) |
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總計 投資 |
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所有權類型 |
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手續費利息 |
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取得的房產數量 |
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採購價格分配： |
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土地及改善工程 |
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$ |
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建築和改善 |
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在建(2) |
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無形租賃資產 |
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收購的資產 |
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無形租賃負債 |
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( |
) |
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承擔的負債 |
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( |
) |
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採購價(含採購費) |
|
$ |
|
|
|
(1) |
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19
毛投資活動
在截至2020年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司進行了以下總投資活動：
|
(美元金額(千美元)) |
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數量 投資 地點 |
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美元 數量 投資 |
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總投資，2019年1月1日 |
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$ |
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收購和增加房地產投資(1) |
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房地產投資銷售情況 |
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( |
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( |
) |
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在土地租賃期結束時放棄物業 |
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( |
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( |
) |
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房地產減值準備(2) |
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( |
) |
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應收貸款投資(3) |
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直接融資租賃應收賬款本金收款 |
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( |
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( |
) |
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其他 |
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( |
) |
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總投資，2019年3月31日 |
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減去：累計折舊和攤銷 (4) |
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( |
) |
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淨投資，2019年3月31日 |
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$ |
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總投資，2020年1月1日 |
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$ |
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收購和增加房地產投資 |
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房地產投資銷售情況 |
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( |
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( |
) |
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在土地租賃期結束時放棄物業 |
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( |
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( |
) |
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房地產減值準備(5) |
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( |
) |
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應收貸款投資 |
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應收貸款本金和直接融資租賃應收賬款 |
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( |
) |
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其他 |
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( |
) |
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總投資，2020年3月31日 |
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減去：累計折舊和攤銷 (4) |
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( |
) |
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淨投資，2020年3月31日 |
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$ |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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(4) |
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(5) |
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房地產投資
該公司的投資物業根據長期經營租約出租給租户，該租約通常包括一個或多個續簽選項。有關本公司租約的詳細資料，請參閲附註10-租約。
貸款和直接融資租賃應收賬款
截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司擁有
截至2019年3月31日止三個月，本公司並無訂立任何應收貸款安排。
20
本公司截至2020年3月31日和2019年12月31日的應收貸款彙總如下(美元金額千元)：
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未償還本金餘額 |
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貸款類型 |
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每月付款 |
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受保護的物業數量 |
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利率，利率 |
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到期日 |
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日-2019年12月31日 |
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按揭(1)(2) |
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$ |
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按揭(2) |
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按揭(1) |
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按揭 (1) |
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按揭(1) |
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按揭(1) |
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租賃權益 (4) |
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(4) |
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租賃權益(5) |
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租賃權益(5) |
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— |
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淨投資 |
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$ |
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$ |
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(1) |
貸款要求每月支付利息，到期時只需支付氣球付款。 |
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(2) |
貸款允許全部或部分提前還款，無需罰款。 |
|
(3) |
貸款是以大樓的抵押和開發物業的改善作為擔保的。隨着建設的進展，公司根據這一安排定期向借款人提供資金。塞舌爾 |
|
(4) |
這項租賃利息交易作為應收貸款入賬，因為 |
|
(5) |
這些租賃利息交易被計入應收貸款，因為每個物業的租賃都包含承租人在未來回購租賃資產的選擇權。 |
截至2020年3月31日，公司應收貸款項下到期的預定本金付款如下：
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(千) |
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應收貸款 |
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2020年4月1日-12月31日 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司擁有
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(千) |
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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最低應收租賃付款 |
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$ |
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$ |
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租賃資產估計無擔保剩餘價值 |
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租賃資產的非勞動收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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淨投資 |
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$ |
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|
$ |
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21
截至2020年3月31日，根據直接融資租賃應收賬款應收到的計劃未來最低不可註銷基本租金付款如下：
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(千) |
|
未來的最低要求 基地租賃 付款 |
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2020年4月1日-12月31日 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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貸款損失撥備
如附註2所述，本公司採用估計貸款損失及直接融資租賃應收賬款的RELEM模型，以計算貸款損失撥備。截至2020年3月31日，公司記錄的貸款損失撥備為#美元。
*截至2020年3月31日的前三個月，貸款損失撥備的變化如下：
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(千) |
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貸款和直接融資租賃應收賬款 |
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2019年12月31日的餘額 |
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$ |
— |
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採用ASC 326後的累計效果調整 |
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本期預期信貸損失準備金(1) |
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計入沖銷費用 |
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— |
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恢復 |
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— |
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2020年3月31日的餘額 |
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$ |
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(1) |
預期信貸損失增加與當前冠狀病毒相關宏觀經濟因素相關假設的改變有關。 |
截至2020年3月31日，按攤銷成本衡量的公司貸款和直接融資租賃應收賬款的重要信用質量指標如下：
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按起始年度分列的攤銷成本基礎 |
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(千) |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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2016 |
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攤銷總成本基礎 |
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信用質量指標： |
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LTV |
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— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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LTV 60%-70% |
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— |
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— |
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— |
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LTV>70% |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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|
$ |
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持有待售的房地產投資
本公司不斷評估其房地產投資組合，並可能選擇出售投資，考慮的標準包括但不限於租户集中、租户信貸質量、租户經營類型(例如行業、部門或概念)、單位水平的財務表現、當地市場狀況和租賃率、相關負債和資產位置。持有待售的房地產投資預計將在未來12個月內出售。
22
下表顯示截至2020年3月31日的三個月內持有待售的房地產投資活動和持有待售的無形租賃負債和2019年.
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(美元金額(千美元)) |
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物業數量 |
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房地產投資 |
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無形租賃負債 |
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賬面淨值 |
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待售餘額，2018年12月31日 |
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— |
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— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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轉移至暫掛待售分類 |
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轉移到暫掛和使用的分類 |
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待售餘額，2019年3月31日 |
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待售餘額，2019年12月31日 |
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轉移至暫掛待售分類 |
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銷貨 |
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轉移到暫掛和使用的分類 |
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待售餘額，2020年3月31日 |
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$ |
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顯著濃度
本公司並無任何租户(為此包括該等租户的所有聯屬公司)於截至2020年或2019年3月31日止三個月的租金收入佔本公司綜合經營報表中總租金收入的10%或以上。
下表列出了在本報告所述期間，該州物業的租金收入佔公司綜合經營報表中租金收入總額的10%或更多的州：
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截至3月31日的三個月， |
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狀態 |
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2020 |
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2019 |
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德克薩斯州 |
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佐治亞州 |
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無形資產和無形負債
截至所列日期，無形資產和負債包括以下內容：
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日-2019年12月31日 |
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(千) |
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毛 攜載 數量 |
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累積 攤銷 |
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網 攜載 數量 |
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毛 攜載 數量 |
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累積 攤銷 |
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網 攜載 數量 |
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無形資產： |
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無形市場租賃資產 |
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無形資產總額 |
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無形市場租賃負債 |
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$ |
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$ |
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截至2020年3月31日，按類別和總額劃分的公司無形資產和負債的剩餘加權平均攤銷期限如下：
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剩餘年數 |
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就地租約 |
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無形市場租賃資產 |
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無形資產總額 |
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無形市場租賃負債 |
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23
下表披露了在綜合經營報表中確認的金額，這些金額與報告期間的就地租賃攤銷、高於和低於市場的租賃資產和負債的攤銷和增加、淨額以及高於和低於市場的地面租賃的攤銷和增加有關：(A)合併經營報表中確認的金額，涉及原地租賃的攤銷、高於和低於市場的租賃資產和負債的攤銷和增加、淨額以及高於和低於市場的地面租賃的攤銷和增加：
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截至3月31日的三個月， |
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(千) |
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2020 |
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2019 |
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原址租約的攤銷(1) |
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市場租賃無形資產攤銷(增值)淨額(2) |
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高於和低於市場的地面租賃無形資產攤銷(增值)淨額(3) |
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(1) |
反映在折舊和攤銷費用中。 |
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(2) |
反映在租金收入中。 |
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(3) |
反映在財產費用中。 |
下表提供了未來五年原地租賃資產預計攤銷至折舊和攤銷費用，以及高於和低於市場的租賃無形資產淨攤銷至租金收入：
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(千) |
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2020年4月1日-12月31日 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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就地租賃資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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攤銷調整 預算費用。 |
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$ |
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高於市場的租賃資產 |
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$ |
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低於市價的租賃負債 |
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租金收入淨調整數 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
4.信貸安排
於2019年4月12日，本公司透過營運合夥與一批貸款人訂立重述信貸協議(“經修訂信貸協議”)，修訂及 重申公司之前$的條款
循環信貸安排的期限為
24
此外，於2019年11月22日，本公司進一步修訂經修訂信貸協議，以更新若干條款，使其與2019年11月定期貸款(定義見下文)項下所述條款一致，並在適用情況下確認該等條款，並對經修訂信貸協議作出若干其他修訂，以符合有關未來更換LIBOR利率及有限制金融合約的市場慣例。
經營合夥是經修訂信貸協議項下的借款人，而本公司及其於合資格房地產資產中擁有直接或間接權益的各附屬公司為經修訂信貸協議項下的擔保人。
根據經修訂信貸協議的條款，本公司須受各種限制性財務及
非金融契約，除其他事項外，要求公司保持一定的槓桿率、現金流和償債覆蓋率、擔保借款比率和最低有形淨值水平。
修訂後的信貸協議限制了公司在某些情況下向股東支付分配的能力。然而，公司可以在必要的程度上進行分配，以保持其根據修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。經修訂信貸協議載有若干額外契諾，除例外情況外，限制或限制本公司的負債及留置權、資產處置、與聯屬公司的交易、合併及重大變更、修改組織文件、更改會計期間、作出投資、負質押條款及業務範圍及REIT資格。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司遵守了所有財務契約，沒有拖欠修訂信貸安排下的任何其他條款。
2019年11月定期貸款
2019年11月26日，本公司通過經營合夥企業，簽訂了一項新的
經營合夥企業是2019年11月定期貸款的借款人，本公司及其在合資格房地產資產中擁有直接或間接權益的每一家子公司是該貸款的擔保人。根據2019年11月定期貸款的條款，本公司必須遵守各種限制性金融和非金融契約，其中要求本公司保持一定的槓桿率、現金流和償債覆蓋率、擔保借款比率和最低有形淨值水平。
此外，2019年11月的定期貸款限制了公司在某些情況下向股東支付分配的能力。然而，公司可以在必要的程度上進行分配，以保持其根據修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。該貸款包含某些契約，除例外情況外，這些契約限制或限制公司的債務和留置權、資產處置、
25
與關聯公司的交易、合併和重大變化、組織文件的修改、財務期的更改、投資、負質押條款和業務線以及REIT資格。
截至2020年3月31日，公司遵守了所有財務契約，沒有拖欠2019年11月定期貸款下的任何其他條款。
循環信貸
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(千) |
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2020 |
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2019 |
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1月1日的餘額， |
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借款 |
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還款 |
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餘額在3月31日， |
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$ |
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$ |
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遞延融資總成本，淨額為#美元
此外，t他的公司記錄了$
截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司擁有
定期貸款便利
2019年5月，本公司借入了全部$
遞延融資總成本，淨額為#美元
在截至2020年3月31日的三個月內，公司記錄了$
5.衍生工具及對衝活動
本公司不為投機或交易目的訂立衍生金融工具。該公司使用利率衍生品的目的是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這些目標，該公司使用利率掉期作為其利息的一部分
26
利率風險管理策略。被指定為現金流對衝的利率掉期涉及從交易對手收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率，而不交換相關名義金額。
這些衍生品被指定為現金流量對衝，並按公允價值按毛數記錄。在採用ASU 2017-12年度後，每季度使用定性或定量方法對對衝效果進行評估。本公司確認公允價值在累計其他全面收益(虧損)中的全部變動，公允價值變動在合併現金流量表中的非現金融資活動補充披露中反映為現金流量對衝的未實現損益。在累積的其他全面收益(虧損)中記錄的金額隨後將重新分類為利息支出，因為公司根據其浮動利率定期貸款安排為借款支付利息。在接下來的幾天裏
使用衍生金融工具有一定風險，包括該等合約安排的對手方無法根據協議履行的風險。為減低此風險，本公司只與信用評級高的交易對手及本公司及其聯屬公司亦可能與之有其他財務關係的主要金融機構訂立衍生金融工具。本公司預計不會有任何交易對手無法履行其義務。截至2020年3月31日，沒有發生與利率互換相關的違約事件。
下表彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日這些工具在公司資產負債表上的初始名義金額和公允價值(以千為單位的美元金額)：
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指定為對衝工具的衍生工具 |
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公司支付的固定費率 |
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銀行支付的浮動利率 |
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生效日期 |
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到期日 |
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名義價值(1) |
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截至2020年3月31日的資產/(負債)公允價值(2) |
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截至2019年12月31日的資產/(負債)公允價值 |
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利率互換 |
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利率互換 |
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利率互換 (3) |
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$ |
( |
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(1) |
名義價值表明公司參與這些工具的程度，但不代表對信貸、利率或市場風險的敞口。 |
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(2) |
負債中的衍生品包括在公司綜合資產負債表中的應計負債和其他應付款項中，總額為#美元。 |
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(3) |
本公司簽訂了 |
下表為截至2020年3月31日的三個月累計其他綜合虧損變動情況：
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(千) |
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總計 |
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2019年12月31日的餘額 |
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$ |
( |
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其他綜合(虧損)收入 |
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( |
) |
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2020年3月31日的餘額 |
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$ |
( |
) |
本公司與其每一衍生交易對手訂有協議，其中載有一項條款，規定如果本公司在任何債務上違約或能夠被宣佈違約，則本公司亦可被宣佈在其衍生債務上違約。
27
截至2020年3月31日，淨負債頭寸中衍生品的公允價值包括應計利息，但不包括與這些協議相關的不履行風險的任何調整。
截至2020年3月31日，本公司並無張貼任何與該等協議相關的抵押品，亦未違反該等協議的任何規定。如果該公司違反了這些規定中的任何一項，它本可以被要求按照協議的終止總價值$來履行其義務。
6.有抵押借款
在正常業務過程中，本公司在與被確定為VIE的特殊目的實體(“SPE”)進行的各種交易中轉讓金融資產，這些特殊目的實體主要包括為有限目的設立的證券化信託(“總信託融資計劃”)。這些特殊目的實體是為了證券化交易的目的而成立的，在這些交易中，公司將資產轉移到特殊目的實體，然後特殊目的實體向投資者發行由這些資產支持的各種形式的債務義務。在這些證券化交易中，該公司通常從SPE獲得現金，作為轉讓資產的收益，並保留根據服務指導方針為轉讓資產提供服務的權利和義務。SPE發行的所有債務對公司都沒有追索權。)
根據資產轉讓的會計指引，本公司在確定資產是否可以從資產負債表中取消確認時，會考慮任何與轉讓資產有關的持續參與。對不符合解除確認條件並保留在合併資產負債表上的交易，公司不得將轉讓的資產進行質押或交換。
本公司評估其於某些實體的權益，以確定該等實體是否符合VIE的定義，以及本公司是否為主要受益人，因此，本公司應根據其於成立時及當情況發生變化而需要重新考慮時所持有的可變權益合併該實體。該公司已決定合併與其總信託基金計劃有關的特殊目的企業，因為本公司是這些實體的主要受益者。
2016年12月，公司根據總信託基金計劃發行了第一系列票據，包括$
2017年7月，本公司根據總信託基金計劃發行了第二系列票據，包括$
根據主信託融資計劃轉移到SPE的資產的租户租金被髮送給受託人，並用於支付每月的本金和利息。
2016-1系列債券計劃於#年到期。
2017-1系列債券於
2017-1系列債券可以在2024年6月預期償還日期之前31個月的任何時間自願預付全部或部分債券，而無需支付全部金額。自願預付款項可在預期還款日期前31個月前支付。
28
2019年5月，公司回購了部分A類系列2016-1票據，面值為$
2019年11月，公司自願預付所有美元
2020年2月，本公司自願預付$
截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司已發行面額為美元的票據。
遞延融資總成本，淨額為#美元
在截至2020年3月31日及2019年3月31日的三個月內，本公司錄得美元
下表彙總了截至2020年3月31日公司在總信託資金計劃下的擔保借款的預定本金支付情況：
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(千) |
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未來 校長 付款 |
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2020年4月1日-12月31日 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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總計 |
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$ |
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截至2020年3月31日或2019年12月31日，本公司在主信託融資計劃下沒有任何違約條款。
7.公平性
股東權益
2019年3月18日，本公司完成了以下後續發售
2019年7月22日，Eldridge Industries，LLC(“Eldridge”)的附屬公司EPRT Holdings，LLC(“EPRT Holdings”)和Security Benefit Life Insurance Company(統稱“出售股東”)完成了二次公開募股(
29
“二次發售”)
2020年1月14日，公司完成了以下後續發售
在市場計劃中
2019年8月，公司設立了“按市場”普通股分配計劃(“ATM計劃”)，通過該計劃，公司可不時公開發售和出售其普通股登記股票，總銷售總價最高可達$
在.期間截至2020年3月31日的三個月，公司出售了
普通股分紅
在.期間這個截至2020年和2019年3月31日的三個月，公司董事會宣佈了以下普通股季度現金股息：
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宣佈的日期 |
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記錄日期 |
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支付日期 |
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普通股每股股息 |
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總股息 |
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$ |
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8.非控股權益
Essential Properties OP G.P.，LLC是本公司的全資附屬公司，是經營合夥企業的唯一普通合夥人，並持有
在二次發行完成前，出售股東交換
截至2020年3月31日，本公司持有
30
OP單位的持有者有權獲得相當於公司普通股每股股息的單位分配，並有權贖回OP單位以換取現金，或根據公司的選擇，以現金形式贖回公司普通股
9.基於股權的薪酬
2018年激勵計劃
本公司於首次公開招股結束前通過股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)，規定授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵、業績獎勵和長期股權投資計劃(LTIP)單位。為本公司或本公司任何附屬公司提供服務的高級職員、僱員、非僱員董事、顧問、獨立承包商和代理人有資格獲得此類獎勵。最多
限制性股票獎
2019年1月，
下表列出了有關該公司在所述時期的RSA的信息：
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截至3月31日的三個月， |
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(千) |
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2020 |
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2019 |
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在一般和行政費用中確認的補償成本 |
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在未歸屬RSA上宣佈的股息，並直接計入超過累計收益的分配 |
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期內歸屬股份的公允價值 |
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下表列出了截至公佈日期公司RSA的相關信息：
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(千美元) |
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日-2019年12月31日 |
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未確認的賠償總成本 |
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$ |
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確認補償成本的加權平均期間(以年為單位) |
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限售股單位
在2019年1月和2020年1月，公司發放了
31
TSR RSU的授予日期公允價值是根據每個授予日期的以下假設使用蒙特卡羅模擬模型測量的：
|
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一月 |
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2020 |
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2019 |
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波動率 |
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% |
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無風險利率 |
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% |
其餘
2019年6月，本公司發佈
此外，在2020年1月，公司發佈了一份
下表顯示了本公司各時期的RSU信息：
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截至3月31日的三個月， |
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(千) |
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2020 |
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2019 |
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在一般和行政費用中確認的補償成本 |
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$ |
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$ |
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宣佈的股息等價物，並直接計入超過累計收益的分配 |
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期內歸屬單位的公允價值 |
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下表顯示了截至提交日期公司RSU的相關信息：
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(千美元) |
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日-2019年12月31日 |
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未確認的賠償總成本 |
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$ |
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$ |
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確認補償成本的加權平均期間(以年為單位) |
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32
下表顯示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內公司RSA和RSU活動的相關信息：
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限制性股票獎 |
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限售股單位 |
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股份 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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單位 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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未授權，2019年1月1日 |
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授與 |
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既得 |
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沒收 |
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未授權，2019年3月31日 |
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未授權，2020年1月1日 |
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$ |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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( |
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沒收 |
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— |
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未授權，2020年3月31日 |
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$ |
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基於單位的薪酬
在2018年本公司首次公開募股之前，本公司的某些管理層、董事會和其他外部人士持有EPRT Holdings的B類和D類單位，這些單位已在前期作為股權獎勵授予。首次公開發售及相關組建交易完成後，B類及D類單位持有人繼續持有EPRT Holdings的既得及非既得權益，以及間接持有由EPRT Holdings持有的本公司營運合夥企業的OP單位。
2019年7月22日，隨着二次發行的完成，
下表顯示了截至2019年3月31日的三個月內B類和D類單位活動的信息：
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B類單位 |
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D類單位 |
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總計 |
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未授權，2019年1月1日 |
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授與 |
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既得 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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沒收 |
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未授權，2019年3月31日 |
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*下表列出了所列期間B類和D類機組的相關信息：
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截至2019年3月31日的三個月 |
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(千) |
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在一般和行政費用中確認的補償成本 |
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$ |
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期內歸屬單位的公允價值 |
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33
10.租契
作為出租人
公司的投資物業是根據通常包括一個或多個續訂選項的長期運營租約租賃給租户。本公司的租約規定每年支付基本租金(一般按月分期付款)，並一般規定按固定合約條款或因消費物價指數上升而增加租金。基本上所有租約均為三重淨值，即承租人須負責支付所有物業營運開支，包括維修、保險、水電費、物業税及(如適用)地租費用；因此，在三重淨值租約生效期間，本公司一般不負責與物業有關的維修或其他資本開支，而於租賃期結束時，承租人須負責將物業交還本公司，其狀況與其接管物業時大致相似。 該公司的部分契約規定，如果該公司希望出售受該租契規限的物業，則該公司必須首先給予承租人購買該物業的權利，其條款及條件與該公司擬接受出售該物業的任何要約的條款及條件相同。
根據截至2020年3月31日生效的經營租賃剩餘的不可取消期限應收到的計劃未來最低基本租金付款如下：
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(千) |
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未來最低基本租金收入 |
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2020年4月1日-12月31日 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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由於續租期可由承租人選擇行使，上表僅列出了在最初不可取消的租賃期內收到的未來最低基本租金付款。此外，未來最低租賃付款不包括根據與履約門檻有關的撥備向某些租户收取的或有租金(如適用)，亦不包括根據消費物價指數未來變動而增加的年租金及其他項目。
固定和可變組分截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，租賃收入的百分比如下：
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截至3月31日的三個月， |
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(千) |
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2020 |
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2019 |
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固定租賃收入 |
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$ |
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$ |
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可變租賃收入(1) |
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租賃總收入(2) |
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$ |
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$ |
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(1) |
包括按租户銷售總額的百分比計算的或有租金，以及公司支付並由租户報銷的費用。 |
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(2) |
不包括高於和低於市場的租賃無形資產和負債的攤銷和增值，以及租賃激勵和租户信貸對租金收入的調整。 |
作為承租人
本公司有多份土地租約、寫字樓租約及其他設備租約，均分類為經營租約。於2019年1月1日，本公司錄得1美元
34
用於衡量每項ROU資產和租賃負債的貼現率基於公司的遞增借款利率(“IBR”)。本公司在各項融資及資產特定調整中考慮整體經濟環境及其歷史借貸活動及因素，以確保IBR適合相關租賃的預期用途。由於本公司並無選擇採用事後評估，故根據ASC 840釐定的租賃期假設已結轉，並應用於計算根據ASC 842記錄的租賃負債。本公司若干土地租約提供續期選擇權，本公司根據相關經濟因素評估該等選擇權，以確定其是否合理確定行使或不行使該選擇權。本公司合理確定將行使的與續約期相關的租賃付款(如有)計入相應租賃負債和ROU資產的計量。
下表列出了截至2020年3月31日公司租賃負債計量的相關信息:
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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加權平均剩餘租期(年) |
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加權平均貼現率 |
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自2019年1月1日採用ASC 842後(見附註2-主要會計政策摘要)，地面租賃租金不再以淨額列報，而是按毛數反映於本公司於截至2020年3月31日的三個月和2019年。
以下內容表列出截至2020年3月31日和2019年3月31日的前三個月租金支出明細:
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截至3月31日的三個月， |
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(千) |
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2020 |
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2019 |
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固定租金費用 |
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$ |
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$ |
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可變租金費用 |
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— |
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租金總費用 |
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$ |
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$ |
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截至2020年3月31日，根據ASC 842，公司根據公司直接負責付款的地面、辦公和設備經營租賃到期的未來租賃付款，以及公司租户在未來五年及以後直接負責付款的地面運營租賃項下的未來租賃付款如下：
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(千) |
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辦公室和 土地契約 付款方式為 “公司”(The Company) |
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土地租約 待付款項 直接由 公司的 租客 |
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總體未來 最小 基地租賃 付款 |
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2020年4月1日-12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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現值折扣 |
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租賃負債 |
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$ |
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本公司採用短期租賃政策選擇，因此，上表不包括本公司或其租户在租賃開始時租期少於12個月的未來最低基本現金租金支付。這類未來債務的總額並不重要。
11.承擔及或有事項
截至2020年3月31日，公司有剩餘的未來承諾，根據按揭票據、償還義務或類似安排， $
35
訴訟和監管事項
在正常業務過程中，公司可能會受到訴訟、索賠和監管事項的影響。目前沒有任何針對本公司或其財產的重大法律或監管程序懸而未決，也沒有任何已知的程序正在考慮中。
環境問題
在房地產所有權方面，公司可能要承擔與環境相關的費用和損害賠償責任。於二零二零年三月三十一日止，本公司並無接獲任何政府當局有關任何違規、責任或其他索償的通知，亦不知悉其認為會對本公司業務、財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響的任何其他環境狀況。
固定供款退休計劃
本公司擁有符合“國税法”第401(A)節規定的固定繳款退休儲蓄計劃(“401(K)計劃”)。這個
僱傭協議
該公司與其高管簽訂了僱傭協議。這些僱傭協議的初始期限為
12.公允價值計量
GAAP根據用於按公允價值計量金融工具的投入的可觀測性，建立了評估技術的層次結構。GAAP將基於市場的或可觀察到的投入確立為首選的價值來源，然後在沒有市場投入的情況下使用管理假設建立估值模型。
確定資產或負債在層次結構中的位置需要重要的判斷，並考慮資產或負債特有的因素。如果公允價值計量的確定基於來自公允價值層次不同級別的輸入，則整個公允價值計量所在的公允價值層次中的級別基於對整個公允價值計量重要的最低級別的輸入。該公司定期評估其層級披露，根據各種因素，資產或負債可能在不同時期進行不同的分類。然而，該公司預計，不同級別之間的分類變化將是罕見的。
除了要求在資產負債表日按公允價值計量的資產和負債的披露外，公司還必須披露所有金融工具的估計公允價值，即使它們沒有在綜合資產負債表上以公允價值列報。金融工具的公允價值是基於截至2020年3月31日和2019年12月31日的市場狀況和感知風險進行的估計。這些估計需要管理層的判斷，可能不能反映資產和負債的未來公允價值。
賬面價值接近其公允價值的金融資產及負債包括現金及現金等價物、限制性現金、預付費用及其他資產內的應收賬款、應付股息及應計負債及其他應付款項。一般而言，這些資產和負債的存續期較短，其賬面價值接近綜合資產負債表上的公允價值。
36
本公司固定資產的估計公允價值-應收利率貸款主要基於不可觀察到的市場輸入，如利率和貼現現金流分析，使用對未來現金流、市場利率和信貸利差的數量和時間的估計。這些計量在公允價值層次結構中被歸類為第三級。本公司相信其固定利率應收貸款的賬面價值接近公允價值。
本公司在循環信貸安排、2019年4月定期貸款和2019年11月定期貸款項下借款的估計公允價值是基於主要不可觀察的市場輸入(如利率)和貼現現金流分析得出的，該分析使用了對未來現金流、市場利率和信用利差的金額和時間的估計。這些計量在公允價值層次結構中被歸類為第三級。本公司認為其在循環信貸安排、2019年4月定期貸款及2019年11月定期貸款項下借款於2020年3月31日及2019年12月31日的賬面價值大致公允價值。
本公司有擔保借款的估計公允價值是根據主要不可觀察到的市場輸入(如利率)和貼現現金流分析(使用對未來現金流、市場利率和信用利差的金額和時間的估計得出的)得出的。這些計量在公允價值層次結構中被歸類為第三級。截至2020年3月31日，公司的擔保借款總賬面價值為$
本公司按公允價值經常性計量其衍生金融工具。本公司衍生金融工具的公允價值乃採用廣泛接受的估值技術釐定，包括對衍生金融工具的預期現金流進行貼現現金流分析。這項分析反映了衍生工具的合約條款，包括至到期日的期限，並使用了可觀察到的基於市場的投入，包括利率市場數據和此類利率的隱含波動性。雖然在權威會計指引下，大部分用於評估衍生工具的投入均屬公允價值層次的第2級，但與衍生工具相關的信貸估值調整亦利用第3級投入，例如對當前信貸利差的估計，以評估違約的可能性。然而，截至2020年3月31日和2019年12月31日，評估了信用估值調整對衍生金融工具整體估值的影響的重要性，並確定該等調整對衍生金融工具的整體估值並不重大。因此，決定衍生金融工具的整體應歸入公允價值等級的第2級。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司估計其利率掉期合約成為一名$
本公司在非經常性基礎上按公允價值計量其房地產投資。這些房地產投資的公允價值是使用截至報告日期的以下投入水平確定的：
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淨載客量 |
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使用公允價值層次結構的公允價值計量 |
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(千) |
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價值 |
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公允價值 |
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1級 |
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2級 |
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第3級 |
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2020年3月31日 |
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非金融資產： |
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長期資產 |
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2019年12月31日-2019年12月31日 |
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非金融資產： |
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長期資產 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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長期資產：當事件或情況發生變化時，本公司審查其在房地產的投資，表明資產的賬面價值可能無法收回。在評估房地產投資時 對於減值，考慮了許多因素，包括預計持有期內資產的估計當前和預期運營現金流、延長資產壽命或改善資產所需的成本、預期資本化率、預計穩定的淨運營收入、銷售成本以及在正常業務過程中持有和處置資產的能力。
37
截至2020年3月31日，有關第3級公允價值計量的量化信息如下：
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(美元金額(千美元)) |
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公允價值 |
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估值技術 |
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重要的和不可觀察的輸入 |
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非金融資產： |
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長期資產： |
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快餐店-阿拉巴馬州奇爾德斯堡 |
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銷售額比較 進路 |
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不具約束力的銷售合同 |
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空置-亞利桑那州錫拉考加 |
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銷售額比較 進路 |
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具有約束力的銷售合同 |
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$ |
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13.關聯方交易
截至2019年3月31日止三個月內，Eldridge的一間聯屬公司向本公司提供若干金庫及資訊科技服務。在截至2019年3月31日的三個月內，公司就這些服務產生了極低金額的費用，這些費用包括在公司綜合運營報表中的一般和行政費用中。
14.其後發生的事件
本公司已通過提交10-Q表格的本季度報告評估了2020年3月31日之後發生的所有事件和交易，並確定除以下披露外，沒有任何事件需要對合並財務報表中的披露進行調整。
購置和處置活動
2020年3月31日之後，本公司投資於
2020年3月31日之後，本公司出售了其在
COVID-19
冠狀病毒的全球傳播造成了重大的不確定性和經濟混亂，無論是在短期內還是潛在的長期內都是如此。這場大流行對公司的財務狀況、流動資金和經營結果的影響程度很難預測，取決於不斷變化的因素，包括持續時間、範圍、政府行動和其他社會反應。
該公司正在密切監測冠狀病毒對其業務各個方面的影響，包括員工的安全和健康、其投資組合和租户的信用狀況，以及其流動性、資本分配和資產負債表管理。本公司繼續積極與租户商討冠狀病毒對其業務運作、流動資金、前景及財務狀況的影響，以及由於大流行，該公司的任何租户都要求推遲租金。截至2020年5月7日，公司已收集
這些延期租金是在逐個租户的基礎上進行談判的，通常允許租户推遲4月份的租金以及5月和6月的全部或部分租金，所有延期租金都將根據延長至以下期限的時間表支付給公司
冠狀病毒大流行對本公司及其租户運營的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，不能有把握地預測，包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動，以及直接和
38
大流行的間接經濟影響和遏制措施等。鑑於冠狀病毒的持續時間和嚴重程度存在重大不確定性，該公司無法預測冠狀病毒會對租户繼續支付租金(包括延期支付的租金)造成的影響。
39
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
在這份Form 10-Q的季度報告中，我們將馬裏蘭州的Essential Properties Realty Trust，Inc.及其合併子公司(包括其經營合夥企業Essential Properties，L.P.)稱為“我們”、“我們”、“我們”或“公司”，除非我們另有説明或上下文另有指示。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包含前瞻性陳述，其含義為經修訂的1933年“證券法”第27A條(“證券法”)和經修訂的1934年“證券交易法”第21E條(“交易法”)。特別是，與我們的業務和增長戰略、投資、融資和租賃活動以及業務趨勢有關的陳述，包括獨立、單租户物業的長期淨租賃市場趨勢，都包含前瞻性陳述。本季度報告中使用的“估計”、“預期”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“尋求”、“大約”、“計劃”等詞彙及其變體，是對未來事件或趨勢的預測，並不完全與歷史問題相關，旨在識別前瞻性陳述中的“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“計劃”以及此類詞彙或短語的變體，這些詞彙是對未來事件或趨勢的預測，並不完全與歷史事件有關。您還可以通過對戰略、計劃或管理層意圖的討論來識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的經營結果或計劃大不相同；因此，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述取決於假設、數據或方法，這些假設、數據或方法可能是不正確或不精確的，可能無法實現。我們不保證所描述的事務和事件會按照描述的方式發生(或者根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：
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一般商業和經濟狀況； |
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冠狀病毒對我們和我們的租户的持續不利影響，包括我們的租户有能力按照他們的租約和延期協議向我們支付租金，以及我們有能力以合理的條件獲得債務和股權資本； |
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信貸市場和更廣泛的金融市場的波動性和不確定性，包括消費物價指數(“CPI”)的潛在波動； |
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• |
房地產業務固有的風險，包括租户違約或破產、房地產投資缺乏流動性、房地產價值波動和當地市場的總體經濟環境、此類市場對租户的競爭、與環境問題有關的潛在責任和自然災害的潛在損害； |
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我們租户的業績和財務狀況； |
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• |
是否有合適的物業可供投資，以及我們是否有能力以優惠條件投資和租賃該等物業； |
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我們有能力在現有租約到期或終止時續簽租約、租賃空置空間或重新租賃空間； |
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我們競爭的程度和性質； |
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我們沒有產生足夠的現金流來償還我們的未償債務； |
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我們能夠以有吸引力的條件獲得債務和股權資本； |
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利率波動； |
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合格人員的可用性和我們留住關鍵管理人員的能力； |
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變更或未能或不能遵守適用的法律或法規； |
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未能保持房地產投資信託基金(“REIT”)的納税資格； |
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美國税法和其他美國法律的變化，無論是否特定於REITs；以及 |
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本季度報告中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分討論的其他因素。 |
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告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本季度報告的日期。雖然前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不是對未來業績的保證。我們放棄聲明除非法律另有要求，否則有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映潛在假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。
由於我們在競爭激烈、變化迅速的環境中運營，新的風險不時出現，管理層無法預測所有這些風險，管理層也無法評估所有這些風險對我們業務的影響，或者任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(“冠狀病毒”)爆發為大流行。請參閲下面的冠狀病毒大流行更新(“COVID更新”)部分，以討論到目前為止對我們業務的影響，包括我們已經實施的運營變化、截至2020年5月7日的租金收取等績效指標，以及我們預計將為我們未來的決策和行動提供指導的因素。當前的經營環境瞬息萬變。我們未來的反應以及由此對我們業務的影響很難預測。冠狀病毒大流行對我們未來業務的影響程度，包括我們的財務狀況、運營結果和現金流，取決於多種因素，其中許多因素尚不清楚。有關更多詳細信息，請參見第1A項。風險因素。
概述
我們是一家內部管理的房地產公司，主要投資、擁有和管理單租户物業，這些物業長期淨租賃給經營服務型或體驗型業務的中端市場公司。我們通常投資和租賃獨立的單租户商業地產設施，租户在那裏為客户提供服務，並開展對創造租户的銷售額和利潤至關重要的活動。
我們於2018年1月12日作為馬裏蘭州的一家公司成立。我們已選擇從截至2018年12月31日的年度開始，作為房地產投資信託基金(“REIT”)為聯邦所得税目的徵税，我們相信，我們目前的組織、運營狀況和預期分配將使我們能夠繼續獲得這樣的資格。
2018年6月25日，我們完成了普通股的首次公開發行(IPO)。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼是“EPRT”。
我們通常以三重淨值長期租賃的方式將我們的每一處房產出租給一個租户，我們的現金主要來自運營，主要通過每月的租賃付款，即我們從佔用我們房產的租户那裏收到的基本租金來產生。截至2020年3月31日，我們的投資組合為1,050按租户、行業、概念及地區劃分的多元化物業(包括一幅未開發地塊及92項物業，確保我們在應收按揭貸款方面的投資)的年化基本租金為1.611億元，入住率為99.5%。
我們幾乎所有的租約都規定了定期的合同租金上漲。截至2020年3月31日，佔我們年化基本租金98.8%的租賃提供了未來年度基本租金的增長，一般在1%至4%之間，加權平均年增長相當於基本租金的1.5%。截至2020年3月31日，佔年化基本租金93.8%的租賃為三重淨額，這意味着我們的租户負責與租賃物業相關的所有運營費用，如維護、保險、水電費和税費(包括可能因通脹而出現的任何成本增加)。我們剩餘的租約是“雙倍淨值”，租户負責某些費用，比如税收和保險，但我們保留其他費用的責任，通常與未來可能需要更換的此類租賃房產的維護和結構部件更換有關。此外，我們招致與我們的空置物業相關的物業費用，我們偶爾還會招致租户沒有支付的象徵性物業費用，例如定期對我們的物業進行現場檢查的費用。我們目前預計不會發生重大的資本支出或物業成本。由於我們的物業主要是單租户物業，通常需要長期租賃，因此我們沒有必要對我們的物業進行任何重大的持續租賃活動。截至2020年3月31日，我們的租約加權平均剩餘期限為14.6年(基於年化基本租金)，不包括尚未行使的續期選擇權，我們年化基本租金的5.6%可歸因於1月1日之前到期的租約。, 2025年。續訂選擇權可在租户基本租賃期屆滿時由租户選擇行使。我們提供租户續約選擇權的租約一般規定在任何續訂期限內定期提高合同租金，這與租約最初期限內適用的條款類似。
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自.起2020年3月31日, 60.1%我們的年化基本租金的一半可歸因於總租約，即我們根據總租約將多個物業出租給租户。由於房產通常是在“全租或全租”的基礎上根據主租約出租的，這種結構防止了租户“摘櫻桃”的地點，即租户單方面放棄表現不佳的房產，同時保留其在表現良好的房產中的租賃權益。
COVID-19大流行更新
冠狀病毒的全球傳播已被世界衞生組織(World Health Organization)宣佈為大流行，無論是在短期內還是潛在的長期內，都造成了重大的不確定性和經濟混亂。這場大流行對我們的財務狀況、流動性和運營結果的影響程度很難預測，並取決於不斷變化的因素，包括：持續時間、範圍、政府行動和其他社會反應。
大流行的影響一直在迅速演變。它繼續對商業活動造成不利影響，並造成金融市場的不確定性和波動性。預計在可預見的未來，疫情將繼續對經濟和市場狀況產生不利影響，並引發一段持續時間不定的全球經濟減速期。這種情況的快速發展和流動性是極端的，目前冠狀病毒大流行的最終不利影響尚不清楚。因此，冠狀病毒大流行對我們的業績和財務結果(如我們的租户履行其對我們的財務義務(包括支付租金和遞延租金)的能力以及對入住率的潛在負面影響)、我們物業的運營業績或市值、違約風險增加、融資安排減少、法律和/或法規變化產生的額外潛在風險以及政府和監管政策的不確定性帶來了重大不確定性和風險。由於這場大流行，銀行貸款、資本和其他金融市場的狀況可能會繼續惡化，我們獲得資本和其他資金來源的機會可能會受到限制，這可能會對未來借款、續簽或再融資的可用性和條款產生不利影響。此外，大流行導致的全球經濟狀況惡化可能會對我們的租户造成負面影響。
我們正在密切監測冠狀病毒對我們業務各個方面的影響，包括員工的安全和健康、我們的投資組合和租户信貸健康，以及我們的流動性、資本分配和資產負債表管理。在2020年3月，我們啟動了優先考慮員工健康和安全的步驟，並將所有員工過渡到遠程工作，併成功執行了我們的業務連續性計劃，我們的所有核心財務、運營和電信系統都從基於雲的環境中無中斷地運行。
我們的主要運營職能之一是積極主動的資產管理方法。因此，我們繼續積極與租户討論冠狀病毒對其業務運營、流動資金和財務狀況的影響。我們的許多租户不是暫停營業就是減少營業。特別是，我們經營幼兒教育設施、零售、餐館、健康和健身設施、娛樂場所和電影院等業務的租户受到的影響尤其嚴重。截至2020年5月7日，我們估計，截至2020年3月31日，佔我們年化基本租金約51.7%的租户運營的物業已關閉或運營容量減少。截至2020年5月7日，我們從租户那裏獲得了約60.9%的合同基本租金曾經是於2020年4月到期，截至該日期，我們批准了租户請求的租金延期，涉及約1610萬美元的未來租金，約佔截至2020年3月31日我們的年化基本租金的10.0%。這些延期租金是在逐個租户的基礎上進行談判的，一般情況下，允許租户推遲4月份的租金以及5月和6月的全部或部分租金，所有延期租金將根據從最初的延期租金到期日起最長24個月的時間表支付給我們。現時由冠狀病毒大流行或其他原因導致的租户經營能力惡化或進一步惡化，可能會導致租户不能或不願意履行他們對我們的合約責任，包括繳付租金(包括延期租金)，或要求進一步延遲繳交租金，這可能會導致租户不能或不願意履行他們在合約上的責任，包括繳交租金(包括延期租金)或要求進一步延遲繳交租金。由於冠狀病毒影響的持續時間和嚴重程度存在重大不明朗因素，我們無法預測它會對租户繼續支付租金(包括延交租金)的能力造成甚麼影響。因此，提供有關四月份收租的資料，不應作為預期未來收租的指標。
冠狀病毒在多大程度上影響我們的運營這將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有信心地預測，包括疫情爆發的持續時間以及為遏制冠狀病毒或治療其影響而採取的行動等。冠狀病毒對我們的租户和物業的潛在影響可能會對我們的生意場財務狀況、流動資金、經營業績和前景，特別是如果租户無法履行其對我們的租金支付義務(包括支付遞延租金)、我們的空置率上升，或者如果我們選擇進一步推遲租金或提供其他優惠，這些因素都會影響到我們的財務狀況、流動資金、經營業績和前景。
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流動性與資本資源
我們幾乎所有的運營現金都是由我們的投資組合產生的。截至2020年3月31日，我們的投資組合中有21億美元的淨投資，包括對1,050個物業的投資(包括一個未開發的地塊和92個物業，這些物業確保了我們對應收抵押貸款的投資)，年化基本租金為1.611億美元。如上所述，由於冠狀病毒大流行，我們推遲了約1610萬美元的未來租金，約佔我們截至2020年3月31日的年化基本租金的10.0%。雖然我們預計將根據我們與租户簽訂的延期協議的條款收到延期租金，但這些延期將會延遲我們收到運營現金流的時間。
我們的短期流動資金需求主要包括支付我們的運營費用所需的資金，包括我們未償債務的本金和利息支付，以及為我們的投資組合提供服務和運營我們的業務的一般和行政費用。由於我們的入住率很高，而且我們幾乎所有的租約都是三重網的，我們的租户通常要負責與他們向我們租賃的物業相關的維護、保險和物業税，因此我們的物業級支出有限。當物業因租户違約或租約期限屆滿而空置，而沒有租户續期或再租賃時，我們會招致租户未支付的物業成本，以及在尋找替代租户或出售物業所需時間內累積的物業成本。截至2020年3月31日，我們的五個物業位置空置，不受租約約束(不包括一塊未開發的地塊)，入住率為99.5%。我們預計在出售空置物業以供出租或出售期間，會不時招致一些物業費用。此外，如果我們認為承租人可能會在支付這些債務之前騰出房產，我們可能會確認某些財產成本的費用，如拖欠的房地產税。根據物業空置的時間和表現不佳物業的水平，這類物業成本的數額可能會因季而異，但我們預計這些成本不會對我們的運作造成重大影響。冠狀病毒大流行帶來了重大的業務不確定性，可能導致我們整個投資組合出現更多空缺。如果我們看到空置率增加，就會導致我們的物業成本增加。
雖然冠狀病毒大流行導致我們放慢了投資步伐，但我們打算通過額外的房地產投資繼續長期增長我們的投資組合。為了實現這一目標，我們尋求通過債務和股權資本的組合，以及我們不分配給股東的運營現金來收購房地產。當我們出售房產時，我們通常會將銷售所得的現金再投資於新的房產收購。我們的短期流動資金需求還包括與23個物業相關的資金需求，我們已同意提供建築融資或向租户償還某些開發、建設和翻新成本，以換取合同規定的利息或租金，這些利息或租金通常會隨着我們的資金按比例增加。截至2020年3月31日，我們已同意提供建設融資或向租户償還某些開發、建設和翻新成本，總金額為5840萬美元，截至同日，我們已為這一承諾提供了3520萬美元的資金。我們預計在2021年12月31日之前為此類承諾的餘額提供資金。
此外，截至2020年5月7日，我們根據合同收購了13處物業，總購買價格為2380萬美元，這取決於我們的盡職調查程序和慣例成交條件。我們預計將滿足我們的短期流動性需求，包括我們對未來潛在收購的投資，主要是現金和現金等價物、經營活動的淨現金和循環信貸安排下的借款。
我們的長期流動資金需求主要包括購買額外物業和償還債務所需的資金。我們希望通過各種資本來源滿足我們的長期流動性要求，包括經營活動的淨現金、我們循環信貸機制下的借款、未來融資、我們自動取款機計劃下的普通股銷售、我們物業的精選銷售收益以及其他擔保和無擔保借款(包括主信託融資計劃下的潛在發行)。然而，在任何時候，都可能有許多因素對我們獲得這些資本來源的能力產生實質性的不利影響，包括整體股權和信貸市場的不利條件、我們的槓桿程度、我們的未擔保資產基礎、我們貸款人施加的借款限制、REITs的一般市場條件、我們的經營業績、流動性以及市場對我們的看法。我們商業戰略的成功在很大程度上取決於我們獲得這些不同資金來源的能力。
另一個額外的流動性需求是為分配提供資金，這些分配是我們繼續有資格作為房地產投資信託基金(REIT)納税的要求之一。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的董事會宣佈現金分配總額為每股普通股0.23美元。由我們的運營合夥公司發行的運營單位的持有者有權獲得相當於我們每股普通股支付的單位分紅。。在.期間截至2020年3月31日的三個月，我們向普通股股東和運營單位股東支付了1940萬美元的分配，並且aS.的.3月31日，
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2020，我們錄製了2130萬美元應支付給普通股股東和運營單位持有人的分配。為了繼續獲得REIT的税收資格，我們必須向我們的股東分配每年至少90%的REIT應税收入，這一分配不考慮支付的股息扣除，也不包括任何淨資本收益。由於這一要求，我們不能像其他非REITs實體那樣依賴留存收益為我們的業務需求提供資金。如果我們的運營沒有足夠的資金來滿足我們的業務需求，我們將需要尋找其他方法來滿足這些需求。除其他事項外，該等選擇可能包括出售物業(不論售價是否最佳或以其他方式符合我們的策略長期目標)、招致額外債務或在公開或私人交易中發行股本證券。這些潛在融資來源的條款的可用性和吸引力無法得到保證。
一般來説，我們的債務資本最初是通過我們的循環信貸安排以短期、臨時的方式提供的。我們通過在有擔保或無擔保的基礎上發行長期固定利率債券來管理我們的長期槓桿頭寸。通過尋求將我們長期租賃的預期現金流入與我們長期的預期現金流出相匹配，我們尋求在經濟可行的情況下“鎖定”我們租賃計劃的現金流入與我們債務義務的現金流出之間的預期正差額。通過這種方式，我們尋求降低利率上升會對我們的運營結果產生不利影響的風險。我們使用各種旨在減輕利率波動對我們現金流和收益的影響的金融工具，包括利率掉期和上限等對衝策略，這取決於我們對利率環境以及此類策略的成本和風險的分析。雖然我們不需要保持特定的槓桿率，也可能無法保持，但隨着時間的推移，我們通常打算將淨債務水平(包括追索權和無追索權借款以及任何未償還的優先股減去無限制現金和為貸款人利益持有的現金)控制在我們年化調整後EBITDARE的6倍以下。
截至2020年3月31日，我們所有的長期債務都是固定利率債務或有效轉換為債務期限的固定利率，我們的加權平均債務期限為5.3年。隨着我們房地產投資組合的增長，我們打算管理我們的長期債務到期日，以降低我們的債務在未來任何一年都將大量到期的風險。
隨着時間的推移，我們可能會通過我們的主信託融資計劃通過未來的債務發行獲得額外的長期債務資本。未來的債務資本來源還可能包括從保險公司、銀行和其他來源的定期借款、單一資產抵押貸款和CMBS借款，並可能為我們提供降低融資成本和進一步使債務資本來源多樣化的機會。隨着時間的推移，我們可能會選擇發行優先股，作為我們整體融資策略的一部分。當我們的未償還債務到期時，我們可以在到期時對其進行再融資，或者選擇使用現金和現金等價物或循環信貸安排下的借款來償還它。管理層相信，我們業務產生的現金，加上我們在2020年3月31日的現金和現金等價物，我們在循環信貸機制下的借款可用性，以及我們可能獲得的額外資本來源，將足以為我們的業務在可預見的未來提供資金，並使我們能夠獲得我們目前已做出承諾的房地產。 然而，冠狀病毒大流行對我們的財務狀況和現金流的最終影響是不確定的，並將因各種因素而異，包括我們因大流行而關閉或減少運營的某些物業恢復運營的時間和方式、租户支付遞延租金的能力，以及我們未來可能推遲額外租金或給予額外租金優惠的可能性。
某些債項的描述
無擔保循環信貸安排和2019年4月定期貸款
通過我們的經營夥伴關係，我們與一組貸款人簽訂了經修訂的信貸協議，該協議規定提供高達4.0億美元的循環貸款(“循環信貸安排”)和高達2000萬美元的額外定期貸款(“2019年4月定期貸款”)。根據循環信貸安排，截至2020年3月31日，我們有6500萬美元的未償還借款，3.35億美元未使用的借款能力此外，截至2020年3月31日，根據2019年4月的定期貸款，我們有2.0億美元的本金借款未償還。
循環信貸安排將於2023年4月到期，經營合夥企業可在一定條件下行使最長12個月的延期選擇權，定期貸款安排將於2024年4月到期。循環信貸融資及定期貸款融資各自項下的貸款最初按適用倫敦銀行同業拆息加適用保證金(循環信貸融資及定期貸款融資的適用保證金不同)的年利率計息。適用的libor是期限相當於適用於有關銀行的利息期的利率。
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借錢。適用的保證金最初將是根據基於槓桿的定價網格設定的利差。在運營合夥企業的選舉中，在收到來自以下公司的投資級公司信用評級時標普或穆迪旗下的標準普爾全球評級公司(S&P Global Ratings)適用的保證金將是根據我們的公司信用評級由標普和/或穆迪設定的利差。循環信貸安排和2019年4月定期貸款中的每一項都可以隨時自由預付，如果借款超過借款基數或循環安排限額，則必須支付。經營合夥企業可以再借款循環信貸安排的首付款，但不能再借款2019年4月的定期貸款。經營合夥企業在循環信貸協議有效期內須根據其循環信貸安排的使用情況支付循環信貸費用，費率取決於我們從標普或穆迪獲得投資級企業信用評級之前的一段時間內其對循環信貸安排的使用情況，該費率應基於我們收到此類評級後(如果適用)標普和/或穆迪的企業信用評級。經營合夥企業需要在2019年4月12日至2019年5月14日(定期貸款提取之日)期間支付定期貸款安排的勾選費用。經修訂的信貸協議有一個手風琴功能，可在某些條件下將信貸的最高可獲得性(通過增加循環承諾或額外的定期貸款)增加至多#美元。200.0百萬
經營合夥是經修訂信貸協議下的借款人，而吾等及經營合夥擁有合資格房地產資產直接或間接權益的每一間附屬公司均為經修訂信貸協議下的擔保人。
根據經修訂信貸協議的條款，吾等須遵守各種限制性金融及非金融契約，其中包括要求吾等維持若干槓桿率、現金流及償債覆蓋率、擔保借款比率及最低有形淨值水平。
修訂後的信貸協議限制了我們在某些情況下向股東支付分配的能力。然而，我們可能會在必要的程度上進行分配，以保持我們根據修訂後的守則作為REIT的資格。經修訂信貸協議包含若干額外契諾，除例外情況外，限制或限制吾等的負債及留置權、資產處置、與聯屬公司的交易、合併及重大變更、修改組織文件、更改會計期間、作出投資、負質押條款及業務範圍，以及REIT資格。
2019年11月定期貸款
2019年11月26日，我們通過我們的運營夥伴關係，與一批貸款人簽訂了4.3億美元的定期貸款信貸安排(“2019年11月定期貸款”)。2019年11月的定期貸款規定，定期貸款總額為4.3億美元，到期日為2026年11月26日。2019年12月9日，我們根據2019年11月的定期貸款借入了2.5億美元，2020年3月26日，我們借入了2019年11月定期貸款的剩餘1.8億美元。
2019年11月定期貸款項下的借款按適用LIBOR加適用保證金的年利率計息。適用的LIBOR將是期限相當於適用於相關借款的利息期的利率。適用的保證金最初將是根據基於槓桿的定價網格設定的利差。在經營合夥公司不可撤銷的選舉中，在收到標準普爾或穆迪的投資級公司信用評級之時及之後，適用的保證金將是根據我們由標準普爾和/或穆迪提供的公司信用評級設定的利差。2019年11月的定期貸款可由經營合夥公司隨時預付，前提是，如果2019年11月定期貸款的償還日期為2020年11月26日或之前，則需繳納2%的預付溢價，如果在此之後但在11月26日或之前償還，則需支付2%的預付溢價2021年11月26日之後，這些貸款可能會在沒有罰款的情況下償還。運營夥伴關係可能不會再借入2019年11月定期貸款的還清金額。2019年11月的定期貸款具有手風琴功能，根據某些條件，該貸款的最高可獲得性最高可達5億美元。
經營合夥企業是2019年11月定期貸款的借款人，我們公司及其在符合條件的房地產資產中擁有直接或間接權益的每一家子公司都是該貸款的擔保人。根據2019年11月定期貸款的條款，我們必須遵守各種限制性金融和非金融契約，其中要求我們保持一定的槓桿率、現金流和償債覆蓋率、擔保借款比率和最低有形淨值水平。
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2019年11月的定期貸款限制了我們在某些情況下向股東支付分配的能力。然而，我們可能會在必要的程度上進行分發，以保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。2019年11月的定期貸款包含某些額外的契約，除例外情況外，這些契約限制或限制我們的債務和留置權、資產處置、與附屬公司的交易、合併和根本性變化、修改組織文件、更改會計期間、進行投資、負質押條款和業務線以及REIT資格。
總信託基金計劃
SCF RC Funding I LLC、SCF RC Funding II LLC及SCF RC Funding III LLC(統稱為“總信託發行人”)均為經營合夥企業的間接全資附屬公司，於2020年3月31日已發行應付淨租賃按揭票據(“票據”)，本金總額為1.761億美元。債券以總信託發行人擁有的所有資產作抵押。我們為總信託發行人擁有的按揭物業提供物業管理服務，並根據根據修訂和重述的物業管理和服務協議，日期為2017年7月11日，主信託發行人、運營合夥企業(作為物業經理和特別服務商)、米德蘭貸款服務公司、PNC銀行的一個部門，National Association(作為備份經理)和花旗銀行，N.A.(作為契約受託人)達成了一項修訂和重述的物業管理和服務協議。
由二零一六年開始，根據該計劃發行了兩個系列的債券：(I)原來由SCF RC Funding I LLC及SCF RC Funding II LLC發行的債券(“2016-1系列債券”)，已於2019年11月悉數償還；及(Ii)由SCF RC Funding I LLC、SCF RC Funding II LLC及SCF RC Funding III LLC發行的債券(“2017-1系列債券”)，截至2017-1系列債券的未償還本金總額為1.761億元債券是所有主信託發行人的共同責任。
根據我們的總信託融資計劃發行的票據以對總信託發行人擁有的所有財產和相關租賃的留置權作為擔保。我們的房地產投資組合中有很大一部分是作為我們主信託融資計劃下未償還借款的抵押品。截至2020年3月31日，我們在主信託融資計劃下承諾了248處房產，淨投資額為3.427億美元。管理我們的主要信託基金計劃的協議允許在一定條件下不時更換房地產抵押品。
如果沒有通過總信託融資計劃發行額外長期債務的計劃，我們不需要向現有抵押品池增加資產，或在現有抵押品池中替代抵押品。我們可以自願選擇替代抵押品池中的資產，但必須滿足旨在保護抵押品池的規定條件，要求替代資產在以下屬性上具有相等或更高的衡量標準：資產的公允價值、每月租金支付、剩餘租賃期和加權平均覆蓋率。此外，我們可以出售表現不佳的資產，並將收益再投資於新的物業。任何替代和出售都受到抵押品池35%的總體限制，通常在每次新發行時都會重置，除非替代或出售是基於信用或風險的，在這種情況下沒有限制。
我們很大一部分現金流是由組成我們的主信託基金計劃的特殊目的實體產生的。截至2020年3月31日止三個月，在支付償債及還本付息及受託人費用後，來自總信託籌資計劃的超額現金流總計1,060萬美元，現金收入為1,400萬美元，相當於償債覆蓋率(在計劃文件中定義)為3.86比1。如果抵押品池產生的每月償債覆蓋比率(在計劃文件中定義)在任何時候小於或等於1.25比1，總信託籌資計劃實體的超額現金流將存入準備金在一定程度上存在短缺；如果抵押品池產生的三個月平均償債覆蓋率在任何時候小於或等於1.15比1，總信託資金計劃實體的多餘現金流將用於提前攤銷票據。如果我們在主信託基金計劃中持有的財產產生的現金被要求存放在儲備賬户中，或用於提前攤銷票據，這將減少我們可用的現金數量，並可能限制或喪失我們向普通股股東進行分配的能力。
債券要求每月支付本金和利息。任何B類票據的本金和利息的支付從屬於任何A類票據的本金和利息的支付。2017-1系列債券將於2047年6月到期，截至2020年3月31日加權平均利率為4.19%。*然而，2017-1系列債券的預期償還日期為2024年6月，如果在該預期償還日期或之前沒有全額償還票據，票據將開始產生額外利息。
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2017-1系列債券可以在2024年6月預期償還日期之前31個月的任何時間自願預付全部或部分債券，而無需支付全部金額。自願性預付款可以在預期還款日期前31個月之前支付，但將以全額付款為準。
根據總信託融資計劃，如果總信託發行人未能在到期時支付票據的利息或本金，嚴重違約，證明票據或抵押財產抵押品抵押的文件中所載的重大契諾，或者如果發生破產或其他破產事件，則將發生違約事件。根據總信託契約，我們訂有若干總信託發行人契約，包括規定須繳付向總信託發行人徵收或徵收的任何税款及其他費用，以及須遵守指定的保險規定。我們還必須確保我們物業的所有使用和運營在所有實質性方面都符合所有適用的環境法。截至2020年3月31日，我們實質上遵守了所有這些公約。
截至2020年3月31日，根據總信託融資計劃發行的2020年剩餘時間債券的預定本金償還為290萬美元。我們預計主要通過我們經營活動的淨現金來滿足這些償還要求。
現金流
截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月的比較
截至2020年3月31日，我們擁有1.926億美元的現金和現金等價物以及2150萬美元的限制性現金，而截至2019年3月31日，我們的現金和現金等價物分別為1.091億美元和490萬美元。
截至2020年3月31日的三個月的現金流
在截至2020年3月31日的三個月內，運營活動提供的淨現金為2630萬美元。我們來自經營活動的現金流主要取決於我們投資組合的入住率、我們租約中規定的租金、租金的可收集性以及我們的運營費用和其他一般和行政成本的水平。經非現金項目調整後的淨收入為2650萬美元的現金流入(經非現金項目調整的1400萬美元淨收入，包括有形、無形和使用權資產的折舊和攤銷、遞延融資成本和其他資產的攤銷、有擔保借款回購損失、房地產減值準備、房地產處置收益、淨應收直線租金和基於股權的補償費用，為1240萬美元)，以及應計負債增加(經非現金項目調整的淨收入為1400萬美元，包括有形、無形和使用權資產的折舊和攤銷、遞延融資成本和其他資產的攤銷、回購有擔保借款的損失、房地產減值準備、房地產處置收益、淨應收直線租金和基於股權的補償費用，增加1240萬美元)。這些現金流入被200萬美元的預付費用和其他資產增加部分抵消。
截至2020年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為1.482億美元。我們在投資活動中使用的現金淨額通常用於為我們的房地產投資提供資金，包括資本支出、在建項目開發和應收貸款投資，但被出售房地產提供的現金和我們貸款本金的收取以及直接融資租賃應收賬款所抵消。投資活動中使用的現金包括為房地產投資提供資金(包括資本支出)的1.559億美元，為在建工程提供資金的370萬美元，應收貸款投資800萬美元，支付給租户作為租賃激勵措施的90萬美元。這些現金流出被出售投資所得的1,960萬美元部分抵消，扣除處置成本和10萬美元我們的貸款和直接融資租賃應收賬款的本金收入以及60萬美元的預期房地產投資保證金。
47
的融資活動提供的現金淨額3.146億美元在.期間截至2020年3月31日的三個月與.有關網的現金流入1.982億美元從在後續發售中發行普通股到通過我們的自動取款機計劃，6900萬美元 循環信貸安排下的借款，以及$1802000萬定期貸款安排下的借款。這些現金流入被部分抵消了，6300萬美元有擔保借款本金的償還，5，000萬美元循環信貸安排的還款，支付……的款項1940萬美元在股息和20萬美元提供與以下項目相關的成本後續優惠和自動取款機計劃。
表外安排
截至2020年3月31日，我們沒有表外安排。
合同義務
下表提供了截至2020年3月31日我們承諾的信息：
|
|
|
按期付款到期 |
|
|||||||||||||||||
|
(千) |
|
總計 |
|
|
2020年4月1日-12月31日 |
|
|
2021- 2022 |
|
|
2023-2024 |
|
|
此後 |
|
|||||
|
擔保借款-本金 |
|
$ |
176,124 |
|
|
$ |
2,932 |
|
|
$ |
8,376 |
|
|
$ |
164,817 |
|
|
$ |
— |
|
|
有擔保借款--固定利息(1) |
|
|
29,867 |
|
|
|
5,495 |
|
|
|
14,195 |
|
|
|
10,177 |
|
|
|
— |
|
|
無擔保定期貸款(2) |
|
|
630,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
200,000 |
|
|
|
430,000 |
|
|
循環信貸(3) |
|
|
65,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
65,000 |
|
|
|
— |
|
|
承租人建設融資和 *承擔報銷義務(4) |
|
|
22,132 |
|
|
|
22,132 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
經營租賃義務(5) |
|
|
18,182 |
|
|
|
1,031 |
|
|
|
2,651 |
|
|
|
1,795 |
|
|
|
12,705 |
|
|
總計 |
|
$ |
941,305 |
|
|
$ |
31,590 |
|
|
$ |
25,222 |
|
|
$ |
441,789 |
|
|
$ |
442,705 |
|
|
(1) |
包括根據我們的主信託基金計劃發行的截至預期還款日期的未償還債務的利息支付。 |
|
(2) |
2019年4月和2019年11月定期貸款項下的借款計息，年利率為 |
適用的LIBOR加上適用的保證金。
|
(3) |
循環信貸安排餘額按適用的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加適用的年利率計息 |
保證金。我們還為未使用的總承諾額支付0.15%或0.25%的手續費，具體取決於我們的
當前未使用的承諾。
|
(4) |
包括償還某些租户與我們物業的建設相關的建築費用的義務，以換取合同規定的租金，該租金通常隨着我們的資金按比例增加。 |
|
(5) |
包括根據我們的租户直接負責支付的土地租賃安排到期的1450萬美元租金。 |
此外，我們還可以承諾購買與我們業務運營相關的商品和服務。這些承擔額的年期一般為一年或以下，所反映的開支水平與我們過往的開支相若。
我們已經選擇從截至2018年12月31日的納税年度開始，作為REIT作為聯邦所得税徵税；因此，如果我們將我們在不考慮支付的股息扣除的情況下確定的所有REIT應税收入分配給我們的股東，我們通常不會繳納聯邦所得税。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表，要求我們的管理層在應用會計政策時使用判斷，包括作出估計和假設。估計及假設包括(其中包括)為折舊及租賃分類目的而對物業的公允價值及使用年限作出的主觀判斷、應收賬款的可收回性及資產減值分析。我們根據我們當時可獲得的最佳信息、我們的經驗以及在這種情況下被認為合理的各種其他假設進行估計。這些估計影響報告期內報告的資產和負債金額、財務報表日期的或有資產和負債披露以及報告的收入和費用金額。如果我們的判斷或
48
如果與不同交易或其他事項相關的事實和情況的解釋有所不同，則可能會採用不同的會計處理，從而導致我們的綜合財務報表的列報方式不同。我們會不時地重新評估我們的估計和假設。如果估計或假設被證明與實際結果不同，則在隨後的期間進行調整，以反映關於本質上不確定的事項的更新的估計和假設。我們的關鍵會計政策摘要包含在我們截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的部分。在本季度報告涵蓋的期間內，我們沒有對這些政策進行任何實質性更改，但以下內容除外：
貸款損失撥備
在採用ASC主題326之前，金融工具--信貸損失根據資產負債表(“ASC 326”)，本公司定期評估其應收貸款(包括應計利息)的可收回性，方法是分析相關物業水平的經濟及趨勢、抵押品價值及質素及其他相關因素，以決定其貸款損失撥備是否足夠。當管理層根據目前的資料及事件判斷，本公司很可能無法根據貸款協議的合約條款收取所有到期款項時，該貸款即被確定為減值。按賬面價值超過相關抵押品估計公允價值減去處置成本的金額，按個別貸款基準為減值貸款撥備特定貸款損失撥備。自.起 2019年12月31日，本公司擁有
2020年1月1日，公司前瞻性地採用了ASC 326。ASC 326改變了公司對公司所有應收貸款和直接融資租賃應收賬款的信用損失的會計處理方式。ASC 326取代了當前的“已發生” 損失“模型使用”預期損失“模型，該模型需要考慮已發生損失模型下使用的更廣泛的信息。採用ASC 326後，公司初步記錄了#美元的貸款損失撥備。
關於公司在2020年1月1日採用ASC 326的情況，公司實施了一個新的流程，包括使用貸款損失預測模型。本公司已使用貸款損失預測模型估算其貸款和直接融資租賃應收賬款組合在個人貸款層面的預期終身信貸損失。使用的預測模型是概率加權預期現金流方法，取決於貸款類型和全球假設。
本公司使用房地產損失估計模型(“RELEM”)來估計我們的貸款和直接融資租賃應收資產組合的損失，以計算貸款損失撥備。RELEM允許公司通過納入必要的貸款特定假設(如預期資金、利息支付、預計延期和到期時估計的貸款償還/再融資)來(持續地)完善預期虧損估計，以估計貸款期限內的現金流。該模型還結合了與潛在抵押品價值、各種損失情景和預測損失相關的假設，以估計預期損失。該公司的具體貸款水平投入包括貸款穩定價值“LTV”和償債覆蓋率指標，以及本金餘額、財產類型、地點、息票、起始年份、期限、從屬關係、預期償還日期和未來資金。公司按LTV範圍對結果進行分類，它認為這是其貸款和直接融資租賃應收賬款信用質量的最重要指標。較低的LTV比率通常表明信用損失風險較低。
房地產貸款有幾個風險需要考慮。當地房地產條件和房地產估值的主觀性有可能發生變化。此外，整體經濟狀況可能會影響借款人的財務狀況。高失業率、高利率、高税率以及燃料和能源成本等不利的經濟狀況可能會對借款人的經營業績和財務狀況產生影響。
該公司還至少每季度評估每筆貸款和按攤餘成本計量的直接融資租賃應收賬款的信用惡化情況。當公司被認為很可能無法按照貸款或直接融資租賃應收賬款的合同條款收回所有到期金額時，信用惡化就會發生。
49
我們的貸款損失撥備調整是為了反映我們對當前和未來經濟狀況的估計，這些經濟狀況會影響擔保我們貸款的房地產資產的表現。這些估計包括各種宏觀經濟因素，這些因素影響我們的貸款和直接融資租賃在預期期限內潛在信貸損失的可能性和規模。
近期會計發展動態
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)建立ASC 326，隨後華碩就此主題進行了修訂。ASU 2016-13在2019年12月15日之後開始的財年的中期和年度報告期有效。我們於2020年1月1日採納了這一指導方針，並從那一天開始記錄了其應收貸款組合的預期損失估計。
2017年8月，FASB發佈了ASU 2017-12，*衍生品和對衝(主題815)：有針對性地改進對衝活動的會計處理。(“ASU 2017-12”)，修訂和簡化了現有的指導方針，使公司能夠在財務報表中更準確地反映風險管理活動的經濟影響。本公司採用ASU 2017-12，同時計入其利率掉期(見附註5-衍生品)。由於公司在採用時沒有其他未償還的衍生品，因此不需要進行前期調整。根據ASU 2017-12的規定，本公司不再需要單獨計量和確認對衝無效。相反，本公司確認包括在其他綜合(虧損)收入的對衝效果評估中的現金流對衝的公允價值的全部變化。當套期保值項目影響收益時，記錄在其他綜合(虧損)收益中的金額隨後將重新分類為收益。採用ASU 2017-12沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量：公允價值披露要求的變化量測(“亞利桑那州立大學2018-13年度”)，它通過刪除、添加和修改某些披露來改變公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13在2019年12月15日之後的年度期間有效，允許提前採用。我們於2020年1月1日採納了本指南，ASU 2018-13的採用並未對我們的相關披露產生實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革 (主題848)(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04包含影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU 2020-04中的指導方針是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選擇。在2020年第一季度，本公司已選擇對未來LIBOR指數現金流應用與概率和有效性評估相關的對衝會計權宜之計，以假設未來對衝交易將基於的指數與相應衍生品的指數相匹配。這些權宜之計的應用使衍生品的列報與過去的列報保持一致。我們繼續評估指導的影響，並可能在市場發生更多變化時適用其他選舉。
在2020年4月期間，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)的工作人員發佈了一份問答文件(“租賃修改問答”)，重點是應用租賃會計指導來提供因冠狀病毒全球大流行而提供的租賃特許權。根據現有的租約指南，實體必須逐個租約確定租約特許權是否是與承租人達成的新安排的結果(將在租約修改框架下核算)，或者租約特許權是否屬於原始租約中存在的可強制執行的權利和義務(將在租約修改框架之外核算)。租賃修改問答為實體提供了選擇核算租賃特許權的選項，如同原始租賃中存在可強制執行的權利和義務一樣。此選擇僅在經修訂租約產生的總現金流與原始租約的現金流實質上相似時才可用。截至2020年3月31日，我們尚未修改任何租約，因此尚未決定是否選擇此選項。因此，租賃修訂問答對我們的綜合財務報表沒有影響。
我們的房地產投資組合
截至2020年3月31日，我們擁有1,050處物業，包括一塊未開發的地塊，5處空置物業和92處物業，這些物業確保了我們對應收抵押貸款的投資，這些物業按租户、行業和地理位置進行了多元化，年化基本租金為1.611億美元。我們的212個租户在43個州的16個行業經營283個不同的概念。截至2020年3月31日，我們的租户佔我們投資組合的比例都沒有超過3.2%，截至該日，我們最大的十個租户佔我們年化基本租金的23.1%。
50
按租户進行多元化經營
截至2020年3月31日，我們排名前十的租户包括十個不同的概念：D船長、Cadence Academy、洗車先生、Art Van傢俱、AMC劇院、Circle K、馬爾文學校、R-Store、Vasa Fitness和瓢蟲學院。我們的1044個物業由212個租户經營。下表詳細介紹了截至2020年3月31日我們的租户和相關概念的信息(以千美元為單位)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所佔百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
數量 |
|
|
年化 |
|
|
年化 |
|
|||
|
租客(1) |
|
概念 |
|
特性(2) |
|
|
基本租金 |
|
|
基本租金 |
|
|||
|
D船長，有限責任公司 |
|
D上尉的 |
|
|
74 |
|
|
$ |
5,094 |
|
|
|
3.2 |
% |
|
Cadence Education，LLC |
|
節奏學院 |
|
|
23 |
|
|
|
4,719 |
|
|
|
2.9 |
% |
|
洗車合作伙伴公司(Car Wash Partners，Inc.) |
|
洗車先生 |
|
|
13 |
|
|
|
4,275 |
|
|
|
2.7 |
% |
|
AVF母公司，有限責任公司 |
|
藝術車傢俱 |
|
|
4 |
|
|
|
3,893 |
|
|
|
2.4 |
% |
|
美國多影院公司 (3) |
|
AMC |
|
|
5 |
|
|
|
3,712 |
|
|
|
2.3 |
% |
|
Mac‘s便利店有限責任公司(4) |
|
圓K |
|
|
34 |
|
|
|
3,686 |
|
|
|
2.3 |
% |
|
馬爾文學校物業，LP |
|
馬爾文學派 |
|
|
13 |
|
|
|
3,145 |
|
|
|
2.0 |
% |
|
GPM投資有限責任公司 (5) |
|
R-Store |
|
|
26 |
|
|
|
2,956 |
|
|
|
1.8 |
% |
|
VASA健身有限責任公司 |
|
VASA健身中心 |
|
|
5 |
|
|
|
2,927 |
|
|
|
1.8 |
% |
|
瓢蟲企業股份有限公司(Ladybird Enterprise，Inc.)關聯公司(&A) |
|
瓢蟲學院 |
|
|
7 |
|
|
|
2,817 |
|
|
|
1.7 |
% |
|
前10名小計 |
|
|
|
|
204 |
|
|
|
37,224 |
|
|
|
23.1 |
% |
|
其他 |
|
|
|
840 |
|
|
|
123,849 |
|
|
|
76.9 |
% |
|
|
總計/加權平均值 |
|
|
|
|
1,044 |
|
|
$ |
161,074 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
(1) |
代表承租人或擔保人。 |
|
(2) |
不包括一塊未開發的地塊和五處空置物業。他説： |
|
(3) |
包括租賃給AMC娛樂控股公司的一家子公司的四處房產。 |
|
(4) |
包括租賃給Alimentation Couche Tard Inc.子公司的物業。 |
(5)資產包括一處租賃給GPM Investments，LLC子公司的物業。
截至2020年3月31日，我們的五大租户(貢獻了我們年化基本租金的13.5%)的租金覆蓋率為2.9倍，我們的十大租户(貢獻了我們年化基本租金的23.1%)的租金覆蓋率為2.8倍。
自.起2020年3月31日，我們93.8%的租約(基於年化基本租金)是三重淨值，租户通常負責所有改善，並有合同義務支付與租賃物業相關的所有運營費用，如維護、保險、水電費和税費。由於我們租賃的三重淨值結構，我們預計與我們的三重淨值租賃物業相關的資本支出不會很大，通脹對我們運營費用的潛在影響也減少了。
51
按概念多樣化
我們的租户通過283個概念經營他們的業務。下表詳細説明瞭截至2020年3月31日的這些概念(以千美元為單位)：
|
|
|
|
|
年化 |
|
|
所佔百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
基座 |
|
|
年化 |
|
|
數量 |
|
|
建房 |
|
||||
|
概念 |
|
業務類型 |
|
租金 |
|
|
基本租金 |
|
|
特性(1) |
|
|
(平方FT.) |
|
||||
|
D上尉的 |
|
服務 |
|
$ |
5,834 |
|
|
|
3.6 |
% |
|
|
82 |
|
|
|
212,595 |
|
|
洗車先生 |
|
服務 |
|
|
4,275 |
|
|
|
2.7 |
% |
|
|
13 |
|
|
|
54,621 |
|
|
圓K |
|
服務 |
|
|
4,011 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
|
36 |
|
|
|
139,799 |
|
|
藝術車傢俱 |
|
零售 |
|
|
3,893 |
|
|
|
2.4 |
% |
|
|
4 |
|
|
|
240,591 |
|
|
AMC |
|
經驗 |
|
|
3,712 |
|
|
|
2.3 |
% |
|
|
5 |
|
|
|
240,672 |
|
|
馬爾文學派 |
|
服務 |
|
|
3,145 |
|
|
|
2.0 |
% |
|
|
13 |
|
|
|
149,781 |
|
|
VASA健身中心 |
|
經驗 |
|
|
2,927 |
|
|
|
1.8 |
% |
|
|
5 |
|
|
|
207,383 |
|
|
瓢蟲學院 |
|
服務 |
|
|
2,817 |
|
|
|
1.7 |
% |
|
|
7 |
|
|
|
89,495 |
|
|
Applebee‘s |
|
服務 |
|
|
2,814 |
|
|
|
1.7 |
% |
|
|
16 |
|
|
|
82,941 |
|
|
R-Store |
|
服務 |
|
|
2,812 |
|
|
|
1.7 |
% |
|
|
25 |
|
|
|
105,703 |
|
|
前10名小計 |
|
|
|
|
36,240 |
|
|
|
22.5 |
% |
|
|
206 |
|
|
|
1,523,581 |
|
|
其他 |
|
|
|
|
124,834 |
|
|
|
77.5 |
% |
|
|
838 |
|
|
|
6,736,513 |
|
|
總計 |
|
|
|
$ |
161,074 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,044 |
|
|
|
8,260,094 |
|
|
(1) |
不包括一塊未開發的地塊和五處空置物業。 |
按行業劃分的多元化經營
我們的租户的經營理念在各個行業都是多元化的。下表彙總了截至2020年3月31日的這些行業(以千美元為單位)：
|
|
|
|
|
年化 |
|
|
所佔百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
類型 |
|
基座 |
|
|
年化 |
|
|
數量 |
|
|
建房 |
|
|
每件租金 |
|
|||||
|
租户行業 |
|
業務 |
|
租金 |
|
|
基本租金 |
|
|
特性(1) |
|
|
(平方FT.) |
|
|
SQ。英國“金融時報”(2) |
|
|||||
|
快速服務 |
|
服務 |
|
$ |
23,080 |
|
|
|
14.3 |
% |
|
317 |
|
|
|
844,782 |
|
|
$ |
27.54 |
|
|
|
幼兒教育 |
|
服務 |
|
|
21,342 |
|
|
|
13.3 |
% |
|
94 |
|
|
|
974,143 |
|
|
|
21.35 |
|
|
|
洗車 |
|
服務 |
|
|
19,008 |
|
|
|
11.8 |
% |
|
82 |
|
|
|
384,242 |
|
|
|
48.83 |
|
|
|
內科/牙科 |
|
服務 |
|
|
17,520 |
|
|
|
10.9 |
% |
|
100 |
|
|
|
647,463 |
|
|
|
26.27 |
|
|
|
便利店 |
|
服務 |
|
|
17,002 |
|
|
|
10.6 |
% |
|
149 |
|
|
|
598,940 |
|
|
|
28.39 |
|
|
|
休閒用餐 |
|
服務 |
|
|
8,779 |
|
|
|
5.5 |
% |
|
61 |
|
|
|
371,825 |
|
|
|
23.61 |
|
|
|
汽車服務 |
|
服務 |
|
|
8,386 |
|
|
|
5.2 |
% |
|
76 |
|
|
|
424,761 |
|
|
|
19.74 |
|
|
|
其他服務 |
|
服務 |
|
|
5,150 |
|
|
|
3.2 |
% |
|
25 |
|
|
|
282,470 |
|
|
|
18.23 |
|
|
|
寵物護理服務 |
|
服務 |
|
|
5,059 |
|
|
|
3.1 |
% |
|
32 |
|
|
|
201,541 |
|
|
|
20.42 |
|
|
|
家庭用餐 |
|
服務 |
|
|
5,127 |
|
|
|
3.2 |
% |
|
29 |
|
|
|
194,085 |
|
|
|
26.42 |
|
|
|
服務小計 |
|
|
|
|
130,454 |
|
|
|
81.0 |
% |
|
965 |
|
|
|
4,924,251 |
|
|
|
26.07 |
|
|
|
健康與健身 |
|
經驗 |
|
|
10,651 |
|
|
|
6.6 |
% |
|
25 |
|
|
|
953,487 |
|
|
|
10.46 |
|
|
|
娛樂 |
|
經驗 |
|
|
6,532 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
18 |
|
|
|
647,483 |
|
|
|
10.71 |
|
|
|
電影院 |
|
經驗 |
|
|
4,342 |
|
|
|
2.7 |
% |
|
6 |
|
|
|
293,206 |
|
|
|
14.81 |
|
|
|
體驗小計 |
|
|
|
|
21,526 |
|
|
|
13.4 |
% |
|
49 |
|
|
|
1,894,176 |
|
|
|
11.23 |
|
|
|
家居陳設 |
|
零售 |
|
|
5,443 |
|
|
|
3.4 |
% |
|
7 |
|
|
|
383,415 |
|
|
|
14.20 |
|
|
|
雜貨 |
|
零售 |
|
|
955 |
|
|
|
0.6 |
% |
|
4 |
|
|
|
161,296 |
|
|
|
5.92 |
|
|
|
零售小計 |
|
|
|
|
6,398 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
11 |
|
|
|
544,711 |
|
|
|
11.75 |
|
|
|
建築材料 |
|
工業 |
|
|
2,696 |
|
|
|
1.7 |
% |
|
19 |
|
|
|
896,956 |
|
|
|
3.01 |
|
|
|
總計 |
|
|
|
$ |
161,074 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,044 |
|
|
|
8,260,094 |
|
|
$ |
19.25 |
|
|
(1) |
不包括一塊未開發的地塊和五處空置物業。他説： |
|
(2) |
不包括沒有年化基本租金的房產以及在建的物業。 |
52
自.起2020年3月31日，我們經營服務型業務的租户的加權平均租金覆蓋率為3.0x，我們的租户以經驗為基礎經營業務，加權平均租金覆蓋率為 2.0x，我們經營零售業務的租户的加權平均租金覆蓋率為3.1x我們的租户也在運營工業商家的加權平均租金覆蓋率為7.6x.
53
按地域劃分的多樣化
我們的1050個物業地點分佈在43個州。下表詳細説明瞭截至2020年3月31日我們酒店的地理位置(以千美元為單位)：
|
狀態 |
|
年化 基本租金 |
|
|
所佔百分比 年化 基本租金 |
|
|
數量： 特性 |
|
|
建房 (平方英尺) |
|
||||
|
德克薩斯州 |
|
$ |
21,649 |
|
|
|
13.4 |
% |
|
|
131 |
|
|
|
1,106,025 |
|
|
佐治亞州 |
|
|
15,941 |
|
|
|
9.9 |
% |
|
|
105 |
|
|
|
597,017 |
|
|
弗羅裏達 |
|
|
10,466 |
|
|
|
6.5 |
% |
|
|
53 |
|
|
|
474,027 |
|
|
阿肯色州 |
|
|
8,814 |
|
|
|
5.5 |
% |
|
|
69 |
|
|
|
304,278 |
|
|
密西根 |
|
|
8,191 |
|
|
|
5.1 |
% |
|
|
42 |
|
|
|
457,097 |
|
|
俄亥俄州 |
|
|
7,182 |
|
|
|
4.5 |
% |
|
|
57 |
|
|
|
452,259 |
|
|
阿拉巴馬州 |
|
|
6,599 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
|
49 |
|
|
|
565,728 |
|
|
威斯康星州 |
|
|
6,354 |
|
|
|
3.9 |
% |
|
|
39 |
|
|
|
442,872 |
|
|
明尼蘇達 |
|
|
5,755 |
|
|
|
3.6 |
% |
|
|
31 |
|
|
|
261,833 |
|
|
亞利桑那州 |
|
|
5,221 |
|
|
|
3.2 |
% |
|
|
26 |
|
|
|
274,313 |
|
|
田納西州 |
|
|
4,999 |
|
|
|
3.1 |
% |
|
|
43 |
|
|
|
216,489 |
|
|
北卡羅萊納州 |
|
|
4,363 |
|
|
|
2.7 |
% |
|
|
21 |
|
|
|
286,831 |
|
|
賓州 |
|
|
4,085 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
|
26 |
|
|
|
157,089 |
|
|
馬薩諸塞州 |
|
|
4,034 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
|
14 |
|
|
|
77,817 |
|
|
科羅拉多州 |
|
|
3,839 |
|
|
|
2.4 |
% |
|
|
23 |
|
|
|
251,007 |
|
|
南卡羅來納州 |
|
|
3,750 |
|
|
|
2.3 |
% |
|
|
26 |
|
|
|
224,202 |
|
|
紐約 |
|
|
3,412 |
|
|
|
2.1 |
% |
|
|
32 |
|
|
|
187,426 |
|
|
伊利諾伊州 |
|
|
3,306 |
|
|
|
2.1 |
% |
|
|
21 |
|
|
|
55,147 |
|
|
肯塔基州 |
|
|
2,901 |
|
|
|
1.8 |
% |
|
|
26 |
|
|
|
150,592 |
|
|
新墨西哥州 |
|
|
2,758 |
|
|
|
1.7 |
% |
|
|
18 |
|
|
|
166,472 |
|
|
愛荷華州 |
|
|
2,566 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
|
21 |
|
|
|
83,651 |
|
|
密西西比 |
|
|
2,490 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
|
24 |
|
|
|
99,406 |
|
|
俄克拉荷馬州 |
|
|
2,364 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
|
13 |
|
|
|
100,618 |
|
|
印第安納州 |
|
|
2,293 |
|
|
|
1.4 |
% |
|
|
22 |
|
|
|
238,171 |
|
|
密蘇裏 |
|
|
2,168 |
|
|
|
1.3 |
% |
|
|
18 |
|
|
|
119,173 |
|
|
馬裏蘭州 |
|
|
1,690 |
|
|
|
1.0 |
% |
|
|
7 |
|
|
|
41,472 |
|
|
南達科他州 |
|
|
1,677 |
|
|
|
1.0 |
% |
|
|
7 |
|
|
|
65,811 |
|
|
堪薩斯 |
|
|
1,675 |
|
|
|
1.0 |
% |
|
|
7 |
|
|
|
102,545 |
|
|
華盛頓 |
|
|
1,515 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
|
10 |
|
|
|
77,293 |
|
|
路易斯安那州 |
|
|
1,437 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
|
9 |
|
|
|
103,966 |
|
|
維吉尼亞 |
|
|
1,180 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
|
7 |
|
|
|
54,130 |
|
|
康涅狄格州 |
|
|
1,138 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
|
6 |
|
|
|
51,551 |
|
|
俄勒岡州 |
|
|
1,074 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
|
6 |
|
|
|
124,931 |
|
|
猶他州 |
|
|
911 |
|
|
|
0.6 |
% |
|
|
2 |
|
|
|
73,101 |
|
|
西弗吉尼亞 |
|
|
887 |
|
|
|
0.6 |
% |
|
|
17 |
|
|
|
67,659 |
|
|
懷俄明州 |
|
|
425 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
2 |
|
|
|
17,776 |
|
|
新澤西 |
|
|
420 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
3 |
|
|
|
19,091 |
|
|
內布拉斯加州 |
|
|
412 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
7 |
|
|
|
14,001 |
|
|
加利福尼亞 |
|
|
386 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
3 |
|
|
|
30,870 |
|
|
愛達荷州 |
|
|
383 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
1 |
|
|
|
35,433 |
|
|
內華達州 |
|
|
222 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
1 |
|
|
|
9,914 |
|
|
新漢普郡 |
|
|
141 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
3 |
|
|
|
6,630 |
|
|
阿拉斯加州 |
|
|
- |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
2 |
|
|
|
34,777 |
|
|
總計 |
|
$ |
161,074 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,050 |
|
|
|
8,280,490 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
54
租約期滿
截至2020年3月31日，我們的租約加權平均剩餘期限為14.6年(基於年化基本租金)，2025年1月1日之前到期的租約僅佔我們年化基本租金的5.6%。下表列出了我們截至2020年3月31日生效的租賃到期日期(以千美元為單位)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
年化 |
|
|
年化百分比 |
|
|
數量 |
|
|
平均租金 |
|
||||
|
租約到期年份(1) |
|
基本租金 |
|
|
基本租金 |
|
|
特性(2) |
|
|
覆蓋率：(3) |
|
||||
|
2020 |
|
$ |
90 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
1 |
|
|
|
1.9 |
x |
|
|
2021 |
|
|
243 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
3 |
|
|
|
2.7 |
x |
|
|
2022 |
|
|
773 |
|
|
|
0.5 |
% |
|
5 |
|
|
|
3.7 |
x |
|
|
2023 |
|
|
2,131 |
|
|
|
1.3 |
% |
|
12 |
|
|
|
2.7 |
x |
|
|
2024 |
|
|
5,790 |
|
|
|
3.6 |
% |
|
49 |
|
|
|
3.7 |
x |
|
|
2025 |
|
|
1,020 |
|
|
|
0.6 |
% |
|
11 |
|
|
|
4.0 |
x |
|
|
2026 |
|
|
2,395 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
14 |
|
|
|
2.5 |
x |
|
|
2027 |
|
|
4,736 |
|
|
|
2.9 |
% |
|
30 |
|
|
|
3.2 |
x |
|
|
2028 |
|
|
2,890 |
|
|
|
1.8 |
% |
|
17 |
|
|
|
2.8 |
x |
|
|
2029 |
|
|
4,273 |
|
|
|
2.7 |
% |
|
68 |
|
|
|
4.2 |
x |
|
|
2030 |
|
|
5,206 |
|
|
|
3.2 |
% |
|
53 |
|
|
|
3.7 |
x |
|
|
2031 |
|
|
7,328 |
|
|
|
4.5 |
% |
|
44 |
|
|
|
3.5 |
x |
|
|
2032 |
|
|
11,562 |
|
|
|
7.2 |
% |
|
63 |
|
|
|
3.4 |
x |
|
|
2033 |
|
|
9,280 |
|
|
|
5.8 |
% |
|
41 |
|
|
|
2.8 |
x |
|
|
2034 |
|
|
24,483 |
|
|
|
15.2 |
% |
|
193 |
|
|
|
2.9 |
x |
|
|
2035 |
|
|
8,362 |
|
|
|
5.2 |
% |
|
54 |
|
|
|
2.9 |
x |
|
|
2036 |
|
|
2,697 |
|
|
|
1.7 |
% |
|
22 |
|
|
|
1.7 |
x |
|
|
2037 |
|
|
18,252 |
|
|
|
11.3 |
% |
|
77 |
|
|
|
3.1 |
x |
|
|
2038 |
|
|
17,473 |
|
|
|
10.8 |
% |
|
92 |
|
|
|
2.2 |
x |
|
|
2039 |
|
|
25,044 |
|
|
|
15.5 |
% |
|
154 |
|
|
|
2.5 |
x |
|
|
此後 |
|
|
7,046 |
|
|
|
4.4 |
% |
|
|
41 |
|
|
|
3.0 |
x |
|
總計/加權平均值 |
|
$ |
161,074 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,044 |
|
|
|
2.9 |
x |
|
(1) |
截至2020年3月31日的有效合同到期年份，不包括任何尚未行使的租户選擇權續約期。 |
|
(2) |
不包括一塊未開發的地塊和五處空置物業。他説： |
|
(3) |
按年化基本租金加權。 |
55
運營結果
下面的討論包括我們在報告期間的業務結果。
截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月的比較
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
(美元金額(千美元)) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金收入 |
|
$ |
39,542 |
|
|
$ |
30,774 |
|
|
$ |
8,768 |
|
|
|
28.5 |
% |
|
貸款利息和直接融資租賃應收賬款 |
|
|
1,938 |
|
|
|
326 |
|
|
|
1,612 |
|
|
|
494.5 |
% |
|
其他收入，淨額 |
|
|
7 |
|
|
|
7 |
|
|
|
- |
|
|
|
— |
|
|
總收入 |
|
|
41,487 |
|
|
|
31,107 |
|
|
|
10,380 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
|
|
6,833 |
|
|
|
7,089 |
|
|
|
(256 |
) |
|
|
-3.6 |
% |
|
一般和行政 |
|
|
7,536 |
|
|
|
4,188 |
|
|
|
3,348 |
|
|
|
79.9 |
% |
|
物業費 |
|
|
373 |
|
|
|
1,247 |
|
|
|
(874 |
) |
|
|
-70.1 |
% |
|
折舊攤銷 |
|
|
13,012 |
|
|
|
9,120 |
|
|
|
3,892 |
|
|
|
42.7 |
% |
|
房地產減值準備 |
|
|
373 |
|
|
|
1,440 |
|
|
|
(1,067 |
) |
|
|
-74.1 |
% |
|
貸款損失準備金 |
|
|
468 |
|
|
|
— |
|
|
|
468 |
|
|
|
— |
|
|
總費用 |
|
|
28,595 |
|
|
|
23,084 |
|
|
|
5,511 |
|
|
|
|
|
|
其他營業收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產處置收益，淨額 |
|
|
1,875 |
|
|
|
676 |
|
|
|
1,199 |
|
|
|
177.4 |
% |
|
經營收入 |
|
|
14,767 |
|
|
|
8,699 |
|
|
|
6,068 |
|
|
|
|
|
|
其他(虧損)/收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
償還有擔保借款的損失 |
|
|
(924 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(924 |
) |
|
|
— |
|
|
利息 |
|
|
231 |
|
|
|
91 |
|
|
|
140 |
|
|
|
153.8 |
% |
|
所得税前收入費用 |
|
|
14,074 |
|
|
|
8,790 |
|
|
|
5,284 |
|
|
|
|
|
|
所得税費用 |
|
|
31 |
|
|
|
67 |
|
|
|
(36 |
) |
|
|
-53.7 |
% |
|
淨收入 |
|
|
14,043 |
|
|
|
8,723 |
|
|
|
5,320 |
|
|
|
|
|
|
可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
|
(84 |
) |
|
|
(2,594 |
) |
|
|
2,510 |
|
|
|
-96.8 |
% |
|
股東應佔淨收益 |
|
$ |
13,959 |
|
|
$ |
6,129 |
|
|
$ |
7,830 |
|
|
|
|
|
租金收入。與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的租金收入增加了880萬美元。同期收入的增長主要是由於我們的房地產投資組合規模的增長，這產生了額外的租金收入。我們的房地產投資組合從截至2019年3月31日的708處房產，相當於14億美元的房地產淨投資，增加到截至2020年3月31日的1050處房產，相當於20億美元的房地產淨投資。我們的房地產投資是在整個列報期間進行的，並不是整個期間都未償還；因此，期間之間的收入增長有很大一部分與確認2019年期間進行的收購在2020年的收入有關。期間收入增長中較小的部分與我們租賃合同上確認的租金上漲有關；這些租金上漲可以提供強勁的收入增長來源。
貸款利息和直接融資租賃應收賬款。截至2020年3月31日的三個月，與截至2019年3月31日的三個月相比，貸款和直接融資租賃應收賬款的利息增加了160萬美元，這主要是由於2019年和2020年期間對應收貸款的額外投資，這導致了截至2020年3月31日的三個月內，應收貸款日均餘額較高.
其他收入。與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月內，其他收入保持不變。主要是由於在截至2020年3月31日的三個月內，從前租户那裏連續收到了租賃終止費.
利息費用。與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的利息支出減少了30萬美元。2019年，公司全額償還了2016-1系列未償還票據；2020年2月，公司部分償還了2017-1系列未償還票據。償還主信託基金票據導致現金利息減少340萬美元 截至2020年3月31日的三個月，遞延融資成本的攤銷費用減少了40萬美元。此外,
56
遞延融資成本攤銷為.修改後的信貸協議和2019年11月的定期貸款導致減少了40萬美元，用於截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比. 減少額由2019年4月定期貸款和2019年11月定期貸款項下資金借款的增加部分抵消，導致年內額外現金利息支出340萬美元截至2020年3月31日的三個月. T這些減幅被循環信貸安排項下的額外借款部分抵銷，導致額外利息支出10萬美元以及未使用的借款手續費10萬美元 為.截至2020年3月31日的三個月. 此外，與利率互換相關的增加了30萬美元。
一般和行政費用。與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了330萬美元。一般和行政費用的增加主要與我們更大的房地產投資組合的運營有關，包括基於股權的薪酬費用、法律費用和董事費用的增加。
物業費。與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的物業支出減少了約90萬美元。財產開支減少的主要原因是個人財產開支減少。
折舊及攤銷費用。與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用增加了390萬美元。折舊和攤銷費用隨着我們截至2020年3月31日的三個月房地產投資組合規模的增加而成比例增加
房地產減值準備。截至2020年3月31日止三個月，房地產投資減值費用分別為40萬美元及140萬美元；截至2020年及2019年3月31日止三個月，我們分別於兩項及四項房地產投資計提房地產減值準備。我們從戰略上尋求識別我們可以重新租賃或處置的不良資產，以努力提高我們的回報和管理風險敞口。當出售或再租賃物業的預期未來現金流低於其賬面淨值時，與我們的處置或再租賃策略相關的空置率增加可能會引發減值費用。
貸款損失準備金。截至2020年3月31日的三個月記錄了50萬美元的貸款損失準備金，這些損失與採用ASC主題326-信貸損失後公司損失準備金的變化有關。根據美國會計準則第326條，該公司必須重新評估其應收貸款組合在每個資產負債表日的預期虧損。
房地產處置收益，淨額。與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月，房地產處置收益淨額增加了120萬美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們處置了10處房地產，而在截至2019年3月31日的三個月裏，我們處置了7處房地產。
回購有擔保借款的損失。在截至2019年3月31日的三個月內，由於與2020年2月部分償還2017-1系列票據相關的遞延融資成本註銷，有擔保借款回購虧損90萬美元。
利息收入。與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的利息收入增加了10萬美元。利息收入的增加主要是由於在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的計息銀行賬户中的平均每日現金餘額增加。
所得税費用。與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的所得税支出減少了10萬美元。我們是作為房地產投資信託基金(REIT)組織和運營的，通常不受美國聯邦税收的約束。然而，經營合夥企業在某些州和地方司法管轄區要納税，這些司法管轄區對合夥企業徵收所得税。所得税支出的變化主要是由於我們的房地產投資組合在我們應納税的司法管轄區的比例發生了變化。
非GAAP財務指標
我們報告的結果與GAAP一致。我們還披露了以下非GAAP財務衡量標準：運營資金(“FFO”)、運營核心資金(“核心FFO”)、調整後的運營資金(“AFFO”)、扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)、EBITDA進一步調整以排除
57
銷售折舊財產和房地產減值虧損(“EBITDARE”)、調整後EBITDARE、年化調整後EBITDARE、淨債務、淨營業收入(“NOI”)和現金NOI(“現金NOI”)的收益(或虧損)。我們認為這些非GAAP財務指標是分析師和投資者用來比較REITs經營業績的行業指標。
我們根據全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)理事會採用的定義計算FFO。NAREIT將FFO定義為GAAP淨收益或虧損，經調整後不包括非常項目(按GAAP定義)、出售可折舊房地產資產的淨損益、與房地產折舊資產相關的減值減記以及與房地產相關的折舊和攤銷(不包括遞延融資成本的攤銷和非房地產資產的折舊)，包括按比例分攤的未合併子公司的此類調整。FFO由管理層使用，可能對投資者和分析師有用，以便於對不同時期和同行之間的經營業績進行有意義的比較，主要是因為它排除了房地產折舊和攤銷以及淨損益對銷售的影響(這些影響取決於歷史成本，並隱含地假設房地產的價值隨着時間的推移而可預測地減少，而不是根據現有的市場狀況波動)。
根據NAREIT的定義，我們通過調整FFO來計算核心FFO，以排除某些GAAP收入和支出金額，我們認為這些收入和支出在性質上是罕見和不尋常的，和/或與我們的核心房地產業務無關。在股權REIT行業內，將這些項目排除在類似的FFO類型指標之外是很常見的，管理層認為，核心FFO的公佈為投資者提供了一個指標，以幫助他們評估我們在多個時期的經營業績，並與我們同行的經營業績進行比較，因為它消除了預計不會持續影響我們經營業績的不尋常項目的影響。核心FFO被管理層用來評估我們核心業務運營的績效。計算FFO時包括的項目可能不包括在計算核心FFO時，這些項目包括某些與交易相關的收益、虧損、收入或費用或發生時的其他非核心金額。
為了得出AFFO，我們修改了核心FFO的計算，以包括與我們認為不能反映我們經營業績的某些項目相關的GAAP淨收入的其他調整，包括直線租金收入、非現金利息支出、非現金補償支出、其他攤銷費用、其他非現金費用(包括採用ASC 326後我們的貸款損失撥備的變化)、資本化利息支出和交易成本。此類項目可能會造成淨收入的短期波動，但對經營現金流或長期經營業績沒有影響。我們相信，AFFO是投資者在評估我們的經營業績時要考慮的另一項有用的補充指標，而不會受到非現金項目和某些其他收入和支出的扭曲。
FFO、核心FFO和AFFO不包括淨收入中包括的所有收入和費用項目，它們不代表經營活動產生的現金，它們不一定表明可用於資助現金需求的現金；因此，它們不應被視為作為業績衡量標準的淨收入或作為流動性衡量標準的運營現金流的替代指標，而應作為GAAP財務衡量標準的補充而不是替代。此外，我們對FFO、核心FFO和AFFO的計算可能與其他股權REITs所使用的計算這些指標的方法不同，因此可能無法與其他股權REITs報告的類似標題的衡量標準進行比較。
58
下表將淨收入(這是最具可比性的GAAP衡量標準)與股東和非控股權益的FFO、核心FFO和AFFO進行了核對：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
淨收入 |
|
$ |
14,043 |
|
|
$ |
8,723 |
|
|
房地產折舊及攤銷 |
|
|
12,988 |
|
|
|
9,097 |
|
|
房地產減值準備 |
|
|
373 |
|
|
|
1,440 |
|
|
房地產處置收益，淨額 |
|
|
(1,875 |
) |
|
|
(676 |
) |
|
歸屬於股東和非控股權益的FFO |
|
|
25,529 |
|
|
|
18,584 |
|
|
其他非經常性費用 (1) |
|
|
1,576 |
|
|
|
— |
|
|
歸屬於股東和非控股權益的核心FFO |
|
|
27,105 |
|
|
|
18,584 |
|
|
調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
直線租金收入，淨額 |
|
|
(3,191 |
) |
|
|
(2,903 |
) |
|
非現金利息 |
|
|
534 |
|
|
|
816 |
|
|
非現金補償費用 |
|
|
1,291 |
|
|
|
1,226 |
|
|
其他攤銷費用 |
|
|
434 |
|
|
|
228 |
|
|
其他非現金收費 |
|
|
468 |
|
|
|
3 |
|
|
資本化利息支出 |
|
|
(95 |
) |
|
|
(25 |
) |
|
交易成本 |
|
|
67 |
|
|
|
— |
|
|
歸屬於股東和非控股權益的AFFO |
|
$ |
26,613 |
|
|
$ |
17,929 |
|
|
(1) |
包括70萬美元的非經常性費用，用於應計遣散費和與解僱我們的一名高管相關的非現金補償費用的加速，以及我們在截至2020年3月31日的三個月中償還擔保借款的90萬美元的虧損。 |
我們計算EBITDA為扣除利息、所得税和折舊及攤銷前的收益。2017年，NAREIT發佈了一份白皮書，建議報告EBITDA的公司也報告EBITDARE。我們根據NAREIT採用的定義計算EBITDAR。NAREIT將EBITDARE定義為EBITDA(如上定義)，不包括銷售折舊財產和房地產減值損失的收益(或損失)。我們介紹EBITDA和EBITDARE，因為它們是我們行業中常用的衡量標準。我們認為，這些衡量標準對投資者和分析師很有用，因為它們提供了有關我們經營業績的補充信息，不包括某些非現金項目和其他成本。我們使用EBITDA和EBITDARE作為衡量我們經營業績的指標，而不是衡量流動性的指標。
EBITDA和EBITDARE不包括淨收入中包括的所有收入和支出項目，它們不代表經營活動產生的現金，它們不一定表明可用於為現金需求提供資金的現金；因此，它們不應被視為作為業績衡量標準的淨收入或作為流動性衡量標準的運營現金流的替代指標，而應作為GAAP財務衡量標準的補充而不是替代。此外，我們對EBITDA和EBITDARE的計算可能與其他股權REITs所使用的計算這些指標的方法不同，因此可能無法與其他股權REITs報告的類似標題的衡量標準進行比較。
下表將淨收入(GAAP最具可比性的衡量標準)與EBITDA和EBITDA進行了核對回覆：歸屬於股東和非控股權益:
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
淨收入 |
|
$ |
14,043 |
|
|
$ |
8,723 |
|
|
折舊攤銷 |
|
|
13,012 |
|
|
|
9,120 |
|
|
利息費用 |
|
|
6,833 |
|
|
|
7,089 |
|
|
利息收入 |
|
|
(231 |
) |
|
|
(91 |
) |
|
所得税費用 |
|
|
31 |
|
|
|
67 |
|
|
股東和非控股權益應佔EBITDA |
|
|
33,688 |
|
|
|
24,908 |
|
|
房地產減值準備 |
|
|
373 |
|
|
|
1,440 |
|
|
房地產處置收益，淨額 |
|
|
(1,875 |
) |
|
|
(676 |
) |
|
EBITDA回覆歸屬於股東和非控股權益 |
|
$ |
32,186 |
|
|
$ |
25,672 |
|
59
我們進一步調整EBITDA回覆對於最近完成的第一季度，i)基於本季度內發生的所有投資和處置活動都是在本季度的第一天進行的估計，ii)剔除我們認為在性質上不常見和不尋常的某些GAAP收入和支出金額，以及iii)消除某些租户的租賃終止費和或有租金收入的影響，這些影響受到適用租約(“調整後EBITDA”)中規定的銷售門檻的限制回覆“)。然後我們按年率計算每季度調整後的EBITDA回覆通過將其乘以4(“年化調整後EBITDA回覆“)，我們相信這為我們所有投資在最近完成的季度末的當前運行率提供了一個有意義的估計。您不應過度依賴這一衡量標準，因為它基於的假設和估計可能被證明是不準確的。我們實際報告的EBITDA回覆未來期間可能會明顯少於我們目前的年化調整後EBITDA回覆.
下表將淨收益(GAAP最具可比性的衡量標準)與年化調整後EBITDA進行了調整回覆：可歸屬於股東和非控股權益的截至2020年3月31日的三個月:
|
(千) |
|
截至2020年3月31日的三個月 |
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
14,043 |
|
|
折舊攤銷 |
|
|
13,012 |
|
|
利息費用 |
|
|
6,833 |
|
|
利息收入 |
|
|
(231 |
) |
|
所得税費用 |
|
|
31 |
|
|
股東和非控股權益應佔EBITDA |
|
|
33,688 |
|
|
房地產減值準備 |
|
|
373 |
|
|
房地產處置收益，淨額 |
|
|
(1,875 |
) |
|
EBITDA回覆歸屬於股東和非控股權益 |
|
|
32,186 |
|
|
本季度投資和處置活動的調整(1) |
|
|
1,846 |
|
|
不包括其他非經常性費用的調整(2) |
|
|
2,044 |
|
|
不包括租約終止費用及若干百分率租金的調整 (3) |
|
|
(98 |
) |
|
調整後的EBITDA回覆歸屬於股東和非控股權益 |
|
$ |
35,978 |
|
|
|
|
|
|
|
|
年化調整後EBITDA回覆歸屬於股東和非控股權益 |
|
$ |
143,912 |
|
|
(1) |
調整假設在截至2020年3月31日的三個月內對房地產的所有投資和處置都發生在2020年1月1日。 |
|
(2) |
作出調整，以剔除計回計算核心FFO的非核心費用和我們的貸款損失撥備。 |
|
(3) |
調整不包括或有租金(按承租人在租賃物業的銷售總額的百分比計算)，而付款須超過租約指定的銷售門檻。 |
我們計算我們的淨債務為我們的總債務(定義為總債務加上我們擔保借款的淨遞延融資成本)減去現金和現金等價物以及為貸款人的利益持有的受限現金存款。我們認為，從總債務中剔除為貸款人的利益持有的現金和現金等價物以及有限的現金存款，所有這些都可以用於償還債務，提供了對要償還的借款資本淨合同金額的估計，我們認為這是對投資者和分析師有利的披露。
下表將總債務(這是最具可比性的GAAP衡量標準)與淨債務進行核對：
|
(千) |
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日-2019年12月31日 |
|
||
|
有擔保借款，扣除遞延融資成本後的淨額 |
|
$ |
173,470 |
|
|
$ |
235,336 |
|
|
無擔保定期貸款，扣除遞延融資成本 |
|
|
625,770 |
|
|
|
445,586 |
|
|
循環信貸安排 |
|
|
65,000 |
|
|
|
46,000 |
|
|
債務總額 |
|
|
864,240 |
|
|
|
726,922 |
|
|
遞延融資成本，淨額 |
|
|
6,884 |
|
|
|
8,181 |
|
|
總債務 |
|
|
871,124 |
|
|
|
735,103 |
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
(192,616 |
) |
|
|
(8,304 |
) |
|
為貸款人的利益而持有的有限制的現金存款 |
|
|
(21,456 |
) |
|
|
(13,015 |
) |
|
淨負債 |
|
$ |
657,052 |
|
|
$ |
713,784 |
|
60
我們用總收入減去財產支出來計算NOI。根據公認會計原則，在計算淨收益或虧損時，NOI不包括財務報表中包括的所有其他費用和收入項目。現金NOI進一步不包括包括在總收入和財產支出中的非現金項目，如直線租金收入和其他攤銷和非現金費用。我們認為NOI和Cash NOI提供了有用和相關的信息，因為它們只反映那些在物業層面發生的收入和費用項目，並在無槓桿的基礎上列報這些項目。
NOI和現金NOI不是GAAP下的財務業績衡量標準。您不應將我們的NOI和現金NOI視為根據GAAP確定的經營活動淨收益或現金流的替代方案。此外，我們對NOI和現金NOI的計算可能與其他股權REITs用於計算這些指標的方法不同，因此可能無法與其他股權REITs報告的類似標題的衡量標準進行比較。
下表將淨收入(這是最具可比性的GAAP衡量標準)與股東和非控股權益的NOI和現金NOI進行了核對：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
(千) |
|
2020 |
|
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2019 |
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淨收入 |
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$ |
14,043 |
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$ |
8,723 |
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利息費用 |
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6,833 |
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7,089 |
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一般和行政費用 |
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7,536 |
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4,188 |
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折舊攤銷 |
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13,012 |
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9,120 |
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房地產減值準備 |
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373 |
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1,440 |
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貸款損失準備金 |
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468 |
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— |
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償還有擔保借款的損失 |
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924 |
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— |
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利息收入 |
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(231 |
) |
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(91 |
) |
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所得税費用 |
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31 |
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67 |
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房地產處置收益，淨額 |
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(1,875 |
) |
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(676 |
) |
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可歸因於股東和非控股權益的NOI |
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41,114 |
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29,860 |
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直線租金收入，淨額 |
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(3,191 |
) |
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(2,903 |
) |
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其他攤銷費用 |
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434 |
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229 |
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可歸因於股東和非控股權益的現金NOI |
|
$ |
38,357 |
|
|
$ |
27,186 |
|
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
隨着時間的推移，我們通常會尋求將長期投資的預期現金流入與長期債務的預期現金流出相匹配。為了實現這一目標，我們通過總信託融資計劃下的長期債務發行，在固定利率的基礎上借款。此外，我們在循環信貸安排下產生了以浮動利率計息的債務，我們將其用於我們的運營，包括為投資提供資金，以及2019年4月的定期貸款和2019年11月的定期貸款。吾等已訂立利率掉期協議，釐定定期貸款融資項下借款的浮動利率，根據該協議，吾等支付固定利率，並收取相等於吾等就各自定期貸款支付的利率的浮動利率。截至2020年3月31日，我們的主信託融資計劃下有1.761億美元的未償還本金，截至目前，該計劃的加權平均固定利率為4.19%，2019年4月和2019年11月的定期貸款的未償還本金總額為6.3億美元。我們借款的實際浮動利率截至2020年3月31日的2019年4月定期貸款和2019年11月定期貸款分別為2.13%和2.37%。
我們通過使用利率互換協議固定了定期貸款工具的浮動利率。截至2020年3月31日，我們在提前終止掉期時的總負債為4260萬美元. 截至2020年3月31日，這些貸款的利率每提高100個基點，我們的相關利息成本每年將增加40萬美元，利率每降低100個基點，我們的相關利息成本每年將減少40萬美元。
此外，截至2020年3月31日，我們在循環信貸安排下有6500萬美元的未償還借款，它們的年利率相當於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加上截至目前1.25%的基於槓桿的信貸利差。我們使用敏感性分析來監控我們的市場利率風險敞口。我們的敏感度分析估計了假設利率發生不利變化時市場風險敏感型工具的風險敞口。根據假設利率不利變化100個基點的敏感性分析結果，截至目前，我們在循環信貸安排下的可變利率借款的市場風險敞口估計為70萬美元。2020年3月31日.
61
我們在進入售後回租交易或收購租賃物業到我們用長期固定利率債務為相關房地產融資的這段時間內面臨利率風險。此外，當我們的長期債務到期時，我們可能不得不以更高的利率對債務進行再融資。市場利率對許多我們無法控制的因素很敏感。我們的利率風險管理目標是限制未來利率變化對我們的收益和現金流的影響。此外，根據我們的總信託基金計劃，我們的長期債務通常規定在債務期限內對本金餘額進行一些攤銷，這有助於降低債務到期日的再融資風險。
除了我們在循環信貸安排下借入的金額外，我們未來可能會招致我們不選擇對衝的可變利率債務。此外，利率下降可能會導致購買房地產的競爭加劇，這是因為理想的替代創收投資減少了。房地產收購競爭的加劇可能會導致我們要收購的房地產的收益率下降。在這種情況下，如果我們不能通過降低借款利息成本來抵消收益率的下降，我們的經營業績將受到不利影響。如果我們不能以足夠高的租金收購房地產，以抵消我們借款利率的增加，大幅提高利率也可能對我們的收入產生不利影響。
冠狀病毒大流行在美國和全球的影響繼續造成金融市場的不確定性和波動性。預計在可預見的未來，疫情將繼續對市場狀況產生不利影響。和引發一段時間不明的全球經濟減速。截至2020年3月31日，根據截至該日我們年化基本租金的百分比，我們的投資組合中有以下集中於風險較高的物業類型：
|
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• |
休閒餐飲、家庭餐飲和快餐店佔23.0%； |
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|
• |
10.9%為內科/牙科； |
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|
• |
幼兒教育13.3%； |
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|
• |
6.6%的健康和體能；以及 |
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|
• |
6.8%的娛樂場所和電影院。 |
冠狀病毒可能會對我們的租户所在的所有行業和地理區域造成影響。由於冠狀病毒的持續時間和嚴重程度極不明朗，我們無法預測它會對租户繼續繳交租金(包括延遲繳交租金)的能力造成甚麼影響。
固定利率負債的公允價值
我們在總信託基金計劃下的固定利率債務的估計公允價值是根據
主要基於不可觀測的市場輸入，如利率和貼現現金流分析，使用
未來現金流、市場利率和信用利差的數量和時間。 下表披露了截至2020年3月31日與我們的固定利率債務相關的公允價值信息：
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(千) |
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賬面價值(1) |
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估計公允價值 |
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總信託基金計劃下的擔保借款 |
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$ |
176,124 |
|
|
$ |
153,346 |
|
|
(1) |
不包括270萬美元的淨遞延融資成本。 |
項目4.控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和臨時首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。
62
A本季度報告所涵蓋的10-Q表格所涵蓋的期末日期，我們的管理層評估了在我們的首席執行官和臨時首席財務官的參與下，在監督下，我們的披露控制和程序的有效性(該術語在“交易法”下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。根據這項評估，我們的首席執行官和臨時首席財務官得出結論，截至本表格10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的提供合規的合理保證.
淺談內部控制的變化
在2020年第一季度，我們最終確定了一個新的企業資源規劃系統(“企業資源規劃系統”)的實施方案，該系統影響了我們的許多財務流程。新的ERP系統是我們財務報告內部控制的重要組成部分。我們相信，這個系統提高了我們記錄和報告財務和其他業務交易的流程的效率和有效性，以及我們的整體系統環境。除實施ERP系統外，在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化(該術語在交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。有關實施新的企業資源規劃系統的相關風險的討論，請參閲“項目1A”。風險因素--我們信息系統的任何重大故障、弱點、中斷或安全漏洞都可能阻礙我們有效地運營我們的業務。“在截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告中。
63
第II部分-其他資料
第1項法律訴訟
我們受到各種訴訟、索賠和其他法律程序的影響。管理層不相信
解決這些問題中的任何一項，無論是單獨解決還是綜合解決，都將對我們的
業務、財務狀況、經營結果或流動性。此外，我們還不時地參與各種訴訟，
第三方，如我們的租户，有合同義務賠償的索賠和其他法律程序，
保護我們，讓我們不受傷害。在其中一些問題上，賠償人對潛在的損害有保險。在……裏面
其他事項，我們正受到租户的保護，他們可能沒有足夠的保險、資產、收入或資源來
履行他們對我們的防衞和賠償義務。這類法律程序的不利解決方案可能會，
個別或合計，對彌償人履行其各自義務的能力造成重大不利影響
這反過來可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或
流動性。管理層認為，目前沒有這樣的法律程序待決，無論是個別的還是在
合計起來，有這樣一種實質性的不利影響。儘管管理層認為最終解決這些法律問題
在訴訟過程中，我們可能會有大量的法律費用和費用與辯護這類事項相關。此外，
管理層無法預測這些法律程序的結果，如果管理層對此的期望
如果情況不正確，這樣的訴訟程序可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。
第1A項風險因素。
除下文所述外，從截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第11頁開始並於2020年3月2日提交給證券交易委員會的題為“風險因素”的章節中披露的風險因素沒有實質性變化。這些風險因素可能無法描述我們面臨的所有風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
冠狀病毒大流行正在對我們的業務造成實質性的不利影響。由於這場流行病，我們的大量物業關閉或容量減少，這對我們的租户造成了不利影響，並導致我們大量推遲租金。此外，這場大流行嚴重擾亂了資本市場，獲得股權和債務資本的途徑通常變得更加昂貴，也更難獲得。一種強化如果冠狀病毒大流行持續或持續很長一段時間，經濟衰退或經濟活動持續減少，或消費者行為的長期變化，從而減少對服務型和/或體驗型企業的光顧，都會增加流行病對我們業務的不利影響，並可能影響我們的財務狀況、流動性、經營業績、前景、資本的獲得和成本，以及我們償還債務和支付股息的能力。
自2019年12月報告以來，冠狀病毒已在全球蔓延，包括美國的每個州。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒為大流行，2020年3月13日，美國宣佈冠狀病毒進入全國緊急狀態。這場大流行的影響正在迅速演變，某些州和城市，包括我們擁有房產的許多州和城市，已經實施了隔離、旅行限制、“就地避難所”規則、學校關閉和/或對可能繼續經營的企業類型的限制。這些行動，以及隨之而來的經濟活動和消費者信心下降，嚴重削弱了許多租户經營業務和履行對我們的義務的能力，包括支付租金的義務。目前還不清楚這些限制將持續多久。
截至2020年3月31日，我們約81.0%的年化基本租金來自經營服務型企業(如快餐店、便利店、幼兒教育設施、醫療/牙科設施、休閒餐飲餐廳和家庭餐飲餐廳)的租户，而13.4%的ABR來自經營體驗型企業(如健康健身設施、娛樂場所和電影院)的租户。這些類型的企業受到冠狀病毒大流行的嚴重影響，主要原因是商店關閉或業務限制(可能是政府規定的或自願的)，以及經濟活動減少。截至2020年5月7日，我們估計，截至2020年3月31日，佔我們年化基本租金約51.7%的租户運營的物業已關閉或運營容量減少。
由於大流行，我們的許多租户都要求推遲租金。截至2020年5月7日，我們已經批准了大約1610萬美元的未來租金延期，這約佔我們截至2020年3月31日的年化基本租金的10.0%。這些延期租金是在逐個租户的基礎上談判的，在
64
一般情況下，允許租户推遲4月份的租金以及5月和6月的全部或部分租金，所有推遲的租金將根據延長至以下期限的時間表支付給我們24從最初的延期租金到期日算起的幾個月。現時租户經營業務的能力惡化或進一步惡化，或由冠狀病毒大流行或其他原因所引致的商户經營所需的產品或服務的供應延誤，可能會導致租户不能或不願意履行他們對我們的合約責任，包括支付租金(包括延遲租金)或要求進一步延遲租金。如果冠狀病毒大流行加劇或持續很長一段時間，或者如果美國進入衰退或經濟長期放緩，從而降低消費者信心和經濟活動，這種可能性將會增加。如果大流行導致消費者行為的長期變化，減少基於服務和/或基於體驗的企業的光顧，我們的許多租户將受到不利影響，他們履行對我們義務的能力可能會進一步受到損害。
冠狀病毒大流行對全球、國家、區域和地方經濟活動產生了重大不利影響，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。自從冠狀病毒大流行爆發以來，我們在紐約證券交易所的普通股市場價格經歷了巨大的波動。同樣，債務資本的可獲得性和定價也變得越來越不穩定。因此，我們可以體驗到難以以有吸引力的條款獲得債務和股權資本，或根本無法獲得債務和股權資本，這將對我們的業務增長、運營或解決到期債務的能力產生不利影響。另外，商業活動和房地產需求的普遍下降，交易記錄對我們獲得更多物業和機會性出售某些物業的能力和願望產生了不利影響；目前尚不清楚這種不利的交易環境將持續多久。. 同樣，融資渠道的惡化可能會對我們的租户的業務融資能力產生不利影響，並減少他們的流動性，從而降低他們履行對我們的義務的能力。
冠狀病毒大流行的財務影響可能會對我們未來遵守一些與我們的信貸安排和定期貸款有關的金融契約產生負面影響，其中一些條款部分取決於我們某些物業或EBITDA產生的淨運營收入。不遵守規定將使我們無法根據我們的信貸安排進一步借款，在某些情況下，可能會導致違約事件，並通過交叉違約條款加速此類債務，並可能導致其他債務。此外，如果冠狀病毒大流行加劇或持續很長一段時間，我們可能會被要求記錄我們房地產資產價值的重大減值費用。
O如果我們的高級管理人員或大量其他員工的健康受到大流行的不利影響，我們的運營可能會受到不利影響。我們的高級管理人員在房地產行業擁有豐富的經驗和良好的聲譽，並在制定我們的戰略方向、運營我們的業務和安排必要的融資方面發揮了重要作用。特別是，這些人與金融機構以及現有和潛在租户發展的關係的範圍和性質對我們業務的成功至關重要。失去一名或多名高級管理團隊成員的服務可能會對我們的業務產生不利影響，減少我們的投資機會，並削弱我們與貸款人、業務合作伙伴、現有和潛在租户以及行業人員的關係，這可能會對我們造成實質性的不利影響。
由於這場大流行，我們的許多業務流程都是遠程進行的，這增加了對我們的信息技術系統的依賴。遠程工作安排可能不會像物理操作那樣高效，這可能會對我們的業務流程產生不利影響，包括我們的租賃、資產管理、財務和報告流程。遠程運營可能會對我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制產生不利影響；這些領域的任何弱點都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務(這可能會影響我們的普通股在紐約證券交易所上市)。此外，任何此類弱點也可能對我們預防或發現欺詐的能力產生不利影響，損害我們的聲譽，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。
冠狀病毒大流行對我們(和我們的租户)造成不利影響的最終程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有信心地預測，包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動，以及大流行的直接和間接經濟影響以及遏制和緩解措施等。此外，我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中列出的許多風險因素應被解讀為由於冠狀病毒大流行的影響而增加的風險。
在某些情況下環境，我們主信託基金計劃中包括的子公司將被禁止分佈 過剩現金流給我們，這些子公司的資產可能被取消抵押品贖回權。
65
通過我們的總信託融資計劃，我們的運營合夥企業的某些間接全資子公司已經發行了淨租賃抵押票據，截至3月31日，應付淨租賃抵押票據的未償還本金餘額總計1.761億美元。2020。截至2020年3月31日，我們已承諾250房地產，淨投資額為344美元。5百萬美元，作為該計劃的抵押品。作為包括在我們的主信託融資計劃中的子公司的股權所有者，我們只有在償還債務和支付票據上的所有其他所需款項後，才有權獲得來自這些子公司的超額現金流。如果在任何時候，抵押品池產生的每月償債覆蓋率(定義)小於或等於1.25倍，我們的主信託融資計劃中包括的子公司的多餘現金流(定義)將被存入儲備賬户，用於支付淨租賃抵押票據，以防此類子公司的現金短缺，以支付所需的票據付款。此外，如果抵押品池產生的三個月平均償債覆蓋率在任何時候小於或等於1.15倍，我們主信託資金計劃中包括的子公司的多餘現金流將用於提前攤銷票據。在截至的三個月內2020年3月31日，償債覆蓋率約為3.86比1。然而，我們的償債覆蓋率在未來的一段時間裏可能是1.25倍或更低，結果是超額現金流會存入儲備賬户，並會而不是分發給我們。這將對我們產生不利影響，包括降低我們支付普通股現金分配的能力，並可能阻止我們保持作為房地產投資信託基金(REIT)的税收資格。此外，如果包括在我們的主信託融資計劃中的子公司無法償還票據，包括與任何到期加速有關的票據，質押資產可能被取消抵押品贖回權，我們在此類資產中的權益也可能被取消。
第二條股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
一個也沒有。
第3項高級證券違約
一個也沒有。
第四項礦山安全資料披露
不適用。
第5項其他資料
一個也沒有。
第六項展品
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陳列品 數 |
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描述 |
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10.1
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離職協議和放行，日期為2020年3月16日(合併日期為2020年3月18日提交的公司當前8-K表格報告附件10.1) |
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10.2* |
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2020年4月29日“分居協議和釋放”第1號修正案 |
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31.1* |
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根據依照2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的“1934年證券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)條對主要行政人員的認證. |
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31.2* |
|
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
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32.1** |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官認證。 |
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|
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32.2** |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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|
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例不會顯示在交互數據文件中，因為 它的XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
66
|
陳列品 數 |
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描述 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
|
封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
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* |
謹此提交。 |
|
** |
隨函提供。 |
67
簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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|
Essential Property Realty Trust，Inc. |
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日期：2020年5月11日下午 |
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依據： |
/s/彼得·M·馬沃季斯(Peter M.Mvoides) |
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彼得·M·馬沃德斯 |
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董事、總裁兼首席執行官 (首席行政主任) |
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|
日期：2020年5月11日下午 |
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依據： |
/s/安東尼·K·多布金(Anthony K.Dobkin) |
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安東尼·K·多布金 |
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|
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臨時首席財務官 (首席財務官) |
68