美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q

(馬克一)

x 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年3月31日的季度報告

或

？ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

由_ 至_的過渡期

委員會檔案第001-08546號

三一廣場 控股公司
(其章程中規定的註冊人的確切名稱)

(212) 235-2190

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)節 登記的證券：

用複選標記表示註冊人： (1)是否在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是x否？

用複選標記表示 註冊人是否在過去12個月內(或在要求 註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據 S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是x否-

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告 公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器？加速文件服務器 文件服務器x非加速文件服務器文件服務器？ 較小的報告公司x新興成長型公司？

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。艾爾

用複選標記表示 註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是- 否x

勾選標記表示註冊人 是否在根據法院確認的計劃分銷證券之後 提交了1934年證券交易法第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是x 否-

截至2020年5月11日，已發行的註冊人普通股有32,195,400股，每股票面價值0.01美元。

索引

第一部分： 財務信息

項目1.財務報表

利邦廣場控股有限公司(Trinity Place Holdings Inc.)

壓縮合並資產負債表

(以千為單位，面值和股份除外)

請參閲精簡合併報表附註 財務報表

三一廣場 控股公司

壓縮 合併經營報表和全面虧損

(單位為 千，每股金額除外)

請參閲精簡合併財務報表附註

利邦廣場控股有限公司(Trinity Place Holdings Inc.)

股東權益簡明合併報表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(單位：千)

請參閲精簡 合併財務報表附註

利邦廣場控股 Inc.

簡明合併現金流量表

(單位： 千)

請參閲精簡合併財務報表附註

利邦廣場控股有限公司(Trinity Place Holdings Inc.) 簡明合併財務報表附註(未經審計)
2020年3月31日

注1-業務

概述

利邦廣場控股有限公司(Trinity Place Holdings Inc.)(“利邦”， “我們”，“我們”，或“我們”)是一家房地產控股、投資、開發和資產管理公司 。我們目前最大的資產是位於曼哈頓下城格林威治街77號(“77 Greenwich”)的一處物業。 77格林威治是一座空置的建築，已被拆除，目前正在作為一個綜合用途項目進行開發，該項目由一座90個單元的住宅共管公寓大樓、零售空間和紐約市的一所小學組成。我們還在紐約布魯克林擁有一套新建的105個單元的12層 多户房產(“237 11“)，於2018年5月收購，並通過合資企業， 擁有位於北8號223號、名為伯克利(Berkley)的新建95個單元的多户房產50%的權益布魯克林大街(“伯克利”)，以及一處新建的234個單元的多户房產的10%權益，該房產位於距離伯克利250 North 10的一個街區處街(“北面250號10“)於2020年1月收購，也是在紐約布魯克林 。此外，我們在新澤西州帕拉默斯擁有一處由零售租户佔據的房產。

我們還控制着各種專注於消費領域的知識產權 ，這是我們的前身Syms Corp.留下的遺產。(“Syms”)，包括我們在FilenesBasement.com的在線 市場，我們對Stanley Blacker®品牌的權利，以及與Brides®活動和受過教育的消費者相關的知識產權 是我們的最佳客户®口號。此外，截至2020年3月31日，我們約有2.456億美元的聯邦淨營業虧損結轉(“NOL”)，可用於減少 我們未來的應税收入和資本利得。

利邦是Syms的繼任者，Syms 也擁有Filene的地下室。SYMS及其子公司於二零一一年根據美國破產法申請豁免。 於二零一二年九月，SYMS重組計劃(“該計劃”)生效，SYMS及其附屬公司透過該計劃計劃進行的一系列交易，完成其根據破產法第11章進行的重組 並擺脱破產。作為這些交易的一部分，重組後的Syms與利邦合併並併入利邦，利邦作為倖存的公司。我們在2016年3月完成了 計劃下的最後付款和儲備義務。

2018年1月18日，SYMS及其若干子公司(統稱“重組債務人”)向美國特拉華州破產法院(“破產法院”)提交動議(“動議”)，要求(I)結束重組債務人的第11章案件；(Ii)終止債權服務並通知 代理人；以及(Iii)保留計劃中規定的破產法院的管轄權，包括執行或解釋破產法院自己關於第11章案件的命令，包括但不限於計劃和最終法令。同一天， 重組後的債務人提交了一份支持動議的最終報告。2018年2月6日，破產法院進入最終 法令，根據該法令，重組後的債務人第11章案件被結案。

COVID-19大流行

由於冠狀病毒大流行，許多聯邦、州、地方和外國政府當局 發佈了一系列“呆在家裏的命令”、公告 和旨在將冠狀病毒傳播降至最低的指令，以及對企業和個人的其他限制。此外， 未來可能會發布更具限制性的聲明和/或指令。疫情的爆發和限制對我們的業務運營產生了不利影響，其中包括我們最重要的資產--格林威治77號的建設嚴重中斷，格林威治77套住宅公寓的銷售中心暫時關閉，以及237 11號正在進行的補救工作暫時停止。.

冠狀病毒大流行對我們業務的最終影響是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法有把握地預測， 包括爆發的持續時間和嚴重程度，可能出現的有關大流行的新信息，以及政府、貸款機構和包括我們在內的其他企業可能指示或採取的任何額外預防和保護行動。 這些和其他事態發展可能導致業務持續中斷的時間延長，我們的業務減少 以及目前無法 合理估計由此產生的任何財務影響，但預計疫情爆發、限制和未來發展將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響，這些影響可能是重大的。

最近金融 市場指數的低迷和波動似乎主要是由與大流行相關的不確定性推動的。由於與我們的業務相關， 這些不確定性包括但不限於，疫情對經濟、建築和材料供應合作伙伴、貸款機構、旅行和運輸服務、我們的員工、居民和租户、住宅和 總體潛在住宅情緒的不利影響，以及進出包含我們房地產資產的地理區域的交通。大流行 將對我們的近期產生不利影響，並可能對我們的長期流動性、現金流和收入產生不利影響，可能需要採取重大的 應對措施，包括(但不限於)降低或打折我們住宅公寓單元的價格，延長貸款期限和修改契約，修改、取消或推遲在短期內為經濟上沒有能力支付月租的租户支付租金，以防止終止租約，以努力緩解這種情況

迄今為止採取的措施以及 包括上述措施在內的任何其他措施和發展都影響並將繼續影響2020年第一財季和第二財季及以後的公司 業務，儘管目前無法確定冠狀病毒爆發對我們業務的 影響的程度和可能產生影響的持續時間。

我們的財務報表採用美國普遍接受的適用於持續經營企業的會計原則 編制，該原則考慮了正常業務過程中的資產變現和 負債清算。在附註13-後續事件中概述，為應對冠狀病毒大流行而強制 社會疏遠政策的影響可能會影響我們延長或再融資237第11筆貸款的能力 (如附註5-應付貸款和有擔保的信用額度所定義)，其中包括公司 目前不符合條件的延期選項，以及分別於2020年6月和2021年3月到期的有擔保的信貸額度。限制 還可能阻礙住宅公寓單元的銷售，以滿足適用於2020年12月31日的77 Greenwich 建築設施(定義見附註5-應付貸款和擔保信用額度)中現有的最低銷售契約。 考慮到冠狀病毒的影響，我們可能無法延長到期債務或對到期債務進行再融資，也無法履行銷售契約 這對我們作為持續經營企業的運營能力造成了極大的懷疑。財務報表不包括任何 調整，這些調整可能是由於我們作為持續經營企業的能力存在任何不確定性而導致的結果。

我們相信我們與我們的貸款人有着良好的關係 ，在有保證的情況下，我們歷來都與我們的貸款人協商延期和豁免。我們 預計能夠在上述項目方面做到這一點，我們目前正在與我們的貸款人協商 延長和潛在增加237 11年貸款金額的條款，以其最終 批准為準。另外，二三七十一號除附註5-應付貸款和 有擔保的信貸額度-237 11中所述外，貸款是無追索權的貸款。但是，在當前環境下，不能 保證我們在修改、延長或再融資債務協議的談判努力中取得成功。

注2-重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表 是根據美國公認的會計原則 (“GAAP”)編制的，其中包括我們的財務報表和我們全資子公司的財務報表。

隨附的未經審計的簡明綜合中期財務信息也符合美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規章制度。 按照GAAP 編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據該等規章制度予以精簡或省略。管理層相信，該等未經審核的簡明綜合財務報表所載的披露 足以使所載資料不具誤導性。 管理層認為，為公平呈現 報告期的財務狀況和運營結果，所有僅由正常經常性調整組成的調整和抵銷都已包括在內。此類過渡期的運營結果 不一定代表全年的結果。隨附的未經審計的簡明 綜合中期財務信息應與我們之前在提交給SEC的2019年年報Form 10-K(“2019年年報”)中提交的2019年12月31日經審計的綜合財務報表 一併閲讀。

我們合併一個可變利息 實體(“VIE”)，在該實體中，我們被視為主要受益人。主要受益者是有 (I)權力指導對實體經濟表現影響最大的活動的實體，以及(Ii)有義務 承擔VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE有重大影響的利益的實體。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們對VIE沒有任何興趣。

我們評估合資企業投資的會計處理 ，其中包括審查合資企業或有限責任公司協議，以確定 哪一方擁有哪些權利，以及這些權利是保護性的還是參與性的。對於潛在的VIE，我們審查此類協議 ，以確定哪一方有權指導對實體的經濟績效影響最大的活動。 在我們和我們的合作伙伴平等共享權限的情況下，我們不合併合資企業，因為我們認為這些是實質性的參與權，可以共享對合資企業績效影響最大的活動的權力 。我們的合資協議可能包含某些保護權利，例如要求合作伙伴批准 出售、融資或再融資物業，以及在批准的 預算或運營計劃之外支付資本支出和運營支出。

公允價值被定義為在計量日期 在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的 價格。如可用，公允價值以可觀察到的市場價格或參數為基礎，或由該等價格或參數得出 。在沒有可觀察到的價格或投入的情況下，應用估值模型。這些估值技術涉及一定程度的管理層估計和判斷，其程度取決於工具或市場的價格透明度 和工具的複雜性。

按公允價值披露的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。ASC 820-10-35定義的分層 級別與這些資產和負債的 公允估值的投入相關的主觀性程度直接相關。確定資產或負債屬於層次結構中的哪一類需要 重大判斷，我們每季度都會評估我們的層次結構披露。

級別1-根據活躍市場中相同資產和負債的報價 進行估值。

第2級-基於第1級中包含的報價以外的可觀察輸入的估值，例如 活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價，或 可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他輸入。

3級-基於反映管理層自身假設的不可觀察到的輸入進行的估值，與 其他市場參與者做出的合理可用的假設一致。這些估值需要重要的判斷。

ASC 740-10-65解決 是否應在財務 報表中記錄納税申報單上申請或預期申請的税收優惠的確定問題。根據ASC 740-10-65，我們只有在以下情況下才能確認來自不確定納税狀況的税收優惠： 税務機關根據該納税狀況的技術優點進行審查後，該納税狀況得以維持的可能性高於 。 在財務報表中確認的來自該納税狀況的税收優惠應基於 在最終結算時實現的可能性大於50%的最大收益來計量。ASC 740-10-65還就所得税、中期會計和增加其他披露的 取消確認、分類、利息和處罰提供指導。 截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們已確定不需要與未確認的 税務頭寸相關的負債。截至2020年3月31日，我們前三年的納税申報單將接受美國國税局(Internal Revenue Service)的審查。

我們需要繳納一定的聯邦、 州和地方所得税和特許經營税。

會計準則更新

2018年8月，財務會計 準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2018-13號，“公允價值計量 (主題820)，披露框架-公允價值計量披露要求的變化。”本修正案刪除、 修改並增加了主題820下的披露要求。本指導意見於2020年1月1日生效，並未 對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU編號 2016-02，“租賃”。ASU 2016-02概述了承租人會計的新模式，據此，他們在幾乎所有現有和新租賃下的權利和義務 都將資本化並記錄在資產負債表上。但是，對於出租人， 會計在很大程度上與當前模式保持不變，但進行了更新，以與上文討論的承租人模式 和新收入確認標準的某些更改保持一致。我們沒有銷售型租約。作為承租人，我們簽訂了截至2019年1月1日未來付款義務現值為240萬美元的寫字樓租賃 ，因此 我們在2019年1月1日採用ASU 2016-02時記錄了使用權資產和相應的租賃負債，金額為 。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11《租賃(主題842)-有針對性的改進》，其中提供了 一種可選的過渡方法，通過確認採用期間留存收益期初餘額的累積調整 ，在採用日應用新的租賃標準。我們已選擇此可選過渡方法，儘管 它不會導致累計效果調整。作為出租人，為了報告收入，我們選擇將我們的經營租賃協議中的租賃和非租賃 組成部分合並，並根據ASC 842將這些組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。此外，我們選擇了“一攬子或實際權宜之計”方法，這樣我們就不需要重新評估我們之前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的 結論。

注3-房地產，淨額

截至2020年3月31日和2019年12月31日， 房地產淨額包括以下內容(單位：千)：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，正在開發的房地產包括77個格林威治和新澤西州帕拉默斯物業。建築和建築改善、 租户改善、土地和土地改善以及傢俱和固定裝置包括237 11截至2020年3月31日和2019年12月31日的財產。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，折舊費用分別約為 403,000美元和465,000美元。

房地產

2018年5月，我們完成了對237 11的收購 ，這是一座新建的105個單元的12層多户公寓樓，位於23711號紐約布魯克林， 街，購買價格為8120萬美元，不包括約70萬美元的交易成本。 收購的資金來自收購融資和手頭現金。由於某些建築缺陷導致 滲水並損壞某些公寓單元和其他財產，我們已提交了關於業務中斷(收入損失)、財產損壞和相關補救費用的財產和 傷亡索賠。我們還向賣方、其母公司和總承包商提出了 法律索賠，要求賠償因施工缺陷而造成的損害。 此外，總承包商已將幾個在物業上施工的分包商捲入訴訟。 管理層希望通過與賣方、其母公司、總承包商、分包商和保險公司進行訴訟、潛在訴訟和/或 和解談判，收回部分物業維修費用。 雖然在訴訟和/或潛在的和解談判中可能獲得的損害賠償目前尚不確定 且法院目前已關閉，但這與冠狀病毒爆發的一般影響一起，將對前述的 時間產生影響。在訴訟和潛在的訴訟和/或和解談判得到解決之前， 維修和補救費用將有大量現金流出，維修和補救費用於2019年9月開始工作。隨着租户因正在進行的補救工作而騰出，入住率繼續 下降。2020年4月，由於冠狀病毒大流行的影響，紐約州要求關閉所有非必要的建設項目 。結果, 補救和恢復過程已 延遲。這將導致我們重新啟動物業租賃的能力延遲。

我們將房地產的購買價格 分配給土地和土地改善以及建築和建築改善(包括租户改善)，以及無形的 ，如高於市場和低於市場的租約價值、房地產税減免以及與現場租賃相關的發起成本 。我們折舊分配給建築和建築改進的金額超過它們的估計使用壽命， 一般從一年到27.5年不等。我們將分配給與房地產税相關的價值的金額在估計的受益期內攤銷 預計受益期為237 11年。。我們在相關租約的剩餘期限(通常為一至兩年)內攤銷分配給 高於市價和低於市價租賃的金額 ，並將其記錄為租金收入增加(在低於市價租賃的情況下)或減少(在高於市價租賃的情況下) 租金收入的增加(在低於市價租賃的情況下)或減少(在高於市價租賃的情況下)。我們在相關 租約的預期期限(通常為一至兩年)內攤銷分配給與就地租賃相關的價值的金額。如果租户在租約終止前騰出空間 ，且租約未支付租金，則相關無形資產的任何未攤銷餘額將被註銷 。租户改善和初始成本將作為費用在租約的使用年限或剩餘 年限中較短的時間內攤銷(如果租約在合同到期日之前終止，則從收益中扣除)。我們根據估計的現金流預測評估租賃的公允價值，該預測利用適當的折扣率和資本化率以及 可用的市場信息。對未來現金流的估計基於多個因素，包括歷史運營結果、已知趨勢和可能影響物業的市場/經濟狀況。

截至2020年3月31日和2019年12月31日， 無形資產淨值分別由最初估值為1110萬美元的房地產税減免組成，部分 分別被其相關的累計攤銷約140萬美元和120萬美元所抵消。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，每個月的攤銷費用分別為18.5萬美元。

77格林威治和紐約市學校建築管理局

通過一家全資子公司，我們與紐約市學校建設管理局(“SCA”)簽訂了一項協議，同意建造一所 學校出售給SCA，作為我們位於格林威治77號的公寓開發的一部分。根據協議，政制事務局局長同意 支付4,150萬美元購買其公寓單元，並向我們償還與建造 學校相關的費用(包括向我們支付約500萬美元的建設監理費)。隨着公寓單元的建設進展，政制事務局局長正在向總承包商分期付款 。向我們支付的土地和建設監理費 從2018年1月開始，一直持續到2019年10月，並將持續 到2020年，截至2020年3月31日，政制事務局局長已向我們支付的建設監理費總額為4420萬美元 。截至2020年3月31日，我們還從SCA收到了總計4330萬美元的可報銷建築成本。 付款和報銷已作為遞延房地產存款記錄在我們的壓縮合並資產負債表 上。根據我們在2020年4月與管治協議達成的協議的定義，基本完成後，管治協議於 完成了與我們購買學校公寓單元的交易，此時所有權轉移到管治協議。為了確保我們對SCA的義務，格林威治77號物業被地租給SCA，然後再租回給我們，直到學校的所有權 轉讓給SCA，這發生在2020年4月。我們還保證了學校建設方面的某些義務。

出售學校公寓單元 是在資產控制權移交給政制事務局局長時確認的，該交易發生在2020年4月。由於收到了政制事務局局長的付款 ，該金額在資產負債表上記錄為遞延房地產存款，直至銷售標準得到滿足 (見附註13-後續事件以供進一步討論)。

附註4-預付費用和 其他資產，淨額

截至2020年3月31日和2019年12月31日， 預付費用和其他資產(淨額)包括以下內容(以千為單位)：

注5-應付貸款和擔保貸款 信用額度

企業信貸安排

於2019年12月，我們與一家全球機構管理公司的一家附屬公司作為初始貸款人(“貸款人”)和Trimont Real Estate Advisors，LLC作為行政代理訂立了信貸 協議(“企業信貸安排”)，根據該協議，貸款人 同意分多筆貸款向我們提供總計7,000萬美元的貸款，並可增加2,500萬美元，條件是 滿足某些條件並徵得貸款人(貸款機構)的同意。貸款提款可在貸款結算日(“結算日”)後的32個月 期間進行。貸款將於2024年12月19日到期，在某些情況下， 可分別延期至2025年12月19日和2026年6月19日。貸款收益可 用於投資大紐約市地區的某些多户公寓樓和貸款人根據其合理酌情權批准的某些非住宅房地產投資，以及與某些財產資本重組有關的投資 以及用於一般企業用途和營運資本。這筆貸款在2019年12月31日未提取，截至2020年3月31日的未償還餘額 為3400萬美元。

貸款的年利率 等於(I)5.25%(“PIK利率”)和(Ii)基於截止日期起六個月期間的預定利率(“現金支付利率 ”)之和，該利率為現金支付利率，從截止日期起至截止日期六個月 週年止，利率等於4.0%，可在延長期內增加。2020年3月31日的實際利率為9.25%。首次提取時支付245萬美元承諾費，在提取貸款金額時分別支付50%和50%，餘額在提取期間的最後一天到期，償還貸款時支付1.0%的退出費。 貸款可隨時預付，但須支付償還部分的預付款溢價。貸款受 某些強制性提前還款條款的約束，包括，根據適用於 公司的77處格林威治物業的抵押貸款文件的條款，住宅共管公寓銷售淨現金收益的90%或100%(取決於 情況)，以及公司77處格林威治物業的零售共管公寓銷售現金淨收益的70%將 用於償還貸款。在最終償還貸款時，如果投資資本(或MOIC)連同償還的本金總額低於MOIC金額 ，則應支付投資資本(MOIC)的倍數，該倍數等於 初始貸款金額的130%加上提取的增量金額，減去所有利息支付、承諾費和退出費用的總和 以及預付款保費(如果有)。貸款的抵押品包括：(I)我們直接子公司的100%股權，在該子公司的組織文件和該 子公司作為當事方的任何融資協議允許的範圍內，此類質押是由該子公司的組織文件和該 子公司作為當事方的任何融資協議允許的。, (Ii)我們的現金和現金等價物，不包括受限現金和用於現有融資安排下的某些流動性要求的現金 ，以及(Iii)我們的其他非房地產資產，包括知識產權。

公司信貸安排規定 按照公司信貸安排的定義，我們和我們的子公司必須遵守各種肯定和否定契約 ，包括對債務、留置權、業務活動、股權回購、分配和股息、資產處置 和與關聯公司的交易的限制，以及關於公司貸款與價值、淨值和流動性的財務契約。根據 公司信貸安排，我們可以根據董事會批准的 計劃回購最多200萬美元的普通股，使用貸款收益回購150萬美元，使用其他現金來源回購150萬美元，並以其他方式獲得所需貸款人的同意。 公司信貸安排還為某些違約事件提供擔保，並由我們的貸款 方子公司擔保貸款義務。

根據公司 信貸安排的條款，只要貸款是未償還的，並且貸款人被拖欠或持有的金額超過(X)未償還貸款本金總額和(Y)未使用承諾總額的50%，貸款人將有權任命一名 成員擔任我們的董事會成員或每家子公司的同等管理機構(“指定人”)。在 貸款人選舉中，可以選擇一名董事會觀察員代替董事會成員。指定人還可以參加最多三個董事會委員會或相當於我們的管理機構的 ，以及指定人不時選擇的每個子公司 。指定人將有權按慣例獲得與其作為董事會和/或其任何委員會成員服務相關的費用報銷 ，但除獨立董事外，不會因此類服務獲得補償 。

應付貸款

237 11貸款

2018年5月，關於 收購237 11，我們的全資子公司簽訂了為期兩年的純利息融資，本金總額為6780萬美元，其中包括5240萬美元的抵押貸款(“23711 與加拿大帝國商業銀行(“CIBC”)的貸款)和與RCG LV債務的1,540萬美元夾層貸款 VI REIT，LLC，在30天LIBOR之上的混合平均利率為3.72%，每個貸款在滿足某些條件後都有延長一年的選擇權。夾層貸款已於2020年2月全額償還。237 11除環境賠償協議外，貸款對我們沒有追索權，某些無追索權分拆和 提供包括利息和運營費用的擔保，對於抵押貸款， 擔保本金的25%，當債務收益率等於 或大於7.0%時，擔保降至本金餘額的10%。237 11在2020年3月31日的實際利率貸款大約是 2.99%。這兩個項目在2019年12月31日的混合有效利率均為237 11貸款和夾層貸款 約為5.48%。23711在支付0.50%的延期承諾費後，貸款可隨時全部預付，在某些情況下可預付 部分(除非貸款向抵押貸款人進行再融資，在這種情況下無需支付此類費用)。我們正在與加拿大帝國商業銀行商談延長237 11貸款期限為12個月。

237 11的抵押品 貸款是我們子公司237 11年度的手續費利息。23711貸款要求我們遵守各種慣例的肯定和消極公約，並規定了某些違約事件，如果發生違約事件，將允許貸款人聲明23711除其他補救措施外，還有到期和應付的貸款。截至2020年3月31日，我們遵守了237 11的所有公約 貸款。

77格林威治建築設施

2017年12月，我們的一家全資子公司 完成了一項價值1.895億美元的77格林威治建設設施(“77格林威治建築設施”) ，馬薩諸塞州互助人壽保險公司作為貸款人和行政代理(“77格林威治貸款人”)。我們 提取收益，因為與建造新的綜合用途大樓相關的費用發生了。該計劃要求開發90套豪華住宅公寓，7500平方英尺的街道零售空間，一所有476個座位的小學，為紐約市第二區服務，包括對標誌性的羅伯特和安妮·迪基之家進行適應性再利用，並在三一廣場新建一個殘疾人無障礙地鐵入口。截至2020年3月31日和2019年12月31日，77格林威治建設設施的未償還餘額分別約為1.188億美元和104.9 百萬美元，其中，截至2020年3月31日，358萬美元正在擔保信用證，以確保我們與紐約市MTA承擔對地鐵入口進行升級的義務 。

77格林威治建築設施 期限為四年，在某些情況下可選擇延長一年。77格林威治建築設施的抵押品是借款人在77格林威治的手續費利息，這是以77格林威治貸款人為受益人的抵押貸款的主題。 77格林威治貸款人。77格林威治建築設施按(I)LIBOR加8.25%和(Ii)9.25%的較大 年利率提取利息。2020年3月31日和2019年12月31日的實際利率分別為9.25%和10.01%， 。77格林威治建設基金規定將某些貸款收益作為利息預留 ，如果77格林威治的現金流不足以支付當時到期和應付的利息，利息預扣中的資金 將由77格林威治貸款人用作支付給借款人，以支付77格林威治建設基金的每月利息 ，但須滿足某些條件。77格林威治建築設施在某些情況下可以 部分預付，例如在出售住宅和零售公寓單元的情況下。根據77格林威治建築設施 ，我們必須在2021年6月19日或之前完成項目的建設工作和改進 ，但某些例外情況除外。

關於77格林威治 建築設施，我們執行了某些擔保和環境賠償，包括 項下的追索權擔保，我們需要滿足某些淨值和流動性要求，包括公司保持至少1,500萬美元的初始 流動性，包括無限制現金和高達50%要求的合格信貸額度 ，以及此類貸款的額外慣例肯定和消極契約以及我們與 SCA的協議。在2020年4月將學校公寓轉讓給政制事務局局長後，流動資金需求降至1,000萬美元。 我們還與77格林威治貸款人和政制事務局局長就77格林威治建築設施達成了一定的完工和其他擔保。 77格林威治建築設施。截至2020年3月31日，我們遵守了77格林威治建設設施的所有條款 。2020年4月，由於冠狀病毒大流行的影響，紐約州要求關閉所有非必要的建設項目。因此，格林威治77號大樓的建設暫時停止。施工 最近重新開始，儘管由於勞動力減少、疏散和應對冠狀病毒爆發而採取的其他行動 仍受到重大影響。施工延遲可能會導致我們按原定時間表完成 建設項目的能力延遲，以及我們銷售公寓單元的能力延遲，並對我們滿足截至2020年底及以後適用的某些銷售要求的能力造成不利影響。儘管施工延誤，我們 目前預計該項目將在預算範圍內完工。

2017年12月，我們按照77格林威治建設基金的要求籤訂了利率上限協議。利率上限協議規定，如果參考利率高於合同利率， 有權獲得現金。我們為 30天LIBOR利率2.5%的利率上限支付了約39.3萬美元的溢價，名義金額為1.895億美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，利率上限的公允價值 都接近於零。我們沒有將這一利率上限指定為對衝 ，並正在確認利息支出估計公允價值的變化。在截至2020年3月31日的三個月內，本工具的價值沒有變化 。

有擔保的信貸額度

我們在英鎊國家銀行的1275萬美元信貸額度 由新澤西州帕拉默斯物業擔保，將於2021年3月到期。信貸額度 的利率為30天期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)200個基點，可隨時預付，不受處罰。信用額度的一部分 需要支付未使用的費用。截至2020年3月31日和2019年12月31日，該擔保信貸額度的未償還餘額為525萬美元，截至2020年3月31日的實際利率為2.99%，截至2019年12月31日的實際利率為3.76%。

利息

合併利息收入，淨額包括以下各項(單位： 千)：

附註6-公允價值計量

我們金融工具的公允價值 是根據適用的會計準則確定的。公允價值被定義為在計量日期出售 資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債而收到的價格。指引 要求披露公允價值計量所屬的公允價值等級，包括使用活躍市場對相同資產或負債的報價進行計量 (等級1)、使用活躍市場類似工具的報價計量 活躍市場的類似工具的報價(等級2)、以及市場上不易觀察到的重大估值 假設(等級3)。

現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計開支及其他負債的公允價值 因屬短期性質而接近賬面價值 。應付貸款、公司信貸安排和 信貸擔保額度的公允價值接近其賬面價值，因為它們是可變利率工具。

附註7-養卹金計劃

固定收益養老金計劃

我們的前身SYMS為不在集體談判協議範圍內的某些符合條件的員工發起了一項確定的 福利養老金計劃。養老金計劃凍結 自2006年12月31日起生效。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們記錄的負債為924,000美元， 包括在隨附的精簡合併資產負債表上的養老金負債中。此負債代表我們在標準終止中終止計劃的估計 成本，這將要求我們對計劃做出額外貢獻 ，以便該計劃的資產足以滿足所有福利負債。

我們目前計劃繼續維持 SYMS養老金計劃，並根據適用的最低基金規則提供所有要求的繳費；但是，我們可以隨時終止該計劃 。在我們終止計劃的情況下，我們打算任何此類終止都將是標準終止。雖然 我們已累計了與標準終止相關的責任，但我們尚未採取任何步驟開始此類終止 ，目前無意終止養老金計劃。根據最低資金要求和法院命令 允許的索賠分配，我們在2012年9月17日至2020年3月31日期間向SYMS贊助計劃支付了約490萬美元。從歷史上看，我們在日曆年的第三季度為這一計劃提供資金。

多僱主養老金計劃

某些SYMS員工受到 集體談判協議的保護，並參加了各種多僱主養老金計劃。SYMS在2012年不再有義務 為這些計劃繳費，從而觸發了 1974年《僱員退休收入保障法》(Employee Retiregation Income Security Act)第4203節所指的完全退出計劃。由於完全退出，我們有義務在2020年第一季度之前向其中一個養老金計劃支付提取債務 。我們需要按季度付款，金額約為203,000美元，直到此債務全部付清為止，最終付款發生在 2020年1月，金額為109,000美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們沒有與此 計劃相關的負債和負債分別為109,000美元，該計劃包括在隨附的簡明綜合資產負債表上的養老金負債中。

有關與多僱主養老金計劃相關的索賠的詳細信息，請參閲附註8-承諾- 法律程序。

附註8--承諾

附註9--所得税

減税和就業法案的影響

根據2017年美國減税和就業法案(TCJA)，在2018至2020納税年度，替代最低税(AMT)抵免結轉將有資格獲得 50%的退税。從2021納税年度開始，任何剩餘的AMT信用結轉都將100%退還。 由於這些新規則，截至2017年12月31日，我們已經釋放了之前針對我們的AMT信用結轉預留的310萬美元的估值津貼，我們已經記錄了與 本次估值津貼釋放相關的310萬美元的税收優惠和應收退款。我們在2019年10月收到了約160萬美元的應收退款，壓縮合並資產負債表上的應收賬款剩餘約150萬美元。

其他

截至2020年3月31日，我們的聯邦NOL 約為2.456億美元。2018納税年度之前生成的NOL將在2037財年到期，而NOL在2018年生成 ，並無限期結轉。截至2020年3月31日，我們還有大約1.3億美元的州NOL。如果適用，這些州 NOL在2039年前有不同的到期日期。我們還有紐約州和紐約市之前的NOL轉換 (“PNOLC”)減法池，分別約為3,110萬美元和2,550萬美元。根據紐約州和紐約市的公司税改革轉換為PNOLC 不會對税收產生任何實質性影響。

根據管理層的評估， 我們認為整個遞延税項資產很可能不會通過未來的應納税所得額或税收計劃策略實現。 考慮到這一風險，截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們分別提供了6540萬美元和6370萬美元的估值津貼。如果我們的假設發生變化，並且我們確定我們將能夠實現這些 NOL，則與任何遞延税項資產估值免税額逆轉相關的税收優惠將確認為所得税費用的減少 和股本的增加。

2020年3月27日，特朗普總統簽署了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案”，使之成為法律。CARE法案包括與可退還 工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨運營虧損結轉期、替代最低 退税、修改淨利息扣除限制、增加對合格慈善捐款的限制、 以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正有關的條款。它還撥出資金用於SBA Paycheck Protection Program貸款(在某些情況下可以免除)，以促進繼續就業，以及經濟 傷害災難貸款，為受到冠狀病毒傷害的小企業提供流動性。管理層正在監控 CARE法案可能對公司產生的影響。目前，管理層無法確定CARE 法案將對公司產生的影響，並最終影響2020財年的財務狀況、運營結果或流動性。

注10-股東權益

股本

我們的法定股本包括 1.2億股，其中包括79,999,997股普通股，每股面值0.01美元，兩(2)股優先股， 每股面值0.01美元(已按其條款贖回，不得重新發行)，一(1)股特別 股，每股面值0.01美元，以及4000萬股新類別空白支票優先股，每股面值0.01美元已發行普通股分別為38,239,621股和37,612,465股 ，已發行普通股分別為32,237,528股和31,881,961股，差額為庫存股 。

權證

於2019年12月，吾等根據本公司信貸安排與貸款人訂立 認股權證協議(“認股權證協議”)(見附註5 -應付貸款及擔保信貸額度-公司信貸安排) (“認股權證持有人”) ，據此，吾等向認股權證持有人發行為期十年的認股權證(“認股權證”)，以購買最多7,179,000 股普通股。該等認股權證可即時行使，行使價為每股6.50美元( “行權價”)，以現金或根據無現金行使方式支付。認股權證協議規定，我們 將不會在認股權證行使時發行普通股，條件是：(1)認股權證持有人及其 關聯公司將在緊接 該等行使後實益持有已發行普通股的5%或以上，或(2)該行使將導致在該認股權證協議生效日期發行超過19.9%的已發行及已發行普通股 ，然後才能生效發行。 該等行使將導致在該認股權證協議生效前，該認股權證持有人及其 關聯公司將實益持有已發行普通股的5%或以上，或(2)該行使將導致於該認股權證協議日期發行超過19.9%的已發行及已發行普通股。

認股權證協議就行使價及/或行使時可發行的普通股股數根據慣常的反攤薄條款作出若干 調整 。於本公司控制權變更時，認股權證將自動轉換為收取權證持有人於緊接 控制權變更前行使認股權證時應收取的代價與權證持有人選擇時應支付的行使權總價之間的 差額的權利，而總行使價則為控制權變更時應付的 代價，或(倘該等代價為現金以外的代價)以現金支付。該等認股權證於2019年12月31日的初始估值約為 180萬美元，按負債法入賬。截至2020年3月31日，這些權證的價值約為60萬美元 。認股權證公允價值120萬美元的變動在截至2020年3月31日的三個月的精簡 綜合經營報表和全面虧損中記錄為未實現收益。

關於發行認股權證，吾等亦與認股權證持有人訂立登記權協議，根據該協議，吾等同意 登記行使認股權證時可發行的普通股股份以供轉售(“登記權 協議”)，以及與認股權證持有人訂立函件協議(“函件協議”)，據此，吾等 同意提供(I)若干信息權，(Ii)委任一名董事會成員的權利。及(Iii)於任何認股權證 行使後五年內的若干優先購買權，只要認股權證持有人繼續持有普通股。關於 董事會委任權，函件協議包括與附註5 -應付貸款和擔保信用額度中描述的公司信貸安排類似的權利，只要認股權證持有人及其關聯公司在行使所有未償還認股權證的情況下，實益持有公司已發行普通股的至少5%；但 認股權證持有人在任何時候都沒有這種委任權，可以根據條款 任命指定人或觀察員

場內股票發行計劃

2016年12月，我們與一家經紀商簽訂了一項銷售 協議，內容是出售總計1,200萬美元的我們普通股的“按市場”發行計劃 。自2017年1月以來，我們沒有通過此計劃發行任何股票，根據其條款，與我們經紀人的銷售 協議已於2019年6月到期。

股票回購計劃

下表顯示了在截至2020年3月31日的三個月內，本公司或本公司的任何“關聯買家”(根據交易所 法案規則10b-18(A)(3)定義)進行的股票回購 活動：

(1)2019年12月，我們的董事會 批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以購買最多500萬美元的普通股。 根據股票回購計劃，可以按照管理層認為合適的條款和金額，根據市場條件、監管要求和其他 因素，隨時通過公開市場或私下協商的交易進行回購。股票回購計劃受我們公司信貸安排的條款約束，公司 沒有義務回購任何特定金額的普通股，並且可以隨時暫停或停止，恕不另行通知。

(2)包括(I)本公司關聯買家購買的7,500股 股份及(Ii)本公司根據 其股份回購計劃在公開市場購買的66,214股股份，其中11,279股由本公司於2020年3月購買並於2020年4月結算， 股份計入於2020年3月31日的已發行股份淨額。

(3)自股票回購 計劃開始至2020年3月31日，公司已回購115,608股普通股，價格約為264,000美元，或平均 每股價格為2.28美元。截至2020年3月31日，根據 股票回購計劃，根據我們的公司信貸安排條款，仍有約470萬美元的股票可供購買。

優先股

我們被授權發行兩股 優先股(A系列和B系列優先股各一股，分別於2016年自動贖回， 不得重新發行)，一股特別股和4000萬股空白支票優先股。特別股票 發行並出售給代表Third Avenue Real Estate Value Fund(“Third Avenue”)的Third Avenue Trust，使 Third Avenue或其關聯指定人能夠選舉一名董事會成員。

注11-基於股票的薪酬

股票激勵計劃

我們通過了利邦廣場控股公司 2015年股票激勵計劃(“SIP”)，自2015年9月9日起生效。在採用SIP之前，我們根據個別協議向我們的高管和員工授予了受限的 個股票單位(“RSU”)。SIP的期限為 十年，它授權(I)根據守則第422節不符合激勵股票期權的股票期權，或 NQSO，(Ii)股票增值權，(Iii)限制性和非限制性普通股的股票，以及(Iv)RSU。股票期權行權價格 由薪酬委員會確定，但不得低於授予日普通股 股票公允市值的100%。到目前為止，還沒有根據改善計劃授予任何股票期權。SIP最初授權 發行最多80萬股普通股。2019年6月，我們的股東批准了對SIP的修訂和重述，包括將SIP下可用於獎勵的普通股數量增加1,000,000股。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的 SIP活動如下：

限售股單位

作為補償的一部分，我們向某些高管和員工授予RSU 。這些授予的歸屬日期通常從授予日的立即歸屬到三年 年不等，股票在不同的日期進行分配，從歸屬的時間到歸屬後的七年。

在截至2020年3月31日的三個月內，我們向某些員工發放了295,500個RSU。這些RSU在兩三年的不同時間內授予和結算。 取決於每位員工的繼續受僱情況。在截至2020年3月31日的三個月內，與這些股票相關的大約146,000美元的補償費用 攤銷，其中約53,000美元被資本化為正在開發的房地產。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，在簡明綜合營業報表和全面虧損 中確認的基於股票的薪酬總額 分別為177,000美元和215,000美元，分別扣除作為開發中房地產一部分的91,000美元和120,000美元資本化 。

我們的RSU活動如下：

截至2020年3月31日，與未歸屬RSU相關的未確認薪酬支出總額約為120萬美元，預計將確認到2022年12月 。

在截至2020年3月31日的三個月內，我們向員工和高管發行了430,924股普通股，以結算以前RSU授予的既得RSU。 在與這些交易相關的情況下，我們回購了197,103股普通股，以支付員工的預扣税義務。

在截至2020年3月31日的三個月內，我們向董事會成員發行了5756股普通股，作為他們年度薪酬的一部分。

在截至 2020年3月31日的三個月內，我們根據與公司信貸安排關閉相關的協議，向顧問發行了190,476股普通股。

總監延期計劃

我們的非僱員董事延期 計劃(“延期計劃”)於2018年12月修訂，允許我們的非僱員董事選擇以公司普通股股票的形式獲得 年度薪酬的現金部分，以及推遲收到以股權支付的年度董事會薪酬的 部分。任何遞延金額均根據SIP支付(非僱員 董事未遞延的年度股權薪酬也是如此)。延期計劃下的延期補償通過授予等於在沒有延期選舉的情況下將收到的股票數量的股票單位來反映 。在授予時完全歸屬的股票單位 一般將在參與者不再擔任董事後10 天內根據SIP協議以同等數量的普通股進行結算。在我們分配股息的情況下，每位參與者將獲得 數量的額外股票單位(包括零頭股票單位)，其商數等於(I)如果所有已發行股票單位都是普通股，參與者將獲得的股息總額 除以(Ii)普通股在股息發放之日的收盤價 。

截至2020年3月31日，根據延期計劃，共有82,199 個庫存單位被推遲。

注12-對未合併的合資企業的投資

通過一家全資子公司，我們擁有一家合資企業(“伯克利合資企業”)50%的權益，該合資企業是為收購和運營伯克利酒店而成立的，伯克利酒店是一處新建的擁有95個單元的多户房產。2016年12月，合資公司通過 一家全資擁有的特殊目的實體以6888.5萬美元的收購價收購了Berkley，其中4250萬美元通過Berkley擔保的10年期 貸款(“Berkley貸款”)融資，餘額以現金支付，其中一半由我們提供資金。 無追索權伯克利貸款按30天LIBOR利率加216個基點計息，僅5年期利息， 兩年後預付，預付款溢價1%，具有房地美融資慣常的契諾和違約， 在2019年12月31日的實際利率為3.92%。2020年2月28日，關於再融資，伯克利合資公司全額償還了伯克利貸款，並代之以一筆新的7年期3,300萬美元貸款(“新伯克利貸款”)，該貸款的固定利率為2.717%，僅在最初的5年內計息。它可以隨時預付 ，在某些情況下最高可增加600萬美元。我們和我們的合資夥伴是新伯克利貸款項下的聯合和 多個追索權分拆擔保人。

通過一家全資子公司，我們 在與TF Cornerstone(“250 North 10”)的合資企業中擁有10%的權益JV“)形成以獲取並 運營250 North 10，紐約布魯克林威廉斯堡的一座新建的234個單元的公寓樓。2020年1月15日 250北10合資公司通過全資擁有的特殊目的實體 以1.3775億美元的收購價格完成了對該物業的收購，其中8275萬美元通過15年期抵押貸款(“250 North 10貸款“)由250 North 10擔保餘額是用現金支付的。我們在股權中總計約590萬美元的份額 是通過我們的合資夥伴提供的貸款(“合作伙伴貸款”)提供資金的。 合作伙伴貸款的利息為7%，可在其四年期限內的任何時候預付。如果我們的普通股價格在轉換時超過每股6.50美元，我們的合作伙伴可以選擇 以我們的普通股償還合作伙伴貸款。 無追索權250北10貸款在貸款期限內的利息為3.39%，並有我們簽署的契諾、 違約和無追索權分割擔保。我們在完成交易時賺取了收購費，並有權獲得持續的 資產管理費，並在達到某些業績障礙時獲得促銷。

由於我們不控制 這些合資企業，我們按照權益會計方法對其進行核算。我們未合併的 合資企業在2020年3月31日和2019年12月31日的合併資產負債表如下(以千為單位)：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們未合併的合資企業的運營報表 如下(以千計)：

注13-後續事件

根據我們於2017年與SCA簽署的協議條款 ，我們於2020年4月6日將位於格林威治77號底座的一個商業公寓單元轉讓給SCA。政制事務局局長將完成內部空間的建設，計劃成為一所 大約476個座位的公立小學。在將該商業單位轉讓給SCA後，我們確認了 出售約2000萬美元的收益和與我們的建設監理費相關的420萬美元的其他收入，我們對77號格林威治建築設施的 流動性要求從1500萬美元減少到1000萬美元。

在 2020年4月，我們和一家全資子公司通過SBA Paycheck Protection 計劃獲得了總計242,000美元的貸款。

在 期間和2020年第一季度之後，冠狀病毒大流行造成了重大的經濟不確定性和波動性。 大流行對公司業務、運營和財務業績的影響程度將取決於許多 本公司目前無法預測的演變因素，包括但不限於冠狀病毒大流行的持續時間和範圍 ；針對冠狀病毒大流行已經並將繼續採取的政府、企業和個人行動；冠狀病毒大流行對經濟活動的影響以及採取的應對行動；對 我們最重要的資產格林威治77號的建設時間表，以及其住宅共管公寓的銷售 單位的影響，以及237 11的修復和修復過程的完成在每種情況下，都是由於紐約州的建設項目關閉 並對當前的建設進度造成重大影響；我們能夠以可接受的條件獲得延長期限和修改契約的能力；與我們的物業清潔和消毒相關的運營成本增加 ；以及冠狀病毒大流行對公司租户和他們支付租金的能力的影響。 這些事件已經並將繼續對公司的業務、財務狀況、運營業績和支付租金的能力造成不利影響。 這些事件已經並將繼續對公司的業務、財務狀況、運營業績和支付租金的能力產生不利影響。 這些事件已經並將繼續對公司的業務、財務狀況、運營業績和支付租金的能力造成影響。

我們 已執行後續事項程序，直至簡明綜合財務報表可供 發佈之日為止，並無其他後續事項需要調整或披露簡明綜合財務報表 。

項目2.管理層討論 財務狀況和經營結果分析

概述

利邦廣場控股有限公司(Trinity Place Holdings Inc.)(“利邦”， “我們”，“我們”，或“我們”)是一家房地產控股、投資、開發和資產管理公司 。我們目前最大的資產是位於曼哈頓下城格林威治街77號(“77 Greenwich”)的一處物業。 77格林威治是一座空置的建築，已被拆除，目前正在作為一個綜合用途項目進行開發，該項目由一座90個單元的住宅共管公寓大樓、零售空間和紐約市的一所小學組成。我們還擁有一套新建的105個單元、12層的 多户住宅，位於23711號。紐約布魯克林的街道(“237 11“)，於2018年5月收購了 ，並通過合資企業，獲得了名為伯克利(Berkley)的新建95個單元的多户房產50%的權益，該房產位於北8區223號 Brooklyn Street(“The Berkley”)，並擁有新建的234個單元的多户房產10%的權益，該房產位於距離伯克利250 North 10的一個街區處街(“北面250號10“)於2020年1月收購了 ，也是在紐約布魯克林。此外，我們在新澤西州帕拉默斯擁有一處由零售租户佔用的房產。 有關我們房產的更詳細説明，請參閲下面的房產。除了我們的房地產投資組合，我們還控制着 各種專注於消費領域的知識產權資產，這是我們的前身Syms Corp.留下的遺產。(“SYMS”)。 截至2020年3月31日，我們還有大約2.456億美元的聯邦淨營業虧損結轉(“NOL”)， 可以用來減少我們未來的應税收入和資本利得。

我們將繼續評估新的投資機會 。最近，我們關注的是紐約市新建的多户住宅。我們也考慮涉及其他類型物業和房地產相關資產的投資 機會，包括回購我們的普通股， 考慮我們的現金狀況、流動性需求以及我們籌集資本為我們的增長提供資金的能力。此外，我們還可以有選擇地考慮潛在的收購、開發和處置機會以及收費機會

冠狀病毒的影響

最近爆發的冠狀病毒 將對我們未來的業績和業務產生重大影響，這將在很大程度上取決於未來的事態發展， 這些事態發展是高度不確定和無法預測的，包括爆發的嚴重程度和持續時間， 控制或治療冠狀病毒的行動 ，政府實體、公司和個人為應對大流行採取的行動 和對這些行動的反應，冠狀病毒大流行對經濟活動和資本市場的影響，以及出現的新信息 冠狀病毒大流行對公司業務、運營和財務業績的影響程度 將取決於公司目前 無法預測的許多不斷變化的因素，包括但不限於對我們最重要的資產格林威治77號的建設時間表的影響，以及其住宅公寓的銷售，以及在237 11完成補救和恢復 過程在每種情況下，由於紐約州建築項目暫時停工 並對當前建設進度造成重大影響；我們以可接受的條款獲得期限延長和契約修改的能力 ；與我們的物業清潔和消毒相關的運營成本增加；以及冠狀病毒大流行對公司租户及其支付租金能力的影響 。這些事態發展和事件已經並將繼續 對公司的業務、財務狀況、運營結果或股價產生不利影響，這可能 是重大的。見附註1--業務和附註--我們的簡明合併財務報表的後續事項 和第二部分，項目1A。“風險因素”，請參閲本季度報告的Form 10-Q中的“風險因素”以瞭解更多信息。

特性

以下是截至2020年3月31日關於我們房地產的某些信息 ：

(1)77 格林威治。我們目前正處於開發階段，準備開發一座總面積超過30萬平方英尺的綜合用途建築 ，這相當於大約233,000平方英尺的分區面積。這些計劃要求開發90套豪華共管公寓，7500平方英尺的街道零售空間，一所有476個座位的小學，為紐約第二城區服務，包括對地標性建築羅伯特和安妮·迪基之家(Robert And Anne Dickey House)的適應性再利用，以及在三一廣場(Trinity Place)建造一個新的殘疾人無障礙地鐵入口。2017年第三季度完成拆除，2018年9月完成挖掘、地基 和環境整治工作。上層建築工程於2019年6月竣工。截至2020年3月31日 ，幕牆已100%安裝完畢，住宅單元框架施工進展順利(季度末 之後，因紐約州指令暫停施工)。司法部長辦公室於2019年4月批准了我們的公寓提供計劃。待售住宅單位於2019年春季開始銷售 本公司已開始與住宅共管公寓單位的購買者訂立銷售協議。2017年12月，我們完成了一個價值1.895億美元的建設設施。我們從建設設施項下提取收益，因為發生了與建設相關的 成本，截至2020年3月31日，已提取的總金額為1.188億美元。我們目前預計 建設設施下的可用收益，加上我們迄今提供的股權和紐約市學校建設局(“SCA”)的貢獻, 將足以為77格林威治的建設和發展提供資金 ，而無需我們做出任何進一步的股本貢獻(有關詳細信息，請參閲我們簡明合併財務報表的附註5-應付貸款和有擔保的信用額度 )。

通過一家全資子公司，我們還 與SCA達成協議，同意建造一所學校出售給SCA，作為我們位於77 Greenwich Property的共管公寓 開發的一部分。根據協議，政制事務局局長同意支付4,150萬美元購買 他們的公寓單元，並補償我們與建造學校相關的費用，包括大約500萬美元的建設監理費 。建築費用由政制事務局局長在總承包商的共管公寓施工進度中分期支付給總承包商。向我們支付的土地和建設監理費從2018年1月開始，並持續 到2019年10月，建設監理費將持續到2020年，截至2020年3月31日，已向我們支付的總金額為4420萬美元 。截至2020年3月31日，我們還從SCA收到了總計4330萬美元的可報銷建築費用 。根據我們與管治協議的定義(於2020年4月發生 )基本完成後，管治協議完成了與我們購買學校公寓單元的交易，屆時所有權轉移到管治協議 (請參閲附註13-我們的簡明綜合財務報表的後續事件以供進一步討論)。

在與冠狀病毒相關的 紐約州於2020年4月關閉所有非必要建設之前，住宅共管公寓單元計劃在2020年底完工。由於紐約州的關閉，格林威治七十七號大樓的建設被暫停 。施工最近重新開始，但由於勞動力減少、疏散和應對冠狀病毒爆發而採取的其他行動，施工仍受到重大影響。施工延遲可能導致 我們按原定時間表完成建設項目的能力延遲，以及我們銷售公寓單元的能力延遲，並對我們在2020年底和之後滿足某些適用銷售要求的能力造成不利影響。儘管施工延誤，我們目前預計該項目將在預算內完成。

(2) Paramus屬性。帕拉默斯地產由一座單層、部分兩層、73,000平方英尺的獨立式建築和一座約4,000平方英尺的地塊建築組成，總可出租空間約為77,000平方英尺。 主樓由大約47,000平方英尺的底層空間和大約21,000平方英尺和5,000平方英尺的兩個獨立夾層 組成。這座73,000平方英尺的建築根據2016年6月1日開始的許可協議出租給Restory Hardware Holdings，Inc. (紐約證券交易所股票代碼：RH)(“Restory Hardware”)，該許可協議可在兩個月前通知 終止，目前計劃於2021年3月31日結束。地塊大樓租賃給租約將於2022年3月31日到期的長期租户 。帕拉默斯地產的土地面積約為292,000平方英尺， 或約6.7英畝。我們目前正在與我們的租户討論修改與 相關的租約，因為他們的業務因冠狀病毒爆發而中斷。

我們目前正在與 探討有關Paramus地產的各種選擇，包括開發或銷售等。

(3) 237 11. 2018年5月，我們完成了購買位於 237 11的新建105個單元、12層多户公寓樓的交易，該公寓樓總面積約93,000平方英尺(約80,000可出租平方英尺)紐約布魯克林公園坡大街，收購價格為8120萬美元，不包括約70萬美元的交易成本 。該物業還包括6264平方英尺的零售面積，其中一部分出租給了 星巴克公司。(NQGS：SBUX)，最近與一名口腔外科醫生簽訂了租約。該物業位於布魯克林公園坡度和戈瓦納斯社區的交界處，距離第4大道/第9街地鐵站只有一個街區。 237 11號地鐵站。 該酒店位於布魯克林的坡度和Gowanus社區交界處，距離第4大道/第9街地鐵站只有一個街區。酒店提供了一系列現代化的便利設施，超過了 社區的“褐石”房屋庫存。該物業還享受為期15年的421a房地產税免税 。

由於 某些建築缺陷導致建築物滲水並損壞某些公寓單元和其他財產，我們已提交了關於業務中斷(收入損失)、財產損壞和相關補救費用的財產和傷亡索賠 。我們還向賣方、其母公司和總承包商提出了 法律索賠，要求賠償因施工缺陷而造成的損害。 此外，總承包商已將幾個在物業上施工的分包商捲入訴訟。 管理層希望通過與賣方、其母公司、總承包商、分包商和保險公司進行的訴訟、潛在訴訟和/或 和解談判，收回部分維修物業的費用。/或 與賣方、其母公司、總承包商、分包商和保險公司進行的和解談判。 管理層預計將通過訴訟、潛在訴訟和/或與賣方、母公司、總承包商、分包商和保險公司進行和解談判，收回部分維修費用。 雖然在訴訟和/或潛在的和解談判中可能獲得的損害賠償目前尚不確定 且法院目前已關閉，但這與冠狀病毒爆發的一般影響一起，將對前述的 時間產生影響。在訴訟和潛在的訴訟和/或和解談判解決之前， 自2019年9月開始的維修和補救費用將有大量現金流出。入住率繼續下降 ，因為租户因正在進行的補救工作而騰出。截至2020年3月31日，該物業的住宅部分租賃比例約為26.7%。在紐約州關閉與冠狀病毒相關的所有非必要建築之前，我們預計該建築 到2020年夏季將得到大約75%的補救，並在同一時間 左右將該建築重新引入租賃市場。然而，我們目前預計這次停工將導致兩個月的延遲。, 這是一種不穩定的情況， 可能會導致額外的延遲。

(4)第8街北段223號。通過一家合資企業，我們擁有為收購和運營Berkley而成立的實體的50%權益，Berkley是一處新建的95個單元的多户物業，總面積約為99,000平方英尺 (65,000可出租平方英尺)，位於紐約布魯克林北威廉斯堡第8街223號。該物業當前100% 已出租。伯克利酒店靠近公共交通，提供全套便利設施。公寓配有頂級的 單元裝修、中央空調和供暖，而且大多數單元都有私人的户外空間。該房產享受25年的房地產免税 421a。

(5)250 北10街道。通過合資企業，我們在為收購和運營250 North 10而成立的 實體中擁有10%的權益紐約布魯克林威廉斯堡的一棟234個單元的公寓樓。酒店距離貝德福德大道L地鐵站4個街區，距離大都會大道G地鐵站以及馬西大道的J、M和Z列車步行很短。它距離伯克利酒店只有一個街區。該房產目前已出租98.7%。公寓採用頂級單元裝修，包括GE不鏽鋼 鋼製電器、凱撒石臺面、室內洗衣機和烘乾機、單獨分區的氣候控制、落地窗和橡木硬木地板。此外，酒店提供一整套便利設施，包括禮賓、帶屋頂平臺的居民休息室、健身中心、咖啡廳和寬敞的露臺、租户儲藏室、 停車場，以及附近和曼哈頓的一覽無餘的景色。該房產在其 15年421a房地產税免税期限內還有大約8年的剩餘時間。雖然所有公寓都是市場價格單位，但在421a房地產免税的剩餘期限內，它們必須遵守紐約市的租金穩定法。

租約期滿

截至2020年3月31日，我們的帕拉默斯物業有一份零售租約，租賃面積為4,000平方英尺，年租金為每年140,000美元，將於 2022年到期，237 11號有兩份零售租約該物業共有3080平方英尺的租賃面積。其中一份租約的年租金為每年13萬美元，將於2027年到期，第二份租約的年租金為每年114,000美元，將於2036年到期 。我們所有的其他租約都是住宅租約，自 開始之日起12個月或24個月內到期。

關鍵會計政策和估算

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 基於我們的精簡合併財務報表，該報表已 按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制。 根據GAAP編制財務報表需要使用可能影響我們的精簡合併財務報表中的 報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。本報告包括管理層認為對編制簡明合併財務報表至關重要的重要會計政策摘要 (有關詳細信息，請參閲附註2-重要會計政策摘要-我們 簡明合併財務報表的列報基礎)。編制這些簡明綜合財務報表 時使用的某些會計政策對於瞭解本報告所包含的歷史簡明綜合財務報表中的財務狀況 和運營結果尤為重要，因此需要 管理層應用重大判斷，因此受到一定程度的不確定性。我們相信， 我們在截至2019年12月31日的年度Form 10-K 2019年年度報告(“2019年 年度報告”)項目7“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”下披露的關鍵會計政策項目沒有實質性變化。

以下討論和分析 旨在幫助讀者瞭解我們在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內的財務狀況和運營結果 ，應與本Form 10-Q季度報告和我們的2019年年度報告中包含的簡明綜合財務報表及其註釋一起閲讀。

截至2020年3月31日的三個月的運營結果與截至2019年3月31日的三個月相比

截至2020年3月31日的三個月，總收入從截至2019年3月31日的三個月的130萬美元下降了約 000美元至327,000美元。截至2020年3月31日的三個月，租金 收入減少了約762,000美元，從截至2019年3月31日的三個月的120萬美元降至392,000美元，租户報銷減少了204,000美元，這是截至2020年3月31日的三個月的支出65,000美元，而截至2019年3月31日的三個月的收入為139,000美元。總收入及其相關部分的減少 主要是由於2019年11月出售佛羅裏達州西棕櫚灘的房產 入住率下降和237 11的特許權增加所致由於正在修復的某些與施工相關的缺陷 。

截至2020年3月31日的三個月，物業運營費用增加了約913,000美元，從截至2019年3月31日的三個月的68萬美元增加到160萬美元。 增加的主要原因是與237 11有關的費用。，包括在截至2020年3月31日的三個月內為修復施工相關缺陷而產生的約120萬美元 成本。增加的部分 被2019年11月出售的佛羅裏達州西棕櫚灘物業較低的費用所抵消。這些數額主要包括 水電費、工資和一般業務費用以及237 11的維修和維護費用。.

截至2020年3月31日的三個月，房地產税支出減少了64,000美元 ，從截至2019年3月31日的三個月的84,000美元減少到20,000美元，這主要是由於 在2019年11月出售了佛羅裏達州西棕櫚灘的房產。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，一般和行政費用 相對持平，為130萬美元。截至2020年3月31日的三個月， 約177,000美元與股票薪酬有關，722,000美元與薪資和薪資相關費用有關，244,000美元 與其他公司費用有關，包括董事會費用、公司辦公室租金和保險，以及191,000美元與法律、 會計和其他專業費用有關。截至2019年3月31日的三個月，約215,000美元與股票 薪酬有關，656,000美元與薪資和薪資相關費用有關，254,000美元與其他公司費用有關，包括 董事會費用、公司辦公室租金和保險，以及188,000美元與法律、會計和其他專業費用相關。

截至2020年3月31日的三個月，養老金相關成本減少了18,000美元 ，從截至2019年3月31日的三個月的183,000美元降至165,000美元。這些成本代表 與傳統SYMS養老金計劃相關的專業費用和其他定期養老金成本(有關詳細信息，請參閲我們簡明合併財務報表的附註 7-養老金計劃)。

截至2020年3月31日的三個月，交易相關成本減少了 10,000美元，從截至2019年3月31日的三個月的25,000美元降至15,000美元。這些成本 代表與組建活動相關的專業費用和其他成本，以及尚未完成的交易的潛在收購和投資的承銷和評估 ，以及 我們零售物業未完成的潛在租賃成本。

截至2020年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用減少了約339,000美元至601,000美元，而截至2019年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用約為940,000美元 。截至2020年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用包括237 11年度的折舊 約380,000美元以及租賃佣金攤銷和收購的就地租賃約 $221,000。截至2019年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用包括 237 11的折舊以及佛羅裏達州西棕櫚灘物業約443,000美元，以及商標攤銷和 租賃佣金和收購的就地租賃約497,000美元。與2019年3月31日相比，截至2020年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用 減少的主要原因是2019年11月出售了佛羅裏達州西棕櫚灘的房產 。

截至2020年3月31日的三個月，未合併合資企業的淨虧損股本增加了約77萬美元，從截至2019年3月31日的三個月的 約221,000美元增加到991,000美元，這主要是由於折舊和攤銷費用增加 ，其中約800,000美元是我們在本季度與Berkley貸款的 再融資相關的遞延融資成本註銷中所佔的份額。這部分被收購250 North的較高收入所抵消 10。未合併合資企業的淨虧損中的股權相當於我們在2016年收購的伯克利的50%的股份和250 North 10的10%的權益我們在2020年1月收購的。截至2020年3月31日的三個月 ，我們的虧損份額主要包括折舊前營業收入466,000美元，折舊和攤銷120萬美元以及利息支出241,000美元。在截至2019年3月31日的三個月中，我們的虧損份額(僅包括Berkley)主要包括折舊前營業收入280億美元 被折舊和攤銷前的254,000美元以及利息支出247,000美元所抵消。

認股權證未實現收益120萬美元 代表在截至2020年3月31日的三個月內認股權證估值按市值計價的變化(請參閲我們精簡綜合財務報表的 附註10-股東權益-權證以供進一步討論)。

截至2020年3月31日的三個月，淨利息收入減少了17,000美元 ，從截至2019年3月31日的三個月的約21,000美元降至4,000美元。 在截至2020年3月31日的三個月中，產生了大約400萬美元的總利息支出(全部資本化)和4,000美元的利息收入。在截至2019年3月31日的三個月中，產生了約310萬美元的 總利息支出(全部資本化)和21,000美元的利息收入。毛利息 費用和資本化利息的增加是由於期內77格林威治建設設施 的未償還借款較大且不斷增長，以及以下流動性 和資本資源部分更詳細描述的公司信貸安排下的新借款。

我們在截至2020年3月31日的三個月中記錄了65,000美元的税費，而截至2019年3月31日的三個月的税費為81,000美元。

由於上述變化，截至2020年3月31日的三個月，普通股股東應佔淨虧損 增加了約110萬美元，從截至2019年3月31日的三個月的220萬美元增加到330萬美元。

流動性與資本資源

我們目前預計，我們的主要 資金來源將 包括以下部分或全部內容 ，以滿足我們的短期和長期流動資金需求，包括收購和 物業開發或重新開發、租户改善、租賃成本和償還未償債務的資金：

運營現金流主要 取決於我們投資組合的入住率、租賃實現的淨有效租金、租金的可收集性 、運營升級和從租户那裏收回，以及運營成本和其他成本水平。

截至2020年3月31日，我們共有 現金和限制性現金2,580萬美元，其中約1,120萬美元為現金和現金等價物， 約1,460萬美元為限制性現金。截至2019年12月31日，我們的現金和限制性現金總額為1870萬美元 ，其中約920萬美元為現金和現金等價物，約950萬美元為限制性現金 。受限現金是指根據我們的貸款協議、信用證(請參閲附註5 -我們簡明合併財務報表的應付貸款和有擔保的信用額度以瞭解更多信息) 和與租户相關的保證金需要限制的金額 。受限現金的增加主要是由於與77格林威治信貸安排相關的準備金中持有的現金。2019年初，我們根據77格林威治建設基金借了700萬美元， 利用公司200萬美元的現金獲得了900萬美元的信用證，以確保我們與紐約市MTA 有義務升級到格林威治77號的一個新的殘疾人無障礙地鐵入口。2020年2月，我們用企業信貸安排(定義如下)的收益向77家格林威治貸款機構償還了700萬美元中的340萬美元 。貸款 資金存入貸款人控制的帳户，將用於未來77個格林威治建築 用於升級地鐵入口的抽獎。此外，現金和現金等價物包括現金，加上我們信用額度下的 可用性，需要維持這些現金以滿足77 格林威治建設基金的某些流動性要求，如下所述。截至2020年3月31日，此流動性要求(包括現金和信用額度 可用性)為1,500萬美元, 在我們於2020年4月完成將 學校公寓轉讓給政制事務局局長時，已降至1,000萬美元，在實現建設和 銷售里程碑後，可進一步降至500萬美元。

於2019年12月，我們與一家全球機構投資管理公司的附屬公司 作為初始貸款人(“貸款人”)和Trimont Real Estate Advisors，LLC作為行政代理訂立了信貸 協議(“企業信貸安排”)，據此，貸款人同意分多筆貸款向我們提供總計7,000萬美元的信貸，並可增加2,500萬美元，但 須滿足某些條件並徵得貸款人的同意(“貸款”)。貸款中的提款可在公司信貸安排結束日期後的32個月內進行 。企業信貸融資將於2024年12月19日到期，在某些情況下，可分別延長至2025年12月19日和2026年6月19日。 企業信貸融資的收益可用於投資於紐約市地區的某些多户公寓樓，以及貸款人根據其合理酌情權批准的某些非住宅房地產投資，如 以及與某些房地產資本重組相關的投資，以及用於一般公司用途和營運資本。公司 信貸安排的年利率等於(I)5.25%(“PIK利率”)和(Ii) 基於結算日起六個月期間的預定利率(“現金支付利率”)之和，其中Cash 支付從結算日到結算日六個月週年的利率等於4.0%，在延長期內可增加 。(2)(I)5.25%(“PIK利率”)和(Ii) 基於結算日起六個月期間計算的預定利率(“現金支付利率”)，Cash 支付從結算日到結算日六個月週年的利息等於4.0%，延長期內可增加 。245萬美元承諾費在首次提取時支付50%，在提取公司 信用貸款項下的金額時支付50%，剩餘餘額將在提取期間的最後一天到期, 對於公司信貸工具的償還， 需要支付1.0%的退出費。企業信貸融資可隨時預付，但需預付企業信貸融資償還部分的溢價 。截至2020年3月31日，企業信貸安排的未償還餘額 為3400萬美元，實際利率為9.25%。公司信貸安排於2019年12月31日未提取。 (請參閲附註5-我們的簡明合併財務報表中的應付票據和擔保信用額度以供進一步討論)。 我們還與貸款人簽訂了認股權證協議，根據該協議，我們發行了10年期認股權證(“認股權證”) ，購買最多7179,000股我們的普通股，行使價為每股6.50美元。以現金或根據 以無現金方式支付(請參閲我們簡明綜合財務報表的附註10-股東權益-認股權證，以供進一步討論認股權證) 。

2018年5月，關於 收購237 11，我們的全資子公司簽訂了為期兩年的純利息融資，本金總額為6780萬美元，其中包括5240萬美元的抵押貸款(“23711 與加拿大帝國商業銀行(“CIBC”)的貸款)和與RCG LV債務的1540萬美元夾層貸款 VI REIT，LLC在30天LIBOR上的混合平均利率為3.72%，每個貸款在滿足某些條件後都有一年的延期選擇權 。夾層貸款已於2020年2月全額償還。23711貸款 對我們沒有追索權，但我們的環境賠償協議、某些無追索權的分拆和擔保 除其他事項外包括利息和運營費用，在抵押貸款的情況下，擔保金額為本金的25%，當債務收益率等於或大於 7.0%時，擔保金額降至本金餘額的10%。2020年3月31日的實際利率約為2.99%。23711在支付0.50%的延期承諾費(除非貸款 通過抵押貸款機構進行再融資，在這種情況下無需支付此類費用)後，貸款可在任何時間全部和在某些情況下部分預付 。我們正在與CIBC討論延長 237 11貸款期限為12個月。

我們擁有、 收購或開發的物業可能會因自然原因、工藝缺陷或其他原因而不時出現缺陷或損壞。在這些 情況下，我們會根據需要向保險公司、承包商、銷售商和其他人尋求我們的權利和補救措施。目前，由於237 11的某些施工缺陷導致建築物滲水並損壞某些公寓 單元和其他財產，我們已提交了業務中斷(收入損失)、財產損失 和相關補救費用的財產和傷亡索賠。我們還向賣方、其母公司和總承包商提出法律索賠 ，要求賠償因施工缺陷造成的損害。此外，總承包商已將在物業上施工的幾個分包商捲入訴訟 。管理層希望通過與賣方、其母公司、 總承包商、分包商和保險承運人進行訴訟、潛在訴訟和/或和解談判，收回修復 物業的部分成本，儘管目前尚不確定可通過訴訟和/或潛在和解談判獲得的損害賠償，而且法院目前已關閉，這與冠狀病毒爆發的一般 影響一起，將對上述行動的時間產生影響。在訴訟和/或潛在和解 談判解決之前，自2019年9月開始的維修和補救費用將有大量現金流出 。隨着租户因正在進行的補救工作而騰出，入住率繼續下降。管理層繼續管理酒店的 租賃。截至2020年3月31日，該物業的住宅部分約有26.7%出租。2020年4月, 由於冠狀病毒大流行的影響，紐約州要求關閉所有非必要的建設項目。因此， 補救和恢復過程已延遲。這將導致我們重新啟動物業租賃的能力延遲 。

2017年12月，我們的一家全資子公司 完成了77格林威治價值1.895億美元的建設設施(“77格林威治建設 設施”)，馬薩諸塞州互助人壽保險公司作為貸款人和行政代理(“77格林威治 貸款人”)。我們將繼續提取收益，因為與建造新的綜合用途建築相關的成本 將在未來幾年發生在77格林威治。與2017年12月22日77格林威治建築設施 關閉有關，部分收益用於全額支付我們向英鎊國家銀行貸款的未償還餘額，包括應計利息 ，總額為4010萬美元。截至2020年3月31日，77格林威治 建築設施的餘額為1.188億美元。77格林威治建設設施的期限為四年，在某些情況下， 可以選擇延長一年。77 Greenwich Construction 貸款的抵押品是借款人在77 Greenwich的手續費利息，這是以77格林威治貸款人為受益人的抵押的標的，以及相關抵押品和借款人的股權質押。77 Greenwich Construction 貸款的年利率等於(I)LIBOR加8.25%和(Ii)9.25%之間的較大者(請參閲我們簡明合併財務報表的附註5- 應付貸款和有擔保的信用額度以供進一步討論)。2020年3月31日和2019年12月31日的 實際利率分別為9.25%和10.01%。雖然不能 保證，但我們目前預計77格林威治建設基金提供的收益，以及我們迄今提供的 股權和SCA未來的捐款, 將足以為77號格林威治的建設和 開發提供資金，而不需要我們做出任何進一步的股權貢獻。關於77格林威治 建築設施，我們執行了某些擔保和環境賠償，包括 項下的追索權擔保，我們需要滿足某些淨值和流動性要求。2020年4月，由於冠狀病毒大流行的影響，紐約州要求關閉所有 個非必要的建設項目。因此，格林威治 77號大樓的建設暫時停止。施工最近重新開始，但由於勞動力減少、疏散和應對冠狀病毒爆發而採取的其他行動，施工仍受到重大影響。施工延遲 可能導致我們按原定時間表完成建設項目的能力延遲，以及我們銷售公寓單元的能力延遲，並對我們滿足2020年底和之後適用的某些銷售要求的能力造成不利影響。儘管施工延誤，我們目前預計該項目將在預算內完成。

我們在英鎊國家銀行的1275萬美元信貸額度 由新澤西州帕拉默斯房產擔保。到期日延長至2021年3月。 信用額度比30天期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)高出200個基點的利息，可以隨時提前支付，不會受到懲罰。 信用額度的一部分需要支付未使用的費用。截至2020年3月31日，信貸額度的未償還 餘額為525萬美元，有效利率為2.99%。

通過一家全資子公司，我們在為收購和運營伯克利而成立的合資企業中擁有 50%的權益。2016年12月5日，合資公司通過全資擁有的特殊目的實體完成了對Berkley的收購，收購價格為6888.5萬美元，其中 美元通過Berkley擔保的10年期貸款(“Berkeley貸款”)融資，餘額 以現金支付(其中一半由我們提供資金)。伯克利無追索權貸款的利息為30天倫敦銀行同業拆借利率加 216個基點，利息僅為5年，提前支付1%的預付款溢價，並有房地美融資慣常的契諾和違約 。根據房地美的標準擔保形式，我們和我們的合資夥伴是伯克利貸款下的聯合和多個追索權分割擔保人 。2019年12月31日實際利率為3.92% 2020年2月28日，關於再融資，伯克利貸款已全額償還，並由 一筆新的7年期3,300萬美元貸款取代，該貸款的固定利率為2.717%，僅在最初的5年內才有利息。 這筆貸款可以隨時預付，在某些情況下最高可上調600萬美元。我們和我們的合資夥伴 是新貸款下的聯合和多個追索權分割擔保人。

通過一家全資子公司，我們 在與TF Cornerstone(“250 North 10”)的合資企業中擁有10%的權益JV“)形成以獲取並 運營250 North 10，紐約布魯克林威廉斯堡的一棟234個單元的公寓樓。2020年1月15日， 250北10合資公司通過一家全資擁有的特殊目的實體以1.3775億美元的價格收購了該物業，其中8275萬美元通過15年期抵押貸款(“250 North 10”)融資^th 貸款“)由250 North 10擔保餘額是用現金支付的。我們在股權中總計約 $590萬(“合作伙伴貸款”)的份額是通過我們合資夥伴的貸款提供資金的。此合作伙伴貸款 利息為7%，可在其四年期限內的任何時間提前償還。如果我們的普通股價格在轉換時超過每股6.50美元，我們的合作伙伴可以選擇以我們的普通股償還合作伙伴貸款 。無追索權 250北10貸款在貸款期限內的利息為3.39%，並有契諾、違約和 由我們執行的無追索權分割擔保。我們在完成交易時賺取了收購費，並有權獲得持續的資產管理 費用，並在達到某些業績障礙時獲得促銷。

目前，我們相信我們現有的現金和現金等價物餘額 ，加上可能通過股票發行、債務發行、財產處置和/或利用我們的公司信貸安排和擔保信用額度籌集的收益，將足以滿足我們未來12個月的營運資金 需求和與我們運營相關的預計資本和其他支出。儘管我們相信 我們將能夠籌集額外資本，為債務再融資，或達成其他融資安排，或進行 資產出售，足以滿足我們的現金、現金等價物和利用我們的 公司信貸安排或擔保信貸額度無法滿足的任何現金需求，但不能保證我們能夠以令我們滿意的條款 做到這一點(參見注1-冠狀病毒大流行到我們的簡明合併財務報表

現金流

截至2020年3月31日的三個月的現金流 與截至2019年3月31日的三個月相比

截至2020年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金增加了約410萬美元，從截至2019年3月31日的三個月的318,000美元增加到4.4美元。 所用現金增加的主要原因是應付賬款和應計費用減少了240萬美元。

截至2020年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金增加了約1,480萬美元，從截至2019年3月31日的三個月的1,050萬美元增加到2,530萬美元 。投資活動的增加主要是因為我們在250 North 10的合資企業中進行了投資在截至2020年3月31日的三個月裏，伯克利和伯克利分別減少了530萬美元和520萬美元，遞延房地產存款減少了790萬美元，部分被格林威治77號的建設支出減少了360萬美元所抵消。

截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金 增加了約1970萬美元，從截至2019年3月31日的三個月的約1720萬美元 增加到3690萬美元。融資活動的增加主要與截至2020年3月31日的三個月期間公司信貸安排、77格林威治建設安排和合作夥伴貸款的收益分別為3400萬美元、1390萬美元 和520萬美元 有關，而截至2019年3月31日的三個月，77格林威治建設安排和信貸額度的借款分別為1480萬美元和300萬美元。我們還償還了1540萬美元 23711截至2020年3月31日的三個月內的夾層貸款。

淨營業虧損

我們認為，截至SYMS破產之日，我們的美國聯邦NOL 約為1.628億美元，並相信我們在2020年3月31日的美國聯邦NOL約為2.456億美元。根據TCJA，替代最低税(“AMT”)抵免結轉 將有資格在2018至2020納税年度獲得50%的退税。從2021納税年度開始，任何剩餘的AMT抵免結轉 都將100%退還。由於這些新規則，我們在2017年釋放了310萬美元的估值津貼， 以前是針對我們的AMT信用結轉預留的。我們在2017年記錄了310萬美元的税收優惠和應收退款，與此估值免税額發放相關 。我們在2019年10月收到了約160萬美元的應收退款。

2020年3月27日，特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE) 法案》，使之成為法律。CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主 方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改 淨利息扣除限制、增加對合格慈善捐款的限制，以及對合格裝修物業的税務折舊方法進行技術更正 等條款。它還撥出資金用於SBA Paycheck Protection Program 在某些情況下可以免除的貸款，以促進繼續就業，以及經濟傷害災難貸款，以 向受到冠狀病毒傷害的小企業提供流動性。管理層正在監控CARE法案可能對公司產生的影響 。目前，管理層無法確定CARE法案將對 公司以及最終對其2020財年的財務狀況、運營結果或流動性產生的影響。

根據管理層的評估，整個遞延 納税資產很可能不會通過未來的應納税所得額或納税籌劃策略實現。因此，截至2020年3月31日，計價津貼為6540萬美元 。

我們認為，與我們於2012年9月14日脱離破產有關的Syms前大股東擁有的Syms股票的配股和 贖回導致我們經歷了“所有權變更”，該術語在守則的 382節中使用。然而，雖然分析很複雜，並受到主觀決定和不確定性的影響，但我們認為 我們應該有資格根據守則第382(L)(5)條接受治療。因此，我們認為我們的NOL不受規範第382節規定的年度限制 。但是，如果我們以後要進行所有權變更，我們 使用NOL的能力可能會受到規範第382節的限制。此外，TCJA將2017年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL的扣除額 限制為該納税年度應税收入的80%(計算時不考慮 淨營業虧損扣除)。

即使通過使用NOL，我們在給定年份的所有常規美國聯邦 所得税義務都降至零，我們仍可能需要繳納州、地方 或其他非聯邦所得税。

我們的公司證書包括 一項條款，旨在幫助保留主要與我們的NOL相關的某些税收優惠。此條款一般禁止 會導致某人或一組人成為4.75%股東的股票轉讓，或會導致現有4.75%股東的個人或一組人的股權增加 或減少。

有關前瞻性陳述的注意事項

本10-Q表格季度報告包括 在本季度報告或本季度報告的任何補充中以引用方式包含或併入的信息，可能包括 經修訂的1933年證券法(“證券法”)、 和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第27A條所指的前瞻性陳述，以及基於管理信念以及基於和作出的假設的與我們有關的信息 ，這些前瞻性陳述可能包括 經修訂的1933年證券法第27A條(“證券法”)、 和1934年“證券交易法”(“交易法”)所指的前瞻性陳述，以及基於管理信念以及基於和所作假設的與我們有關的信息這些前瞻性 陳述包括但不限於關於我們的計劃、目標、期望和意圖的非歷史 事實的陳述，以及以“可能”、“將會”、“預期”、“相信”、“ ”計劃、“估計”、“潛在”或“繼續”或其負面或其他 和類似表述標識的其他陳述。此外，在某些情況下，您可以通過諸如“趨勢”、“ ”“潛在”、“機會”、“相信”、“舒適”、“預期”、“預期”、“ ”“當前”、“意圖”、“估計”、“立場”、“假設”、“展望”、“ ”繼續、“”保留“”、“維持”、“維持”“尋求”、“實現”、 和類似的表達方式。此類陳述反映了我們目前對未來事件的看法，其結果會受到某些風險的影響，其中包括：

在評估此類陳述時，您應 具體考慮我們於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的2019年年報中題為“風險因素”一節下確定的風險 和本Form 10-Q季度報告中指出的風險，其中任何一項都可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。 如果其中一個或多個風險或不確定因素成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，歸因於我們或代表我們行事的人士的後續書面和口頭前瞻性聲明 在本段和我們提交給證券交易委員會的2019年年報、本10-Q表格和其他報告中描述的警示聲明 中明確地對其整體進行了限定。所有前瞻性 陳述僅表示截至本表格10-Q的日期，或者，對於通過引用併入本表格 10-q的任何文檔，均基於我們截至該日期獲得的信息説明該文檔的日期，我們不承擔 更新任何前瞻性陳述的義務，除非法律另有要求。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

利率、外幣匯率和其他市場變化引起的市場風險會影響市場敏感工具。在執行我們的業務戰略時 我們面臨的主要市場風險是利率風險。

過去幾年的低到中等水平的通脹通過穩定運營費用對我們的運營產生了有利的影響。同時，低通脹 間接降低了我們提高租户租金的能力。但是，我們的商業租賃包括費用報銷 和其他條款，以將通貨膨脹的影響降至最低。

與金融 工具和衍生金融工具相關的市場風險是市場價格或利率不利變化造成的損失風險。在我們由擔保融資組成的長期債務中，7,000萬美元的公司信貸安排的年利率 等於(I)5.25%和(Ii)截止日期6個月的預定利息4.0%的總和 ，此後每6個月增加0.125%，77格林威治建築設施的支取金額的利息為 ，年利率等於(I)倫敦銀行同業拆借利率加8.25%的較大者貸款的利息比30天LIBOR高出2.0%，信貸額度比30天LIBOR高出200個基點。我們的利率 風險管理目標是限制利率變化對收益和現金流的影響，並降低我們的整體 借款成本。我們可能會不時簽訂利率對衝合約，如掉期、上限、項圈和國庫鎖定協議 以降低我們在各種債務工具方面的利率風險。我們不會出於交易或投機目的持有或發行 這些衍生品合約。我們沒有任何海外業務，因此我們不會 受到外幣波動的影響。

截至2020年3月31日，我們的債務 包括兩筆應付的可變利率擔保抵押貸款、我們的公司信貸安排和 總賬面價值為1.712億美元的本票，以及餘額為525萬美元的可變利率擔保信貸額度。 由於我們債務的短期到期日和浮動利率性質，其賬面價值接近其在2020年3月31日的公允 價值。我們可變利率債務的市場利率變化會影響貸款的公允價值和 產生的利息或現金流。例如，如果利率增加100個基點，而我們的可變利率債務餘額 保持不變，我們預計我們義務的公允價值將減少，就像債券價格隨着 利率上升而下降一樣。與我們的可變利率債務相關的敏感性分析假設利率從2020年3月31日的水平立即上升100個基點 ，而所有其他變量保持不變，將導致我們的利息支出從大約190萬美元下降到70萬美元上升 。這些金額是通過考慮 假設利率變化對我們借款成本的影響，並假設我們的資本結構沒有其他變化而確定的 。

由於上述信息僅包括 截至2020年3月31日存在的風險敞口，因此不考慮該日期之後出現的風險敞口或頭寸。這裏表示的 信息具有有限的預測值。未來與利率 波動相關的實際已實現收益或損失將取決於累計風險敞口、所採用的對衝策略和波動的幅度。

項目4.控制和程序

我們維持信息披露控制和程序 ，旨在確保在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們的《交易法》報告中需要披露的信息，並積累此類信息並將其 傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(CEO)和首席財務官( “CFO”)，以便能夠緊密根據 “披露控制和程序”的定義及時做出有關要求披露的決定。儘管如上所述，控制 系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即它將檢測或發現公司內部在披露本公司定期報告中要求列出的重大信息方面的 失誤。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官 的參與下，評估了截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(如根據交易法頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E) 所定義)的有效性。基於這項評估， 首席執行官和首席財務官得出結論，截至本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制 和程序有效，可合理保證及時收集、評估和披露與本公司相關的信息，而這些信息根據“交易法”及其頒佈的規則和法規可能需要披露 。 在此基礎上，首席執行官和首席財務官得出結論：截至本季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序有效，可為及時收集、評估和披露與本公司相關的信息提供合理保證。

在截至2020年3月31日的三個月內，我們的財務報告內部控制 沒有發生變化，這些變化對我們的財務報告內部控制沒有重大影響，或者很可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分。 其他資料

有關與多僱主養老金計劃相關的索賠的詳細信息，請參閲我們的精簡合併財務報表的附註8-承諾-法律程序 。除了這件事，在 正常的業務過程中，我們也是常規法律程序的當事人。根據律師的建議和可獲得的 信息(包括當前的訴訟狀態或階段)，並考慮到已確定的應計項目，管理層目前認為，我們目前 參與的訴訟最終產生的任何負債不會單獨或總體上對我們的綜合財務 狀況產生重大不利影響。

除以下情況外，我們的風險因素在我們的2019年年報第I部分第1A項中披露的風險因素沒有 其他重大變化。

本公司的業務、財務狀況、經營業績和股價已經並將繼續受到冠狀病毒爆發的不利影響， 這種影響可能是實質性的。

在2020年第一季度期間及之後，世界受到冠狀病毒傳播的影響，冠狀病毒已導致全球業務和其他中斷，以及美國和國際債務和股票市場的顯著 波動。與冠狀病毒相關的業務中斷的廣度和持續時間 及其對美國經濟的影響存在重大不確定性。冠狀病毒大流行最終對我們的業務、運營結果、財務狀況和股票價格的影響程度將取決於許多高度不確定且我們可能無法預測的不斷演變的因素 ，這些因素包括但不限於冠狀病毒大流行的持續時間和範圍；針對冠狀病毒大流行已經並將繼續採取的政府、企業和個人行動；冠狀病毒大流行對經濟活動的影響以及應對行動。對我們最重要的資產格林威治77號的建設時間表 的影響，以及其住宅共管公寓單元的銷售，以及237 11號修復和恢復進程的完成 在每種情況下，由於紐約州的建築工程停工 項目和對當前建設進度的重大影響；我們以可接受的條款獲得期限延長和契約修改的能力；與我們的物業清潔和消毒相關的運營成本增加； 以及冠狀病毒大流行對公司租户及其支付租金能力的影響。這些事件 已經並將繼續對公司的業務、財務狀況、運營結果和股價造成負面影響， 可能是重大影響。

最近出售的未註冊證券

一個也沒有。

發行人購買股票證券

下表顯示了在截至2020年3月31日的三個月內，本公司或本公司的任何“關聯買家”(根據交易所 法案規則10b-18(A)(3)定義)進行的股票回購 活動：

(1)2019年12月，我們的董事會 批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以購買最多500萬美元的普通股。 根據股票回購計劃，可以按照管理層認為合適的條款和金額，根據市場條件、監管要求和其他 因素，隨時通過公開市場或私下協商的交易進行回購。股票回購計劃受我們公司信貸安排的條款約束，公司 沒有義務回購任何特定金額的普通股，並且可以隨時暫停或停止，恕不另行通知。

(2)包括(I)本公司關聯買家購買的7,500股 股份及(Ii)本公司根據 其股份回購計劃在公開市場購買的66,214股股份，其中11,279股由本公司於2020年3月購買並於2020年4月結算， 股份計入於2020年3月31日的已發行股份淨額。

(3)自股票回購 計劃開始至2020年3月31日，公司已回購115,608股普通股，價格約為264,000美元，或平均 每股價格為2.28美元。截至2020年3月31日，根據 股票回購計劃，根據我們的公司信貸安排條款，仍有約470萬美元的股票可供購買。

一個也沒有。

不適用。

一個也沒有。

*隨函存檔

**隨函提供

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。