0.0800.1560.0260.1170.1600.1500.0470.0370.2000.1500.0920.075P2Y假的--12-31Q12020000141149400.3984380.000010.000010.000010.000010.000010.00001900000000009999999991900000000009999999991222994407112288340991122299440711122883409910.611.21.17.01.21.17.09390000093900000500000069800000231000001000000698000002310000010000000.1882.00.0261.31.30.1250.1900.0380.1000.0900.1050.1400.0550.0580.065110000001200000011000000120000001100000012000000111100000012000000P3YP3YP1Y155500000192000000.5330.450商譽
截至2020年12月31日和2019年12月31日,商譽賬面價值分別為9390萬和9390萬。商譽主要與二零零七年重組及本公司於二零一二年收購Stone Tower Capital LLC及其相關管理公司(“Stone Tower”)有關。截至2020年12月31日,與信貸、私募股權和實物資產部門相關的商譽分別為6980萬美元、2310萬美元和100萬美元。截至2019年12月31日,與信貸、私募股權和實物資產部門相關的商譽分別為6980萬美元、2310萬美元和100萬美元。
2019年12月12日,公司從GE Capital的航空服務部門收購了飛機貸款平臺PK AirFinance的一部分,Athene和第三方通過證券化收購了相關PK AirFinance的現有貸款組合。PK AirFinance平臺剩餘部分的購買將推遲,等待監管和其他條件,預計將於2020年上半年完成。關於此次收購,截至收購日,公司已確認了500萬美元的商譽。
00014114942020-01-012020-03-310001411494美國-GAAP:SeriesBPferredStockMember2020-01-012020-03-310001411494美國-GAAP:SeriesAPferredStockMember2020-01-012020-03-310001411494美國-GAAP:公共類別成員2020-01-012020-03-310001411494US-GAAP:CommonClassCMember2020-05-070001411494美國-GAAP:公共類別成員2020-05-070001411494US-GAAP:CommonClassBMember2020-05-0700014114942020-03-310001411494srt:ConsolidatedEntityExcludingVariableInterestEntitiesVIEMember2020-03-310001411494APO:ApolloOperatingGroupMember2020-03-3100014114942019-12-310001411494美國-GAAP:SeriesBPferredStockMember2019-12-310001411494美國-GAAP:SeriesBPferredStockMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2019-12-310001411494美國-GAAP:公共類別成員2019-12-310001411494美國-GAAP:公共類別成員2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-03-310001411494美國-GAAP:SeriesAPferredStockMember2019-12-310001411494US-GAAP:CommonClassCMember2019-12-310001411494US-GAAP:CommonClassBMember2020-03-310001411494US-GAAP:CommonClassCMember2020-03-310001411494srt:ConsolidatedEntityExcludingVariableInterestEntitiesVIEMember2019-12-310001411494US-GAAP:CommonClassBMember2019-12-310001411494美國-GAAP:SeriesAPferredStockMember2020-03-310001411494APO:ApolloOperatingGroupMember2019-12-310001411494APO:SeriesAPferredShareMember2019-12-310001411494APO:SeriesBPferredShareMember2019-12-3100014114942019-01-012019-03-310001411494US-GAAP:ManagementServiceIncentiveMember2020-01-012020-03-310001411494美國-GAAP:公共類別成員2019-01-012019-03-310001411494US-GAAP:資產管理1成員2020-01-012020-03-310001411494美國-GAAP:InvestmentAdviceMember2020-01-012020-03-310001411494US-GAAP:資產管理1成員2019-01-012019-03-310001411494美國-GAAP:SeriesBPferredStockMember2019-01-012019-03-310001411494US-GAAP:ManagementServiceIncentiveMember2019-01-012019-03-310001411494美國-GAAP:InvestmentAdviceMember2019-01-012019-03-310001411494美國-GAAP:SeriesAPferredStockMember2019-01-012019-03-310001411494美國-GAAP:母公司成員2019-01-012019-03-310001411494美國-GAAP:RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-3100014114942018-12-310001411494美國-GAAP:母公司成員2018-12-310001411494美國-GAAP:RetainedEarningsMember2018-12-310001411494apo:NoncontrollingInterestInterestsinApolloOperatingGroupMember2019-01-012019-03-310001411494US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310001411494apo:NoncontrollingInterestControllingInterestsinConsolidatedEntitiesMember2018-12-310001411494apo:NoncontrollingInterestInterestsinApolloOperatingGroupMember2018-12-310001411494APO:SeriesAPferredShareMember美國-GAAP:Preference redStockMember2019-01-012019-03-310001411494APO:CommonClassBShareMember美國-GAAP:CommonStockMember2018-12-310001411494us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001411494APO:CommonClassAShareMember美國-GAAP:CommonStockMember2019-03-310001411494APO:SeriesBPferredShareMember美國-GAAP:Preference redStockMember2019-01-012019-03-310001411494APO:SeriesBPferredShareMember美國-GAAP:Preference redStockMember2019-03-310001411494APO:CommonClassAShareMember美國-GAAP:CommonStockMember2019-01-012019-03-3100014114942019-03-310001411494APO:SeriesAPferredShareMember美國-GAAP:Preference redStockMember2018-12-310001411494apo:NoncontrollingInterestControllingInterestsinConsolidatedEntitiesMember2019-01-012019-03-310001411494美國-GAAP:RetainedEarningsMember2019-03-310001411494us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310001411494美國-GAAP:母公司成員2019-03-310001411494US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001411494US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001411494apo:NoncontrollingInterestControllingInterestsinConsolidatedEntitiesMember2019-03-310001411494us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001411494APO:CommonClassBShareMember美國-GAAP:CommonStockMember2019-03-310001411494APO:SeriesAPferredShareMember美國-GAAP:Preference redStockMember2019-03-310001411494APO:SeriesBPferredShareMember美國-GAAP:Preference redStockMember2018-12-310001411494APO:CommonClassAShareMember美國-GAAP:CommonStockMember2018-12-310001411494apo:NoncontrollingInterestInterestsinApolloOperatingGroupMember2019-03-310001411494美國-GAAP:SeriesAPferredStockMember美國-GAAP:Preference redStockMember2020-01-012020-03-310001411494US-GAAP:CommonClassBMember美國-GAAP:CommonStockMember2020-03-310001411494美國-GAAP:RetainedEarningsMember2019-12-310001411494US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001411494美國-GAAP:RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-310001411494美國-GAAP:母公司成員2019-12-310001411494美國-GAAP:母公司成員2020-01-012020-03-310001411494apo:NoncontrollingInterestInterestsinApolloOperatingGroupMember2020-01-012020-03-310001411494美國-GAAP:公共類別成員美國-GAAP:CommonStockMember2020-03-310001411494US-GAAP:CommonClassCMember美國-GAAP:CommonStockMember2020-03-310001411494apo:NoncontrollingInterestControllingInterestsinConsolidatedEntitiesMember2020-01-012020-03-310001411494美國-GAAP:SeriesBPferredStockMember美國-GAAP:Preference redStockMember2020-03-310001411494美國-GAAP:RetainedEarningsMember2020-03-310001411494美國-GAAP:SeriesAPferredStockMember美國-GAAP:Preference redStockMember2019-12-310001411494us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001411494美國-GAAP:公共類別成員美國-GAAP:CommonStockMember2019-12-310001411494us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001411494美國-GAAP:母公司成員2020-03-310001411494美國-GAAP:SeriesBPferredStockMember美國-GAAP:Preference redStockMember2020-01-012020-03-310001411494US-GAAP:CommonClassBMember美國-GAAP:CommonStockMember2019-12-310001411494美國-GAAP:SeriesBPferredStockMember美國-GAAP:Preference redStockMember2019-12-310001411494apo:NoncontrollingInterestControllingInterestsinConsolidatedEntitiesMember2019-12-310001411494美國-GAAP:SeriesAPferredStockMember美國-GAAP:Preference redStockMember2020-03-310001411494美國-GAAP:公共類別成員美國-GAAP:CommonStockMember2020-01-012020-03-310001411494apo:NoncontrollingInterestControllingInterestsinConsolidatedEntitiesMember2020-03-310001411494apo:NoncontrollingInterestInterestsinApolloOperatingGroupMember2019-12-310001411494apo:NoncontrollingInterestInterestsinApolloOperatingGroupMember2020-03-310001411494US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001411494us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001411494US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001411494US-GAAP:CommonClassCMember美國-GAAP:CommonStockMember2019-12-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2019-01-012019-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-01-012020-03-310001411494US-GAAP:有限責任公司成員美國-GAAP:公共類別成員2019-09-050001411494US-GAAP:有限責任公司成員美國-GAAP:SeriesAPferredStockMember2019-09-050001411494US-GAAP:有限責任公司成員US-GAAP:CommonClassCMember2019-09-050001411494US-GAAP:有限責任公司成員US-GAAP:CommonClassBMember2019-09-050001411494APO:APProfessionalHoldingsL.P.成員2020-03-310001411494APO:AtheneHoldingLimitedMemberAPO:ApolloOperatingGroupMember2020-03-310001411494US-GAAP:有限責任公司成員美國-GAAP:SeriesBPferredStockMember2019-09-050001411494APO:IntermediateHoldingCompaniesMember2020-03-310001411494APO:AtheneHoldingLimitedMemberAPO:AtheneHoldingLimitedMember2020-03-310001411494APO:AtheneHoldingLimitedMember2020-02-282020-02-280001411494APO:AtheneHoldingLimitedMemberAPO:AtheneHoldingLimitedMember2020-02-280001411494US-GAAP:公允價值輸入級別1成員2019-12-310001411494US-GAAP:公允價值輸入級別1成員2020-03-310001411494APO:ApolloInvestmentCorporation成員APO:CapitalMarketFundsMember2019-12-310001411494APO:FundEightInvestmentsMember美國-GAAP:PrivateEquityFundsMember2019-12-310001411494APO:ApolloInvestmentCorporation成員APO:CapitalMarketFundsMember2020-03-310001411494APO:FundEightInvestmentsMember美國-GAAP:PrivateEquityFundsMember2020-03-310001411494APO:資本市場成員2019-12-310001411494美國-GAAP:RealEstateMember2020-03-310001411494美國-GAAP:PrivateEquityFundsMember2019-12-310001411494APO:資本市場成員2020-03-310001411494美國-GAAP:PrivateEquityFundsMember2020-03-310001411494美國-GAAP:RealEstateMember2019-12-310001411494Apo:對AtheneHoldingMember的投資2019-01-012019-03-310001411494Apo:對AtheneHoldingMember的投資2020-01-012020-03-310001411494美國-GAAP:RealEstateMember2020-01-012020-03-310001411494APO:資本市場成員2020-01-012020-03-310001411494美國-GAAP:PrivateEquityFundsMember2020-01-012020-03-310001411494APO:CapitalMarketFundsMember2020-03-310001411494美國-GAAP:RealEstateFundsMember2020-03-310001411494APO:CapitalMarketFundsMember2019-12-310001411494美國-GAAP:RealEstateFundsMember2019-12-310001411494APO:CreditFundsMember2019-12-310001411494APO:CreditFundsMember2020-03-310001411494APO:CreditFundsMember2020-01-012020-03-310001411494美國-GAAP:RealEstateFundsMember2020-01-012020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember美國-GAAP:SecuredDebtMember2019-12-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2019-12-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember美國-GAAP:SecuredDebtMember2020-01-012020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember美國-GAAP:高級下屬注意事項成員2019-01-012019-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember美國-GAAP:老年人注意事項成員2020-01-012020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember美國-GAAP:SecuredDebtMember2019-01-012019-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember美國-GAAP:高級下屬注意事項成員2019-12-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember美國-GAAP:SecuredDebtMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember美國-GAAP:老年人注意事項成員2019-12-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember美國-GAAP:高級下屬注意事項成員2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember美國-GAAP:老年人注意事項成員2019-01-012019-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember美國-GAAP:老年人注意事項成員2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember美國-GAAP:高級下屬注意事項成員2020-01-012020-03-310001411494APO:投資於HfaAndOtherMember美國-GAAP:GainLossOnInvestmentsMember12019-01-012019-03-310001411494APO:投資於HfaAndOtherMember2019-01-012019-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember美國-GAAP:GainLossOnInvestmentsMember12019-01-012019-03-310001411494APO:投資於HfaAndOtherMember2019-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2018-12-310001411494美國-GAAP:GainLossOnInvestmentsMember12019-01-012019-03-310001411494APO:投資於HfaAndOtherMember美國-GAAP:InvestmentIncomeMember2019-01-012019-03-310001411494APO:投資於HfaAndOtherMember2018-12-310001411494美國-GAAP:InvestmentIncomeMember2019-01-012019-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2019-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember美國-GAAP:InvestmentIncomeMember2019-01-012019-03-310001411494US-GAAP:公允價值輸入級別1成員APO:投資於公允價值成員2019-12-310001411494APO:ContingentConsiderationMember2019-12-310001411494APO:投資於HfaAndOtherMember2019-12-310001411494US-GAAP:公允價值輸入級別2成員美國-GAAP:美國ReasurySecuritiesMember2019-12-310001411494US-GAAP:公允價值輸入級別2成員2019-12-310001411494US-GAAP:公允價值輸入級別2成員APO:ContingentConsiderationMember2019-12-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberUS-GAAP:公允價值輸入級別2成員2019-12-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberUS-GAAP:公允價值輸入級別3成員2019-12-310001411494US-GAAP:公允價值輸入級別1成員APO:投資於HfaAndOtherMember2019-12-310001411494US-GAAP:公允價值輸入級別2成員Apo:對AtheneHoldingMember的投資2019-12-310001411494US-GAAP:公允價值輸入級別2成員APO:投資於公允價值成員2019-12-310001411494Apo:對AtheneHoldingMember的投資2019-12-310001411494US-GAAP:公允價值輸入級別3成員APO:投資於公允價值成員2019-12-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberUS-GAAP:公允價值輸入級別1成員2019-12-310001411494US-GAAP:公允價值輸入級別3成員APO:ContingentConsiderationMember2019-12-310001411494US-GAAP:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:美國ReasurySecuritiesMember2019-12-310001411494美國-GAAP:美國ReasurySecuritiesMember2019-12-310001411494US-GAAP:公允價值輸入級別3成員Apo:對AtheneHoldingMember的投資2019-12-310001411494US-GAAP:公允價值輸入級別3成員2019-12-310001411494US-GAAP:公允價值輸入級別2成員APO:投資於HfaAndOtherMember2019-12-310001411494US-GAAP:公允價值輸入級別1成員美國-GAAP:美國ReasurySecuritiesMember2019-12-310001411494US-GAAP:公允價值輸入級別1成員APO:ContingentConsiderationMember2019-12-310001411494APO:投資於公允價值成員2019-12-310001411494US-GAAP:公允價值輸入級別3成員APO:投資於HfaAndOtherMember2019-12-310001411494US-GAAP:公允價值輸入級別1成員Apo:對AtheneHoldingMember的投資2019-12-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberus-gaap:FairValueMeasuredAtNetAssetValuePerShareMember2019-12-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberUS-GAAP:公允價值輸入級別1成員2020-03-310001411494US-GAAP:公允價值輸入級別1成員Apo:對AtheneHoldingMember的投資2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberUS-GAAP:公允價值輸入級別3成員2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberus-gaap:FairValueMeasuredAtNetAssetValuePerShareMember2020-03-310001411494Apo:對AtheneHoldingMember的投資2020-03-310001411494US-GAAP:公允價值輸入級別2成員2020-03-310001411494US-GAAP:公允價值輸入級別3成員APO:投資於HfaAndOtherMember2020-03-310001411494US-GAAP:公允價值輸入級別2成員美國-GAAP:美國ReasurySecuritiesMember2020-03-310001411494US-GAAP:公允價值輸入級別3成員Apo:對AtheneHoldingMember的投資2020-03-310001411494US-GAAP:公允價值輸入級別3成員APO:投資於公允價值成員2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberUS-GAAP:公允價值輸入級別2成員2020-03-310001411494US-GAAP:公允價值輸入級別3成員2020-03-310001411494US-GAAP:公允價值輸入級別1成員APO:投資於公允價值成員2020-03-310001411494US-GAAP:公允價值輸入級別2成員APO:ContingentConsiderationMember2020-03-310001411494US-GAAP:公允價值輸入級別2成員APO:投資於公允價值成員2020-03-310001411494US-GAAP:公允價值輸入級別1成員APO:ContingentConsiderationMember2020-03-310001411494APO:投資於HfaAndOtherMember2020-03-310001411494US-GAAP:公允價值輸入級別2成員Apo:對AtheneHoldingMember的投資2020-03-310001411494US-GAAP:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:美國ReasurySecuritiesMember2020-03-310001411494美國-GAAP:美國ReasurySecuritiesMember2020-03-310001411494US-GAAP:公允價值輸入級別1成員APO:投資於HfaAndOtherMember2020-03-310001411494US-GAAP:公允價值輸入級別1成員美國-GAAP:美國ReasurySecuritiesMember2020-03-310001411494US-GAAP:公允價值輸入級別3成員APO:ContingentConsiderationMember2020-03-310001411494US-GAAP:公允價值輸入級別2成員APO:投資於HfaAndOtherMember2020-03-310001411494APO:投資於公允價值成員2020-03-310001411494APO:ContingentConsiderationMember2020-03-310001411494APO:ContingentConsiderationMember2020-01-012020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember美國-GAAP:債務成員2020-01-012020-03-310001411494APO:ContingentConsiderationMember2019-12-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember美國-GAAP:債務成員2019-12-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember美國-GAAP:債務成員2020-03-310001411494US-GAAP:公允價值輸入級別3成員APO:對其他成員的投資us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2019-12-310001411494SRT:權重平均成員US-GAAP:公允價值輸入級別3成員APO:ContingentConsiderationMemberUS-GAAP:MeasurementInputDiscountRateMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2019-12-310001411494SRT:權重平均成員US-GAAP:公允價值輸入級別3成員APO:對其他成員的投資US-GAAP:MeasurementInputDiscountRateMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2019-12-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberUS-GAAP:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:CommonStockMemberUS-GAAP:MeasurementInputDiscountRateMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2019-12-310001411494US-GAAP:公允價值輸入級別3成員APO:ContingentConsiderationMemberUS-GAAP:MeasurementInputDiscountRateMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2019-12-310001411494US-GAAP:公允價值輸入級別3成員APO:對其他成員的投資APO:ThirdPartyPricingMember2019-12-310001411494US-GAAP:公允價值輸入級別3成員APO:ContingentConsiderationMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2019-12-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT:權重平均成員US-GAAP:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:CommonStockMemberUS-GAAP:MeasurementInputDiscountRateMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2019-12-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberUS-GAAP:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:CommonStockMemberapo:ValuationTechniqueBookValueMultipleAndDiscountedCashFlowMember2019-12-310001411494APO:ContingentConsiderationMember2018-12-310001411494APO:ContingentConsiderationMember2019-01-012019-03-310001411494APO:ContingentConsiderationMember2019-03-310001411494Apo:對AtheneHoldingMember的投資2019-12-310001411494Apo:對AtheneHoldingMember的投資2020-03-310001411494APO:投資於HfaAndOtherMember2020-01-012020-03-310001411494APO:投資於HfaAndOtherMember2020-03-310001411494美國-GAAP:GainLossOnInvestmentsMember12020-01-012020-03-310001411494APO:投資於HfaAndOtherMember美國-GAAP:GainLossOnInvestmentsMember12020-01-012020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember美國-GAAP:GainLossOnInvestmentsMember12020-01-012020-03-310001411494美國-GAAP:InvestmentIncomeMember2020-01-012020-03-310001411494APO:投資於HfaAndOtherMember2019-12-310001411494APO:投資於HfaAndOtherMember美國-GAAP:InvestmentIncomeMember2020-01-012020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember美國-GAAP:InvestmentIncomeMember2020-01-012020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberUS-GAAP:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:銀行貸款會員apo:ValuationTechniqueBookValueMultipleAndDiscountedCashFlowMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT:權重平均成員US-GAAP:公允價值輸入級別3成員APO:ProfitParticipatingNotesMemberUS-GAAP:MeasurementInputDiscountRateMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT:權重平均成員US-GAAP:公允價值輸入級別3成員APO:OtherEquityInvestments成員US-GAAP:MeasurementInputDiscountRateMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember美國-GAAP:保修會員2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberUS-GAAP:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:CommonStockMemberAPO:TBVMemberAPO:GuidelinePublicCompanyMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT:權重平均成員US-GAAP:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:CommonStockMemberUS-GAAP:MeasurementInputDiscountRateMemberAPO:DiviendDiscountModelMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember美國-GAAP:債券成員2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT:權重平均成員US-GAAP:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:保修會員US-GAAP:MeasurementInputPriceVolatilityMemberus-gaap:ValuationTechniqueOptionPricingModelMember2020-03-310001411494US-GAAP:公允價值輸入級別3成員APO:對其他成員的投資APO:ThirdPartyPricingMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT:權重平均成員US-GAAP:公允價值輸入級別3成員APO:SecuredLoansMemberUS-GAAP:MeasurementInputDiscountRateMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT:權重平均成員US-GAAP:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:CommonStockMemberUS-GAAP:MeasurementInputDiscountRateMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT:權重平均成員US-GAAP:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:CommonStockMemberUS-GAAP:MeasurementInputPriceVolatilityMemberus-gaap:ValuationTechniqueOptionPricingModelMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT:權重平均成員US-GAAP:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:RealEstateMemberAPO:資本化率成員APO:DirectCapitalizationMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember美國-GAAP:CommonStockMember2020-03-310001411494US-GAAP:公允價值輸入級別3成員APO:對其他成員的投資us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT:權重平均成員US-GAAP:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:RealEstateMemberApo:TerminalCapitalizationRateMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberUS-GAAP:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:CommonStockMemberUS-GAAP:MeasurementInputPriceVolatilityMemberus-gaap:ValuationTechniqueOptionPricingModelMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT:權重平均成員US-GAAP:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:債券成員US-GAAP:MeasurementInputDiscountRateMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT:權重平均成員US-GAAP:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:從屬債務成員US-GAAP:MeasurementInputDiscountRateMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember美國-GAAP:從屬債務成員2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT:權重平均成員US-GAAP:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:RealEstateMemberUS-GAAP:MeasurementInputDiscountRateMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberAPO:SecuredLoansMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberAPO:OtherEquityInvestments成員2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberAPO:ProfitParticipatingNotesMember2020-03-310001411494SRT:權重平均成員US-GAAP:公允價值輸入級別3成員APO:對其他成員的投資US-GAAP:MeasurementInputDiscountRateMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-03-310001411494SRT:權重平均成員US-GAAP:公允價值輸入級別3成員APO:ContingentConsiderationMemberUS-GAAP:MeasurementInputDiscountRateMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberUS-GAAP:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:CommonStockMemberUS-GAAP:MeasurementInputDiscountRateMemberAPO:DiviendDiscountModelMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember美國-GAAP:RealEstateMember2020-03-310001411494US-GAAP:公允價值輸入級別3成員APO:ContingentConsiderationMemberUS-GAAP:MeasurementInputDiscountRateMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT:權重平均成員US-GAAP:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:CommonStockMemberAPO:TBVMemberAPO:GuidelinePublicCompanyMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT:權重平均成員US-GAAP:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:銀行貸款會員US-GAAP:MeasurementInputDiscountRateMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-03-310001411494APO:ContingentConsiderationMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT:最大成員數US-GAAP:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:銀行貸款會員US-GAAP:MeasurementInputDiscountRateMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT:最大成員數US-GAAP:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:債券成員US-GAAP:MeasurementInputDiscountRateMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT:最大成員數US-GAAP:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:RealEstateMemberAPO:資本化率成員APO:DirectCapitalizationMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT:最大成員數US-GAAP:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:RealEstateMemberApo:TerminalCapitalizationRateMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT:最小成員數US-GAAP:公允價值輸入級別3成員APO:SecuredLoansMemberUS-GAAP:MeasurementInputDiscountRateMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT:權重平均成員US-GAAP:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:CommonStockMemberUS-GAAP:MeasurementInputEbitdaMultipleMemberAPO:GuidelinePublicCompanyMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT:最小成員數US-GAAP:公允價值輸入級別3成員APO:OtherEquityInvestments成員US-GAAP:MeasurementInputDiscountRateMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT:權重平均成員US-GAAP:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:CommonStockMemberAPO:PurcheseMultipleMemberAPO:調整後的TransactionValueMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT:最小成員數US-GAAP:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:RealEstateMemberUS-GAAP:MeasurementInputDiscountRateMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT:最小成員數US-GAAP:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:從屬債務成員US-GAAP:MeasurementInputDiscountRateMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT:最大成員數US-GAAP:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:CommonStockMemberUS-GAAP:MeasurementInputDiscountRateMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT:最大成員數US-GAAP:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:保修會員US-GAAP:MeasurementInputPriceVolatilityMemberus-gaap:ValuationTechniqueOptionPricingModelMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT:最小成員數US-GAAP:公允價值輸入級別3成員APO:ProfitParticipatingNotesMemberUS-GAAP:MeasurementInputDiscountRateMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberUS-GAAP:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:CommonStockMemberUS-GAAP:MeasurementInputEbitdaMultipleMemberAPO:GuidelinePublicCompanyMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT:最小成員數US-GAAP:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:保修會員US-GAAP:MeasurementInputPriceVolatilityMemberus-gaap:ValuationTechniqueOptionPricingModelMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT:最大成員數US-GAAP:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:從屬債務成員US-GAAP:MeasurementInputDiscountRateMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT:最大成員數US-GAAP:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:銀行貸款會員US-GAAP:MeasurementInputEbitdaMultipleMemberAPO:GuidelinePublicCompanyMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT:最大成員數US-GAAP:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:RealEstateMemberUS-GAAP:MeasurementInputDiscountRateMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT:權重平均成員US-GAAP:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:CommonStockMemberAPO:NTAVMultipleMemberAPO:MarketCompableCompaniesMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT:最小成員數US-GAAP:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:CommonStockMemberUS-GAAP:MeasurementInputDiscountRateMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT:權重平均成員US-GAAP:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:銀行貸款會員US-GAAP:MeasurementInputEbitdaMultipleMemberAPO:GuidelinePublicCompanyMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT:最小成員數US-GAAP:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:債券成員US-GAAP:MeasurementInputDiscountRateMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT:最小成員數US-GAAP:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:銀行貸款會員US-GAAP:MeasurementInputDiscountRateMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT:最大成員數US-GAAP:公允價值輸入級別3成員APO:OtherEquityInvestments成員US-GAAP:MeasurementInputDiscountRateMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-03-310001411494SRT:最小成員數APO:對其他成員的投資US-GAAP:MeasurementInputDiscountRateMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT:最小成員數US-GAAP:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:RealEstateMemberApo:TerminalCapitalizationRateMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberUS-GAAP:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:CommonStockMemberAPO:NTAVMultipleMemberAPO:MarketCompableCompaniesMember2020-03-310001411494SRT:最大成員數APO:對其他成員的投資US-GAAP:MeasurementInputDiscountRateMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberUS-GAAP:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:CommonStockMemberAPO:PurcheseMultipleMemberAPO:調整後的TransactionValueMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT:最大成員數US-GAAP:公允價值輸入級別3成員APO:SecuredLoansMemberUS-GAAP:MeasurementInputDiscountRateMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT:最大成員數US-GAAP:公允價值輸入級別3成員APO:ProfitParticipatingNotesMemberUS-GAAP:MeasurementInputDiscountRateMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT:最小成員數US-GAAP:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:RealEstateMemberAPO:資本化率成員APO:DirectCapitalizationMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT:最小成員數US-GAAP:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:銀行貸款會員US-GAAP:MeasurementInputEbitdaMultipleMemberAPO:GuidelinePublicCompanyMember2020-03-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT:最大成員數US-GAAP:公允價值輸入級別3成員APO:對其他成員的投資US-GAAP:MeasurementInputDiscountRateMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2019-12-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberUS-GAAP:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:CommonStockMemberAPO:BookValueMultipleMember2019-12-310001411494us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT:最小成員數US-GAAP:公允價值輸入級別3成員APO:對其他成員的投資US-GAAP:MeasurementInputDiscountRateMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2019-12-310001411494美國-GAAP:其他責任成員2019-01-012019-03-310001411494美國-GAAP:其他責任成員2020-01-012020-03-310001411494Apo:SecuredBorrowing1MemberUS-GAAP:LineOfCreditMember2020-01-012020-03-310001411494美國-GAAP:RevolvingCreditFacilityMemberapo:TwoThousandEighteenAMHCreditFacilityMember2020-01-012020-03-310001411494APO:A2029高級註釋成員美國-GAAP:老年人注意事項成員2019-06-110001411494APO:A2029高級註釋成員美國-GAAP:老年人注意事項成員2019-02-070001411494美國-GAAP:RevolvingCreditFacilityMemberapo:TwoThousandEighteenAMHCreditFacilityMemberUS-GAAP:倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2020-01-012020-03-310001411494APO:兩千二百六十六名高級成員(TwoTouthandTwentySixSeniorNotesMember)美國-GAAP:老年人注意事項成員2020-01-012020-03-310001411494apo:TwoThousandThirteenAMHCreditAgreementMemberAPO:TermLoanMember2013-12-180001411494美國-GAAP:RevolvingCreditFacilityMemberapo:TwoThousandEighteenAMHCreditFacilityMember2018-07-112018-07-110001411494APO:兩千二百六十六名高級成員(TwoTouthandTwentySixSeniorNotesMember)美國-GAAP:老年人注意事項成員2016-05-270001411494APO:兩千五十五名下屬成員美國-GAAP:從屬債務成員2019-12-170001411494APO:兩千四百八十名老年人注意到成員美國-GAAP:老年人注意事項成員2018-03-150001411494美國-GAAP:RevolvingCreditFacilityMemberapo:TwoThousandEighteenAMHCreditFacilityMember2018-07-110001411494APO:兩千二百四十四名老年人注意到:TwoThumandTwentyFourSeniorNotesMember美國-GAAP:老年人注意事項成員2014-05-300001411494apo:TwoThousandThirteenAMHCreditAgreementMemberAPO:Term Loanheldby AffiliateMember2013-12-180001411494APO:兩千二百四十四名老年人注意到:TwoThumandTwentyFourSeniorNotesMember美國-GAAP:老年人注意事項成員2020-01-012020-03-310001411494apo:TwoThousandThirteenAMHCreditAgreementMember美國-GAAP:RevolvingCreditFacilityMember2013-12-180001411494APO:兩千四百八十名老年人注意到成員美國-GAAP:老年人注意事項成員2020-01-012020-03-310001411494APO:A2029高級註釋成員美國-GAAP:老年人注意事項成員2020-03-310001411494APO:A2039高級保修備註成員美國-GAAP:SecuredDebtMember2019-06-100001411494apo:TwoThousandThirteenAMHCreditAgreementMember美國-GAAP:RevolvingCreditFacilityMember2016-03-112016-03-110001411494APO:SecuredBorrowingMemberUS-GAAP:LineOfCreditMember2020-01-012020-03-310001411494Apo:SecuredBorrowing1MemberUS-GAAP:LineOfCreditMember2020-03-310001411494APO:2萬6千名AMITermFacility1MembersUS-GAAP:LineOfCreditMember2020-03-310001411494APO:SecuredBorrowingMemberUS-GAAP:LineOfCreditMember2020-03-310001411494APO:兩千零六十六名AMITermFacilityMemberUS-GAAP:LineOfCreditMember2020-03-310001411494APO:AMITermFacilitiesMemberUS-GAAP:LineOfCreditMember2019-01-012019-03-310001411494apo:TwoThousandEighteenAMHCreditFacilityMember美國-GAAP:RevolvingCreditFacilityMember2019-01-012019-03-310001411494APO:兩千二百四十四名老年人注意到:TwoThumandTwentyFourSeniorNotesMember美國-GAAP:老年人注意事項成員2019-01-012019-03-310001411494APO:A2029高級註釋成員美國-GAAP:老年人注意事項成員2020-01-012020-03-310001411494APO:A2039高級保修備註成員美國-GAAP:SecuredDebtMember2019-01-012019-03-310001411494APO:兩千五十五名下屬成員美國-GAAP:從屬債務成員2019-01-012019-03-310001411494APO:兩千二百六十六名高級成員(TwoTouthandTwentySixSeniorNotesMember)美國-GAAP:老年人注意事項成員2019-01-012019-03-310001411494APO:兩千四百八十名老年人注意到成員美國-GAAP:老年人注意事項成員2019-01-012019-03-310001411494apo:TwoThousandEighteenAMHCreditFacilityMember美國-GAAP:RevolvingCreditFacilityMember2020-01-012020-03-310001411494APO:A2029高級註釋成員美國-GAAP:老年人注意事項成員2019-01-012019-03-310001411494APO:兩千五十五名下屬成員美國-GAAP:從屬債務成員2020-01-012020-03-310001411494APO:AMITermFacilitiesMemberUS-GAAP:LineOfCreditMember2020-01-012020-03-310001411494APO:A2039高級保修備註成員美國-GAAP:SecuredDebtMember2020-01-012020-03-310001411494APO:A2039高級保修備註成員美國-GAAP:SecuredDebtMember2019-12-310001411494APO:兩千二百四十四名老年人注意到:TwoThumandTwentyFourSeniorNotesMember美國-GAAP:老年人注意事項成員2020-03-310001411494APO:兩千二百四十四名老年人注意到:TwoThumandTwentyFourSeniorNotesMember美國-GAAP:老年人注意事項成員2019-12-310001411494apo:TwoThousandFourteenAMITermFacilityIIMemberUS-GAAP:LineOfCreditMember2019-12-310001411494APO:兩千五十五名下屬成員美國-GAAP:從屬債務成員2020-03-310001411494APO:2萬6千名AMITermFacility1MembersUS-GAAP:LineOfCreditMember2019-12-310001411494APO:A2039高級保修備註成員美國-GAAP:SecuredDebtMember2020-03-310001411494APO:兩千四百八十名老年人注意到成員美國-GAAP:老年人注意事項成員2019-12-310001411494APO:兩千零六十六名AMITermFacilityMemberUS-GAAP:LineOfCreditMember2019-12-310001411494apo:TwoThousandFourteenAMITermFacilityIIMemberUS-GAAP:LineOfCreditMember2020-03-310001411494APO:兩千四百八十名老年人注意到成員美國-GAAP:老年人注意事項成員2020-03-310001411494APO:兩千二百六十六名高級成員(TwoTouthandTwentySixSeniorNotesMember)美國-GAAP:老年人注意事項成員2020-03-310001411494APO:兩千二百六十六名高級成員(TwoTouthandTwentySixSeniorNotesMember)美國-GAAP:老年人注意事項成員2019-12-310001411494APO:兩千五十五名下屬成員美國-GAAP:從屬債務成員2019-12-310001411494Apo:SecuredBorrowing1MemberUS-GAAP:LineOfCreditMember2019-12-310001411494APO:A2029高級註釋成員美國-GAAP:老年人注意事項成員2019-12-310001411494APO:SecuredBorrowingMemberUS-GAAP:LineOfCreditMember2019-12-310001411494US-GAAP:CommonClassBMember2020-01-012020-03-310001411494US-GAAP:RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-03-310001411494SRT:最大成員數US-GAAP:RestrictedStockUnitsRSUMemberapo:TwoThousandSevenOmnibusEquityIncentivePlanPlanGrantsMember2020-01-012020-03-310001411494SRT:最大成員數US-GAAP:RestrictedStockUnitsRSUMemberAPO:EquityPlanPerformanceGrantsMember2020-01-012020-03-310001411494US-GAAP:RestrictedStockUnitsRSUMemberapo:TwoThousandSevenOmnibusEquityIncentivePlanBonusGrantsMember2020-01-012020-03-310001411494US-GAAP:CommonClassBMember2019-01-012019-03-310001411494US-GAAP:RestrictedStockUnitsRSUMember2019-01-012019-03-310001411494APO:ApolloOperatingGroupAOGUnitMember2019-01-012019-03-310001411494APO:ApolloOperatingGroupAOGUnitMember2020-01-012020-03-310001411494美國-GAAP:EmployeeStockOptionMember2019-01-012019-03-310001411494美國-GAAP:EmployeeStockOptionMember2020-01-012020-03-310001411494美國-GAAP:RestrictedStockMember2020-01-012020-03-310001411494美國-GAAP:RestrictedStockMember2019-01-012019-03-310001411494SRT:最小成員數US-GAAP:RestrictedStockUnitsRSUMemberAPO:EquityPlanPerformanceGrantsMember2020-01-012020-03-310001411494SRT:最小成員數US-GAAP:RestrictedStockUnitsRSUMemberapo:TwoThousandSevenOmnibusEquityIncentivePlanPlanGrantsMember2020-01-012020-03-310001411494SRT:ParentCompanyMemberAPO:OtherEquityBasedCompensationAwardsMember2020-01-012020-03-310001411494SRT:備用件成員APO:RestrictedStockUnitandShareOptionsMember2020-01-012020-03-310001411494SRT:備用件成員2020-01-012020-03-310001411494SRT:ParentCompanyMember2020-01-012020-03-310001411494SRT:備用件成員APO:OtherEquityBasedCompensationAwardsMember2020-01-012020-03-310001411494APO:RestrictedStockUnitandShareOptionsMember2020-01-012020-03-310001411494SRT:備用件成員APO:AtheneHoldingLimitedAwardMember2020-01-012020-03-310001411494APO:AtheneHoldingLimitedAwardMember2020-01-012020-03-310001411494APO:OtherEquityBasedCompensationAwardsMember2020-01-012020-03-310001411494SRT:ParentCompanyMemberAPO:AtheneHoldingLimitedAwardMember2020-01-012020-03-310001411494SRT:ParentCompanyMemberAPO:RestrictedStockUnitandShareOptionsMember2020-01-012020-03-310001411494APO:AtheneHoldingLimitedMember美國-GAAP:RestrictedStockMember2019-01-012019-03-310001411494APO:AtheneHoldingLimitedMember美國-GAAP:RestrictedStockMember2020-01-012020-03-310001411494US-GAAP:RestrictedStockUnitsRSUMemberAPO:EquityPlanPerformanceGrantsMember2019-01-012019-03-310001411494US-GAAP:RestrictedStockUnitsRSUMemberAPO:EquityPlanPerformanceGrantsMember2020-01-012020-03-310001411494US-GAAP:RestrictedStockUnitsRSUMemberus-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2020-01-012020-03-310001411494US-GAAP:RestrictedStockUnitsRSUMember2020-03-310001411494US-GAAP:RestrictedStockUnitsRSUMember2019-12-310001411494US-GAAP:RestrictedStockUnitsRSUMemberus-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2020-03-310001411494US-GAAP:RestrictedStockUnitsRSUMemberus-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2019-12-310001411494SRT:備用件成員APO:RestrictedStockUnitandShareOptionsMember2019-01-012019-03-310001411494SRT:備用件成員APO:OtherEquityBasedCompensationAwardsMember2019-01-012019-03-310001411494SRT:ParentCompanyMember2019-01-012019-03-310001411494SRT:備用件成員APO:AtheneHoldingLimitedAwardMember2019-01-012019-03-310001411494SRT:ParentCompanyMemberAPO:RestrictedStockUnitandShareOptionsMember2019-01-012019-03-310001411494APO:RestrictedStockUnitandShareOptionsMember2019-01-012019-03-310001411494APO:AtheneHoldingLimitedAwardMember2019-01-012019-03-310001411494SRT:ParentCompanyMemberAPO:AtheneHoldingLimitedAwardMember2019-01-012019-03-310001411494SRT:備用件成員2019-01-012019-03-310001411494SRT:ParentCompanyMemberAPO:OtherEquityBasedCompensationAwardsMember2019-01-012019-03-310001411494APO:OtherEquityBasedCompensationAwardsMember2019-01-012019-03-310001411494APO:AtheneHoldingLimitedMemberSRT:最大成員數美國-GAAP:RestrictedStockMember2020-01-012020-03-310001411494US-GAAP:RestrictedStockUnitsRSUMemberapo:TwoThousandSevenOmnibusEquityIncentivePlanBonusGrantsMemberus-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2020-01-012020-03-310001411494US-GAAP:RestrictedStockUnitsRSUMemberapo:TwoThousandSevenOmnibusEquityIncentivePlanPlanGrantsMemberus-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2020-01-012020-03-310001411494APO:某些員工成員US-GAAP:RestrictedStockUnitsRSUMemberAPO:EquityPlanPerformanceGrantsMember2020-01-012020-03-310001411494US-GAAP:RestrictedStockUnitsRSUMemberapo:TwoThousandSevenOmnibusEquityIncentivePlanPlanGrantsMember2019-01-012019-03-310001411494APO:PerformanceRestrictedStockUnitsMember2019-07-012019-09-300001411494SRT:權重平均成員US-GAAP:RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-03-310001411494APO:某些員工成員US-GAAP:RestrictedStockUnitsRSUMemberAPO:EquityPlanPerformanceGrantsMember2019-01-012019-03-310001411494APO:AtheneHoldingLimitedMemberSRT:最小成員數美國-GAAP:RestrictedStockMember2020-01-012020-03-310001411494APO:PerformanceRestrictedStockUnitsMember2020-01-012020-03-310001411494APO:ApolloOperatingGroupMember2019-01-012019-03-310001411494APO:其他合併實體成員2019-01-012019-03-310001411494apo:InterestInManagementCompaniesAndCoInvestmentVehicleMember2019-01-012019-03-310001411494US-GAAP:合併實體成員2019-01-012019-03-310001411494apo:InterestInManagementCompaniesAndCoInvestmentVehicleMember2020-01-012020-03-310001411494US-GAAP:合併實體成員2020-01-012020-03-310001411494APO:ApolloOperatingGroupMember2020-01-012020-03-310001411494APO:其他合併實體成員2020-01-012020-03-310001411494US-GAAP:非控制性利益成員2019-08-152019-08-150001411494APO:EquityRedemptionPeriod OneMember美國-GAAP:SeriesBPferredStockMember2020-01-012020-03-310001411494US-GAAP:非控制性利益成員2019-04-122019-04-1200014114942019-01-310001411494APO:EquityRedemptionPeriod OneMember美國-GAAP:Preference redStockMember2020-01-012020-03-310001411494APO:FormerManagerMemberUS-GAAP:CommonClassCMember2020-03-310001411494美國-GAAP:RestrictedStockMember美國-GAAP:公共類別成員2020-01-012020-03-310001411494APO:EquityRedemptionPeriod TwoMember美國-GAAP:Preference redStockMember2020-03-310001411494美國-GAAP:RestrictedStockMember美國-GAAP:公共類別成員2019-01-012019-03-310001411494APO:EquityRedemptionPeriod OneMember美國-GAAP:Preference redStockMember2020-03-310001411494APO:SeriesAPferredShareMember2017-03-072017-03-0700014114942017-03-072017-03-070001411494APO:SeriesAPferredShareMember2017-03-070001411494US-GAAP:RestrictedStockUnitsRSUMember美國-GAAP:公共類別成員2019-01-012019-03-310001411494APO:EquityRedemptionPeriod OneMember美國-GAAP:SeriesBPferredStockMember2020-03-310001411494APO:SeriesBPferredShareMember2018-03-1900014114942018-03-192018-03-190001411494美國-GAAP:Preference redStockMember2020-01-012020-03-310001411494APO:SeriesBPferredShareMember2018-03-192018-03-1900014114942019-01-012019-01-3100014114942020-03-120001411494US-GAAP:非控制性利益成員2019-09-262019-09-260001411494US-GAAP:RestrictedStockUnitsRSUMember美國-GAAP:公共類別成員2020-01-012020-03-310001411494美國-GAAP:公共類別成員2019-01-012019-12-310001411494美國-GAAP:公共類別成員2019-11-292019-11-2900014114942019-07-312019-07-310001411494APO:ParticipatingSecurityMember2019-01-012019-12-310001411494美國-GAAP:公共類別成員2020-02-282020-02-2800014114942019-08-152019-08-1500014114942019-05-022019-05-0200014114942019-09-262019-09-2600014114942019-11-292019-11-290001411494美國-GAAP:公共類別成員2019-01-312019-01-310001411494美國-GAAP:公共類別成員2019-08-152019-08-150001411494US-GAAP:非控制性利益成員2019-01-312019-01-310001411494APO:ParticipatingSecurityMember2020-01-012020-03-310001411494US-GAAP:非控制性利益成員2019-01-012019-12-310001411494US-GAAP:非控制性利益成員2019-05-022019-05-020001411494美國-GAAP:公共類別成員2019-05-022019-05-0200014114942020-02-282020-02-280001411494US-GAAP:非控制性利益成員2019-11-292019-11-290001411494APO:ParticipatingSecurityMember2019-04-122019-04-1200014114942019-01-312019-01-310001411494美國-GAAP:公共類別成員2019-04-122019-04-120001411494APO:ParticipatingSecurityMember2019-08-152019-08-150001411494APO:ParticipatingSecurityMember2020-02-282020-02-280001411494US-GAAP:非控制性利益成員2019-07-312019-07-310001411494APO:ParticipatingSecurityMember2019-11-292019-11-290001411494APO:ParticipatingSecurityMember2019-05-022019-05-0200014114942019-01-012019-12-310001411494US-GAAP:非控制性利益成員2020-02-282020-02-280001411494APO:ParticipatingSecurityMember2019-01-312019-01-310001411494美國-GAAP:公共類別成員2019-07-312019-07-3100014114942019-04-122019-04-120001411494APO:ParticipatingSecurityMember2019-07-312019-07-310001411494APO:ParticipatingSecurityMember2019-09-262019-09-260001411494美國-GAAP:公共類別成員2019-09-262019-09-260001411494US-GAAP:非控制性利益成員2020-01-012020-03-310001411494US-GAAP:有限責任公司成員美國-GAAP:SeriesBPferredStockMember2020-03-310001411494US-GAAP:有限責任公司成員美國-GAAP:SeriesAPferredStockMember2020-03-310001411494apo:CashTreasuriesEquitiesAndAlternativesMember2020-03-310001411494APO:核心資產成員2020-03-310001411494APO:CorePlusAssetsMember2020-03-310001411494APO:HighAlphaAssetsMember2020-03-310001411494APO:YEELdAssetsMember2020-03-310001411494美國-GAAP:RealEstateFundsMember2019-12-310001411494APO:資本市場成員2019-12-310001411494APO:資本市場成員2020-03-310001411494美國-GAAP:RealEstateFundsMember2020-03-310001411494APO:PortfolioCompaniesMember2020-03-310001411494美國-GAAP:PrivateEquityFundsMember2019-12-310001411494APO:管理合作夥伴成員2020-03-310001411494美國-GAAP:PrivateEquityFundsMember2020-03-310001411494APO:員工成員2020-03-310001411494APO:PortfolioCompaniesMember2019-12-310001411494APO:管理合作夥伴成員2019-12-310001411494APO:員工成員2019-12-310001411494阿波:Athora MemberAPO:股權投資成員APO:AdvisoryServicesMemberSRT:AffiliatedEntityMember2020-03-310001411494APO:LiquidityAgreement成員美國-GAAP:公共類別成員2020-01-012020-03-310001411494SRT:最大成員數apo:CashTreasuriesEquitiesAndAlternativesMember2020-01-012020-03-310001411494APO:AAAInvestmentCreditAgreement成員2015-04-300001411494APO:AAAInvestmentCreditAgreement成員2019-12-310001411494APO:AAAInvestmentCreditAgreement成員2020-03-310001411494APO:AtheneHoldingLimitedMemberAPO:CommonClassAShareMember2019-12-310001411494APO:AtheneHoldingLimitedMemberAPO:CommonClassAShareMember2019-10-272019-10-270001411494APO:AtheneHoldingLimitedMemberAPO:RevisedFeeAgreement Member2020-01-012020-03-310001411494APO:AtheneHoldingLimitedMember2020-01-012020-03-310001411494APO:AAAInvestmentCreditAgreement成員2015-04-302015-04-300001411494Apo:AtheneAthoraAndAAAInvestmentsMember2019-01-012019-03-310001411494APO:管理合作夥伴成員2020-01-012020-03-310001411494APO:AAAInvestmentCreditAgreement成員US-GAAP:倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2015-04-302015-04-300001411494APO:AtheneHoldingLimitedMemberAPO:AmendedSubAdvisoryFeeAgreement Member2020-01-012020-03-310001411494SRT:最小成員數apo:CashTreasuriesEquitiesAndAlternativesMember2020-01-012020-03-310001411494Apo:AtheneAthoraAndAAAInvestmentsMember2020-01-012020-03-310001411494APO:AtheneHoldingLimitedMemberAPO:CommonClassAShareMember2020-02-282020-02-280001411494APO:AtheneHoldingLimitedMemberAPO:RevisedFeeAgreement Member2020-03-310001411494APO:AtheneHoldingLimitedMemberAPO:CommonClassAShareMember2020-02-280001411494Apo:PrivateEquityFundMember2019-12-310001411494APO:RealAssetsMember2019-12-310001411494APO:CreditFundsMember2019-12-310001411494Apo:PrivateEquityFundMember2020-03-310001411494APO:RealAssetsMember2020-03-310001411494APO:CreditFundsMember2020-03-310001411494Apo:AtheneAthoraAndAAAInvestmentsMember2019-07-012019-09-300001411494Apo:AtheneAthoraAndAAAInvestmentsMember2018-07-012018-09-300001411494APO:AtheneHoldingLimitedMemberAPO:AmendedFeeAgreement Member2018-09-202018-09-200001411494APO:管理諮詢付費會員2020-03-310001411494APO:FundIXMember2019-12-310001411494apo:HarbingerCapitalPartnersIILPetal.v.ApolloGlobalManagementLLCetal.No.6575152017MemberSRT:董事成員2017-12-212017-12-210001411494APO:CalderaLitigationIndexNo.6521752018Member2018-07-122018-07-120001411494apo:HarbingerCapitalPartnersIILPetal.v.ApolloGlobalManagementLLCetal.No.6575152017Memberapo:DirectorsCurrentlyOrFormerlyEmployedMember2017-12-212017-12-210001411494apo:HarbingerCapitalPartnersIILPetal.v.ApolloGlobalManagementLLCetal.No.6575152017Member2017-12-212017-12-210001411494APO:FundIXMember2020-03-310001411494apo:UnitedStatesDistrictCourtMiddleDistrictOfFloridaAgainstAGMMember2018-02-092018-02-090001411494APO:ADTInc.ShareholderLitigationMember2018-03-012018-05-310001411494APO:Courtof GenaItalyNo.89652016成員阿波:其他損失成員2016-06-202016-06-200001411494APO:Courtof GenaItalyNo.89652016成員APO:Saleof InsuranceBusinessMember2016-06-202016-06-200001411494APO:AGSMemberAPO:承銷委員會成員2020-03-310001411494APO:Courtof GenaItalyNo.89652016成員阿波:其他損失成員2018-12-062018-12-060001411494US-GAAP:物料對帳項目成員2019-01-012019-03-310001411494US-GAAP:物料對帳項目成員2020-01-012020-03-310001411494US-GAAP:運營細分市場成員2020-01-012020-03-310001411494US-GAAP:運營細分市場成員2019-01-012019-03-310001411494US-GAAP:物料對帳項目成員APO:FeeRelatedMember2020-01-012020-03-310001411494US-GAAP:物料對帳項目成員APO:FeeRelatedMember2019-01-012019-03-310001411494US-GAAP:運營細分市場成員2019-12-310001411494US-GAAP:部門間消除成員2019-12-310001411494US-GAAP:部門間消除成員2020-03-310001411494US-GAAP:運營細分市場成員2020-03-310001411494US-GAAP:運營細分市場成員APO:CreditSegmentMember2019-01-012019-03-310001411494US-GAAP:運營細分市場成員APO:RealAssetsSegmentMember2019-01-012019-03-310001411494US-GAAP:運營細分市場成員Apo:PrivateEquitySegmentMember2019-01-012019-03-310001411494US-GAAP:運營細分市場成員US-GAAP:資產管理1成員APO:CreditSegmentMember2019-01-012019-03-310001411494US-GAAP:運營細分市場成員APO:FeeRelatedMember2019-01-012019-03-310001411494US-GAAP:運營細分市場成員APO:FeeRelatedMemberAPO:RealAssetsSegmentMember2019-01-012019-03-310001411494US-GAAP:運營細分市場成員美國-GAAP:InvestmentAdviceMember2019-01-012019-03-310001411494US-GAAP:運營細分市場成員US-GAAP:資產管理1成員2019-01-012019-03-310001411494US-GAAP:運營細分市場成員US-GAAP:資產管理1成員Apo:PrivateEquitySegmentMember2019-01-012019-03-310001411494US-GAAP:運營細分市場成員APO:FeeRelatedMemberApo:PrivateEquitySegmentMember2019-01-012019-03-310001411494US-GAAP:運營細分市場成員APO:FeeRelatedMemberAPO:CreditSegmentMember2019-01-012019-03-310001411494US-GAAP:運營細分市場成員US-GAAP:資產管理1成員APO:RealAssetsSegmentMember2019-01-012019-03-310001411494US-GAAP:運營細分市場成員美國-GAAP:InvestmentAdviceMemberApo:PrivateEquitySegmentMember2019-01-012019-03-310001411494US-GAAP:運營細分市場成員美國-GAAP:InvestmentAdviceMemberAPO:CreditSegmentMember2019-01-012019-03-310001411494US-GAAP:運營細分市場成員美國-GAAP:InvestmentAdviceMemberAPO:RealAssetsSegmentMember2019-01-012019-03-310001411494US-GAAP:運營細分市場成員Apo:PrivateEquitySegmentMember2020-01-012020-03-310001411494US-GAAP:運營細分市場成員APO:RealAssetsSegmentMember2020-01-012020-03-310001411494US-GAAP:運營細分市場成員APO:CreditSegmentMember2020-01-012020-03-310001411494US-GAAP:運營細分市場成員APO:FeeRelatedMemberApo:PrivateEquitySegmentMember2020-01-012020-03-310001411494US-GAAP:運營細分市場成員APO:CreditSegmentMember2020-03-310001411494US-GAAP:運營細分市場成員APO:FeeRelatedMemberAPO:CreditSegmentMember2020-01-012020-03-310001411494US-GAAP:運營細分市場成員APO:RealAssetsSegmentMember2020-03-310001411494US-GAAP:運營細分市場成員APO:FeeRelatedMemberAPO:RealAssetsSegmentMember2020-01-012020-03-310001411494US-GAAP:運營細分市場成員美國-GAAP:InvestmentAdviceMemberAPO:RealAssetsSegmentMember2020-01-012020-03-310001411494US-GAAP:運營細分市場成員US-GAAP:資產管理1成員Apo:PrivateEquitySegmentMember2020-01-012020-03-310001411494US-GAAP:運營細分市場成員US-GAAP:資產管理1成員APO:RealAssetsSegmentMember2020-01-012020-03-310001411494US-GAAP:運營細分市場成員美國-GAAP:InvestmentAdviceMemberAPO:CreditSegmentMember2020-01-012020-03-310001411494US-GAAP:運營細分市場成員APO:FeeRelatedMember2020-01-012020-03-310001411494US-GAAP:運營細分市場成員US-GAAP:資產管理1成員APO:CreditSegmentMember2020-01-012020-03-310001411494US-GAAP:運營細分市場成員Apo:PrivateEquitySegmentMember2020-03-310001411494US-GAAP:運營細分市場成員美國-GAAP:InvestmentAdviceMemberApo:PrivateEquitySegmentMember2020-01-012020-03-310001411494US-GAAP:運營細分市場成員美國-GAAP:InvestmentAdviceMember2020-01-012020-03-310001411494US-GAAP:運營細分市場成員US-GAAP:資產管理1成員2020-01-012020-03-310001411494美國-GAAP:SeriesAPferredStockMemberUS-GAAP:SubequentEventMember2020-05-012020-05-010001411494APO:CommonClassBShareMemberUS-GAAP:SubequentEventMember2020-05-070001411494APO:CommonClassAShareMemberUS-GAAP:SubequentEventMember2020-05-070001411494美國-GAAP:公共類別成員US-GAAP:SubequentEventMember2020-05-012020-05-010001411494APO:CommonClassCShareMemberUS-GAAP:SubequentEventMember2020-05-070001411494APO:CapitalMarketFundsMember2020-01-012020-03-310001411494美國-GAAP:RealEstateFundsMember2019-01-012019-03-3100014114942019-12-122019-12-120001411494APO:CapitalMarketFundsMember2019-01-012019-03-310001411494美國-GAAP:PrivateEquityFundsMember2019-01-012019-03-31iso4217:美元iso4217:美元xbrli:共享APO:控股公司xbrli:共享xbrli:純APO:細分市場阿波:投票阿波:格蘭特iso4217:歐元阿波:股東APO:子公司阿波:被告
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
(馬克一)
|
| |
☒ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間2020年3月31日或
|
| |
☐ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從開始的過渡期 致
委託文件編號:001-35107
阿波羅全球管理公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
|
| | |
特拉華州 | | 20-8880053 |
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區) | | (國税局僱主識別號) |
西57街9號, 43樓
紐約 紐約 10019
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(212) 515-3200
(登記人的電話號碼,包括區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)註冊人在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是 ☒不是,不是。☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是,不是,不是。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
| | | | | | |
大型加速濾波器 | | ☒ | | 加速文件管理器 | | ☐ |
非加速文件管理器 | | ☐ | | 規模較小的新聞報道公司 | | ☐ |
| | | | 新興成長型公司 | | ☐ |
如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。 | | |
| ☐ |
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐不是,不是,不是。☒
根據該法第12(B)條登記的證券:
|
| | | | |
每一類的名稱 | | 交易代碼 | | 每間交易所的註冊名稱 |
A類普通股 | | 阿波 | | 紐約證券交易所 |
6.375%A系列優先股 | | APO.PR A | | 紐約證券交易所 |
6.375%B系列優先股 | | APO.PR B | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
自.起2020年5月7日有228,834,099A類普通股,1B類普通股股份及1註冊人已發行的C類普通股股份。
|
| | |
| 目錄 | |
| | 頁 |
第I部分 | 財務信息 | |
| | |
第1項。 | 財務報表 | 9 |
| | |
| 未經審計的簡明合併財務報表 | |
| | |
| 截至2020年3月31日和2019年12月31日的簡明合併財務狀況報表(未經審計) | 9 |
| | |
| 截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的簡明綜合經營報表(未經審計) | 10 |
| | |
| 截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月簡明綜合全面收益(虧損)表(未經審計) | 11 |
| | |
| 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月股東權益簡明綜合變動表(未經審計) | 12 |
| | |
| 截至2020年和2019年3月31日三個月的簡明合併現金流量表(未經審計) | 13 |
| | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 14 |
| | |
第1A項。 | 未經審計的財務狀況報表補充列報 | 63 |
| | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 65 |
| | |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 105 |
| | |
第四項。 | 控制和程序 | 108 |
| | |
第II部 | 其他資料 | |
| | |
第(1)項。 | 法律程序 | 109 |
| | |
項目71A。 | 危險因素 | 109 |
| | |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 110 |
| | |
第三項。 | 高級證券違約 | 111 |
| | |
第四項。 | 礦場安全資料披露 | 111 |
| | |
第五項。 | 其他資料 | 111 |
| | |
項目6. | 展品 | 115 |
| |
簽名 | |
前瞻性陳述
這季度報告可能包含符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第227A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於與阿波羅對其業務表現、流動性和資本資源的預期有關的討論,以及討論和分析中的其他非歷史性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層的信念,以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。當在此使用時季度報告、“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“打算”或未來或條件動詞,如“將”、“應該”、“可能”或“可能”,這些詞語或類似表達的變體旨在識別前瞻性陳述。儘管管理層認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但不能保證這些預期將被證明是正確的。這些陳述會受到某些風險、不確定性和假設的影響,包括與我們對某些關鍵人員的依賴、我們籌集新的信貸、私募股權或房地產基金的能力、2019年新型冠狀病毒病(“冠狀病毒”)的爆發、能源市場混亂的影響、總體市場狀況、我們管理我們的增長、基金業績、我們的監管環境和税收狀況的變化、我們的收入、淨收入和現金流的變化、我們使用槓桿為我們的業務和基金的投資融資以及訴訟風險等相關的風險。由於冠狀病毒大流行,全球經濟和金融市場一直存在不確定性和混亂。雖然我們無法準確預測冠狀病毒對我們的營運業績、財務狀況、流動資金和現金流的全面影響,原因包括大流行的持續時間和嚴重程度,以及控制措施,但我們遵守這些措施已影響我們的日常運作,並可能擾亂我們的業務和運作,以及阿波羅基金及其投資組合公司的業務和運作。, 一段無限期的時間。我們相信,這些因素包括但不限於公司於2020年2月21日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告(“2019年年報”)和本報告中題為“風險因素”一節中描述的那些因素,因為此類因素可能會在我們提交給SEC的定期文件中不時更新,這些文件可在SEC網站www.sec.gov上查閲。這些因素不應被解釋為詳盡的,應該與本報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中包括的其他警示性聲明一起閲讀。除非適用法律要求,否則我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
本報告中使用的術語
自2019年9月5日起,阿波羅全球管理公司(Apollo Global Management,Inc.)從特拉華州一家名為阿波羅全球管理有限公司(“AGM LLC”)的有限責任公司轉換為特拉華州一家名為阿波羅全球管理公司(Apollo Global Management,Inc.)的公司。(“AGM Inc.”而這樣的轉換,也就是“轉換”)。這季度報告包括轉換前AGM LLC的結果和AGM Inc.的結果。在轉換之後。在本報告中,提及的“阿波羅”、“我們”和“公司”統稱為(A)年度股東大會公司。(B)轉換前的AGM LLC及其子公司,包括Apollo Operating Group及其所有子公司,或上下文可能另有要求的情況下;(B)轉換後的AGM LLC及其子公司,包括Apollo Operating Group及其所有子公司;(B)AGM LLC及其子公司,包括Apollo Operating Group及其所有子公司;凡提述本公司於轉換前期間的A類普通股(“A類股”)、B類普通股(“B類股”)、6.375%的A系列優先股(“A系列優先股”)及6.375%的B系列優先股(“B系列優先股”,與A系列優先股合稱為“優先股”),分別指股東周年大會有限責任公司的A類股、B類股、A系列優先股及B系列優先股。
“AMH”是指阿波羅管理控股公司(Apollo Management Holdings,L.P.),特拉華州的一家有限合夥企業,是AGM公司的間接子公司;
“阿波羅基金”、“我們的基金”和提及我們管理的“基金”,是指阿波羅運營集團的子公司為其提供投資管理或諮詢服務的基金(包括平行基金和此類基金的另類投資工具)、合夥企業、賬户,包括戰略投資賬户或“SIAs”、另類資產公司和其他實體;
“阿波羅集團”係指(I)C類股東及其關聯公司,包括其各自的普通合夥人、成員和有限合夥人;(Ii)控股公司及其關聯公司,包括其各自的普通合夥人、成員和有限合夥人;(Iii)就每個主管合夥人而言,該主管合夥人和該主管合夥人的集團(定義見“交易法”第13(D)節);(Iv)阿波羅僱主(定義見下文)或阿波羅營運集團(或由阿波羅營運集團成員控制的其他實體)的任何前任或現任投資專業人員或其其他僱員,以及該人小組的任何成員;。(V)阿波羅僱主或阿波羅營運集團(或由阿波羅營運集團的成員控制的其他實體)的任何前任或現任行政人員,以及該人小組的任何成員;。及(Vi)阿波羅僱主或阿波羅營運集團(或由阿波羅營運集團成員控制的其他實體)的任何前任或現任董事,以及該人所屬集團的任何成員。對於任何人來説,阿波羅僱主指的是AGM公司。或類似的
其繼任者或由AGM Inc.控制的此類其他實體。或其繼任人在當時是該人的僱主,但不包括任何投資組合公司。
“阿波羅運營集團”是指(I)我們的管理合夥人目前通過其經營我們的業務的有限合夥企業和有限責任公司,以及(Ii)一家或多家有限合夥企業或有限責任公司,其成立的目的是(除其他活動外)持有我們在基金中的本金投資的某些收益或損失,我們稱之為“本金投資”;
“管理下的資產”或“AUM”是指我們向其提供投資管理、諮詢或某些其他投資相關服務的基金、合夥企業和賬户的資產,包括但不限於這些基金、合夥企業和賬户根據資本承諾有權向投資者募集的資本。我們的AUM等於以下各項的總和:
| |
(i) | 我們為其提供投資管理或諮詢服務的信貸資金、合夥企業和賬户的資產淨值,或“資產淨值”,加上已使用或可用的槓桿和/或資本承諾,或總資產加上資本承諾,但某些抵押貸款債券(“CLO”)、擔保債務債券(“CDO”)和某些永久資本工具的收費基礎不同於標的資產的市值; |
| |
(Ii) | 我們管理或建議的私募股權和不動產基金、合夥企業和賬户的投資的公允價值,加上這些基金、合夥企業和賬户根據資本承諾有權向投資者募集的資本,加上投資組合層面的融資;對於某些不動產永久資本載體,資產總值加上可用的融資能力; |
| |
(三) | 與我們管理或建議的投資組合公司資產的再保險投資相關的資產總值;以及 |
| |
(四) | 我們為其提供投資管理、諮詢或某些其他投資相關服務的基金、合夥企業和賬户管理或建議的任何其他資產的公允價值,加上未使用的信貸安排,包括對該等基金、合夥企業和賬户的資本承諾,以及投資前可能需要資格預審或其他條件的投資的資本承諾,以及對該等基金、合夥企業和賬户的任何其他可供投資的資本承諾(以其他方式未包括在上述條款中)。 |
我們的AUM衡量標準包括我們象徵性或零收費的管理下的資產。我們的資產管理指標還包括我們沒有投資酌處權的資產,包括我們只賺取與投資相關的服務費,而不是管理或諮詢費的某些資產。我們對AUM的定義不是基於我們的運營協議或任何Apollo基金管理協議中包含的對管理下的資產的任何定義。我們考慮多種因素來確定我們的AUM定義中應該包括哪些內容。這些因素包括但不限於(1)我們影響現有和可用資產投資決策的能力;(2)我們從我們基金中的標的資產產生收入的能力;以及(3)我們內部使用或認為其他投資經理使用的AUM指標。鑑於其他另類投資經理的投資策略和結構不同,我們對資產淨值的計算可能與其他投資經理採用的計算方法不同,因此,這一衡量標準可能無法直接與其他投資經理提出的類似衡量標準進行比較。我們的計算也與我們的關聯公司在證券交易委員會(SEC)的表格ADV和表格PF上登記“管理下的監管資產”報告的方式不同;
“創收資產管理”包括我們向其提供投資管理、諮詢或某些其他投資相關服務的基金、合夥企業和賬户的資產,我們根據管理或其他收費協議賺取管理費、監管費或其他與投資相關的費用,其基礎因阿波羅基金、合夥企業和賬户的不同而有所不同。管理費通常基於適用管理協議中定義的“資產淨值”、“總資產”、“調整後的面值資產”、“所有未實現的組合投資的調整成本”、“資本承諾”、“調整後的資產”、“股東權益”、“投資資本”或“資本出資”。關於我們管理或建議的基金、合夥企業和賬户的結構性投資組合公司投資的監管費,也稱為諮詢費,通常基於此類結構性投資組合公司投資的總價值,通常包括槓桿,減去此類總價值中已在創收AUM中考慮的任何部分;
“非收費AUM”是指不產生管理費和監控費的AUM。這項措施一般包括以下內容:
| |
(i) | 根據投資資本賺取管理費的基金的公允價值高於投資資本; |
| |
(Ii) | 與普通合夥人和共同投資利益相關的資產淨值; |
| |
(六) | 根據資產淨值賺取管理費的基金的總資產和淨資產價值之間的差額。 |
“符合績效費用條件的AUM”是指最終可能產生績效費用的AUM。我們有權獲得績效費用分配或獎勵費用的所有基金都包括在符合績效費用條件的AUM中,該AUM包括以下內容:
| |
(i) | “績效收費資產管理”,是指我們管理、建議或提供某些其他投資相關服務的基金、合夥企業和賬户的投資資本,目前高於其門檻利率或優先回報率,並且此類基金、合夥企業和賬户的利潤正在根據適用的有限合夥協議或其他治理協議分配給普通合夥人或由普通合夥人賺取; |
| |
(Ii) | “AUM目前沒有產生績效費用”,是指我們管理、建議或提供某些其他投資相關服務的基金、合夥企業和賬户的投資資本,目前低於其門檻利率或優先回報;以及 |
| |
(三) | “未投資的符合績效費用條件的資產管理公司”,指的是我們管理、建議或提供某些其他投資相關服務的基金、合夥企業和賬户的資本,根據適用的有限合夥協議或其他管理協議的規定,這些資本可用於投資或再投資,這些資本目前不是資產淨值或公平投資價值的一部分,最終可能產生可分配給普通合夥人或由普通合夥人賺取的績效費用。 |
“具有未來管理費潛力的AUM” 指總金額備註的承諾未投資資本部分
目前正在賺取管理費。金額視乎各基金的具體條款及條件而定;
我們使用AUM作為我們基金投資活動的業績衡量標準,以及監控與專業資源和基礎設施需求相關的基金規模。非產生費用的AUM包括我們可以賺取績效費用的資產;
“諮詢”是指由阿波羅資產管理歐洲有限責任公司(“AAME”)的全資子公司阿波羅資產管理歐洲有限責任公司(“AAME PC”)提供諮詢的某些資產。AAME PC和AAME是阿波羅的子公司,在此統稱為“ISGI”;
“雅典娜控股”是指雅典娜控股有限公司(及其子公司雅典娜),這是一家領先的退休服務公司,發行、再保險和收購退休儲蓄產品,專為尋求為退休需求提供資金的越來越多的個人和機構而設計,阿波羅通過其合併子公司阿波羅保險解決方案集團有限責任公司(前稱雅典娜資產管理有限責任公司)(“ISG”)向其提供資產管理和諮詢服務;
“Athora Holding”指Athora Holding,Ltd.(“Athora Holding”以及與其子公司“Athora”),這是一個戰略平臺,在德國和更廣泛的歐洲人壽保險市場收購或再保險大宗保險業務(統稱為“Athora Accounts”)。該公司通過ISGI向Athora提供投資諮詢服務。Athora非次級諮詢資產包括由Apollo管理但不由Apollo提供次級諮詢的Athora資產,也不投資於Apollo基金或投資工具。Athora Sub-Advised包括公司明確建議的資產,以及Athora賬户中直接投資於Apollo管理的基金和投資工具的資產;
“資本配置”或“配置”是指在給定期間(在某些情況下,可能包括槓桿)通過(I)我們的基於承諾的基金和(Ii)具有規定到期日的SIA投資的資本總額;
“貢獻合夥人”是指我們的合夥人及其關聯方(我們的管理合夥人除外)間接實益擁有(通過控股)阿波羅運營集團部門的合夥人;
“股權激勵計劃”是指公司自2019年7月22日起實施的2007年綜合股權激勵計劃,經修訂、重述、更名為2019年綜合股權激勵計劃;
信貸基金和真實資產部門內的主要財務資金的“總內部收益率”代表基金的年化回報,其基礎是扣除管理費、分配給普通合夥人的績效費用和某些其他費用之前所有累計基金現金流的實際時間。計算可能包括某些不支付費用的投資者。終端價值是截至報告日期的資產淨值。非美元計價(“美元”)基金現金流和剩餘價值以報告日期的即期匯率換算為美元。此外,由於投資者層面的資金流入和流出的時間等因素,基金層面的總內部回報率將與個人投資者層面的總內部收益率有所不同。*總內部回報率不代表任何基金投資者的回報;
私募股權基金的“總內部回報率”是指(I)某一項或多於一項投資的基金的與投資有關的累積現金流,以及(Ii)某項基金的有關基金本身(而不是該基金的任何一名投資者)的累積現金流,在這兩種情況下,均以投資流入和流出的實際時間為基礎(對於假設處置的未實現投資而言)。2020年3月31日或其他指定日期)按季累計,回報按年計算,並在扣除管理費、績效費用和某些其他開支(包括基金本身產生的利息)之前按年計算和複利,並衡量基金整體投資的回報,而不考慮是否所有回報(如果分配)都將支付給基金的投資者。此外,由於投資者層面的流入和流出的時間等因素,基金層面的總內部回報率將與個人投資者層面的總內部回報率有所不同。-Gross IRR確實是這樣做的,因為投資者層面的流入和流出的時間等因素會導致基金層面的總內部回報率與個人投資者層面的總內部收益率有所不同。
不包括主要財務基金的不動產基金的“總內部回報率”是指基金本身(而不是基金的任何一個投資者)根據現金流入和流出的實際時間計算的與投資有關的累計現金流(對於假設處置的未實現投資)。2020年3月31日自每項投資結束之日起計(或其他指定日期),回報在未計管理費、績效費用及某些其他開支(包括基金本身發生的利息)前按年計算及複利,並以整體衡量基金投資的回報,而不論是否將所有回報分配予基金投資者。非美元基金現金流及剩餘價值均以報告日的即期匯率換算為美元。此外,由於投資者層面的資金流入和流出的時間等因素,基金層面的總內部回報率將與個人投資者層面的總內部收益率有所不同。*總內部回報率不代表任何基金投資者的回報;
信貸或不動產基金的“總回報”是月度或季度時間加權回報,等於基金投資組合價值的百分比變化,扣除管理費、分配給普通合夥人的激勵費或其他費用和支出之前的所有貢獻和提取(現金流)。信貸資金的回報是為各自戰略中的所有資金和賬户計算的,不包括雅典娜、阿索拉和某些我們管理或可能管理公司總資產很大一部分的其他實體的資產。CLO的收益代表資產的總收益。多個時期的收益是通過將每個時期隨時間的收益幾何聯繫起來計算出來的;
“控股”是指AP Professional Holdings,L.P.,一家開曼羣島豁免的有限合夥企業,我們的管理合夥人和貢獻合夥人通過該合夥企業間接實益擁有他們在阿波羅運營集團部門的權益;
“流入”是指(I)在單個部門層面,認購、承諾和其他可用資本增加,如收購或槓桿,扣除部門間轉移的淨額,以及(Ii)在總體基礎上,跨信貸、私募股權和不動產部門的資金流入總和;
“管理合夥人”是指里昂·布萊克先生、約書亞·哈里斯先生和馬克·羅文先生,在提及持有阿波羅或控股公司的權益時,包括這些個人的某些關聯方;
信貸基金和實物資產部門內的主要財務基金的“淨內部收益率”是指基金在扣除管理費、分配給普通合夥人的績效費用和某些其他費用後的年化回報,這是根據支付這些費用的投資者計算的。終端價值是截至報告日期的資產淨值。非美元基金現金流和剩餘價值使用截至報告日期的即期匯率換算成美元。此外,由於投資者層面的資金流入和流出的時間等因素,基金層面的淨內部回報率將不同於個人投資者層面的淨內部回報率。淨內部收益率不代表任何基金投資者的回報;
私募股權基金的“淨內部收益率”是指適用於基金的總內部收益率,包括關聯方可能不支付費用或績效費用的回報,扣除管理費、某些費用(包括基金本身發生或賺取的利息)和已實現的績效費用,全部抵消到利息收入的程度,並衡量基金層面的回報,即如果分配給基金投資者的金額。適用於投資、管理費和某些費用的現金流的時間可以根據基金認購機制的使用情況進行調整。如果基金超過了適用基金協議中詳細説明的所有要求,則估計的未實現價值將進行調整,最高可達20.0%的百分比
未實現收益被分配給該基金的普通合夥人,從而減少了基金投資者應佔的餘額。此外,由於投資者層面的流入和流出的時機等因素,基金層面的淨內部收益率將與個人投資者層面的不同。淨內部回報率並不代表任何基金投資者的回報;
不包括主要財務基金的真實資產基金的“淨內部收益率”是指基金(而不是基金的任何一位投資者)的累計現金流量,是根據基金投資者收到的現金流入和現金流出的實際時間(假設截止日期的資產淨值)計算的。2020年3月31日投資回報是指基金支付給投資者的費用),不包括某些非手續費和非履約費承擔方,在扣除管理費、履約費和某些其他費用(包括基金本身發生的利息)後,收益按年計算和複利,並衡量向基金投資者提供的整體回報。截至報告日,非美元基金現金流和剩餘價值使用即期匯率換算為美元。此外,由於投資者層面的資金流入和流出的時間等因素,基金層面的淨內部回報率將不同於個人投資者層面的淨內部回報率。淨內部收益率不代表任何基金投資者的回報;
信貸或不動產基金的“淨回報”是指扣除管理費、分配給普通合夥人的績效費用或其他費用和支出後的總回報。多個時期的收益是通過將每個時期隨時間的收益幾何聯繫起來計算出來的;
“業績分配”、“業績費用”、“業績收入”、“獎勵費用”和“獎勵收入”,是指阿波羅基金授予阿波羅的權益,使阿波羅有權根據該基金或其標的投資的業績獲得分配、分配或費用;
“永久資本工具”是指(A)由Athene或Athora擁有或與其相關的資產,(B)由MidCap FinCo指定活動公司(“MidCap”)擁有或與之相關並由Apollo管理的資產,(C)由Apollo管理的上市工具的資產,如Apollo Investment Corporation(“AINV”)、Apollo Commercial Real Estate Finance,Inc.。(“ARI”),阿波羅戰術收入基金公司。(“AIF”),和阿波羅高級浮動利率基金公司(Apollo High Floating Rate Fund Inc.)。除適用法律另有規定外,在每種情況下,除適用法律要求外,均不得有贖回條款或要求在退出用該等資本進行的投資時向投資者返還資本;及(D)阿波羅從中賺取若干與投資有關的服務費的非交易業務發展公司。AINV、AIF和AFT的投資管理協議期限為一年,每年審查一次,只有在獲得該等公司的董事會或該等公司的已發行有表決權股份的大多數持有人的贊成票(包括在任何一種情況下,包括經修訂的1940年“投資公司法”(“投資公司法”)所界定的非“利害關係人”的大多數董事的贊成票)的情況下,該協議才繼續有效。此外,AINV、AIF和AFT的投資管理協議在某些情況下可以提前60天書面通知終止。ARI的投資管理協議期限為一年,由ARI董事會每年審查一次,在某些情況下,ARI至少三分之二的獨立董事的贊成票可以終止ARI的投資管理協議。MidCap和Apollo、Athene和Apollo以及Athora和Apollo各自之間的投資管理或諮詢安排, 在某些情況下也可能被終止。阿波羅向非交易業務發展公司收取一定投資服務費的協議,在某些有限的情況下可以終止;
“私募股權基金增值(折舊)”是指傳統私募股權基金(定義見下文)、阿波羅自然資源合夥公司(連同其另類投資工具,“ANRP I”)、阿波羅自然資源合夥公司II(及其另類投資工具,“ANRP II”)、阿波羅自然資源合夥公司III(及其平行工具和另類投資工具,“ANRP III”)、阿波羅特殊情況基金,L.P.的收益(虧損)和收益。Aion Capital Partners Limited(“Aion”)及Apollo Hybrid Value Fund,L.P.(連同其平行基金及另類投資工具,“混合價值基金”)在扣除費用及開支前,按總回報基準列報期間。業績百分比的計算方法是:(A)列報期間的投資公允價值變動減去列報期間的投資資本變動加上列報期間的已實現價值,再除以(B)列報期間的期初未實現價值加上列報期間的投資資本變動。多個時期的收益是通過將每個時期隨時間的收益幾何聯繫起來計算出來的;
“私募股權投資”是指(I)對阿波羅管理或贊助的現有和未來私募股權基金的直接或間接投資,(Ii)與阿波羅管理或贊助的現有和未來私募股權基金的直接或間接共同投資,(Iii)對阿波羅確定但不通過其私募股權基金在公開市場立即轉售的證券的直接或間接投資,以及(Iv)阿波羅基金進行的上述(I)項至(Iii)項所述類型的投資;
“已實現價值”是指有關阿波羅基金收到的所有現金投資收益,包括利息和股息,但不包括該阿波羅基金應支付的管理費、費用、激勵性薪酬或績效費用;
“雷丁嶺”是指雷丁嶺資產管理有限責任公司及其子公司,是根據風險保留規則建立的獨立、自我管理的資產管理業務,管理CLO並保留所需的風險保留權益;
“剩餘成本”是指基金在有價證券投資中的初始投資,對於這種有價證券投資迄今分配的資本的任何回報,該成本都會減去;
“戰略投資者”指的是加州公共僱員退休制度,或稱“CalPERS”;
“總投資資本”是指有關阿波羅基金投入的現金總額,包括與投資活動有關的資本化成本(如有),但不包括待投資現金或可用於儲備的現金,不包括以槓桿融資方式投資的金額(如有);
“總價值”是指投資的總已實現價值和未實現價值之和;
“傳統私募股權基金”是指阿波羅投資基金I,L.P.(“基金I”),AIF II,L.P.(“基金II”),即為反映基金I及基金II的債務證券投資而設立的鏡像投資賬户(“基金II”)、阿波羅投資基金III,L.P.(連同其平行基金,“基金III”)、阿波羅投資基金IV,L.P.(連同其平行基金,“基金IV”)、阿波羅投資基金V,L.P.(連同其平行基金及另類投資工具,“基金V”)、阿波羅投資基金VI,L.P.(連同其附屬基金,“基金IV”)、阿波羅投資基金VI,L.P.(連同其平行基金,“基金IV”)。“基金VI”)、阿波羅投資基金VII,L.P.(連同其平行基金和另類投資工具,“基金VII”)、阿波羅投資基金VIII,L.P.(連同其平行基金和另類投資工具,“基金VIII”)和阿波羅投資基金IX,L.P.(連同其平行基金和另類投資工具,“基金IX”);
“未實現價值”是指與按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)確定的估值一致的公允價值,對於尚未實現的投資,可能包括實物付款、應計利息和應收股息(如果有的話)和某些税項生效前的應收股息。此外,金額還包括某些投資的承諾金額和資金金額;以及
“年份”是指基金最後一次募集資金的年份,對於某些基金來説,是指基金根據其管理協議開始投資期的年份。
第一部分-財務信息
項目1. 財務報表
阿波羅全球管理公司
濃縮合並財務狀況報表(未經審計)
截至2020年3月31日和2019年12月31日
(千美元,共享數據除外) |
| | | | | | | |
| 自.起 2020年3月31日 | | 自.起 2019年12月31日 |
資產: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 647,784 |
| | $ | 1,556,202 |
|
限制性現金 | 19,764 |
| | 19,779 |
|
以公允價值計算的美國國債 | 864,749 |
| | 554,387 |
|
投資*(包括截至2020年3月31日和2019年12月31日的績效分配分別為371,707美元和1,507,571美元) | 2,504,676 |
| | 3,609,859 |
|
合併變息主體資產: | | | |
現金和現金等價物 | 629,097 |
| | 45,329 |
|
按公允價值計算的投資 | 9,439,251 |
| | 1,213,169 |
|
其他資產 | 170,772 |
| | 41,688 |
|
應收獎勵費用 | 864 |
| | 2,414 |
|
關聯方應收賬款 | 644,320 |
| | 415,069 |
|
遞延税項資產,淨額 | 875,598 |
| | 473,165 |
|
其他資產 | 245,786 |
| | 326,449 |
|
租賃資產 | 186,225 |
| | 190,696 |
|
商譽 | 93,911 |
| | 93,911 |
|
總資產 | $ | 16,322,797 |
| | $ | 8,542,117 |
|
負債與股東權益 | | | |
負債: | | | |
應付賬款和應計費用 | $ | 100,229 |
| | $ | 94,364 |
|
應計薪酬和福利 | 66,813 |
| | 64,393 |
|
遞延收入 | 128,087 |
| | 84,639 |
|
應向關聯方支付的費用 | 1,339,085 |
| | 501,387 |
|
應付分紅 | 341,030 |
| | 758,669 |
|
債款 | 2,651,232 |
| | 2,650,600 |
|
合併可變利息主體負債: | | | |
按公允價值計算的債務 | 5,099,484 |
| | 850,147 |
|
應付票據 | 1,862,206 |
| | — |
|
其他負債 | 968,634 |
| | 79,572 |
|
其他負債 | 60,242 |
| | 210,740 |
|
租賃負債 | 206,721 |
| | 209,479 |
|
負債共計 | 12,823,763 |
| | 5,503,990 |
|
承付款和或有事項(見附註15) |
|
| |
|
|
股東權益: | | | |
阿波羅全球管理公司股東權益: | | | |
A系列優先股,截至2020年3月31日和2019年12月31日已發行和已發行的11,000,000股 | 264,398 |
| | 264,398 |
|
B系列優先股,截至2020年3月31日和2019年12月31日已發行和已發行的1200萬股 | 289,815 |
| | 289,815 |
|
A類普通股,面值0.00001美元,授權股份90,000,000,000股,截至2020年3月31日和2019年12月31日分別發行和發行了228,834,099股和222,994,407股 | — |
| | — |
|
B類普通股,面值0.00001美元,授權股票999,999,999股,截至2020年3月31日和2019年12月31日已發行和發行1股 | — |
| | — |
|
C類普通股,面值0.00001美元,1股授權股票,1股已發行和已發行股票,截至2019年3月31日和2019年12月31日 | — |
| | — |
|
額外實收資本 | 1,085,949 |
| | 1,302,587 |
|
累積赤字 | (1,075,323 | ) | | — |
|
累計其他綜合損失 | (8,201 | ) | | (4,578 | ) |
道達爾阿波羅全球管理公司股東權益 | 556,638 |
| | 1,852,222 |
|
合併實體中的非控股權益 | 2,122,281 |
| | 281,904 |
|
阿波羅運營集團的非控股權益 | 820,115 |
| | 904,001 |
|
股東權益總額 | 3,499,034 |
| | 3,038,127 |
|
總負債和股東權益 | $ | 16,322,797 |
| | $ | 8,542,117 |
|
請參閲隨附的附註濃縮合並財務報表。
阿波羅全球管理公司
濃縮合並營業報表(未經審計)
對於截至三個月 2020年3月31日 和 2019
(千美元,共享數據除外)
|
| | | | | | | |
| 在截至的三個月內 三月三十一號, |
| 2020 | | 2019 |
收入: | | | |
管理費 | $ | 396,604 |
| | $ | 380,026 |
|
諮詢費和交易費,淨額 | 36,963 |
| | 19,569 |
|
投資收益(虧損): | | | |
績效分配 | (1,734,323 | ) | | 251,497 |
|
本金投資收益(虧損) | (187,849 | ) | | 26,025 |
|
總投資收益(虧損) | (1,922,172 | ) | | 277,522 |
|
獎勵費 | 19,519 |
| | 660 |
|
總收入 | (1,469,086 | ) | | 677,777 |
|
費用: | | | |
薪酬和福利: | | | |
薪金、獎金和福利 | 139,269 |
| | 119,163 |
|
基於股權的薪酬 | 52,122 |
| | 45,077 |
|
利潤分紅費用 | (635,998 | ) | | 123,447 |
|
總薪酬和福利 | (444,607 | ) | | 287,687 |
|
利息費用 | 31,242 |
| | 19,108 |
|
一般事務、行政事務和其他事務 | 84,522 |
| | 71,662 |
|
配置費 | 409 |
| | (440 | ) |
總費用 | (328,434 | ) | | 378,017 |
|
其他收入(虧損): | | | |
投資活動淨收益(虧損) | (1,264,551 | ) | | 18,829 |
|
合併可變利息主體投資活動淨收益(虧損) | (165,920 | ) | | 9,466 |
|
利息收入 | 7,934 |
| | 7,076 |
|
其他收入(虧損),淨額 | (16,507 | ) | | 90 |
|
其他收入(虧損)合計 | (1,439,044 | ) | | 35,461 |
|
所得税(撥備)前收益(虧損)收益 | (2,579,696 | ) | | 335,221 |
|
所得税(撥備)優惠 | 295,853 |
| | (19,654 | ) |
淨收益(虧損) | (2,283,843 | ) | | 315,567 |
|
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 | 1,287,625 |
| | (166,510 | ) |
阿波羅全球管理公司的淨收益(虧損) | (996,218 | ) | | 149,057 |
|
A系列優先股股息 | (4,383 | ) | | (4,383 | ) |
B系列優先股股息 | (4,781 | ) | | (4,781 | ) |
阿波羅全球管理公司的淨收益(虧損)A類普通股股東 | $ | (1,005,382 | ) | | $ | 139,893 |
|
A類普通股每股淨收益(虧損): | | | |
可供A類普通股使用的淨收益(虧損)-基本 | $ | (4.47 | ) | | $ | 0.67 |
|
可供A類普通股使用的淨收益(虧損)-稀釋後 | $ | (4.47 | ) | | $ | 0.67 |
|
A類未償還普通股加權平均股數--基本 | 226,757,519 |
| | 200,832,323 |
|
A類未清償普通股加權平均股數-稀釋 | 226,757,519 |
| | 200,832,323 |
|
請參閲隨附的附註濃縮合並財務報表。
阿波羅全球管理公司
濃縮合並的聲明
綜合收益(虧損)(未經審計)
對於截至三個月 2020年3月31日和2019
(千美元,共享數據除外)
|
| | | | | | | |
| 在截至的三個月內 三月三十一號, |
| 2020 | | 2019 |
淨收益(虧損) | $ | (2,283,843 | ) | | $ | 315,567 |
|
其他綜合收益(虧損),税後淨額: | | | |
貨幣換算調整,扣除税後淨額 | (5,815 | ) | | (7,001 | ) |
現金流量套期保值工具公允價值變動淨收益(虧損) | 51 |
| | 26 |
|
可供出售證券的淨收益(虧損) | (4,900 | ) | | (82 | ) |
其他綜合收益(虧損)合計(扣除税後) | (10,664 | ) | | (7,057 | ) |
綜合收益(虧損) | (2,294,507 | ) | | 308,510 |
|
可歸因於非控股權益的綜合(收益)損失 | 1,294,666 |
| | (160,104 | ) |
阿波羅全球管理公司的全面收益(虧損) | $ | (999,841 | ) | | $ | 148,406 |
|
請參閲隨附的附註濃縮合並財務報表。
阿波羅全球管理公司
濃縮合並變更説明書
股東權益(未經審計)
對於截至三個月 2020年3月31日和2019
(千美元,共享數據除外)
以下是截至2019年3月31日的三個月的聲明,代表阿波羅全球管理有限公司(Apollo Global Management,LLC)在轉換前是一家有限責任公司:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 阿波羅全球管理有限責任公司股東 | | | | | | | | |
| A類股 | | B類股 | | A系列優先股 | | B系列優先股 | | 附加 已繳入 資本 | | 累計赤字 | | 累積 其他 綜合損失 | | 總阿波羅 全球 管理, 有限責任公司。 股東的 權益 | | 非 控管 在以下項目中的權益 固形 實體 | | 非 控管 在以下項目中的權益 阿波羅 操作 集團化 | | 總股東權益 |
2019年1月1日的餘額 | 201,400,500 |
| | 1 |
| | $ | 264,398 |
| | $ | 289,815 |
| | $ | 1,299,418 |
| | $ | (473,276 | ) | | $ | (4,159 | ) | | $ | 1,376,196 |
| | $ | 271,522 |
| | $ | 804,122 |
| | $ | 2,451,840 |
|
與股權薪酬相關的增資 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 34,024 |
| | — |
| | — |
| | 34,024 |
| | — |
| | — |
| | 34,024 |
|
分佈 | — |
| | — |
| | (4,383 | ) | | (4,781 | ) | | (118,304 | ) | | — |
| | — |
| | (127,468 | ) | | (1,373 | ) | | (113,258 | ) | | (242,099 | ) |
與發行A類股以獲得股權獎勵有關的付款 | 2,202,200 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,392 |
| | (39,193 | ) | | — |
| | (37,801 | ) | | — |
| | — |
| | (37,801 | ) |
回購A類股 | (2,327,282 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (72,316 | ) | | — |
| | — |
| | (72,316 | ) | | — |
| | — |
| | (72,316 | ) |
用AOG單位換取A股 | 100,000 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 450 |
| | — |
| | — |
| | 450 |
| | — |
| | (368 | ) | | 82 |
|
淨收入 | — |
| | — |
| | 4,383 |
| | 4,781 |
| | — |
| | 139,893 |
| | — |
| | 149,057 |
| | 8,662 |
| | 157,848 |
| | 315,567 |
|
貨幣換算調整,扣除税後淨額 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (623 | ) | | (623 | ) | | (5,666 | ) | | (712 | ) | | (7,001 | ) |
現金流量對衝工具公允價值變動淨收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 13 |
| | 13 |
| | — |
| | 13 |
| | 26 |
|
可供出售證券淨虧損 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (41 | ) | | (41 | ) | | — |
| | (41 | ) | | (82 | ) |
2019年3月31日的餘額 | 201,375,418 |
| | 1 |
| | $ | 264,398 |
| | $ | 289,815 |
| | $ | 1,144,664 |
| | $ | (372,576 | ) | | $ | (4,810 | ) | | $ | 1,321,491 |
| | $ | 273,145 |
| | $ | 847,604 |
| | $ | 2,442,240 |
|
以下是截至2020年3月31日的三個月的聲明,代表阿波羅全球管理公司。作為轉換後的法團:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 阿波羅全球管理公司股東 | | | | | | | | |
| A類普通股 | | B類普通股 | | C類普通股 | | A系列優先股 | | B系列優先股 | | 附加 已繳入 資本 | | 留存收益(累計 赤字) | | 累積 其他 綜合損失 | | 總阿波羅 全球 管理, 公司 股東的 權益 | | 非 控管 在以下項目中的權益 固形 實體 | | 非 控管 在以下項目中的權益 阿波羅 操作 集團化 | | 總計 股東的 權益 |
2020年1月1日的餘額 | 222,994,407 |
| | 1 |
| | 1 |
| | 264,398 |
| | 289,815 |
| | 1,302,587 |
| | — |
| | (4,578 | ) | | 1,852,222 |
| | 281,904 |
| | 904,001 |
| | 3,038,127 |
|
與Athene Holding的股權交易 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (54,868 | ) | | — |
| | — |
| | (54,868 | ) | | — |
| | 1,214,577 |
| | 1,159,709 |
|
VIE的合併 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,895,095 |
| | — |
| | 1,895,095 |
|
發行A類普通股的稀釋影響 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 8,203 |
| | — |
| | — |
| | 8,203 |
| | — |
| | — |
| | 8,203 |
|
與股權薪酬相關的增資 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 45,691 |
| | — |
| | — |
| | 45,691 |
| | — |
| | — |
| | 45,691 |
|
出資 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 143,027 |
| | — |
| | 143,027 |
|
分紅/分配 | — |
| | — |
| | — |
| | (4,383 | ) | | (4,781 | ) | | (212,849 | ) | | — |
| | — |
| | (222,013 | ) | | (28,937 | ) | | (155,638 | ) | | (406,588 | ) |
與發行A類普通股以獲得股權獎勵有關的付款 | 2,796,287 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 30,374 |
| | (69,941 | ) | | — |
| | (39,567 | ) | | — |
| | — |
| | (39,567 | ) |
A類普通股回購 | (2,194,095 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (64,205 | ) | | — |
| | — |
| | (64,205 | ) | | — |
| | — |
| | (64,205 | ) |
AOG單位換取A類普通股 | 5,237,500 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 31,016 |
| | — |
| | — |
| | 31,016 |
| | — |
| | (16,967 | ) | | 14,049 |
|
淨收益(損失) | — |
| | — |
| | — |
| | 4,383 |
| | 4,781 |
| | — |
| | (1,005,382 | ) | | — |
| | (996,218 | ) | | (164,409 | ) | | (1,123,216 | ) | | (2,283,843 | ) |
貨幣換算調整,扣除税後淨額 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (797 | ) | | (797 | ) | | (4,399 | ) | | (619 | ) | | (5,815 | ) |
現金流量對衝工具公允價值變動淨收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 28 |
| | 28 |
| | — |
| | 23 |
| | 51 |
|
可供出售證券淨虧損 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (2,854 | ) | | (2,854 | ) | | — |
| | (2,046 | ) | | (4,900 | ) |
2020年3月31日的餘額 | 228,834,099 |
| | 1 |
| | 1 |
| | 264,398 |
| | 289,815 |
| | 1,085,949 |
| | (1,075,323 | ) | | (8,201 | ) | | 556,638 |
| | 2,122,281 |
| | 820,115 |
| | 3,499,034 |
|
請參閲隨附的附註濃縮合並財務報表。
阿波羅全球管理公司
濃縮合並現金流量表(未經審計)
對於截至三個月 2020年3月31日和2019
(千美元,共享數據除外)
|
| | | | | | | |
| 在截至的三個月內 三月三十一號, |
| 2020 | | 2019 |
來自經營活動的現金流: | | | |
淨收益(損失) | $ | (2,283,843 | ) | | $ | 315,567 |
|
將淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整: | | | |
基於股權的薪酬 | 52,122 |
| | 45,077 |
|
折舊攤銷 | 4,478 |
| | 3,644 |
|
投資活動的未實現(收益)損失 | 1,267,569 |
| | (16,917 | ) |
本金投資(收益)損失 | 187,849 |
| | (26,025 | ) |
績效分配 | 1,734,323 |
| | (251,497 | ) |
或有債務公允價值變動 | (23,163 | ) | | 3,328 |
|
遞延税金,淨額 | (311,173 | ) | | 15,032 |
|
非現金租賃費用 | 14,136 |
| | 6,666 |
|
其他非現金金額計入淨收益(虧損)、淨額 | 9,440 |
| | (6,427 | ) |
因營業資產和負債變化而產生的現金流: | | | |
應收獎勵費用 | 1,550 |
| | 6,792 |
|
關聯方應收賬款 | (231,184 | ) | | (4,527 | ) |
應付賬款和應計費用 | 5,865 |
| | 12,888 |
|
應計薪酬和福利 | 2,420 |
| | (13,030 | ) |
遞延收入 | 44,290 |
| | 73,203 |
|
應向關聯方支付的費用 | (642 | ) | | (1,285 | ) |
應付分紅 | (381,825 | ) | | 66,710 |
|
租賃責任 | (12,423 | ) | | (7,056 | ) |
其他資產和其他負債,淨額 | (29,929 | ) | | (13,153 | ) |
本金投資收益的現金分配 | 6,459 |
| | 12,956 |
|
績效分配收益的現金分配 | 174,471 |
| | 81,482 |
|
或有債務的清償 | (12,651 | ) | | (1,315 | ) |
阿波羅基金和VIE相關: | | | |
投資活動和債務的已實現和未實現(收益)淨虧損 | 445,326 |
| | (8,994 | ) |
從合併VIE轉賬的現金 | 502,153 |
| | — |
|
購買投資 | (590,234 | ) | | (80,004 | ) |
出售投資所得收益 | 523,770 |
| | 77,099 |
|
其他資產和其他負債變動淨額 | (231,540 | ) | | 1,887 |
|
經營活動提供的淨現金 | $ | 867,614 |
| | $ | 292,101 |
|
投資活動的現金流: | | | |
固定資產購置情況 | $ | (18,168 | ) | | $ | (4,898 | ) |
出售投資所得收益 | 8,412 |
| | 1,059 |
|
購買投資 | (381,404 | ) | | (15,048 | ) |
購買美國國債 | (1,056,827 | ) | | (541,530 | ) |
美國國債到期收益 | 740,043 |
| | 229,322 |
|
對權益法投資的現金貢獻 | (82,499 | ) | | (62,727 | ) |
權益法投資的現金分配 | 31,323 |
| | 19,556 |
|
發放關聯方貸款 | (150 | ) | | (450 | ) |
其他投資活動 | (118 | ) | | 108 |
|
用於投資活動的淨現金 | $ | (759,388 | ) | | $ | (374,608 | ) |
融資活動的現金流: | | | |
債務本金的償還 | $ | (16,990 | ) | | $ | (29 | ) |
向優先股東分紅 | (9,164 | ) | | (9,164 | ) |
發行債項 | 18,756 |
| | 550,000 |
|
A類普通股回購 | (64,205 | ) | | (72,316 | ) |
與交付A類RSU普通股相關的付款 | (69,941 | ) | | (39,193 | ) |
支付的股息 | (212,849 | ) | | (118,304 | ) |
支付給阿波羅運營集團非控股權益的分配 | (155,638 | ) | | (113,258 | ) |
其他融資活動 | (1,871 | ) | | (6,760 | ) |
阿波羅基金和VIE相關: | | | |
發行債項 | 504,420 |
| | — |
|
債務本金的償還 | (621,273 | ) | | — |
|
在合併VIE的其他負債內發行債務 | 80,474 |
| | — |
|
支付給合併實體中非控股權益的分配 | (27,651 | ) | | — |
|
合併實體中非控股權益的貢獻 | 143,041 |
| | — |
|
融資活動提供(用於)的淨現金 | $ | (432,891 | ) | | $ | 190,976 |
|
合併可變利息實體持有的現金和現金等價物、限制性現金和現金淨增(減) | (324,665 | ) | | 108,469 |
|
期初合併可變利息實體持有的現金和現金等價物、限制性現金和現金 | 1,621,310 |
| | 662,875 |
|
現金和現金等價物,受限現金和合並可變利息實體持有的現金,期末 | $ | 1,296,645 |
| | $ | 771,344 |
|
補充披露現金流量信息: | | | |
已付利息 | $ | 28,243 |
| | $ | 7,991 |
|
合併可變利息實體支付的利息 | 92,731 |
| | 3,599 |
|
已繳所得税 | 10,559 |
| | 2,639 |
|
補充披露非現金投資活動: | | | |
本金投資的非現金分配 | $ | (586 | ) | | $ | — |
|
以公允價值非現金購買其他投資 | 1,153,316 |
| | — |
|
雅典娜股權互換的非現金損失 | (61,261 | ) | | — |
|
補充披露非現金融資活動: | | | |
與股權薪酬相關的增資 | $ | 45,691 |
| | $ | 34,024 |
|
發行限制性股票 | 30,374 |
| | 1,392 |
|
向雅典娜非現金髮行AOG單位 | 1,214,577 |
| | — |
|
其他非現金融資活動 | 8,203 |
| | — |
|
合併變息主體轉來的淨資產: | | | |
按公允價值計算的投資 | 9,061,907 |
| | — |
|
其他資產 | 130,907 |
| | — |
|
按公允價值計算的債務 | (6,829,326 | ) | | — |
|
其他負債 | (967,575 | ) | | — |
|
與收購相關的合併實體中的非控股權益 | (1,898,067 | ) | | — |
|
與交換阿波羅運營集團單位相關的調整: | | | |
遞延税項資產 | 76,580 |
| | 546 |
|
應向關聯方支付的費用 | (62,531 | ) | | (464 | ) |
額外實收資本 | (14,049 | ) | | (82 | ) |
阿波羅運營集團的非控股權益 | 16,967 |
| | 368 |
|
| | | |
合併可變利息實體持有的現金和現金等價物、限制性現金和現金和現金等價物與合併財務狀況報表的對賬: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 647,784 |
| | $ | 720,253 |
|
限制性現金 | 19,764 |
| | 3,450 |
|
合併可變利息實體持有的現金和現金等價物 | 629,097 |
| | 47,641 |
|
合併可變利息實體持有的現金和現金等價物總額、受限現金和現金和現金等價物 | $ | 1,296,645 |
| | $ | 771,344 |
|
請參閲隨附的附註濃縮合並財務報表。
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
1. 組織
阿波羅全球管理公司(“AGM公司”及其合併子公司“公司”或“阿波羅”)是一家全球性另類投資管理公司,其前身成立於1990年。其主要業務是代表養老金、捐贈基金和主權財富基金以及其他機構和個人投資者籌集、投資和管理信貸、私募股權和房地產基金以及戰略投資賬户。對於這些投資管理服務,阿波羅收取的管理費通常與其管理的資產數量、交易和諮詢費、激勵費以及與其管理的各個基金的業績相關的業績分配有關。阿波羅號有三主要業務細分市場:
| |
• | 學分-主要投資於非控制公司和結構性債務工具,包括整個資本結構的履約、壓力和不良投資; |
| |
• | 私募股權-主要投資於控制權股權和相關債務工具、可轉換證券和不良債務投資;以及 |
| |
• | 不動產-主要投資於(I)房地產股權和基礎設施股權,用於收購和重組房地產和基礎設施資產、投資組合、平臺和運營公司,(Ii)房地產和基礎設施債務,包括第一抵押貸款和夾層貸款、優先股權和商業抵押貸款支持證券,以及(Iii)歐洲履約和不良貸款,以及無擔保消費貸款。 |
公司的組織結構
自2019年9月5日起,AGM Inc.從特拉華州一家名為阿波羅全球管理有限公司的有限責任公司轉變為特拉華州一家名為阿波羅全球管理公司的公司。(“轉換”)。該公司成立於2007年7月3日,是特拉華州的一家有限責任公司,在轉換之前由AGM Management LLC管理,後者由其管理合夥人Leon Black、Joshua Harris和Marc Rowan間接全資擁有和控制。
自.起2020年3月31日,公司擁有,通過六中間控股公司,52.9%阿波羅運營集團通過其全資子公司擁有阿波羅運營集團的經濟利益,並運營和控制阿波羅運營集團的所有業務和事務。
AP Professional Holdings,L.P.是一家獲開曼羣島豁免的有限合夥企業(“控股”),管理合夥人及本公司若干其他合夥人(“貢獻合夥人”)透過該實體間接實益擁有組成阿波羅營運集團的各實體的權益。自.起2020年3月31日,控股擁有40.4%阿波羅運營集團的經濟利益。該公司合併了阿波羅運營集團及其合併子公司的財務結果。控股公司在阿波羅運營集團的所有權權益反映為在隨附的濃縮合並財務報表。
新型冠狀病毒大流行的影響
由新型冠狀病毒(“冠狀病毒”)引起的大流行和採取的應對行動對全球經濟和金融市場造成了嚴重破壞。與公開股票和信用指數一致,阿波羅的基礎基金出現了重大的按市值計價的未實現虧損,原因是以前賺取的業績分配發生了逆轉,以及阿波羅管理的基金中的普通合夥人投資按市值計價調整造成的本金投資虧損。
雅典娜與阿波羅戰略交易
2020年2月28日,根據雅典娜控股公司與AGM Inc.之間的交易協議(“交易協議”)。以及組成阿波羅運營組的實體,阿波羅運營組發佈29,154,519無投票權將阿波羅運營集團的股權轉讓給Athene Holding。因此,從2020年3月31日,Athene Holding擁有6.7%阿波羅運營集團的經濟利益。請參閲註釋14關於交易協議的進一步披露。我們記錄了我們對Athene Holding的投資的未實現淨虧損,這是由於冠狀病毒相關的市場錯位和由於缺乏市場性而導致的折扣(“DLOM”)的綜合影響。請參閲註釋6關於DLOM的進一步披露。
如註釋中進一步指出的14,阿波羅購買了一架17%增加雅典娜的股權所有權,使阿波羅在雅典娜的實益所有權達到28.0%。這導致了阿波羅通過雅典娜在某些VIE中的間接所有權,
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
被認為具有重大意義,因此公司有權指導對這些VIE的經濟表現產生最重大影響的活動。因此,與2019年12月31日相比,截至2020年3月31日的綜合VIE資產、負債和非控股權益大幅增加。
轉換為公司
2019年9月4日,AGM LLC通知紐約證券交易所(NYSE),已向特拉華州國務卿提交了一份轉換證書(“轉換證書”)。上午12:01生效(東部時間)2019年9月5日(“生效時間”),(I)將代表緊接生效時間前已發行的AGM LLC有限責任公司權益的每股A類A股(“A類股”)轉換為一A類普通股的已發行和已發行、已繳足和不可評估的股份,$0.00001本公司每股面值(“A類普通股”),(Ii)代表在緊接生效日期前已發行的AGM LLC的有限責任公司權益的B類股份(“B類股”)轉換為一B類普通股的已發行和已發行、已繳足和不可評估的股份,$0.00001(Iii)每股A系列優先股(“A系列優先股”),代表在緊接生效日期前已發行的AGM LLC的有限責任公司權益,兑換為:(I)本公司的每股面值(“B類普通股”),(Iii)每股A系列優先股(“A系列優先股”),代表在緊接轉換為一A系列優先股的已發行和已發行、已繳足和不可評估的股份,清算優先權為$25.00每股(“A系列優先股”),(Iv)每股B系列優先股(“B系列優先股”),代表在緊接生效日期前已發行的股東周年大會有限公司的有限責任公司權益。一B系列優先股的已發行和已發行、已繳足和不可評估的股份,清算優先權為$25.00本公司(“B系列優先股”)及(V)特拉華州有限責任公司AGM Management,LLC(“前經理”)的每股一已發行和已發行的、已繳足的和不可評估的C類普通股股份,$0.00001公司每股面值(“C類普通股”),賦予其持有人對公司的某些管理權。凡提及轉換前的A類普通股、B類普通股、A系列優先股和B系列優先股,分別指股東周年大會有限責任公司的A類股、B類股、A系列優先股和B系列優先股。在生效時間之前,根據日期為2018年3月19日的AGM LLC第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議,前經理對AGM LLC的業務和事務擁有所有該等管理權。
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨行的未經審計的濃縮合並財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的,用於中期財務信息和Form 10-Q季度報告的説明。這個濃縮合並財務報表和這些附註未經審計,不包括年度財務報表中要求的一些披露。管理層認為,它已經進行了所有必要的調整(僅包括正常的經常性項目),以便濃縮合並財務報表是公允列報的,在編制其財務報表時所作的估計濃縮合並財務報表是合理和審慎的。中期報告的經營業績不一定代表任何其他中期或全年的預期結果。這些濃縮合並財務報表應與2019年年報中包含的年度財務報表結合閲讀。
這個濃縮合並財務報表包括本公司、其全資或多數股權附屬公司、被視為可變利益實體(“VIE”)且本公司被視為主要受益人的綜合實體,以及不被視為VIE但本公司通過多數表決權權益控制的某些實體的賬目。公司間賬户和交易(如果有)已在合併時註銷。
在適用的情況下,對前幾個期間進行了某些重新分類。濃縮合並財務報表和附註與當期列報相符,並相應披露。
整固
阿波羅涉及的實體類型通常包括子公司(例如,與公司管理的基金相關的普通合夥人和管理公司)、具有投資公司所有屬性的實體(例如,基金)和證券化工具(例如,CLO)。根據這些實體周圍的具體事實和情況,逐案評估每個實體的合併情況。
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
根據合併指引,本公司首先評估其是否持有實體的可變權益。按照慣例並與所提供的服務水平相稱的費用,以及如果本公司在該實體中沒有持有其他經濟利益,而該其他經濟利益將吸收超過該實體預期損失或回報的微不足道的數額,則不會被視為可變利息。阿波羅考慮了所有經濟利益,包括通過關聯方的比例利益,以確定這些利益是否被認為是可變利益。由於阿波羅於其中許多實體的權益完全透過市場收費率收費及/或透過關聯方獲得微不足道的間接權益,故阿波羅被視為於該等實體中並無可變權益,故不會進行進一步的合併分析。對於本公司確定其確實持有可變權益的實體,本公司進行評估,以確定這些實體是否都有資格成為VIE。
一個實體是否有資格成為VIE的決定取決於圍繞每個實體的事實和情況,因此,阿波羅的某些資金可能符合可變利率模式下的VIE資格,而其他資金可能符合投票權模式下的有表決權利益實體(“VOE”)的資格,因此阿波羅的某些資金可能符合可變利率模式下的VIE資格,而其他資金則可能符合投票權權益模式下的VIE資格。授予實質性啟動權是確定有限合夥企業或類似實體是否為VIE以及該實體是否應合併的關鍵考慮因素。
在可變利息模式下,阿波羅合併那些確定公司是該實體的主要受益者的實體。當本公司擁有VIE的控股權時,本公司被確定為主要受益者,其定義為擁有(I)指導VIE活動的權力,該權力對VIE的經濟表現產生最大影響,以及(Ii)有義務吸收VIE的損失,或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。當阿波羅單獨被認為在VIE中沒有控股權,但在共同控制下的阿波羅及其關聯方總體上擁有VIE的控股權時,如果阿波羅是與VIE關係最密切的一方,則阿波羅將被視為主要受益者。當阿波羅及其未受共同控制的關聯方在VIE中擁有控股權時,如果該實體的基本上所有活動均代表阿波羅進行,則阿波羅將被視為主要受益人。
阿波羅在最初參與VIE時確定它是否是VIE的主要受益者,並不斷重新考慮這一結論。投資和贖回(阿波羅、阿波羅相關方或第三方)或修改各自實體的管理文件可能會影響實體作為VIE的地位或主要受益人的確定。
綜合投資企業的資產和負債主要列於濃縮合並財務狀況表。綜合投資公司資產及負債及相關利息、股息及其他收入及開支之公平值變動,於綜合可變權益實體於本集團之投資活動淨收益內列報。濃縮合並運營説明書。歸屬於非控股權益的部分在歸屬於非控股權益的淨收入中列報。濃縮合並運營説明書。有關VIE的其他披露,請參閲註釋5.
在投票權利益模式下,阿波羅通過多數投票權權益整合其控制的那些實體。阿波羅不會整合那些已向無關投資者授予實質性退出權的VOE,以解散基金或罷免普通合夥人。
現金和現金等價物
阿波羅將購買時原始到期日在3個月或以下的所有高流動性短期投資視為現金等價物。現金和現金等價物包括購買時原始到期日為三個月或更短的貨幣市場基金和美國國債。現金和現金等價物的利息收入在濃縮合並運營説明書。貨幣市場基金和美國國庫券的賬面價值為$436.3百萬和$253.5百萬自.起2020年3月31日和2019年12月31日由於其短期性質,它們分別接近其公允價值,並在公允價值層次中被歸類為I級。本公司幾乎所有的存款現金都存在主要金融機構的計息賬户中,超過了保險限額。
受限現金
限制性現金包括儲備賬户中持有的現金,用於支付2039年高級擔保票據的所需付款。限制性現金還包括存放在銀行的現金,這些現金被質押為與租賃房產相關的抵押品。
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
以公允價值計算的美國國債
按公允價值計算的美國國庫券包括購買時原始到期日超過三個月的美國國庫券。這些證券按公允價值記錄。該等證券的利息收入與公允價值的整體變動分開列示,並於年內於利息收入中確認。濃縮合並運營説明書。此類證券公允價值的任何剩餘變動,如未確認為利息收入,將在投資活動的淨收益(虧損)中確認。濃縮合並運營説明書。
金融工具的公允價值
阿波羅公司對雅典娜控股公司的投資、其某些合併VIE(包括CLO)的資產和負債、購買時原始到期日超過3個月的公司美國國債以及公司的某些其他投資選擇了公允價值選項。這種選擇是不可撤銷的,並在初始確認時適用於個人基礎上的金融工具。
金融工具的公允價值是指在當前市場條件下,在計量日期市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格。
除本公司的債務外,金融工具一般按公允價值或賬面價值接近公允價值的金額入賬。實際已實現收益或虧損將取決於(其中包括)未來經營業績、出售時的資產價值和市場狀況、任何相關交易成本以及出售的時間和方式,所有這些最終可能與估值所依據的假設大不相同。
公允價值層次結構
美國公認會計準則(GAAP)建立了一個分層披露框架,對用於按公允價值衡量金融工具的市場價格可觀察性水平進行優先排序。市場價格的可觀測性受多個因素影響,包括金融工具的類型、金融工具特有的特徵和市場狀況,包括市場參與者之間交易的存在和透明度。活躍市場中有現成報價的金融工具一般具有較高的市場價格可觀測性,而用於計量公允價值的判斷程度較低。
按公允價值計量和報告的金融工具根據確定公允價值時使用的投入的可觀測性進行分類和披露,具體如下:
一級-截至報告日期,相同金融工具的報價在活躍的市場上可用。第一級包括的金融工具類型包括上市股票和債務。本公司不會調整這些金融工具的報價,即使在本公司持有大量頭寸而出售該等頭寸可能會偏離報價的情況下也不會調整。
二級-定價投入不是活躍市場的報價,截至報告日期可以直接或間接觀察到,公允價值是通過使用模型或其他估值方法確定的。此類別一般包括的金融工具包括公司債券及貸款、流動性較差及受限制的股本證券,以及某些公允價值以可觀察到的投入為基礎的場外衍生工具。與第三級金融工具相比,這些金融工具表現出更高水平的流動性市場可觀察性。
III級-金融工具的定價投入是不可觀察的,包括金融工具幾乎沒有可觀察到的市場活動的情況。確定公允價值的投入可能需要大量的管理層判斷或估計。這類金融工具通常包括公司私募股權和房地產基金中的一般和有限合夥人權益、機會性信貸基金、不良債務和證券化中的非投資級剩餘權益,以及公允價值基於可觀察到的投入和不可觀察到的投入的CDO和CLO。
當一種證券基於經紀人報價進行估值時,公司在確定某一特定金融工具是否有資格被歸類為II級或III級時,會對這些報價施加不同的標準。這些標準
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
標準包括但不限於經紀人報價的數量和質量、觀察到的經紀人報價的標準偏差以及與外部定價服務的百分比偏差。
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下,公允價值層次中的金融工具水平基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。當公允價值基於不可觀察的投入時,本公司對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷,並考慮該金融工具特有的因素。
權益法投資
對於本公司對其有重大影響但不符合合併要求且本公司未選擇公允價值選項的實體的投資,本公司採用權益會計方法,由此本公司記錄其在該等實體的相關收益或虧損中的份額。本公司在該等實體的基本淨收入或虧損中所佔的份額計入年內的本金投資收益(虧損)。濃縮合並運營説明書。
權益法投資的賬面金額計入濃縮合並財務狀況表。由於本公司管理和投資的標的實體就美國公認會計原則而言主要是按估計公允價值反映其投資的投資公司,因此本公司在該等實體的權益法投資的賬面價值接近公允價值。
綜合投資機構持有的金融工具
本公司同時計量綜合CLO的財務資產及財務負債。濃縮合並使用合併CLO的金融資產或金融負債的公允價值的財務報表,以較易觀察的為準。
如金融資產較易見,綜合CLO的金融資產按公允價值計量,而金融負債於綜合計量為:(I)金融資產的公允價值與CLO經營附帶的任何非金融資產的賬面價值之和減去(Ii)本公司保留的任何實益權益(代表服務補償的權益除外)的公允價值與本公司代表服務補償的任何實益權益的賬面價值之和,(Ii)本公司保留的任何實益權益(代表服務補償的權益除外)的公允價值與本公司代表服務補償的任何實益權益的賬面價值之和。所得金額以合理及一致的方法分配至個別金融負債(本公司保留的實益權益除外)。
如金融負債較易觀察,綜合CLO的金融負債按公允價值計量,而金融資產於合併中計量為:(I)金融負債的公允價值減去CLO經營附帶的任何非金融負債的賬面價值之和;(Ii)CLO經營附帶的任何非金融資產的賬面價值。由此產生的金額使用合理和一致的方法分配給個別金融資產。
根據計量替代方案,可歸因於阿波羅全球管理公司的淨收入。反映本公司在綜合CLO中的自身經濟利益,包括(I)本公司保留的實益權益的公允價值變動及(Ii)作為抵押品管理服務補償的實益權益。
合併後的VIE持有可以在場外交易的投資。對在證券交易所或可比的場外報價系統交易的證券的投資以該日最後報告的銷售價格為基礎進行估值。如果在該日期沒有報告該等投資的銷售情況,且場外證券或其他投資沒有最後銷售日期,則估值基於從市場參與者、公認的定價服務或其他被認為相關的來源獲得的獨立市場報價,價格基於“買入”和“要價”的平均價格,或按當日交易結束時的可確定價格計算。(C)如果該等投資在該日沒有銷售報告,則估值基於從市場參與者、公認的定價服務或其他被認為相關的來源獲得的獨立市場報價,並且價格基於“買入”和“要價”的平均價格,或按當日收盤時的可確定價格計算。市場報價通常基於類似證券的估值定價模型或市場交易,根據證券特有的因素進行調整,如相對資本結構優先以及利息和收益風險等因素。當沒有市場報價時,採用基於模型的方法來確定公允價值。
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
遞延收入
阿波羅記錄遞延收入,這是一種合同負債,當在提供管理服務之前收到對價時。
阿波羅還賺取管理費,但須抵銷管理費(如下所述)。當管理公司賺取諮詢費和交易費時,管理費抵消減少了基金的管理費義務。當本公司收到諮詢費和交易費的現金時,該諮詢費和/或交易費的一定百分比(視情況而定)將作為信用分配,以降低未來的管理費,否則將由該基金支付。此類信用記錄為遞延收入,記錄在濃縮合並財務狀況表。在某些基金清算時,任何超額的諮詢費和交易費的一部分可能需要返還給該基金的有限合夥人。由於本公司賺取的管理費是按毛數列報,因此計算的任何管理費抵銷在濃縮合並運營説明書。
此外,阿波羅還根據與阿波羅管理的基金擁有的某些投資組合公司達成的諮詢協議條款賺取諮詢費。當阿波羅從投資組合公司收到的付款超過了當時賺取的諮詢費時,超出的付款將作為遞延收入記錄在濃縮合並財務狀況表。與投資組合公司的諮詢協議期限各不相同,相關費用按月、季度或每年收取。
遞延收入被沖銷,並確認為提供協議服務期間的收入。有$70.5百萬年內確認的收入的百分比截至三個月 2020年3月31日這之前被推遲到2020年1月1日。
根據這些基金的合夥協議條款,阿波羅通常需要承擔超過固定美元金額的組織費用,以及與向投資者出售其管理的基金的權益相關的配售費用或成本。配售費用支付給配售代理,配售代理是獨立的第三方,當有限合夥人承諾或資助一隻基金時,配售代理幫助確定潛在投資者,確保此類潛在投資者的投資承諾,準備或修訂發售和營銷材料,制定試圖獲得潛在投資者投資的策略,和/或就潛在投資者的問題和關切提供反饋和洞察力。在某些情況下,安置費用是在一段時間內支付的。根據與這些基金的管理協議,阿波羅在確定收到的現金是否超過賺取的管理費時,會考慮配售費用和支付的組織成本。安置費用和組織成本通常是阿波羅的義務,但可以由基金支付。當這些費用由基金支付時,由此產生的債務包括在遞延收入中。在賺取管理費但未支付管理費的未來期間,遞延收入餘額也將減少。
營業收入
該公司的收入按四個不同類別公佈,包括(I)管理費;(Ii)諮詢和交易費,淨額;(Iii)投資收入,包括業績分配和本金投資收入;以及(Iv)獎勵費用。
管理費
管理費在根據相關協議的合同條款提供相關服務期間隨時間確認。管理費一般按(1)承諾期內承諾資本的一個百分比計算,其後按未實現投資的剩餘投資資本計算,或(2)按資產淨值、總資產或各自協議中另有規定的比例計算。管理費中包括某些費用報銷,在這些費用報銷中,公司根據協議被視為本金,並要求按毛數記錄費用和相關報銷收入。
諮詢費和交易費,淨額
顧問費,包括管理諮詢費和董事酬金,通常會隨着時間的推移而確認,因為基礎服務是根據相關協議的合同條款提供的。該公司收取此類費用,以換取向其管理的基金的投資組合公司提供持續的管理諮詢服務。交易費,包括結構費和安排費,一般在所提供的基礎服務完成時確認。
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
基金組合公司的到期金額記錄在關聯方的到期金額中,這一點將在附註中進一步討論。14。根據某些基金的有限合夥協議的條款,基金應支付的管理費可能會在扣除適用的破裂交易成本(“管理費抵消”)後,按此類諮詢費和交易費的某個百分比進行扣減。諮詢費和交易費是扣除管理費後在濃縮合並運營説明書。
承銷費也包括在諮詢費和交易費淨額中,包括公司的一家子公司參與承銷商辛迪加的證券發行所產生的收益、損失和費用。承銷費用在承保完成時確認。已確認但未收到的承銷費記錄在濃縮合並財務狀況表。
在正常業務過程中,本公司產生與某些未完成的交易相關的某些成本(“交易破裂成本”)。這些成本(例如,研究成本、盡職調查成本、專業費用、法律費用和其他相關項目)在管理層決定不再進行交易時被確定為違約交易成本。根據相關基金協議,在交易被視為破裂的情況下,所有成本由基金報銷,然後作為管理費抵銷計算的一部分計入。如果交易成功完成,阿波羅將由基金或基金投資組合公司報銷所有發生的成本,不會產生任何補償。由於本公司作為其管理的基金的代理,本公司代表與成功或失敗的交易有關的各個基金所發生和支付的任何交易成本均記入本公司的濃縮合並經營報表,以及來自各自資金的任何應收賬款都記錄在關聯方的應收賬款上濃縮合並財務狀況表。
投資收益
投資收益由業績分配和本金投資收益組成。
績效分配
績效分配是績效收入的一種類型(即,根據一個實體的績效超過預定閾值的程度而賺取的收入)。從法律的角度來看,業績分配通常是一種資本分配,即當一個實體的回報超過預定的門檻時,公司的資本賬户會收到這些回報的分配。確定哪些業績收入被視為業績分配主要是根據與該實體達成的協議條款。
本公司確認投資收益內的業績分配以及相關的本金投資收入(如下所述)濃縮合並經營報表,並在濃縮合並財務狀況表。
如果適用,公司可以記錄一般合夥人義務,返還之前分配的績效分配。一般合夥人義務是基於基金截至報告日的淨資產的假定清算,並在報告日內報告給相關各方。任何此類普通合夥人義務的實際確定和任何需要支付的款項都不會發生,直到基金的投資根據基金的合同終止或各自的有限合夥協議或基金的其他管理文件另有規定而最終處置。
本金投資收益
本金投資收入包括公司在公司一般有資格獲得業績分配的實體中的權益方法投資和某些其他投資的收入或虧損。權益法投資收益包括公司在其投資產生的淨收益或虧損中所佔的份額,這些淨收益或虧損沒有合併,但公司在其中發揮了重大影響。
獎勵費
獎勵費用是績效收入的一種。獎勵費用與績效分配的不同之處在於,獎勵費用不代表資本分配,而是與實體的合同費用安排。
獎勵費用被認為是可變對價的一種形式,因為它們可能會被退還或沖銷,因此必須推遲到費用可能不會顯着沖銷時再支付。應計但未支付的獎勵費用在本公司的應收獎勵費用中報告濃縮合並財務狀況表。該公司的獎勵費用主要與信貸部分有關,通常從CLO、管理賬户和AINV獲得。
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
薪酬和福利
基於股權的薪酬
授予僱員和非僱員作為補償的基於股權的獎勵以獎勵的授予日期公允價值為基礎進行計量。不需要未來服務的股權獎勵(即既得獎勵)將立即計入費用。需要未來服務的基於股權的員工獎勵將在相關服務期內支出。此外,本公司授予的若干限制性股份單位(“RSU”)根據持續服務和本公司在規定期限內收到的業績收入授予,足以支付相關的股權補償費用。根據美國公認會計原則(U.S.GAAP),如果授予此類獎勵,只要業績收入指標達到或被認為是可能的,此類獎勵的基於股權的薪酬支出將在必要的服務期內以加速確認方法確認。當基於股權的獎勵發生時,公司會對沒收進行核算。
利潤分享
利潤分享費用和應付利潤分享主要由分配給員工和前員工的某些基金賺取的部分業績收入組成。利潤分攤額確認為相關業績收入的賺取。因此,在以前確認的業績收入下降期間,利潤分攤額可以沖銷。
利潤分享金額一般在相關業績收入在基金投資變現後分配給普通合夥人後才支付。根據若干利潤分成安排,本公司要求分配給其員工的若干業績收入的一部分用於購買根據本公司2007年綜合股權激勵計劃發行的限制性A類普通股,該計劃於2019年7月22日起生效,經修訂、重述並更名為2019年綜合股權激勵計劃(“股權計劃”)。在分配業績收入之前,公司將預計授予的股權獎勵的價值記錄在公司內部的其他資產和其他負債中濃縮合並財務狀況表。此類基於股權的獎勵一旦授予,將在相關服務期內計入基於股權的薪酬支出。
此外,以前分配的利潤分享金額可能會受到員工和前員工的追回。在適用時,以前分配的利潤分享額的潛在回收的應計項目,這是濃縮合並財務狀況表,指以前分配給員工和前員工的所有金額,如果阿波羅基金根據相關基金截至報告日的投資公允價值清算,則需要返還給普通合夥人。然而,實際的普通合夥人應收賬款直到基金的投資根據基金的合同終止或各自的有限合夥協議或基金的其他管理文件另有規定的最終處置後才會變現。
應付利潤分享還包括與某些阿波羅收購相關的已確認的或有對價義務。或有代價債務的公允價值變動反映在公司的濃縮合並營業報表作為利潤分享費用。
該公司為某些阿波羅合作伙伴和員工制定了基於績效的激勵安排,旨在使每年的薪酬與公司實現的整體業績更緊密地保持一致。這一安排使某些合作伙伴和員工能夠根據公司在給定年度獲得的業績收入賺取酌情薪酬,這些金額反映在隨附的濃縮合並財務報表。該公司還可以使用在MidCap、ARI和AINV的投資中獲得的股息來補償員工。 這些金額作為利潤分享費用記錄在公司的濃縮合並運營説明書。
401(K)儲蓄計劃
該公司發起了一項401(K)儲蓄計劃(“401(K)計劃”),根據該計劃,在美國的員工在滿足某些資格要求的基礎上有權參加401(K)計劃。公司匹配50%符合條件的年度員工供款最高可達3%符合條件的僱員的年度補償。相匹配的供款在以下情況下歸屬三年為您服務。
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
一般、管理和其他
一般費用、行政費用和其他費用主要包括專業費用、入住費、折舊和攤銷費用、差旅費、信息技術費用和行政費用。
所得税
在轉換之前,阿波羅運營集團的某些實體以合夥企業的形式運營,目的是為了美國聯邦所得税的目的。因此,這些實體不需要繳納美國聯邦所得税。然而,其中某些實體需繳納紐約市非公司營業税(“NYC UBT”),某些非美國實體需繳納非美國公司所得税。自2019年9月5日起,阿波羅全球管理有限責任公司從特拉華州的一家有限責任公司轉變為特拉華州一家名為阿波羅全球管理公司的公司。轉換後,通常所有收入都要繳納美國企業所得税,這可能會導致轉換後一段時間內的所得税支出(或福利)總體較高。
在確定税費和評估税收狀況(包括評估不確定性)時,需要做出重大判斷。本公司僅在不確定的税收頭寸在審查後“更有可能”持續的情況下才承認該頭寸的税收優惠,包括基於該頭寸的技術價值對任何相關上訴或訴訟程序的解決。税收優惠是指在最終和解時實現的可能性大於50%的最大金額的優惠。如果一個税務頭寸不被認為更有可能持續下去,那麼這個頭寸的任何好處都不會被確認。該公司的税務狀況每季度進行一次審查和評估,以確定該公司是否存在需要確認財務報表的不確定税務狀況。
遞延税項資產及負債按現行頒佈税率確認資產及負債賬面值與其各自課税基準之間的差額所產生的預期未來税項後果。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在變動頒佈期間的收入中確認。當部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產會減去估值津貼。
非控制性權益
對於合併但不是100%擁有的實體,一部分收入或虧損以及相應的股權分配給阿波羅以外的所有者。非本公司擁有的收入或虧損及相應權益的合計計入合併財務報表中的非控股權益。與阿波羅全球管理公司有關的非控股權益。主要包括管理合夥人及貢獻合夥人透過彼等於Holdings之有限合夥人權益及於合併實體之其他所有權權益而持有的阿波羅營運集團之所有權權益。非控股權益還包括阿波羅管理基金在某些合併VIE中的有限合夥人權益。
非控制權益在公司的簡明綜合財務狀況報表中作為股東權益的一個單獨組成部分列示。非控股權益的主要組成部分在本公司的綜合股東權益變動表中單獨列示,以明確區分阿波羅運營集團的權益和合並實體的其他所有權權益。淨收入包括公司簡明綜合經營報表中非控股權益持有人應佔的淨收入。損益按其相對所有權利益的比例分配給非控股利益,而不考慮其基礎。
預算的使用
該產品的製備濃縮合並財務報表要求管理層作出影響報告的資產和負債額的估計和假設。濃縮合並財務報表,披露截至或有資產和負債年月日的或有資產和負債濃縮合並財務報表和報告期內報告的收入和費用金額。阿波羅公司最重要的估計包括商譽、無形資產、所得税、業績分配、獎勵費用、與收購相關的或有對價義務、非現金補償以及投資和債務的公允價值。由於冠狀病毒大流行,全球經濟和金融市場一直存在不確定性和混亂。該公司無法預測冠狀病毒大流行最終將產生的不利影響。雖然隨着時間的推移,這種影響可能會發生很大變化,但影響公司簡明合併財務報表的估計和假設是基於截至2020年3月31日可獲得的信息。實際結果可能與這些估計大不相同。
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
近期會計公告
2016年6月,FASB發佈了指導意見,旨在向財務報表使用者提供更有用的信息,説明一個報告實體在每個報告日期持有的金融工具的預期信貸損失。為了實現這一目標,新的指導方針用反映預期信貸損失的方法取代了現行美國GAAP中的已發生損失方法。新的指導方針將在不同程度上影響實體,這取決於實體持有的資產的信用質量、它們的存續期以及實體如何應用當前的美國GAAP。新指引自2020年1月1日起對本公司生效。新的指導方針沒有對濃縮合並公司財務報表。
2017年1月,FASB發佈了旨在簡化商譽減值測試的指導意見。指導意見取消了執行假設購買價格分配以衡量商譽減值的要求(步驟2)。在指導意見下,商譽減值是指報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額,不超過報告單位的商譽賬面金額。該指導意見對2019年12月15日之後開始的財年的年度或任何中期商譽減值測試有效,應前瞻性執行。該指導意見並未對濃縮合並公司財務報表。
2018年8月,FASB發佈指導意見,改變了公允價值披露要求。該指引包括新的公允價值披露要求,並取消和修改了某些其他公允價值披露要求。本公司此前在截至2018年9月30日的三個月期間,在發佈指導時提前採用了取消和修改後的披露要求。其餘指引於2020年1月1日由本公司採納。
3. 投資
下表介紹了阿波羅的投資:
|
| | | | | | | |
| 自.起 2020年3月31日 | | 自.起 2019年12月31日 |
按公允價值計算的投資 | $ | 1,292,865 |
| | $ | 1,053,556 |
|
權益法投資 | 840,104 |
| | 1,048,732 |
|
績效分配 | 371,707 |
| | 1,507,571 |
|
總投資 | $ | 2,504,676 |
| | $ | 3,609,859 |
|
按公允價值計算的投資
按公允價值計算的投資包括已選擇公允價值選擇權的投資,主要包括本公司對Athene Holding的投資和未合併CLO的債務投資。與這些投資相關的公允價值變動在投資活動的淨收益(虧損)中列示,但公司有權獲得業績分配的某些投資除外。對於這些投資,公允價值變動在本金投資收入中列示。
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
截止日期:2020年3月31日這也是為了更好地滿足人們的需要截至三個月 2020年3月31日,公司對雅典娜控股的投資(公允價值期權被選擇)符合美國證券交易委員會定義的重要性標準。因此,下表顯示了Athene Holding的彙總財務信息:
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2020 | | 2019 |
| (百萬) |
運營説明書 | | | |
營業收入 | $ | (1,549 | ) | | $ | 4,995 |
|
費用 | (167 | ) | | 4,255 |
|
所得税撥備前收益(虧損) | (1,382 | ) | | 740 |
|
所得税撥備(福利) | (166 | ) | | 32 |
|
淨收益(損失) | $ | (1,216 | ) | | $ | 708 |
|
非控股權益應佔淨虧損 | 169 |
| | — |
|
雅典娜股東可獲得的淨收益(虧損) | (1,047 | ) | | 708 |
|
優先股股息 | (18 | ) | | — |
|
雅典娜普通股股東可獲得的淨收益(虧損) | $ | (1,065 | ) | | $ | 708 |
|
投資活動淨收益(虧損)
下表列出了在投資活動淨收益(虧損)中報告的已實現和未實現收益(虧損)的淨變化:
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2020 | | 2019 |
銷售投資的已實現收益(虧損),淨額 | $ | 1,807 |
| | $ | (137 | ) |
公允價值變動導致的未實現收益(虧損)淨變化 | (1,266,358 | ) | | 18,966 |
|
投資活動淨收益(虧損) | $ | (1,264,551 | ) | | $ | 18,829 |
|
權益法投資
阿波羅的權益法投資包括對其管理的信貸、私募股權和房地產基金的投資,這些投資沒有合併,但公司在這些基金中發揮了重大影響。阿波羅在這些投資產生的淨收入中的份額記錄在#年的本金投資收入中。濃縮合並運營説明書。
權益法投資包括以下內容:
|
| | | | | | | | |
| 截至時持有的股權 |
| 2020年3月31日 | (4) | 2019年12月31日 | (4) |
學分(1) | $ | 236,853 |
| | $ | 318,054 |
| |
私募股權(2) | 526,462 |
| | 632,540 |
| |
不動產 | 76,789 |
| | 98,138 |
| |
權益法投資總額(3) | $ | 840,104 |
| | $ | 1,048,732 |
| |
| |
(1) | AINV的權益法投資是$49.0百萬和$51.0百萬自.起2020年3月31日和2019年12月31日分別為。該公司在AINV的投資價值為$19.6百萬和$51.3百萬基於AINV截至的市場報價2020年3月31日和2019年12月31日分別為。 |
| |
(2) | 基金VIII的權益法投資為$267.4百萬和$370.7百萬自.起2020年3月31日和2019年12月31日,分別表示所有權百分比為2.2%和2.2%自.起2020年3月31日和2019年12月31日分別為。 |
| |
(3) | 某些基金投資於多個細分市場。上表中的列報是根據對這類基金的大多數投資進行分類的。 |
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
績效分配
應收業績分攤額記錄在以下項目的投資中濃縮合並信貸、私募股權和不動產基金的財務狀況表包括以下內容:
|
| | | | | | | |
| 截至2020年3月31日 | | 截至2019年12月31日 |
學分 | $ | 220,839 |
| | $ | 418,517 |
|
私募股權 | 26,569 |
| | 822,531 |
|
不動產 | 124,299 |
| | 266,523 |
|
總績效分配 | $ | 371,707 |
| | $ | 1,507,571 |
|
下表提供了績效分配餘額的前滾:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 學分 | | 私募股權投資公司 | | 房地產資產 | | 總計 |
績效分配,2020年1月1日 | $ | 418,517 |
| | $ | 822,531 |
| | $ | 266,523 |
| | $ | 1,507,571 |
|
基金公允價值變動 | (65,137 | ) | | (792,774 | ) | | (103,482 | ) | | (961,393 | ) |
對公司的資金分配 | (132,541 | ) | | (3,188 | ) | | (38,742 | ) | | (174,471 | ) |
績效分配,2020年3月31日 | $ | 220,839 |
| | $ | 26,569 |
| | $ | 124,299 |
| | $ | 371,707 |
|
資金公允價值的變動不包括返還以前分配的業績分配的一般合夥人義務,該義務記錄在濃縮合並財務狀況表。請參閲註釋14關於普通合夥人義務的進一步披露。
向普通合夥人或投資經理支付業績分配的時間根據適用基金協議的條款而有所不同。一般來説,私募股權基金以及某些信貸和不動產基金的業績分配是應支付的,如果基金的累計回報超過優先回報,則在實現投資時分配給基金的普通合夥人。
4. 應付分紅
應付分紅包括以下內容:
|
| | | | | | | |
| 截至2020年3月31日 | | 截至2019年12月31日 |
學分 | $ | 221,525 |
| | $ | 314,125 |
|
私募股權 | 35,252 |
| | 329,817 |
|
不動產 | 84,253 |
| | 114,727 |
|
應分紅總額 | $ | 341,030 |
| | $ | 758,669 |
|
下表提供了分紅應付餘額的前滾:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 學分 | | 私募股權投資公司 | | 房地產資產 | | 總計 |
應付分紅,2020年1月1日 | $ | 314,125 |
| | $ | 329,817 |
| | $ | 114,727 |
| | $ | 758,669 |
|
利潤分紅費用 | (29,085 | ) | | (290,873 | ) | | (17,759 | ) | | (337,717 | ) |
付款/其他 | (63,515 | ) | | (3,692 | ) | | (12,715 | ) | | (79,922 | ) |
應付分紅,2020年3月31日 | $ | 221,525 |
| | $ | 35,252 |
| | $ | 84,253 |
| | $ | 341,030 |
|
利潤分享支出包括(I)支付給有權分享阿波羅基金業績收入份額的員工和前員工的金額的變化,以及(Ii)與某些阿波羅收購相關的確認的或有對價債務公允價值的變化。利潤分享費用不包括在某些基金清算時應支付的利潤分享分配的潛在回報,這筆收益將從關聯方的應收賬款中記錄在濃縮合並財務狀況表。請參閲註釋14關於利潤分享分配的潛在回報的進一步披露。
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
如註釋中所討論的2根據某些利潤分享安排,公司要求分配給員工的某些業績收入的一部分用於購買根據其股權計劃發行的A類普通股的限制性股票。在分配業績收入之前,公司將預期授予的基於股權的獎勵的價值記錄在內部的其他資產和其他負債中濃縮合並財務狀況表。請參閲註釋7關於基於遞延股權的薪酬的進一步披露。
5. 可變利息實體
如註釋中所述2,本公司合併本公司被指定為主要受益者的VIE實體。
合併可變利息實體
如註釋中進一步指出的14,阿波羅購買了一架17%增加雅典娜的股權所有權,使阿波羅在雅典娜的受益所有權達到約28.0%自.起2020年3月31日。這導致阿波羅通過雅典娜間接擁有多個VIE的所有權被認為是重大的,因此Apollo合併了這些VIE,因為本公司還有權指導對這些VIE的經濟表現產生最重大影響的活動。因此,與2019年12月31日相比,截至2020年3月31日的綜合VIE資產和負債大幅增加。
本公司綜合了本公司為主要受益人的VIE的財務狀況和經營結果。該等綜合VIE包括若干CLO以及本公司管理的若干基金,該等基金因交易協議而合併。通過其作為這些VIE的抵押品經理或普通合夥人的角色,公司有權指導對這些VIE的經濟表現影響最大的活動。此外,該公司在這些VIE中的權益合計也很大。該等資產不可供本公司債權人使用,而該等綜合VIE的投資者對本公司的資產並無追索權。本公司對綜合VIE的負債並無追索權。
本公司採用金融資產或金融負債的公允價值計量CLO的金融資產和金融負債的公允價值,以較易觀察的為準(見附註2以供進一步討論)。本公司已為其綜合CLO持有的金融工具選擇公允價值選擇權,其中包括對貸款和公司債券的投資,以及債務和或有債務。其他資產包括經紀人應付的金額和應收利息。其他負債包括所購證券的應付款項,這代表綜合CLO內的未平倉交易,主要涉及預期於年內結算的公司貸款。60日數.
本公司管理的綜合基金為投資公司,其投資包括股權證券及債務證券,均按公允價值持有。綜合基金的其他資產包括應收利息和來自關聯公司的應收賬款。其他負債包括以攤銷成本持有的債務以及短期應付賬款。
綜合VIE的負債包括與本公司管理的若干基金有關的應付票據。根據票據系列的條款,各個合併VIE中的每個系列票據都參與VIE的分配,包括相關投資的本金和利息。分配給票據持有人的金額反映瞭如果VIE的事務結束,其資產以相當於各自賬面價值的現金出售時將分配的金額,根據其條款償還的負債,以及分配給票據持有人的所有剩餘金額。發行應付票據的各VIE按其當時的資產淨值計價,接近公允價值。
該公司管理的某些基金的業績根據財務信息的可獲得性在三個月後報告。
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
合併可變利息主體投資活動淨收益(虧損)
下表列出了合併VIE投資活動的淨收益:
|
| | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2020 | (1) | 2019 | (1) |
投資活動淨收益(虧損) | $ | (979,224 | ) | | $ | 17,982 |
| |
債務淨收益(虧損) | 534,451 |
| | (8,936 | ) | |
利息和其他收入 | 151,442 |
| | 4,961 |
| |
利息和其他費用 | 127,411 |
| | (4,541 | ) | |
合併可變利息主體投資活動淨收益(虧損) | $ | (165,920 | ) | | $ | 9,466 |
| |
高級擔保票據、次級票據和擔保借款
按公允價值計入債務及其他負債的是合併VIE欠第三方機構的金額。下表彙總了這些數額的主要撥備:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年3月31日 | | 截至2019年12月31日 |
| 未償還本金 | | 加權平均利率 | | 加權平均剩餘到期日(以年為單位) | | 未償還本金 | | 加權平均利率 | | 加權平均剩餘到期日(以年為單位) |
高級擔保票據(2) | $ | 5,150,657 |
| | 3.10 | % | | 6.2 | | $ | 757,628 |
| | 1.56 | % | | 10.2 |
附屬票據(2) | 578,380 |
| | 不適用 |
| (1) | 23.2 | | 93,572 |
| | 不適用 |
| (1) | 20.4 |
有擔保借款(2)(3) | 363,397 |
| | 4.07 | % | | 0.4 | | 18,976 |
| | 3.69 | % | | 7.8 |
總計 | $ | 6,092,434 |
| | | | | | $ | 870,176 |
| | | | |
| |
(1) | 次級票據沒有合同利率,而是從VIE的超額現金流中獲得分配。 |
| |
(2) | 合併VIE的票據和借款以各工具持有的資產為抵押,一種工具的資產不得用於償還另一工具的負債。自.起2020年3月31日和2019年12月31日,這些合併VIE的資產的公允價值為$6.1十億和$1.3十億分別為。 |
| |
(3) | 自.起2020年3月31日和2019年12月31日,有擔保借款包括通過回購協議合併VIE的債務,該協議可在到期時與第三方貸款人贖回。有擔保借款的公允價值截至2020年3月31日由於借款的短期性質,估計未償還本金。這些有擔保的借款被歸類為公允價值層次結構中的III級負債。擔保借款的公允價值截至2019年12月31日曾經是$19.0百萬。這筆擔保借款在截至2020年3月31日的三個月內得到償還。 |
合併後的VIE的債務義務包含各種習慣貸款契約。自.起2020年3月31日,該公司是不瞭解任何不遵守這些公約的情況。
自.起2020年3月31日,除有擔保借款外,合併VIE的債務合約到期日大於5年.
未合併的可變利息主體
本公司持有若干未合併的VIE的可變權益,因為已確定阿波羅並非主要受益人。
下表列出了阿波羅得出結論認為其持有重大可變利息但不是主要受益人的VIE的資產和負債的賬面金額。此外,該表還列出了與這些VIE相關的最大損失敞口。
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
|
| | | | | | | |
| 自.起 2020年3月31日 | | 自.起 2019年12月31日 |
資產: | | | |
現金 | $ | 246,976 |
| | $ | 222,481 |
|
投資 | 3,255,415 |
| | 5,418,295 |
|
應收賬款 | 71,997 |
| | 137,165 |
|
總資產 | $ | 3,574,388 |
| | $ | 5,777,941 |
|
| | | |
負債: | | | |
債務和其他應付款項 | $ | 1,205,181 |
| | $ | 3,449,227 |
|
負債共計 | $ | 1,205,181 |
| | $ | 3,449,227 |
|
| | | |
阿波羅暴露(1) | $ | 123,266 |
| | $ | 250,521 |
|
| |
(1) | 代表阿波羅對阿波羅持有重大可變權益的實體的直接投資和某些其他投資。此外,累計績效分配在未來出現虧損時可能會被沖銷,如註釋中所述15. |
6. 金融工具的公允價值計量
下表按公允價值層次彙總了公司按公允價值入賬的金融資產和金融負債:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年3月31日 |
| 一級 | | 二級 | | III級 | | 總計 | | 成本 |
資產 | | | | | | | | | |
以公允價值計算的美國國債 | $ | 949,747 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 949,747 |
| | $ | 920,175 |
|
按公允價值計算的投資: | | | | | | | | | |
對雅典娜控股的投資 | — |
| | 1,136,920 |
| | — |
| | 1,136,920 |
| | 2,093,426 |
|
其他投資 | — |
| | 37,833 |
| | 118,112 |
| (1) | 155,945 |
| | 162,805 |
|
按公允價值計算的總投資 | — |
| | 1,174,753 |
| | 118,112 |
| | 1,292,865 |
| | 2,256,231 |
|
VIE的投資,按公允價值計算 | 3,767 |
| | 1,760,063 |
| | 7,640,903 |
| | 9,404,733 |
| | |
VIE的投資,使用資產淨值進行估值 | — |
| | — |
| | — |
| | 34,518 |
| | |
VIE的總投資,按公允價值計算 | 3,767 |
| | 1,760,063 |
| | 7,640,903 |
| | 9,439,251 |
| | |
衍生資產(2) | — |
| | 678 |
| | — |
| | 678 |
| | |
總資產 | $ | 953,514 |
| | $ | 2,935,494 |
| | $ | 7,759,015 |
| | $ | 11,682,541 |
| | |
| | | | | | | | | |
負債 | | | | | | | | | |
VIE的負債,按公允價值計算 | $ | — |
| | $ | 1,303,618 |
| | $ | 3,795,866 |
| | $ | 5,099,484 |
| | |
或有對價義務(3) | — |
| | — |
| | 76,700 |
| | 76,700 |
| | |
衍生負債(2) | — |
| | 113 |
| | — |
| | 113 |
| | |
負債共計 | $ | — |
| | $ | 1,303,731 |
| | $ | 3,872,566 |
| | $ | 5,176,297 |
| | |
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日 |
| 一級 | | 二級 | | III級 | | 總計 | | 成本 |
資產 | | | | | | | | | |
以公允價值計算的美國國債 | $ | 664,249 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 664,249 |
| | $ | 642,176 |
|
按公允價值計算的投資: | | | | | | | | | |
對雅典娜控股的投資 | 897,052 |
| | — |
| | — |
| | 897,052 |
| | 590,110 |
|
其他投資 | — |
| | 43,094 |
| | 113,410 |
| (1) | 156,504 |
| | 135,686 |
|
按公允價值計算的總投資 | 897,052 |
| | 43,094 |
| | 113,410 |
| | 1,053,556 |
| | 725,796 |
|
VIE的投資,按公允價值計算 | — |
| | 891,256 |
| | 321,069 |
| | 1,212,325 |
| | |
VIE的投資,使用資產淨值進行估值 | — |
| | — |
| | — |
| | 844 |
| | |
VIE的總投資,按公允價值計算 | — |
| | 891,256 |
| | 321,069 |
| | 1,213,169 |
| | |
衍生資產(2) | — |
| | 249 |
| | — |
| | 249 |
| | |
總資產 | $ | 1,561,301 |
| | $ | 934,599 |
| | $ | 434,479 |
| | $ | 2,931,223 |
| | |
| | | | | | | | | |
負債 | | | | | | | | | |
VIE的負債,按公允價值計算 | $ | — |
| | $ | 850,147 |
| | $ | — |
| | $ | 850,147 |
| | |
或有對價義務(3) | — |
| | — |
| | 112,514 |
| | 112,514 |
| | |
衍生負債(2) | — |
| | 93 |
| | — |
| | 93 |
| | |
負債共計 | $ | — |
| | $ | 850,240 |
| | $ | 112,514 |
| | $ | 962,754 |
| | |
| |
(1) | 截至的其他投資2020年3月31日和2019年12月31日不計$9.3百萬和$25.8百萬分類為第三級的績效分配分別與本公司選擇公允價值期權的某些投資有關。公司的政策是將績效分配作為投資進行核算。 |
| |
(2) | 衍生資產和衍生負債分別作為其他資產和其他負債的組成部分在濃縮合並財務狀況表。 |
下表彙總了按公允價值計量的金融資產的變動情況,這些資產的第三級投入已用於確定公允價值:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至2020年3月31日的三個月 |
| 其他投資 | | 綜合VIE的投資 | | 總計 |
期初餘額 | $ | 113,410 |
| | 321,069 |
| | $ | 434,479 |
|
因合併轉入 | — |
| | 7,794,128 |
| | 7,794,128 |
|
購貨 | 31,404 |
| | 329,231 |
| | 360,635 |
|
出售投資/分銷 | (8,412 | ) | | (29,153 | ) | | (37,565 | ) |
安置點 | — |
| | (185,172 | ) | | (185,172 | ) |
已實現淨收益(虧損) | 785 |
| | (1,234 | ) | | (449 | ) |
未實現淨收益的變動 | (17,624 | ) | | (642,702 | ) | | (660,326 | ) |
累計平移調整 | (1,451 | ) | | (11,421 | ) | | (12,872 | ) |
轉入三級(1) | — |
| | 68,930 |
| | 68,930 |
|
調出三級(1) | — |
| | (2,773 | ) | | (2,773 | ) |
期末餘額 | $ | 118,112 |
| | $ | 7,640,903 |
| | $ | 7,759,015 |
|
與報告日期仍持有的投資有關的本金投資收入中包括的未實現淨收益的變化 | $ | (17,624 | ) | | $ | — |
| | $ | (17,624 | ) |
合併VIE的投資活動淨收益中包含的未實現淨收益的變化,這些淨收益與截至報告日期仍持有的投資有關 | — |
| | (117,942 | ) | | (117,942 | ) |
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至2019年3月31日的三個月 |
| 其他投資 | | 綜合VIE的投資 | | 總計 |
期初餘額 | $ | 96,370 |
| | $ | 295,987 |
| | $ | 392,357 |
|
購貨 | 15,048 |
| | — |
| | 15,048 |
|
出售投資/分銷 | (1,059 | ) | | — |
| | (1,059 | ) |
未實現淨收益的變動 | 1,818 |
| | 7,920 |
| | 9,738 |
|
累計平移調整 | (2,044 | ) | | (6,343 | ) | | (8,387 | ) |
轉入三級(1) | — |
| | — |
| | — |
|
調出三級(1) | (782 | ) | | (4,116 | ) | | (4,898 | ) |
期末餘額 | $ | 109,351 |
| | $ | 293,448 |
| | $ | 402,799 |
|
與報告日期仍持有的投資有關的本金投資收入中包括的未實現淨收益的變化 | $ | 1,818 |
| | $ | — |
| | $ | 1,818 |
|
合併VIE的投資活動淨收益中包含的未實現淨收益的變化,這些淨收益與截至報告日期仍持有的投資有關 | — |
| | 7,920 |
| | 7,920 |
|
| |
(1) | 第二級和第三級之間的轉移是由於對該等金融資產的經紀報價施加各種標準,包括經紀報價的數量和質量、獲得的經紀報價的標準偏差以及與外部定價服務的百分比偏差。 |
下表彙總了按公允價值計量的金融負債中公允價值的變化,這些公允價值的第三級投入已用於確定公允價值:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至2020年3月31日的三個月 |
| 或有對價義務 | | 綜合VIE和阿波羅基金的負債 | | 總計 |
期初餘額 | $ | 112,514 |
| | $ | — |
| | $ | 112,514 |
|
因合併轉入 | — |
| | 4,291,286 |
| | 4,291,286 |
|
發出 | — |
| | 89,100 |
| | 89,100 |
|
還款 | (12,651 | ) | | (180,000 | ) | | (192,651 | ) |
未實現(收益)淨虧損變動(1) | (23,163 | ) | | (397,993 | ) | | (421,156 | ) |
累計平移調整 | $ | — |
| | $ | (6,527 | ) | | $ | (6,527 | ) |
期末餘額 | $ | 76,700 |
| | $ | 3,795,866 |
| | $ | 3,872,566 |
|
|
| | | |
| 截至2019年3月31日的三個月 |
| 或有對價義務 |
期初餘額 | $ | 74,487 |
|
付款 | (1,315 | ) |
未實現(收益)淨虧損變動(1) | 3,328 |
|
期末餘額 | $ | 76,500 |
|
| |
(1) | 或有對價債務的公允價值變動計入濃縮合並運營説明書。 |
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
下表彙總了公允價值層次下歸類為第三級的金融資產和負債所使用的數量投入和假設:
|
| | | | | | | | | | |
| 截至2020年3月31日 |
| 公允價值 | 評估技術 | | 不可觀測的輸入 | | 範圍 | | 加權平均(1) |
金融資產 | | | | | | | | |
其他投資 | $ | 6,785 |
| 第三方定價 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
111,327 |
| 貼現現金流 | | 貼現率 | | 15.0% - 20.0% | | 17.9% |
綜合VIE的投資: | | | | | | | | |
銀行貸款 | 3,696,560 |
| 貼現現金流 | | 貼現率 | | 2.6% - 18.8% | | 5.9% |
準則上市公司 | | TeV/EBITDA | | 1.3x-2.0x | | 1.3x |
第三方定價 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
債券 | 48,292 |
| 貼現現金流 | | 貼現率 | | 2.6% - 8.0% | | 5% |
股權證券 | 2,786,155 |
| 貼現現金流 | | 貼現率 | | 11.7% - 15.6% | | 14.6% |
期權模型 | | 波動率 | | 55.0% | | 55.0% |
準則上市公司 | | TeV/EBITDA | | 7.0x | | 7.0x |
| 待定 | | 0.3 | | 0.3 |
股利貼現模型 | | 貼現率 | | 10.2% | | 10.2% |
市場可比公司 | | NTAV多個 | | 1.2x | | 1.2x |
調整後的交易額 | | 購買多個 | | 1.1x | | 1.1x |
第三方定價 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
其他股權投資 | 621,175 |
| 貼現現金流 | | 貼現率 | | 3.7% - 4.7% | | 4.7% |
房地產 | 376,530 |
| 貼現現金流 | | 貼現率 | | 6.5% - 14.0% | | 7.9% |
| | 終端資本化率 | | 5.8% - 10.5% | | 7.5% |
直接資本化 | | 資本化率 | | 5.5% - 9.0% | | 6.5% |
利潤參股票據 | 111,134 |
| 貼現現金流 | | 貼現率 | | 7.5% - 9.2% | | 8% |
權證 | 1,057 |
| 期權模型 | | 波動率 | | 45.0% - 53.3% | | 45.2% |
綜合VIE的總投資 | 7,640,903 |
| | | | | | | |
金融總資產 | $ | 7,759,015 |
| | | | | | | |
金融負債 | | | | | | | | |
綜合VIE的負債: | | | | | | | | |
擔保貸款 | 3,420,181 |
| 貼現現金流 | | 貼現率 | | 3.8% - 12.5% | | 4.7% |
附屬票據 | 375,685 |
| 貼現現金流 | | 貼現率 | | 10.0% - 19.0% | | 16.5% |
合併VIE的總負債: | 3,795,866 |
| | | | | | | |
或有對價義務 | $ | 76,700 |
| 貼現現金流 | | 貼現率 | | 17.5% | | 17.5% |
金融負債總額 | $ | 3,872,566 |
| | | | | | | |
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日 |
| 公允價值 | | 評估技術 | | 不可觀測的輸入 | | 範圍 | | 加權平均(1) |
金融資產 | | | | | | | | | |
其他投資 | $ | 5,350 |
| | 第三方定價 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
108,060 |
| | 貼現現金流 | | 貼現率 | | 15.0% - 16.0% | | 15.6% |
綜合VIE的投資: | | | | | | | | | |
股權證券 | 321,069 |
| | 賬面價值倍數 | | 賬面價值倍數 | | 0.61x | | 0.61x |
| 貼現現金流 | | 貼現率 | | 13.1% | | 13.1% |
金融總資產 | $ | 434,479 |
| | | | | | | | |
金融負債 | | | | | | | | | |
或有對價義務 | $ | 112,514 |
| | 貼現現金流 | | 貼現率 | | 17.3% | | 17.3% |
金融負債總額 | $ | 112,514 |
| | | | | | | | |
“不適用”:“不適用”,“不適用”。
EBITDA*
TeV的目標是實現企業總價值的目標,目標是實現企業總價值。
TBV*賬面總值
NTAV*有形資產淨值*
| |
(1) | 所有不可觀察到的投入都是根據區間內投資的公允價值進行加權的。 |
雅典娜控股投資的公允價值計量
自.起2020年3月31日,阿波羅在雅典娜控股的二級投資的公允價值是使用雅典娜控股股份的收盤價估計的。$24.82少了一個DLOM16.7%,視情況而定。DLOM是根據阿波羅(Apollo:行情)持有的Athene Holding股票的平均剩餘鎖定限制得出的.36交易協議擬進行的交易的成交日期起計數個月)及Athene Holding的該等股份的估計波動率。雅典娜控股公司(Athene Holding)一組具有代表性的上市保險同行的歷史股價波動性是在三年內計算出來的,相當於阿波羅持有的雅典娜控股公司股票的鎖定,並用作估計雅典娜控股公司股票預期波動性的指標。自.起2019年12月31日,阿波羅在雅典娜控股的I級投資的公允價值是使用雅典娜控股股份的收盤價計算的$47.03.
貼現現金流模型
當使用貼現現金流模型來確定公允價值時,估值模型中使用的重要輸入是應用於對預計現金流進行現值的貼現率。增加貼現率可以顯着降低投資的公允價值和或有對價債務;相反,降低貼現率可以顯着增加投資的公允價值和或有對價債務。
整合的VIE
投資
在銀行貸款的公允價值計量中使用的重要的不可觀察的輸入是貼現率。任何貼現率的大幅增加(減少)都將導致公允價值計量顯著降低(提高)。凡採用準則上市公司法來確定公允價值,則使用企業總價值和未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)。指導方針上市公司方法基於從與目標公司相似的上市公司獲得的交易倍數對企業進行估值。
在債券、其他股權投資和利潤參與票據的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入是貼現率。貼現率的大幅增加(減少)將導致公允價值計量顯著降低(提高)。
權益證券公允價值計量中使用的重大不可觀測輸入包括估值模型中應用的貼現率、波動率、購買倍數和賬面價值倍數。這些孤立的不可觀察的投入可能會導致公允價值的大幅增加或減少。折扣率是根據市場情況確定的。
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
投資者對具有類似風險的類似投資的預期利率。當使用可比倍數模型來確定公允價值時,可比倍數通常乘以標的公司的EBITDA,以確定公司的總企業價值。可比倍數是根據公共行業同行的隱含交易倍數確定的。
權證公允價值計量中使用的重要的不可觀察的輸入是波動率。波動率的顯著增加(減少)將導致公允價值計量顯著提高(降低)。
在房地產公允價值計量中使用的重要的不可觀察的投入是貼現率、資本化率和終端資本化率。單獨對貼現率、資本化率和最終資本化率中的任何一項進行大幅增加(減少)將導致公允價值計量大幅降低(提高)。
負債
若干綜合VIE(即CLO)的債務責任乃根據該等CLO的金融資產的公允價值計量,因為該等金融資產被確定為更具可觀察性,因此在公允價值層次中被分類為第II級。
本公司合併VIE負債的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入為貼現率。貼現率的顯著增加(減少)將導致公允價值計量顯著降低(提高)。
或有對價義務
在或有對價債務的公允價值計量中使用的重大不可觀察的輸入是估值模型中應用的貼現率。這種孤立的投入可能會導致公允價值的大幅增加或減少。貼現率是根據與收購Stone Tower相關的假設權益成本計算的。請參閲註釋15進一步討論或有對價義務。
權益法被投資人標的投資的估值
如前所述,本公司管理和投資的標的實體主要是按估計公允價值核算其投資的投資公司。
每季度,阿波羅利用由高級管理層成員組成的估值委員會,審查和批准與其管理的基金的投資有關的估值結果。對於本公司管理的某些上市車輛,由獨立的董事會進行審查。本公司還聘請外部評估公司為阿波羅提供第三方評估諮詢服務,這些服務由管理層確定並要求他們執行的某些有限程序組成。外部評估公司提供的有限程序幫助管理層確認其評估結果或確定公允價值。該公司執行各種回測程序來驗證他們的估值方法,包括預期和觀察結果之間的比較、預測評估和方差分析。然而,由於估值的內在不確定性,這些估計價值可能與投資存在現成市場時使用的價值有很大差異,差異可能是實質性的。
信貸投資
阿波羅信貸基金的大部分投資都是根據報價的市場價格和估值模型進行估值的。報價的市場價格根據多個經紀商提供的“出價”和“要價”報價的平均值進行估值,儘可能不作任何調整。阿波羅將指定某些經紀商用於對特定證券進行估值。*為了確定指定的經紀商,阿波羅考慮以下因素:(I)阿波羅以前與之進行過交易的經紀商,(Ii)證券承銷商,以及(Iii)指明可執行報價的活躍經紀商。此外,在儘可能根據經紀人報價對證券進行估值時,阿波羅測試收到的報價之間的標準偏差以及得出的公允價值與定價服務提供的價值之間的差異。當經紀人報價不可用時,阿波羅會考慮使用定價服務報價或其他來源來標記頭寸。當依賴定價服務作為主要來源時,阿波羅(I)分析價格在測量期內的變動情況,(Ii)審查定價服務人口中包括的經紀人數量,以及(Iii)
未公開交易或市價不容易獲得的債務及股權證券按公允價值估值,採用基於模型的方法來確定公允價值。非流動資產公允價值評估的估值方法
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
如上所述,信貸投資還可以包括市場法和收益法。所使用的估值方法在適用時考慮了市場風險、信用風險、交易對手風險和外幣風險。
私募股權投資
我們私募股權基金內的大部分非流動性投資都是使用市場法進行估值的,這種方法根據標的公司與業內可比上市公司和交易的比較,提供了公允價值的指示。
市場法
市場方法受到當前市場狀況的推動,包括類似公司的實際交易水平,以及在可獲得的情況下,類似公司的實際交易數據。在評估哪些公司與被評估的目標公司相似時,管理層需要判斷。還可以考慮下列因素之一:(一)標的公司的歷史和預測財務數據;(二)對可比公司的估值;(三)標的公司的經營規模和範圍;(四)標的公司的個別優勢和劣勢;(五)與市場對標的公司證券發行的接受程度有關的預期;(六)適用的轉讓限制;(七)行業和市場信息;(八)總體經濟和市場情況;(九)其他被認為相關的因素。市場方法估值模型通常採用基於上述一個或多個因素的倍數。企業價值是EBITDA的倍數,對於大多數公司和行業來説是常見的和相關的,然而,在可用和適當的情況下,也會使用其他行業特定的倍數。 獲取與可比公司相關的額外知識的來源包括公開申報文件、年度報告、分析師研究報告和新聞稿。一旦確定了一個可比較的公司集合,阿波羅就會審查主題公司業績的某些方面,並確定其業績與集團和集團中某些個人的比較情況。阿波羅比較了某些衡量標準,如EBITDA利潤率、特定時間段的收入增長、槓桿率和增長機會。此外,阿波羅還將進入倍數及其與收購時的可比集合的關係進行比較,以瞭解其與每個測量日期的可比集合的關係。
收益法
對於市場法沒有提供足夠公允價值信息的投資,阿波羅依賴收益法。收益法也被用來驗證我們私募股權基金的市場方法。收益法根據企業或證券未來預期產生的現金流的現值提供公允價值的指示。收益法最廣泛使用的方法是貼現現金流量法。貼現現金流方法固有的是與主題公司的預期結果、終端價值的確定和計算的貼現率相關的重要假設,該折現率通常基於主題公司的加權平均資本成本,即“WACC”。WACC代表所需的總資本回報率,它由所需的股本回報率加上當前受税收影響的債務回報率組成,由行業中典型的股權和債務的相對百分比加權。在為每個主題公司確定適當的WACC時,最關鍵的一步是選擇在性質上與主題公司和主題公司的信用質量相媲美的公司。獲取有關可比公司的更多信息的來源包括公開申報文件、年度報告、分析師研究報告和新聞稿。當時用來計算WACC的一般公式考慮了債務資本的税後回報率和普通股資本的回報率,並進一步考慮了無風險回報率、市場貝塔係數、市場風險溢價和小型股票溢價。, 如果適用的話。WACC公式中使用的變量是從獲得的可比市場數據中推斷出來的。本公司根據最具可比性的公司對選定的可比公司進行評估,並根據WACC投入得出結論,或分析投資的數據範圍。
未公開交易或其市場價格不容易獲得的債務證券按公允價值估值,採用基於模型的方法來確定公允價值。如上所述,用於估計混合資本投資公允價值的估值方法還可以包括市場法和收益法。所使用的估值方法在適用時考慮了市場風險、信用風險、交易對手風險和外幣風險。
如果一級市場是交易所(無論是國外的還是國內的),流動投資的價值是使用期末市場價格確定的。此類價格一般以確定之日的收盤價為準。
不動產投資
Apollo不動產基金中的商業抵押貸款支持證券(“CMBS”)的估計公允價值是參考某些交易商提供的市場價格來確定的,這些交易商在這些金融工具上做市。經紀人
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
報價僅代表公允價值,不一定代表基金在實際交易中將獲得的適用票據的價格。此外,為投資而持有的貸款以未償還本金表示,扣除遞延貸款費用和某些投資的成本。阿波羅房地產基金的貸款每季度評估一次,以確定可能出現的減值。就阿波羅房地產基金而言,非可出售標的投資的估值採用的方法包括但不限於(I)內部編制的貼現現金流估計或可比分析,(Ii)由合格房地產估價師進行的第三方評估或估值,以及(Iii)受真正購買合同約束的投資/物業的合同銷售價值。方法(I)和(Ii)還應考慮使用收入、成本或銷售比較法來估計物業價值。
某些信貸、私募股權和房地產基金還可以簽訂外幣兑換合約、總回報掉期合約、信用違約掉期合約和其他衍生品合約,這些合約可能包括期權、上限、項圈和下限。外幣兑換合約通過確認合約匯率與當前市場匯率之間的差額為未實現的升值或貶值,按市價計價。如果證券是在期末持有的,價值變化在收入中記錄為未實現。已實現的損益在合同結算時確認。總回報掉期和信用違約掉期 合同按公允價值計入資產或負債,公允價值變動記為未實現增值或折舊。已實現損益在合同終止時根據總回報或信用違約掉期合同的平倉價格與原合同價格之間的差額確認。遠期合約根據從交易對手獲得的市場匯率或從公認的金融數據服務提供商獲得的價格進行估值。
7. 其他資產
其他資產包括以下內容:
|
| | | | | | | |
| 自.起 2020年3月31日 | | 自.起 2019年12月31日 |
固定資產 | $ | 153,597 |
| | $ | 138,359 |
|
減去:累計折舊和攤銷 | (98,610 | ) | | (96,347 | ) |
固定資產,淨額 | 54,987 |
| | 42,012 |
|
基於遞延權益的薪酬(1) | 44,441 |
| | 132,422 |
|
預付費用 | 42,874 |
| | 55,189 |
|
無形資產,淨額 | 21,329 |
| | 20,615 |
|
應收税金 | 50,100 |
| | 48,106 |
|
其他 | 32,055 |
| | 28,105 |
|
其他資產總額 | $ | 245,786 |
| | $ | 326,449 |
|
| |
(1) | 遞延股權薪酬涉及已授予或預期授予的股權獎勵的價值,這些獎勵與某些利潤分享安排的和解有關。預計將授予的獎勵的相應金額為$2.2百萬和$112.4百萬,截至2020年3月31日和2019年12月31日,分別計入濃縮合並財務狀況表。 |
折舊費用是$2.7百萬和$2.3百萬為.截至三個月 2020年3月31日和2019年3月31日,並作為一般費用、行政費用和其他費用的組成部分在濃縮合並運營説明書。
8. 租契
根據各種租賃協議,阿波羅擁有辦公空間、數據中心和某些設備的運營租賃。
下表列出了運營租賃費用:
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2020 | | 2019 |
經營租賃成本 | $ | 12,362 |
| | $ | 8,993 |
|
下表顯示了與經營租賃相關的補充現金流信息:
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2020 | | 2019 |
營業租賃的營業現金流 | $ | 10,650 |
| | $ | 9,384 |
|
截止日期:2020年3月31日,公司按到期日計算的租賃支付總額如下表所示:
|
| | | |
| 經營租賃付款 |
剩餘的2020年 | $ | 18,420 |
|
2021 | 29,094 |
|
2022 | 24,804 |
|
2023 | 22,511 |
|
2024 | 20,124 |
|
此後 | 140,989 |
|
租賃付款總額 | $ | 255,942 |
|
扣除的計入利息 | (49,221 | ) |
租賃付款現值 | $ | 206,721 |
|
公司有未貼現的未來經營租賃付款為$418.9百萬與在以下日期及之後訂立的尚未開始的租約有關2020年3月31日。該等租賃付款尚未計入上表或本公司的濃縮合並租賃資產和租賃負債的財務狀況報表。這些經營租約預計將於2021年開始,租期約為15年份.
有關租約的補充資料如下:
|
| | | | | |
| 自.起 2020年3月31日 | | 自.起 2019年3月31日 |
加權平均剩餘租期(年) | 12.3 |
| | 7.3 |
|
加權平均貼現率 | 3.2 | % | | 3.3 | % |
自.起2019年12月31日根據美國公認會計原則(U.S.GAAP),該時期適用的經營租賃未來所需的最低付款總額大致如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 此後 | | 總計 |
未來最低付款總額 | $ | 28,094 |
| | $ | 40,516 |
| | $ | 51,184 |
| | $ | 49,383 |
| | $ | 47,237 |
| | $ | 467,698 |
| | $ | 684,112 |
|
9. 所得税
公司所得税(撥備)優惠合計$295.9百萬和$(19.7)百萬對於截至三個月 2020年3月31日和2019年3月31日分別為。該公司的有效税率約為11.5%和5.9%為.截至三個月 2020年3月31日和2019年3月31日分別為。
根據美國公認會計原則,如果基於不確定的税收狀況的技術價值,在審查(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案)後該狀況更有可能持續時,來自不確定税收狀況的税收優惠可能會得到確認。根據公司對其聯邦、州、地方和外國所得税申報單和報税頭寸的審查,公司決定不是的不確定税收狀況的未確認税收優惠需要記錄,包括與轉換相關的任何額外項目。此外,本公司並不相信其擁有任何合理可能需要在未來十二個月內記錄大量未確認税項優惠的税務頭寸。
該公司經營的主要司法管轄區是美國、紐約州、紐約市、加利福尼亞州和英國。確實有不是的關於聯合王國和其他外國實體的未匯出收益。
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
在正常的業務過程中,公司要接受聯邦、州、地方和外國税務機關的審查。除了少數例外,例如2020年3月31日根據一般訴訟時效條款,公司2016至2018年的美國聯邦、州、地方和外國所得税申報單是開放的,因此需要進行審查。目前,美國國税局(Internal Revenue Service)正在審查一家子公司2011納税年度的納税申報單。紐約州和紐約市正在審查某些子公司2011至2018年的納税申報單。沒有關於這些考試的規定記錄在案。
在轉換之前,出於所得税的目的,阿波羅及其某些子公司在美國以合夥形式運營。自2019年9月5日起,阿波羅全球管理公司(Apollo Global Management,Inc.)從特拉華州一家名為阿波羅全球管理有限公司的有限責任公司轉變為特拉華州一家名為阿波羅全球管理公司的公司。轉換後,公司獲得的所有收入通常都要繳納美國企業所得税,這可能會導致轉換後的一段時間內所得税支出(或收益)總體較高。
該公司對所得税資產和負債的估計是基於可獲得的最新信息,包括某些合夥企業以前不繳納公司所得税的基本資產的税收和賬面基礎。合夥企業及其相關資產和負債的税基基於估計,具體取決於公司2019年納税申報單信息的最終敲定。因此,轉換的影響可能與這裏描述的當前估計不同,但預計任何變化都不會是實質性的。
由於管理合夥人和出資合夥人加強了與AOG單位交換A類普通股相關的無形資產的計税基礎,公司記錄了額外的遞延税項資產。相關負債記錄在“欠關聯方”一欄中。濃縮合並APO公司、管理合夥人、出資合夥人及其他各方簽訂的應收税金協議(經修訂的“應收税金協議”)下預期付款的財務狀況表(見附註14)。本公司從確認的税項資產和相關負債的差額中獲得的利益導致額外實繳資本的增加。這些税基無形資產的一部分攤銷期限為15年份其餘部分涉及增資歸因於的標的資產的處置。相關遞延税項資產將在相同的相應時間段內沖銷。
下表列出了與AOG單位交換A類普通股相關的遞延税項資產、應收税金協議負債和額外實收資本的影響。
|
| | | | | | | | | | | | |
AOG單位的交換 A類普通股 | | 遞延税金資產增加 | | 增加應收税金協議負債 | | 增加額外實收資本 |
截至2020年3月31日的三個月 | | $ | 76,580 |
| | $ | 62,531 |
| | $ | 14,049 |
|
截至2019年3月31日的三個月 | | $ | 546 |
| | $ | 464 |
| | $ | 82 |
|
2020年3月27日,美國聯邦政府頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)。CARE法案是應對冠狀病毒爆發的緊急經濟刺激方案,其中包括許多所得税條款。雖然公司繼續評估CARE法案的影響,但它目前認為它不會對公司的簡明綜合財務報表或相關披露產生實質性影響。
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
10. 債務
債務包括以下內容:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年3月31日 | | 截至2019年12月31日 |
| 出類拔萃 天平 | | 公允價值 | | 年化 加權 平均值 利率 | | 出類拔萃 天平 | | 公允價值 | | 年化 加權 平均值 利率 |
2024年高級債券(1) | $ | 497,328 |
| | $ | 519,363 |
| (4) | 4.00 | % | | $ | 497,164 |
| | $ | 529,333 |
| (4) | 4.00 | % |
2026年高級債券(1) | 496,832 |
| | 533,548 |
| (4) | 4.40 |
| | 496,704 |
| | 540,713 |
| (4) | 4.40 |
|
2029年高級債券(1) | 674,734 |
| | 742,642 |
| (4) | 4.87 |
| | 674,727 |
| | 761,780 |
| (4) | 4.87 |
|
2039年高級擔保票據(1) | 316,335 |
| | 347,920 |
| (5) | 4.77 |
| | 316,100 |
| | 354,093 |
| (5) | 4.77 |
|
2048年高級債券(1) | 296,540 |
| | 318,483 |
| (4) | 5.00 |
| | 296,510 |
| | 350,331 |
| (4) | 5.00 |
|
2050附屬債券(1) | 296,468 |
| | 274,500 |
| (4) | 4.95 |
| | 297,008 |
| | 304,125 |
| (4) | 4.95 |
|
有擔保借款I(2) | 17,635 |
| | 16,470 |
| (3) | 1.84 |
| | 17,921 |
| | 17,921 |
| (3) | 1.99 |
|
擔保借款II(2) | 18,756 |
| | 17,039 |
| (3) | 1.73 |
| | — |
| | — |
| (3) | — |
|
2014 AMI定期融資II(2) | — |
| | — |
| (3) | — |
| | 17,266 |
| | 17,266 |
| (3) | 1.75 |
|
2016 AMI Term設施I(2) | 18,612 |
| | 18,612 |
| (3) | 1.30 |
| | 18,915 |
| | 18,915 |
| (3) | 1.30 |
|
2016 AMI定期融資II(2) | 17,992 |
| | 17,992 |
| (3) | 1.40 |
| | 18,285 |
| | 18,285 |
| (3) | 1.40 |
|
債務總額 | $ | 2,651,232 |
| | $ | 2,806,569 |
| | | | $ | 2,650,600 |
| | $ | 2,912,762 |
| | |
| |
(1) | 如適用,包括票據折扣的攤銷。未償還餘額是扣除未攤銷債務發行成本後的淨額: |
|
| | | | | | | |
| 截至2020年3月31日 | | 截至2019年12月31日 |
2024年高級債券 | $ | 2,256 |
| | $ | 2,394 |
|
2026年高級債券 | 2,896 |
| | 3,014 |
|
2029年高級債券 | 5,767 |
| | 5,928 |
|
2039年高級擔保票據 | 8,665 |
| | 8,900 |
|
2048年高級債券 | 3,157 |
| | 3,185 |
|
2050附屬債券 | 3,532 |
| | 2,992 |
|
總計 | $ | 26,273 |
| | $ | 26,413 |
|
| |
(2) | 公司的子公司阿波羅管理國際有限責任公司(“AMI”)簽訂了幾項信貸安排(統稱為“AMI安排”),為公司對其管理的某些歐洲CLO的投資提供資金: |
|
| | | | | | |
設施 | | 日期 | | 貸款金額 |
有擔保借款I | | 2019年12月19日 | | € | 15,984 |
|
擔保借款II | | 2020年3月5日 | | € | 17,000 |
|
2016 AMI Term設施I | | 2016年1月18日 | | € | 16,870 |
|
2016 AMI定期融資II | | 2016年6月22日 | | € | 16,308 |
|
有擔保借款包括通過回購協議承擔的債務,可在到期時與第三方貸款人贖回。有擔保借款I和II的加權平均剩餘期限為11.4和12.0分別是幾年。
| |
(3) | 公允價值基於獲得的經紀人報價。該等票據根據所獲經紀報價的數目和質量、觀察到的經紀報價的標準偏差以及與外部定價服務的百分比偏差,被分類為公允價值層次內的III級負債。對於沒有經紀人報價的情況,使用貼現現金流方法來獲得公允價值。 |
| |
(4) | 公允價值基於獲得的經紀人報價。這些票據根據獲得的經紀人報價的數量和質量、觀察到的經紀人報價的標準偏差以及與外部定價服務的百分比偏差被歸類為公允價值層次中的II級負債。 |
| |
(5) | 公允價值以貼現現金流量法為基礎。這些票據被歸類為公允價值層次結構中的III級負債。 |
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
2013年AMH信貸安排-二零一三年十二月十八日,AMH及其附屬公司及本公司若干其他附屬公司與貸款人及發證行訂立信貸安排(“2013年AMH信貸安排”),並與貸款人的行政代理北卡羅來納州摩根大通銀行訂立信貸安排(“2013年AMH信貸安排”)。2013年AMH信貸融資提供:(I)向AMH提供的定期貸款融資(“定期融資”),包括$750百萬來自第三方貸款人的定期貸款和$271.7百萬本公司一間附屬公司持有的定期貸款及(Ii)a$500百萬循環信貸安排(“旋轉貸款”),在每種情況下,原始到期日為2019年1月18日。2016年3月11日,定期貸款和旋轉貸款的到期日均延長了兩年至2021年1月18日。此次延期被確定為根據美國GAAP對2013年AMH信貸安排的修改。
有關發行2024年高級債券、2026年高級債券及2048年高級債券(詳情如下),$250百萬, $200百萬和$300百萬所得款項中,分別用於償還截至2018年3月15日的第三方貸款人定期貸款和本公司一家子公司持有的定期貸款的全部剩餘金額。自2018年7月11日起,轉盤融資被2018年AMH信貸融資取代,如下所述。2013年AMH信貸安排及所有相關貸款文件已於2018年7月11日終止。
2018年AMH信貸安排-2018年7月11日,AMH作為借款人(“借款人”)與貸款人和發行銀行訂立了一項新的信貸協議(“2018年AMH信貸安排”),並與貸款人的行政代理新澤西州花旗銀行(Citibank,N.A.)簽訂了一項新的信貸協議(“2018年AMH信貸安排”)。2018年AMH信貸安排提供$750百萬向借款人提供循環信貸安排,最終到期日為2023年7月11日。2018年AMH信貸安排將一直保留到到期,任何未提取的循環承諾都將承擔承諾費。2018年AMH信貸工具的利率基於調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和截至2020年3月31日曾經是1.00%。的承諾費$750百萬截至2018年未提取的AMH信貸安排2020年3月31日曾經是0.09%.
2018年AMH信貸安排下的借款可用於營運資金和一般公司目的,包括但不限於允許的收購。借款人可就2018年AMH信貸安排招致增量貸款,總額不超過$250百萬另加額外金額,只要借款人遵守不超過淨槓桿率的規定4.00至1.00。自.起2020年3月31日,2018年AMH信貸安排未提取。
2024年高級債券-2014年5月30日,AMH發佈$500百萬其本金總額4.000%2024年到期的優先債券(下稱“2024年優先債券”),發行價為99.722%標準桿。二零二四年優先債券的利息每半年派息一次,分別於每年五月三十日及十一月三十日派息。2024年優先債券將於2024年5月30日期滿。折扣額攤銷為利息支出。濃縮合並2024年高級票據有效期內的經營報表。本公司有責任就面值為2024年的優先債券進行結算$500百萬.
2026年高級債券-2016年5月27日,AMH發佈$500百萬其本金總額4.400%2026年到期的優先債券(下稱“2026年優先債券”),發行價為99.912%標準桿。2026年優先債券的利息每半年派息一次,分別於每年五月二十七日及十一月二十七日派息。2026年優先債券將於2026年5月27日期滿。折扣額攤銷為利息支出。濃縮合並2026年高級票據有效期內的經營報表。本公司有責任就面值為2026年的優先債券進行結算$500百萬.
2029年高級債券-2019年2月7日,AMH發佈$550百萬其本金總額4.872%優先債券將於2029年到期,發行價為99.999%標準桿。2019年6月11日,AMH額外發布了一份$125百萬其本金總額4.872%2029年到期的優先債券(下稱“額外債券”)。額外債券構成單一類別的證券,而先前發行的優先債券將於2029年到期(統稱為“2029年優先債券”)。2029年優先債券的利息每半年派息一次,分別於每年2月15日及8月15日派息一次。2029年優先債券將於2029年2月15日期滿。折扣額攤銷為利息支出。濃縮合並2029年高級票據有效期內的經營報表。本公司有責任就面值為2029年的優先債券進行結算$675百萬.
2039年高級擔保票據--2019年6月10日,本公司子公司APH Finance 1,LLC(《發行人》)發行$325百萬其本金總額4.77%A系列2039年到期的高級擔保票據(“2039年高級擔保票據”)。2039年高級擔保票據的擔保是以對發行人和擔保人蔘與分派權利的留置權為抵押的,分派權涉及本公司聯屬公司在本公司附屬公司管理或諮詢的某些現有和未來基金中擁有的股權投資組合。2039年高級擔保票據的利息按季度支付。2039年高級擔保票據將於2039年7月到期,但是,除非按照管理2039年高級擔保票據的契約所允許的程度預付,否則預計償還日期將在2029年7月。如果發行人在預期還款日期之前沒有償還或再融資2039年高級擔保票據,5.0%每年將在2039年高級擔保保單上累計
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
筆記。發行成本攤銷為本年度的利息支出。濃縮合並2039年高級擔保票據預期期限內的運營報表。
2048年高級債券-2018年3月15日,AMH發佈$300百萬其本金總額5.000%2048年到期的優先債券(下稱“2048年優先債券”),發行價為99.892%標準桿。2048年優先債券的利息每半年派息一次,分別於每年三月十五日及九月十五日派息。2048年優先債券將於2048年3月15日期滿。折扣額攤銷為利息支出。濃縮合並2048年高級票據有效期內的經營報表。本公司有責任就面值為2048年的優先債券進行結算$300百萬.
2050附屬債券-2019年12月17日,AMH發佈$300百萬其本金總額4.950%2050年到期的固定利率可重置次級債券(下稱“2050年附屬債券”),發行價為100.000%標準桿。2050附屬債券的利息每半年派息一次,分別於每年六月十七日及十二月十七日派息一次。2050年次級債券將於2050年1月14日到期。折扣額攤銷為利息支出。濃縮合並2050年附屬票據期限內的經營報表。本公司有義務就面值為2050年的附屬債券進行結算$300百萬.
自.起2020年3月31日管理2024年優先債券、2026年優先債券、2029年優先債券、2048年優先債券及2050年附屬債券的契諾(“契約”)包括限制AMH及(如適用)契約下票據的擔保人產生以其各自附屬公司的有表決權股份或利潤參與股權的留置權作擔保的債務的能力,或合併、合併或出售、轉讓或租賃資產的能力。契約還規定了通常的違約事件。
自.起2020年3月31日管限2039年高級擔保票據的契諾,包括一系列這類交易慣用的契諾及限制,包括(I)規定發行人須維持指定儲備户口,用以支付2039年高級擔保票據的所需款項;(Ii)關乎指定金額的預付及相關付款,包括在某些情況下的指定補足付款;及(Iii)關乎備存紀錄、查閲資料及類似事宜。
下表列出了與公司債務相關的利息支出:
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2020 | | 2019 |
利息支出:(1) | | | |
2018年AMH信貸安排 | 314 |
| | 312 |
|
2024年高級債券 | 5,163 |
| | 5,163 |
|
2026年高級債券 | 5,628 |
| | 5,628 |
|
2029年高級債券 | 8,229 |
| | 3,915 |
|
2039年高級擔保票據 | 4,111 |
| | — |
|
2048年高級債券 | 3,781 |
| | 3,781 |
|
2050附屬債券 | 3,744 |
| | — |
|
AMI定期融資/擔保借款 | 272 |
| | 309 |
|
利息支出總額 | $ | 31,242 |
| | $ | 19,108 |
|
| |
(1) | 所產生的債務發行成本在債務安排期限內攤銷為利息支出(以適用為準)。 |
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
11. A類普通股每股淨收益
下表顯示了使用兩級法的A類普通股的基本和稀釋後每股淨收益:
|
| | | | | | | | |
| 基本型和稀釋型 | |
| 截至3月31日的三個月, | |
| 2020 | | 2019 | |
分子: | | | | |
阿波羅全球管理公司的淨收益(虧損)A類普通股股東 | $ | (1,005,382 | ) | | $ | 139,893 |
| |
A類普通股宣佈的股息(1) | (205,602 | ) | | (113,345 | ) | |
參與證券的股息(2) | (7,247 | ) | | (4,959 | ) | |
可分配給參與證券的收益 | — |
| (3) | (1,114 | ) | |
A類普通股股東未分配收益(虧損):基本和攤薄 | (1,218,231 | ) | | 20,475 |
| |
分母: | | | | |
A類已發行普通股加權平均數:基本股和稀釋股 | 226,757,519 |
| | 200,832,323 |
| |
A類普通股每股淨收益:基本和稀釋(4) | | | | |
分配收入 | $ | 0.89 |
| | $ | 0.56 |
| |
未分配收入(虧損) | (5.36 | ) | | 0.11 |
| |
A類普通股每股淨收益(虧損):基本 | $ | (4.47 | ) | | $ | 0.67 |
| |
| |
(1) | 請參閲註釋13有關本年度宣佈及支付的季度股息的資料,請參閲2020和2019. |
| |
(2) | 參與證券由既得和未既得的RSU組成,這些RU有權獲得股息和未既得的限制性股票。 |
| |
(3) | 由於持有人沒有與A類普通股股東分擔公司損失的合同義務,因此沒有對參與證券進行未分配損失的分配。 |
| |
(4) | 在截至的三個月內2020年3月31日和2019年,所有類別的證券都被確定為反稀釋的。 |
本公司已授予RSU,這些RSU提供根據股權計劃獲得A類普通股的權利,但須在繼續受僱期間歸屬。本公司擁有三RSU助學金的類型,我們稱為計劃助學金、獎金助學金和績效助學金。隨時間推移的“計劃撥款”背心(通常一至六年了),並可能提供或可能不提供在任何時候宣佈股息時在與A類普通股股東平等的基礎上獲得既有RSU股息等價物的權利。隨着時間的推移,“獎金髮放”背心(通常三年),並一般規定在宣佈股息的任何時候,在與A類普通股股東平等的基礎上,既有和未歸屬RSU都有權獲得股息等價物。“工作表現津貼”一般會隨時間授予(三至五年),以公司在規定期限內收到的業績收入為條件,足以支付相關的基於股權的薪酬支出。績效補助提供了在既有RSU上收取股息等價物的權利,也可能提供了在未歸屬RSU上收取股息等價物的權利。
支付給員工的任何股息等值將不會在員工喪失獎勵時退還給公司。有權獲得不可沒收股息等價物的既得和未歸屬RSU符合參與證券的資格,幷包括在公司使用兩級法計算的基本和稀釋後每股收益中。如果RSU參與證券的持有人有義務為發行實體的損失提供資金,或者如果參與證券的合同本金或強制性贖回金額因發行實體遭受的損失而減少,則RSU參與證券的持有人有合同義務分擔該實體的損失。RSU參與證券並無強制性贖回金額,且參與證券持有人並無責任承擔損失,因此,既得RSU及未歸屬RSU均不受任何分擔本公司虧損的合約義務約束。
AOG單位的某些持有人受與各自持有人協議中規定的轉讓限制,每年可在通知下(符合交換協議條款)將其AOG單位交換為A股A類普通股。一-為了-一根據。AOG單位持有人必須分別更換阿波羅運營集團合夥企業或有限責任公司中的一個單位,才能實現交換一A類普通股股份。
阿波羅全球管理公司vbl.有,有一B類流通股,由BRH Holdings GP,Ltd.持有。(“BRH”)。B類普通股的表決權於一每個人的投票數一AOG單位基礎in
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
根據年度股東大會的條款,將AOG單位交換為A類普通股的事件。公司註冊證書。B類普通股有不是的每股淨收益(虧損),因為它不參與阿波羅的收益(虧損)或股息。B類普通股有不是的股息權和僅有的最低清算權。代表的B類普通股47.2%和52.4%公司A類普通股和B類普通股在根據公司治理文件有權作為一個單一類別一起投票的有限事項方面的總投票權,截至以下日期,該公司的A類普通股和B類普通股有權作為一個單一類別的有限事項一起投票2020年3月31日和2019年3月31日分別為。
下表總結了反稀釋證券。
|
| | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2020 | | 2019 |
加權平均既得RSU | 1,415,288 |
| | 1,349,163 |
|
加權平均未歸屬RSU | 7,088,007 |
| | 8,547,527 |
|
加權平均未行使期權 | — |
| | 204,167 |
|
加權平均AOG未償還單位(1) | 187,172,974 |
| | 202,287,439 |
|
加權平均未歸屬限售股 | 1,179,522 |
| | 1,030,796 |
|
| |
(1) | 不包括雅典娜擁有的AOG單位。雅典娜只能通過向阿波羅出售給阿波羅或與阿波羅達成流動資金協議的不同買家贖回其AOG單元(見注14)。由於這些AOG單位不能轉換為A類普通股,因此在計算稀釋後每股淨收入時不包括它們。 |
12. 基於股權的薪酬
授予僱員和非僱員作為補償的基於股權的獎勵以獎勵的授予日期公允價值為基礎進行計量。不需要未來服務的股權獎勵(即既得獎勵)將立即計入費用。需要未來服務的基於股權的員工獎勵將在相關服務期內支出。要求達到績效指標的基於股權的獎勵只有在達到或被認為可能達到績效指標時才會支出。
RSU
公司根據股權計劃授予RSU。所有授予的公允價值都是基於授予日期的公允價值,公允價值認為公司A類普通股的公開股價受到某些折扣的影響(如果適用)。
計劃補助金和獎金補助金的估計總授予日期公允價值在歸屬期間以直線方式計入補償費用,計劃補助金的補償費用一般為一至六年了,第一期分期付款歸屬一年在授予之後和此後的季度歸屬之後,對於獎金,授予一般是每年歸屬結束三年.
在.期間截至三個月 2020年3月31日和2019年3月31日,本公司獲頒服務表現獎助金1.4百萬和1.2百萬授予某些員工的RSU,授予日期公允價值為$58.6百萬和$25.0百萬根據持續聘用及本公司在指定期間內收到的業績收入,足以支付相關的股權薪酬開支。此外,在截至2020年3月31日的三個月內,公司修改了0.5百萬授予日期公允價值為$15.6百萬至以下項目的績效補助金0.5百萬RSU。修訂並未導致授予日期改變獎勵的公允價值,因為在確定獎勵的公允價值時不考慮影響歸屬的履約條件,並且預計獎勵將在其他情況下根據原始條款歸屬。根據美國公認會計原則,只要績效收入指標達到或被認為是可能的,這些和其他績效補助金的基於股權的薪酬支出將在必要的服務期內以加速確認方法確認。下表彙總了已確認的與績效補助相關的基於權益的薪酬支出。
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2020 | | 2019 |
基於股權的薪酬 | $ | 28,864 |
| | $ | 14,583 |
|
此外,該公司在2018年與幾名員工達成了一項協議,根據該協議,如果某些可自由支配收益指標在授予之前實現了同比增長,並且他們在授予日仍在受僱,則預計將在2020年向他們授予RSU。一旦授予,這些RSU將根據持續服務和公司收到的
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
在規定的期限內,績效收入足以支付相關的股權薪酬費用。根據美國公認會計原則(U.S.GAAP),如果授予此類獎勵,只要業績收入指標達到或被認為是可能的,此類獎勵的基於股權的薪酬支出將在必要的服務期內以加速確認方法確認。不確認了與這些RSU相關的基於股權的薪酬支出截至三個月 2020年3月31日因為他們還沒有被批准。
期間提供的所有RSU贈款的公允價值截至三個月 2020年3月31日和2019年3月31日曾經是$146.6百萬和$85.0百萬分別為。
下表列出了已確認的實際罰沒率和基於股權的補償費用:
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2020 | | 2019 |
實際罰沒率 | 0.6 | % | | 0.6 | % |
基於股權的薪酬 | $ | 45,518 |
| | $ | 33,753 |
|
下表總結了RSU活動:
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 未歸屬的 | | 加權平均授予日期公允價值 | | 既得 | | 未完成的RSU總數。 | |
2020年1月1日的餘額 | 9,784,693 |
| | $ | 26.38 |
| | 2,349,618 |
| | 12,134,311 |
| (1) |
授與 | 3,353,707 |
| | 43.72 |
| | — |
| | 3,353,707 |
| |
沒收 | (79,527 | ) | | 26.20 |
| | (4,340 | ) | | (83,867 | ) | |
既得 | (1,590,781 | ) | | 28.52 |
| | 1,590,781 |
| | — |
| |
已發佈 | — |
| | 26.87 |
| | (3,691,819 | ) | | (3,691,819 | ) | |
2020年3月31日的餘額 | 11,468,092 |
| (2) | $ | 31.16 |
| | 244,240 |
| | 11,712,332 |
| (1) |
| |
(1) | 金額不包括已歸屬並已以A類普通股形式發行的RSU。 |
| |
(2) | 預計RSU將在以下加權平均期間內授予3.1好多年了。 |
限制性股票獎-雅典娜控股
公司已向公司的某些員工授予雅典娜控股公司的限制性股票獎勵。另外,雅典娜控股公司還向公司的某些員工授予了限制性股票獎勵。這兩個獎項統稱為“AHL獎”。某些AHL獎勵的功能類似於期權,因為在支付轉換價格和滿足某些其他條件後,它們可以交換為Athene Holding的A類股票。授予的獎勵要麼受基於時間的歸屬條件的約束,這些條件通常在三至五年或在實現某些指標時授予,例如達到一定的回報率和雅典娜控股的某些投資者在出售其股份時收到的已實現現金。2020年2月28日,雅典娜控股公司和阿波羅公司簽訂了一項交易協議,加速了雅典娜控股公司授予的未歸屬AHL獎的歸屬。既得AHL獎交換為雅典娜控股A類股和可兑換為雅典娜控股股份的完全既得權證。
本公司將AHL獎記錄在其他資產和其他負債中濃縮合並財務狀況表。資產的公允價值在歸屬期間通過股權補償攤銷。負債的公允價值每期重新計量,公允價值的任何變化都記錄在濃縮合並運營説明書。對於由Athene Holding授予的AHL獎,記錄了補償費用以完全攤銷資產,除某些例外情況外,該費用由公司從Athene賺取的相關管理費抵銷。
AHL大獎的授予日期公允價值是基於Athene Holding的股價,減去轉讓限制的折扣,因此被歸類為公允價值等級中的II級。功能類似於期權的AHL獎項使用多情景模型進行估值,該模型考慮了Athene Holding的標的股價的價格波動性、到期時間和無風險利率,而其他獎項的估值使用Athene Holding的股價減去轉讓限制的任何折扣。
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
下表彙總了AHL大獎的管理費、基於股權的補償費用和實際罰沒率:
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2020 | | 2019 |
管理費 | $ | — |
| | $ | 189 |
|
基於股權的薪酬 | $ | (454 | ) | | $ | 755 |
|
實際罰沒率 | — | % | | — | % |
基於股權的薪酬分配
基於股權的薪酬是根據所有權利益分配的。因此,基於股權的薪酬攤銷分配給股東應歸屬於AGM公司的股權。以及非控股權益,導致計入股權薪酬費用的金額與計入年度股東大會公司股東權益的金額存在差異。在公司的濃縮合並財務報表。
以下是分配給AGM Inc.的基於股權的薪酬的對賬:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年3月31日的三個月 |
| 總金額 | | 阿波羅運營集團非控股權益% | | 分配給阿波羅運營集團的非控股權益(1) | | 分配給阿波羅全球管理公司。 |
RSU、股票期權和限制性股票獎勵 | $ | 53,533 |
| | — | % | | $ | — |
| | $ | 53,533 |
|
AHL大獎 | (454 | ) | | 47.1 |
| | (214 | ) | | (240 | ) |
其他基於股權的薪酬獎勵 | (957 | ) | | 47.1 |
| | (452 | ) | | (505 | ) |
基於股權的總薪酬 | $ | 52,122 |
| | | | (666 | ) | | 52,788 |
|
減去其他基於股權的薪酬獎勵(2) | | | | | 666 |
| | (7,097 | ) |
與股權薪酬相關的增資 | | | | | $ | — |
| | $ | 45,691 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年3月31日的三個月 |
| 總金額 | | 阿波羅運營集團非控股權益% | | 分配給阿波羅運營集團的非控股權益(1) | | 分配給阿波羅全球管理公司。 |
RSU、股票期權和限制性股票獎勵 | $ | 37,943 |
| | — | % | | $ | — |
| | $ | 37,943 |
|
AHL大獎 | 755 |
| | 50.1 |
| | 378 |
| | 377 |
|
其他基於股權的薪酬獎勵 | 6,379 |
| | 50.1 |
| | 3,196 |
| | 3,183 |
|
基於股權的總薪酬 | $ | 45,077 |
| | | | 3,574 |
| | 41,503 |
|
減去其他基於股權的薪酬獎勵(2) | | | | | (3,574 | ) | | (7,479 | ) |
與股權薪酬相關的增資 | | | | | $ | — |
| | $ | 34,024 |
|
| |
(1) | 根據考慮在此期間發行的A類股或A類普通股(視情況適用)的期間的平均所有權百分比計算。 |
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
13. 權益
普通股
作為轉換的結果,(I)將每股A類股轉換為一A類普通股股份(二)B類股轉換為一B類普通股及(Iii)前經理獲授股份一已發行和已發行的、已繳足的和不可評估的C類普通股,這賦予其股東對公司的某些管理權。
A類普通股的持有者有權按比例分享公司的股息。截至2020年3月31日,A類普通股持有人投票權有限。
在.期間截至三個月 2020年3月31日和2019年3月31日,公司發行A類普通股,以結算既有RSU。該公司通常允許既得RSU的持有者通過減少向他們發行的A類普通股的股票數量來清償他們的納税義務,這就是公司所説的“淨股份結算”。此外,該公司通常允許股票期權持有人通過減少在行使時向他們發行的A類普通股的數量來結算他們的行使價格,減少的金額足以彌補行使價格。淨股份結算導致本公司的負債和相應的累計赤字調整。
2019年1月,阿波羅將其授權股份回購金額增加了$250百萬使總授權回購金額達到$500百萬。2020年3月12日,阿波羅宣佈,公司董事會執行委員會批准了一項新的股票回購授權,允許公司回購最多$500百萬它的A類普通股。根據公司先前批准的股票回購計劃授權,這項新的授權增加了公司回購股票的能力,使其從8000萬美元的未使用容量回購股票。股票回購計劃授權可用於回購A類普通股的流通股,以及減少將向員工發行的A類普通股的數量,以履行與結算根據股權計劃(或任何後續股權計劃)授予的基於股權的獎勵相關的税收義務。根據交易法第10b5-1條通過的交易計劃,A類普通股可以在公開市場交易、私下協商的交易中或其他情況下不時回購,回購的規模和時間取決於法律要求、價格、市場和經濟狀況以及其他因素。根據該計劃的條款,阿波羅沒有義務回購其任何A類普通股。回購計劃沒有到期日,公司可隨時暫停或終止,恕不另行通知。
下表彙總了A類普通股的股權獎勵發行情況:
|
| | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2020 | | 2019 |
為結算既得利益單位及行使認股權而發行的A類普通股股份(1) | 3,691,819 |
| | 3,449,719 |
|
減持已發行的A類普通股(2) | (1,524,189 | ) | | (1,291,150 | ) |
購買的與股票發行和沒收有關的A類普通股(3) | 628,657 |
| | (65,183 | ) |
發行A類普通股用於股權獎勵 | 2,796,287 |
| | 2,093,386 |
|
| |
(1) | 已發行的股票總值為$169.5百萬和$104.7百萬為.截至三個月 2020年3月31日和2019年3月31日分別以A類普通股發行時的收盤價計算。 |
| |
(2) | 為與股票淨結算相關的納税義務支付的現金為$69.9百萬和$39.2百萬為.截至三個月 2020年3月31日和2019年3月31日分別為。 |
| |
(3) | 某些阿波羅員工以(A)年度股東大會公司A類普通股的限制性股票的形式獲得某些基金的部分利潤分享收益。他們被要求用這樣的收益購買或(B)RSU,在每種情況下,基於股權的獎勵通常授予三年。這些基於股權的獎勵是根據公司的股權計劃授予的。為了防止由於這些獎勵而稀釋,阿波羅公司可以酌情在公開市場回購A類普通股,並將其註銷。在.期間截至三個月 2020年3月31日和2019年3月31日,我們發佈了636,314和31,235該等受限制股份及139,455和63,835股權計劃下的此類RSU的數量和回購0和95,070A類普通股在公開市場交易中的股份,分別不是根據公開宣佈的回購計劃或計劃進行的。此外,還有7,657和1,348在此期間沒收的限售股份截至三個月 2020年3月31日和2019年3月31日分別為。 |
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
此外,在截至三個月 2020年3月31日和2019年3月31日, 2,194,095和2,354,001作為上文討論的公開宣佈的股份回購計劃的一部分,A類普通股在公開市場交易中分別進行了回購,該等股份隨後被本公司註銷。公司支付了$64.2百萬和$69.4百萬這些公開市場股份回購於截至三個月 2020年3月31日和2019年3月31日分別為。
優先股發行
2017年3月7日,阿波羅發佈了11,000,000 6.375%A系列優先股(以下簡稱“A系列優先股”)$275.0百萬,或$264.4百萬扣除發行成本,2018年3月19日,阿波羅發佈了12,000,000 6.375%B系列優先股(“B系列優先股”,與A系列優先股統稱為“優先股”),總收益為$300.0百萬,或$289.8百萬扣除發行成本後的淨額。
作為轉換的結果,(I)將代表AGM LLC在緊接生效時間之前未償還的有限責任公司權益的每股A系列優先股轉換為一A系列優先股的已發行和已發行、已繳足和不可評估的股份,清算優先權為$25.00每股,及(Ii)代表在緊接生效日期前已發行的AGM LLC的有限責任公司權益的每股B系列優先股轉換為一B系列優先股的已發行和已發行、已繳足和不可評估的股份,清算優先權為$25.00(A系列優先股和B系列優先股統稱為“優先股”)。
當年度股東大會公司董事會執行委員會宣佈時,從2018年6月15日開始,優先股的股息將於每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付,B系列優先股的股息年利率等於6.375%。優先股的股息是可自由支配和非累積的。2019年,季度現金股息為$0.398438每股A系列優先股和B系列優先股。
除若干例外情況外,除非已宣派及支付股息,或已宣派或預留股息以支付季度股息期內的優先股,否則在該股息期餘下時間內,阿波羅不得宣派或支付或撥備支付任何A類普通股或本公司未來可能發行的任何其他股本證券的股息,就股息支付而言,優先股(“初級股”)的級別低於優先股(“初級股”),而阿波羅不得回購任何次級股。這些限制不適用於B系列優先股的初始股息期,即2018年3月19日至2018年6月15日(但不包括在內)。
A系列優先股和B系列優先股可分別在2022年3月15日和2023年3月15日或之後的任何時間,根據阿波羅的選擇權全部或部分贖回,贖回價格為$25.00每股優先股,加上截至贖回日(但不包括贖回日)的已宣佈和未支付的股息,不支付任何未宣佈的股息。優先股持有人將無權要求贖回優先股,並且沒有到期日。
如果A系列優先股和B系列優先股分別在2022年3月15日和2023年3月15日之前發生一定的控制權變更事件或特定的税收贖回事件,優先股至少在2022年3月15日和2023年3月15日之前可以阿波羅的選擇權全部但不是部分贖回優先股30在以下時間內發出通知的天數60該控制權變更事件或該税務贖回事件(視情況而定)發生的天數,價格為$25.25每股優先股,加上截至贖回日(但不包括贖回日)的已宣佈和未支付的股息,不支付任何未宣佈的股息。如果某一評級機構事件發生在2023年3月15日之前,B系列優先股可由阿波羅選擇贖回,全部但不是部分,至少在30在以下時間內發出通知的天數60此類評級機構事件發生的天數,價格為$25.50每股B系列優先股,加上截至贖回日(但不包括贖回日)的已申報和未支付的股息,不支付任何未申報的股息。若(I)發生控制權變更事件(A系列優先股和B系列優先股分別在2022年3月15日之前、2022年3月15日或之後)和(Ii)阿波羅沒有在控制權變更事件發生後第31天前發出贖回所有已發行優先股的通知,優先股的年息率將增加5.00%,從該控制權變更事件後第31天開始。
優先股不能轉換為A類普通股,也沒有投票權,除非在公司註冊證書規定的有限情況下。在發行優先股方面,阿波羅運營集團的某些實體為阿波羅的利益發行了一系列優先股,其經濟條款反映了優先股的經濟條款。
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
股息和分配
下表載列有關轉換前本公司前經理及轉換後董事會執行委員會全權決定作出的季度股息及分派的資料(以百萬元計,每股數據除外)。AGM Inc.的某些子公司。可能在實體層面繳納美國聯邦、州、地方和非美國所得税,並可能在給定的會計年度根據應收税金協議納税和/或付款;因此,AGM Inc.最終分配的淨金額。每個會計年度分配給其A類普通股股東的金額一般會少於分配給AOG單位股東的淨金額。轉換後,AGM Inc.被稱為股息。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
股利宣佈日期 | | A類普通股每股股息 | | 付款截止日期 | | 向A類普通股股東分紅 | | 分配給阿波羅運營集團的非控股股東 | | 來自阿波羅運營集團的總分發 | | 參與證券的分銷等價物 |
2019年1月31日 | | $ | 0.56 |
| | 2019年2月28日 | | $ | 113.3 |
| | $ | 113.3 |
| | $ | 226.6 |
| | $ | 5.0 |
|
不適用 | | — |
| | 2019年4月12日 | | — |
| | 45.4 |
| (1) | 45.4 |
| | — |
|
2019年5月2日 | | 0.46 |
| | 2019年5月31日 | | 92.2 |
| | 93.0 |
| | 185.2 |
| | 4.1 |
|
2019年7月31日 | | 0.50 |
| | 2019年8月30日 | | 100.4 |
| | 101.0 |
| | 201.4 |
| | 4.4 |
|
不適用 | | — |
| | 2019年8月15日 | | — |
| | 4.1 |
| (1) | 4.1 |
| | — |
|
不適用 | | — |
| | 2019年9月26日 | | — |
| | 17.8 |
| (1) | 17.8 |
| | — |
|
2019年10月31日 | | 0.50 |
| | 2019年11月29日 | | 111.5 |
| | 90.1 |
| | 201.6 |
| | 4.4 |
|
截至2019年12月31日的年度 | | $ | 2.02 |
| | | | $ | 417.4 |
| | $ | 464.7 |
| | $ | 882.1 |
| | $ | 17.9 |
|
2020年1月30日 | | 0.89 |
| | 2020年2月28日 | | 205.6 |
| | 155.6 |
| | 361.2 |
| | 7.2 |
|
截至2020年3月31日的三個月 | | $ | 0.89 |
| | | | $ | 205.6 |
| | $ | 155.6 |
| | $ | 361.2 |
| | $ | 7.2 |
|
| |
(1) | 2019年4月12日,本公司作出了$0.18按AOG單位按比例分別分配給阿波羅運營集團的非控股權益持有人,涉及根據應收税款協議支付的税款和付款。請參閲註釋14有關應收税金協議的詳細信息,請參閲。2019年4月12日、2019年8月15日、2019年9月26日,本公司$0.04, $0.02和$0.10根據AOG單位按比例分別分配給阿波羅運營集團的非控股權益持有人,與聯邦公司估計的税款支付有關。 |
非控制性權益
如附註1所述,雅典娜控股收購了29,154,519阿波羅運營集團的無投票權和股權,截至2020年3月31日,阿波羅運營集團的股權代表着6.7%阿波羅運營集團的經濟利益。下表列出了阿波羅的合併子公司和基金中的股權,但不是全資擁有的。可歸因於非控股權益的淨收入和綜合收入包括以下內容:
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2020 | | 2019 |
可歸因於合併實體中非控股權益的淨收益(虧損): | | | |
對管理公司和共同投資工具的興趣(1) | $ | 247 |
| | $ | 1,161 |
|
其他合併實體 | (164,656 | ) | | 7,501 |
|
合併實體非控股權益應佔淨收益(虧損) | $ | (164,409 | ) | | $ | 8,662 |
|
| | | |
可歸因於阿波羅運營集團非控股權益的淨收入: | | | |
淨收益(損失) | $ | (2,283,843 | ) | | $ | 315,567 |
|
合併實體非控股權益應佔淨收益(虧損) | 164,409 |
| | (8,662 | ) |
合併主體非控股權益後淨收益(虧損) | (2,119,434 | ) | | 306,905 |
|
調整: | | | |
所得税撥備(福利)(2) | (295,853 | ) | | 19,654 |
|
紐約市UBT和外國税收(規定)優惠(3) | (7,462 | ) | | (2,048 | ) |
非阿波羅運營集團實體的淨收益(虧損) | 8 |
| | 15 |
|
A系列優先股股息 | (4,383 | ) | | (4,383 | ) |
B系列優先股股息 | (4,781 | ) | | (4,781 | ) |
調整總額 | (312,471 | ) | | 8,457 |
|
調整後淨收益(虧損) | (2,431,905 | ) | | 315,362 |
|
阿波羅運營集團的加權平均所有權百分比 | 46.2 | % | | 50.1 | % |
可歸因於阿波羅運營集團非控股權益的淨收益(虧損) | $ | (1,123,216 | ) | | $ | 157,848 |
|
| | | |
非控股權益應佔淨收益(虧損) | $ | (1,287,625 | ) | | $ | 166,510 |
|
可歸因於非控股權益的其他綜合收益(虧損) | (7,041 | ) | | (6,406 | ) |
非控股權益應佔綜合收益(虧損) | $ | (1,294,666 | ) | | $ | 160,104 |
|
| |
(1) | 反映某些個人持有的剩餘權益,這些個人從阿波羅管理的某些信貸資金中獲得收入分配。 |
| |
(2) | 反映了在我們的濃縮合並運營説明書。其中,美國聯邦、州和地方企業所得税可歸因於AGM Inc.由於可分配給阿波羅運營集團的收入不繳納此類税,因此其子公司在計算非控股權益之前被重新計入阿波羅運營集團的收入中。 |
| |
(3) | 反映了可歸因於阿波羅運營集團及其子公司的紐約市UBT和外國税收,這些税收與阿波羅運營集團在美國作為合夥企業和在非美國司法管轄區作為公司的運營相關。因此,這些金額被計入阿波羅運營集團的收入中。 |
14. 合併實體中的關聯方交易和權益
本公司管理的基金及其投資組合公司的管理費、交易費和諮詢費以及可報銷的費用包括在濃縮合並財務狀況表。該公司通常還為支付其管理的基金及其相關方發生的某些運營成本提供便利。這些費用通常由這類基金報銷,並計入關聯方的應得款項中。其他關聯方交易包括向員工提供貸款,以及定期向員工出售阿波羅基金的所有權權益。關聯方應付款項和應付關聯方款項由以下兩部分組成:
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
|
| | | | | | | |
| 自.起 2020年3月31日 | | 自.起 2019年12月31日 |
關聯方到期的: | | | |
信貸資金到期 | $ | 136,160 |
| | $ | 186,495 |
|
私募股權基金到期 | 20,314 |
| | 27,724 |
|
不動產基金到期 | 32,547 |
| | 26,626 |
|
應由投資組合公司支付 | 33,385 |
| | 53,394 |
|
繳費合作伙伴、員工和前員工的應收賬款 | 421,914 |
| | 120,830 |
|
關聯方到期總額 | $ | 644,320 |
| | $ | 415,069 |
|
致關聯方: | | | |
由於管理合作夥伴和貢獻合作伙伴 | $ | 364,582 |
| | $ | 302,050 |
|
由於信貸資金 | 13,281 |
| | 7,213 |
|
歸功於私募股權基金 | 940,387 |
| | 191,620 |
|
由於不動產基金 | 20,835 |
| | 504 |
|
應付關聯方的合計 | $ | 1,339,085 |
| | $ | 501,387 |
|
應收税金協議
在某些限制的情況下,每一位管理合夥人和貢獻合夥人都有權將其歸屬的AOG單位交換為公司的A類普通股。所有運營集團實體已經或將根據修訂後的1986年美國國税法(“國税法”)第754節做出選擇,這將導致阿波羅運營集團在交換時擁有的資產的納税基礎進行調整。這些交換將導致基礎資產的增加,這將減少AGM公司的税額。否則,它的子公司將被要求在未來支付。
應收税金協議規定向管理合夥人和貢獻合夥人支付85%AGM Inc.在美國聯邦、州、地方和外國所得税中節省的現金金額(如果有的話)。其子公司將實現由於2007年重組導致的資產税基增加,將AOG單位轉換和交換為A類普通股。AGM Inc.和它的子公司保留剩餘的收益15%實際節省的現金税款。如果本公司沒有按照應收税金協議的規定及時支付所需的年度款項,則應從餘額中累加利息,直至支付日期為止。
由於在年內將AOG單位交換為A類普通股截至三個月 2020年3月31日和2019年3月31日, a $62.5百萬和$0.5百萬分別記錄了負債,以估計AGM公司未來預期付款的金額。根據應收税金協議,本公司及其附屬公司向管理合夥人和貢獻合夥人支付應收税款。
繳費合作伙伴、員工和前員工的應收賬款
自.起2020年3月31日和2019年12月31日、貢獻合夥人、員工和前員工的應得金額包括欠公司的各種金額,包括員工貸款和返還利潤分享分配。自.起2020年3月31日和2019年12月31日,餘額包括應收員工應收利息貸款。$17.2百萬和$17.1百萬分別為。未償還的貸款本金及所有應計及未付利息須於有關貸款日期的八週年或有關僱員辭任本公司之日(以較早者為準)償還。
本公司向供款合夥人及若干僱員及前僱員記錄了一筆應收款項,用於可能返還利潤分成分配,如果某些資金於年月日清算,則該款項將到期。2020年3月31日和2019年12月31日的$388.1百萬和$88.5百萬分別為。
賠款
某些基金的業績收入可以按當前基礎分配給公司,但如果出現某些情況,阿波羅運營集團(Apollo Operating Group)的子公司將作為基金的普通合夥人償還
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
最終未達到指定的返回閾值。管理合夥人、貢獻合夥人和某些其他投資專業人士在某些限制的情況下,親自擔保這些子公司在履行一般合夥人義務方面的義務。此類擔保是多個的,而不是聯合的,並且僅限於特定管理合夥人或貢獻合夥人的分配。根據現有的股東協議,公司同意賠償每個公司的管理合夥人和某些貢獻合夥人根據這些個人擔保向公司管理的某些基金支付的所有金額(包括與調查擔保依據或反對任何關於擔保的索賠有關的成本和開支),賠償公司的管理合夥人和貢獻合夥人向阿波羅運營集團貢獻或出售的所有權益。
因此,如果公司的管理合夥人、貢獻合夥人和某些投資專業人士被要求支付與普通合夥人義務相關的金額,以返還之前就基金IV、基金V和基金VI所做的分配,公司將有義務向公司的管理合夥人和某些貢獻合夥人償還他們需要支付的金額的可補償百分比,即使公司沒有收到與一般合夥人義務相關的某些分配。公司記錄的賠償責任為$12.8百萬和$12.7百萬自.起2020年3月31日和2019年12月31日分別為。
因信貸資金、私募股權基金和不動產基金
在假定清算公司管理的某些信貸、私募股權和不動產基金的基礎上,公司記錄了一項一般合夥人義務,即返還以前分配的業績分配,這是欠這些基金的金額。一般合夥人義務是根據截至報告日期基金淨資產的假定清算確認的。任何此類普通合夥人義務的實際確定和任何需要支付的款項都不會發生,直到基金的投資根據基金的合同終止或各自的有限合夥協議或基金的其他管理文件另有規定而最終處置。
下表介紹了合作伙伴的一般義務,即按部門返還與某些基金相關的先前分配的績效分配:
|
| | | | | | | |
| 自.起 2020年3月31日 | | 自.起 2019年12月31日 |
學分 | $ | 6,540 |
| | $ | — |
|
私募股權 | 937,653 |
| | 189,252 |
|
不動產 | 20,376 |
| | — |
|
普通合夥人總義務 | $ | 964,569 |
| | $ | 189,252 |
|
雅典娜
雅典娜控股公司通過其子公司是一家領先的退休服務公司,發行、再保險和收購退休儲蓄產品,專為尋求為退休需求提供資金的越來越多的個人和機構而設計。雅典娜提供的產品和服務包括固定和固定指數年金產品,向第三方年金提供商提供的再保險服務;以及基金協議等機構產品。雅典娜控股目前在紐約證券交易所上市,代碼為“ATH”。
公司向雅典娜提供資產管理和諮詢服務,包括資產配置服務、直接資產管理服務、資產負債匹配管理、併購、資產盡職對衝等資產管理服務。2018年9月20日,雅典娜和阿波羅同意修改雅典娜和阿波羅之間現有的費用安排(《修訂後的費用協議》)。本公司於2019年1月1日開始根據經修訂的費用協議記錄費用。修訂後的費用協議規定了根據投資組合分配差異化而變化的子分配費用,如下所述。
修改後的費用協議規定,雅典娜每月應向公司支付拖欠的費用,追溯至2019年1月1日開始的一個月,金額相當於以下金額,但不得根據任何一個或多個投資管理或分諮詢協議或安排向公司支付:
| |
(i) | 公司通過其合併子公司阿波羅保險解決方案集團有限責任公司(簡稱ISG)賺取0.225%每年在雅典娜的或與雅典娜有關的幾乎所有投資帳户(統稱為“雅典娜帳户”)中的幾乎所有資產的總市值$103.4十億(關卡 |
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
截至2019年1月1日雅典娜賬户中的資產價值(不包括某些資產的“賬面價值”)和0.150%每年對所有超過$103.4十億(“增量價值”);加碼
| |
(Ii) | 對於雅典娜賬户中由本公司管理並屬於指定資產類別級別(“核心”、“核心加”、“收益率”和“高阿爾法”)的每項資產,除非有某些例外情況,否則將收取以下費用:如果是在2019年1月1日之後收購的資產,這筆費用的上限為10%適用資產賬面毛利率的百分比: |
|
| | |
| 自.起 2020年3月31日 |
分配費: | |
核心資產(1) | 0.065 | % |
增強型核心資產(2) | 0.130 | % |
收益資產(3) | 0.375 | % |
高Alpha資源(4) | 0.700 | % |
現金、美國國債、股票和另類投資(5) | — | % |
| |
(1) | 核心資產包括公共投資級公司債券、市政證券、機構住宅或商業抵押貸款支持證券,以及任何未得到美國政府明確支持的政府機構或政府支持實體的義務。 |
| |
(2) | 核心加資產包括私人投資級公司債券、固定利率優先留置權商業按揭貸款(“CML”)和由金融機構(此類機構,“金融發行人”)發行或承擔的債務,並被阿波羅確定為巴塞爾銀行監管委員會制定的巴塞爾III建議(或該等建議的任何後續建議)下的“二級資本”。 |
| |
(3) | 收益率資產包括非機構債券、住宅抵押貸款支持證券、投資級抵押貸款債券、某些資產支持證券、商業抵押貸款支持證券、新興市場投資、投資級以下公司債券、次級債務債券、混合證券或金融發行人發行或承擔的盈餘票據,作為評級優先股、住宅抵押貸款、銀行貸款、投資級基礎設施債務和某些浮動利率商業抵押貸款。 |
| |
(4) | 高阿爾法資產包括次級商業抵押貸款、低於投資級的抵押貸款債券、未評級的優先股、由MidCap發起的債務債券、低於投資級的基礎設施債務、由阿波羅直接發起的某些貸款和機構抵押貸款衍生品。 |
| |
(5) | 在股權和替代方案方面,阿波羅的業績收入為0%至20%. |
雅典娜與阿波羅戰略交易
2019年10月28日,雅典娜控股,AGM Inc.以及組成阿波羅運營集團的實體簽訂了一項交易協議(“交易協議”),根據該協議,除其他事項外:
| |
• | (I)雅典娜控股,於2020年2月28日(“截止日期”)發行,35,534,942向阿波羅運營集團的某些子公司出售雅典娜控股公司的A類普通股(“AHL A類普通股”),以換取(I)阿波羅運營集團發行29,154,519將阿波羅運營集團的無投票權股權轉讓給AHL和(Ii)。$350百萬現金(“股票發行”); |
| |
• | 雅典娜控股公司已授予AGM Inc.自截止日期起至增發AHL A類普通股的權利180日數此後,由阿波羅及其某些關聯方和員工(統稱為“阿波羅各方”)實益擁有的已發行和已發行的AHL A類普通股(包括任何該等人士擁有有效委託書的AHL A類普通股)至少不相等35%在完全稀釋的基礎上,出售已發行和已發行的AHL A類普通股; |
| |
• | 阿波羅運營集團的一名代表將有權購買至多該數量的AHL A類普通股,該數量的AHL A類普通股將增加至多5%阿波羅各方實益擁有的已發行和已發行的AHL A類普通股的百分比(包括任何該等人士擁有有效委託書的AHL A類普通股),按完全稀釋的基礎計算; |
| |
• | 雅典娜控股已修訂及重述其第十二次修訂及重述雅典娜控股的公司細則,其中包括消除雅典娜控股的多級股權結構(“多級股權消除”)。關於多級股份消除,(I)雅典娜控股的所有B類普通股將按一對一的基準轉換為同等數量的AHL A類普通股,以及(Ii)雅典娜控股的所有M類普通股將轉換為AHL A類普通股和購買AHL A類普通股的權證的組合。 |
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
流動資金協議
針對股票發行的完善和多級股權的取消,AGM公司。此外,雅典娜控股亦與Athene Holding訂立流動資金協議(“流動資金協議”),日期為截止日期(“流動資金協議”),根據該協議,雅典娜控股有權每季度一次要求出售若干AOG單位或要求年度股東大會有限公司。出售一些AGM Inc.的股份。A類普通股或AOG單位至少代表$50百萬,在每種情況下,均以支付現金金額(定義見下文)為交換條件。如果Athene Holding打算行使此類出售請求,它將提供將此類AOG單位出售給AGM Inc.的意向通知。在收到此類通知後,根據下文所述的某些限制,AGM Inc.將完成或在AOG交易(定義如下)的情況下,允許完成以下交易之一:
| |
• | AGM Inc.通過其進行的交易。以AGM Inc.真誠商定的價格從Athene Holding購買AOG單位。和Athene Holding(“購買交易”); |
| |
• | 如果雅典娜控股公司和AGM公司。不同意完成購買交易,AGM Inc.將盡最大努力完成AGM Inc.的公開募股。A類普通股,其收益(扣除某些佣金、手續費和開支後符合類似發行的慣例和現行市場慣例)將用於從Athene Holding購買AOG單位的資金(“註冊銷售”); |
| |
• | 如果AGM Inc.通知Athene Holding,應Athene Holding的要求,AGM Inc.無法完成註冊銷售。將盡最大努力完成對AGM Inc.的出售。根據證券法的註冊要求豁免的A類普通股,其收益(扣除某些佣金、手續費和開支後符合類似發行的慣例和現行市場慣例)將用於從Athene Holding購買AOG單位的資金(“私募”,以及與購買交易和註冊銷售共同進行的“出售交易”);或 |
| |
• | 如果AGM Inc.如果雅典娜控股(Athene Holding)選擇(自行決定)不完成銷售交易,將被允許在一項或多項交易中出售AOG單位,這些交易不受證券法的註冊要求的限制,但受某些限制(“AOG交易”)。 |
就本説明而言,“現金金額”指(I)在註冊銷售的情況下,AGM Inc.在完成登記銷售後,在扣除最高金額的文件佣金、手續費和開支後,(Ii)在購買交易的情況下,AGM Inc.和Athene Holding同意,(Iii)在私募的情況下,AGM Inc.在私募完成後,在扣除最高金額的書面佣金、手續費和開支後收到,以及(Iv)在AOG交易的情況下,購買者和Athene Holding同意的現金收益。購買交易、私募、註冊銷售及AOG交易均須遵守流動資金協議所載的條款及條件。
如果AOG交易完成,該等AOG單位的買方將被禁止將該AOG單位更換為AGM Inc.A類普通股在購買後至少30天內。雅典娜控股被禁止與任何購買者達成AOG交易,該購買者(I)在轉讓生效後,將擁有超過3.5%已發行和未償還的年度股東大會公司。A類普通股(在完全稀釋的基礎上)或(Ii)流動性協議中描述的“不良行為者”(定義見公司法D條)或被禁止的受讓人。
雅典娜控股公司的流動資金權利受到某些其他限制和義務的限制和義務,包括在註冊銷售或私募中的限制和義務,AGM公司。將不需要出售任何年度股東大會公司。A類普通股,價格低於90%的成交量加權平均價格的年度股東大會公司。A類普通股,適用於10雅典娜控股公司在提交出售AOG單元通知的前連續幾個工作日。
流動資金協議還規定,雅典娜控股不得將其AOG單位轉讓給聯屬公司或根據上述期權以外的其他方式轉讓。AGM Inc.有權不完成註冊出售或私募,如果A類普通股的接受者將獲得超過2.0%年度股東大會公司已發行和已發行的股票。A類普通股。此外,AGM Inc.如果在AOG交易之後,收件人將成為大於以下項目的實益所有人,則有權不完成AOG交易3.5%AOG單位的成員。
自.起2020年3月31日和2019年12月31日,公司舉行了一次28%和一個11%分別擁有雅典娜控股A類普通股的所有權權益。2020年2月28日,阿波羅和雅典娜完成了如上所述的戰略交易。在這筆交易中,阿波羅購買了一架17%以溢價增持雅典娜股權,
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
將阿波羅在雅典娜的受益所有權帶到28%,或35%包括關聯方和員工擁有的股份和認股權證,在完全稀釋的基礎上。阿波羅已經簽訂了一項鎖定協議,從成交日期起三年內限制轉讓阿波羅現有的和新獲得的雅典娜股份。
阿索拉
該公司通過其合併子公司ISGI,向阿波羅基金和Athora的某些投資組合公司提供投資諮詢服務。Athora是一個戰略平臺,在德國和更廣泛的歐洲人壽保險市場(統稱為“Athora Accounts”)收購或再保險部分保險業務。該公司已承諾在阿索拉的Athora進行額外的股權投資。$435.1百萬截止到2020年3月31日,$275.8百萬它是受特定條件制約的。
Athora Sub-Advised
該公司通過ISGI為阿波羅基金和阿索拉賬户的某些投資組合公司的部分資產提供次級諮詢服務。本公司泛指“Athora次級顧問”資產,指的是Athora賬户中本公司明確提供次級顧問的資產,以及Athora賬户中直接投資於阿波羅管理的基金和投資工具的資產。除有限例外外,本公司就Athora次級顧問資產賺取的次級顧問費為0.35%.
下表列出了從雅典娜和阿索拉獲得的總收入:
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2020 | | 2019 |
雅典娜和阿索拉的總收入,淨額(1)(2) | $ | (1,125,493 | ) | | $ | 160,348 |
|
| |
(1) | 包括管理費、分諮詢費、來自Athene和Athora的業績收入(如適用)(扣除相關利潤分享費用)以及由阿波羅直接擁有的Athene控股股份的市值變化。這些數額不包括確認為與授予阿波羅公司員工AHL獎相關的管理費的遞延收入,如附註中進一步描述的那樣12. |
| |
(2) | 阿波羅直接擁有的雅典娜控股公司股票的市值損益為$(1.3)億和$18.6百萬為.截至三個月 2020年3月31日和2019分別。 |
AAA投資信貸協議
2015年4月30日,阿波羅與AAA投資公司簽訂循環信貸協議(《AAA投資信貸協議》)。根據AAA投資信貸協議的條款,公司應由AAA投資公司酌情向AAA投資公司提供一筆或多筆預付款,總金額不得超過$10.0百萬以倫敦銀行同業拆借利率加倫敦銀行同業拆借利率計算1.5%。該公司每年收到的承諾費為0.125%貸款中未使用的部分。自.起2020年3月31日和2019年12月31日, $8.9百萬和$8.7百萬分別由本公司墊付,並在AAA投資信貸協議上仍未償還。AAA投資公司有義務在以下日期中較早的日期支付總借款加上應計利息:(A)截止日期三週年,或(B)截止日期十五個月在雅典娜控股首次公開發行股票(“到期日”)之後。2019年1月30日,本公司與AAA同意將AAA投資信貸協議到期日延長至2020年12月31日。
受監管實體
Apollo Global Securities,LLC(“AGS”)是美國證券交易委員會的註冊經紀交易商,也是金融行業監管機構的成員,受美國證券交易委員會的最低淨資本要求的約束。AGS在以下方面符合這些要求2020年3月31日。該實體不時與阿波羅的相關方進行交易,包括阿波羅管理的基金的投資組合公司,由此AGS為其服務賺取承銷和交易費。
15. 承諾和或有事項
投資承諾-作為阿波羅基金的有限合夥人、普通合夥人和經理,阿波羅截至2020年3月31日和2019年12月31日的$1.1十億和$1.1十億分別在其中$394百萬和$394百萬與基金IX有關。
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
債務契約-阿波羅的債務義務包含各種習慣貸款契約。自.起2020年3月31日除上述情況外,本公司並不知悉有任何不遵守規管本公司債務的文件所載財務契諾的情況。
訴訟和或有事項—阿波羅不時參與在正常業務過程中出現的各種法律行動,包括政府和自律機構就其業務提出的索賠和訴訟、審查、調查或訴訟。
2016年6月20日,Banca Carige S.p.A.(“Carige”)在熱那亞法院(意大利)提起訴訟(編號8965/2016),起訴其前主席、前首席執行官AGM Inc.和由AGM Inc.關聯公司管理的投資基金組織和擁有的某些實體(“Apollo實體”)。起訴書稱,AGM Inc.和阿波羅實體(I)協助和教唆Carige的前董事長和前首席執行官涉嫌在向阿波羅實體出售從事保險業務的Carige子公司時違反對Carige的受託責任;以及(Ii)採取錯誤行動,旨在削弱Carige的財務狀況,據稱是為了促進對Carige的最終收購。根據意大利法律,訴訟原因是基於侵權行為。卡里奇據稱要求賠償€450百萬與出售保險業務和€800百萬賠償其他損失。隨着2018年12月6日公佈的第3118/2018號判決,熱那亞法院完全駁回了Carige對AGM Inc.提出的所有索賠。和阿波羅實體,還判給了對他們有利的律師費,金額為€428,996.10。卡里奇於2019年1月3日向熱那亞上訴法院提出上訴。阿波羅實體出現在訴訟程序中,要求法院駁回卡里奇的上訴。2019年11月21日,Carige和阿波羅實體達成和解協議,根據該協議,除其他事項外,雙方最終不可撤銷地解除和解除了其他各方在訴訟中提出的所有各自的索賠、訴訟和/或請求。因此,在簽署和解協議後,Carige和阿波羅實體立即向法院提交了一份聯合聲明,他們在聲明中向法院報告説,他們已經放棄並撤回了各自的索賠。
2017年8月3日,美國佛羅裏達州中區地區法院對AGM Inc.提起訴訟,AGM Inc.是阿波羅的高級合夥人和阿波羅的前負責人,邁克爾·麥克埃沃伊代表CEVA Group,LLC(以下簡稱CEVA集團)子公司據稱的一類員工購買了CEVA集團的前母公司CEVA投資有限公司(CIL)的股份。起訴書指稱,被告違反了對原告的受託責任,誘使原告購買CIL的股份,隨後參與CEVA集團的債務重組,而CIL的股東在該債務重組中沒有收到追討。2018年2月9日,紐約南區破產法院裁定,訴狀中主張的債權是CIL的資產,CIL是第7章債務人,作為違反自動中止的行為,訴狀無效。麥克埃沃伊隨後修改了他的起訴書,試圖聲稱不屬於CIL的索賠。修改後的起訴書不再點名任何個別被告,但增加了阿波羅管理六號(Apollo Management VI)、L.P.和CEVA集團作為被告。修改後的申訴要求賠償大約€30百萬並聲稱,除其他外,對違反1940年投資顧問法案、違反受託責任和違反合同的索賠。2018年12月7日,在獲得破產法院的許可後,麥克埃沃伊向佛羅裏達州地區法院提交了修改後的起訴書。2019年1月18日,阿波羅提出動議,駁回修改後的申訴。該動議的聽證會於2019年12月3日舉行。2020年1月6日,佛羅裏達州法院部分批准了阿波羅關於駁回阿波羅的動議,有偏見地駁回了麥克埃沃伊投資顧問法案的主張,並在沒有偏見的情況下拒絕了阿波羅關於其餘索賠的動議。法院還根據訴訟時效就剩餘索賠設定了簡易判決動議的時間表。
2017年12月21日,Harbinger Capital Partners II,LP,Harbinger Capital Partners Master Fund,Ltd.,Harbinger Capital Partners Special Situations Fund,L.P.,Harbinger Capital Partners Special Situations GP,LLC,Harbinger Capital Partners Offshore Manager,L.L.C.,Global Opportunities Breakaway Ltd.(在自願清算中)和Credit Desired Blue Line Master Fund,Ltd(統稱為“Harbinger”)在紐約最高法院開始了一項名為Harbinger Capital Partners II LP等人的訴訟。V.Apollo Global Management LLC,et al.(657515/2017年)起訴書將被告列為被告(I)AGM Inc.,(Ii)阿波羅管理的投資於SkyTerra Communications,Inc.的基金。(“SkyTerra”)股權,然後根據一項於2010年完成的2008年4月協議將其權益出售給Harbinger,以及(Iii)六前SkyTerra董事,五其中有現任或前任阿波羅僱員。起訴書稱,在2004年至2010年Harbinger對SkyTerra進行各種股權和債務投資期間,被告向Harbinger隱瞞了SkyTerra技術的重大缺陷,該技術原本是用於創建一個新的移動wi-fi網絡。起訴書聲稱,哈賓格不會對SkyTerra進行總計約為$1.9十億如果它知道這些缺陷,並且這些缺陷的公開披露最終導致SkyTerra在2012年申請破產(在它更名為LightSquared之後)。起訴書聲稱,針對(I)所有被告的欺詐、民事共謀和疏忽失實陳述,(Ii)AGM Inc.阿波羅管理的資金僅限於違反受託責任、違約和不當得利,以及(Iii)SkyTerra董事被告僅因協助和教唆違反受託責任。所尋求的申訴$1.9十億損害賠償,以及懲罰性賠償、利息、費用和
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
費用。這一行動從2018年2月14日一直持續到2019年6月12日。2018年2月14日,被告移動到紐約南區美國破產法院,重新啟動LightSquared破產程序,目的是執行Harbinger的轉讓,並釋放它在紐約州法院訴訟中主張的索賠。在州法院暫緩審理期間,關於這項動議的簡報和聽證會被推遲。2019年6月12日,港灣在達成收費協議的情況下,在不妨礙國家行動的情況下自願停止了國家行動。2019年6月12日,阿波羅自願撤回了破產法院的動議,但如果哈賓格重新提交州法院訴訟,阿波羅有權重新提交動議。阿波羅認為,這起訴訟中的索賠是沒有根據的。由於這一行動還處於早期階段,目前無法合理估計可能的損失(如果有的話)。
五2018年3月、4月和5月,股東在佛羅裏達州棕櫚灘縣向第十五司法巡迴法院提起了基本上類似的推定集體訴訟,指控ADT Inc.2018年1月19日的IPO違反了證券法。普通股。這些行動於2018年7月10日合併,此案在Re ADT Inc.上重新加了標題。股東訴訟。2018年8月24日,州法院原告提交了一份合併起訴書,將ADT Inc.、幾名ADT高管和董事、IPO承銷商(包括阿波羅全球證券(Apollo Global Securities,LLC)、AGM Inc.)列為被告。以及其他某些阿波羅分支機構。原告普遍聲稱,IPO的註冊聲明和招股説明書包含虛假和誤導性的陳述,沒有披露有關ADT參與的某些訴訟、ADT保護其知識產權的努力以及ADT面臨的競爭壓力的重大信息。被告於2018年10月23日提出駁回合併申訴的動議,這些動議得到了充分的簡報。2018年5月21日,佛羅裏達州南區美國地區法院也提起了類似的股東集體訴訟,將ADT、幾名高管和董事以及AGM Inc.列為被告。這項標題為Perdomo v.ADT Inc.的聯邦訴訟一般聲稱,註冊聲明具有實質性誤導性,因為它沒有披露ADT的財務業績以及某些客户和業務指標持續惡化的情況。2018年7月20日,幾名據稱的ADT股東提交了相互競爭的動議,要求被任命為聯邦訴訟的主要原告。2018年11月20日,法院指定首席原告,2019年1月15日, 主要原告提交了修改後的起訴書。修改後的起訴書提到了與州法院訴訟相同的與阿波羅有關聯的被告,以及三個新的阿波羅實體。被告於2019年3月25日提出駁回動議,這些動議得到了充分的簡報。2019年7月26日,州法院駁回了被告的駁回動議,只是對它是否對某些被告(包括阿波羅被告)擁有屬人管轄權的問題保留了判決。2019年9月12日,州和聯邦行動的各方原則上達成和解,將解決這兩個行動。聯邦訴訟中的原告於2019年10月28日自願駁回訴訟,和解協議將提交州法院批准。和解協議不要求任何阿波羅被告付款。
2018年5月3日,Caldera控股有限公司、Caldera人壽再保險公司和Caldera股東L.P.(合稱“Caldera”)向紐約州最高法院提交了傳票和通知,將AGM Inc.、Apollo Management,L.P.、Apollo Advisors VIII,L.P.、Apollo Capital Management VIII,LLC、Athene Asset Management,L.P.、Athene Holding,Ltd和Leon Black列為被告2018年7月12日,卡爾德拉提交了一份索引為652175/2018年的起訴書(《起訴書》),指控三個訴訟事由:(1)侵權幹擾潛在業務關係/潛在經濟優勢;(2)誹謗/貿易誹謗/傷害性虛假;(3)不正當競爭。原告要求的損害賠償金不低於$1.5十億,以及懲罰性和懲罰性賠償、律師費、利息和禁制令。被告於2018年9月21日採取行動駁回申訴,卡爾德拉於2019年1月21日提出修改後的起訴書(《修改後的起訴書》)。被告採取行動駁回修改後的申訴,阿波羅被告向法院提交了2019年4月26日在一場擁堵仲裁中發佈的最終仲裁裁決,認定Caldera、Imran Siddiqui和ming Dang對各種訴訟原因負責,包括違反受託責任和/或協助和教唆。2019年5月31日,就駁回動議進行了口頭辯論。2019年12月20日,法院發佈了一項裁決和命令,駁回了卡爾德拉對所有被告的全部申訴。2019年12月23日,阿波羅被告提交了判決和命令進入通知書。2020年1月8日,卡爾德拉提交了上訴通知書。
2019年3月7日,原告伊麗莎白·莫里森(Elizabeth Morrison)在題為莫里森訴雷·貝裏(Ray Berry)等人的訴訟中提出了修改後的起訴書。等人,案件編號12808-vcg,在特拉華州衡平法院待決,增加了年度股東大會公司作為被告。和某些AGM公司。附屬公司。最初的起訴書只將Fresh Market,Inc.的某些高級人員和董事(“TFM被告”)列為被告。(“TFM”),聲稱這些被告在考慮和批准TFM與某些與阿波羅有關聯的實體之間的合併協議時,違反了他們對TFM股東的受託責任,包括參與了不適當地偏袒AGM Inc.和/或Apollo Management VIII,L.P.的出售過程,同意了一個不適當的價格,並提交了有關交易的重大缺陷披露。除AGM公司外,修改後的起訴書還增加了Apollo Overseas Partners(特拉華892)VIII,L.P.,Apollo Overseas Partners(特拉華)VIII,L.P.,Apollo Overseas Partners VIII,L.P.,Apollo Overseas Partners VIII,L.P.,AIF VIII Management,LLC,Apollo
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
Apollo Management Holdings GP,L.P.,Apollo Management Holdings,L.P.,Apollo Management Holdings GP,LLC,APO Corp.,AP Professional Holdings,L.P.,Apollo Advisors VIII,L.P.,Apollo Investment Fund VIII,L.P.,Pomegranate Holdings,Inc.和其他被告。修改後的起訴書聲稱,阿波羅被告協助和教唆TFM被告違反受託責任。在被告於2019年5月1日採取行動駁回申訴後,原告於2019年6月3日提出了第二次修改後的申訴,維持了對與前一次申訴相同的阿波羅被告的索賠。2019年7月12日,被告採取行動駁回第二次修改後的起訴書。2019年12月31日,法院發佈裁決,駁回某些TFM被告,同時駁回其他人的動議。法院推遲了對幾名被告提出的動議的裁決,其中包括與阿波羅有關聯的被告。那些被推遲裁決的被告於2020年1月31日提交了支持駁回的補充案情摘要,簡報於2月24日完成。阿波羅認為,這起訴訟中的索賠是沒有根據的。由於這一行動還處於早期階段,目前無法合理估計可能的損失(如果有的話)。
2019年10月21日,特拉華州衡平法院對Presidio,Inc.提起了推定的集體訴訟。(“Presidio”)、Presidio董事會所有成員(包括5名與阿波羅有關聯的董事)、BC Partners Advisors L.P.和Port Merge Sub,Inc.(以下簡稱“Presidio”),以及BC Partners Advisors L.P.和Port Merge Sub,Inc。(合在一起,“BCP”)挑戰當時懸而未決的BCP對Presidio的收購(“合併”)。這一行動的標題是堪薩斯城,密蘇裏州信託訴Presidio,Inc.的消防員養老金系統(Firefters Payers System of Kansas City,Missouri Trust v.Presidio,Inc.)。等人,C.A.No.2019-0839-JTL.最初的起訴書稱,Presidio董事在合併談判中違反了他們的受託責任,Presidio在提交給SEC的與合併有關的文件中披露的信息遺漏了重要信息,BCP協助和教唆了這些指控的違規行為。2019年11月5日,大法官法院就原告提出的初步禁止股東投票的動議舉行了聽證會,並駁回了該動議。*2020年1月28日,合併完成後,原告提交了一份修改後的集體訴訟起訴書,將AGM Inc.添加為被告。AP VIII Aegis Holdings,L.P.(統稱為“阿波羅被告”)和LionTree Advisors,LLC(Presidio與合併有關的財務顧問)。修改後的起訴書除其他事項外,指控Presidio董事違反了與合併有關的受託責任,提交給SEC的與合併有關的文件遺漏了重要信息,即阿波羅被告控制着Presidio的股東,並違反了他們所謂的受託責任在其他救濟中,聲明救濟,等級認證, 以及未指明的金錢損害賠償。被告已提出動議,要求駁回修改後的申訴,並在2020年4月30日之前提交支持備忘錄。阿波羅認為,這起訴訟中的索賠是沒有根據的。由於這一行動還處於早期階段,目前無法合理估計可能的損失(如果有的話)。
2019年11月1日,原告Benjamin Fongers在庫克縣伊利諾伊州巡迴法院對CareerBuilder,LLC(以下簡稱CareerBuilder)和AGM Inc.提起可能的集體訴訟。原告稱,2019年3月,CareerBuilder改變了賠償計劃,使Fongers等銷售代表(I)獲得減少的佣金;(Ii)只能獲得他們發起的賬户的佣金,這些賬户沒有重新分配給其他任何人,這與對CareerBuilder擁有完全控制權,因此,CareerBuilder充當AGM Inc.的代理。基於這些指控,原告指控雙方被告違反書面合同、違反默示合同、不當得利、違反“伊利諾伊州銷售代表法”和違反“伊利諾伊州工資和付款收集法”。被告於2019年12月5日將訴訟移至伊利諾伊州北區,原告於2020年1月6日移居還押。該動議在2020年2月14日進行了全面簡報。被告對申訴做出迴應的最後期限是法院對還押動議做出裁決後的21天。阿波羅認為,這起訴訟中的索賠是沒有根據的。由於這一行動還處於早期階段,目前無法合理估計可能的損失(如果有的話)。
2020年1月15日,DISH Network L.L.C.(“DISH”)在伊利諾伊州庫克縣巡迴法院對Terrier Media Buyer,Inc.提起訴訟。d/b/a考克斯媒體集團(“CMG”),AGM Inc.,NBI Holdings,LLC,Camelot Media Buyer,Inc.和卡梅洛特媒體控股公司(Camelot Media Holdings,LLC)等被告。迪什的訴訟稱,被告從事了一系列旨在控制某些地方電視臺的交易,剝奪了迪什將某些地方廣播電視臺的信號轉播給其訂户的合同權利。迪什尋求聲明,根據之前的重播協議,它可能會繼續重播,以及其他救濟。在提起訴訟的同一天,DISH獲得了單方面臨時限制令(“TRO”),禁止所有被告(I)採取任何行動幹擾履行關於某些地方電視臺的轉播協議,(Ii)禁止DISH轉播該等電視臺的信號,以及(Iii)不得以其他方式幹擾DISH轉播該等電視臺的信號的權利。2020年1月24日,庫克縣巡迴法院延長了TRO。同一天,被告將案件移交給美國伊利諾伊州北區地區法院。迪什隨後採取行動,將此案發回州法院,但動議被駁回,並獲得了命名其他AGM公司的許可。作為被告的附屬公司,該動議獲得批准
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
一部分是被否認的,一部分是被否認的。法院授予DISH許可,將AP IX Titan Holdings GP,LLC和AP IX(PMC)VoteCo,LLC列為DISH修改後的起訴書的被告。2020年5月1日,迪什提交了修改後的申訴。迪什即將提出的初步禁令動議預計將在2020年6月25日之前全面通報。阿波羅認為,這起訴訟中的索賠是沒有根據的。由於這一行動還處於早期階段,目前無法合理估計可能的損失(如果有的話)。
2020年3月,弗蘭克基金(Frank Funds)聲稱是MPM控股公司(MPM Holdings,Inc.)的前股東。(“MPM”),在特拉華州衡平法院開始訴訟,標題為Frank Funds訴Apollo Global Management,Inc.,等人,C.A.No.2020-0130,針對AGM Inc.、某些前MPM董事(包括三名阿波羅高管和員工)以及在2019年5月合併中收購MPM的財團成員。起訴書代表一類假定的前MPM股東,向阿波羅提出索賠,指控阿波羅在2019年5月的合併中違反了其作為MPM所謂控股股東的受託責任。在那次合併中,一個財團收購了MPM。弗蘭克基金尋求未指明的補償性賠償。阿波羅認為這些説法毫無根據。由於這一行動還處於早期階段,目前無法對可能的損失(如果有的話)做出合理的估計。
承擔額和或有事項-其他長期義務涉及阿波羅子公司阿波羅投資諮詢有限責任公司(Apollo Investment Consulting LLC)簽訂的某些諮詢協議的付款,以及長期服務合同。這些費用中的很大一部分是由基金或投資組合公司報銷的。自.起2020年3月31日與這些債務有關的到期固定和可確定付款如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 剩餘的2020年 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 此後 | | 總計 |
其他長期債務 | $ | 14,972 |
| | $ | 3,275 |
| | $ | 1,892 |
| | $ | 662 |
| | $ | 662 |
| | $ | 662 |
| | $ | 22,125 |
|
或有債務-與某些基金有關的業績分配在未來發生虧損時可能會發生逆轉,但以迄今在收入中確認的累計收入為限。如果所有現有投資都變得一文不值,阿波羅通過2020年3月31日而這將會是近似的反轉$0.7十億。管理層認為,所有投資變得一文不值的可能性微乎其微。業績分配受到阿波羅管理的基金基礎投資公允價值變化的影響。在未實現的基礎上,估值可能會受到各種外部因素的重大影響,包括但不限於債券收益率和行業交易倍數。即使基本業務基本面保持穩定,這些項目的變動也可能影響每個季度的估值。
此外,在公司管理的某些基金的壽命結束時,如果公司作為普通合夥人收到的業績分配超過最終賺取的收益,公司可能會向基金支付一筆款項。普通合夥人義務金額(如果有)將取決於每個基金生命週期結束時或基金各自的有限合夥協議中另有規定的投資最終實現價值。請參閲註釋14我們的濃縮合並有關一般合夥人義務的進一步細節,請參閲財務報表。
某些基金可能不會因為本報告期和上一報告期確認的未實現和已實現虧損而產生業績分配。在某些情況下,在出現額外的未實現和已實現收益之前,不會生成績效分配。任何增值都將首先包括根據各自基金協議的條款扣除投資資本、未退還的組織費用、運營費用、管理費和優先回報。
一在該公司的子公司中,AGS向阿波羅管理的基金的投資組合公司提供與證券發行相關的承銷承諾。自.起2020年3月31日,這裏有不是的承銷承諾。
或有代價-關於於二零一二年四月收購Stone Tower,本公司同意向Stone Tower的前擁有人支付若干Stone Tower基金、CLO及戰略投資賬户所賺取的任何未來業績收入的指定百分比。這項或有對價負債是根據估計的未來績效收入付款的現值確定的,並記錄在濃縮合並財務狀況表。剩餘或有債務的公允價值為$76.7百萬和$112.5百萬自.起2020年3月31日和2019年12月31日分別為。
或有對價債務將在每個報告期重新計量為公允價值,直到債務得到履行,並被描述為三級負債。或有代價債務的公允價值變動反映在年度利潤分享費用中。濃縮合並運營説明書。請參閲註釋6有關公允價值計量的更多信息,請訪問。
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
16. 細分市場報告
阿波羅主要通過以下方式在美國開展業務三應報告的部門:信貸、私募股權和實物資產。我們的管理合作夥伴作為我們的首席運營決策者共同運營,他們利用細分市場信息來評估業績和分配資源。這些部門是根據每個標的基金的投資活動性質設立的,包括所作投資的具體類型和對投資的控制水平。
業績由公司的首席運營決策者在未合併的基礎上進行衡量,因為管理層根據不包括合併任何附屬基金的影響的財務和運營指標和數據做出運營決策,並評估阿波羅各業務部門的業績。
分部可分配收益
部門可分配收益,或“部門DE”,是管理層在評估阿波羅信貸、私募股權和房地產部門業績時使用的關鍵業績衡量標準。管理層認為,DE部分的組成部分,如管理費、諮詢費和交易費以及已實現的績效費用等,是公司業績的指示性指標。管理層在制定關鍵運營決策時使用細分DE,例如:
| |
• | 相關決策 分配資源,如人員配置決定,包括僱用和部署新僱員的地點; |
| |
• | 決定 與資本部署有關,如提供資本以促進業務增長和/或促進向新業務擴張; |
| |
• | 與費用有關的決定,如確定其員工的年度可自由支配獎金和基於股權的薪酬獎勵。關於薪酬,管理層尋求使某些專業人員和選定的其他個人的利益與基金投資者和阿波羅股東的利益保持一致,方法是向這些個人提供與基金相關的績效費用的利潤分享權益。為了達到這一目標,一定數額的補償是根據阿波羅在該年度的表現和增長而定的;以及 |
| |
• | 與A類普通股股東、參與分紅的RSU的持有者和AOG單位的持有者可用於分紅的收益金額相關的決定。 |
分部DE是盈利能力的衡量標準,它有一定的侷限性,因為它沒有考慮美國公認會計準則下包括的某些項目。DE部分代表阿波羅公司已實現淨收益的金額,不包括合併任何相關基金、税收和相關應付賬款、與交易相關的費用和任何收購的影響。與交易相關的費用包括基於股權的補償費用、無形資產攤銷、或有對價和某些與收購相關的其他費用。此外,DE分部不包括與未合併關聯方授予本公司員工的股權獎勵有關的非現金收入和支出、薪酬和行政相關費用報銷,以及包括在以下項目中的基金和可變利息實體的資產、負債和經營業績濃縮合並財務報表。我們相信,排除與2007年股權補償重組相關的非現金費用為投資者提供了關於我們業績的有意義的指示,因為這些費用與我們資本結構的股權部分有關,而不是我們的核心經營業績。DE分部還不包括重新計量記錄在其他收入中的應收税金協議負債的影響,這是由於相關遞延税項餘額的變化而產生的。
分部DE可能無法與其他公司使用的同名指標相比較,也不是根據美國GAAP計算的業績指標。我們使用分部DE作為經營業績的衡量標準,而不是流動性的衡量標準。DE部門不應單獨考慮,也不應將其作為根據美國公認會計原則編制的淨收入或其他收入數據的替代品。由於上述調整,在沒有考慮相關美國GAAP措施的情況下使用DE分段是不夠的。管理層通過使用細分DE作為美國GAAP結果的補充指標來彌補這些限制,以便更全面地瞭解我們的業績作為管理指標。在本腳註中可以找到DE段與其最直接可比的美國公認會計原則(GAAP)在所得税撥備前的收入(虧損)計量的對賬。
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
與費用相關的收益
費用相關收益(“FRE”)來源於我們部門報告的業績,指的是DE部門的一個組成部分,用作補充業績衡量標準,以評估我們認為通常更穩定和可預測的收入(主要由管理費組成)是否足以支付相關運營費用和產生利潤。FRE是指(I)管理費、(Ii)諮詢費和交易費、(Iii)與業務發展公司、Redding Ridge Holdings LP(“Redding Ridge Holdings”)、Redding Ridge的聯屬公司和MidCap有關的績效費用,以及(Iv)其他收入、淨額減去(X)工資、獎金和福利(不包括基於股權的薪酬)、(Y)其他相關運營費用和(Z)本公司管理的某些基金在管理公司中的非控股權益的所有部門的總和,以及(Iii)與業務發展公司、Redding Ridge Holdings LP(“Redding Ridge Holdings”)、Redding Ridge Holdings LP(“Redding Ridge Holdings”)和MidCap有關的績效費用。
下表列出了阿波羅公司可報告部門的財務數據。
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年3月31日的三個月 |
| 學分 線段 | | 私募股權 線段 | | 不動產 線段 | | 應報告的總數 分段 |
管理費 | $ | 208,229 |
| | $ | 125,268 |
| | $ | 48,871 |
| | $ | 382,368 |
|
諮詢費和交易費,淨額 | 15,267 |
| | 20,343 |
| | 1,122 |
| | 36,732 |
|
演出費用(1) | 2,404 |
| | — |
| | — |
| | 2,404 |
|
與費用相關的收入 | 225,900 |
| | 145,611 |
| | 49,993 |
| | 421,504 |
|
薪金、獎金和福利 | (57,008 | ) | | (42,480 | ) | | (24,533 | ) | | (124,021 | ) |
一般事務、行政事務和其他事務 | (35,373 | ) | | (21,994 | ) | | (10,986 | ) | | (68,353 | ) |
配置費 | (306 | ) | | (107 | ) | | — |
| | (413 | ) |
與費用相關的費用 | (92,687 | ) | | (64,581 | ) | | (35,519 | ) | | (192,787 | ) |
扣除非控股權益後的其他收入(虧損) | (663 | ) | | 23 |
| | (21 | ) | | (661 | ) |
與費用相關的收益 | 132,550 |
| | 81,053 |
| | 14,453 |
| | 228,056 |
|
已實現績效費用 | 25,861 |
| | 1,143 |
| | 38,742 |
| | 65,746 |
|
已實現利潤分享費用 | (25,557 | ) | | (1,447 | ) | | (38,742 | ) | | (65,746 | ) |
已實現績效費用淨額 | 304 |
| | (304 | ) | | — |
| | — |
|
已實現本金投資收益淨額(2) | 1,374 |
| | 542 |
| | 3,667 |
| | 5,583 |
|
淨利息損失及其他 | (17,114 | ) | | (15,674 | ) | | (4,346 | ) | | (37,134 | ) |
分部可分配收益(3) | $ | 117,114 |
| | $ | 65,617 |
| | $ | 13,774 |
| | $ | 196,505 |
|
總資產(3) | $ | 3,382,264 |
| | $ | 2,265,056 |
| | $ | 629,541 |
| | $ | 6,276,861 |
|
| |
(1) | 代表與業務發展公司、Redding Ridge Holdings LP(“Redding Ridge Holdings”)、Redding Ridge的關聯公司Redding Ridge Holdings LP(“Redding Ridge Holdings”)以及MidCap相關的若干績效費用。 |
| |
(2) | 已實現本金投資收入,淨額包括來自我們永久資本工具的股息,扣除用於補償員工的此類金額。 |
| |
(3) | 關於阿波羅總報告部門的總收入、總費用、其他虧損和總資產與總綜合收入、總綜合費用、總綜合其他收入(虧損)和總資產的對賬,請參閲下文。 |
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年3月31日的三個月 |
| 學分 線段 | | 私募股權 線段 | | 不動產 線段 | | 應報告的總數 分段 |
管理費 | $ | 182,742 |
| | $ | 130,496 |
| | $ | 45,385 |
| | $ | 358,623 |
|
諮詢費和交易費,淨額 | 2,848 |
| | 16,136 |
| | 76 |
| | 19,060 |
|
演出費用(1) | 661 |
| | — |
| | — |
| | 661 |
|
與費用相關的收入 | 186,251 |
| | 146,632 |
| | 45,461 |
| | 378,344 |
|
薪金、獎金和福利 | (44,304 | ) | | (43,233 | ) | | (18,188 | ) | | (105,725 | ) |
一般事務、行政事務和其他事務 | (27,496 | ) | | (25,862 | ) | | (9,675 | ) | | (63,033 | ) |
配置費 | 305 |
| | 135 |
| | — |
| | 440 |
|
與費用相關的費用 | (71,495 | ) | | (68,960 | ) | | (27,863 | ) | | (168,318 | ) |
扣除非控股權益後的其他收入(虧損) | (404 | ) | | 196 |
| | (62 | ) | | (270 | ) |
與費用相關的收益 | 114,352 |
| | 77,868 |
| | 17,536 |
| | 209,756 |
|
已實現績效費用 | 3,327 |
| | 60,456 |
| | 6 |
| | 63,789 |
|
已實現利潤分享費用 | (3,518 | ) | | (37,727 | ) | | 106 |
| | (41,139 | ) |
已實現績效費用淨額 | (191 | ) | | 22,729 |
| | 112 |
| | 22,650 |
|
已實現本金投資收益 | 3,049 |
| | 8,088 |
| | 299 |
| | 11,436 |
|
淨利息損失及其他 | (4,386 | ) | | (6,133 | ) | | (2,173 | ) | | (12,692 | ) |
分部可分配收益(2) | $ | 112,824 |
| | $ | 102,552 |
| | $ | 15,774 |
| | $ | 231,150 |
|
| |
(1) | 代表來自業務發展公司和雷丁嶺控股公司的某些績效費用。 |
| |
(2) | 關於阿波羅公司應報告總部門的總收入、總費用和其他收入(虧損)與合併收入、總費用和總合並其他收入(虧損)和總資產的對賬,請參閲下文。 |
下表將阿波羅公司可報告部門的合併總收入與總收入進行了核對:
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2020 | | 2019 |
綜合總收入 | $ | (1,469,086 | ) | | $ | 677,777 |
|
未合併關聯方授予的股權獎勵、可報銷費用和其他(1) | (35,841 | ) | | (29,129 | ) |
與合併基金和VIE相關的調整(1) | (1,451 | ) | | 1,632 |
|
演出費用(2) | 1,734,435 |
| | (248,172 | ) |
本金投資(收益)損失 | 193,447 |
| | (23,764 | ) |
與費用相關的總收入 | 421,504 |
| | 378,344 |
|
已實現績效費用 | 65,746 |
| | 63,789 |
|
已實現本金投資收益、淨收益和其他 | 4,741 |
| | 10,594 |
|
部門總收入 | $ | 491,991 |
| | $ | 452,727 |
|
| |
(1) | 代表從合併VIE賺取的諮詢費、管理費和績效費用,這些費用在合併中被取消。包括與非合併關聯方授予本公司員工的股權獎勵相關的非現金收入,以及某些薪酬和行政相關費用的報銷。 |
| |
(2) | 不包括與業務發展公司、Redding Ridge Holdings和MidCap相關的某些績效費用。 |
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
下表對阿波羅公司可報告部門的總合並費用與總費用進行了核對:
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2020 | | 2019 |
綜合費用合計 | $ | (328,434 | ) | | $ | 378,017 |
|
未合併關聯方授予的股權獎勵、可報銷費用和其他(1) | (32,211 | ) | | (28,842 | ) |
利息支出的重新分類 | (31,242 | ) | | (19,108 | ) |
交易相關費用,淨額(1) | 21,399 |
| | (5,463 | ) |
與公司轉換相關的費用(2) | (1,064 | ) | | — |
|
基於股權的薪酬 | (14,070 | ) | | (18,423 | ) |
利潤分享費用總額(3) | 580,949 |
| | (137,863 | ) |
股利相關薪酬費用 | (2,540 | ) | | — |
|
與費用相關的總費用 | 192,787 |
| | 168,318 |
|
已實現利潤分享費用 | 65,746 |
| | 41,139 |
|
部門總費用 | $ | 258,533 |
| | $ | 209,457 |
|
| |
(1) | 指增加綜合基金及VIE的開支、交易相關費用、與非綜合關聯方授予本公司員工股權獎勵有關的非現金開支,以及若干薪酬及行政費用。與交易相關的費用包括基於股權的補償費用、無形資產攤銷、或有對價和某些與收購相關的其他費用。 |
| |
(3) | 包括未實現利潤分享費用、已實現利潤分享費用和基於股權的利潤分享費用等。 |
下表對阿波羅公司可報告部門的合併其他收入(虧損)總額與其他虧損總額進行了核對:
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2020 | | 2019 |
合併其他收入(虧損)合計 | $ | (1,439,044 | ) | | $ | 35,461 |
|
與合併基金和VIE相關的調整(1) | 166,465 |
| | (9,134 | ) |
投資活動的淨(收益)損失 | 1,264,244 |
| | (18,825 | ) |
扣除非控股權益後的利息收入和其他淨額 | 7,674 |
| | (7,772 | ) |
扣除非控股權益後的其他虧損 | (661 | ) | | (270 | ) |
淨利息損失及其他 | (36,292 | ) | | (11,850 | ) |
分部其他損失合計 | $ | (36,953 | ) | | $ | (12,120 | ) |
目錄
阿波羅全球管理公司
關於濃縮合並的註記
財務報表
(除特別註明外,除共享數據外,以千美元為單位)
下表顯示了以下表格中報告的所得税前收入撥備的對賬情況濃縮合並用於細分可分配收益的運營報表:
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2020 | | 2019 |
所得税(撥備)前收益(虧損)收益 | $ | (2,579,696 | ) | | $ | 335,221 |
|
與交易相關的收費(1) | (21,399 | ) | | 5,463 |
|
與公司轉換相關的費用(2) | 1,064 |
| | — |
|
可歸因於合併實體非控股權益的淨收入 | 164,409 |
| | (8,662 | ) |
未實現的績效費用 | 1,800,181 |
| | (184,383 | ) |
未實現利潤分享費用 | (681,183 | ) | | 75,762 |
|
股權分紅費用及其他(3) | 34,488 |
| | 20,962 |
|
基於股權的薪酬 | 14,070 |
| | 18,423 |
|
未實現本金投資(收益)損失 | 201,570 |
| | (12,328 | ) |
投資活動和其他活動的未實現淨(收益)損失 | 1,263,001 |
| | (19,308 | ) |
分部可分配收益 | $ | 196,505 |
| | $ | 231,150 |
|
| |
(1) | 與交易相關的費用包括基於股權的補償費用、無形資產攤銷、或有對價和某些與收購相關的其他費用。 |
| |
(3) | 基於股權的利潤分享費用和其他包括某些利潤分享安排,根據該安排,分配給普通合夥人的部分績效費用通過向阿波羅員工發放基於股權的獎勵而不是現金來分配。基於股權的利潤分享費用和其他費用還包括與未合併關聯方授予阿波羅員工的股權獎勵相關的非現金費用。 |
下表列出了阿波羅公司的可報告部門總資產與總資產的對賬情況:
|
| | | | | | | |
| 自.起 2020年3月31日 | | 自.起 2019年12月31日 |
可報告部門資產總額 | $ | 6,276,861 |
| | $ | 7,337,517 |
|
調整數(1) | 10,045,936 |
| | 1,204,600 |
|
總資產 | $ | 16,322,797 |
| | $ | 8,542,117 |
|
| |
(1) | 表示合併資金和VIE的資產增加和合並抵銷調整. |
17. 後續事件
2020年4月30日,AGM Inc.向特拉華州州務卿提交經修訂並重述的公司註冊證書(“經修訂及重述的公司章程”),並修訂及重述其章程(“經修訂及重訂的章程”及連同經修訂及重述的公司章程的“修訂”),每項修訂均自該日期起生效。修正案規定,除其他事項外,A類普通股股東將對一般提交給年度股東大會公司股東表決的所有事項擁有一定的投票權。(“一般股東事宜”)。修訂後,就一般股東事宜而言,A類股份的總投票權為9.2%,B類股的總投票權為8.2%而C類股的總投票權是82.6%,每個都截至2020年5月7日。
在……上面2020年5月1日,公司宣佈派發現金股息為$0.42每股A類普通股,將於2020年5月29日在交易結束時發給記錄持有人,地址為2020年5月18日.
在……上面2020年5月1日,公司宣佈派發現金股息為$0.398438每股A系列優先股和B系列優先股,將於2020年6月15日在交易結束時發給記錄持有人,地址為2020年6月1日.
第1A項。未經審計的財務狀況報表補充列報
阿波羅全球管理公司
合併財務狀況報表(未經審計)
(千美元,共享數據除外) |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年3月31日 |
| 阿波羅全球管理公司和合並子公司 | | 合併基金和VIE | | 沖銷 | | 固形 |
資產: | | | | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 647,778 |
| | $ | 6 |
| | $ | — |
| | $ | 647,784 |
|
限制性現金 | 19,764 |
| | — |
| | — |
| | 19,764 |
|
以公允價值計算的美國國債 | 864,749 |
| | — |
| | — |
| | 864,749 |
|
投資 | 2,655,527 |
| | 288 |
| | (151,139 | ) | | 2,504,676 |
|
合併變息主體資產: | | | | | | | |
現金和現金等價物 | — |
| | 628,027 |
| | 1,070 |
| | 629,097 |
|
按公允價值計算的投資 | — |
| | 9,945,504 |
| | (506,253 | ) | | 9,439,251 |
|
其他資產 | — |
| | 179,301 |
| | (8,529 | ) | | 170,772 |
|
應收獎勵費用 | 864 |
| | — |
| | — |
| | 864 |
|
關聯方應收賬款 | 686,192 |
| | — |
| | (41,872 | ) | | 644,320 |
|
遞延税項資產,淨額 | 875,598 |
| | — |
| | — |
| | 875,598 |
|
其他資產 | 246,253 |
| | — |
| | (467 | ) | | 245,786 |
|
租賃資產 | 186,225 |
| | — |
| | — |
| | 186,225 |
|
商譽 | 93,911 |
| | — |
| | — |
| | 93,911 |
|
總資產 | $ | 6,276,861 |
| | $ | 10,753,126 |
| | $ | (707,190 | ) | | $ | 16,322,797 |
|
負債與股東權益 | | | | | | | |
負債: | | | | | | | |
應付賬款和應計費用 | $ | 100,229 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 100,229 |
|
應計薪酬和福利 | 66,813 |
| | — |
| | — |
| | 66,813 |
|
遞延收入 | 128,087 |
| | — |
| | — |
| | 128,087 |
|
應向關聯方支付的費用 | 1,339,942 |
| | — |
| | (857 | ) | | 1,339,085 |
|
應付分紅 | 341,030 |
| | — |
| | — |
| | 341,030 |
|
債款 | 2,651,232 |
| | — |
| | — |
| | 2,651,232 |
|
合併可變利息主體負債: | | | | | | | |
按公允價值計算的債務 | — |
| | 5,137,451 |
| | (37,967 | ) | | 5,099,484 |
|
應付票據 | — |
| | 2,444,701 |
| | (582,495 | ) | | 1,862,206 |
|
其他負債 | — |
| | 998,886 |
| | (30,252 | ) | | 968,634 |
|
應向關聯方支付的費用 | — |
| | 19,546 |
| | (19,546 | ) | | — |
|
其他負債 | 60,242 |
| | — |
| | — |
| | 60,242 |
|
租賃負債 | 206,721 |
| | — |
| | — |
| | 206,721 |
|
負債共計 | 4,894,296 |
| | 8,600,584 |
| | (671,117 | ) | | 12,823,763 |
|
| | | | | | | |
股東權益: | | | | | | | |
阿波羅全球管理公司股東權益: | | | | | | | |
A系列優先股 | 264,398 |
| | — |
| | — |
| | 264,398 |
|
B系列優先股 | 289,815 |
| | — |
| | — |
| | 289,815 |
|
額外實收資本 | 1,085,949 |
| | — |
| | — |
| | 1,085,949 |
|
留存收益(累計虧損) | (1,075,324 | ) | | 65,377 |
| | (65,376 | ) | | (1,075,323 | ) |
累計其他綜合損失 | (8,112 | ) | | (29,392 | ) | | 29,303 |
| | (8,201 | ) |
道達爾阿波羅全球管理公司股東權益 | 556,726 |
| | 35,985 |
| | (36,073 | ) | | 556,638 |
|
合併實體中的非控股權益 | 5,724 |
| | 2,116,557 |
| | — |
| | 2,122,281 |
|
阿波羅運營集團的非控股權益 | 820,115 |
| | — |
| | — |
| | 820,115 |
|
股東權益總額 | 1,382,565 |
| | 2,152,542 |
| | (36,073 | ) | | 3,499,034 |
|
總負債和股東權益 | $ | 6,276,861 |
| | $ | 10,753,126 |
| | $ | (707,190 | ) | | $ | 16,322,797 |
|
阿波羅全球管理公司
合併財務狀況報表(未經審計)
(千美元,共享數據除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日 |
| 阿波羅全球管理、有限責任公司和合並子公司 | | 合併基金和VIE | | 沖銷 | | 固形 |
資產: | | | | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 1,556,202 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 1,556,202 |
|
限制性現金 | 19,779 |
| | — |
| | — |
| | 19,779 |
|
以公允價值計算的美國國債 | 554,387 |
| | — |
| | — |
| | 554,387 |
|
投資 | 3,704,332 |
| | 595 |
| | (95,068 | ) | | 3,609,859 |
|
合併變息主體資產: | | | | | | | |
現金和現金等價物 | — |
| | 45,329 |
| | — |
| | 45,329 |
|
按公允價值計算的投資 | — |
| | 1,213,169 |
| | — |
| | 1,213,169 |
|
其他資產 | — |
| | 41,688 |
| | — |
| | 41,688 |
|
應收獎勵費用 | 2,414 |
| | — |
| | — |
| | 2,414 |
|
關聯方應收賬款 | 415,622 |
| | — |
| | (553 | ) | | 415,069 |
|
遞延税項資產 | 473,165 |
| | — |
| | — |
| | 473,165 |
|
其他資產 | 327,009 |
| | — |
| | (560 | ) | | 326,449 |
|
租賃資產 | 190,696 |
| | — |
| | — |
| | 190,696 |
|
商譽 | 93,911 |
| | — |
| | — |
| | 93,911 |
|
總資產 | $ | 7,337,517 |
| | $ | 1,300,781 |
| | $ | (96,181 | ) | | $ | 8,542,117 |
|
負債與股東權益 | | | | | | | |
負債: | | | | | | | |
應付賬款和應計費用 | $ | 94,364 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 94,364 |
|
應計薪酬和福利 | 64,393 |
| | — |
| | — |
| | 64,393 |
|
遞延收入 | 84,639 |
| | — |
| | — |
| | 84,639 |
|
應向關聯方支付的費用 | 501,387 |
| | — |
| | — |
| | 501,387 |
|
應付分紅 | 758,669 |
| | — |
| | — |
| | 758,669 |
|
債款 | 2,650,600 |
| | — |
| | — |
| | 2,650,600 |
|
合併可變利息主體負債: | | | | | | | |
按公允價值計算的債務 | — |
| | 893,711 |
| | (43,564 | ) | | 850,147 |
|
其他負債 | — |
| | 79,762 |
| | (190 | ) | | 79,572 |
|
應向關聯方支付的費用 | — |
| | 923 |
| | (923 | ) | | — |
|
其他負債 | 210,740 |
| | — |
| | — |
| | 210,740 |
|
租賃負債 | 209,479 |
| | — |
| | — |
| | 209,479 |
|
負債共計 | 4,574,271 |
| | 974,396 |
| | (44,677 | ) | | 5,503,990 |
|
| | | | | | | |
股東權益: | | | | | | | |
阿波羅全球管理公司股東權益: | | | | | | | |
A系列優先股 | 264,398 |
| | — |
| | — |
| | 264,398 |
|
B系列優先股 | 289,815 |
| | — |
| | — |
| | 289,815 |
|
額外實收資本 | 1,302,587 |
| | — |
| | — |
| | 1,302,587 |
|
留存收益(累計虧損) | — |
| | 26,744 |
| | (26,744 | ) | | — |
|
累計其他綜合損失 | (4,331 | ) | | (3,379 | ) | | 3,132 |
| | (4,578 | ) |
道達爾阿波羅全球管理公司股東權益 | 1,852,469 |
| | 23,365 |
| | (23,612 | ) | | 1,852,222 |
|
合併實體中的非控股權益 | 6,776 |
| | 303,020 |
| | (27,892 | ) | | 281,904 |
|
阿波羅運營集團的非控股權益 | 904,001 |
| | — |
| | — |
| | 904,001 |
|
股東權益總額 | 2,763,246 |
| | 326,385 |
| | (51,504 | ) | | 3,038,127 |
|
總負債和股東權益 | $ | 7,337,517 |
| | $ | 1,300,781 |
| | $ | (96,181 | ) | | $ | 8,542,117 |
|
以下討論應與阿波羅全球管理公司的濃縮合並本季度報告中包含的財務報表及相關附註(表格10-Q)。本討論包含受已知和未知風險和不確定性影響的前瞻性陳述。由於多種因素,包括我們的Form 10-K中題為“風險因素”的章節中包含的那些因素,實際結果和事件發生的時間可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同截至2019年12月31日的年度於2020年2月21日提交給證券交易委員會的報告(“2019年年度報告”)以及本報告標題為“項目1A”的章節中的報告。風險因素“。下面列出的亮點對我們的許多項目都有重大影響濃縮合並這會影響財務報表,並影響本期活動與前期活動的比較。
一般信息
我們的業務
阿波羅成立於1990年,是全球領先的另類投資管理公司。我們在信貸、私募股權和房地產領域是一家反向的、價值導向的投資管理公司,擁有豐富的不良專業知識和對我們大多數基金的靈活授權,這使得我們的基金能夠在公司的資本結構中進行機會性投資。我們代表一些世界上最著名的養老金、捐贈基金和主權財富基金以及其他機構和個人投資者籌集、投資和管理基金。阿波羅由我們的管理合夥人利昂·布萊克、約書亞·哈里斯和馬克·羅文領導,他們一起工作了超過34多年,並領導一支1,460員工,包括493投資專業人士,截至2020年3月31日.
阿波羅公司主要通過以下三個可報告的部門在美國開展業務:
| |
(i) | 學分-主要投資於非控制公司和結構性債務工具,包括整個資本結構的履約、壓力和不良工具; |
| |
(Ii) | 私募股權-主要投資於控制權股權和相關債務工具、可轉換證券和不良債務工具;以及 |
| |
(三) | 不動產-主要投資於(I)房地產股權和基礎設施股權,用於收購和重組房地產和基礎設施資產、投資組合、平臺和運營公司,(Ii)房地產和基礎設施債務,包括第一抵押貸款和夾層貸款、優先股權和商業抵押貸款支持證券,以及(Iii)歐洲履約和不良貸款,以及無擔保消費貸款。 |
根據不同的投資戰略,這些業務細分是不同的。業績是由管理層在未合併的基礎上衡量的,因為管理層根據財務和運營指標以及不包括任何被管理基金合併的影響的數據來做出經營決策,並評估阿波羅每個業務部門的業績。
我們的財務結果各不相同,因為績效費用通常佔我們從我們管理的基金中獲得的收入的很大一部分,以及我們收到的交易和諮詢費,可能會因季度和年度而有很大差異。因此,我們強調長期財務增長和盈利能力來管理我們的業務。
此外,去年我們產生費用的AUM的增長主要是在我們的信貸部門,這主要是由於傳統基金和管理賬户的持續增長,以及對保險業的資產管理服務和表現信貸產品的增長。這些新信貸產品的平均管理費費率是此類產品的市場費率,在某些情況下低於我們的歷史費率。此外,由於這些新產品的複雜性,公司已經並將繼續產生與管理這些產品相關的額外成本。到目前為止,這些額外的成本已經被實現的規模經濟和持續的成本管理所抵消。
自.起2020年3月31日,我們總共有3155億美元橫跨我們所有的業務。多過90%在我們的總資產中,AUM是在基金成立時合同期限為五年或更長時間的基金中,以及51%這類AUM的一部分是在永久資本工具中。
對於我們的信貸部分,總毛利率為(8.1%), (14.8%),及(4.5%)對於公司信貸、結構性信貸和直接發端,分別針對截至三個月 2020年3月31日.
截至2017年12月31日,基金IX進行最後一次截止募集,共募集235億美元在第三方資本和大約12億美元來自阿波羅及其附屬投資者的額外資本,總承諾為247億美元。2013年12月31日,基金VIII進行了最後一次截止募集,共募集到175億美元在第三方資本和大約8.8億美元來自阿波羅及其附屬投資者的額外資本,截至2020年3月31日,基金VIII擁有29億美元還有未被召喚的承諾。此外,基金七在2008年12月進行了最後結算,總共籌集了147億美元,並且截至2020年3月31日,基金VII有18億美元還有未被召喚的承諾。我們在我們的傳統私募股權基金中不斷產生誘人的長期投資回報,產生了39%總內部收益率和a24%按複合年度計算的淨內部收益率,從開始到2020年3月31日。阿波羅的私募股權基金折舊是(21.6%)為.截至三個月 2020年3月31日.
對於我們的房地產部門,總毛利率為(6.5%)為.截至三個月 2020年3月31日。總回報包括美國房地產基金I和美國房地產基金II(包括共同投資資本)、亞洲房地產基金(包括共同投資資本)、歐洲信安金融基金和基礎設施股權基金。
有關我們所有業務的基金業績指標的更多詳細信息,請參閲“-我們基金的歷史投資業績”。
控股公司結構
下圖描述了我們當前的組織結構:
注:上面的組織結構圖描繪了阿波羅結構的簡化版本。它不包括結構中的所有法人實體。所有權百分比截至2020年5月7日.
| |
(1) | 自.起2020年5月7日就一般股東事宜而言,A類股份佔A類股份、B類股份及C類股份總投票權的9.2%,作為單一類別一起投票。自.起2020年5月7日就根據股東周年大會公司的公司註冊證書有權投票的若干事項而言,A類股份佔A類股份及B類股份總投票權的52.8%。(“COI”)。 |
| |
(2) | 我們的管理合夥人擁有BRH控股GP,有限公司,而BRH控股GP,有限公司又持有我們唯一的流通股B類股。截至2020年5月7日,B類股佔A類股、B類股和C類股總投票權的8.2%,就一般股東事宜而言,作為一個單一類別一起投票,並在AGM Inc.中擁有最小的經濟權益。自.起2020年5月7日,班級 |
就作為單一類別有權投票的若干事項而言,B股佔A類股及B類股總投票權的47.2%。
| |
(3) | 通過BRH Holdings,L.P.,我們的管理合夥人通過遺產規劃工具間接實益擁有控股的有限合夥人權益。我們的管理合夥人的經濟利益表現為他們通過控股間接實益擁有阿波羅運營集團36.6%的有限合夥人權益。 |
| |
(4) | 控股公司擁有每個阿波羅運營集團實體40.4%的有限合夥人或有限責任公司權益。控股持有的AOG單位可交換為A股A類股。我們的管理合夥人通過其在BRH和Holdings的權益,實益擁有AOG單位36.6%的股份。我們的供款合夥人透過其於控股公司的權益,實益擁有AOG單位3.8%的權益。 |
| |
(5) | BRH控股有限公司是AGM Management,LLC的唯一成員,AGM Management,LLC持有我們唯一的已發行C類股票。C類股票賦予其股東對AGM公司的某些管理權。自.起2020年5月7日就一般股東事宜而言,C類股份佔A類股份、B類股份及C類股份總投票權的82.6%,就一般股東事宜而言,作為單一類別一起投票,以及於AGM Inc.擁有最低限度的經濟權益。 |
| |
(6) | 代表通過中間控股公司持有的每個阿波羅運營集團實體有限合夥人或有限責任公司權益的52.9%。AGM Inc.還間接擁有每個阿波羅運營集團實體的普通合夥人或管理成員100%的權益。 |
| |
(7) | 代表雅典娜控股有限公司和/或其附屬公司持有的每個阿波羅運營集團實體有限合夥人或有限責任公司6.7%的權益。雅典娜持有的AOG單位是阿波羅運營集團的無投票權股權,不可交換A股。 |
阿波羅運營集團的每個實體都持有在不同司法管轄區組織的不同業務或實體的權益。
我們的架構旨在實現一系列目標,其中最重要的目標如下:
| |
• | 從歷史上看,我們是一家控股公司,符合美國聯邦所得税的合夥資格。我們的中間控股公司使我們能夠保持我們的合夥地位,並滿足合格收入例外。自2019年9月5日起,阿波羅全球管理有限責任公司從特拉華州的一家有限責任公司轉變為特拉華州一家名為阿波羅全球管理公司的公司。 |
| |
• | 出於商業、財務和其他原因,我們歷來使用多家管理公司來隔離運營。展望未來,我們可能會根據我們對(A)行政便利和(B)持續業務、財務、税收和其他優化之間的適當平衡的觀點,增加或減少我們在阿波羅運營集團內的管理公司、合夥企業或其他實體的數量。 |
轉換為C公司
自2019年9月5日起,阿波羅全球管理有限責任公司從特拉華州的一家有限責任公司轉變為特拉華州一家名為阿波羅全球管理公司的公司。在轉換之前,我們賺取的部分投資收入、業績分配和本金投資收入在美國不繳納公司級税。轉換後,通常所有收入都要繳納美國企業所得税,這可能會導致轉換後一段時間內的所得税支出(或福利)總體較高。
營商環境
作為一家全球投資管理公司,我們受到眾多因素的影響,包括金融市場和經濟狀況。股票、信貸、大宗商品、外匯市場內的價格波動,以及利率在不同地區可能是不穩定和混合的,可能會對我們基金投資組合公司的估值和我們可能認識到的相關收入產生重大影響。
在美國,標準普爾500指數(S&P500 Index)在2020年第一季度下跌了20%,反映出由於冠狀病毒大流行和相關的經濟停擺影響了公開市場,市場出現了廣泛的拋售。全球股市在本季度也出現下跌,摩根士丹利資本國際全球(不含美國)指數繼2019年第四季度上漲7.9%後,又下跌了23%。
信貸市場的狀況也對我們的業務產生了重大影響。信貸市場在2020年第一季度為負值,BofAML HY Master II指數下跌13.1%,而S&P/LSTA槓桿貸款指數下跌14.3%。美國10年期國債收益率在本季度下跌至0.7%。2020年3月16日,美聯儲下調了基準利率,這是今年以來的首次下調,目標區間為0%至0.25%,從降至2019年底1.50%至1.75%的目標區間。
外匯匯率可能會對我們的投資和以美元以外的貨幣計價的基金的估值產生實質性影響。相對於美元,歐元貶值1.6%第一季度,繼2019年第四季度貶值2.8%後,英鎊貶值6.4%2020年第一季度,在2019年第四季度貶值7.3%之後。在截至2020年3月31日的季度中,原油價格貶值了66.5%。
就美國的經濟狀況而言,美國經濟分析局(Bureau Of Economic Analysis)報告稱,繼2019年第四季度增長2.1%後,2020年第一季度實際GDP按年率計算下降了4.8%。截至2020年4月,國際貨幣基金組織估計,2020年美國經濟將萎縮5.9%,2021年將擴張4.7%。截至2020年3月31日,隨着冠狀病毒大流行的影響開始對勞動力產生影響,美國的失業率上升到4.4%。
無論任何時候的市場或經濟環境如何,阿波羅都依靠其逆向的、以價值為導向的方法,通過專注於管理層認為經常被其他投資者忽視的機會,代表其基金投資者始終如一地投資資本。因此,阿波羅的全球綜合投資平臺部署了52億美元和172億美元在截至2020年3月31日的三個月和十二個月內,分別通過其管理的基金進行資本流動。我們相信,阿波羅在信貸方面的專業知識及其對九個核心行業的關注,加上超過30多年的投資經驗,使阿波羅能夠對不斷變化的環境做出快速反應。阿波羅的核心行業包括化工、製造和工業、自然資源、消費和零售、消費者服務、商業服務、金融服務、休閒和媒體/電信/技術。阿波羅認為,這些屬性促成了其私募股權基金在擴張和衰退經濟時期投資於收購和信貸機會的成功。
總體而言,機構投資者繼續將資本配置給另類投資經理,以在低利率環境下獲得更具吸引力的風險調整後回報,我們相信,商業環境總體上仍是寬鬆的,可以籌集更大規模的後續基金,推出新產品,並追求有吸引力的戰略增長機會,如繼續增長我們永久資本工具的資產。因此,阿波羅擁有73億美元和378億美元在截至的三個月和十二個月期間的資本流入2020年3月31日分別為。阿波羅在繼續吸引資本流入的同時,也繼續為基金投資者帶來變現。阿波羅返回20億美元和117億美元在截至其管理的基金的三個月和十二個月內,向其管理的基金的投資者提供的資本和已實現收益2020年3月31日分別為。
管理業務績效
我們相信,DE部分的介紹補充了讀者對我們每個部分的經濟運營表現的理解。
細分市場的可分配收益和可分配收益
部門DE是管理層在評估阿波羅信貸、私募股權和房地產部門業績時使用的關鍵業績衡量標準。請參閲註釋16致濃縮合並財務報表,瞭解有關DE部門組件的更多詳細信息。DE代表DE分部減去估計的當期公司税、當地税和非美國税,以及根據阿波羅公司的應收税金協議應支付的當期税款。DE是扣除A系列和B系列優先股東的優先股息(如果有的話)後的淨額。DEE不包括因估計未來税率變化而對遞延税項資產和負債進行重新計量的影響。影響隱含所得税撥備的經濟假設和方法與計算阿波羅公司所得税撥備時使用的那些方法和某些假設相似。濃縮合並美國公認會計準則下的運營報表。管理層認為,將應收税金協議和遞延税金分別從DE段和DE段中剔除是有意義的,因為它增加了期間之間的可比性。應收税金協議和遞延税金的重新計量是由於税法解釋的變化而可能發生變化的估計。
我們相信DE部門有助於瞭解我們的業務,投資者應該審查管理層用來分析我們部門業績的相同的補充財務指標。這一措施是對根據美國公認會計原則編制的“-運營結果概述”中以下討論的運營結果的補充,而不是替代。請參閲註釋16致濃縮合並有關管理層對DE部門的考慮的更多細節,請參閲財務報表。
與費用相關的收益和與費用相關的EBITDA
與費用相關的收益,或“FRE”,是從我們部門報告的業績中得出的,指的是DE部門的一個組成部分,用作補充業績衡量標準。請參閲註釋16致濃縮合並有關FRE組件的更多詳細信息,請參閲財務報表。
與費用相關的EBITDA是從我們部門報告的業績中衍生出來的非美國GAAP衡量標準,用於評估我們業務的表現以及我們為當前和未來借款提供服務的能力。與費用相關的EBITDA代表FRE加上折舊和攤銷金額。“與費用相關的EBITDA+已實現績效費用淨額的100%”代表與費用相關的EBITDA加上已實現的績效費用減去已實現的利潤分享費用。
我們使用分部DE、DE、FRE和與費用相關的EBITDA作為經營業績的衡量標準,而不是流動性的衡量標準。這些衡量標準不應單獨考慮,也不應作為根據美國公認會計原則編制的淨收入或其他收入數據的替代品。由於上述調整,在不考慮相關的美國GAAP措施的情況下使用這些措施是不夠的。
運營指標
我們監控另類投資管理行業常見的某些運營指標。這些運營指標包括管理下的資產、部署的資本和未催繳的承諾。
管理的資產
下表按細分提供了產生費用和不產生費用的AUM:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年3月31日 |
| 學分 | | 私募股權 | | 不動產 | | 總計 |
| (百萬) |
產生費用 | $ | 168,262 |
| | $ | 43,976 |
| | $ | 29,412 |
| | $ | 241,650 |
|
不收費 | 41,483 |
| | 23,693 |
| | 8,685 |
| | 73,861 |
|
管理的總資產 | $ | 209,745 |
| | $ | 67,669 |
| | $ | 38,097 |
| | $ | 315,511 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年3月31日 |
| 學分 | | 私募股權 | | 不動產 | | 總計 |
| (百萬) |
產生費用 | $ | 156,860 |
| | $ | 46,372 |
| | $ | 25,033 |
| | $ | 228,265 |
|
不收費 | 36,809 |
| | 30,953 |
| | 6,967 |
| | 74,729 |
|
管理的總資產 | $ | 193,669 |
| | $ | 77,325 |
| | $ | 32,000 |
| | $ | 302,994 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日 |
| 學分 | | 私募股權 | | 不動產 | | 總計 |
| (百萬) |
產生費用 | $ | 172,893 |
| | $ | 43,826 |
| | $ | 29,727 |
| | $ | 246,446 |
|
不收費 | 42,637 |
| | 32,962 |
| | 9,060 |
| | 84,659 |
|
管理的總資產 | $ | 215,530 |
| | $ | 76,788 |
| | $ | 38,787 |
| | $ | 331,105 |
|
下表列出了阿波羅三個細分市場中每一個領域的未來管理費潛力AUM,這是不產生費用的AUM的一個組成部分。
|
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 2020年3月31日 | | 自.起 2019年3月31日 | | 自.起 2019年12月31日 |
| (以百萬為單位)* |
學分 | $ | 9,238 |
| | $ | 7,202 |
| | $ | 10,898 |
|
私募股權 | 7,978 |
| | 10,729 |
| | 9,441 |
|
不動產 | 2,008 |
| | 2,175 |
| | 2,208 |
|
具有未來管理費潛力的總AUM | $ | 19,224 |
| | $ | 20,106 |
| | $ | 22,547 |
|
下表列出了阿波羅三個部分中每一個部分的符合性能費用條件的AUM的組成部分:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年3月31日 |
| 學分 | | 私募股權 | | 不動產 | | 總計 |
| (百萬) |
績效收費AUM(1) | $ | 16,989 |
| | $ | 2,168 |
| | $ | 3,658 |
| | $ | 22,815 |
|
AUM目前未產生績效費用 | 36,030 |
| | 24,076 |
| | 1,249 |
| | 61,355 |
|
未投資的績效費用合格的AUM | 8,248 |
| | 27,500 |
| | 4,894 |
| | 40,642 |
|
符合績效費用條件的總AUM | $ | 61,267 |
| | $ | 53,744 |
| | $ | 9,801 |
| | $ | 124,812 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年3月31日 |
| 學分 | | 私募股權 | | 不動產 | | 總計 |
| (百萬) |
績效收費AUM(1) | $ | 35,018 |
| | $ | 23,225 |
| | $ | 2,553 |
| | $ | 60,796 |
|
AUM目前未產生績效費用 | 14,318 |
| | 6,157 |
| | 2,189 |
| | 22,664 |
|
未投資的績效費用合格的AUM | 7,649 |
| | 33,488 |
| | 4,643 |
| | 45,780 |
|
符合績效費用條件的總AUM | $ | 56,985 |
| | $ | 62,870 |
| | $ | 9,385 |
| | $ | 129,240 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日 |
| 學分 | | 私募股權 | | 不動產 | | 總計 |
| (百萬) |
績效收費AUM(1) | $ | 38,560 |
| | $ | 22,907 |
| | $ | 5,179 |
| | $ | 66,646 |
|
AUM目前未產生績效費用 | 12,514 |
| | 8,112 |
| | 589 |
| | 21,215 |
|
未投資的績效費用合格的AUM | 9,919 |
| | 30,084 |
| | 4,676 |
| | 44,679 |
|
符合績效費用條件的總AUM | $ | 60,993 |
| | $ | 61,103 |
| | $ | 10,444 |
| | $ | 132,540 |
|
| |
(1) | 績效產生費用的AUM為1億美元, 13億美元和32億美元自.起2020年3月31日, 2019年3月31日和2019年12月31日分別高於門檻利率或優先回報,並已推遲到未來費用可能不會大幅逆轉的時期。 |
下表顯示了截至以下日期,已投資超過24個月的基金目前未產生績效費用的AUM2020年3月31日以及達到首選回報或高水位線所需的相應升值,以產生績效費用:
|
| | | | | | | | | | |
戰略/基金 | | 投資的AUM目前沒有產生績效費用 | | 有效投資期>24個月 | | 實現績效費用所需的增值(1) |
| | (百萬) | | |
信用證: | | | | | | |
企業信用 | | $ | 22,250 |
| | $ | 19,784 |
| | 10% |
結構化信貸 | | 3,543 |
| | 3,163 |
| | 37% |
直接起源 | | 4,392 |
| | 4,260 |
| | 4% |
諮詢和其他 | | 5,845 |
| | 5,846 |
| | 12% |
總學分 | | 36,030 |
| | 33,053 |
| | 12% |
私募股權: | | | | | | |
基金VIII | | 11,642 |
| | 11,642 |
| | 2% |
ANRP II | | 1,399 |
| | 1,399 |
| | 26% |
混合資本 | | 3,550 |
| | 1,928 |
| | >100% |
其他PE | | 7,485 |
| | 2,234 |
| | 44% |
私募股權總額 | | 24,076 |
| | 17,203 |
| | 21% |
實物資產: | | | | | | |
總實際資產 | | 1,249 |
| | 880 |
| | >250bps |
總計 | | $ | 61,355 |
| | $ | 51,136 |
| | |
| |
(1) | 在計算實現上述績效費用所需的增值時,給定基金的所有投資者都被綜合考慮在內。實現績效費用所需的增值可能因個人投資者而異。投資期限少於24個月的基金為“N/A”。 |
以下是按細分市場產生費用的AUM的組件:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年3月31日 |
| 學分 | | 私 權益 | | 真實 資產 | | 總計 |
| (百萬) |
基於資本承諾的收費AUM | $ | 3,912 |
| | $ | 26,849 |
| | $ | 4,906 |
| | $ | 35,667 |
|
基於投入資本的收費AUM | 1,400 |
| | 15,883 |
| | 2,228 |
| | 19,511 |
|
基於總資產/調整後資產的收費AUM | 138,723 |
| | 815 |
| | 21,380 |
| | 160,918 |
|
基於資產淨值的收費AUM | 24,227 |
| | 429 |
| | 898 |
| | 25,554 |
|
產生費用的總AUM | $ | 168,262 |
| | $ | 43,976 |
| (1) | $ | 29,412 |
| | $ | 241,650 |
|
| |
(1) | 傳統私募股權投資基金的加權平均剩餘壽命2020年3月31日曾經是78月份。 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年3月31日 |
| 學分 | | 私 權益 | | 真實 資產 | | 總計 |
| (百萬) |
基於資本承諾的收費AUM | $ | 3,403 |
| | $ | 26,849 |
| | $ | 5,382 |
| | $ | 35,634 |
|
基於投入資本的收費AUM | 1,152 |
| | 18,438 |
| | 2,212 |
| | 21,802 |
|
基於總資產/調整後資產的收費AUM | 131,031 |
| | 698 |
| | 16,532 |
| | 148,261 |
|
基於資產淨值的收費AUM | 21,274 |
| | 387 |
| | 907 |
| | 22,568 |
|
產生費用的總AUM | $ | 156,860 |
| | $ | 46,372 |
| (1) | $ | 25,033 |
| | $ | 228,265 |
|
| |
(1) | 私募股權基金的加權平均剩餘期2019年3月31日曾經是86月份。 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日 |
| 學分 | | 私 權益 | | 不動產 | | 總計 |
| (百萬) |
基於資本承諾的收費AUM | $ | 3,921 |
| | $ | 26,849 |
| | $ | 4,932 |
| | $ | 35,702 |
|
基於投入資本的收費AUM | 1,372 |
| | 15,743 |
| | 2,273 |
| | 19,388 |
|
基於總資產/調整後資產的收費AUM | 144,028 |
| | 814 |
| | 21,403 |
| | 166,245 |
|
基於資產淨值的收費AUM | 23,572 |
| | 420 |
| | 1,119 |
| | 25,111 |
|
產生費用的總AUM | $ | 172,893 |
| | $ | 43,826 |
| (1) | $ | 29,727 |
| | $ | 246,446 |
|
| |
(1) | 傳統私募股權投資基金的加權平均剩餘壽命2019年12月31日曾經是80月份。 |
下表按類別類型顯示了我們的信用段的AUM總額和可產生費用的AUM金額:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總AUM | | 收費AUM |
| 自.起 三月三十一號, | | 自.起 十二月三十一號, | | 自.起 三月三十一號, | | 自.起 十二月三十一號, |
| 2020 | | 2019 | | 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2019 |
| (百萬) |
企業信用 | $ | 105,631 |
| | $ | 103,268 |
| | $ | 110,659 |
| | $ | 89,088 |
| | $ | 87,723 |
| | $ | 92,601 |
|
結構化信貸 | 47,461 |
| | 45,243 |
| | 52,735 |
| | 41,397 |
| | 40,514 |
| | 45,453 |
|
直接起源 | 24,453 |
| | 17,421 |
| | 24,234 |
| | 22,184 |
| | 15,358 |
| | 22,031 |
|
諮詢和其他 | 32,200 |
| | 27,737 |
| | 27,902 |
| | 15,593 |
| | 13,265 |
| | 12,808 |
|
總計 | $ | 209,745 |
| | $ | 193,669 |
| | $ | 215,530 |
| | $ | 168,262 |
| | $ | 156,860 |
| | $ | 172,893 |
|
投資管理協議(簡寫為ISG)
阿波羅通過其合併子公司ISG向Athene提供有關Athene賬户中資產的資產管理服務,包括資產配置服務、直接資產管理服務、資產和負債匹配管理、合併和收購、資產盡職調查、對衝和其他資產管理服務,並收取提供這些服務的管理費。該公司還通過ISG為雅典娜賬户中的部分資產提供再分配服務。請參閲註釋14致濃縮合並關於雅典娜賬户資產的投資管理費和分配費安排的更多細節,請參閲財務報表。
下表顯示了按資產類別列出的彙總Athene子分配的AUM合計:
|
| | | | |
| 截至2020年3月31日 | (1) |
| (百萬) | |
核心資產 | $ | 29,015 |
| |
增強型核心資產 | 29,747 |
| |
收益資產 | 44,271 |
| |
高Alpha | 5,390 |
| |
現金、美國國債、股票和其他選擇 | 16,090 |
| |
總計 | $ | 124,513 |
| |
| |
(1) | 包括101億美元與ACRA Re Ltd.和ACRA Re Ltd有關的總資產24億美元與阿波羅/雅典娜專門投資計劃(“ADIP”)相關的無資金承諾。 |
投資諮詢和子諮詢協議(簡寫為ISGI)
阿波羅通過ISGI為阿波羅基金的某些投資組合公司中的某些資產提供投資諮詢服務,併為Athora賬户提供分諮詢服務,並泛指“Athora分諮詢”資產,即公司明確分諮詢的Athora賬户中的那些資產,以及Athora賬户中直接投資於阿波羅管理的基金和投資工具的那些資產。本公司指的是Athora AUM中不是Athora的部分
Sub-Advised AUM為“Athora non-Sub Advised”AUM。請參閲註釋14致濃縮合並關於Athora賬户中資產的費用安排的更多細節,請參閲財務報表。
下表顯示了Athora Sub-Advised和Athora Non-Sub-Advised AUM:
|
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 三月三十一號, | | 自.起 十二月三十一號, |
| 2020 | | 2019 | | 2019 |
| (百萬) |
次級建議AUM | $ | 3,846 |
| | $ | 3,187 |
| | $ | 3,877 |
|
非子建議AUM | 11,631 |
| | 10,732 |
| | 10,019 |
|
總AUM | $ | 15,477 |
| | $ | 13,919 |
| | $ | 13,896 |
|
2020年4月,Athora完成了收購Vivat N.V.的交易。(“Vivat”)來自安邦集團控股有限公司。Vivat現在是Athora旗下歐洲人壽保險公司集團的一部分,這筆交易預計將為Athora平臺增加450億美元的AUM。
下表列出了我們私募股權部門的總AUM和產生費用的AUM金額:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總AUM | | 收費AUM |
| 自.起 三月三十一號, | | 自.起 十二月三十一號, | | 自.起 三月三十一號, | | 自.起 十二月三十一號, |
| 2020 | | 2019 | | 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2019 |
| (百萬) |
私募股權基金 | $ | 54,525 |
| | $ | 62,134 |
| | $ | 62,139 |
| | $ | 36,676 |
| | $ | 39,374 |
| | $ | 36,947 |
|
混合資本 | 8,606 |
| | 9,128 |
| | 9,113 |
| | 3,382 |
| | 2,908 |
| | 2,961 |
|
自然資源 | 4,538 |
| | 6,063 |
| | 5,536 |
| | 3,918 |
| | 4,090 |
| | 3,918 |
|
總計 | $ | 67,669 |
| | $ | 77,325 |
| | $ | 76,788 |
| | $ | 43,976 |
| | $ | 46,372 |
| | $ | 43,826 |
|
下表顯示了我們的實物資產段的AUM總額和產生費用的AUM金額:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總AUM | | 收費AUM |
| 自.起 三月三十一號, | | 自.起 十二月三十一號, | | 自.起 三月三十一號, | | 自.起 十二月三十一號, |
| 2020 | | 2019 | | 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2019 |
| (百萬) |
房地產 | $ | 29,019 |
| | $ | 22,940 |
| | $ | 29,401 |
| | $ | 22,619 |
| | $ | 17,978 |
| | $ | 22,890 |
|
信貸資金 | 6,673 |
| | 6,921 |
| | 7,181 |
| | 5,010 |
| | 5,368 |
| | 5,102 |
|
基礎設施 | 2,405 |
| | 2,139 |
| | 2,205 |
| | 1,783 |
| | 1,687 |
| | 1,735 |
|
總計 | $ | 38,097 |
| | $ | 32,000 |
| | $ | 38,787 |
| | $ | 29,412 |
| | $ | 25,033 |
| | $ | 29,727 |
|
下表總結了阿波羅三個部分中每個部分的總AUM變化:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2020 | | 2019 |
| 學分 | | 私募股權 | | 不動產 | | 總計 | | 學分 | | 私募股權 | | 不動產 | | 總計 |
| (百萬) |
總AUM的變化(1): | | | | | | | | | | | | | | | |
期初 | $ | 215,530 |
| | $ | 76,788 |
| | $ | 38,787 |
| | $ | 331,105 |
| | $ | 174,378 |
| | $ | 75,086 |
| | $ | 30,795 |
| | $ | 280,259 |
|
流入流量(2) | 6,269 |
| | 481 |
| | 507 |
| | 7,257 |
| | 17,296 |
| | 2,094 |
| | 1,606 |
| | 20,996 |
|
流出(3) | (838 | ) | | (10 | ) | | (234 | ) | | (1,082 | ) | | (2,362 | ) | | (39 | ) | | (226 | ) | | (2,627 | ) |
淨流量 | 5,431 |
| | 471 |
| | 273 |
| | 6,175 |
| | 14,934 |
| | 2,055 |
| | 1,380 |
| | 18,369 |
|
實現 | (512 | ) | | (1,168 | ) | | (365 | ) | | (2,045 | ) | | (234 | ) | | (1,171 | ) | | (336 | ) | | (1,741 | ) |
市場活動(2)(4) | (10,704 | ) | | (8,422 | ) | | (598 | ) | | (19,724 | ) | | 4,591 |
| | 1,355 |
| | 161 |
| | 6,107 |
|
期末 | $ | 209,745 |
| | $ | 67,669 |
| | $ | 38,097 |
| | $ | 315,511 |
| | $ | 193,669 |
| | $ | 77,325 |
| | $ | 32,000 |
| | $ | 302,994 |
|
| |
(1) | 在單個部門層面,流入包括新的認購、承諾、籌集的資本、可用資本的其他增加、購買、收購和投資組合公司增值。流出代表贖回、可用資本的其他減少以及投資組合公司的折舊。變現是指已實現收益的資金分配。市場活動代表的是收益(虧損)、匯率波動的影響和其他收益。 |
| |
(2) | 在截至2020年3月31日的三個月裏,市場活動包括雅典娜按市值計價的變化和雅典娜的投資收入,這些收入此前被報告為資金流入。上期數字已重新編排,以符合當前的列報方式。 |
| |
(3) | 總AUM的流出包括贖回4億美元和4億美元在.期間截至三個月 2020年3月31日和2019分別為。 |
| |
(4) | 包括以下因素對外匯的影響(979.7)百萬美元, (1230萬美元)和(9150萬美元)分別針對信貸、私募股權和房地產,在截至2020年3月31日的三個月,以及對外匯的影響(370.1)百萬美元, (4320萬美元)和(4040萬美元)分別針對信貸、私募股權和房地產,在截至2019年3月31日的三個月. |
總AUM為3155億美元在…2020年3月31日,減少了156億美元,或4.7%,與3311億美元在…2019年12月31日。淨減少的主要原因是冠狀病毒大流行的經濟影響造成的未實現損失和變現。更具體地説,淨減幅是由於:
| |
• | 的市場活躍度197億美元與.有關107億美元我們在信貸部門管理的資金的折舊,主要與雅典娜的市場活動有關,84億美元我們在私募股權部門管理的基金的折舊幅度,主要與基金VIII有關,以及6億美元我們在不動產部門管理的資金的折舊。 |
| |
• | 12億美元與我們在私募股權部門管理的基金有關,主要包括7億美元的分配, 基金VIII、基金VII和某些混合資本基金分別為2億元和2億元; |
| |
• | 5億美元與我們在信貸部門管理的資金有關,主要包括來自公司信貸和直接發起基金的分配;以及 |
| |
• | 4億美元與我們在房地產部門管理的資金有關,主要由房地產分配和本金財務資金組成。 |
| |
• | a 54億美元與我們在信貸部門管理的資金相關的增加主要包括(I)我們管理的公司信貸基金的認購和為Athora籌集的資本分別為15億美元和14億美元,(Ii)諮詢和其他類別的AUM增加16億美元,(Iii)槓桿率增加3億美元,以及(Iv)部門淨轉移2億美元;這些增加被整個信貸平臺4億美元的贖回部分抵消。 |
| |
• | a 5億美元與我們管理的私募股權部門的基金相關的增加,主要是與我們管理的私募股權基金相關的4億美元的槓桿率增加;以及 |
| |
• | a 3億美元與我們在房地產部門管理的資金相關的增加,主要包括1億美元的認購和與我們管理的房地產基金相關的4億美元的槓桿增加;這些增加被部門淨轉移2億美元所抵消。 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2020 | | 2019 |
| 學分 | | 私募股權 | | 不動產 | | 總計 | | 學分 | | 私募股權 | | 不動產 | | 總計 |
| (百萬) |
更改產生費用的AUM(1): | | | | | | | | | | | | | | |
期初 | $ | 172,893 |
| | $ | 43,826 |
| | $ | 29,727 |
| | $ | 246,446 |
| | $ | 144,071 |
| | $ | 46,633 |
| | $ | 23,663 |
| | $ | 214,367 |
|
流入流量(2) | 7,511 |
| | 617 |
| | 191 |
| | 8,319 |
| | 10,404 |
| | 134 |
| | 1,480 |
| | 12,018 |
|
流出(3) | (1,342 | ) | | (46 | ) | | (398 | ) | | (1,786 | ) | | (2,204 | ) | | (227 | ) | | (9 | ) | | (2,440 | ) |
淨流量 | 6,169 |
| | 571 |
| | (207 | ) | | 6,533 |
| | 8,200 |
| | (93 | ) | | 1,471 |
| | 9,578 |
|
實現 | (396 | ) | | (343 | ) | | (68 | ) | | (807 | ) | | (102 | ) | | (194 | ) | | (121 | ) | | (417 | ) |
市場活動(4) | (10,404 | ) | | (78 | ) | | (40 | ) | | (10,522 | ) | | 4,691 |
| | 26 |
| | 20 |
| | 4,737 |
|
期末 | $ | 168,262 |
| | $ | 43,976 |
| | $ | 29,412 |
| | $ | 241,650 |
| | $ | 156,860 |
| | $ | 46,372 |
| | $ | 25,033 |
| | $ | 228,265 |
|
| |
(1) | 在單個部門層面,流入包括新的認購、承諾、籌集的資本、可用資本的其他增加、購買、收購和投資組合公司增值。流出代表贖回、可用資本的其他減少以及投資組合公司的折舊。變現是指已實現收益的資金分配。市場活動代表的是收益(虧損)、匯率波動的影響和其他收益。 |
| |
(2) | 在截至2020年3月31日的三個月裏,市場活動包括雅典娜按市值計價的變化和雅典娜的投資收入,這些收入此前被報告為資金流入。上期數字已重新編排,以符合當前的列報方式。 |
| |
(3) | 產生費用的AUM的流出包括贖回4億美元和4億美元在.期間截至三個月 2020年3月31日和2019分別為。 |
| |
(4) | 包括以下因素對外匯的影響(646.9)百萬美元, (1530萬美元)和(7470萬美元)分別針對信貸、私募股權和房地產,在截至2020年3月31日的三個月,以及對外匯的影響(142.8)百萬美元和(3260萬美元)對於信貸和實物資產,分別在截至2019年3月31日的三個月. |
產生費用的總AUM是2417億美元在…2020年3月31日,減少了48億美元或(1.9)%,與2464億美元在…2019年12月31日。淨減幅主要是由於:
| |
• | 的市場活躍度105億美元主要與104億美元減少與我們在信貸部門管理的資金有關,主要是由於雅典娜的市場活動,以及我們管理的公司信貸和結構性信貸基金分別折舊18億美元和15億美元。 |
| |
• | a 62億美元與我們在信貸部門管理的資金有關的增加,主要包括(I)創費部署35億美元,(Ii)我們管理的公司和結構性信貸基金認購17億美元,以及(Iii)諮詢和其他類別14億美元的AUM增加;這些增加被(I)創費資本減少5億美元和(Ii)整個信貸平臺贖回4億美元所抵消; |
| |
• | a 6億美元與我們在私募股權部門管理的基金相關的增長,主要包括由我們管理的某些混合資本基金推動的6億美元的創收資本部署;以及 |
| |
• | a (2億)美元與我們在房地產部門管理的資金相關的減少,主要包括3億美元的部門淨轉移和1億美元的創費資本削減;這些減少被2億美元的創費資本部署所抵消,這些資金主要與我們管理的某些基礎設施和房地產基金有關。 |
已部署的資本和未催繳的承付款
所部署的資本是我們的基於承諾的基金、有明確到期日的SIA和我們的房地產債務戰略中的SIA在給定時期內投資的資本總額。相比之下,未催繳的承諾是指阿波羅的某些基金和SIA從基金投資者那裏獲得的無資金支持的資本金承諾,用於為未來或當前的基金投資和支出提供資金。
已部署的資本和未催繳的承諾表明了已部署或將部署的基金資本的速度和規模,因此可能會導致未來的收入,包括管理費、交易費和績效費用,只要它們是產生費用的。已部署的資本和未催繳的承付款也可能產生與僱用額外資源以管理和核算已部署或將部署的額外資本相關的未來成本。管理層使用資本部署和未催繳承諾作為關鍵的運營指標,因為我們認為結果衡量了我們基金的投資活動。
部署的資本
下表按部門彙總了為基金和具有定義到期日的SIAs部署的資本:
|
| | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月, |
| | 2020 | | 2019 |
| | (百萬) |
學分(1) | | $ | 3,387 |
| | $ | 1,256 |
|
私募股權 | | 1,673 |
| | 3,116 |
|
不動產 | | 141 |
| | 255 |
|
已部署的總資本 | | $ | 5,201 |
| | $ | 4,627 |
|
| |
(1) | 上期數字進行了重新預測,包括阿波羅協議主基金,L.P.(“雅閣”)和其他規定的到期日基金。 |
未召喚的承諾
下表按市場細分彙總了未催繳承付款:
|
| | | | | | | |
| 自.起 2020年3月31日 | | 自.起 2019年12月31日 |
| (百萬) |
學分 | $ | 8,607 |
| | $ | 11,591 |
|
私募股權 | 34,420 |
| | 36,346 |
|
不動產 | 6,053 |
| | 5,736 |
|
未催繳承付款總額(1) | $ | 49,080 |
| | $ | 53,673 |
|
| |
(1) | 自.起2020年3月31日和2019年12月31日, 405億美元和464億美元分別代表根據適用的有限合夥協議或我們管理的基金、合夥企業和賬户的其他管理協議的規定可用於投資或再投資的資本金額。這些數額不包括只能要求基金手續費和開支的未催繳承諾。 |
我國基金的歷史投資業績
下面我們介紹與我們的基金的歷史業績相關的信息,包括某些遺留的阿波羅基金,這些基金沒有大量未實現的投資,也沒有向我們提供普通合夥人利益。
在考慮下面提供的數據時,您應該注意到,我們基金的歷史業績並不代表您應該從此類基金、我們可能籌集的任何未來基金或您對我們A類普通股的投資中預期的未來結果。
對我們A類普通股的投資不是對任何阿波羅基金的投資,我們基金的資產和收入也不能直接提供給我們。我們管理的基金的歷史和潛在未來回報與我們A股的回報沒有直接聯繫。因此,您不應得出結論,我們管理的基金的持續積極表現必然會導致投資我們的A股獲得正回報。然而,我們管理的基金表現不佳將導致我們來自該等基金的收入下降,因此將對我們的業績產生負面影響,並很可能對我們的A股價值產生負面影響。
此外,我們基金的歷史回報不應被視為您應該從此類基金或我們可能籌集的任何未來基金中預期的未來結果。不能保證未來任何一隻阿波羅基金都會繼續取得同樣的成績。
最後,我們的私募股權回報率在歷史上因基金而異。例如,基金VI產生了一個12%總內部收益率和a9%淨內含報酬率自成立以來,通過2020年3月31日,而基金V則產生了61%總內部收益率和a44%淨內含報酬率自成立以來,通過2020年3月31日。因此,任何當前或未來基金的未來內部回報率可能與任何特定基金或整個私募股權基金產生的歷史內部回報率有很大差異。未來的回報也將受到適用風險的影響,包括特定基金投資的行業和業務的風險。請參閲“項目1A。風險因素-與我們的業務相關的風險-我們基金的歷史回報不應被視為我們基金的未來結果,或我們未來的結果,或投資於我們的A類股和我們的優先股的任何預期回報。“在2019年年報和“項目1A”中。風險因素-當前的,不確定的
未來,冠狀病毒爆發的影響預計將繼續影響我們的業務、財務狀況和經營業績“。
投資記錄
下表彙總了按阿波羅重大承諾型基金細分的投資記錄 這些基金有一個明確的到期日,在此期間,投資者承諾在此類基金成立時提供資本,並在有投資機會時交付資本。以下投資記錄表中包括的基金擁有超過5億美元的資產管理規模和/或屬於旗艦系列基金的一部分。
所有金額均為2020年3月31日,除非另有説明,否則:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 陳年 年 | | 總AUM | | vbl.承諾 資本 | | 總投資資本 | | 已實現價值 | | 剩餘成本 | | 未實現價值 | | 總價值 | | 毛 IRR | | 網 IRR | |
私募股權: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
基金IX | 2018 | | $ | 24,216 |
| | $ | 24,729 |
| | $ | 4,171 |
| | $ | 46 |
| | $ | 4,171 |
| | $ | 4,416 |
| | $ | 4,462 |
| | NM1 |
| | NM1 |
| |
基金VIII | 2013 | | 15,587 |
| | 18,377 |
| | 15,910 |
| | 9,460 |
| | 11,103 |
| | 11,606 |
| | 21,066 |
| | 11 | % | | 7 | % | |
基金VII | 2008 | | 2,844 |
| | 14,677 |
| | 16,461 |
| | 31,411 |
| | 2,588 |
| | 868 |
| | 32,279 |
| | 33 |
| | 24 |
| |
基金VI | 2006 | | 647 |
| | 10,136 |
| | 12,457 |
| | 21,126 |
| | 405 |
| | 9 |
| | 21,135 |
| | 12 |
| | 9 |
| |
基金V | 2001 | | 261 |
| | 3,742 |
| | 5,192 |
| | 12,721 |
| | 120 |
| | 2 |
| | 12,723 |
| | 61 |
| | 44 |
| |
基金I、II、III、IV和MIA(2) | 五花八門 | | 13 |
| | 7,320 |
| | 8,753 |
| | 17,400 |
| | — |
| | — |
| | 17,400 |
| | 39 |
| | 26 |
| |
傳統私募股權基金(3) | | | $ | 43,568 |
| | $ | 78,981 |
| | $ | 62,944 |
| | $ | 92,164 |
| | $ | 18,387 |
| | $ | 16,901 |
| | $ | 109,065 |
| | 39 | % | | 24 | % | |
ANRP II | 2016 | | 2,312 |
| | 3,454 |
| | 2,647 |
| | 1,384 |
| | 1,984 |
| | 1,485 |
| | 2,869 |
| | 7 |
| | (2 | ) | |
ANRP I | 2012 | | 329 |
| | 1,323 |
| | 1,149 |
| | 1,011 |
| | 618 |
| | 116 |
| | 1,127 |
| | (1 | ) | | (5 | ) | |
艾恩 | 2013 | | 660 |
| | 826 |
| | 689 |
| | 325 |
| | 459 |
| | 551 |
| | 876 |
| | 12 |
| | 5 |
| |
混合價值基金 | 2019 | | 3,253 |
| | 3,238 |
| | 1,095 |
| | 66 |
| | 1,056 |
| | 1,084 |
| | 1,150 |
| | NM1 |
| | NM1 |
| |
私募股權總額 | | | $ | 50,122 |
| | $ | 87,822 |
| | $ | 68,524 |
| | $ | 94,950 |
| | $ | 22,504 |
| | $ | 20,137 |
| | $ | 115,087 |
| | | | | |
信用證: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
FCI III | 2017 | | $ | 2,688 |
| | $ | 1,906 |
| | $ | 2,481 |
| | $ | 1,117 |
| | $ | 1,918 |
| | $ | 2,006 |
| | $ | 3,123 |
| | 24 | % | | 18 | % | |
FCI II | 2013 | | 2,268 |
| | 1,555 |
| | 2,832 |
| | 1,885 |
| | 1,658 |
| | 1,568 |
| | 3,453 |
| | 8 |
| | 5 |
| |
FCI I | 2012 | | — |
| | 559 |
| | 1,516 |
| | 1,975 |
| | — |
| | — |
| | 1,975 |
| | 11 |
| | 8 |
| |
SCRF IV (6) | 2017 | | 1,883 |
| | 2,502 |
| | 4,229 |
| | 2,096 |
| | 2,201 |
| | 1,512 |
| | 3,608 |
| | (21 | ) | | (23 | ) | |
SCRF III | 2015 | | — |
| | 1,238 |
| | 2,110 |
| | 2,428 |
| | — |
| | — |
| | 2,428 |
| | 18 |
| | 14 |
| |
SCRF II | 2012 | | — |
| | 104 |
| | 467 |
| | 528 |
| | — |
| | — |
| | 528 |
| | 15 |
| | 12 |
| |
SCRF I | 2008 | | — |
| | 118 |
| | 240 |
| | 357 |
| | — |
| | — |
| | 357 |
| | 33 |
| | 26 |
| |
協議III | 2019 | | 909 |
| | 886 |
| | 1,493 |
| | 831 |
| | 665 |
| | 681 |
| | 1,512 |
| | NM1 |
| | NM1 |
| |
ACCORD II(7) | 2018 | | 257 |
| | 781 |
| | 801 |
| | 821 |
| | — |
| | — |
| | 821 |
| | 17 |
| | 12 |
| |
根據我的要求(7) | 2017 | | — |
| | 308 |
| | 111 |
| | 113 |
| | — |
| | — |
| | 113 |
| | 10 |
| | 5 |
| |
總學分 | | | $ | 8,005 |
| | $ | 9,957 |
|
| $ | 16,280 |
| | $ | 12,151 |
| | $ | 6,442 |
| | $ | 5,767 |
| | $ | 17,918 |
| | | | | |
實物資產: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
歐洲主要金融基金 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
EPF III(4) | 2017 | | $ | 4,699 |
| | $ | 4,487 |
| | $ | 2,436 |
| | $ | 982 |
| | $ | 1,712 |
| | $ | 2,060 |
| | $ | 3,042 |
| | 23 | % | | 11 | % | |
EPF II(4) | 2012 | | 1,371 |
| | 3,424 |
| | 3,378 |
| | 4,267 |
| | 703 |
| | 628 |
| | 4,895 |
| | 14 |
| | 8 |
| |
EPF I(4) | 2007 | | 231 |
| | 1,429 |
| | 1,877 |
| | 3,153 |
| | — |
| | 4 |
| | 3,157 |
| | 23 |
| | 17 |
| |
美國再保險基金II(5) | 2016 | | 1,154 |
| | 1,243 |
| | 865 |
| | 478 |
| | 619 |
| | 713 |
| | 1,191 |
| | 16 |
| | 12 |
| |
美國再保險基金I(5) | 2012 | | 289 |
| | 649 |
| | 632 |
| | 737 |
| | 197 |
| | 196 |
| | 933 |
| | 13 |
| | 10 |
| |
亞洲再開發基金(5) | 2017 | | 644 |
| | 719 |
| | 432 |
| | 206 |
| | 278 |
| | 331 |
| | 537 |
| | 15 |
| | 9 |
| |
基礎設施股權基金 | 2018 | | 1,095 |
| | 897 |
| | 800 |
| | 207 |
| | 660 |
| | 809 |
| | 1,016 |
| | NM1 |
| | NM1 |
| |
總實際資產 | | | $ | 9,483 |
| | $ | 12,848 |
| | $ | 10,420 |
| | $ | 10,030 |
| | $ | 4,169 |
| | $ | 4,741 |
| | $ | 14,771 |
| | | | | |
| |
(1) | 由於基金在所示期間之前不到24個月開始投資資本,因此沒有提供數據,這些信息被認為沒有意義。 |
| |
(2) | 基金I、II和MIA的普通合夥人和經理以及基金III的普通合夥人被排除在與2007年重組有關的資產之外。因此,阿波羅沒有收到與這些實體相關的經濟學。這些基金的投資業績與基金IV相結合,用來説明與阿波羅管理合夥人和其他投資專業人員相關的基金業績。 |
| |
(3) | 總內部收益率是根據所有列報資金的總現金流計算的。 |
| |
(4) | 資金以歐元計價,歷史數據換算成美元,匯率為歐元1.00:$1.10自.起2020年3月31日. |
| |
(5) | 美國再保險基金I、美國再保險基金II和亞洲再融資基金1.53億美元, 7.61億美元和3.76億美元共同投資承諾的數量,截至2020年3月31日,它們分別包含在表中的數字中。美國再保險基金I內的一個共同投資實體以英鎊計價,並按1.00 GB至1美元的匯率換算成美元$1.24自.起2020年3月31日. |
| |
(6) | 我們某些信貸資金的剩餘成本可能包括為某些槓桿投資調用、投資或預留的實物現金。 |
| |
(7) | 由於這些基金的定義到期日不到24個月,並且已大量清算,因此已列報這些基金的毛利率和淨內部收益率。 |
學分
下表顯示了按類別類型劃分的阿波羅信用段的毛利和淨收益:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 總回報 | | 淨收益 | | 總回報 | | 淨收益 |
類別 | | 截至2020年3月31日的三個月 | | 截至2020年3月31日的三個月 | | 截至2019年3月31日的三個月 | | 截至2019年3月31日的三個月 |
企業信用 | | (8.1 | )% | | (8.3 | )% | | 3.9 | % | | 3.6 | % |
結構化信貸 | | (14.8 | ) | | (14.7 | ) | | 4.0 |
| | 3.3 |
|
直接起源 | | (4.5 | ) | | (4.8 | ) | | 2.8 |
| | 2.1 |
|
私募股權
下表總結了自公司成立以來在我們傳統的私募股權基金投資組合中進行的不良投資的投資記錄。所有金額均為2020年3月31日:
|
| | | | | | | | | | |
| 總投資資本總額 | | 總價值 | | 總內部收益率 |
| (百萬) | | |
苦於控制 | $ | 7,915 |
| | $ | 18,879 |
| | 29 | % |
非控制性苦惱 | 5,416 |
| | 8,429 |
| | 71 |
|
總計 | 13,331 |
| | 27,308 |
| | 49 |
|
企業分拆、機會主義收購和其他信貸(1) | 49,613 |
| | 81,757 |
| | 21 |
|
總計 | $ | 62,944 |
| | $ | 109,065 |
| | 39 | % |
| |
(1) | 其他信貸被定義為對除投資組合公司以外的發行人的債務證券的投資,這些債務證券不被認為是不良的。 |
下表根據投資戰略提供了關於第八基金和第七基金私募股權投資組合構成的更多細節。基金I、II、III、IV、V、VI和IX的金額列於上表,但由於其剩餘價值不到1億美元、基金已清算或基金在不到24個月前開始投資資本,因此未在下表中列出。2020年3月31日這樣的信息被認為是沒有意義的。所有金額均為2020年3月31日:
基金VIII(1)
|
| | | | | | | |
| 總投資資本總額 | | 總價值 |
| (百萬) |
企業分拆 | $ | 2,706 |
|
| $ | 5,608 |
|
機會主義買斷 | 12,660 |
|
| 14,667 |
|
憂愁(2) | 544 |
|
| 791 |
|
總計 | $ | 15,910 |
| | $ | 21,066 |
|
基金VII(1)
|
| | | | | | | |
| 總投資資本總額 | | 總價值 |
| (百萬) |
企業分拆 | $ | 2,539 |
|
| $ | 3,467 |
|
機會主義買斷 | 4,339 |
|
| 10,304 |
|
不良貸款/其他信貸(2) | 9,583 |
|
| 18,508 |
|
總計 | $ | 16,461 |
| | $ | 32,279 |
|
| |
(1) | 基金八和基金七的已承諾資本減去未撥出資金的資本承擔為160億美元和144億美元分別指有限合夥人投資於該等基金的資本承諾減去可供投資或再投資的資本,但須受適用的有限合夥協議或其他管治協議的規定所規限。 |
| |
(2) | 不良投資策略包括控制不良、非控制不良和其他信用。 |
在1994年至2000年的復甦和擴張期,以及2003年末至2007年上半年,我們的私募股權基金投資或承諾投資的大約137億美元主要是在傳統和企業合作伙伴收購方面。在1990年至1993年、2001年至2003年末的衰退期間,以及衰退和衰退後的時期(從2007年下半年開始至2020年3月31日),我們的私募股權基金已經投資了567億美元,其中200億美元當優質公司的債務證券以面值大幅折價交易時,他們正在進行不良收購和債務投資。我們基金VIII、VII和VI的平均入賬倍數為5.7x, 6.1x和7.7x,分別為2020年3月31日。我們私募股權基金的平均進入倍數是企業總價值除以適用的調整後利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的平均值,這可能會根據投資團隊的估計進行某些調整,我們相信這反映了我們的基金對投資組合公司的投資的真實經濟性。積極投資基金的平均進入倍數可能包括尚未結束的承諾投資。
永久資本
下表按部門彙總了我們永久資本工具的投資記錄,不包括由ISG和ISGI管理或建議的與雅典娜相關和阿索拉相關的資產:
|
| | | | | | | | | | | |
| | | | | 總回報(1) |
| IPO年(2) | | 總AUM | | 截至2020年3月31日的三個月 | | 截至2019年3月31日的三個月 |
信用證: | | | (百萬) | | | | |
中型股(3) | 不適用 | | $ | 9,212 |
| | (4 | )% | | 3 | % |
AIF | 2013 | | 304 |
| | (23 | ) | | 9 | % |
船尾 | 2011 | | 328 |
| | (22 | ) | | 5 | % |
AINV/其他(4) | 2004 | | 4,992 |
| | (57 | ) | | 26 | % |
實物資產: | | | | | | | |
阿里(5) | 2009 | | 7,183 |
| | (57 | )% | | 12 | % |
總計 | | | $ | 22,019 |
| | | | |
| |
(1) | 總回報乃根據呈列各期間內收市價的變動而釐定,並計入股息及分派(如有),猶如不計佣金而再投資一樣。 |
| |
(2) | 首次公開發行(IPO)年代表該工具開始在國家證券交易所交易的年份。 |
| |
(3) | MidCap不是公開交易工具,因此IPO年不適用。所提供的回報是基於資產淨值的總回報。基於資產淨值的淨收益為(4)%和2%為.截至三個月 2020年3月31日和2019年3月31日分別為。 |
| |
(4) | 所有金額均為2019年12月31日除了總回報。有關AINV的最新財務信息,請訪問www.apolloic.com。包含在AINV/其他IS的總AUM中18億美元AUM與一家非交易業務開發公司有關,阿波羅從該公司賺取與投資相關的服務費,但阿波羅不為該公司提供管理或諮詢服務。總回報不包括與此AUM相關的績效。 |
| |
(5) | 所有金額均為2019年12月31日除了總回報。有關ARI的最新財務信息,請訪問www.apolloreit.com。 |
西亞斯
自.起2020年3月31日,阿波羅管理的270億美元其中包括阿波羅信貸基金、私募股權基金和不動產基金從某些西亞州調撥的資本。
經營成果概覽
營業收入
諮詢性 和交易手續費,淨額。由於提供有關實際和潛在的信貸、私募股權和房地產投資的諮詢服務,我們有權獲得與收購相關的交易費用,在某些情況下,還有出售投資組合公司的費用,以及持續監測投資組合公司運營的費用和董事費用。我們還收取為某些信貸基金提供的諮詢服務的諮詢費。此外,對某些結構化投資組合公司投資產生監控費。根據某些基金的有限合夥協議的條款,基金應支付的管理費可能會在扣除適用的破裂交易成本(“管理費抵消”)後,按此類諮詢費和交易費的某個百分比進行扣減。該等款項以扣除諮詢費及交易費(淨額)列示於濃縮合並操作説明書(請參閲備註2我們的濃縮合並關於諮詢費和交易費的更多詳細信息,請參閲財務報表(淨額)。
每個基金的管理費抵銷計算如下:
| |
• | 部分信貸資金、總諮詢費、交易手續費和其他特別手續費65%-100%; |
| |
• | 私募股權基金、總諮詢費、交易費和其他特別費用為65%至100%;以及 |
| |
• | 某些不動產基金、總諮詢費、交易費和其他特別費用為65%-100%。 |
管理費。我們管理的資產的顯著增長對我們的收入產生了積極的影響。管理費通常根據“資產淨值”、“總資產”、“調整後的票面資產價值”、“所有未實現證券投資的調整成本”、“資本承諾”、“投資資本”、“調整後的資產”、“出資”或“股東權益”中的任何一項來計算,每一項都在適用的有限合夥協議和/或未合併基金的管理協議中定義。
演出費用。我們基金的普通合夥人有權獲得獎勵回報,通常最高可達基金資本總回報的20%,這取決於標的基金的表現,並取決於優先回報和高水位(視情況而定)。績效費用(歸類為績效分配)作為權益法投資入賬,實際上,任何時期的績效費用都是基於基金在報告日資產的假設清算,並根據基金的分配規定分配淨收益。績效費用歸類為激勵性費用,不計入權益法投資,將被推遲,直到費用可能不會大幅逆轉。在採用新的收入確認指引之前,獎勵費用是在假設清算的基礎上確認的。大部分績效費用由績效分配構成。
自.起2020年3月31日,大約49%我們的基金投資總值的一半是使用市場估值方法(即依賴經紀或上市交易所報價)確定的,其餘的是使用基於市場的估值方法(即依賴經紀或上市交易所報價)確定的。51%主要由可比公司和行業倍數或貼現現金流模型決定。對於我們的信貸、私募股權和房地產部門,使用基於市場的估值方法確定的百分比,截至2020年3月31日曾經是70%, 13%和11%分別為。請參閲“項目1A。風險因素-與我們的業務相關的風險-我們基金的業績和我們的業績可能會受到我們基金投資組合公司和我們基金所投資行業的財務表現的不利影響。“在2019年年度報告中,討論可能影響我們私募股權基金投資組合公司投資的公允價值的某些行業特定風險。
在我們的私募股權基金中,除非基金的投資者在投資資本的累計投資回報(包括管理費和費用)超過8%的門檻利率,否則本公司不會賺取績效費用。此外,我們的某些信貸和房地產基金有不同的績效費率和門檻費率。我們的某些信貸和房地產基金向普通合夥人分配績效費用的方式與私募股權基金類似。在我們的私募股權、某些信貸和房地產基金中,只要投資者獲得優先回報,就有一個追趕公式,根據該公式,公司將從一部分回報中賺取優先回報,直到公司的績效費用等於該基金的激勵費率為止;此後,公司按績效費率參與基金的回報。績效費用,歸類為績效分配,如果分配的績效費用超過根據基金累計投資回報應支付給普通合夥人的金額,則可能發生逆轉。該公司將以前收到的績效費用的潛在償還確認為普通合夥人義務,即以前分配給普通合夥人的所有金額,如果這些基金根據相關基金截至報告日的當前公允價值進行清算,則需要償還給阿波羅基金的所有金額。然而,實際的普通合夥人義務直到基金壽命結束或基金各自的有限合夥協議中另有規定時才會支付或實現。
下表分析了阿波羅公司(I)在非合併基礎上的應收績效費用和(Ii)阿波羅合併部門的已實現和未實現績效費用:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年3月31日 | | 截至2020年3月31日的三個月 | |
| 未合併基礎上的應收績效費用 | | 未實現的績效費用 | | 已實現績效費用 | | 總表演費 | |
| (千) |
信用證: | | | | | | | | |
企業信用(1) | $ | 37,793 |
| | $ | 10,986 |
| | $ | 11,982 |
| | $ | 22,968 |
| |
結構化信貸 | 125,742 |
| | (74,237 | ) | | 13,846 |
| | (60,391 | ) | |
直接起源 | 38,871 |
| | (21,766 | ) | | 2,437 |
| | (19,329 | ) | |
總學分 | $ | 202,406 |
| | $ | (85,017 | ) | | $ | 28,265 |
| | $ | (56,752 | ) | |
總信用,扣除利潤分享費用後的淨額 | (2,891 | ) | | (47,462 | ) | | 2,708 |
| | (44,754 | ) | |
私募股權: | | | | | | | | |
基金VIII(2) | $ | — |
| | $ | (1,257,110 | ) | | $ | — |
| | $ | (1,257,110 | ) | |
基金VII(1)(2) | 97 |
| | (157,768 | ) | | 410 |
| | (157,358 | ) | |
基金VI(2) | 17,584 |
| | (78 | ) | | 532 |
| | 454 |
| |
基金IV及V(1) | — |
| | (104 | ) | | — |
| | (104 | ) | |
ANRP I和II(1)(2) | 169 |
| | (21,602 | ) | | 227 |
| | (21,375 | ) | |
其他(1)(3) | 8,719 |
| | (114,475 | ) | | (26 | ) | | (114,501 | ) | |
私募股權總額 | $ | 26,569 |
| | $ | (1,551,137 | ) | | $ | 1,143 |
| | $ | (1,549,994 | ) | |
私募股權總額,扣除利潤分享費用後的淨額 | (8,685 | ) | | (976,461 | ) | | (304 | ) | | (976,765 | ) | |
實物資產: | | | | | | | | |
信貸資金 | $ | 93,547 |
| | $ | (115,355 | ) | | $ | 34,118 |
| | $ | (81,237 | ) | |
美國再保險基金I和II | 11,754 |
| | (13,993 | ) | | 4,624 |
| | (9,369 | ) | |
基礎設施股權基金 | 19,750 |
| | 1,562 |
| | — |
| | 1,562 |
| |
其他(3) | 2,106 |
| | (32,686 | ) | | — |
| | (32,686 | ) | |
總實際資產 | $ | 127,157 |
| | $ | (160,472 | ) | | $ | 38,742 |
| | $ | (121,730 | ) | |
實際資產總額,扣除利潤分享費用後的淨額 | 42,904 |
| | (95,075 | ) | | — |
| | (95,075 | ) | |
總計 | $ | 356,132 |
| | $ | (1,796,626 | ) | | $ | 68,150 |
| | $ | (1,728,476 | ) | |
合計,扣除利潤分享費用後的淨額(4) | $ | 31,328 |
| | $ | (1,118,998 | ) | | $ | 2,404 |
| | $ | (1,116,594 | ) | |
| |
1. | 自.起2020年3月31日、某些信貸資金、某些私募股權基金和某些不動產基金740萬美元, 9.376億美元,及2040萬美元在一般情況下,合夥人有義務退還之前分配的履約費用。扭轉某些信貸基金、某些私募股權基金和某些不動產基金的普通合夥人義務所需的基金層面的投資和收入的公允價值收益為8770萬美元, 44.683億美元和7770萬美元,分別為2020年3月31日. |
2.截至2020年3月31日,基金八、基金七、基金六、ANRP一和ANRP二的剩餘投資和代管現金價值為97%, 35%, 35%, 22%和70%基金未返還資本的比例分別為115%,低於規定的託管比例115%。因此,這些資金需要託管當前和未來的績效費用分配給普通合夥人,直到達到規定的115%的回報率(在未來分配時)或在清算時。自.起2020年3月31日,基金VII有1.285億美元總績效費用,或7320萬美元利潤分享淨額,在第三方託管中。自.起2020年3月31日,基金VI有1.676億美元總績效費用,或1.124億美元利潤分享淨額,在第三方託管中。自.起2020年3月31日,ANRP我有4020萬美元總績效費用,或2,600萬美元利潤分享淨額,在第三方託管中。自.起2020年3月31日,ANRP II有$3120萬總績效費用,或$1930萬利潤分享淨額,在第三方託管中。目前分配給普通合夥人的已實現績效費用僅限於根據這些基金的合夥協議可能的税收分配和託管餘額利息。截至時的應收履約費用2020年3月31日和已實現的績效費用截至三個月 2020年3月31日包括不受或有償還限制的代管餘額賺取的利息。
3.其他包括某些SIA。
4.有相應的應付利潤分成為3.41億美元自.起2020年3月31日,包括與託管金額和或有對價義務有關的應付利潤分成7670萬美元.
當投資的公允價值超過個人投資者在基金中投資的成本基礎時,我們某些信貸基金的普通合夥人應計績效費用,歸類為績效分配,包括與此類投資相關的任何可分配的費用份額,我們稱之為“高水位線”。這些高水位是在個人投資者的基礎上應用的。我們的一些信貸資金擁有各種高水值的投資者,其業績取決於市場狀況和投資業績。
我們的私募股權基金以及某些信貸和不動產基金的績效費用,如果從開始至今分配的累計績效費用超過最終分配時應支付給普通合夥人的金額,則普通合夥人將在未來發生虧損時進行或有償還。這些一般合夥人義務(如果適用)包含在濃縮合並財務狀況表。
下表彙總了我們自成立以來針對以下合併細分市場的績效費用2020年3月31日:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 自創始以來的演出費用(1) |
| 未按基金分配並已確認 | | 按基金分配和認可的資金(2) | | 按基金和已確認的未分配和已分配金額合計(3) | | 普通合夥人義務(3) | | 受潛在逆轉影響的最高績效費用(4) |
| (百萬) |
信用證: | | | | | | | | | |
企業信用 | $ | 37.8 |
| | $ | 1,181.0 |
| | $ | 1,218.8 |
| | $ | 7.4 |
| | $ | 54.5 |
|
結構化信貸 | 125.7 |
| | 170.5 |
| | 296.2 |
| | — |
| | 116.4 |
|
直接起源 | 38.9 |
| | 45.4 |
| | 84.3 |
| | — |
| | 38.9 |
|
總學分 | 202.4 |
| | 1,396.9 |
| | 1,599.3 |
| | 7.4 |
| | 209.8 |
|
私募股權: | | | | | | | | | |
基金VIII | — |
| | 818.6 |
| | 818.6 |
| | 541.6 |
| | — |
|
基金VII | 0.1 |
| | 3,132.0 |
| | 3,132.1 |
| | 255.4 |
| | 169.3 |
|
基金VI | 17.6 |
| | 1,663.9 |
| | 1,681.5 |
| | — |
| | 1.8 |
|
基金IV及V | — |
| | 2,053.1 |
| | 2,053.1 |
| | 30.6 |
| | 0.3 |
|
ANRP I和II | 0.2 |
| | 104.6 |
| | 104.8 |
| | 32.2 |
| | — |
|
其他 | 8.7 |
| | 726.1 |
| | 734.8 |
| | 77.8 |
| | 44.6 |
|
私募股權總額 | 26.6 |
| | 8,498.3 |
| | 8,524.9 |
| | 937.6 |
| | 216.0 |
|
實物資產: | | | | | | | | | |
信貸資金 | 93.5 |
| | 401.1 |
| | 494.6 |
| | 9.8 |
| | 256.0 |
|
美國再保險基金I和II | 11.8 |
| | 32.4 |
| | 44.2 |
| | 3.1 |
| | 26.5 |
|
基礎設施股權基金 | 19.7 |
| | — |
| | 19.7 |
| | — |
| | 19.7 |
|
其他(5) | 2.1 |
| | 36.0 |
| | 38.1 |
| | 7.5 |
| | 10.3 |
|
總實際資產 | 127.1 |
| | 469.5 |
| | 596.6 |
| | 20.4 |
| | 312.5 |
|
總計 | $ | 356.1 |
| | $ | 10,364.7 |
| | $ | 10,720.8 |
| | $ | 965.4 |
| | $ | 738.3 |
|
| |
(1) | 某些基金以歐元計價,歷史數據以歐元兑美元的匯率換算成美元。$1.10自.起2020年3月31日。某些資金以英鎊計價,並按1.00英鎊兑1美元的匯率換算成美元。$1.24自.起2020年3月31日. |
| |
(2) | Citi Property Investors(“CPI”)、Bay Stream Asset Management、LLC(“Bay Stream”)、Stone Tower Capital LLC及其關連公司(“Stone Tower”)基金及SIA的“按基金分派及確認”金額將於各自收購日期後呈交。金額不包括來自業務發展公司和Redding Ridge的關聯公司Redding Ridge Holdings LP(“Redding Ridge Holdings”)的某些績效費用。 |
| |
(3) | 金額是根據基金投資的公允價值計算的。2020年3月31日。績效費用已分配給普通合夥人,並得到普通合夥人的認可。根據分配的金額,一部分可能會被沖銷,或者在適用的範圍內已因一般合作伙伴義務而減少,即退還之前分配的績效費用2020年3月31日。在根據基金合同終止最終處置基金投資之前,不會對任何此類普通合夥人義務進行實際確定和任何要求的付款。 |
| |
(4) | 表示在剩餘的基金投資變得一文不值時將沖銷的績效費用金額。2020年3月31日。可能發生業績費用逆轉的金額包括基金未分配的金額(即應收業績費用),以及基金已分配金額的一部分,扣除税款,不受一般合夥人退還之前分配的業績費用的一般義務的約束,但各基金管理文件中定義的税收總額除外。 |
費用
補償和福利。我們最重要的費用是補償和福利費用。這包括固定工資、酌情和非酌情獎金、與信貸、私募股權和不動產基金賺取的績效費用相關的利潤分享費用,以及與授予非現金股權獎勵相關的補償費用。
我們與某些合作伙伴和員工的薪酬安排包含一個重要的績效激勵部分。因此,隨着我們淨收入的增加,我們的薪酬成本也會上升。我們的薪酬成本也反映了隨着我們在地理上的擴張和創建新基金,對人員的投資增加。
此外,某些專業人士和選定的其他個人在我們的私募股權、某些信貸和房地產基金賺取的績效費用中擁有利潤分享權益,以便更好地將他們的利益與我們自己以及這些基金的投資者的利益保持一致。利潤分享費用是我們薪酬和福利費用的一部分,通常基於固定百分比的信貸、私募股權和房地產績效費用。在以前確認的績效費用下降期間,利潤分享費用可以逆轉。利潤分享金額通常在相應的投資收益實現之後,通常在投資者獲得優先回報之前分配給員工。因此,我們未實現績效費用的變化對我們的利潤分享費用也有同樣的影響。利潤分享費用隨着未實現績效費用的增加而增加。變現只會影響利潤分享費用,因為它對投資的影響以前沒有被認識到。如果基金內其他投資的虧損後來實現,以前分配的利潤分享金額通常受一般合夥人的義務,將之前分配的績效費用返還給基金。基金的一般合夥人義務只有在基金清算時才會實現,這通常發生在基金期限結束時。然而,基金IV、基金V和基金VI也存在已實現收益的賠償義務,儘管我們的管理合夥人和貢獻合夥人仍將承擔個人責任,但無論基金未來的表現如何,我們的管理合夥人和貢獻合夥人都可以賠償我們的管理合夥人和貢獻合夥人先前分配的利潤的17.5%至100%。請參閲註釋14我們的濃縮合並有關公司賠償責任的進一步信息,請查閲財務報表。
每個管理合作夥伴都會收到$100,000為我們提供的服務每年支付基本工資。此外,我們的管理合夥人還可以獲得其他形式的補償。此外,AHL大獎(如註釋中所定義12我們的濃縮合並本公司及若干僱員已獲授予以股權為基礎的薪酬獎勵(包括財務報表)及其他以股權為基礎的薪酬獎勵,該等薪酬將於各自歸屬期間攤銷。公司向某些員工授予股權獎勵,包括RSU、限制性A類股票和期權,這些獎勵通常根據三到六年的合同條款,以季度分期付款或每年分期付款的方式授予和行使。在某些情況下,RSU的歸屬還取決於公司在規定的期限內收到足以支付相關股權補償費用的績效費用。請參閲註釋12我們的濃縮合並財務報表,以進一步討論基於股權的薪酬。
其他費用。我們其他費用的餘額包括利息、配置費以及一般、行政和其他運營費用。利息開支主要包括與2024年優先債券、2026年優先債券、2029年優先債券、2039年高級擔保債券、2048年優先債券和2050年附屬債券有關的利息,詳見附註10我們的濃縮合並財務報表。配售費用是與我們的籌資活動有關的。一般費用、行政費用和其他費用包括佔用費用、折舊和攤銷、專業費用以及與差旅、信息技術和行政有關的費用。佔用費用是指與辦公室租賃相關的費用和相關費用,如水電費和維護費。固定資產的折舊和攤銷通常採用直線法計算,其估計使用年限從2年到16年不等,並考慮到任何剩餘價值。租賃改進按資產的使用年限或租賃的預期期限中較短的時間攤銷。無形資產根據資產預期使用年限內的未來現金流攤銷。
其他收入(虧損)
投資活動的淨收益(虧損)。投資活動的淨收益(虧損)既包括已實現的損益,也包括我們的投資組合在開盤報告日期和結束報告日期之間的未實現收益和虧損的變化。未實現淨收益(虧損)是未實現投資公允價值變化和報告期間處置投資導致的未實現收益(虧損)轉回的結果。驅動這些模型的假設需要進行重大判斷和估計,有關投資實現的實際價值可能與使用這些模型獲得的價值大不相同。所採用的估值方法會影響投資公司所持股份及其相關投資組合的報告價值。濃縮合並財務報表。
合併可變利息主體投資活動淨收益(虧損)。合併後綜合投資機構資產負債及相關利息、股息及其他收入及開支的公允價值變動,在綜合可變權益實體投資活動的淨收益(虧損)內列報,並可歸因於濃縮合並運營説明書。
其他收入(虧損),淨額。其他收入(虧損),淨額包括重新計量外幣資產和負債、重新計量應收税金協議負債和其他雜項營業外收支所產生的收益(虧損)。
所得税。在轉換之前,阿波羅運營集團的某些實體以合夥企業的形式運營,目的是為了美國聯邦所得税的目的。因此,阿波羅運營集團的這些成員不受美國聯邦
所得税。然而,其中某些實體需繳納紐約市非公司營業税(“NYC UBT”),某些非美國實體需繳納非美國公司所得税。自2019年9月5日起,阿波羅全球管理有限責任公司從特拉華州的一家有限責任公司轉變為特拉華州一家名為阿波羅全球管理公司的公司。轉換後,通常所有收入都要繳納美國企業所得税,這可能會導致轉換後一段時間內的所得税支出(或福利)總體較高。
在確定所得税撥備和評估所得税狀況(包括評估不確定性)時,需要做出重大判斷。我們僅在不確定的税收頭寸在審查後“更有可能”維持的情況下才承認該頭寸的所得税優惠,包括基於該頭寸的技術價值的任何相關上訴或訴訟的解決方案。税收優惠是指在最終和解時實現的可能性大於50%的最大金額的優惠。如果一個税務頭寸不被認為更有可能持續下去,那麼這個頭寸的任何好處都不會被確認。該公司的所得税狀況每季度進行一次審查和評估,以確定我們是否存在需要確認或取消確認財務報表的不確定税收狀況。
遞延税項資產及負債按資產及負債賬面值及其各自課税基礎之間的差額按現行頒佈税率確認預期未來税項後果。税率變化對遞延税項資產和負債的影響在變化頒佈時的收入中確認。當部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產會減去估值津貼。
非控制性權益
對於合併但不是100%擁有的實體,一部分收入或虧損以及相應的股權分配給阿波羅以外的所有者。非本公司擁有的收入或虧損及相應權益的總和計入濃縮合並財務報表。與阿波羅全球管理公司有關的非控股權益。主要包括40.4%和50.1%管理合夥人和貢獻合夥人通過其在控股公司的有限合夥人權益持有的阿波羅運營集團的所有權權益,截至2020年3月31日和2019分別為。此外,自2020年3月31日,雅典娜持有6.7%作為交易協議的結果,阿波羅運營集團的非控股權益。非控股權益還包括在某些合併基金和VIE中的有限合夥人權益。
對非控制性利益的權威性引導濃縮合並財務報表要求報告實體將非控制性權益作為權益列報,併為實體與非控制性權益之間的交易提供會計指導。根據指導意見,(1)非控股權益作為股東權益的一個單獨組成部分在公司的濃縮合並財務狀況表,(2)淨收益(虧損)包括本公司非控股股東應佔淨收益(虧損)。濃縮合並營業報表,(3)非控股權益的主要組成部分在公司的濃縮合並股東權益變動表以清楚區分於阿波羅營運集團之權益及於合併實體之其他所有權權益;及(4)損益按其所有權權益比例分配予非控股權益,而不論其基礎為何。
運營結果
下面是對我們的濃縮合並的操作結果截至三個月 2020年3月31日和2019年3月31日。有關影響我們細分市場級別結果的其他因素分析,請參閲下面的“-細分市場分析”:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, | | 數量 變化 | | 百分比 變化 |
| 2020 | | 2019 | |
收入: | (千) | | |
管理費 | $ | 396,604 |
| | $ | 380,026 |
| | $ | 16,578 |
| | 4.4 | % |
諮詢費和交易費,淨額 | 36,963 |
| | 19,569 |
| | 17,394 |
| | 88.9 |
|
投資收益(虧損): | | | | | | | |
績效分配 | (1,734,323 | ) | | 251,497 |
| | (1,985,820 | ) | | NM |
|
本金投資收益(虧損) | (187,849 | ) | | 26,025 |
| | (213,874 | ) | | NM |
|
總投資收益(虧損) | (1,922,172 | ) | | 277,522 |
| | (2,199,694 | ) | | NM |
|
獎勵費 | 19,519 |
| | 660 |
| | 18,859 |
| | NM |
|
總收入 | (1,469,086 | ) | | 677,777 |
| | (2,146,863 | ) | | NM |
|
費用: | | | | | | | |
薪酬和福利: | | | | | | | |
薪金、獎金和福利 | 139,269 |
| | 119,163 |
| | 20,106 |
| | 16.9 |
|
基於股權的薪酬 | 52,122 |
| | 45,077 |
| | 7,045 |
| | 15.6 |
|
利潤分紅費用 | (635,998 | ) | | 123,447 |
| | (759,445 | ) | | NM |
|
總薪酬和福利 | (444,607 | ) | | 287,687 |
| | (732,294 | ) | | NM |
|
利息費用 | 31,242 |
| | 19,108 |
| | 12,134 |
| | 63.5 |
|
一般事務、行政事務和其他事務 | 84,522 |
| | 71,662 |
| | 12,860 |
| | 17.9 |
|
配置費 | 409 |
| | (440 | ) | | 849 |
| | NM |
|
總費用 | (328,434 | ) | | 378,017 |
| | (706,451 | ) | | NM |
|
其他收入(虧損): | | | | | | | |
投資活動淨收益(虧損) | (1,264,551 | ) | | 18,829 |
| | (1,283,380 | ) | | NM |
|
合併可變利息主體投資活動淨收益(虧損) | (165,920 | ) | | 9,466 |
| | (175,386 | ) | | NM |
|
利息收入 | 7,934 |
| | 7,076 |
| | 858 |
| | 12.1 |
|
其他收入(虧損),淨額 | (16,507 | ) | | 90 |
| | (16,597 | ) | | NM |
|
其他收入(虧損)合計 | (1,439,044 | ) | | 35,461 |
| | (1,474,505 | ) | | NM |
|
所得税(撥備)前收益(虧損)收益 | (2,579,696 | ) | | 335,221 |
| | (2,914,917 | ) | | NM |
|
所得税(撥備)優惠 | 295,853 |
| | (19,654 | ) | | 315,507 |
| | NM |
|
淨收益(虧損) | (2,283,843 | ) | | 315,567 |
| | (2,599,410 | ) | | NM |
|
非控股權益應佔淨收益(虧損) | 1,287,625 |
| | (166,510 | ) | | 1,454,135 |
| | NM |
|
阿波羅全球管理公司的淨收益(虧損) | (996,218 | ) | | 149,057 |
| | (1,145,275 | ) | | NM |
|
A系列優先股股息 | (4,383 | ) | | (4,383 | ) | | — |
| | — |
|
B系列優先股股息 | (4,781 | ) | | (4,781 | ) | | — |
| | — |
|
阿波羅全球管理公司的淨收益(虧損)A類普通股股東 | $ | (1,005,382 | ) | | $ | 139,893 |
| | $ | (1,145,275 | ) | | NM |
|
| |
注: | “NM”表示沒有意義。從負金額到正金額和從正金額到負金額的更改被認為沒有意義。從零開始增加或減少,以及大於500%的變化也被認為沒有意義。 |
關於我們的幾個問題的討論濃縮合並的操作結果截至2019年3月31日的三個月與截至2018年3月31日的三個月包含在公司於2019年5月6日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中。
2020年3月,世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(冠狀病毒)爆發為大流行,導致全球經濟和金融市場出現不確定性和混亂。雖然我們無法準確預測冠狀病毒將對我們的運營業績、財務狀況、流動性和現金流產生的全面影響,包括大流行的持續時間和嚴重程度以及控制措施,但我們對這些措施的遵守已影響到我們的日常運營,並可能在無限期內擾亂我們的業務和運營,以及我們的Apollo基金及其投資組合公司的業務和運營。
營業收入
我們的收入和其他收入包括資本和資產估值指標產生的固定成分,已實現和未實現投資表現產生的可變成分,以及成功完成的交易的價值。
三個月 2020年3月31日與.相比三個月 2019年3月31日
基於許多費用安排的性質,我們的管理費基礎對按市值計價的損失相對不敏感;在截至2020年3月31日的三個月裏,我們保險平臺的有機增長和重大部署在很大程度上抵消了任何按市值計價的影響。管理費增額vt.d.由.1660萬美元為.截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月。這一變化主要是由於年內從雅典娜那裏賺取的管理費增加了1,510萬美元。截至2020年3月31日的三個月,與去年同期相比2019。有關各部門管理費變動的更多詳情,請參閲下面的“-部門分析”。
諮詢費和交易費,淨額,增額vt.d.由.1,740萬美元為.截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月。這一變化主要是由於一家投資組合公司的貸款結構相關的淨諮詢費和交易費增加,以及與媒體、電信和科技行業的某些投資組合公司在年內賺取的交易費有關。截至2020年3月31日的三個月.
績效分配減少量vt.d.由.20億美元為.截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月。冠狀病毒引起的大流行和採取的應對行動對全球經濟和金融市場造成了嚴重破壞。與公共股票和信用指數一致,我們的基礎基金出現了重大的按市值計價的未實現虧損。業績撥款減少的主要原因是減少量d年內,基金VIII、基金VII和結構性信貸回收基金IV(下稱“SCRF IV”)的業績撥款分別為14億美元、1.785億美元和8310萬美元截至2020年3月31日的三個月,與去年同期相比2019.
基金VIII的業績分配減少,主要是由於基金在公共投資組合公司(主要是消費服務、金融服務、製造業和工業部門)以及私人投資組合公司(主要是自然資源、消費者服務和休閒部門)的投資價值在#年期間貶值。截至2020年3月31日的三個月,與去年同期相比2019.
基金七的業績分配減少,主要是因為基金在公共投資組合公司的投資價值在#年期間貶值,主要是在自然資源以及消費和零售部門。截至2020年3月31日的三個月,與去年同期相比2019.
SCRF IV業績分配減少的主要原因是,由於年內市場普遍拋售和利差擴大,該基金在結構性信貸產品投資上按市值計價虧損。截至三個月2020年3月31日與2019年同期相比。
費用
薪酬和福利減少了7.323億美元為.截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月。這一變化主要是由於利潤分享費用減少了7.594億美元由於對應的減少量在此期間的績效分配中截至2020年3月31日的三個月,與#年同期相比2019。在任何時期,混合利潤分成比例都會受到該期間產生業績分配的基金各自的利潤分成比例的影響。
包括在利潤分享費用中的費用是3790萬美元和1700萬美元為.截至三個月 2020年3月31日和2019分別與激勵池相關。有關激勵池的概述,請參閲關鍵會計政策部分中的“-利潤分享費用”。
利息費用增額vt.d.由.1210萬美元為.截至2020年3月31日的三個月,與截至2019年3月31日的三個月,主要是由於年內發生的額外利息開支所致。截至2020年3月31日的三個月由於發行了2039年高級擔保票據及2050年附屬債券,詳情見附註10我們的濃縮合並財務報表。
一般、行政和其他費用增額vt.d.由.1290萬美元為.截至2020年3月31日的三個月,與截至2019年3月31日的三個月。這一變化主要是由技術、入住率的增加推動的
年內的開支及其他雜項開支截至2020年3月31日的三個月與#年同期相比2019.
其他收入(虧損)
三個月 2020年3月31日與.相比三個月 2019年3月31日
投資活動的淨虧損為13億美元為.截至2020年3月31日的三個月,相比之下,投資活動的淨收益為1880萬美元為.截至2019年3月31日的三個月。這一變化主要歸因於本公司對Athene Holding的投資未實現按市值計價的虧損,這是由於冠狀病毒相關的市場混亂和DLOM在截至2020年3月31日的三個月。請參閲註釋6致濃縮合並關於公司對雅典娜控股的投資的進一步信息,請參閲財務報表。
合併VIE的投資活動淨虧損為1.659億美元在.期間截至2020年3月31日的三個月,相比之下,合併VIE的投資活動淨收益為950萬美元在.期間截至2019年3月31日的三個月。這一變化主要是由年內新合併基金的虧損推動的。截至2020年3月31日的三個月,如註釋中所述5致濃縮合並財務報表。
其他損失,淨額為1650萬美元在.期間截至2020年3月31日的三個月,與其他收入相比,淨額為10萬美元在.期間截至2019年3月31日的三個月。這一變化主要歸因於結束管理賬户安排的一次性成本,該安排發生在截至2020年3月31日的三個月.
非控股權益和A、B系列優先股股東應佔淨收益
有關可歸因於非控股權益的淨收入和可歸因於A系列和B系列優先股東的淨收入的信息,請參閲附註13致濃縮合並財務報表。
所得税撥備
自2019年9月5日起,特拉華州有限責任公司阿波羅全球管理有限公司(Apollo Global Management,LLC)轉變為特拉華州一家名為阿波羅全球管理公司(Apollo Global Management,Inc.)的公司。在轉換之前,我們賺取的部分投資收入、業績分配和本金投資收入在美國不繳納公司級税。轉換後,通常所有收入都要繳納美國企業所得税,這可能會導致轉換後一段時間內的所得税支出(或福利)總體較高。所得税規定包括美國的聯邦、州和地方所得税以及外國所得税。
三個月 2020年3月31日與.相比三個月 2019年3月31日
所得税優惠是2.959億美元為.截至2020年3月31日的三個月,相比之下,所得税規定為1,970萬美元為.截至2019年3月31日的三個月。這一變化主要涉及:(I)由於2019年9月5日發生的公司轉換,消除了傳遞給不納税的A類股東的收益,以及(Ii)由於冠狀病毒的影響,最近的市場混亂產生了未實現的按市值計價的賬面虧損。税收優惠被轉移到非控股權益的收益所抵消,因此不需要繳納公司税。所得税規定包括聯邦、州、地方和外國所得税,實際所得税税率為#。11.5%和5.9%為.截至三個月 2020年3月31日和2019分別為。我們的美國聯邦法定所得税率和我們的有效所得税率之間最重要的對賬項目是由於以下原因:(I)傳遞給非控股權益的收入和(Ii)州和地方所得税,包括紐約市UBT以及外國所得税(見注9致濃縮合並有關公司所得税撥備的進一步細節,請參閲財務報表)。
細分市場分析
下面討論的是我們每個可報告部門的運營結果。它們代表了我們的執行管理層(由我們的管理合夥人組成)可用和使用的細分市場信息,他們作為我們的首席運營決策者共同運作,以評估業績和分配資源。請參閲註釋16我們的濃縮合並有關我們部門報告的更多信息,請參閲財務報表。
我們的財務結果各不相同,因為績效費用通常佔我們管理的基金收入的很大一部分,以及我們收到的交易和諮詢費,可能會因季度和年度而有很大差異。因此,我們強調長期財務增長和盈利能力來管理我們的業務。
對我們的部門運營報表的討論截至2019年3月31日的三個月與截至2018年3月31日的三個月包含在公司於2019年5月6日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中。
學分
下表列出了我們的部門運營報表信息和我們在信用部門內的補充業績衡量標準-部門可分配收益。
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, | | 總變化量 | | 百分比變化 |
| 2020 | | 2019 | | |
| (千) | | |
信用證: | | | | | | | |
管理費 | $ | 208,229 |
| | $ | 182,742 |
| | $ | 25,487 |
| | 13.9 | % |
諮詢費和交易費,淨額 | 15,267 |
| | 2,848 |
| | 12,419 |
| | 436.1 |
|
演出費用(1) | 2,404 |
| | 661 |
| | 1,743 |
| | 263.7 |
|
與費用相關的收入 | 225,900 |
| | 186,251 |
| | 39,649 |
| | 21.3 |
|
薪金、獎金和福利 | (57,008 | ) | | (44,304 | ) | | (12,704 | ) | | 28.7 |
|
一般事務、行政事務和其他事務 | (35,373 | ) | | (27,496 | ) | | (7,877 | ) | | 28.6 |
|
配置費 | (306 | ) | | 305 |
| | (611 | ) | | NM |
|
與費用相關的費用 | (92,687 | ) | | (71,495 | ) | | (21,192 | ) | | 29.6 |
|
扣除非控股權益後的其他收入 | (663 | ) | | (404 | ) | | (259 | ) | | 64.1 |
|
與費用相關的收益 | 132,550 |
| | 114,352 |
| | 18,198 |
| | 15.9 |
|
已實現績效費用 | 25,861 |
| | 3,327 |
| | 22,534 |
| | NM |
|
已實現利潤分享費用 | (25,557 | ) | | (3,518 | ) | | (22,039 | ) | | NM |
|
已實現績效費用淨額 | 304 |
| | (191 | ) | | 495 |
| | NM |
|
已實現本金投資收益淨額(2) | 1,374 |
| | 3,049 |
| | (1,675 | ) | | (54.9 | ) |
淨利息損失及其他 | (17,114 | ) | | (4,386 | ) | | (12,728 | ) | | 290.2 |
|
分部可分配收益 | $ | 117,114 |
| | $ | 112,824 |
| | $ | 4,290 |
| | 3.8 | % |
| |
(1) | 代表與業務發展公司和Redding Ridge Holdings以及MidCap相關的某些績效費用。 |
| |
(2) | 已實現本金投資收入,淨額包括來自我們永久資本工具的股息,扣除用於補償員工的此類金額。 |
三個月 2020年3月31日與.相比三個月 2019年3月31日
管理費增額vt.d.由.2550萬美元為.截至2020年3月31日的三個月,與截至2019年3月31日的三個月。這一變化主要歸因於增額從Athene、Kent Credit Fund、AINV和SCRF IV賺取的管理費分別為1300萬美元、200萬美元、160萬美元和150萬美元,年內其他信貸基金的管理費略有增加截至2020年3月31日的三個月,與去年同期相比2019.
諮詢費和交易費,淨額增額vt.d.由.1240萬美元在.期間截至2020年3月31日的三個月,與截至2019年3月31日的三個月。這增額主要是由淨諮詢費和交易費推動的,這些費用與投資組合公司在年內的貸款結構相關。截至2020年3月31日的三個月.
工資、獎金和福利費用增額vt.d.由.1270萬美元為.截至2020年3月31日的三個月,與截至2019年3月31日的三個月主要是由於員工人數的增加。
一般事務、行政事務和其他事務增額vt.d.由.790萬美元在.期間截至2020年3月31日的三個月,與截至2019年3月31日的三個月。這一變化主要是由於年內技術費用、佔用費用和其他雜項費用的增加。截至2020年3月31日的三個月,與#年同期相比2019.
已實現績效費用增額vt.d.由.2250萬美元在.期間截至2020年3月31日的三個月,與截至2019年3月31日的三個月。這一變化主要是由於雅典娜和某些CLO產生的已實現績效費用在年內分別增加了1390萬美元和530萬美元截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月.
雅典娜的已實現履約費用是在年內出售保險掛鈎證券變現的結果。截至2020年3月31日的三個月。某些CLO的已實現履約費用是由於CLO在年內清算時產生的履約費用的結晶。截至2020年3月31日的三個月.
已實現利潤分享費用增額vt.d.由.2,200萬美元在.期間截至2020年3月31日的三個月,與#年同期相比2019,由於如上所述已實現績效費用的相應增加,以及與獎勵池相關的利潤分享費用的增加。在任何時期,混合利潤分成比例都會受到該期間產生績效費用的基金各自的利潤分成比例的影響。包括在已實現利潤分享費用中的是1,540萬美元和10萬美元與以下項目的獎勵池相關截至2020年3月31日的三個月和2019分別為。獎勵池與基金相關的利潤分享費用是分開的,可能會導致薪酬的更大變異性,並對特定期間的混合利潤分享百分比產生可變影響。
淨利息損失及其他增額vt.d.由.1270萬美元為.截至2020年3月31日的三個月,與截至2019年3月31日的三個月,主要是由於結束託管賬户安排的一次性成本,該安排是在截至2020年3月31日的三個月,以及在此期間發生的額外利息支出。截至2020年3月31日的三個月*由於發行了2039年高級擔保票據和2050年附屬債券,如附註所述。10致我們的濃縮合並包括財務報表。
私募股權
下表列出了我們的部門運營報表信息和我們在私募股權部門內的補充業績衡量標準-部門可分配收益。
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, | | 總變化量 | | 百分比變化 |
| 2020 | | 2019 | | |
| (千) | | |
私募股權: | | | | | | | |
管理費 | $ | 125,268 |
| | $ | 130,496 |
| | $ | (5,228 | ) | | (4.0 | )% |
諮詢費和交易費,淨額 | 20,343 |
| | 16,136 |
| | 4,207 |
| | 26.1 |
|
與費用相關的收入 | 145,611 |
| | 146,632 |
| | (1,021 | ) | | (0.7 | ) |
薪金、獎金和福利 | (42,480 | ) | | (43,233 | ) | | 753 |
| | (1.7 | ) |
一般事務、行政事務和其他事務 | (21,994 | ) | | (25,862 | ) | | 3,868 |
| | (15.0 | ) |
配置費 | (107 | ) | | 135 |
| | (242 | ) | | NM |
|
與費用相關的費用 | (64,581 | ) | | (68,960 | ) | | 4,379 |
| | (6.4 | ) |
其他收入(虧損),淨額 | 23 |
| | 196 |
| | (173 | ) | | (88.3 | ) |
與費用相關的收益 | 81,053 |
| | 77,868 |
| | 3,185 |
| | 4.1 |
|
已實現績效費用 | 1,143 |
| | 60,456 |
| | (59,313 | ) | | (98.1 | ) |
已實現利潤分享費用 | (1,447 | ) | | (37,727 | ) | | 36,280 |
| | (96.2 | ) |
已實現績效費用淨額 | (304 | ) | | 22,729 |
| | (23,033 | ) | | NM |
|
已實現本金投資收益 | 542 |
| | 8,088 |
| | (7,546 | ) | | (93.3 | ) |
淨利息損失及其他 | (15,674 | ) | | (6,133 | ) | | (9,541 | ) | | 155.6 |
|
分部可分配收益 | $ | 65,617 |
| | $ | 102,552 |
| | $ | (36,935 | ) | | (36.0 | )% |
三個月 2020年3月31日與.相比三個月 2019年3月31日
管理費減少量vt.d.由.520萬美元為.截至2020年3月31日的三個月,與截至2019年3月31日的三個月。這一變化主要是由於基金七和基金八的管理費收入在#年期間分別減少了270萬美元和260萬美元。截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月.
諮詢費和交易費,淨額增額vt.d.由.420萬美元為.截至2020年3月31日的三個月,與截至2019年3月31日的三個月。這一變動主要是由於媒體、電信和科技行業的某些投資組合公司以及一家制藥公司在年內賺取了交易費。截至2020年3月31日的三個月.
一般事務、行政事務和其他事務減少量vt.d.由.390萬美元在.期間截至2020年3月31日的三個月,與截至2019年3月31日的三個月。這一變化主要是由於在截至2020年3月31日的三個月,與#年同期相比2019.
已實現績效費用減少量vt.d.由.5930萬美元為.截至2020年3月31日的三個月,與截至2019年3月31日的三個月。這一變化主要是由於年內基金VIII產生的已實現績效費用減少5,750萬美元。截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月。年內基金VIII的已實現履約費用截至2019年3月31日的三個月是銷售的結果,
主要來自商業服務、製造業、工業、金融服務和休閒部門的投資所產生的收入。
已實現利潤分享費用減少量vt.d.由.3630萬美元在.期間截至2020年3月31日的三個月,與#年同期相比2019,由於如上所述已實現績效費用的相應減少,以及與獎勵池相關的利潤分享費用的減少。在任何時期,混合利潤分成比例都會受到該期間產生績效費用的基金各自的利潤分成比例的影響。包括在已實現利潤分享費用中的費用是1690萬美元與以下項目的獎勵池相關截至2019年3月31日的三個月。沒有與獎勵池相關的利潤分享費用截至2020年3月31日的三個月。獎勵池與基金相關的利潤分享費用是分開的,可能會導致薪酬的更大變異性,並對特定期間的混合利潤分享百分比產生可變影響。
已實現本金投資收益減少量vt.d.由.750萬美元為.截至2020年3月31日的三個月,與#年同期相比2019。這一變化主要是由於年內阿波羅在基金VIII的股權變現減少了720萬美元。截至2020年3月31日的三個月,與#年同期相比2019.
淨利息損失和其他增加950萬美元為.截至2020年3月31日的三個月,與截至2019年3月31日的三個月,主要是由於結束託管賬户安排的一次性成本,該安排是在截至2020年3月31日的三個月,以及在此期間發生的額外利息支出。截至2020年3月31日的三個月*由於發行了2039年高級擔保票據和2050年附屬債券,如附註所述。10致我們的濃縮合並包括財務報表。
不動產
下表列出了我們的部門運營報表信息和我們的補充業績衡量標準,部門可分配收益,在我們的實物資產部門內。
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, | 總變化量 | | 百分比變化 |
| 2020 | | 2019 | | |
| (千) | | |
實物資產: | | | | | | | |
管理費 | $ | 48,871 |
| | $ | 45,385 |
| | $ | 3,486 |
| | 7.7 | % |
諮詢費和交易費,淨額 | 1,122 |
| | 76 |
| | 1,046 |
| | NM |
|
與費用相關的收入 | 49,993 |
| | 45,461 |
| | 4,532 |
| | 10.0 |
|
薪金、獎金和福利 | (24,533 | ) | | (18,188 | ) | | (6,345 | ) | | 34.9 |
|
一般事務、行政事務和其他事務 | (10,986 | ) | | (9,675 | ) | | (1,311 | ) | | 13.6 |
|
配置費 | — |
| | — |
| | — |
| | NM |
|
與費用相關的費用 | (35,519 | ) | | (27,863 | ) | | (7,656 | ) | | 27.5 |
|
扣除非控股權益後的其他收入(虧損) | (21 | ) | | (62 | ) | | 41 |
| | (66.1 | ) |
與費用相關的收益 | 14,453 |
| | 17,536 |
| | (3,083 | ) | | (17.6 | ) |
已實現績效費用 | 38,742 |
| | 6 |
| | 38,736 |
| | NM |
|
已實現利潤分享費用 | (38,742 | ) | | 106 |
| | (38,848 | ) | | NM |
|
已實現績效費用淨額 | — |
| | 112 |
| | (112 | ) | | (100.0 | ) |
已實現本金投資收益 | 3,667 |
| | 299 |
| | 3,368 |
| | NM |
|
淨利息損失及其他 | (4,346 | ) | | (2,173 | ) | | (2,173 | ) | | 100.0 |
|
分部可分配收益 | $ | 13,774 |
| | $ | 15,774 |
| | $ | (2,000 | ) | | (12.7 | )% |
三個月 2020年3月31日與.相比三個月 2019年3月31日
管理費增額vt.d.由.350萬美元為.截至2020年3月31日的三個月,與截至2019年3月31日的三個月。這一變化主要是由於在年內,從雅典娜和阿索拉賺取的管理費分別增加了210萬美元和150萬美元。截至2020年3月31日的三個月,與去年同期相比2019.
工資、獎金和福利費用增額vt.d.由.630萬美元為.截至2020年3月31日的三個月,與截至2019年3月31日的三個月主要是由於員工人數的增加。
已實現績效費用增額vt.d.由.3,870萬美元為.截至2020年3月31日的三個月,與截至2019年3月31日的三個月。已實現績效費用增加的主要原因是
年內EPF III產生的已實現績效費用為3,410萬美元截至2020年3月31日的三個月,與截至2019年3月31日的三個月.
EPF III產生的已實現績效費用增加,主要是由於年內出售物流資產投資所致。截至2020年3月31日的三個月,而基金在截至2019年3月31日的三個月.
已實現利潤分享費用增額vt.d.由.3880萬美元在.期間截至2020年3月31日的三個月,與#年同期相比2019,由於如上所述已實現績效費用的相應增加,以及與獎勵池相關的利潤分享費用的增加。在任何時期,混合利潤分成比例都會受到該期間產生績效費用的基金各自的利潤分成比例的影響。包括在已實現利潤分享費用中的費用是2250萬美元與以下項目的獎勵池相關截至三個月 2020年3月31日。沒有與獎勵池相關的利潤分享費用截至2019年3月31日的三個月。獎勵池與基金相關的利潤分享費用是分開的,可能會導致薪酬的更大變異性,並對特定期間的混合利潤分享百分比產生可變影響。
已實現本金投資收益增額vt.d.由.340萬美元為.截至2020年3月31日的三個月,與截至2019年3月31日的三個月。這一變化主要是由於阿波羅在EPF III的股權變現增加了330萬美元。截至2020年3月31日的三個月,與#年同期相比2019.
淨利息損失及其他增額vt.d.由.220萬美元為.截至2020年3月31日的三個月,與截至2019年3月31日的三個月,主要是由於年內發生的額外利息開支所致。截至2020年3月31日的三個月*由於發行了2039年高級擔保票據和2050年附屬債券,如附註所述。10致我們的濃縮合並包括財務報表。
可分配收益彙總表
下表是普通股每股可分配收益和等值普通股每股淨股息和等值淨股息的對賬。
|
| | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月, |
| | 2020 | | 2019 |
| (千) |
分部可分配收益 | | $ | 196,505 |
| | $ | 231,150 |
|
税金及相關應付款 | | (22,193 | ) | | (14,636 | ) |
優先股息 | | (9,164 | ) | | (9,164 | ) |
可分配收益 | | 165,148 |
| | 207,350 |
|
加回:應歸屬於普通税和等價物的税金和相關應付款 | | 19,244 |
| | 12,475 |
|
某些應付款前的可分配收益(1) | | 184,392 |
| | 219,825 |
|
普通值和等價物的百分比 | | 54 | % | | 51 | % |
普通股和等價物在其他應付款前的可分配收益 | | 99,572 |
| | 112,111 |
|
減去:可歸因於普通税和等價物的税款和相關應付款 | | (19,244 | ) | | (12,475 | ) |
普通股和等價物的可分配收益(2) | | $ | 80,328 |
| | $ | 99,636 |
|
每股可分配收益(3) | | $ | 0.37 |
| | $ | 0.50 |
|
(留存)每股出資(3) | | 0.05 |
| | (0.04 | ) |
每股淨股息(3) | | $ | 0.42 |
| | $ | 0.46 |
|
| |
(1) | 某些應付賬款之前的可分配收益是扣除估計的當前公司税和根據阿波羅應收税金協議應支付的金額之前的可分配收益。 |
| |
(2) | “普通股和等價物”包括已發行的A類普通股和參與分紅的RSU的總股份。 |
| |
(3) | 每股計算基於期末已發行可分配收益股份,包括A類已發行普通股、AOG單位和參與分紅的RSU的總股份。 |
非美國GAAP指標摘要
下表列出了可歸因於阿波羅全球管理公司的淨收入對賬。A類普通股股東對我們的非美國GAAP業績衡量標準:
|
| | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月, |
| | 2020 | | 2019 |
| | (千) |
阿波羅全球管理公司的淨收益(虧損)A類普通股股東 | | $ | (1,005,382 | ) | | $ | 139,893 |
|
優先股息 | | 9,164 |
| | 9,164 |
|
合併實體非控股權益應佔淨收益(虧損) | | (164,409 | ) | | 8,662 |
|
可歸因於阿波羅運營集團非控股權益的淨收益(虧損) | | (1,123,216 | ) | | 157,848 |
|
淨收益(虧損) | | $ | (2,283,843 | ) | | $ | 315,567 |
|
所得税撥備(福利) | | (295,853 | ) | | 19,654 |
|
所得税前收入撥備(福利) | | $ | (2,579,696 | ) | | $ | 335,221 |
|
與交易相關的收費(1) | | (21,399 | ) | | 5,463 |
|
與公司轉換相關的費用(2) | | 1,064 |
| | — |
|
可歸因於合併實體非控股權益的淨(收益)虧損 | | 164,409 |
| | (8,662 | ) |
未實現的績效費用 | | 1,800,181 |
| | (184,383 | ) |
未實現利潤分享費用 | | (681,183 | ) | | 75,762 |
|
股權分紅費用及其他(3) | | 34,488 |
| | 20,962 |
|
基於股權的薪酬 | | 14,070 |
| | 18,423 |
|
未實現本金投資(收益)損失 | | 201,570 |
| | (12,328 | ) |
投資活動和其他活動的未實現淨(收益)損失 | | 1,263,001 |
| | (19,308 | ) |
分部可分配收益(4) | | $ | 196,505 |
| | $ | 231,150 |
|
税金及相關應付款 | | (22,193 | ) | | (14,636 | ) |
優先股息 | | (9,164 | ) | | (9,164 | ) |
可分配收益 | | $ | 165,148 |
| | $ | 207,350 |
|
優先股息 | | 9,164 |
| | 9,164 |
|
税金及相關應付款 | | 22,193 |
| | 14,636 |
|
已實現績效費用 | | (65,746 | ) | | (63,789 | ) |
已實現利潤分享費用 | | 65,746 |
| | 41,139 |
|
已實現本金投資收益淨額 | | (5,583 | ) | | (11,436 | ) |
淨利息損失及其他 | | 37,134 |
| | 12,692 |
|
與費用相關的收益 | | $ | 228,056 |
| | $ | 209,756 |
|
折舊、攤銷及其他,淨額 | | 3,111 |
| | 2,578 |
|
與費用相關的EBITDA | | $ | 231,167 |
| | $ | 212,334 |
|
已實現績效費用 | | 65,746 |
| | 63,789 |
|
已實現利潤分享費用 | | (65,746 | ) | | (41,139 | ) |
費用相關EBITDA+100%已實現績效費用淨額 | | $ | 231,167 |
| | $ | 234,984 |
|
| |
(1) | 與交易相關的費用包括或有對價、基於股權的補償費用和無形資產的攤銷,以及與收購相關的某些其他費用。 |
| |
(2) | 表示與轉換相關的費用,如附註中所述1致濃縮合並財務報表。 |
| |
(3) | 基於股權的利潤分享費用和其他包括某些利潤分享安排,根據該安排,分配給普通合夥人的部分績效費用通過向阿波羅員工發放基於股權的獎勵而不是現金來分配。基於股權的利潤分享費用和其他還包括與授予阿波羅員工的未合併關聯方股權獎勵相關的非現金費用。 |
| |
(4) | 請參閲註釋16致濃縮合並有關合並部門的部門可分配收益的更多詳細信息,請參閲財務報表。 |
下表列出了A類未償還普通股與我們未償還的可分配收益股票之間的對賬:
|
| | | | | | | | |
| 自.起 2020年3月31日 | | 自.起 2019年3月31日 | | 自.起 2019年12月31日 |
未償還的A類普通股總數 | 228,834,099 |
| | 201,375,418 |
| | 222,994,407 |
|
非GAAP調整: | | | | | |
阿波羅運營集團單位 | 204,028,327 |
| | 202,245,561 |
| | 180,111,308 |
|
既得RSU | 244,240 |
| | 328,788 |
| | 2,349,618 |
|
有資格獲得股息等價物的未歸屬RSU | 8,114,841 |
| | 8,591,175 |
| | 6,610,369 |
|
未償還可分配收益股份 | 441,221,507 |
| | 412,540,942 |
| | 412,065,702 |
|
流動性與資本資源
概述
阿波羅的商業模式主要來自其管理的資產的收入和現金流。阿波羅的目標是運營費用水平,使每個時期的手續費收入超過總運營費用。該公司打算按季度將其税後可分配收益和相關應付賬款基本上全部分配給股東,超過被確定為為開展業務提供必要或適當資金的數額。因此,公司需要有限的資本資源來支持業務的營運資金或運營需求。雖然主要由手續費收入所產生的現金流滿足,但如附註所述,流動性需求也通過借款和發行股票的收益來滿足(在有限程度上)。10和13致濃縮合並分別為財務報表。該公司有現金和現金等價物為6.478億美元在…2020年3月31日.
由於冠狀病毒大流行,金融市場出現了波動。雖然本公司並不知悉任何會對我們的流動資金需求造成即時影響的事件,但隨着獲得更多資料,我們會繼續監察冠狀病毒在全球蔓延的發展。
現金的主要來源和用途
公司有多種短期流動資金來源來滿足其資本需求,包括手頭現金、活動的年度現金流,以及公司7.5億美元循環信貸安排的可用資金,截至2020年3月31日。該公司相信,這些來源將足以滿足我們至少未來12個月的資本需求。如果公司在考慮我們的流動性要求後確定市場狀況有利,我們可能會尋求發行額外的優先票據、優先股或其他融資工具。
以下部分更詳細地討論了公司現金的主要來源和用途,以及公司內部現金流的主要驅動因素。濃縮合並現金流量表:
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2020 | | 2019 |
| (千) |
經營活動 | $ | 867,614 |
| | $ | 292,101 |
|
投資活動 | (759,388 | ) | | (374,608 | ) |
籌資活動 | (432,891 | ) | | 190,976 |
|
合併可變利息實體持有的現金和現金等價物、限制性現金和現金淨增(減) | $ | (324,665 | ) | | $ | 108,469 |
|
經營活動
公司的經營活動支持其投資管理活動。經營活動部門的主要現金來源包括:(A)管理費、(B)諮詢費和交易費、(C)已實現的業績收入和(D)已實現的本金投資收入。業務活動部分內現金的主要用途包括:(A)補償和非補償相關費用,(B)安置費用,以及(C)利息和税款。
| |
• | 在.期間截至三個月 2020年3月31日和2019年3月31日,經營活動提供的現金主要包括收到的管理費、諮詢費和交易費、已實現的業績收入和已實現的本金投資收入的現金流入,被用於補償的現金流出、一般、行政、 |
以及其他費用。經營活動提供的淨現金也反映了我們的綜合基金和VIE的經營活動,主要包括綜合基金的現金流入和投資銷售的現金流入被用於購買投資的現金流出所抵消。
投資活動
公司的投資活動支持其業務的增長。投資活動部分的主要現金來源包括投資分配。投資活動部分中現金的主要用途包括:(A)資本支出,(B)投資購買,包括購買美國國債,以及(C)對我們管理的基金進行權益法投資。
| |
• | 在.期間截至三個月 2020年3月31日和2019年3月31日,投資活動使用的現金主要反映購買美國國債和其他投資,以及對權益法投資的淨貢獻,部分被美國國債到期的收益所抵消。 |
籌資活動
該公司的融資活動反映了其資本市場交易和與所有者的交易。融資活動部分的主要現金來源包括債務收益和優先股發行收益。融資活動一節中現金的主要用途包括:(A)分配;(B)應收税金協議項下的付款;(C)股份回購;(D)為清償與股權獎勵的股份淨結算有關的預扣税義務而支付的現金;以及(E)償還債務。
| |
• | 在.期間截至2020年3月31日的三個月融資活動中使用的現金主要反映向A類普通股股東分紅、向非控股股東分配以及回購A類普通股。融資活動中使用的現金淨額也反映了我們的綜合基金和VIE的融資活動,主要包括髮行債務的現金流入,被用於償還債務本金的現金流出所抵消。 |
| |
• | 在.期間截至2019年3月31日的三個月融資活動提供的現金主要反映發行2029年優先票據的收益,部分被分配給A類股東和非控股利益持有人所抵消。 |
未來債務義務
該公司的長期債務為27億美元在…2020年3月31日,其中包括26億美元2024年、2026年、2029年、2039年、2048年和2050年到期的票據。請參閲註釋10致濃縮合並關於公司債務安排的進一步信息,請參閲財務報表。
合同義務、承諾和或有事項
本公司有資金不足的普通合夥人承諾為11億美元在…2020年3月31日,其中3.94億美元與基金IX有關。有關公司承諾、或有事項和合同義務性質的摘要和説明,請參見附註15致濃縮合並財務報表和“-合同義務、承諾和或有事項”。如附註所述,公司的承諾主要通過運營現金流和(在有限程度上)借款和股票發行來履行。10和13致濃縮合並分別為財務報表。
合併基金和VIE
公司通過評估未合併的現金流來管理其流動性需求;然而,公司的財務報表反映了阿波羅以及阿波羅的合併基金和VIE的財務狀況。阿波羅綜合基金和VIE的主要現金來源和用途包括:(A)從投資者那裏籌集資金,這在我們的財務報表中歷來反映為合併子公司的非控股權益,(B)使用資本進行投資,(C)通過分配、利息和投資變現從運營中產生現金流,(D)向投資者分配現金流,以及(E)發行債務為投資融資(CLO)。
其他流動性和資本資源考慮因素
未來現金流
我們執行業務戰略的能力,特別是增加資產管理的能力,取決於我們建立新基金和在這些基金中籌集更多投資者資本的能力。我們的流動性將取決於許多因素,例如我們預測財務業績的能力,這高度依賴於我們的資金和我們管理我們資產的能力。
預計成本、基金業績、獲得信貸安排的機會、對現有信貸協議的遵守情況以及行業和市場趨勢。此外,在經濟低迷期間,我們管理的基金可能會出現現金流問題,或者完全清算。在這些情況下,我們可能會被要求減少或取消我們收取的管理費和績效費用,這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。
相比之下,我們基金投資公允價值的增加可能會通過更高的管理費對我們的流動性產生有利影響,管理費是根據資產淨值、總資產或調整後的資產計算的。此外,尚未實現的更高績效費用通常會在投資增值超過其成本基礎時產生,這在實現之前不會對公司的現金流產生影響。
所得税
自2019年9月5日起,特拉華州有限責任公司阿波羅全球管理有限公司(Apollo Global Management,LLC)轉變為特拉華州一家名為阿波羅全球管理公司(Apollo Global Management,Inc.)的公司。轉換後,通常所有收入都要繳納美國企業所得税,這可能會導致轉換後一段時間內的所得税支出(或福利)總體較高。
對融資安排的考慮
如上所述,在有限的情況下,公司可以發行債券或股權來補充其流動資金。作出特定融資安排的決定是在仔細考慮各種因素後作出的,這些因素包括本公司的運營現金流、未來的現金需求、目前的流動資金來源、對本公司債務或股權的需求以及當前的利率。
左輪手槍設施
根據公司2018年AMH信貸安排,只要借款人遵守不超過4.00至1.00的淨槓桿率,公司可以借款總額不超過7.5億美元,並可能產生總額不超過2.5億美元的增量貸款外加額外金額。2018年AMH信貸安排下的借款可用於營運資金和一般公司目的,包括但不限於允許的收購。2018年AMH信貸安排的最終到期日為2023年7月11日。
股息和分配
關於轉換為A類普通股股東、阿波羅運營集團的非控股股東和參與證券之前由公司前經理全權決定的季度股息和分配的信息,請參見附註13致濃縮合並財務報表。
雖然公司期望根據我們的股息政策支付股息,但如果我們沒有必要的現金支付預期的股息,我們可能不會根據我們的政策支付股息,或者根本不會支付股息。如果我們手頭沒有足夠的現金支付股息,我們可能不得不借錢支付股息,或者我們可能決定不支付股息。宣佈、支付和確定我們季度股息的金額完全由我們的董事會執行委員會自行決定。
我們目前的意圖是在季度的基礎上向我們的A類普通股股東分配基本上所有我們歸屬於A類普通股股東的可分配收益,超過我們董事會執行委員會確定的為開展我們的業務所必需或適當的金額,以及至少每股0.40美元的季度股息。
在……上面2020年5月1日,公司宣佈派發現金股息為$0.42每股A類股,將於2020年5月29日在交易結束時發給記錄持有人,地址為2020年5月18日。此外,該公司宣佈現金股息為$0.398438每股A系列優先股和B系列優先股,將於2020年6月15日在交易結束時發給記錄持有人,地址為2020年6月1日.
應收税金協議
應收税款協議規定向管理合夥人和貢獻合夥人支付AGM Inc.在美國聯邦、州、地方和外國所得税中節省的現金金額(如果有的話)的85%。和它的子公司在協議的約束下實現。有關應收税金協議的詳細信息,請參閲附註14致濃縮合並財務報表。
股份回購
有關本公司股份回購計劃的資料,請參閲附註13致濃縮合並財務報表。
阿索拉
2017年4月14日,阿波羅做出1.25億歐元的無資金承諾,購買Athora新的B-1類股權,Athora是一個戰略平臺,收購和再保險傳統封閉式人壽保險保單,併為歐洲的保險公司提供資本和再保險解決方案。2018年1月,阿波羅購買了Athora的C-1類股權,代表Athora的利潤權益,一旦滿足某些歸屬觸發因素,阿波羅將可將其轉換為Athora的額外B-1類股權。阿波羅和雅典娜是Athora的少數股東,擁有長期戰略關係,總投票權分別為35%和10%。
作為Athora公司收購Vivat N.V.正在進行的資本籌集的一部分,阿波羅公司行使了優先購買權,並額外承諾了大約5800萬歐元的增量承諾,以購買Athora公司新的B-1類股權。此外,阿波羅還將購買阿索拉的C-2類股權,這些股權代表着阿索拉的利潤權益,一旦滿足某些歸屬觸發條件,阿波羅將可將其轉換為阿索拉的額外B-1類股權。
有關無資金的普通合夥人承諾的更多信息,見“-合同義務、承諾和或有事項”。
基金八、基金七、基金六、ANRP一和ANRP二代管
自.起2020年3月31日,基金八、基金七、基金六、ANRP一和ANRP二的剩餘投資和代管現金價值為97%, 35%, 35%, 22%和70%因此,這些基金必須對普通合夥人進行當期和未來的績效費用分配,直至達到規定的115%的回報率(在未來分配時)或在清算時。目前分配給普通合夥人的已實現績效費用僅限於根據這些基金的合夥協議可能的税收分配和託管餘額利息。
退款
我們的私募股權基金以及某些信貸和不動產基金的績效費用,如果從開始至今分配的累計績效費用超過最終分配時應支付給普通合夥人的金額,則普通合夥人將在未來發生虧損時進行或有償還。有關最高績效費用,請參閲“-運營結果概述-績效費用”,但可能會被各基金逆轉。
賠償責任
如果我們的管理合夥人、貢獻合夥人和某些投資專業人士被要求支付與一般合夥人義務相關的金額,返還以前分配的績效費用,公司記錄了一項賠償責任。請參閲註釋14致濃縮合並有關公司賠償責任的進一步信息,請查閲財務報表。
投資管理協議-雅典娜資產管理
公司向雅典娜提供資產管理和諮詢服務,如附註中所述14致濃縮合並財務報表。
基本管理費包括雅典娜從該公司獲得的一系列投資服務,包括投資管理、資產配置、併購、資產調查和某些運營支持服務,如投資合規、税收、法律和風險管理支持等。此外,修訂後的費用協議規定,公司可能向雅典娜支付,或雅典娜可能向公司支付,相當於自2019年12月31日開始的每年年底增量價值的0.025%,這取決於雅典娜由核心資產和核心加資產組成的投資的百分比。為進一步支持雅典娜的收益,如果雅典娜60%以上的投資資產(需繳納再分配費)投資於核心資產和核心加資產,雅典娜將獲得0.025%的增量價值費用減免。作為差異化資產管理的激勵措施,如果雅典娜的投資資產中,只有不到50%的投資於核心和核心加資產,從而反映出對具有最高阿爾法生成能力的資產的較高配置,雅典娜將額外支付0.025%的增量價值費用。
修訂後的費用協議旨在進一步協調雅典娜和本公司之間的利益。在賬面價值方面,假設投資組合分配不變,修訂後的費用協議的短期影響預計是微不足道的。關於增量價值,假設分配與賬面價值相同,雅典娜支付給本公司的總費用預計將略低於雅典娜根據先前費用安排支付給本公司的費用。如果投資的資產配置比雅典娜目前的投資組合更側重於阿爾法生成能力較低的資產,雅典娜根據修訂後的費用協議向公司支付的費用預計將比之前的費用安排有所下降。相反,如果雅典娜的投資組合中有更大比例分配給具有較高阿爾法生成能力的差異化資產,雅典娜的淨投資收益率預計將增加,雅典娜向公司支付的費用也將相對於之前的費用安排增加。
與雅典娜控股的戰略交易
2019年10月27日,雅典娜控股,AGM Inc.和組成阿波羅運營集團的實體簽訂了交易協議。根據交易協議,雅典娜控股於2020年2月28日發行,35,534,942向阿波羅運營集團的某些子公司出售AHL A類普通股,以換取(I)阿波羅運營集團發行29,154,519將阿波羅運營集團的無投票權股權轉讓給Athene Holding和(Ii)。3.5億美元現金。請參閲註釋17致濃縮合並有關與雅典娜控股的交易協議的進一步信息,請查閲財務報表。
股權分紅費用
利潤分享金額一般在基金投資變現後向普通合夥人分配相關績效費用後才支付。根據某些利潤分享安排,分配給普通合夥人的部分績效費用是通過向員工發放基於股權的獎勵而不是現金來分配的。請參閲註釋2致濃縮合並關於公司利潤分享安排的會計處理的進一步信息,請參閲財務報表。
關鍵會計政策
本管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析是基於濃縮合並財務報表是根據美國公認會計準則編制的。根據美國公認會計原則編制財務報表需要使用可能影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。我們的重要會計政策摘要以附註的形式提供。2我們的濃縮合並財務報表。以下是受判斷、估計和假設影響最大的會計政策摘要。
冠狀病毒大流行給全球經濟和金融市場帶來了混亂和不確定性。雖然我們不能肯定地預測經濟影響的全部規模,但我們在適用判斷和假設時已考慮到與大流行有關的情況,並在適當的時候相應地更新了我們的估計。
整固
本公司根據每一實體的具體事實和情況,逐案評估與其有關的所有實體進行合併。根據合併指引,本公司首先評估其是否持有實體的可變權益。阿波羅考慮所有經濟利益,包括通過關聯方的比例利益,以確定這些利益是否被視為可變利益。由於阿波羅於其中許多實體的權益僅透過市場費率費用及/或透過關聯方的微不足道的間接權益而產生,因此在指引下,阿波羅一般不會被視為於該等實體中擁有可變權益,亦不會進行進一步的合併分析。對於本公司確定其確實持有可變權益的實體,本公司進行評估,以確定這些實體是否都有資格成為VIE。
一個實體是否有資格成為VIE的決定取決於圍繞每個實體的事實和情況,因此,阿波羅的某些資金可能符合可變利率模式下的VIE資格,而其他資金可能符合投票權模式下的有表決權利益實體(“VOE”)的資格,因此阿波羅的某些資金可能符合可變利率模式下的VIE資格,而其他資金則可能符合投票權權益模式下的VIE資格。授予實質性啟動權是確定有限合夥企業或類似實體是否為VIE以及該實體是否應合併的關鍵考慮因素。
在投票權利益模式下,阿波羅通過多數投票權權益整合其控制的那些實體。阿波羅不會整合那些授予獨立投資者實質性退出權的VOE,以解散基金或罷免普通合夥人。
*在可變利息模式下,阿波羅合併那些確定公司是實體的主要受益者的實體。
評估一個實體是否是VIE,以及決定阿波羅是否應該鞏固這樣的VIE,需要我們管理層的判斷。這些判斷包括但不限於:(I)確定風險股權投資總額是否足以允許實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金,(Ii)評估風險股權投資持有人作為一個羣體是否可以做出對實體成功具有重大影響的決定,(Iii)決定股權投資者是否就承擔虧損的義務或從實體收取預期剩餘收益的權利擁有按比例投票權;及(Iv)評估擁有共享權力或受共同控制的關聯方的關係和活動的性質,以確定關聯方集團內的哪一方與VIE關係最密切。在確定股權集團中的一名成員是否擁有控股權,包括指導對VIE的經濟表現產生最重大影響的活動的權力,以及獲得利益或承擔可能對VIE造成重大損失的義務的權利時,也會做出判斷。這一分析考慮了所有相關的經濟利益,包括通過關聯方持有的比例利益。
收入確認
演出費用。我們從我們的基金中賺取績效費用,因為這些基金達到了特定的績效標準。此類績效費用通常是在達到任何適用的門檻費率或最低門檻後,根據各種基金的已實現和未實現收益的固定百分比賺取的。
績效分配是績效費用,通常從法律的角度作為對公司的資本分配來安排。我們管理的某些基金的業績分配需要或有償還,通常在這些基金的特定投資實現時支付給我們。然而,如果在基金清算時,作為履約費用支付給我們的總額超過了根據基金的總體業績實際應支付給我們的金額,超出的部分(在某些情況下是扣除税款)需要由我們退還給該基金。我們將績效分配作為權益法投資進行核算,因此,我們基於標的投資的公允價值按季度累計績效分配,並單獨評估是否需要或有償還。業績分配和或有償還的確定既考慮了各自合夥協議的條款,也考慮了基金內相關投資的當前公允價值。估計和假設是在確定基金內相關投資的公允價值時做出的,可能會因使用的估值方法而有所不同。有關用於確定我們信貸、私募股權和房地產基金相關投資的公允價值的重大估計和假設的進一步討論,請參閲下面的“按公允價值進行的投資”。
激勵費是績效費用,是一種契約性費用安排,而不是資本分配。獎勵費用一般來自CLO、託管賬户和AINV的管理層。對於我們的大部分獎勵費用,一旦確定了季度或年度獎勵費用,潛在的或有償還就不會追溯到以前的時期,但是,某些其他獎勵費用可以在實體生命週期結束時進行或有償還。根據收入確認標準,某些獎勵費用被認為是可變對價的一種形式,因此將被推遲,直到費用可能不會大幅逆轉。在確定獎勵費用是否可能不會大幅逆轉時,需要做出重大判斷,但通常情況下,公司將推遲收入,直到費用明確或不再受到退還或逆轉的影響。
管理費。與我們信貸資金相關的管理費可以基於資產淨值、總資產、所有未實現的組合投資的調整成本、資本承諾、調整後的資產、資本出資或股東權益,所有這些都在各自的合作伙伴協議中定義。信貸管理費的計算考慮了資產淨值、總資產、所有未實現的組合投資的調整成本和調整後的資產,通常基於各自合夥協議的條款和基金內相關投資的當前公允價值。估計和假設是在確定基金內相關投資的公允價值時做出的,可能會因使用的估值方法而有所不同。相比之下,與我們的私募股權基金相關的管理費通常是根據承諾資本或投資資本的固定百分比計算的。考慮承諾資本或投資資本的相應費用計算本質上都是客觀的,因此不需要使用重大估計或假設。與我們的不動產基金有關的管理費一般是根據基金股東權益或承諾或淨投入資本的特定百分比,或有限合夥人的資本賬户收取的。有關用於確定我們信貸、私募股權和房地產基金相關投資的公允價值的重大估計和假設的進一步討論,請參閲下面的“按公允價值進行的投資”。
按公允價值計算的投資
每季度,阿波羅利用由高級管理層成員組成的估值委員會,審查和批准與其管理的基金的投資有關的估值結果。對於由阿波羅管理的某些上市公司,由獨立的董事會進行審查。本公司還聘請外部評估公司為阿波羅提供第三方評估諮詢服務,這些服務由管理層確定並要求他們執行的某些有限程序組成。外部評估公司提供的有限程序幫助管理層確認其評估結果或確定公允價值。該公司執行各種回測程序來驗證他們的估值方法,包括預期和觀察結果之間的比較、預測評估和方差分析。然而,由於估值的固有不確定性,估計價值可能與投資存在現成市場時使用的價值有很大差異,差異可能是實質性的。
我們基金投資的公允價值可能會受到基礎估值模型中使用的假設變化的影響。關於估值假設變更的影響的進一步討論,見“項目7A”。本年度報告Form 10-K中的“關於市場風險敏感性的定量和定性披露”。在本報告列報財務業績期間,所採用的估值方法並無重大改變。
金融工具的公允價值
除本公司的債務外(每項債務定義見附註10我們的濃縮合並根據財務報表),阿波羅的金融工具按公允價值或賬面價值接近公允價值的金額記錄。見上文“-按公允價值投資”。雖然阿波羅對證券投資的估值是基於阿波羅認為在這種情況下是合理的假設,但實際實現的收益或虧損將取決於未來的經營結果、資產價值和處置時的市場狀況、任何相關的交易成本以及出售的時間和方式,所有這些最終都可能與估值所依據的假設大不相同。由於金融工具的短期性質或與借款相關的浮動利率,金融工具的賬面價值通常接近公允價值。
分紅費用。利潤分享費用主要是由於與我們的繳費合夥人和員工達成協議,根據他們在阿波羅基金普通合夥人中的所有權權益對他們進行補償的結果。因此,我們管理和建議的基金的標的投資的公允價值變化會影響利潤分享費用。供款合夥人和員工被分配約30%至50%的績效費用總額,該費用主要由相關基金投資的公允價值變化驅動,並被視為補償費用。此外,已支付的利潤分享費用可能會從員工、前員工和貢獻合夥人那裏追回,但不受賠償的程度。在適用時,以前分配的利潤分享額的潛在回收的應計項目,這是濃縮合並財務狀況表,指以前分配給員工、前員工和貢獻合夥人的所有金額,如果阿波羅基金根據相關基金截至報告日的當前公允價值清算,則需要退還給普通合夥人。然而,實際的普通合夥人應收賬款要到基金壽命結束後才能變現。
公司的幾個員工薪酬計劃依賴於績效費用的實現,包括獎勵池,以及專用的績效費用權利和某些RSU獎勵,這些權利和某些RSU獎勵的歸屬在一定程度上取決於在特定時期內實現績效費用的情況。公司設立這些計劃是為了吸引和留住公司的合作伙伴和員工,並向他們提供激勵,並使合作伙伴和員工的整體薪酬與公司的整體實現業績更緊密地結合起來。專用績效費用權利使其持有人有權獲得績效費用變現產生的付款。激勵池使某些合作伙伴和員工能夠根據給定年度實現的績效費用賺取酌情薪酬,這些金額反映在公司的利潤分享費用中濃縮合並財務報表。*參與者因其績效費用權利(無論是專用獎勵池還是獎勵池)而賺取的金額將根據公司整體實現的業績而每年有所不同(對於獎勵池,還將根據他們的個人業績)。不能保證公司未來會繼續通過相同類型的安排來補償個人,可能會有一段時間,公司經理的執行委員會認定分配的已實現績效費用不足以補償個人,這可能會導致薪資、獎金和福利的增加,現有計劃的修改或使用新的薪酬計劃,而績效費用收入的減少也可能使留住員工變得更加困難,並導致員工尋找其他就業機會。
公允價值選項。阿波羅公司對雅典娜控股公司的投資、其某些合併VIE(包括CLO)的資產和負債、購買時原始到期日超過3個月的公司美國國債以及公司的某些其他投資選擇了公允價值選項。這樣的選舉是不可撤銷的。
並在初始確認時以個人為基礎應用於金融工具。請參閲附註3, 5,及6致濃縮合並進一步披露的財務報表。
以股權為基礎的薪酬。基於股權的薪酬按照美國公認會計原則(U.S.GAAP)進行會計處理,該準則要求為換取獎勵而收到的員工服務成本通常以獎勵的授予日期公允價值為基礎進行計量。不需要未來服務的股權獎勵(即既得獎勵)將立即計入費用。需要未來服務的基於股權的員工獎勵在相關服務期內予以確認。此外,公司授予的某些RSU在規定的期限內授予繼續僱用和公司收到績效費用的條件下,足以支付相關的基於股權的補償費用。根據美國公認會計原則(U.S.GAAP),如果授予此類獎勵,只要達到或被認為可能達到績效費用指標,此類獎勵的基於股權的補償支出將在必要的服務期內以加速確認方法確認。這些業績衡量標準的加入使RSU的歸屬取決於我們基金利潤的實現和分配,從而有助於促進我們A類普通股股東和基金投資者的利益。基於股權的獎勵的沒收在發生時會被計入。阿波羅基於股權的獎勵包括或提供與AOG單位、RSU、股票期權、限制性股票、AHL獎勵和其他基於股權的補償獎勵相關的權利。有關阿波羅基於股權的薪酬獎勵的更多信息,請參見注釋12我們的濃縮合並財務報表。本公司為確定授予日的公允價值而作出的假設體現在補償費用的計算中。
我們賠償費用的很大一部分來自RSU的攤銷。2011年3月29日之後所有RSU授予的公允價值均基於授予日期的公允價值,該公允價值考慮了本公司的公開股價。公司有三種類型的RSU助學金,我們稱之為計劃助學金、獎金助學金和績效助學金。計劃授予可能提供也可能不提供在RSU歸屬之前獲得股息等價物的權利,對於2011年後進行的授予,相關股票通常在其歸屬年度後的3月15日之前發行。就Plan Grants而言,授出日期公允價值以本公司的公開股價為基礎,並因轉讓限制及缺乏股息而折現,直至歸屬為止(如適用)。紅利授予賦予既有和未歸屬RSU收取股息等價物的權利,而業績授予則提供就既有RSU收取股息等價物的權利,也可能提供收取未歸屬RSU股息等價物的權利。獎金和績效津貼一般都是在授予獎金的下一年的3月15日之前發放的。就紅利津貼及表現津貼而言,有關期間之授出日期公允價值以本公司公開股價為基礎,並因轉讓限制而折現。
我們利用不斷增長的年金公式的現值來計算某些計劃撥款和績效撥款RSU缺乏授予前股息的折扣。
我們利用Finnerty模型來計算計劃授予、獎金授予和績效授予RSU的市場性折扣,以説明歸屬和發行之間的滯後。Finnerty模型規定了估值折扣,反映了受限制證券的持有期限制,阻止其在一定時期內出售。
Finnerty模型建議使用期權定價理論來估計缺乏市場性(如轉讓限制)的折扣。這個模型通過考慮公司股票價格的波動和限制的長度,能夠解決折扣的幅度,從而獲得了認可。Finnerty模型的基本概念是,受限證券不能在一定時間內出售。進一步簡化,一家公司的受限股權可以被視為在限制期內喪失了對可銷售股權平均價格的看跌期權(也稱為“亞洲看跌期權”)。如果我們為亞式看跌期權定價,並將其價值與假設的完全可銷售的標的證券的價值進行比較,我們可以有效地估計可銷售性折價。Finnerty模型中使用的投入是(I)持有期長短,(Ii)波動率和(Iii)股息率。
所得税
在轉換之前,阿波羅運營集團的某些實體以合夥企業的形式運營,目的是為了美國聯邦所得税的目的。因此,阿波羅運營集團的這些成員不需要繳納美國聯邦所得税。然而,其中某些實體需要繳納紐約市的UBT,某些非美國實體需要繳納非美國的企業所得税。自2019年9月5日起,阿波羅全球管理有限責任公司從特拉華州的一家有限責任公司轉變為特拉華州一家名為阿波羅全球管理公司的公司。轉換後,通常所有收入都要繳納美國企業所得税,這可能會導致轉換後一段時間內的所得税支出(或福利)總體較高。
在確定税費和評估税收狀況(包括評估不確定性)時,需要做出重大判斷。本公司僅在不確定的税收頭寸在審查後“更有可能”持續的情況下才承認該頭寸的税收優惠,包括基於該頭寸的技術價值對任何相關上訴或訴訟程序的解決。税收優惠被衡量為有超過50%的可能性的最大數額的優惠
在最終解決時變現。如果一個税務頭寸不被認為更有可能持續下去,那麼這個頭寸的任何好處都不會被確認。該公司的税務狀況每季度進行一次審查和評估,以確定該公司是否存在需要確認財務報表的不確定税務狀況。
遞延税項資產及負債按現行頒佈税率確認資產及負債賬面值與其各自課税基準之間的差額所產生的預期未來税項後果。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在變動頒佈期間的收入中確認。當部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產會減去估值津貼。
公允價值計量
請參閲註釋6我們的濃縮合並財務報表,以討論公司的公允價值計量。
2020年1月30日,冠狀病毒傳播被世界衞生組織宣佈為國際關注的突發公共衞生事件。隨後,2020年3月11日,世衞組織將此次冠狀病毒疫情定性為大流行。
我們繼續監測冠狀病毒的影響,但在本報告發表之日,要確定這場大流行可能對全球金融市場以及更廣泛的美國和全球經濟產生的全面影響還為時過早。截至報告日期,大多數公司仍在努力評估大流行對其業務的影響。在一些行業,短期影響是顯而易見的,但中斷的持續時間尚不清楚。在其他行業,無論是壽命還是對企業的影響程度都不清楚。截至本報告日期,從投資組合公司獲得的任何最新信息和相關市場數據都納入了阿波羅的估值考慮因素。在沒有更新預測的情況下,阿波羅的估值假設投資組合公司的業績在相關市場數據和我們對基礎業務的理解的指導下發生變化。
正如簡明綜合財務報表附註6所述,阿波羅利用由高級管理層成員組成的估值委員會來審核和批准與其管理的基金的投資有關的估值結果。對於本公司管理的某些上市車輛,由獨立的董事會進行審查。本公司還聘請外部評估公司為阿波羅提供第三方評估諮詢服務,這些服務由管理層確定並要求他們執行的某些有限程序組成。請參閲本報告附註6,瞭解阿波羅在確定其信貸投資、私募股權投資和不動產投資的公允價值時採用的估值技術的更多細節。以下部分概述了我們的估值方法中包含的有關冠狀病毒的一些額外考慮因素。
信貸投資
阿波羅信貸資金的大部分投資都是根據市場報價進行估值的。報價的市場價格被認為是公允價值的指示性指標,包含了當前市場環境下與標的工具相關的所有風險和不確定因素。阿波羅的估值團隊進一步分析了每個資產類別和行業在測量期內的價格走勢,並將其與相關基準指數進行了比較。
未公開交易或其市場價格不容易獲得的債務和股權證券按公允價值估值,採用基於模型的方法來確定公允價值。阿波羅的私人估值信貸組合集中在向中端市場公司提供的銀行貸款,由商業房地產、航空和其他資產支持的貸款,以及人壽結算。用於估計非流動性信貸投資公允價值的估值方法還可以包括市場法和收益法。大多數私人債務工具都是利用貼現現金流模型進行估值的,其中關鍵的估值驅動因素是市場收益率/信用價差、現金流的時機和本金的回收。在我們的基於模型的估值方法中,在確定關鍵估值投入時納入的一些考慮因素包括但不限於:
| |
• | 相對流動性,以及與可觀察基準中的標的資產相比,某一資產類別的流動性狀況的變化; |
| |
• | 具體的合同條款,如倫敦銀行間同業拆借利率下限、契約或延期特徵; |
| |
• | 投資組合公司與冠狀病毒有關的具體業務優勢或劣勢; |
私募股權投資
阿波羅三分之二以上的私募股權投資採用市場法或可觀察到的市場價格進行估值,使整體投資組合回報與相關基準指數保持一致。估值方法中包含的一些額外考慮因素包括但不限於:
| |
• | 與冠狀病毒相關的投資組合公司特定業務的優勢或劣勢。 |
能源部門的私人投資
冠狀病毒爆發的餘波導致了自2008年金融危機以來最大的石油需求衝擊,因為圍繞着全球正常旅行和商業活動何時以及如何恢復存在不確定性。此外,2020年3月初的歐佩克+會議導致停滯不前,引發了主要產油國之間的全球價格戰。供應衝擊和需求減少的雙重壓力導致3月份油價明顯下跌,對能源公司的估值造成了明顯的下行壓力。在截至2020年3月31日的三個月裏,反映這些負面市場動態的市場數據是通過更新的商品曲線或公開可比倍數直接輸入到我們的私人估值中,因此反映在我們的估值中。
不動產投資
Apollo不動產基金中的商業抵押貸款支持證券(“CMBS”)的估計公允價值是參考某些交易商提供的市場價格來確定的,這些交易商在這些金融工具上做市。非公開交易或市價不容易獲得的債務及股權證券,例如私人商業房地產債務及擁有房地產實體的股權投資,均按公允價值估值,採用基於模型的方法以釐定公允價值。我們基於模型的估值方法中包含的一些考慮因素包括但不限於:
| |
• | 針對潛在幹擾的物業類型具體考慮因素,例如,對酒店業或零售業的影響比住宅更大; |
| |
• | 個別物業的具體考慮因素:區域和子市場、租户概況和流動性概況。 |
| |
• | 債務工具的預期到期日;例如,近期到期的債務採用延期定價,假設借款人在當前市場環境下可能不會進行再融資;以及 |
近期會計公告
附註中列出了與阿波羅計劃及其行業相關的最新會計聲明。2我們的濃縮合並財務報表。
表外安排
在正常業務過程中,我們從事表外安排,包括衍生品、擔保、承諾、賠償和潛在或有償還義務的交易。請參閲註釋15我們的濃縮合並討論擔保和或有債務的財務報表。
合同義務、承諾和或有事項
該公司的重大合同義務包括租賃義務、作為基金持續運營一部分的合同承諾和債務義務。與這些債務相關的固定和可確定付款如下2020年3月31日:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 剩餘的2020年 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 此後 | | 總計 |
| (千) |
經營租賃義務(1) | $ | 18,397 |
| | $ | 40,685 |
| | $ | 51,387 |
| | $ | 49,105 |
| | $ | 46,717 |
| | $ | 468,470 |
| | $ | 674,761 |
|
其他長期債務(2) | 14,972 |
| | 3,275 |
| | 1,892 |
| | 662 |
| | 662 |
| | 662 |
| | 22,125 |
|
2018年AMH信貸安排(3) | 506 |
| | 675 |
| | 675 |
| | 358 |
| | — |
| | — |
| | 2,214 |
|
2024年高級債券(3) | 15,000 |
| | 20,000 |
| | 20,000 |
| | 20,000 |
| | 508,333 |
| | — |
| | 583,333 |
|
2026年高級債券(3) | 16,500 |
| | 22,000 |
| | 22,000 |
| | 22,000 |
| | 22,000 |
| | 530,983 |
| | 635,483 |
|
2029年高級債券(3) | 24,665 |
| | 32,886 |
| | 32,886 |
| | 32,886 |
| | 32,886 |
| | 810,818 |
| | 967,027 |
|
2039年高級擔保票據(3)(4) | 11,627 |
| | 15,503 |
| | 15,503 |
| | 15,503 |
| | 15,503 |
| | 395,063 |
| | 468,702 |
|
2048年高級債券(3) | 11,250 |
| | 15,000 |
| | 15,000 |
| | 15,000 |
| | 15,000 |
| | 648,750 |
| | 720,000 |
|
2050附屬債券(3) | 11,138 |
| | 14,850 |
| | 14,850 |
| | 14,850 |
| | 14,850 |
| | 671,844 |
| | 742,382 |
|
有擔保借款I | 243 |
| | 324 |
| | 324 |
| | 324 |
| | 324 |
| | 19,594 |
| | 21,133 |
|
擔保借款II | 239 |
| | 319 |
| | 319 |
| | 319 |
| | 319 |
| | 21,079 |
| | 22,594 |
|
2016 AMI Term設施I | 181 |
| | 242 |
| | 242 |
| | 242 |
| | 242 |
| | 18,621 |
| | 19,770 |
|
2016 AMI定期融資II | 189 |
| | 252 |
| | 252 |
| | 18,133 |
| | — |
| | — |
| | 18,826 |
|
義務 | $ | 124,907 |
| | $ | 166,011 |
| | $ | 175,330 |
| | $ | 189,382 |
| | $ | 656,836 |
| | $ | 3,585,884 |
| | $ | 4,898,350 |
|
| |
(1) | 經營租賃義務不包括1.348億美元與經營租賃相關的其他經營費用。 |
| |
(2) | 包括(I)與某些資產相關的管理服務協議的付款,以及(Ii)與本公司簽訂的某些諮詢協議相關的付款。請注意,這些費用中的很大一部分可由基金報銷。 |
| |
(3) | 請參閲註釋10中的濃縮合並進一步討論這些債務義務的財務報表。 |
| |
注: | 由於某些款項的支付時間無法確定,或由於下文討論的其他原因,上表中沒有列出下列合同承諾。 |
| |
(i) | 如前所述,我們已經與我們的管理合夥人和貢獻合夥人簽訂了應收税款協議,該協議要求我們將年度股東大會公司收到的任何税收節省的85%支付給我們的管理合夥人和貢獻合夥人。和它的子公司從我們的税收基礎上逐步提高。所節省的税款可能不能確保我們有足夠的現金來支付這一債務,我們可能需要承擔額外的債務來償還這一債務。 |
| |
(Ii) | 由於本公司並非該等無追索權負債的擔保人,因此與綜合VIE有關的債務金額並未列於上表。 |
| |
(三) | 關於收購Stone Tower,本公司同意向Stone Tower的前業主支付從若干Stone Tower基金、CLO和戰略投資賬户賺取的任何未來績效費用的特定百分比。這項或有對價負債在每個報告期重新計量為公允價值,直到債務得到履行。請參閲註釋15致濃縮合並關於或有對價負債的進一步信息,請參閲財務報表。 |
| |
(四) | 我們的某些子公司承諾向我們管理的基金和某些相關方捐款。 |
承付款
我們的某些管理公司和普通合夥人承諾向我們管理的基金和某些相關方捐款。雖然這些金額中有一小部分是由我們提供資金的,但這些金額中的大部分歷來都是由我們的相關方提供資金的,包括我們的某些員工和某些阿波羅基金。下表列出了截至目前為止,阿波羅及其關聯方的承諾額和剩餘承諾額、阿波羅及其關聯方的總資金承諾額、僅阿波羅(不含關聯方)的承諾額和剩餘承諾額,以及每個信貸、私募股權和不動產基金僅阿波羅(不含關聯方)的資金承諾額佔總承諾額的百分比。2020年3月31日具體情況如下(單位:百萬美元):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
基金 | 阿波羅和相關方的承諾 | | 佔資金承諾總額的百分比 | | 僅限阿波羅(不包括相關方)承諾 | | 僅限於阿波羅(不包括關聯方)佔基金總承諾額的% | | 阿波羅和相關方的剩餘承諾 | | 僅限阿波羅(不包括相關方)剩餘承付款 |
信用證: | | | | | | | | | | | |
阿波羅信用機會基金II,L.P.(“COF II”) | $ | 30.5 |
| | 1.93 | % | | $ | 23.4 |
| | 1.48 | % | | $ | 0.8 |
| | $ | 0.6 |
|
阿波羅信用機會基金I,L.P.(“COF I”) | 449.2 |
| | 30.26 |
| | 29.7 |
| | 2.00 |
| | 237.1 |
| | 4.2 |
|
金融信貸投資IV,L.P.(“FCI IV”) | 174.3 |
| | 26.90 |
| | 11.3 |
| | 1.75 |
| | 174.3 |
| | 11.3 |
|
FCI III | 224.3 |
| | 11.76 |
| | 0.1 |
| | 0.01 |
| | 104.7 |
| | — |
|
金融信貸投資II,L.P.(“FCI II”) | 244.6 |
| | 15.72 |
| | — |
| | — |
| | 115.1 |
| | — |
|
FCI I | 151.3 |
| | 27.07 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
SCRF IV | 416.1 |
| | 16.63 |
| | 33.1 |
| | 1.32 |
| | — |
| | — |
|
中型股 | 1,672.9 |
| | 80.23 |
| | 110.9 |
| | 5.32 |
| | 31.0 |
| | 31.0 |
|
阿波羅·穆爾特里信貸基金,L.P. | 400.0 |
| | 100.00 |
| | — |
| | — |
| | 165.0 |
| | — |
|
阿波羅協議主基金II,L.P. | 116.6 |
| | 22.57 |
| | 11.6 |
| | 2.25 |
| | 20.4 |
| | 7.6 |
|
阿波羅協議主基金III,L.P. | 225.1 |
| | 25.40 |
| | 0.1 |
| | 0.01 |
| | — |
| | — |
|
阿波羅革命基金,L.P. | 322.1 |
| | 61.31 |
| | 42.1 |
| | 8.01 |
| | 322.1 |
| | 42.1 |
|
阿索拉(1)(4) | 922.4 |
| | 24.16 |
| | 201.5 |
| | 5.28 |
| | 721.7 |
| | 159.3 |
|
其他積分 | 3,817.0 |
| | 五花八門 |
| | 216.6 |
| | 五花八門 |
| | 1,448.1 |
| | 73.0 |
|
私募股權: | | | | | | | | | | | |
基金IX | 1,917.5 |
| | 7.75 |
| | 470.2 |
| | 1.90 |
| | 1,583.7 |
| | 393.5 |
|
基金VIII | 1,543.5 |
| | 8.40 |
| | 396.8 |
| | 2.16 |
| | 250.7 |
| | 65.9 |
|
基金VII | 467.2 |
| | 3.18 |
| | 178.1 |
| | 1.21 |
| | 60.0 |
| | 23.1 |
|
基金VI | 246.3 |
| | 2.43 |
| | 6.1 |
| | 0.06 |
| | 9.7 |
| | 0.2 |
|
基金V | 100.0 |
| | 2.67 |
| | 0.5 |
| | 0.01 |
| | 6.2 |
| | — |
|
基金IV | 100.0 |
| | 2.78 |
| | 0.2 |
| | 0.01 |
| | 0.5 |
| | — |
|
艾恩 | 151.0 |
| | 18.28 |
| | 50.0 |
| | 6.05 |
| | 19.1 |
| | 6.1 |
|
ANRP I | 426.1 |
| | 32.21 |
| | 10.1 |
| | 0.76 |
| | 54.4 |
| | 1.0 |
|
ANRP II | 561.2 |
| | 16.25 |
| | 25.9 |
| | 0.75 |
| | 126.4 |
| | 5.8 |
|
ANRP III | 650.1 |
| | 46.44 |
| | 30.1 |
| | 2.15 |
| | 640.8 |
| | 29.7 |
|
A.A.抵押貸款機會,L.P. | 625.0 |
| | 80.31 |
| | — |
| | — |
| | 261.6 |
| | — |
|
阿波羅·羅斯二世,L.P. | 887.1 |
| | 51.01 |
| | 33.0 |
| | 1.9 |
| | 325.8 |
| | 12.4 |
|
冠軍,L.P. | 185.8 |
| | 78.25 |
| | 25.6 |
| | 10.8 |
| | 15.5 |
| | 2.4 |
|
阿波羅版税管理有限責任公司 | 108.6 |
| | 100.00 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
阿波羅混合價值基金,L.P. | 850.4 |
| | 26.26 |
| | 64.2 |
| | 1.98 |
| | 378.7 |
| | 28.7 |
|
COF III | 358.1 |
| | 10.45 |
| | 36.4 |
| | 1.06 |
| | 73.3 |
| | 8.0 |
|
阿波羅亞洲私人信貸基金,L.P. | 126.5 |
| | 55.12 |
| | 0.1 |
| | 0.04 |
| | 31.9 |
| | — |
|
AEOF | 125.5 |
| | 12.01 |
| | 25.5 |
| | 2.44 |
| | 92.5 |
| | 18.8 |
|
其他私募股權投資 | 711.8 |
| | 五花八門 |
| | 104.6 |
| | 五花八門 |
| | 136.6 |
| | 42.0 |
|
實物資產: | | | | | | | | | | | |
美國再保險基金III | 317.1 |
| | 71.68 |
| | 7.1 |
| | 1.60 |
| | 317.1 |
| | 7.1 |
|
美國再保險基金II(2) | 676.1 |
| | 54.38 |
| | 3.7 |
| | 0.30 |
| | 281.8 |
| | 0.8 |
|
美國再保險基金I(2) | 434.1 |
| | 66.92 |
| | 16.4 |
| | 2.53 |
| | 80.6 |
| | 2.7 |
|
亞洲再開發基金(2) | 386.8 |
| | 53.77 |
| | 8.4 |
| | 1.16 |
| | 189.2 |
| | 3.7 |
|
基礎設施股權基金(3) | 246.1 |
| | 27.43 |
| | 13.1 |
| | 1.46 |
| | 49.1 |
| | 2.7 |
|
EPF III(1) | 609.4 |
| | 13.58 |
| | 74.6 |
| | 1.66 |
| | 397.1 |
| | 49.0 |
|
EPF II(1) | 410.4 |
| | 11.99 |
| | 60.2 |
| | 1.76 |
| | 92.8 |
| | 18.1 |
|
阿波羅歐洲主要金融基金,L.P.(“EPF I”)(1) | 296.4 |
| | 20.74 |
| | 19.5 |
| | 1.37 |
| | 48.0 |
| | 4.5 |
|
其他實物資產 | 396.8 |
| | 五花八門 |
| | 1.4 |
| | 五花八門 |
| | 49.3 |
| | 0.2 |
|
其他: | | | | | | | | | | | |
阿波羅SPN投資公司(Apollo SPN Investments I,L.P.) | 17.1 |
| | 0.37 |
| | 17.1 |
| | 0.37 |
| | 11.8 |
| | 11.8 |
|
總計 | $ | 23,098.4 |
| | | | $ | 2,359.3 |
| | | | $ | 8,924.5 |
| | $ | 1,067.3 |
|
| |
(1) | 阿波羅在這些基金中的承諾以歐元計價,並按歐元兑美元的匯率換算成美元。$1.10自.起2020年3月31日. |
| |
(2) | 美國再保險基金I的數字包括基礎、額外和共同投資承諾。美國再保險基金I內的聯合投資工具以英鎊計價,按1.00英鎊兑1美元的匯率換算成美元$1.24自.起2020年3月31日。美國RE基金II和亞洲RE基金的數據包括共同投資承諾。 |
| |
(3) | 阿波羅基礎設施股權基金的數字包括阿波羅基礎設施股權美國基金L.P.和阿波羅基礎設施股權國際基金L.P.的承諾。 |
| |
(4) | 僅限阿波羅(不包括相關方)剩餘承付款不包括2.5億歐元的無資金承諾,需要滿足某些條件。 |
2015年4月30日,阿波羅簽訂了AAA投資信貸協議(見附註14我們的濃縮合並關於這一設施的進一步披露的財務報表)。2018年AMH信貸安排、2024年優先債券、2026年優先債券、2029年優先債券、2039年高級擔保債券、2048年優先債券和2050年附屬債券將對我們的現金使用產生未來影響。請參閲註釋10我們的濃縮合並財務報表中提供有關公司債務安排的信息。
或有債務-與某些信貸和私募股權基金以及不動產基金有關的績效費用在未來出現虧損的情況下可能會以迄今在收入中確認的累計績效費用為限進行沖銷。請參閲註釋15我們的濃縮合並財務報表,以説明我們的或有債務。
一在該公司的子公司中,AGS向阿波羅管理的基金的投資組合公司提供與證券發行相關的承銷承諾。自.起2020年3月31日,沒有承保承諾。
我們對市場風險的主要敞口與我們作為我們基金的投資經理和普通合夥人的角色有關,也與我們對其投資公允價值變動的敏感性以及由此對績效費用和管理費收入的影響有關。我們對基金的直接投資也使我們面臨市場風險,即相關投資的公允價值變動將增加或減少投資活動的淨收益(虧損)和權益法投資的收益(虧損)。有關市場風險因素對我們金融工具的影響的討論見“項目”。2。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關鍵會計政策-按公允價值進行投資。
我們基金的金融資產和負債的公允價值可能會隨着投資、外匯、商品和利率的變化而波動。這些公允價值變動的淨影響影響了在我們的投資中的收益和損失。濃縮合並運營説明書。然而,這些公允價值變動中的大部分都被非控股利益所吸收。
本公司面臨與其基金的投資者相關的集中風險。儘管有更多的1,000投資者在阿波羅的主動信貸、私募股權和不動產基金中,沒有個人投資者的佔比超過10%對阿波羅主動基金的全部承諾資本。
從“自下而上”和“自上而下”分析基金的風險,特別關注不對稱風險。我們收集和分析數據,詳細監測投資和市場,不斷努力更好地量化、限定和限制相關風險。
每個風險管理過程都要遵守我們的整體風險容忍度和理念以及我們的全企業風險管理框架。這一框架包括識別、衡量和管理每個細分市場的市場、信貸和操作風險,以及基金和公司層面的風險。
根據我們的總體風險容忍度和理念,每個細分市場都運行自己的投資和風險管理流程:
| |
• | 我們的信貸和房地產基金持續監控各種市場,尋找有吸引力的交易機會,應用許多傳統的和定製的風險管理指標來分析與特定資產或投資組合相關的風險,以及基金範圍的風險。 |
| |
• | 我們私募股權基金的投資過程涉及對潛在收購的詳細分析,以及被指派監控每項投資組合投資的戰略發展、融資和資本部署決策的投資管理團隊。 |
公司成立了一個全球風險委員會,由包括公司聯席總裁、聯席首席運營官、首席法務官、全球人力資本主管、首席風險官、企業風險管理主管和內部審計主管在內的多名高級管理層成員組成。風險委員會的任務是協助公司監測和管理企業範圍的風險。風險委員會一般每季度召開一次會議,並在委員會認為適當的時間至少每年向公司高級管理層報告。
公司風險部門至少每月向公司基金的投資組合經理和各業務部門的負責人提供基金水平市場和信用風險的彙總分析。公司的風險部門定期向高級管理層的各個成員提供選定的市場和信用風險組成部分的分析。此外,公司首席風險官從風險緩解的角度審查特定投資,並在公司首席風險官認為有必要進行此類討論時,與公司風險委員會和/或公司董事會執行委員會討論此類分析。
對以下方面的影響 管理費-我們的管理費基於以下其中一項:
| |
• | 定義為阿波羅基金的總資產價值、淨資產價值或調整後資產價值;或 |
管理費可能會受到市場風險因素變化的影響,管理層可能會認為一項投資因以下原因而永久受損:(I)對於某些信貸資金和我們的私募股權基金,由於(I)該等市場風險因素導致投資資本或市值變化至低於成本,或(Ii)該等市場風險因素導致信貸資金的總資產值或淨資產值發生變化。我們基於資產淨值的管理費比例取決於我們現有基金的數量和類型,以及每個基金生命週期的當前階段。
對諮詢費和交易費的影響-我們賺取與信貸、私募股權和房地產交易談判有關的交易費,並可能獲得某些自付費用的報銷。隨後,以季度或年度為基礎,可能會賺取持續的諮詢費,以及與額外購買、處置或後續交易相關的額外交易費。管理費抵消和任何破裂的交易成本(如果適用)反映為諮詢費和交易費的減少。諮詢費和交易費將受到市場風險因素變化的影響,其程度將限制我們從事信貸、私募股權和房地產交易的機會,或削弱我們完成此類交易的能力。市場風險因素的變化對諮詢費和交易費的影響不容易預測或估計。
對演出費用的影響-我們從我們的基金中賺取績效費用,因為這些基金達到了指定的績效標準。我們的績效費用將受到市場風險因素變化的影響。不過,有幾個主要因素會影響影響程度:
| |
• | 每隻基金的業績標準與該基金的運作結果如何受到市場風險因素變化的影響有關; |
| |
• | 該等業績標準是按年計算或在基金的整個存續期內計算; |
| |
• | 在適用的範圍內,各基金過往相對於其表現準則的表現;及 |
因此,市場風險因素變化對績效費用的影響將因基金而異。影響在很大程度上取決於每個基金以前和未來的表現,因此不容易預測或估計。
市場風險-我們受到市場狀況變化的直接和間接影響。市場風險一般指資產和負債的價值或收入和費用將因市場狀況的變化而受到不利影響的風險。市場風險存在於我們的每一項投資和活動中,包括股權投資、貸款、短期借款、長期債務、對衝工具、信用違約互換(CDS)和衍生品。只有幾個市場情況可能會不時轉變,令我們面對市場風險,包括利率和貨幣匯率的波動、股票價格、利率隱含波動率的變化,以及價格惡化。債務和股票市場的波動可能會影響我們的資本部署速度、收到交易手續費收入的時間和變現的時間。這些市場狀況可能會對基金投資的價值和回報率產生影響。因此,根據受影響的工具或活動的不同,市場風險可能會對我們的運營業績和我們的整體財務狀況產生廣泛而複雜的不利影響。我們使用某些策略和方法來監控市場風險,管理層會定期評估這些策略和方法是否合適。我們打算在未來繼續監測這一風險,並繼續監測我們對所有市場因素的敞口。
利率風險-利率風險是指我們和我們的基金對這些工具的風險敞口,這些工具的價值隨着利率的變化而變化。這些工具包括但不限於貸款、借款、計息證券投資和衍生工具。我們可能會尋求通過讓我們的資金來降低與風險敞口相關的風險。
持有衍生品合約中的抵銷頭寸。對衝工具使我們能夠尋求通過降低利率水平變動、收益率曲線形狀變化以及利率波動性變化的影響來緩解風險。用於緩解這些風險的對衝工具可能包括期權、期貨和掉期等相關衍生品。
信用風險-我們的某些基金在投資過程中存在一定的內在風險。
我們的某些實體將幾乎所有多餘的現金投資於開放式貨幣市場基金和貨幣市場活期賬户,這些賬户包括在現金和現金等價物中。貨幣市場基金主要投資於政府證券和其他短期、高流動性、低損失風險的工具。我們持續監控基金的表現,以便管理與這些投資相關的任何風險。
我們的某些基金持有衍生工具,這些工具包含風險元素,以防交易對手可能無法滿足此類協議的條款。我們試圖通過將與我們基金簽訂合同的交易對手限制在符合既定信貸和資本準則的銀行和投資銀行,來將風險敞口降至最低。自.起2020年3月31日,我們預計不會有任何交易對手違約,因此不會因交易對手違約而蒙受任何損失。
我們基金的某些投資包括評級較低、質量可比的、未評級的不良投資和其他工具。這類債務工具的投資伴隨着較大程度的因發行人違約而蒙受損失的風險,因為這類債務工具通常是無抵押的,並從屬於發行人的其他債權人。與評級較高的發行人相比,這些發行人通常負債水平較高,對不利的市場狀況(如經濟衰退或利率上升)可能更加敏感。我們尋求通過對每項預期投資進行嚴格的信用分析,並根據包括資本保值增值、行業和發行人多元化在內的目標做出投資決策,從而將風險敞口降至最低。
外匯風險-外匯風險是指我們的基金對以其他貨幣計價的當前基金持有量和未來現金流價值變化的敞口,以及對非美國公司的投資。面臨這一風險的投資類型包括投資於外國子公司、外幣貸款、外幣交易和各種價值隨貨幣匯率或外國利率變化而波動的外匯衍生工具。用於緩解這一風險的工具有外匯期權、貨幣掉期、期貨和遠期。這些工具可能被用來幫助我們的基金免受因匯率和/或利率波動而造成的損失。
作為我們管理的基金的投資經理,我們不斷監測各種市場,尋找有吸引力的風險管理機會。例如,我們管理的某些基金可能就某些外幣計價投資進行外匯對衝或借款,以提供外匯風險對衝。
非美國業務-我們在世界各地開展業務,並繼續向國外市場擴張。我們目前在美國以外的倫敦、法蘭克福、馬德里、盧森堡、孟買、德里、新加坡、香港、上海和東京設有辦事處,並一直在戰略性地擴大我們的國際影響力。我們的基金投資和收入主要來自我們的美國業務。關於我們的非美國業務,我們面臨貨幣波動、社會不穩定、政府政策或中央銀行政策的變化、徵用、國有化、不利的政治和外交發展以及與非美國所有權相關的立法變化等方面的損失風險。我們的基金還投資於位於非美國司法管轄區的公司的證券。隨着我們繼續在全球擴張,我們將繼續專注於監控和管理這些風險因素,因為它們與特定的非美國投資有關。
我們堅持“披露控制和程序”,這一術語在“交易法”下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義,旨在確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出關於所需披露的決定。在設計披露管制和程序時,我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露管制和程序的成本效益關係。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標。任何管制和程序,無論設計和運作如何完善,都只能提供合理的保證,以達致預期的目標。
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,評估了截至本報告所述期間結束時,我們根據“交易所法”第13a-15條規則實施的披露控制和程序的有效性。基於這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至本報告所涵蓋的期間結束時,我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)所定義)在合理的保證水平下有效,以實現他們的目標,即確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且該等信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席執行官以便及時作出關於要求披露的決定。
在我們最近一個季度內,我們的財務報告內部控制(該術語在外匯法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。儘管由於冠狀病毒的流行,我們的大多數員工都在遠程工作,但我們對財務報告的內部控制沒有受到任何實質性的影響。我們會不斷監察及評估內部監控的冠狀病毒情況,以儘量減低對內部監控設計及運作成效的影響。
第II部分-其他資料
請參閲註釋15我們的濃縮合並公司法律訴訟摘要的財務報表。
項目71A。 危險因素
有關我們潛在風險和不確定因素的討論,請參閲“風險因素”標題下的信息。2019年度報告,可在SEC網站www.sec.gov上查閲。除了我們的2019年年報中確定的風險外,還確定了以下與冠狀病毒爆發相關的風險。
冠狀病毒爆發目前和不確定的未來影響預計將繼續影響我們的業務、財務狀況和運營業績。
新型冠狀病毒2019年(“冠狀病毒”)在許多國家的爆發繼續對全球商業活動造成不利影響,並導致金融市場大幅波動。爆發的全球影響正在迅速演變,隨着世界各地該病毒病例的增加,許多國家的政府採取了以下應對措施:實施隔離,限制旅行,禁止公眾活動和公眾集會,關閉各種場所(如餐廳、音樂廳、博物館、劇院、學校和體育場、非避難所命令或其他對業務和業務的限制。2020年3月11日,世界衞生組織公開將冠狀病毒定性為大流行。2020年3月13日,美國總統宣佈冠狀病毒爆發為全國緊急狀態。美國聯邦政府和美國各州政府正在繼續實施各種行動,以動員各方努力緩解持續和預期的影響,疾病控制中心正在實施其大流行準備和應對計劃,從多個方面開展工作,這些行動已經擾亂了全球供應鏈,並對交通、酒店和娛樂等多個行業造成了不利影響。疫情引發了一段時間的全球經濟減速,預計將繼續對經濟和市場狀況產生不利影響。
關於冠狀病毒的傳播和大流行對我們、我們管理的基金和他們的投資組合的影響,美國最近沒有類似的事件提供指導。此外,雖然這場大流行的迅速發展排除了對冠狀病毒最終不利影響的任何預測,但冠狀病毒已經並可能以各種方式進一步影響我們的業務。一些示例包括但不限於以下內容:
| |
• | 困難的市場和經濟狀況可能會對我們和我們的基金的投資估值產生不利影響,特別是如果投資的價值全部或部分由公眾股票市場決定的話。作為參考,標準普爾500指數(S&P500 Index)在2020年第一季度下跌了20%,摩根士丹利資本國際(MSCI)世界指數、歐洲指數和亞太地區指數分別下跌了21%、23%和20%。在信貸市場方面,2020年第一季度,S&P/LSTA槓桿貸款指數和S&P美國高收益公司債券指數分別下跌14.3%和14.7%。我們和我們的基金的投資估值通常與相關的股票和債券市場的表現相關; |
| |
• | 為應對冠狀病毒而實施的旅行和社交距離要求限制可能會挑戰我們在冠狀病毒之前預期的營銷新基金或後續基金的能力,導致收入減少或延遲。此外,基金投資者在投資於我們提供的新基金或後續基金時,可能會受到資產配置政策的限制,因為這些政策往往限制了他們被允許投資於另類資產的金額,如鑑於最近公開股市的下跌,我們投資基金的策略; |
| |
• | 雖然冠狀病毒引起的市場錯位可能帶來誘人的投資機會,但由於金融市場波動加劇,我們未必能夠完成這些投資; |
| |
• | 如果冠狀病毒的影響持續下去,我們和我們的基金成功退出現有投資的機會可能會減少,原因包括估值較低、收入和收益減少、缺乏擁有財務資源的潛在買家進行收購,或者在股權資本市場進行首次公開募股(IPO)的能力有限或沒有能力,從而降低了從此類投資中實現價值的能力; |
| |
• | 大流行可能會使我們的流動性緊張。已實現業績收入和管理費的下降或延遲將對我們的現金流和流動性產生不利影響。而截至2020年3月31日,我們擁有15億美元的現金和現金等價物 |
如果我們的信用評級因冠狀病毒或其他原因導致我們的收益水平下降,以及我們的循環信貸安排下7.5億美元的可用容量,我們的債務相對於我們目前的收益水平會產生額外的債務,那麼我們的信用評級可能會受到不利影響,因此,我們的信用評級可能會受到不利影響,包括美國國債和美國國債,以及我們循環信貸安排下的7.5億美元的可用容量。我們信用評級的任何下調都會增加我們現有信貸安排下的利息支出,並可能限制未來融資的可用性;
| |
• | 我們基金的投資組合公司正面臨或未來可能面臨更高的信用和流動性風險,原因是金融市場波動、收入來源減少以及獲得首選資金來源的成本有限或更高,這可能會導致我們或我們基金的股權投資潛在減值。債務融資市場的變化正在影響,或者,如果金融市場的波動持續下去,未來可能會影響我們基金投資組合公司履行各自財務義務的能力。未能履行任何此類財務義務可能會導致我們基金的投資組合投資受到追加保證金通知的約束,或者被要求立即全部或部分償還債務或其他財務義務,以及任何隨之而來的成本,我們基金的投資組合投資可能會被迫出售部分資產來為這些成本提供資金。*如果發生任何此類後果,我們的基金可能會損失對受影響投資的投資資本和預期利潤。此外,我們和我們的基金可能會遇到類似的困難,當以保證金貸款為抵押的證券價值大幅下降時,某些基金可能會受到追加保證金通知的影響; |
| |
• | 我們基金投資組合中貸款、票據和其他信貸工具的借款人可能無法履行本金或利息支付義務或履行金融契約,租賃我們基金擁有的房地產的租户可能無法及時或根本不支付租金,導致我們基金的信貸和房地產投資價值下降,回報低於預期。此外,對於可變利率工具,政府應對冠狀病毒刺激計劃導致的較低參考利率可能會導致我們基金的利息收入較低; |
| |
• | 我們管理的基金的許多投資組合公司都在受冠狀病毒嚴重影響的行業運營,包括但不限於醫療保健、旅遊、娛樂、酒店、老年生活和零售行業。這些公司中有不少正因冠狀病毒擴散及政府有關措施,例如關閉店鋪、限制旅行、隔離或在家中工作的命令,而面對經營和財政困難。如果冠狀病毒造成的幹擾持續下去,而且不取消限制,這些投資組合公司的業務可能會繼續遭受重大損失或資不抵債,這將使我們基金的投資價值縮水; |
| |
• | 美國政府及其各種機構向在美國的企業提供的刺激方案,包括我們基金的一些投資組合公司,限制了接受投資的企業做出某些決定,如分紅和股票回購。這些限制可能會降低我們基金在這類公司的投資價值; |
| |
• | 我們的員工長時間遠程工作可能會給我們的技術資源帶來壓力,並帶來運營風險,包括增加的網絡安全風險。遠程工作環境可能不太安全,更容易受到黑客攻擊,包括試圖利用冠狀病毒大流行的網絡釣魚和社會工程嘗試; |
| |
• | 冠狀病毒對我們員工的福祉和士氣構成重大威脅。雖然我們已實施業務持續計劃以保障員工的健康,併為可能生病或因其他原因不能長期履行職責的主要員工或行政人員制訂應變計劃,但這些計劃不能預見所有情況,我們可能會遇到生產力下降或某些策略性計劃延遲推出的情況;以及 |
| |
• | 冠狀病毒的影響可能還會加劇2019年年報中討論的其他風險。 |
鑑於疫情的持續性質,目前我們無法合理估計冠狀病毒對我們的業務、財務業績和經營業績造成的最終影響的程度。我們相信,冠狀病毒對我們的業務、財務表現和經營業績的不利影響將受到一些我們無法預測或控制的因素的重大推動,例如:大流行的嚴重程度和持續時間,包括可獲得治療或接種冠狀病毒疫苗的時間;大流行對美國和全球經濟的影響;政府額外應對大流行的時機、範圍和有效性;經濟復甦的時機和速度;以及對我們的基金投資者、交易對手、供應商和其他商業夥伴的負面影響,這可能間接地對我們的基金投資者、交易對手、供應商和其他商業夥伴產生負面影響。
在……上面2020年2月5日, 2020年2月7日, 2020年2月19日, 2020年2月27日, 2020年3月4日和2020年3月13日,我們發佈了2,144,727, 636,314, 14,979, 5,002, 952和1,970分別向阿波羅全球管理公司(Apollo Global Management,Inc.)的子公司阿波羅管理控股公司(Apollo Management Holdings,L.P.)支付與向參與者發行股票有關的A類股票淨額
在股權計劃中,購買總價為9850萬美元, 3060萬美元, 70萬美元, 20萬美元, 2000萬美元和10萬美元分別為。根據證券法第294(A)(2)條和第506(B)條,此次發行獲得豁免註冊,因為發行人的交易不涉及公開發行。我們確定交易中A類股的買家阿波羅管理控股公司(Apollo Management Holdings,L.P.)是經認可的投資者。
發行人購買股票證券
下表列出了我們或代表我們在截至財年的季度購買我們的A類普通股。2020年3月31日.
|
| | | | | | | | | | | | | | |
週期 | | 購買的A類普通股數量(1) | | 平均價格 按股支付 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的A類普通股(2) | | 根據該計劃或計劃可以購買的A類普通股的近似美元價值(2) |
2020年1月1日至2020年1月31日 | | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | 223,647,633 |
|
2020年2月1日至2020年2月29日 | | — |
| | — |
| | — |
| | 223,647,633 |
|
2020年3月1日至2020年3月31日 | | 2,194,095 |
| | 29.26 |
| | 2,194,095 |
| | 435,794,563 |
|
總計 | | 2,194,095 |
| | | | 2,194,095 |
| | |
| |
(1) | 某些阿波羅員工以(A)年度股東大會公司的限制性A類普通股的形式獲得某些基金的部分利潤分享收益。他們被要求用這種收益購買或(B)RSU,在每種情況下,基於股權的獎勵通常在三年內授予。這些基於股權的獎勵是根據公司的股權計劃授予的。為了防止由於這些獎勵而稀釋,阿波羅公司可以酌情在公開市場回購A類普通股並註銷它們。請參閲註釋13致濃縮合並有關A類普通股的進一步信息,請參閲財務報表。 |
| |
(2) | 根據2020年3月12日公開宣佈的股份回購計劃,公司被授權回購總計5億美元的A類普通股,包括通過回購已發行的A類普通股,以及通過減少將發行給員工的A類普通股,以履行與結算根據2019年股權計劃(或任何後續股權計劃)授予的基於股權的獎勵相關的相關税收義務。這項新的授權增加了公司回購股票的能力,從公司下的8000萬美元未使用的能力A類普通股可以在公開市場交易、私下協商的交易中、根據交易法第10b5-1條通過的交易計劃或其他方式不時回購,回購的規模和時間取決於法律要求、價格、市場和經濟狀況以及其他因素。根據該計劃的條款,該公司沒有義務回購其任何A類普通股。回購計劃沒有到期日,公司可隨時暫停或終止,恕不另行通知。公司將取消作為本計劃一部分回購的A類普通股。為履行與結算根據股權計劃授予的基於股權的獎勵相關的税收義務而向員工發行的A類普通股的減少不包括在該表中。 |
不適用。
不適用。
2020年4月30日,AGM公司向特拉華州州務卿提交了一份修訂和重述的公司註冊證書(“修訂和重新註冊證書”),該證書自該日期起生效。AGM Inc.還修訂和重申了其章程(“修訂和重新調整的章程”,以及修訂和重新調整的“公司註冊證書”,“修訂”),自2020年4月30日起生效。本公司現提供經修訂的“若干實益擁有人及管理層的擔保擁有權及相關股東事項表”,以反映修訂的效果。
下表載列於二零二零年五月七日A類股、B類股、C類股及AOG單位實益擁有權的資料如下:(I)吾等所知每名實益擁有本公司超過5%有投票權的已發行股本證券的人士,(Ii)每名本公司董事,(Iii)每名獲提名為2019年行政人員的人士及(Iv)所有董事及行政人員作為一個集團。
A類股、B類股、C類股和AOG流通股的數量和實益所有權百分比是基於截至2020年5月7日的228,834,099股A類股,1股B類股和1股C類股,以及432,862,426股AOG流通股。截至2020年5月7日,控股公司持有174,873,808個AOG單位,雅典娜持有29,154,519個AOG單位。
一般股東事項的投票權計算基於228,430,127股有投票權的A類股票,截至2020年5月7日,B類股的投票權為204,028,327票,C類股的投票權為2,057,429,930票。截至2020年5月7日,A類股股東一般事項總表決權為9.2%,B類股總表決權為8.2%,C類股總表決權為82.6%。然而,對於某些事項,按照特拉華州公司法和紐約證券交易所規則的要求,截至2020年5月7日,A類股的總投票權為52.8%,B類股的總投票權為47.2%,C類股沒有投票權。
受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的。據本公司所知,下表所列每位人士對顯示由其實益擁有的所有A類股份及本公司B類股份及C類股份權益擁有獨家投票權及投資權,除非表內附註另有規定,並符合適用的社區財產法。除非另有説明,否則表中每個人的地址都是c/o Apollo Global Management,Inc.,9 West第57 Street,New York,NY 10019。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 實益擁有的A類股 | | 實益擁有的AOG單位(1) | | 實益擁有的B類股份 | | 實益擁有的C類股份 | | A、B類股份表決權合計百分比(3) | | A類股、B類股、C類股表決權合計百分比(4) |
| | 數 | | 百分比(2) | | 數 | | 百分比(2) | | 數 | | 百分比 | | 數 | | 百分比 | | | | |
董事和行政人員: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
里昂·布萊克(5)(6) | | 11,327,166 |
| | 4.9 | % | | 80,000,000 |
| | 18.5 | % | | 1 |
| | 100 | % | | 1 |
| | 100 | % | | 49.8 | % | | 91.3 | % |
約書亞·哈里斯(5)(6) | | 1,350,000 |
| | * |
| | 45,832,643 |
| | 10.6 | % | | 1 |
| | 100 | % | | 1 |
| | 100 | % | | 47.5 | % | | 90.9 | % |
馬克·羅文(5)(6) | | 5,924,093 |
| | 2.6 | % | | 32,481,402 |
| | 7.5 | % | | 1 |
| | 100 | % | | 1 |
| | 100 | % | | 48.5 | % | | 91.1 | % |
波林·理查茲(Pauline Richards) | | 55,417 |
| | * |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | * |
| | * |
|
阿爾文·伯納德·克朗加德(7) | | 307,660 |
| | * |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | * |
| | * |
|
邁克爾·杜西(8) | | 53,199 |
| | * |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | * |
| | * |
|
羅伯特·克拉夫特(9) | | 348,545 |
| | * |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | * |
| | * |
|
馬丁·凱利 | | 230,967 |
| | * |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | * |
| | * |
|
約翰·蘇伊丹(10) | | 644,016 |
| | * |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | * |
| | * |
|
安東尼·西瓦萊(Anthony Civale) | | 1,241,580 |
| | * |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | * |
| | * |
|
斯科特·克萊曼(Scott Kleinman)(11) | | 1,354,635 |
| | * |
| | 2,033,805 |
| | * |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | * |
| | * |
|
全體董事和高級管理人員(12人)(12) | | 24,065,778 |
| | 10.5 | % | | 162,361,020 |
| | 37.5 | % | | 1 |
| | 100 | % | | 1 |
| | 100 | % | | 52.7 | % | | 91.8 | % |
BRH控股GP,Ltd.(6) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1 |
| | 100 | % | | — |
| | — |
| | 47.2 | % | | 8.2 | % |
年度股東大會管理,有限責任公司(6) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1 |
| | 100 | % | | — |
| | 82.6 | % |
美聯社專業控股公司L.P.(13) | | — |
| | — |
| | 174,873,808 |
| | 40.4 | % | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 40.4 | % | | 7.0 | % |
5%的股東: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
老虎環球管理有限責任公司(14) | | 33,913,500 |
| | 14.8 | % | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 7.8 | % | | 1.4 | % |
資本世界投資者(15) | | 11,791,587 |
| | 5.2 | % | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2.7 | % | | * |
|
先鋒集團(16) | | 17,341,946 |
| | 7.6 | % | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 4.0 | % | | * |
|
*代表不到1%
| |
(1) | 在若干要求及限制的規限下,Holdings持有的AOG單位可按一對一的方式交換我們的A類股。本表所反映的Holdings所持AOG單位之實益擁有權,並未反映為該AOG單位可交換之A類股份之實益擁有權。雅典娜持有的AOG單位是阿波羅運營集團的無投票權股權,不可交換A股。 |
| |
(2) | AGM公司A類股票的實益所有權百分比是基於截至2020年5月7日已發行和已發行的A類股票總數228,834,099股,加上將在2020年5月7日60天內交付給各自持有人的A類股票(根據交易法第13d-3(D)(1)條計算)。AOG單位的實益所有權百分比是基於截至2020年5月7日未償還的AOG單位總數432,862,426個。 |
| |
(3) | 本欄提供的投票權涉及A股和B股在特拉華州公司法和紐約證券交易所規則所要求的事項上的投票權,A股和B股作為一個類別一起投票。C類股在這類問題上沒有投票權。對於該等事項,截至2020年5月7日,A類股總表決權為52.8%,B類股總表決權為47.2%。投票權的總百分比是基於228,430,127股已發行的有投票權的A類股,將在2020年5月7日後60天內交付給各自持有人的A類股(如果適用),以及截至2020年5月7日擁有204,028,327票的B類股的投票權。投票權計算不包括戰略投資者根據戰略投資者於2020年1月27日提交給SEC的截至2019年12月31日的13F表格持有的403,972股A類股票。戰略投資者持有的A類股沒有投票權。本欄假設控股持有的AOG單位換成A類股,以及將於2020年5月7日起60天內交付給各自持有人的A類股數量。本專欄不假設就Athene持有的AOG單位將AOG單位交換為A類股票,因為此類AOG單位不能交換為A類股票。 |
| |
(4) | 本欄所載投票權涉及A類股份、B類股份及C類股份在公司註冊證書所指明的一般股東事宜上的投票權。投票權的總百分比是基於228,430,127股已發行的有投票權的A類股票,將在2020年5月7日後60天內交付給各自持有人的A類股票(如果適用),B類股票的投票權(擁有204,028,327票),以及C類股票的投票權(截至2020年5月7日,每股擁有2,057,429,930票)。投票權的計算不包括戰略投資者持有的403,972股A類股,這些股票沒有投票權。本欄假設AP Professional Holdings,L.P.持有的AOG單位換成A類股,以及將於2020年5月7日起60天內交付給各自持有人的A類股數量。本專欄不假設就Athene持有的AOG單位將AOG單位交換為A類股票,因為此類AOG單位不能交換為A類股票。 |
| |
(5) | 所提供的A類股票數量由遺產規劃工具間接持有,而該個人對其行使投票和投資控制。由Holdings持有的AOG單位數目由遺產規劃工具間接持有,該人士放棄實益擁有權,但在其金錢權益的範圍內則不在此限。所有呈交的AOG單位均由Holdings直接持有。布萊克先生、羅文先生和哈里斯先生各自間接實益擁有BRH Holdings,L.P.的有限合夥權益,BRH Holdings,L.P.持有控股公司約90.5%的有限合夥權益。提交的AOG單位數目並不包括布萊克先生、Rowan先生或Harris先生各自作為BRH Holdings GP,Ltd的所有權益的三名擁有人之一而由Holdings擁有的任何AOG單位。(“BRH”)是控股公司的普通合夥人,或作為委託人之間的協議或日期為2019年9月5日的修訂和重新簽署的股東協議的一方,由Apollo Global Management,Inc.,AP Professional Holdings,L.P.,Black Family Partners,L.P.,MJH Partners,L.P.,以及之間的Apollo Global Management,Inc.,AP Professional Holdings,L.P.,Black Family Partners,L.P.,Leon D.Black,Marc J.Rowan和Joshua J.Harris共同投票或這些個人均否認擁有這些單位的任何實益擁有權,但在其金錢利益範圍內除外。 |
| |
(6) | BRH是B類股的持有者,布萊克擁有三分之一的股份,哈里斯擁有三分之一的股份,羅文擁有三分之一的股份。根據委託人之間的協議,B類股份將由BRH根據Leon Black、Joshua Harris和Marc Rowan中至少兩人的決定進行投票和處置;因此,他們分享關於B類股份的投票權和處置權。BRH是持有C類股票的AGM Management,LLC的唯一成員。 |
| |
(7) | 包括由一個信託基金持有的25萬股A類股,該信託基金的受益人是克朗加德的子女,克朗加德的子女是該信託基金的受託人。Krongard先生不對該等股份擁有實益所有權,但他在該等股份中的金錢權益除外。 |
| |
(8) | 包括2,616股A類股票,由兩個信託基金持有,用於杜西先生的孫子孫女,杜西先生和杜西先生的幾個直系親屬是這兩個信託基金的受託人,並分享投資權。Ducey先生拒絕實益擁有信託中持有的A類股票,但他在其中的金錢利益除外。 |
| |
(9) | 包括由兩個實體持有的330,000股A類股份,該兩個實體由卡夫先生單獨控制,可能被視為由卡夫先生實益擁有。 |
| |
(10) | 包括64,260股A類股,由蘇伊達姆的配偶和子女信託持有,蘇伊達姆的配偶是該信託的受託人。蘇伊達姆先生放棄對該等股份的實益所有權,但他在該等股份中的金錢權益除外。 |
| |
(11) | 包括由六個實體持有的425,875股A類股份(克萊曼先生對該等股份行使投票權及投資控制權,並可被視為由克萊曼先生實益擁有),以及由一個實體間接或直接持有的750,000股A類股份,克萊曼先生對該等股份不擁有實益擁有權。 |
| |
(12) | 指截至2020年5月7日由擔任董事和高管的個人實益擁有的股份和AOG單位。所有呈交的AOG單位均由Holdings直接持有,若干董事及行政人員實益擁有有限合夥權益。 |
| |
(13) | 假設沒有AOG單位分配給控股的有限責任合夥人。控股公司的普通合夥人是BRH,布萊克先生擁有該公司三分之一的股份,哈里斯先生擁有三分之一的股份,羅文先生擁有三分之一的股份。BRH也是BRH Holdings,L.P.的普通合夥人。BRH Holdings,L.P.是一家有限合夥企業,布萊克、哈里斯和羅文先生通過該有限合夥企業(通過遺產規劃工具)間接擁有他們在控股公司的有限合夥人權益。該等人士不會實益擁有該等AOG單位,但如有金錢上的利益,則不在此限。BRH是AGM Management,LLC的唯一成員。 |
| |
(14) | 基於老虎全球管理公司(Tiger Global Management,LLC)2020年1月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 4。老虎環球管理有限責任公司的地址是9 West 57街道,35號樓層,紐約,紐約。根據一項不可撤銷的委託書,老虎全球管理公司所持股份的所有投票權均可由年度股東大會管理公司行使。 |
| |
(15) | 根據資本研究和管理公司(Capital Research And Management Company)旗下部門Capital World Investors於2020年2月14日提交給美國證券交易委員會(SEC)的時間表13G。Capital World Investors的地址是加利福尼亞州洛杉磯南霍普街333號。 |
| |
(16) | 根據先鋒集團於2020年2月11日提交給美國證券交易委員會的時間表13G。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號,郵編19355。 |
|
| | |
陳列品 數 | | 展品説明 |
| |
3.1 | | 阿波羅全球管理有限責任公司的轉換證書(通過引用附件3.1併入2019年9月5日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K(文件號001-35107))。 |
| |
3.2 | | 阿波羅全球管理公司註冊證書的修訂和重新簽署。(通過引用附件3.1併入註冊人於2020年4月30日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-35107))。 |
| |
3.3 | | 修訂和重新制定阿波羅全球管理公司章程。(通過引用註冊人於2020年4月30日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件3.2(第001-35107號文件))。 |
| |
4.1 | | 6.375系列A優先股證書表格(通過參考2019年9月5日提交給證券交易委員會的註冊人表格8-A/A(第001-35107號文件)的附件4.1併入)。 |
| | |
4.2 | | 6.375系列B系列優先股證書表格(通過參考2019年9月5日提交給證券交易委員會的註冊人表格8-A/A(第001-35107號文件)的附件4.1併入)。 |
| | |
4.3 | | 作為受託人的阿波羅管理控股公司(Apollo Management Holdings,L.P.)、擔保方阿波羅管理控股公司(Apollo Management Holdings,L.P.)和全國富國銀行協會(Wells Fargo Bank,National Association)之間日期為2014年5月30日的契約(通過參考2014年5月30日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K(文件號001-35107)的附件4.1合併而成)。 |
| | |
4.4 | | 第一份補充契約日期為2014年5月30日,由阿波羅管理控股公司(Apollo Management Holdings,L.P.)作為擔保方,富國銀行(Wells Fargo Bank)作為受託人(通過參考2014年5月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格(文件編號001-35107)附件4.2併入),該契約的擔保方為阿波羅管理控股公司(Apollo Management Holdings,L.P.),受託人為富國銀行(Wells Fargo Bank,National Association),受託人為富國銀行(Wells Fargo Bank)。 |
| | |
4.5 | | 2024年到期的4.000%高級票據表格(包括在2014年5月30日提交給證券交易委員會的註冊人表格8-K的附件4.2(第001-35107號文件),該表格通過引用併入本文)。 |
| |
4.6 | | 日期為2015年1月30日的第二份補充契約,由其擔保人阿波羅管理控股公司(Apollo Management Holdings,L.P.)、阿波羅委託人控股公司X,L.P.和富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank,National Association)作為受託人(通過參考註冊人截至2014年12月31日的10-K表格附件4.5(文件第001-35107號)合併而成)。 |
| | |
4.7 | | 日期為2016年2月1日的第三份補充契約,由其擔保人阿波羅管理控股有限公司、阿波羅委託人控股XI有限責任公司和富國銀行全國協會作為受託人(通過參考註冊人截至2016年3月31日期間10-Q表格中的附件4.6合併而成(文件編號001-35107)),其中包括阿波羅管理控股公司(Apollo Management Holdings,L.P.),作為受託人的阿波羅主要控股公司XI和富國銀行(Wells Fargo Bank,National Association)之間的第三份補充契約。 |
| | |
4.8 | | 日期為2016年5月27日的第四份補充契約,由其擔保方阿波羅管理控股公司(Apollo Management Holdings,L.P.)和作為受託人的富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank,National Association)作為受託人(通過參考2016年5月27日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊人Form 8-K(文件號001-35107)的附件4.1合併而成)。 |
| | |
|
| | |
陳列品 數 | | 展品説明 |
| |
4.9 | | 2026年到期的4.400%高級票據的表格(包括在2016年5月27日提交給美國證券交易委員會的註冊人8-K表格的附件4.1中(第001-35107號文件),該表格通過引用併入本文)。 |
| | |
4.10 | | 日期為2017年4月13日的第五份補充契約,由其擔保人阿波羅管理控股公司(Apollo Management Holdings,L.P.)、阿波羅委託人控股公司XII(Apollo Master Holdings XII,L.P.)和富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank,National Association)作為受託人(通過參考截至2017年3月31日期間註冊人表格10-Q的附件4.8合併而成(文件編號001-35107))。 |
| | |
4.11 | | 日期為2018年3月15日的第六份補充契約,由其擔保方阿波羅管理控股公司(Apollo Management Holdings,L.P.)和作為受託人的富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank,National Association)作為受託人(通過參考2018年3月15日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊人Form 8-K(文件號001-35107)的附件4.1併入)。 |
| | |
4.12 | | 2048年到期的5.000%高級票據的表格(包括在2018年3月15日提交給美國證券交易委員會的註冊人8-K表格的附件4.1中(第001-35107號文件),該表格通過引用併入本文)。 |
| | |
4.13 | | 日期為2019年2月7日的第七份補充契約,由其擔保方阿波羅管理控股公司(Apollo Management Holdings,L.P.)和作為受託人的富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank,National Association)作為受託人(通過引用附件4.1併入2019年2月7日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K(文件號001-35107))。 |
| | |
4.14 | | 2029年到期的4.872%高級票據的表格(包括在2019年2月7日提交給美國證券交易委員會的註冊人8-K表格的附件4.1中(第001-35107號文件),該表格通過引用併入本文)。 |
| | |
4.15 | | 日期為2019年6月11日的第八份補充契約,由其擔保方阿波羅管理控股公司(Apollo Management Holdings,L.P.)和作為受託人的富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank,National Association)作為受託人(通過引用附件4.1併入2019年6月11日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K(文件號001-35107))。 |
| | |
4.16 | | 截至2019年6月10日,APH Finance I,LLC,APH Finance 2,LLC,APH Finance 3,LLC和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間日期為2019年6月10日的契約,作為受託人(通過引用附件4.17併入註冊人截至2019年6月30日的10-Q表格(文件號001-35107))。 |
| | |
4.17 | | 第1號修正案,日期為2019年9月30日並於2019年6月10日生效,在APH Finance I,LLC,APH Finance 2,LLC,APH Finance 3,LLC和美國銀行全國協會中,作為受託人(通過引用表格10-Q截至2019年9月30日期間的附件4.17併入(文件號001-35107))。 |
| | |
4.18 | | 契約,日期為2019年12月17日,由其擔保方阿波羅管理控股公司(Apollo Management Holdings,L.P.)和作為受託人的富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank,National Association)作為受託人(通過參考2019年12月17日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊人Form 8-K(文件編號001-35107)的附件4.1合併)。 |
| | |
4.19 | | 2050年到期的4.950%固定利率可重置次級票據的表格(通過引用附件4.2併入註冊人於2019年12月17日提交給證券交易委員會的8-K表格(第001-35107號文件))。
|
| | |
10.1 | | 流動資金協議,日期為2020年2月28日,由阿波羅全球管理公司(Apollo Global Management,Inc.)簽署。和雅典娜控股有限公司(通過參考2020年3月2日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K表的附件10.1(第001-35107號文件)合併)。 |
|
| | |
陳列品 數 | | 展品説明 |
| |
| | |
*31.1 | | 根據規則13a-14(A)對首席執行官進行認證。 |
| |
*31.2 | | 根據細則13a-14(A)核證首席財務官。 |
| |
*32.1 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官證書(隨函提供)。 |
| |
*32.2 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節規定的首席財務官證書(隨函提供)。 |
| | |
101.INS | | XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
| |
*101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 |
| |
*101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| |
*101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| |
*101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| |
*101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
| | |
104 | | 封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
作為本報告證物存檔的協議和其他文件,除了協議或其他文件本身的條款外,並不打算提供事實信息或其他披露,因此您不應依賴它們來實現此目的。特別是,我們在這些協議或其他文件中作出的任何陳述和保證僅在相關協議或文件的特定背景下作出,不得描述截至其作出之日或任何其他時間的實際情況。
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
|
| | | |
| | | |
| | 阿波羅全球管理公司 |
| | (註冊人) |
| | |
日期:2020年5月11日 | 依據: | /s/馬丁·凱利 |
| | 姓名: | 馬丁·凱利 |
| | 標題: | 首席財務官兼聯席首席運營官 (首席財務官和授權簽字人) |