美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

或

委託檔案第001-14757號

埃維實業公司(EVI Industries，Inc.)

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的 相同)

比斯坎街4500號，340Suite340，佛羅裏達州33137

(主要行政機關地址)

(305) 402-9300

(註冊人電話號碼， 含區號)

根據該法第 12(B)節登記的證券：

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度 ，如果自上次報告以來發生更改)

用複選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。
是否☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。 是否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告 公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐ 加速文件服務器非加速文件服務器☐ 較小的報告公司

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。

是☐ 否

指明截至最後可行日期發行人 各類普通股的流通股數量：普通股，每股面值0.025美元-截至2020年5月4日的11,914,487股流通股 。

第一部分-財務信息

埃維實業公司(EVI Industries，Inc.)及附屬公司

簡明合併操作報表

(千，每股數據除外)(未經審計)

請參閲精簡合併財務報表附註

埃維實業公司(EVI Industries，Inc.)及附屬公司

簡明綜合資產負債表

(單位：千)

請參閲精簡合併財務報表附註

埃維實業公司(EVI Industries，Inc.)及附屬公司

簡明綜合資產負債表

(單位為千，共享數據除外)

請參閲精簡合併財務報表附註

埃維實業公司(EVI Industries，Inc.)及附屬公司

股東權益簡明合併報表

(以千為單位，共享數據除外)(未經審計)

請參閲精簡合併財務報表附註

埃維實業公司(EVI Industries，Inc.)及附屬公司

股東權益簡明合併報表

(以千為單位，共享數據除外)(未經審計)

請參閲精簡合併財務報表附註

埃維實業公司(EVI Industries，Inc.)及附屬公司

簡明現金流量表合併表

(千)(未經審計)

請參閲精簡合併財務報表附註

請參閲精簡合併財務報表附註

注(1)-總則：隨附的 未經審計的簡明合併財務報表包括EVI Industries，Inc.的賬目。及其子公司(“本公司”)。 所有重大公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務報表會計原則(“GAAP”)及表格10-Q的指示及與中期財務報表有關的規例 S-X第10條編制。因此，隨附的未經審計的簡明合併財務報表 不包括GAAP要求完整財務報表的某些信息和腳註。然而，管理層 認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含所有必要的調整(僅包括正常的 經常性應計和調整)，以公平陳述本公司截至和在列示期間的經營業績、財務 狀況、股東權益和現金流量。中期 期間的運營結果不一定代表全年或任何其他未來期間的預期結果。鑑於冠狀病毒大流行及其對經濟和 市場狀況、對本公司及其業務以及其業績和財務狀況的影響和潛在影響(高度不確定)，情況尤其如此，如下文和本文其他部分所述 。未經審計的簡明綜合財務報表應與公司截至2019年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表和相關附註(包括重要會計政策摘要)一併閲讀。6月30日, 此處包含的2019年資產負債表信息 取自截至2019年6月30日的財年公司 Form 10-K年度報告中包含的截至該日的經審計綜合財務報表。

根據公認會計原則編制未經審計的簡明 綜合財務報表要求管理層作出影響財務報表及附註中報告的 金額的估計和假設。做出的估計和假設可能被證明不正確， 實際結果可能與估計不同。

該公司通過其全資子公司 是一家增值分銷商，並提供諮詢和技術服務。公司通過其龐大的銷售組織為客户提供與其商業洗衣業務相關的規劃、設計和諮詢服務。 公司銷售和/或租賃客户商業洗衣設備，專門從事洗滌、烘乾、整理、物料搬運、熱水、發電和水再利用應用。為支持其提供的產品套件，公司 銷售相關零部件和附件。此外，通過本公司強大的商業洗衣技術人員網絡， 本公司為其客户提供安裝、維護和維修服務。

該公司的客户包括 零售、商業、工業、機構和政府客户。客户購買的產品範圍從部件 和附件，到單個或多個設備，再到大型複雜系統。本公司還為其客户提供 上述服務。

公司的增長戰略包括 根據公司於2015年實施的“先買後建”增長戰略的有機增長舉措和業務收購 。有關截至2020年3月31日的9個月內完成的收購的信息，請參閲附註3“收購”。 收購業務在各自截止日期後的財務狀況(包括資產和負債)以及經營結果均包括在本公司的綜合財務報表中。

冠狀病毒大流行 已經並將繼續對經濟造成前所未有的破壞，已經並可能繼續 對公司的業務和運營業績、現金流和財務狀況造成負面影響。具體地説，冠狀病毒大流行和隨之而來的經濟中斷對銷售和銷售合同產生了負面影響，這種下降從截至2020年3月31日的季度末開始 。因此，與上一財年同期相比，公司在截至2020年3月31日的季度 的收入有所下降。本公司預計這一趨勢將在短期內持續 ，並可能在更長時間內持續，因為考慮到大流行的狀態，以及與之相關的政府行動，包括但不限於業務限制 。為應對負面的銷售趨勢，公司已採取措施降低整個組織的成本 和支出，包括更改庫存水平、與供應商重新協商信用條款， 以及減少招聘活動。本公司繼續積極監測冠狀病毒大流行，如果聯邦、州或地方當局要求或管理層認為 建議採取進一步行動， 可能會採取進一步行動，包括那些可能改變業務運營的行動。

隨着冠狀病毒影響的發展，公司專注於 確保充足的流動資金來滿足業務需求。為此，在2020年4月期間，本公司 在其信貸安排下借款約900萬美元，本公司的某些子公司根據根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法”( “CARE法案”)設立的Paycheck保護計劃申請貸款(“PPP 貸款”)，本金總額約為730萬美元。本公司尚未收到任何 購買力平價貸款，並正在評估其接受購買力平價貸款的可能性，包括根據目前的指導和對未來購買力平價貸款指導的預期 。不能保證公司將接受或以其他方式接受全部或部分購買力平價貸款。有關公司的信貸安排和潛在的購買力平價貸款的更多信息，請參見附註5“債務”和附註13“後續事件” 。

截至本10-Q表格 季度報告的日期，冠狀病毒 大流行的影響程度和持續時間存在重大不確定性。冠狀病毒大流行已影響或可能對公司未來的業務 和業績(包括銷售額和毛利率)產生負面影響的因素包括但不限於：供應商 製造或公司從製造商採購本公司銷售的產品或滿足交貨要求和承諾的能力受到限制 ；由於冠狀病毒大流行或地方、州或聯邦命令限制公司的運營或客户的運營或要求對員工進行隔離 造成的影響，限制了公司員工的工作能力 ；限制了承運商向公司的設施和客户交付產品的能力；限制了公司客户開展業務的能力， 及時購買產品和服務以及支付購買費用的能力，以及減少了這些限制 公司員工的工作能力受到限制 當地、州或聯邦的命令限制了公司的運營或客户的運營或要求對員工進行隔離 運營商向公司的設施和客户交付產品和客户的能力受到限制， 購買產品和服務並及時或根本不支付購買費用的能力受到了限制；以及減少了

冠狀病毒周圍的情況仍然是不確定的 。本公司無法確定或預測冠狀病毒大流行 將對本公司業務、運營結果、流動性或財務狀況產生的總體影響的性質、持續時間或範圍，因為此類影響將取決於 未來的事態發展，包括大流行的嚴重程度和持續時間，以及政府為此採取的其他應對行動 ，所有這些都是高度不確定的。此外，即使在冠狀病毒大流行消退後，由於已經發生或可能在未來發生的任何經濟影響，本公司可能會繼續經歷 對其業務的不利影響。然而，本公司相信其現有現金及現金等價物、預期營運現金及根據2018年信貸協議可動用的資金 將足以為至少未來12個月的營運及預期資本開支提供資金。如上所述，本公司的某些子公司已申請了約730萬美元的購買力平價貸款 ，但不能保證任何或全部此類資金將被接受或以其他方式收到。

注(2)-重要會計政策摘要 ：

採用新租約標準

2019年7月1日，本公司通過了會計 準則編纂(“ASC”)842，租賃(主題842)，其中要求承租人確認其資產負債表上的實質 所有租賃，並披露有關租賃安排的某些額外關鍵信息。新標準 建立了使用權(“ROU”)模式，要求承租人確認所有租期超過12個月的租約的資產負債表 上的ROU資產和負債。租賃需要分類為財務或經營性租賃，分類 影響經營性報表中費用確認的模式和分類。本公司採用此標準 採用修改後的追溯過渡法，要求對留存收益的期初餘額 進行累計效果調整(如果有)，以便在採用之日確認，而無需重述前期。因此，隨附的截至2020年3月31日止九個月及三個月期間的未經審核簡明綜合財務報表均按新準則列報，而本文所載的可比期財務報表並未按此準則作出調整，並繼續 根據本公司先前的租賃會計政策呈報。2019年7月1日未記錄累計效果調整

公司選擇了過渡方案 到期或現有合同的實際權宜之計，無需重新評估：(1)公司的任何 合同是否為租賃或包含租賃，(2)租賃分類和(3)初始直接成本。

對公司的主要影響是 資產負債表確認作為承租人的經營租賃的ROU資產和租賃負債。採用ASC 842並未 對公司的運營結果或現金流產生實質性影響。有關公司採用新標準的進一步 討論，請參閲附註6“租賃”。

重大會計政策

除上述於2019年7月1日採用的新租賃標準外，本公司的重大會計政策與附註1中描述的 相比，與截至2019年6月30日的本公司年度報告 10-K表格中包含的經審核綜合財務報表沒有任何變化。

注(3)-收購：

截至2020年3月31日的9個月內的收購

在截至2020年3月31日的9個月內， 本公司完成了對三項業務的收購(專業洗衣系統公司，LLC於2019年8月1日；大型設備公司， Inc.(d/b/a田納西州洗衣系統)和TN臭氧，Inc.(d/b/a高級洗衣解決方案和高級設備租賃)， 2020年1月31日；以及商用洗衣設備公司。2020年2月29日)，每一家公司都分銷商業、 工業和自動售貨洗衣產品，併為商業、工業和自動售貨洗衣行業的新細分市場和替代細分市場 提供安裝和維護服務。其中兩項收購由本公司通過一家新成立的全資子公司間接 完成，該子公司購買了幾乎所有資產並承擔了被收購實體的某些負債 。另一項收購由被收購實體與本公司新成立的全資附屬公司 合併完成。這三筆交易的總對價包括150萬美元的現金，扣除收購的192000美元 現金，承擔12.9萬美元的長期債務，以及發行132,726股公司普通股 。該公司通過信貸借款為每筆收購的現金對價提供資金。就會計目的而言，每次收購均按美國會計準則 805“企業合併”的收購會計方法視為收購業務，據此，本公司支付的代價分配給收購資產並承擔 負債(在每種情況下，均基於各自截至成交日期的公允價值)，超過收購淨資產公允價值的代價 將分配給無形資產和商譽。總體而言, 公司初步共撥出200萬美元用於商譽，68萬美元用於與客户相關的無形資產，41萬美元 用於各自的商號。收購價格分配被認為是初步的，因為公司仍在評估某些 營運資金和估值相關項目。

PAC採集

2019年2月5日，本公司完成 對PAC Industries Inc.的收購(“PAC收購”)。(“帳目委員會”)。作為與PAC收購相關支付的代價 的一部分，該公司向PAC的員工股票 所有權計劃(“ESOP”)發行了114,634股普通股。這些股票在 成交日開始的9個月期間不得交易。此外，如果分銷事件發生在該九個月期間，則員工持股計劃的每個參與者將 有權要求本公司以公平市價購買該參與者的股票。由於本公司根據本認沽期權承擔的 義務於2019年6月30日生效，但其後已到期，因此，由員工持股計劃持有的受認沽期權 規限的已分配股份於2019年6月30日被分類為綜合 資產負債表夾層部分的臨時權益。在9個月的限制期內，沒有發生任何配送事件。因此，在2019年8月5日，每個參與者要求本公司在發生分銷事件時按公平市價購買該參與者股票的選擇權 到期。因此，截至2020年3月31日，此類股票在合併資產負債表中被歸類為永久股權 。

注(4)-每股收益：公司 使用兩級法計算每股收益。計算每股收益的兩級方法是收益分配 公式，它根據宣佈的股息(無論是否支付)和未分配收益的參與權來確定普通股和任何參與證券的每股收益。受未歸屬 限制性股票獎勵和受限股票單位約束的本公司普通股股票被視為參與證券，因為它們包含不可沒收的 權利，可以獲得歸屬或沒收前支付的現金股息或股息等價物(如果有的話)，無論獎勵 或單位是否最終歸屬。截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月和3個月的基本和稀釋後每股收益 計算如下(單位為千，每股數據除外)：

截至2020年3月31日和2019年3月31日，除分別受未歸屬限制性股票獎勵或限制性股票 單位限制的普通股 1,068,753股和909,277股外，沒有潛在稀釋證券流通股。

注(5)-債務：截至2020年3月31日和2019年6月30日的長期債務 如下(單位：千)：

於2018年11月2日，本公司簽訂了 一份五年期循環信貸安排的銀團信貸協議(“2018信貸協議”)，本金總額最高可達1億美元，並具有手風琴功能，可將循環信貸安排增加至多 4,000萬美元，總額為1.4億美元。循環信貸安排的一部分可用於最高500萬美元的Swingline貸款和最高1000萬美元的備用信用證的簽發。

2018年信貸協議項下的借款(Swingline貸款除外)按公司在借款時選擇的利率計息，利率等於(A)LIBOR 加上1.25%至1.75%的利潤率，這取決於公司的綜合槓桿率，即 綜合融資負債與綜合利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)的比率(“綜合 槓桿率”)或(b及(Iii)一個月倫敦銀行同業拆息加100個基點(該等最高利率為“基本利率”)，另加0.25%至0.75%的保證金 ，視乎綜合槓桿率而定。Swingline貸款的利息按基本利率加上 範圍為0.25%至0.75%的保證金計算，具體取決於綜合槓桿率。2018年信貸協議期限為五年，於2023年11月2日到期 。

2018年信貸協議包含某些 契約，包括要求公司遵守最高槓杆率和最低利息覆蓋率的財務契約 比率。2018年信貸協議還包含其他條款，這些條款可能會限制本公司處置或收購資產或業務、產生額外債務、進行某些投資和資本支出、支付股息、回購股份以及與關聯公司進行交易的能力。 除其他事項外，該條款還可能限制本公司處置或收購資產或業務、產生額外債務、進行某些投資和資本支出、支付股息、回購股份以及與關聯公司進行交易。本公司相信其已遵守 其於2018年信貸協議下的契諾，並於2020年3月31日根據循環信貸安排有1,000萬美元可供借款。

本公司在2018年信貸協議項下的責任由本公司及其若干附屬公司的實質所有資產作抵押，並由本公司若干附屬公司共同及個別擔保。 本公司根據信貸協議承擔的責任由本公司及其若干附屬公司實質上的全部資產作擔保。 由本公司的若干附屬公司共同及個別擔保。

如附註13， “後續事件”中更詳細所述，為確保在冠狀病毒影響演變時有充足的流動性來滿足業務需求， 於2020年4月，本公司根據2018年信貸協議借款約900萬美元，並根據CARE法案設立的Paycheck保護計劃申請了約 730萬美元的貸款。本公司尚未收到任何 購買力平價貸款，並正在評估其接受購買力平價貸款的可能性，包括根據目前的指導和對未來購買力平價貸款指導的預期 。不能保證公司將接受或以其他方式接受全部或部分購買力平價 貸款。

注(6)-租約：

作為承租人的公司

本公司租賃倉庫和配送設施及行政辦公場所，租期一般為三至五年。

如上文附註2“重要會計政策摘要”所述，本公司採用ASC主題842租賃(“ASC 842”或“主題842”)， 採用修改後的追溯採納法，生效日期為2019年7月1日。本公司選擇不將主題842中的確認要求 應用於短期租約(即12個月或以下的租約)。相反，本公司 如主題842所允許，以直線方式在租賃期內確認其短期租賃項下的租賃付款在損益中 。本公司為所有類別的基礎資產選擇了這一會計政策。此外，根據主題842的 ，產生這些付款義務期間的可變租賃付款不包括在 租賃負債或使用權資產的確認中。

使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的 權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃 款項的義務。使用權資產和負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的估計現值 確認。如果可用，公司將使用租賃 中隱含的費率將租賃付款貼現到現值。但是，該公司的某些租約不提供易於確定的 隱含費率。對於該等租賃，本公司根據租賃開始時可獲得的信息 估算用於貼現租賃付款的增量借款利率。公司在計算遞增借款利率 時使用具有類似特性的工具。

根據租賃條款和條件，公司有權將某些 經營租賃延長更長時間，並有權在合同 到期前終止若干經營租賃。租賃期包括租約的不可取消期限 ，以及當合理確定公司將 行使該等期權時延長租約的公司期權所涵蓋的期限。該公司的租賃協議不包含剩餘價值擔保。對於具有租賃和非租賃組件的所有基礎資產類別，公司已選擇不 將非租賃組件與關聯的租賃組件分開 。

截至2020年3月31日，該公司擁有26個設施， 由倉庫設施和行政辦公室組成，通過經營租賃融資，租期在 2020至2028年間到期。租金支出包括根據公司租賃協議條款按月支付的租金， 按直線確認 。

下表提供了截至2020年3月31日在公司簡明綜合資產負債表上記錄的經營租賃負債項下公司未來最低租賃支付的詳細情況 。下表不包括取決於當前不確定或未知的事件或其他因素的承諾 。

下表提供了與公司經營租賃相關的其他信息 (以千為單位)：

下表顯示了截至2020年3月31日的租賃相關條款 和折扣率：

下表顯示了截至2020年3月31日與公司長期經營租賃負債相關的補充現金流信息 (單位：千)：

截至2019年6月30日，公司所有不動產租賃(包括與相關方的不動產租賃)的未來最低租金承諾將繼續公佈。 根據ASC主題840，租賃(“ASC 840”或“主題840”)大致如下(以千為單位)：

作為出租人的公司

公司收入的一部分 來自設備租賃安排。此類安排規定每月支付所提供的設備、維護費用、 和利息。這些安排符合作為銷售型租賃入賬的標準。因此，設備供應 的收入在設備交付和客户驗收時確認。在確認此類 收入後，將為銷售類型租賃的投資建立資產。維護收入和利息在租賃期內按月確認 。

銷售類型租賃的未來最低應收租賃付款 如下(以千為單位)：

*不包括160萬美元的殘值。

截至2020年3月31日和2019年6月30日，包括聲明剩餘價值在內的銷售型租賃淨投資總額分別為370萬美元和300萬美元。流動部分 70萬美元和50萬美元分別計入截至2020年3月31日和2019年6月30日的綜合資產負債表中的其他流動資產，長期部分300萬美元和250萬美元分別計入截至2020年3月31日和2019年6月30日的綜合資產負債表中的其他 資產。

注(7)-所得税：所得税 在公司季度財務報表中根據公司估計的年度有效所得税税率進行記錄 如果發生，可根據離散事件進行調整。

截至2020年3月31日和2019年6月30日，公司的遞延税淨負債分別約為230萬美元和170萬美元。根據財務會計準則委員會關於所得税會計的 指導，公司定期評估其收回遞延税項 資產的能力，並根據遞延税項資產建立估值津貼，以將餘額減少到預計可以收回的金額。 這項評估包括幾個因素的考慮，包括對未來產生足夠 應税收入的可能性的估計(暫時性差異在此期間發生逆轉)，遞延税項負債的預期沖銷， 過去和預計的應税收入以及可用的税收籌劃戰略。截至2020年3月31日，管理層認為， 未來運營的結果更有可能產生足夠的應税收入，以實現公司在暫時性差異逆轉期間的遞延税項資產淨額 。

本公司遵循ASC主題740-10-25， “所得税不確定性的會計處理”(“ASC 740”)。ASC 740規定了確認閾值和 計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸 。於截至2020年3月31日及2019年3月31日止九個月及三個月內，本公司根據本準則進行的所得税會計 並未導致本公司的所得税撥備作出任何調整。

截至2020年3月31日，本公司 在2016至2019年的納税年度接受潛在的聯邦和州税務檢查。

在其其他條款中，CARE 法案包括與可退還工資税抵免、推遲僱主的社會保障支付、 淨營業虧損使用和結轉期間、修改淨利息扣除限制和技術更正 對合格裝修物業(QIP)的税收折舊方法有關的税收條款。目前，管理層認為CARE 法案不會對公司2020年的所得税撥備產生實質性影響。公司將繼續評估CARE法案對其財務狀況、經營結果和現金流的 影響。

注(8)-股權計劃：

股權激勵計劃

2015年11月，公司 股東批准了公司2015年股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)。該計劃授權根據該計劃授予的獎勵發行最多1,500,000股公司普通股 。根據本計劃授予的獎勵的公允價值 在獎勵的授權期內按直線計算。以股份為基礎的薪酬費用 計入公司簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。

在截至2020年3月31日的9個月內，根據該計劃授予的限制性股票獎勵、限制性股票單位和股票獎勵分別為187,169股、28,110股和13,550股 。在截至2020年3月31日的三個月內，根據該計劃授予的限制性股票獎勵、限制性股票 單位和股票獎勵分別為180,669股、16,000股和13,550股。 在截至2019年3月31日的9個月內，根據該計劃授予的限制性股票獎勵和限制性股票單位分別為6,845股和 27,500股。在截至2019年3月31日的三個月內，根據該計劃授予了12,500股限制性股票單位 。截至2019年3月31日的三個月內，本計劃未授予限制性股票獎勵或股票獎勵，截至2019年3月31日的九個月內，本計劃未授予任何股票獎勵。 股票獎勵是指授予時由接受者持有的本公司普通股股份 ，不存在任何未來的沒收風險。截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月，該計劃下的非現金股份薪酬支出總額分別為170萬美元和130萬美元 ，截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，非現金股份薪酬支出總額分別為80.9萬美元和44.9萬美元。 截至2019年3月31日的三個月，非現金股份薪酬支出總額分別為170萬美元和130萬美元 。

截至2020年3月31日，本公司根據該計劃授予的與限制性股票獎勵和限制性股票 單位相關的未確認薪酬支出總額分別為1,700萬美元和150萬美元，預計將分別在17.1年 和16.7年的加權平均期限內確認。

以下是截至2020年3月31日的9個月的非既有 限制性股票活動摘要：

員工購股計劃

公司的員工股票購買 計劃規定了6個月的發售期限，截止日期為每年的12月31日和6月30日。在截至2020年3月31日的9個月內，根據本公司的員工購股計劃發行了1,022股普通股，本公司 為此獲得了26,000美元的淨收益。在截至2020年3月31日的三個月內，沒有根據本公司的 員工購股計劃發行任何股票。在截至2019年3月31日的9個月中，根據公司的 員工購股計劃發行了726股普通股，公司為此獲得了23,000美元的淨收益。在截至2019年3月31日的三個月內， 沒有根據本公司的員工購股計劃發行任何股票。

注(9)-與 關聯方的交易：本公司的某些子公司向這些子公司的一個或多個委託人租用倉庫和辦公場所 。這些租約包括以下各項：

公司的全資子公司， 施泰納-大西洋公司。施泰納大西洋公司(“施泰納大西洋公司”)根據日期為2014年11月1日(經修訂)的租賃協議 ，從施泰納大西洋公司總裁兼本公司前董事兼高級管理人員Michael S.Steiner的關聯公司 租賃28,000平方英尺的倉庫和辦公空間。租賃期在2020年1月延長至2020年10月31日。租賃項下的每月基本租金 為12,000美元。除基本租金外，根據租約，施泰納大西洋公司還負責與房地產税、公用事業、維護、維修和保險相關的費用 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月中，本租賃項下的付款總額分別約為111,000美元 和108,000美元。

2016年10月10日，公司的 全資子公司西部州立設計公司。(“Western State Design”)，根據 簽訂了租賃協議，從公司董事兼執行副總裁丹尼斯·麥晉桁(公司戰略執行副總裁)和公司業務發展執行副總裁湯姆·馬克斯(Tom Marks)的附屬公司租賃了17,600平方英尺的倉庫和辦公空間。 在租賃初始期限內，每月基本租金為12,000美元。除基本租金外，根據租約，西部州立設計公司 還負責與房地產税、水電費、維護、維修和保險相關的費用。租約的初始期限為 五年，並由本公司選擇提供兩個連續三年的續訂期限。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月中， 本租賃項下的每月付款總額約為108,000美元。

2017年10月31日，公司的 全資子公司Tri-State技術服務公司。(“Tri-State”)根據 簽訂租賃協議，從 Tri-State總裁Matt Stephenson的附屬公司租賃總計81,000平方英尺的倉庫和辦公空間。在租約的初始期限內，每月基本租金支付總額為21,000美元。除基本租金外，Tri-State 根據租約還負責與房地產税、公用事業、維護、維修和保險相關的費用。每份租約 的初始期限為五年，並由本公司選擇提供兩個連續三年的續訂期限。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月中，根據這些租賃支付的款項 每月約為189,000美元。

2018年2月9日，公司的 全資子公司AAdvantage洗衣系統公司。(“AAdvantage”)，根據 簽訂了租賃協議，從AAdvantage首席執行官Mike Zuffinetti的附屬公司租賃了總計5000平方英尺的倉庫和辦公空間。在租賃初期，每月基本租金為3950美元。除基本租金外，根據租約，AAdvantage還負責與房地產税、公用事業、維護、維修和保險相關的費用。 租約的初始期限為五年，並根據公司的選擇提供兩個連續三年的續訂期限。 2018年2月，AAdvantage與Mike Zuffinetti的附屬公司簽訂了按月租賃協議，共 個倉庫和辦公空間17,000平方英尺。根據本租約，每月基本租金為13500美元。此按月租約 已於2018年10月31日終止。此外，2018年11月1日，AAdvantage根據 簽訂了租賃協議，向Mike Zuffinetti的附屬公司租賃倉庫和辦公空間。每月基本租金最初為26,000美元。 根據租賃協議，於2019年1月1日，租賃範圍擴大至包括額外的倉庫空間，與此相關，每月基本租金付款增加至36,000美元。除基本租金外，根據租約，AAdvantage還負責與房地產税、公用事業、維護、維修和保險相關的費用 。租約的初始期限為五年 ，並由本公司選擇提供兩個連續三年的續期期限。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月中，本 段描述的租賃支付總額分別約為360,000美元和220,000美元。

2018年9月12日，公司的 全資子公司Scott Equipment，Inc.(“Scott Equipment”)簽訂了租賃協議，根據該協議， 該公司從Scott Equipment總裁Scott Martin的一家附屬公司租賃了總計18,000平方英尺的倉庫和辦公空間。 在租賃初始期限內，每月基本租金總額為11,000美元。除基本租金外，根據租約，Scott Equipment 還負責支付與房地產税、公用事業、維護、維修和保險相關的費用。每份租約 的初始期限為五年，並由本公司選擇提供兩個連續三年的續訂期限。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月中，根據這些租賃支付的款項 分別約為103,000美元和77,000美元。

2019年2月5日，公司的 全資子公司PAC Industries Inc.PAC Industries(“PAC Industries”)訂立兩份租賃協議，據此， 其向PAC工業總裁Frank CoStability ile及PAC Industries財務總監Rocco CoStability ile的附屬公司租用合共29,500平方英尺的倉庫及寫字樓空間 。在租賃的初始期限 內，每月基本租金支付總額為14,600美元。根據租約，除了基本租金外，PAC Industries還負責與房地產税、公用事業、維護、維修和保險相關的費用。每份租約的初始期限為四年，並由本公司選擇提供兩個連續三年的續訂期限 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的 9個月中，這些租賃下的付款總額分別約為132,000美元和29,000美元。

注(10)-最近發佈的 會計準則：2017年1月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2017-04號，“無形資產 -商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試。”新指引將取消計算商譽隱含公允價值所需的商譽減值測試的 第二步。相反，在新的 指導下，實體將被要求通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來執行其年度或中期商譽減值測試，如果適用，該實體應就賬面金額超過報告單位公允價值的金額 確認減值費用，但確認的費用不應超過分配給該報告單位的商譽總額 。如果適用，在進行商譽減值測試時，實體應考慮任何 可抵扣商譽對報告單位賬面金額的所得税影響。本指南中的修訂 適用於公共業務實體，適用於自2019年12月15日(本公司截至2021年6月30日的財年)開始的 財年進行的年度和中期商譽減值測試，並允許提前採用。 本公司目前正在評估採用本指南可能對其合併財務報表產生的影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 第2020-04號，“參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響”。 新的指導意見提供了臨時的可選指導，以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。 新指南提供了可選的權宜之計和例外，用於將普遍接受的會計原則應用於受參考匯率改革影響的交易 ，前提是滿足某些標準。這些交易包括：合同修改、套期保值關係、 以及出售或轉讓分類為持有至到期的債務證券。各實體可以在作出選擇的報告期開始時適用新標準的規定 。此更新的規定僅在2022年12月31日之前有效，屆時參考匯率更換活動預計將完成。公司目前正在評估採用本指南可能對其合併財務報表產生的影響。

除上述情況外，管理層 不認為已發佈但尚未生效的會計準則和更新在採用時會對本公司的合併財務報表產生實質性影響 。

注(11)-承諾和或有事項： 在正常業務過程中，公司的某些合同要求公司提供與正在進行的項目相關的履約和付款保證金 。這些保證金旨在向客户提供擔保，即公司將根據合同條款履行 ，公司將向分包商和供應商付款。如果公司未能根據 合同履行或向分包商和供應商付款，客户可以要求擔保人根據 保函付款或提供服務。本公司須向擔保人報銷其所發生的費用或支出。在2020年3月31日和2019年6月30日，未償還的履約和付款債券總額為800萬美元，沒有完成這些債券擔保的項目的預計成本 。

本公司可能會不時 成為訴訟和其他法律程序的對象。訴訟和其他法律程序可能需要公司招致鉅額 費用，包括與法律和其他專業費用相關的費用。此外，訴訟和其他法律程序本質上是不確定的，訴訟或其他法律程序的不利結果可能會對公司的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。

注(12)-商譽：商譽賬面金額變動 如下(單位：千)：

¹ 將 與截至2020年3月31日的9個月內完成的收購相關聯，如附註3“收購”中所述。

本公司對其商譽和其他無形資產進行了減值評估 ，因為其結論是，當前冠狀病毒大流行對本公司運營和財務業績的影響 是可能存在減值的指標。根據這些減值評估，本公司 確定，截至2020年3月31日，本公司的商譽或其他無形資產沒有減值。

注(13)-後續事件：

2020年4月1日，本公司根據2018年信貸協議借入約 900萬美元，導致2018年信貸協議下的未償還金額約為3900萬美元。 鑑於冠狀病毒大流行導致的全球市場不確定性，本公司決定借入該金額作為預防措施，以增加其現金狀況並保持財務靈活性 。除常規投資和營運資金外，公司目前 沒有計劃部署這些新資金。2018年信貸協議 下的借款計劃於2023年11月2日到期。有關2018年信貸 協議的更多信息，請參閲附註5，“債務”。

2020年4月15日，本公司的某些子公司根據CARE法案設立的Paycheck Protection Program(“PPP”)向北卡羅來納州第五第三銀行申請本金總額約730萬美元的貸款(“PPP貸款”)。公司 尚未收到任何PPP貸款，正在評估其接受PPP貸款的可能性，包括考慮到當前的 指導和對未來有關PPP貸款的指導的預期。不能保證公司將接受 或以其他方式獲得全部或部分購買力平價貸款。

購買力平價計劃下的貸款期限為兩年 ，利率為1.00%，延期至貸款期限的前六個月，並可在任何時候全部或部分預付 ，無需罰款。根據CARE法案的條款，根據PPP 發放的貸款的收益可用於支付工資成本、租金或公用事業成本，每個借款人都可以申請並獲得全部或部分貸款的豁免 。任何此類寬恕都不是有保證的，並將根據上述CARE法案的條款 在貸款發放後8周內的使用情況、維持 或達到某些員工水平，以及貸款人和美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)的批准( 根據CARE法案管理PPP)來確定，但受限制的情況下，將根據CARE法案的條款使用貸款收益 。

前瞻性陳述

本季度報告中關於Form 10-Q的某些陳述屬於“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。在本Form 10-Q季度報告 中使用“可能”、“應該”、“尋求”、“相信”、“預期”、 “預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“戰略”和類似的 表述，旨在識別前瞻性表述。前瞻性陳述可能涉及 可能影響公司未來計劃、運營、業務、戰略、經營結果、財務 狀況和前景的事件、條件和趨勢。前瞻性陳述受許多已知和未知的風險和不確定因素的影響 這些風險和不確定性可能會導致公司的實際結果、趨勢、業績或成就或行業趨勢和結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、趨勢、業績或成就大不相同 。這些風險和不確定性包括(但不限於)與以下情況相關的風險和不確定性：美國和公司運營或公司客户和供應商所在的其他國家/地區的一般經濟和商業狀況；行業狀況 和趨勢；與冠狀病毒大流行及其迅速變化的影響和相關發展有關的風險， 包括冠狀病毒大流行對公司及其業務的影響、流動性和結果，這些在很大程度上將取決於未來的事態發展，且高度不確定，超出公司的控制範圍、冠狀病毒大流行的持續時間和嚴重程度以及冠狀病毒大流行後的恢復速度、公司針對冠狀病毒大流行採取或可能採取的行動是否成功 , 包括信貸市場、供應鏈中斷、產品和服務需求減少、業務限制、工人缺勤、隔離和其他與健康相關的限制、 應對冠狀病毒大流行的政府和機構命令、授權和指導、冠狀病毒大流行對公司供應商和客户的影響 CARE法案條款對公司所得税的影響、 商譽或其他無形資產的潛在減損，與公司子公司申請的購買力平價貸款有關的不確定性，購買力平價貸款可能不被全部或部分接受或以其他方式接收，如果被接受和接收， 購買力平價貸款可能得不到全部或部分豁免； 公司子公司申請的購買力平價貸款可能不會全部或部分被接受或以其他方式接收， 如果接受並接收， 可能無法獲得全部或部分PPP貸款的豁免；技術變化；競爭，包括公司的有效競爭能力和競爭可能對公司及其結果產生的影響，包括公司可能對其產品和服務收取的價格以及對公司利潤率的影響，以及對合格員工的競爭； 公司實施其業務和增長戰略和計劃的能力，包括其變化；與本公司追求收購和其他戰略機會相關的風險和不確定性 ，包括但不限於 本公司可能無法成功識別或完成收購或其他戰略機遇、整合風險、 本公司與融資收購相關的債務風險、本公司現有股東因發行本公司普通股股票而與收購相關的稀釋、 與被收購企業的業務、運營和前景相關的風險, 被收購業務的供應商在交易後可能 不同意交易或以其他方式繼續與被收購業務保持關係的風險，以及 任何此類供應商的損失可能對本公司和被收購業務的業績產生的影響，以及 本公司在收購和其他戰略交易方面的目標或預期可能無法實現的風險；市場 追求增長的股票增長策略以及投資和費用，包括與公司 “先買後建”增長相關的風險與公司在擴張和追求增長過程中可能不時採取的定價優惠和其他措施的影響 相關的風險，包括它們可能對毛利率和公司其他財務業績造成的影響；與 公司進入新行業並有效競爭的能力相關的風險；與這些 行業相關的風險和趨勢，以及與此相關的公司努力的成本和時機；與公司與其主要供應商和客户的 關係有關的風險，包括失去任何此類關係的影響； 設備銷售可能無法帶來預期的輔助效益的風險，包括

它們可能不會導致與設備相關的部件、 配件、用品和技術服務的較高毛利率銷售增加，以及根據長期合同銷售較低毛利率設備的收益不會超過可能對毛利率的短期影響的風險；與公司 負債相關的風險；如果需要擴張或其他方面，債務和股權資本的可用性、條款和部署； 或未能遵守政府法規(包括環境法規)的變化；訴訟風險，包括辯護訴訟的費用 和任何不利裁決的影響；公司採購的庫存的可用性和成本； 美元對公司客户、供應商和競爭對手所在國家貨幣的相對價值；與收入確認有關的風險，包括預期在未來期間確認的收入的金額和時間，以及公司積壓的訂單可能無法按預期或在預期時完成；與採用新會計準則相關的風險 及其可能對公司財務報表和 結果的影響；以及公司提交給證券交易委員會的 文件中討論的其他經濟、競爭、政府、技術和其他風險和因素，包括但不限於本季度 Form 10-Q報告和公司截至2019年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告“風險因素”部分所述的風險和因素。其中許多風險 和因素都不在公司的控制範圍之內。此外，股息必須由公司董事會根據其認為相關的因素宣佈 ，可能會受到公司負債條款的限制, 今後可能不會按照以前支付的頻率、金額或根本不支付，包括但不限於根據冠狀病毒大流行的影響 。此外，過去的表現和感知的趨勢可能不能預示未來的 結果。本公司提醒，上述因素並不是排他性的。讀者不應過度依賴 任何前瞻性陳述，因為這些陳述僅説明截止日期。除非法律另有要求，否則本公司不承諾，也不明確免除 因環境變化、新信息、後續 事件或其他原因而更新或補充任何前瞻性陳述的任何義務 。

公司概況

EVI Industries，Inc.通過其全資子公司(統稱為“EVI”或“公司”)是一家增值分銷商，並提供諮詢 和技術服務。該公司通過其龐大的銷售組織，為其客户提供與其商業洗衣業務相關的規劃、設計和諮詢 服務。該公司向客户出售和/或租賃商業洗衣設備， 專門從事洗滌、烘乾、整理、物料搬運、水加熱、發電和水再利用應用。在 對其提供的產品套件的支持中，該公司銷售相關部件和附件。此外，通過公司 強大的商業洗衣技術人員網絡，公司為其客户提供安裝、維護和維修 服務。

該公司的客户包括 零售、商業、工業、機構和政府客户。客户購買的產品範圍從部件和 附件，到單個或多個設備，再到大型複雜系統。公司還為客户提供上述 服務。

公司的營業費用 包括(A)銷售、一般和行政費用，主要是工資，以及與銷售變化相關的 可變佣金和營銷費用，(B)與倉庫設施運營有關的費用，包括設施租金， 主要根據不可取消的經營租賃支付，以及公司的安裝和服務車隊， 和(C)母公司的運營費用，包括薪酬費用、專業服務費、與以下各項相關的費用 以及推進公司“先買後建”增長戰略的費用 。

增長戰略；收購歷史

在本公司完成 第一次收購，即WSD收購(定義如下)之前，根據其“先買後建”增長戰略，本公司的 業務主要由施泰納-大西洋公司的業務和運營組成。(“施泰納大西洋”)，本公司的全資子公司 。從2015年開始，公司實施了“先買後建”的增長戰略，此後 在該增長戰略下收購了以下業務：

截至2020年3月31日的9個月內完成的收購

有關這些收購的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表第1項中包含的未經審計的 簡明合併財務報表的附註3。

收購 在本財年之前完成

上述各項收購 均由本公司間接透過本公司為完成交易及於收購後經營相關業務而成立的獨立全資附屬公司進行，幷包括現金代價 及以本公司普通股股份形式的股票代價。對於每項資產收購， 公司還通過其適用的全資子公司間接承擔了被收購業務的某些負債。 被收購業務的財務狀況(包括資產和負債)以及各自 截止日期後的經營結果都包括在公司的合併財務報表中。

公司“先買後建”增長戰略的“構建” 部分涉及在被收購的 業務中實施增長文化，其基礎是公司管理團隊和被收購的業務之間的思想和業務概念的交流 ，以及通過某些計劃，其中可能包括投資於更多的銷售和服務人員、新的產品線、 增強的服務運營和能力、新的和改進的設施以及先進技術。

公司採用多種戰略追求市場份額增長，旨在增加公司所代表的各種商業洗衣設備的裝機量 。某些市場份額增長策略可能會不時導致較低的毛利率。但是， 公司認為，更大的設備裝機量加強了公司現有的客户關係， 增加了公司的客户關係總數，從而創造了更大更強大的客户羣 ，公司可以向其銷售產品和服務。這些可能包括某些利潤率較高的產品和服務，以及公司可能因任何業務收購、銷售 補充產品或租賃以及擴展其服務業務而不時提供或銷售的任何額外 產品和服務。公司還不時簽訂較長期的 合同，包括完成聯邦政府各部門的大型複雜洗衣項目，此類合同的性質和 競爭可能導致毛利率低於其他設備銷售。儘管此類長期合同有可能降低毛利率 ，但本公司相信其安裝設備的增加 帶來的長期收益將超過對毛利率可能產生的短期影響。

最後，值得注意的是，作為商業洗衣行業的增值分銷商和技術服務提供商，公司與其 客户合作規劃、設計、安裝和維護其商業洗衣業務。本公司的業務性質 不僅需要一個稱職且訓練有素的銷售組織來贏得客户訂單，還需要適當、及時且 經濟高效的安裝，範圍從單個設備到價值數百萬美元的複雜洗衣系統。此類安裝 還需要與公司客户及其可能保留的任何第三方進行協調和協作。因此， 收入和利潤的確認可能會不時受到用於安裝購買的商業洗衣設備和系統的客户 設施建設和/或準備工作的延誤影響。這可能會導致本期收入和 利潤減少，但通過最終履行訂單成為未來收入和利潤的來源。

冠狀病毒 對公司業務的影響

隨着新型冠狀病毒的全球爆發 以及世界衞生組織於2020年3月11日宣佈大流行，公司 將其同事、客户和供應商的安全作為首要任務，同時努力繼續提供高質量的 產品和卓越的服務。本公司正在監測事態發展，並遵循健康 和政府當局的適當建議，同時積極尋求實施安全行為，將潛在暴露降至最低，並促進 本公司設施和客户場所的安全和健康環境。

冠狀病毒大流行 已經並將繼續對經濟造成前所未有的破壞，已經並可能繼續 對公司的業務和業績造成負面影響。具體地説，冠狀病毒大流行和隨之而來的經濟中斷 對銷售和銷售合同產生了負面影響，從截至2020年3月31日的季度末開始出現這種下降。 因此，與上一財年同期相比，公司在截至2020年3月31日的季度的收入有所下降。考慮到大流行狀態 以及與此相關的政府行動(包括但不限於業務限制)等，本公司預計這一趨勢將在近期甚至更長時間內持續。為應對負面銷售趨勢，公司已採取措施 降低整個組織的成本和支出，包括更改庫存水平、與 供應商重新協商信用條款，以及減少招聘活動。本公司繼續積極監測冠狀病毒大流行，並可能採取進一步的 行動，包括那些可能改變業務運營的行動，如果聯邦、州或地方當局要求或管理層以其他方式認為 是可取的。

隨着冠狀病毒影響的發展，公司專注於 確保充足的流動資金來滿足業務需求。為此，在2020年4月期間，本公司 在其信貸安排下借款約900萬美元，本公司的某些子公司根據根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法”( “CARE法案”)設立的Paycheck保護計劃申請貸款(“PPP 貸款”)，本金總額約為730萬美元。本公司尚未收到任何 購買力平價貸款，並正在評估其接受購買力平價貸款的可能性，包括根據目前的指導和對未來購買力平價貸款指導的預期 。不能保證公司將接受或以其他方式接受全部或部分購買力平價貸款。有關 公司的信貸安排和PPP貸款的其他信息，請參閲下面的“流動性和資本資源”。

截至本10-Q表格 季度報告的日期，冠狀病毒 大流行的影響程度和持續時間存在重大不確定性。冠狀病毒大流行已影響或可能對公司未來的業務 和業績(包括銷售額和毛利率)產生負面影響的因素包括但不限於：供應商 製造或公司從製造商採購本公司銷售的產品或滿足交貨要求和承諾的能力受到限制 ；由於疫情或地方、州或聯邦命令限制公司運營或其 客户的運營或要求對員工進行隔離的影響，限制了公司員工執行工作的能力 ；承運商向公司的 設施和客户交付產品的能力受到限制；公司客户開展業務、購買產品和服務以及及時支付購買費用的能力受到限制 ；以及對產品和服務的需求減少

冠狀病毒周圍的情況仍然是不確定的 。本公司無法確定或預測冠狀病毒大流行 將對本公司業務、運營結果、流動性或財務狀況產生的總體影響的性質、持續時間或範圍，因為此類影響將取決於 未來的事態發展，包括大流行的嚴重程度和持續時間，以及政府為此採取的其他應對行動 ，所有這些都是高度不確定的。此外，即使在冠狀病毒大流行消退之後，由於已經發生或未來可能發生的任何經濟影響，本公司可能會繼續 對其業務造成不利影響 。

另見第II部第1A項。-本季度報告(Form 10-Q)中的“風險因素” ，以進一步討論與冠狀病毒大流行相關的風險及其對公司及其業務、業績、流動性和財務狀況的影響 以及大流行帶來的風險和不確定因素 。

近期會計公告

有關最近採用的重要會計政策的討論，請參閲本季度報告10-Q表第1項中包含的未經審計的精簡 合併財務報表附註2。

運營結果

截至2020年3月31日的9個月和3個月 期間與截至2019年3月31日的9個月和3個月期間相比

營業收入

與上一財年同期相比，截至2020年3月31日的9個月和3個月 期間的收入分別增加了1790萬美元或11%，減少了24.9萬美元或不到1%。前九個月收入的增長是由於被收購業務的運營業績 ，這些業務在截至2019年3月31日的九個月的全部或部分業績沒有包括在本公司同期的 綜合財務報表中，包括Scott Equipment、Washington Automated和PAC Industries，以及本公司為增加市場份額而執行的某些銷售策略 取得成功。這三個月的收入持平 主要是由於冠狀病毒對三個月期末開始的收入的不利影響，包括由於就地安置訂單和其他限制導致許多未完成的銷售合同延遲完成，以及由於上文討論的建造和安裝延遲而導致長期合同收入下降 ，但被收購業務的運營結果部分抵消。

毛利

與上一財年同期 相比，截至2020年3月31日的九個月和三個月 期間的毛利潤分別增長了490萬美元(13%)和407,000美元(3%)，這主要是由於九個月期間的收入增加和 三個月期間的毛利率增加所致。與上一財年同期相比，截至2020年3月31日的9個月和3個月期間的毛利率分別從22.5%增長到23.0%和從22.6%增長到23.4% 。增長主要歸因於 產品和客户組合。

此外，如上所述，公司不時 簽訂長期合同，包括為 聯邦政府部門履行大型複雜洗衣項目。與其他設備銷售相比，這些合同的毛利率通常較低，因此，在簽訂大量此類合同的期間，會對公司的毛利率產生不利的 影響。但是， 本公司相信，從長遠來看，這些合同將帶來更高的利潤率機會。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月和3個月期間，本公司簽訂了多項較長期的聯邦政府合同， 這些合同對本公司每個此類期間的毛利率都產生了不利影響。在沒有此類長期聯邦政府 合同的情況下，截至2020年3月31日的9個月和3個月期間的毛利率與上一財年同期相比分別下降1.5%至23.9%和1.3%至23.7%。

銷售、一般 和管理費用

與上一財年同期 相比，截至2020年3月31日的9個月和3個月的運營費用分別增加了 710萬美元(22%)和120萬美元(9%)。運營費用增加的原因是公司繼續執行其 “先買後建”增長戰略，以及與公司增長和增長計劃相關的其他費用。

運營費用增加主要是由於 (A)收購後與被收購業務相關的額外運營費用沒有反映在上一會計年度的運營費用中，(B)被收購業務為追求未來增長和支持 公司不斷增長的業務而增加的運營費用，(C)母公司層面與 公司增長相關的運營費用增加，包括更高的會計費用和支出、律師費和保險費，(D)銷售額的增加， 由於2020年3月31日的總人員比2019年3月31日的總人員增加了11%，其中80%的增加歸因於銷售和服務相關人員，(E)增加了對銷售、服務和運營相關技術的 投資，以支持公司的“先買後建”增長戰略，以及(F)與公司收購的無形資產相關的非現金攤銷費用增加 與收購相關的 折舊費用增加和

由於上述原因，截至2020年3月31日的9個月和3個月期間的運營 費用佔收入的百分比分別為21.7%和22.8%，而截至2019年3月31日的9個月和3個月期間的運營費用分別為19.7%和20.8%。

利息支出

截至2020年3月31日的九個月和 三個月的淨利息支出分別為120萬美元和343,000美元，而上一財年同期分別為942,000美元和403,000美元 。9個月期間淨利息支出增加的主要原因是 平均未償還借款增加，但平均實際利率的下降部分抵消了這一增長。這三個月的淨利息支出減少 主要是由於平均未償還借款減少和平均實際利率下降 。

所得税

在截至2020年3月31日的9個月和3個月期間，公司的有效税率 分別為32.9%和250.0%，而上一財年同期分別為31.7%和33.8%。截至2020年3月31日的9個月和3個月期間有效税率的增加主要是由於主要由 不可抵扣的補償引起的永久性賬面税差淨影響的增加，但由於向税率較低的州增加分攤而導致的有效州税率較低，部分抵消了這一影響。

淨收益(虧損)

截至2020年3月31日的9個月和 三個月的淨收益(虧損)分別為831,000美元和12,000美元，而上一財年同期的淨收益分別為250萬美元和466,000美元 。如上所述， 前九個月收入和毛利潤的增長被運營費用的增長所抵消，包括(A)與收購的 業務相關的運營費用的增長，(B)支持公司購買和建設努力和計劃的運營費用的增長，以及(C)與無形資產攤銷、折舊費用和基於股票的薪酬相關的非現金費用的增長 。冠狀病毒大流行的影響 也導致淨收入下降，特別是截至2020年3月31日的三個月期間。

綜合財務狀況

公司總資產從2019年6月30日的1.545億美元增加到2020年3月31日的1.584億美元。總資產增加的主要原因是 採用2019年7月1日生效的新租賃會計準則，從而設立了經營租賃 資產，以及本公司在截至2020年3月31日的9個月內完成的與收購相關的資產 ，但被應收賬款和合同資產的減少部分抵消。本公司總負債 從2019年6月30日的7300萬美元降至2020年3月31日的7100萬美元，這主要是由於採用2019年7月1日生效的新租賃會計準則抵消了長期債務的減少 ，從而建立了 經營租賃負債，並增加了客户保證金。

流動性與資本資源

在截至2020年3月31日的9個月期間， 現金減少了約110萬美元，而截至2019年3月31日的9個月期間增加了約540萬美元 。

週轉金

營運資本從2019年6月30日的3720萬美元 減少到2020年3月31日的2690萬美元，主要反映了應收賬款和合同資產水平的下降， 客户存款的增加和手頭現金用於償還長期債務，以及採用新的 租賃會計準則，自2019年7月1日起生效，導致建立了當前的經營租賃負債，部分 被較低的應計員工費用水平所抵消。應收賬款減少和客户保證金增加 主要是由於收取付款的時間，以及在冠狀病毒大流行期間 新銷售的信貸延長方面更嚴格的標準。合同資產減少的原因是與較長期合同的進度 賬單相關的欠款減少。

現金流

下表彙總了公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月的現金流活動 (單位：千)：

本季度報告10-Q表 第1項中包含的未經審計的簡明合併現金流量表詳細説明瞭對現金流量 所述期間的變化作出貢獻的各個項目。

經營活動

在截至2020年3月31日的9個月中，運營活動提供了1430萬美元的現金，而截至2019年3月31日的9個月中，運營活動使用的現金為960萬美元。經營活動提供的現金增加了2390萬美元，這主要是由於營運資金的變化，包括應收賬款、庫存和合同資產的減少，以及客户存款的增加 ，但部分被應付賬款和應計費用的減少所抵消。

投資活動

在截至2020年3月31日的9個月中，用於投資活動的淨現金 減少了1020萬美元，降至410萬美元，而截至2019年3月31日的9個月 為1430萬美元。這1020萬美元的減少主要是由於用於收購的現金減少，但部分被用於資本支出的現金增加所抵消。資本支出增加的部分原因是 推動某些增長計劃的支出，主要包括與本公司某些子公司從事的 洗衣路線和租賃業務有關的支出。

籌資活動

在截至2020年3月31日的9個月中，融資活動使用的現金為1,130萬美元，而在截至2019年3月31日的9個月中，融資活動提供的現金為2,930萬美元。融資活動使用的現金增加了4060萬美元，這主要是由於截至2020年3月31日的9個月內經營活動提供的現金用於償還債務 與截至2019年3月31日的9個月期間超出債務償還的借款收益相比 。截至2019年3月31日止九個月的借款主要用於支付該期間營運資金的變動 ，以及本公司於 該期間完成的收購所支付的現金代價。

循環信貸協議

於2018年11月2日，本公司就循環信貸安排訂立了 銀團信貸協議(“2018信貸協議”)，期限為五年，本金總額最高可達1億美元，並設有手風琴功能，可將循環信貸安排增加最多4,000萬美元，總額達1.4億美元。本公司使用循環信貸安排下的借款在 部分為其營運資金需求、收購、股息(如果並達到公司董事會宣佈的程度)、資本 支出、在某些限制性股票獎勵歸屬時為滿足預扣税義務而支付的金額、信用證發行 以及其他一般公司目的提供資金。本公司根據2018年信貸協議承擔的義務 由本公司及其若干附屬公司的幾乎所有資產擔保，並由本公司若干附屬公司共同及 分別擔保。2018年信貸協議取代了本公司之前的信貸 融資，後者已根據2018年信貸協議以2080萬美元的借款全額償還。

2018年信貸協議項下的借款( 擺動額度貸款除外)按公司在借款時選擇的利率計息， 等於(A)LIBOR加上1.25%至1.75%的保證金，這取決於公司的綜合槓桿率， 是綜合融資負債與綜合利息、税項、折舊及攤銷前收益的比率 (EBITDA)(“綜合槓桿率”)或(b(Ii)聯邦基金利率加50 個基點；及(Iii)一個月倫敦銀行同業拆息加100個基點(該等最高利率為“基本利率”)，另加 0.25%至0.75%的保證金，視乎綜合槓桿率而定。Swingline貸款按基本利率加上0.25%至0.75%的保證金計算 利息，具體取決於綜合槓桿率。

2018年信貸協議 包含某些契約，包括要求公司遵守最高槓杆率和最低 利息覆蓋率的財務契約。2018年信貸協議還包含可能限制本公司 處置或收購資產或業務、產生額外債務、進行某些投資和 資本支出、支付股息、回購股份以及與關聯公司進行交易的能力 的其他條款。本公司相信 本公司遵守了其根據2018年信貸協議訂立的契諾，於2020年3月31日可根據循環信貸安排借款1,000萬美元。 本公司相信，於2020年3月31日，本公司已遵守其根據2018年信貸協議訂立的契約，並可根據循環信貸安排借款1,000萬美元。

隨着冠狀病毒影響的發展，公司專注於確保充足的流動性 以滿足業務需求。為此，本公司於2020年4月1日根據本公司現有的2018年信貸協議借入約900萬美元 。此外，於2020年4月15日， 公司的某些子公司根據CARE法案設立的Paycheck Protection Program(“PPP”)向北卡羅來納州的Five Third 銀行申請本金總額約730萬美元的貸款(“PPP貸款”)。本公司 尚未收到任何PPP貸款，並正在評估其接受PPP貸款的可能性，包括考慮到當前的 指導和對未來有關PPP貸款的指導的預期。不能保證公司將接受 或以其他方式獲得全部或部分購買力平價貸款。

購買力平價計劃下的貸款期限為兩年 ，利率為1.00%，延期至貸款期限的前六個月，並可在任何時候全部或部分預付 ，無需罰款。根據CARE法案的條款，根據 PPP發放的貸款的收益可用於支付工資成本、租金或公用事業成本，每個借款人都可以申請並獲得全部或 部分貸款的豁免。任何此類寬恕都不是有保證的，並將根據 如上所述在貸款發起後8週期間根據CARE法案的條款使用貸款收益 ，維持或達到某些員工水平，以及貸款人和根據CARE法案管理PPP的美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)的批准來確定。 根據CARE法案管理PPP的美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration) 。本公司相信，其現有現金及現金等價物、預期 營運現金及根據2018年信貸協議可動用的資金，將足以為其營運及預期 至少未來12個月的資本開支提供資金。雖然鑑於 當前的經濟環境，目前的市場狀況並不有利，本公司也沒有這樣做的計劃，但本公司未來可能還會尋求通過發行股票和/或債務證券或產生額外的有擔保或無擔保債務來籌集資金，包括 與收購或公司作為其“先買後建”增長戰略的一部分而進行或完成的其他交易有關的資金 。 本公司可能還會尋求通過發行股票和/或債務證券或產生額外的有擔保或無擔保債務來籌集資金。 作為其“買後建”增長戰略的一部分，本公司可能會進行收購或完成其他交易。 如上所述，公司的某些子公司已經申請了大約730萬美元的購買力平價貸款， 儘管不能保證任何或所有此類資金將被接受或以其他方式收到。

如前所述，公司已 制定了股權激勵計劃，即EVI Industries，Inc.2015年股權激勵計劃(“計劃”)，根據該計劃，可向計劃參與者授予 限制性股票和其他基於股權的獎勵和現金獎勵。應根據本計劃授予的限制性股票持有人 的要求，公司可在歸屬時發行股票，但不計入公司代表其員工支付的法定扣繳要求 。就財務報表而言，扣留的股份被視為由本公司回購 ，並減少股東權益內的額外實收資本，並在 公司的簡明綜合現金流量及股東權益報表中反映為回購，因為該等股份減少了歸屬時應發行的股份數量 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月內，與之前授予的限制性股票獎勵歸屬時扣留的股票 相關的股票回購分別約為425,000美元和359,000美元。

表外融資

於2020年3月31日，本公司並無S-K規例第303(A)(4)項所指的表外融資安排 。

通貨膨脹率

在任何報告期內，通貨膨脹對公司的 業績沒有重大影響。

與關聯方的交易

本公司的某些子公司 從這些子公司的一個或多個負責人處租賃倉庫和辦公空間。這些租約包括以下各項：

本公司的全資子公司施泰納大西洋公司根據一份日期為2014年11月1日(經修訂)的租賃協議，從施泰納大西洋公司總裁、本公司前董事兼高級管理人員邁克爾·S·施泰納的附屬公司租賃了28,000平方英尺的倉庫和辦公空間。 租賃期在2020年1月延長至2020年10月31日。租賃項下的每月基本租金為 $12,000。除了基本租金外，根據租約，斯泰納-大西洋公司還負責與房地產税、公用事業、 維護、維修和保險相關的費用。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月內，本租賃項下的付款總額分別約為111,000美元和108,000美元。

2016年10月10日，公司的 全資子公司西部州立設計公司。(“Western State Design”)，根據 簽訂了租賃協議，從公司董事兼執行副總裁丹尼斯·麥晉桁(公司戰略執行副總裁)和公司業務發展執行副總裁湯姆·馬克斯(Tom Marks)的附屬公司租賃了17,600平方英尺的倉庫和辦公空間。 在租賃初始期限內，每月基本租金為12,000美元。除基本租金外，根據租約，西部州立設計公司 還負責與房地產税、水電費、維護、維修和保險相關的費用。租約的初始期限為 五年，並由本公司選擇提供兩個連續三年的續訂期限。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月中， 本租賃項下的每月付款總額約為108,000美元。

2017年10月31日，公司的 全資子公司Tri-State技術服務公司。(“Tri-State”)根據 簽訂租賃協議，從 Tri-State總裁Matt Stephenson的附屬公司租賃總計81,000平方英尺的倉庫和辦公空間。在租約的初始期限內，每月基本租金支付總額為21,000美元。除基本租金外，Tri-State 根據租約還負責與房地產税、公用事業、維護、維修和保險相關的費用。每份租約 的初始期限為五年，並由本公司選擇提供兩個連續三年的續訂期限。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月中，根據這些租賃支付的款項 每月約為189,000美元。

2018年2月9日，公司的 全資子公司AAdvantage洗衣系統公司。(“AAdvantage”)，根據 簽訂了租賃協議，從AAdvantage首席執行官Mike Zuffinetti的附屬公司租賃了總計5000平方英尺的倉庫和辦公空間。在租賃初期，每月基本租金為3950美元。除基本租金外，根據租約，AAdvantage還負責與房地產税、公用事業、維護、維修和保險相關的費用。 租約的初始期限為五年，並根據公司的選擇提供兩個連續三年的續訂期限。 2018年2月，AAdvantage與Mike Zuffinetti的附屬公司簽訂了按月租賃協議，共 個倉庫和辦公空間17,000平方英尺。根據本租約，每月基本租金為13500美元。此按月租約 已於2018年10月31日終止。此外，2018年11月1日，AAdvantage根據 簽訂了租賃協議，向Mike Zuffinetti的附屬公司租賃倉庫和辦公空間。每月基本租金最初為26,000美元。 根據租賃協議，於2019年1月1日，租賃範圍擴大至包括額外的倉庫空間，與此相關，每月基本租金付款增加至36,000美元。除基本租金外，根據租約，AAdvantage還負責與房地產税、公用事業、維護、維修和保險相關的費用 。租約的初始期限為五年 ，並由本公司選擇提供兩個連續三年的續期期限。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月中，本 段描述的租賃支付總額分別約為360,000美元和220,000美元。

2018年9月12日，公司的 全資子公司Scott Equipment簽訂了租賃協議，根據該協議，公司從Scott Equipment總裁Scott Martin的附屬公司租賃了總計18,000平方英尺的倉庫和辦公空間 。在租賃的初始期限內，每月基本租金支付總額 $11,000。除基本租金外，根據租約，Scott Equipment還負責與房地產税、公用事業、維護、維修和保險相關的費用 。每份租約的初始期限為五年，並根據本公司的選擇提供 兩個連續三年的續訂期限。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月中，這些租賃下的付款總額分別約為103,000美元 和77,000美元。

2019年2月5日，本公司的 全資子公司PAC Industries簽訂了兩份租賃協議，根據這些協議，本公司從PAC Industries總裁Frank CoStability ile和PAC Industries財務總監Rocco CoStability ile的附屬公司租賃了總計29,500平方英尺的倉庫和辦公空間。 根據租賃協議，PAC Industries從PAC Industries總裁Frank CoStability ile和PAC Industries財務總監Rocco CoStability ile的附屬公司租賃了總計29,500平方英尺的倉庫和辦公空間。在租約的初始期限內，每月基本租金支付總額為14,600美元。除 基本租金外，根據租約，PAC Industries還負責與房地產税、公用事業、維護、維修 和保險相關的費用。每份租約的初始期限為四年，並根據本公司的選擇權 規定連續兩個為期三年的續期期限。截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月內，這些租賃下的付款總額分別約為132,000美元和29,000美元 和29,000美元。

關鍵會計政策

在編制財務 報表時，公司會做出估計和假設，包括那些影響報告期內報告的資產和負債額、 或有資產和負債以及收入和費用的估計和假設。做出的估計和假設可能不會 被證明是正確的，實際結果可能與估計不同。除採用本季度 第1項未經審計簡明合併財務報表附註2所述的 新租賃會計準則外，本公司認定為對其業務運營和對本公司財務報表的理解至關重要的會計政策與 截至2019年6月30日的會計年度 公司年報的《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》一節中描述的會計政策保持不變，但採用了 新的租賃會計準則，這一點與本季度第 項未經審計的簡明合併財務報表附註2中所述的 會計準則保持不變

近期發佈的會計準則

有關説明，請參閲本季度報告10-Q表第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表 附註10最近發佈的會計指南 .

本公司的負債使本公司面臨利率風險。利率一般受國內和國外經濟狀況的影響 ，也受美國及其機構，特別是美聯儲的貨幣和財政政策的影響。 此類政策或一般經濟狀況的任何變化的性質和時間以及它們可能對公司產生的影響 都是不可預測的。本公司的負債還可能對本公司產生其他重要影響，包括本公司 將被要求利用現金流償還債務，負債可能使本公司更容易受到經濟衰退的影響， 本公司的負債使本公司受到契約的約束，並可能對其運營和活動造成限制， 包括其支付股息和採取某些其他行動的能力。公司2018年信貸 協議項下的借款利息按公司在借款時選擇的利率計提，利率等於(A)LIBOR加上 範圍為1.25%至1.75%的保證金，這取決於公司的綜合槓桿率，即綜合融資負債 與綜合利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)(“綜合槓桿率”)的比率 或(B)最高者。 (“綜合槓桿率”) 或(B)綜合槓桿率 或(B)綜合資金負債與綜合利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)(“綜合槓桿率”)的比率 或(B)最高及(Iii)一個月期倫敦銀行同業拆息加100 個基點(此最高利率為“基本利率”)，另加0.25%至0.75%的保證金，視乎 綜合槓桿率而定。截至2020年3月31日，該公司有約3,000萬美元的未償還借款， 加權平均利率為2.41%。基於截至2020年3月31日的未償還金額, 假設每日利率增加1% 將使公司的年度利息支出增加約30萬美元。

有關本公司2018年信貸協議項下的借款及本公司附屬公司於 至2020年3月31日期間申請的購買力平價貸款的討論，請參閲本季度報告10-Q表第1項所載未經審核的 簡明綜合財務報表附註5及13。

本公司的所有出口銷售 都要求客户用美元付款。因此，海外銷售可能會受到 美元相對於本公司客户所在國家/地區貨幣的強勢以及 本公司客户所在國家/地區的經濟實力的影響。過去，該公司有時會用歐元向某些供應商付款。截至2020年3月31日或2019年6月30日，本公司沒有未平倉外匯合約。

公司的現金和現金等價物 保存在按現行利率計息的銀行賬户中。截至2020年3月31日，銀行存款超過聯邦 存款保險公司限額。

對披露控制和程序的評價

截至本10-Q表格季度報告所涵蓋的 期末，公司管理層在公司主要執行人員和主要財務官的參與下，評估了公司“披露控制和程序” 的有效性 (根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定)。 基於該評估，公司的主要執行人員本公司的披露控制和程序有效地確保了本公司根據“交易法”提交或提交的報告中要求 披露的信息(A)在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(B)被累積並傳達給 公司管理層，包括公司的主要高管和首席財務官(視情況而定) ，以便及時做出關於要求披露的決定 。應該注意的是，控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即它將檢測或發現公司內部的故障，以 披露本公司定期報告中要求列出的重要信息。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年3月31日的季度內，本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地 可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第II部分-其他資料

本公司不時參與或受制於在正常業務過程中產生的法律和法規索賠、訴訟、要求或行動。 本公司截至2019年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告的“法律訴訟” 部分披露的內容對該等事項沒有實質性的變化。(#**$$} _)

除了本Form 10-Q季度報告中 所列的其他信息外，您還應仔細考慮公司截至2019年6月30日的Form 10-K年度報告的“風險因素” 部分中討論的風險因素，以及下面的風險因素， 是對本公司截至2019年6月30日的Form 10-K年度報告 中披露的風險因素的補充，應與“Form 10-K年度報告”中披露的風險因素一併閲讀。 財務狀況或結果。除下文所述外，本公司截至2019年6月30日的財政年度的Form 10-K年報中披露的風險因素 沒有發生重大變化。本 Form 10-Q季度報告和公司截至2019年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險 。本公司目前未知或本公司目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對本公司及其業務、財務狀況或業績產生重大不利影響。

冠狀病毒大流行已經並預計將繼續對公司的業務、業績和財務狀況產生負面影響。

冠狀病毒大流行 已經並將繼續對經濟造成前所未有的破壞，已經並可能繼續 對公司的業務和業績造成負面影響。具體地説，冠狀病毒大流行和隨之而來的經濟中斷 對銷售和銷售合同產生了負面影響，這種下降從截至2020年3月31日的季度末開始。因此，與上一財年同期相比，該公司在截至2020年3月31日的季度的收入有所下降。考慮到疫情狀態 以及與此相關的政府行動(包括但不限於業務限制)，公司預計這一趨勢將在近期甚至更長時間內持續。 為應對負面銷售趨勢，公司已採取行動降低整個組織的成本和支出，包括 更改庫存水平、與供應商重新談判信用條款以及減少招聘活動。雖然實施這些步驟 是為了減輕大流行對公司業務的影響，但這些措施本身可能會對公司的業務和運營產生負面的 後果。此外，這些措施尋求實現的成本節約 可能不會立即得到確認，也不會完全抵消收入的減少和大流行的其他不利影響 。本公司繼續積極監控冠狀病毒大流行，並可能採取進一步行動，包括 如果聯邦、州或地方當局要求或管理層以其他方式確定為明智的可能改變業務運營的行動 。

截至本10-Q表格 季度報告的日期，冠狀病毒 大流行的影響程度和持續時間存在重大不確定性。冠狀病毒大流行已影響或可能對公司未來的業務 和業績(包括銷售額和毛利率)產生負面影響的因素包括但不限於：供應商 製造或公司從製造商採購本公司銷售的產品或滿足交貨要求和承諾的能力受到限制 ；由於疫情或限制公司運營或其客户運營的地方、州或聯邦訂單造成的影響，公司員工執行工作的能力受到限制 ；承運商向公司設施和客户交付產品的能力受到限制；公司客户開展業務、購買產品和服務以及及時或根本不支付購買費用的能力受到限制 ；以及對產品和服務的需求減少。此外，冠狀病毒大流行的影響 可能要求公司在未來記錄其商譽或其他無形資產的減值。如果員工因接觸冠狀病毒 而被隔離或患病，或者如果他們受到政府的冠狀病毒宵禁或“就地避難”健康命令的限制，公司的業務、業績和運營也可能受到進一步的負面影響。 如果員工因接觸冠狀病毒而被隔離或患病，或者如果他們受到政府冠狀病毒宵禁或“就地避難所”健康命令的約束。

作為預防措施，鑑於冠狀病毒 大流行導致的全球市場不確定性，為了增加 現金狀況並保持財務靈活性，公司於2020年4月1日根據2018年信貸協議借款約900萬美元。此外，於二零二零年四月十五日，本公司若干附屬公司根據根據 CARE法案設立的Paycheck Protection Program(“PPP”)向北卡羅來納州第五第三銀行申請本金總額約730萬美元的貸款(“PPP 貸款”)。本公司尚未收到任何購買力平價貸款，並正在評估其接受購買力平價貸款的可能性， 包括根據目前的指導和對未來關於購買力平價貸款的指導的預期。不能保證 公司將接受或以其他方式接受全部或部分購買力平價貸款。購買力平價計劃下的貸款期限為兩年 ，利率為1.00%，延期至貸款期限的前六個月，並可在任何時候全部或部分預付 ，無需罰款。根據CARE法案的條款，根據 PPP發放的貸款的收益可用於支付工資成本、租金或公用事業成本，每個借款人都可以申請並獲得全部或 部分貸款的豁免。任何此類寬恕將根據如上所述的CARE法案條款 在貸款發起後的8周內的使用情況、某些員工級別的維持或實現情況 以及貸款人和根據CARE法案管理PPP的美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)的批准來確定，但受限制。 如上所述，貸款收益的使用情況和某些員工級別的維持或實現情況 。因此，在公司子公司獲得購買力平價貸款的範圍內, 不能保證 將免除任何或全部PPP貸款，雖然公司認為其與PPP貸款申請相關的認證 是準確的，但該問題的指導是不確定和不斷變化的，將審查申請 ，如果確定為不準確，可能會使公司承擔潛在責任。此外，公司債務狀況的增加 將增加公司在不利經濟條件下的脆弱性 ，並要求公司履行重大償債義務。

冠狀病毒周圍的情況仍然是不確定的 。本公司無法確定或預測冠狀病毒大流行 將對本公司業務、運營結果、流動性或財務狀況產生的總體影響的性質、持續時間或範圍，因為此類影響將取決於 未來的事態發展，包括大流行的嚴重程度和持續時間，以及政府為此採取的其他應對行動 ，所有這些都是高度不確定的。此外，即使在冠狀病毒大流行消退之後，本公司可能會繼續 因已經發生或未來可能發生的任何經濟影響而對其業務造成不利影響 。

*以表格10-Q與本季度報告一併提交。

+以表格10-Q提交本季度報告。

簽名

根據1934年證券交易法的 要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的 簽名人代表其簽署。