美國

證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

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表格310-Q

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(馬克一)

截至2020年3月31日的季度

或

委託檔案編號：1001-37576

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Surgery Partners，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

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七泉路310號，套房500美元

田納西州布倫特伍德，郵編：37027

(主要執行機構地址和郵政編碼)

(615) 234-5900

(登記人的電話號碼，包括區號)

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根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第F13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90天內，註冊人是否一直遵守這樣的提交要求。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個交互數據文件。*是，不是。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。如果是，則不是；如果是，則不是。

截至2020年5月4日，註冊人的普通股流通股為50,518,377股。

手術夥伴公司

表格10-Q

目錄

第一部分-財務信息

第1項：財務報表

手術夥伴公司

壓縮合並資產負債表

(未經審計，百萬美元，每股金額除外)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

手術夥伴公司

簡明合併操作報表

(未經審計，百萬美元，不包括每股金額，股票以千股為單位)

⁽¹⁾所有呈列期間的潛在攤薄證券的影響均未予考慮，因為這些期間的影響將是反攤薄的。

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

手術夥伴公司

簡明綜合全面收益表(虧損)

(未經審計，百萬美元)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

手術夥伴公司

股東權益簡明合併報表

(未經審計，百萬美元，千股)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

手術夥伴公司

簡明合併現金流量表

(未經審計，百萬美元)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

1.會計政策的組織彙總

組織

特拉華州的一家公司Surgery Partners，Inc.通過其子公司擁有並運營一個全國性的外科設施和輔助服務網絡。這些外科設施包括門診手術中心(“ASC”)和外科醫院，主要提供許多專科的非緊急外科手術，其中包括胃腸病、普通外科、眼科、整形外科和疼痛管理。該公司的外科醫院還提供診斷成像、實驗室、產科、腫瘤學、藥房、物理治療和傷口護理等服務。輔助服務包括一個診斷實驗室、多個專科醫生診所、緊急護理設施、麻醉服務和光學服務。除非上下文另有説明，否則Surgery Partners，Inc.其子公司在本文中稱為“手術夥伴”、“我們”或“公司”。

截至2020年3月31日，該公司擁有或運營127家外科設施，其中包括30個州的111家ASC和16家外科醫院。該公司與醫生合作擁有這些設施，在某些情況下，還與其服務的市場和社區的醫療保健系統合作擁有這些設施。*公司擁有84個外科設施的多數股權，並出於財務報告的目的合併了其中107個設施。

陳述的基礎

隨附的簡明綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則(“GAAP”)以及表格10-Q和S-X條例第10條的説明編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註。管理層認為，為公平列報公司財務狀況及經營業績所需的所有調整(包括正常經常性調整)均已包括在內。該公司的會計年度將於12月31日結束，中期業績不一定代表全年或任何其他中期的業績。本簡明綜合財務報表所載資料應與本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報(“Form 10-K年報”)所載本公司合併財務報表及其附註一併閲讀。

簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目，以及本公司通過擁有多數表決權權益或根據合同授予本公司管理和控制聯屬公司業務的其他權利而控制的合夥企業和有限責任公司的權益。所有重要的公司間餘額和交易都在合併中沖銷。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表和腳註中報告的金額。這些例子包括但不限於應收賬款津貼、專業及一般負債的估計，以及遞延税項資產或負債的估計。實際結果可能與這些估計不同。

可變利息實體

簡明綜合財務報表包括可變利益實體(“VIE”)的賬户，根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則彙編810“合併”的規定，公司是VIE的主要受益人。公司有權指導對VIE經濟表現影響最大的活動。此外，如果發生這些預期損失，公司將承擔這些實體的大部分預期損失。截至2020年3月31日，合併的VIE包括4個手術設施，3個麻醉實踐和3個內科實踐。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，隨附的簡明綜合資產負債表中包括的合併VIE的總資產(不包括商譽和無形資產，淨額)分別為3420萬美元和3620萬美元，合併VIE的總負債分別為2450萬美元和2520萬美元。

金融工具的公允價值

金融工具的公允價值是指該工具可以在市場參與者之間進行有序交易以出售資產或轉移負債的金額。該公司根據分類為以下層次的投入使用公允價值計量：

簡明綜合資產負債表中報告的現金及現金等價物、應收賬款、限制投資資產及應付賬款的賬面價值與其在第3級投入下的公允價值相近。

該公司長期債務的賬面金額和估計公允價值摘要如下(單位：百萬)：

上表中的公允價值基於第2級投入，使用非活躍市場中相同負債的報價。與本公司其他長期債務義務(包括融資租賃義務)相關的賬面金額與其在第3級投入下的公允價值大致相同。

本公司已訂立若干利率掉期協議(見附註5。“衍生工具和套期保值活動”)。該等衍生工具於2020年3月31日及2019年12月31日的公允價值分別為7,590萬美元及5,070萬美元，並計入壓縮綜合資產負債表內的其他長期負債。這些衍生金融工具的公允價值是基於報價的市場價格或二級投入。

營業收入

該公司的收入一般與與患者簽訂的合同有關，在這些合同中，履行義務是提供保健服務。公司確認我們提供保健服務的義務履行期間的收入，並報告反映公司預期有權收到的對價的金額。在大多數情況下，與患者的合同關係還涉及第三方付款人(例如，Medicare、Medicaid和私營保險組織，包括通過醫療保險交易所提供的計劃)，所提供服務的交易價格取決於第三方付款人提供的條款或與第三方付款人協商的條款。與第三方付款人就向相關患者提供的服務達成的付款安排通常規定的付款金額低於本公司的標準收費。該公司不斷審查合同評估過程，以考慮並納入法律法規的更新，以及由於合同重新談判和續簽而導致的管理護理合同條款的頻繁變化。

按服務類型劃分的收入佔總收入的百分比彙總如下：

病人服務收入。這項收入與收取設施費用有關，以換取提供病人護理。在外科設施內進行的健康護理程序的收費因所提供的服務類型而異，但通常包括使用手術室、恢復室、特殊設備、醫療用品、護理人員和藥物的所有費用。費用通常不包括患者的外科醫生、麻醉師或其他主治醫生收取的專業費用，這些費用由這些醫生直接向患者或第三方付款人開具賬單。然而，在一些外科設施中，該公司收取麻醉服務費用。輔助服務收入包括患者到公司的醫生診所就診、藥房服務和醫生訂購的診斷測試的費用。

患者服務收入確認為履行績效義務。履約義務基於所提供服務的性質。通常，公司在提供服務的時間點確認收入，公司沒有義務提供進一步的患者服務。由於該公司主要執行門診程序，通常在當天履行履行義務，收入在服務之日確認。

該公司根據所提供服務的總費用，扣除估計的合同調整和第三方付款人的折扣，確定交易價格。公司根據合同協議、折扣政策和歷史經驗估算合同調整和折扣。估計的合同調整和折扣的變化記錄在變動期內。

其他服務收入。光學服務收入包括支付給該公司光學產品採購機構成員的手續費。公司的光學產品採購機構與光學產品製造商洽談批量購買折扣。購買折扣和支付給購買集團成員的任何手續費代表為財務報告目的確認的收入。該公司履行履約義務，並在訂單發貨給成員時確認收入。該公司對銷售退貨和折扣的估計基於歷史經驗，估計和實際退貨活動和提供的折扣之間沒有明顯的波動。

其他收入包括公司根據權益法核算的非綜合設施的管理和行政服務費、它不擁有權益的外科設施的管理，以及公司不需要為其提供資本或額外資產的向醫生執業提供的管理服務。這些協議通常要求公司在多年期間提供經常性管理服務，這些服務按月計費和收取。這些管理安排產生的費用以每個設施或業務收入的預定百分比為基礎，並在提供管理服務和開具賬單的期間確認。

下表列出了按付款人類型劃分的患者服務收入，以及佔該公司綜合外科設施患者服務收入總額的百分比(百萬美元)：

現金、現金等價物和限制性現金

本公司認為所有購買時到期日在3個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。該公司在高信用質量的金融機構保持其現金和現金等價物餘額。

綜合現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金包括30萬美元的限制性投資，這些投資反映在2020年3月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表中的其他長期資產中。這些受限投資是指根據一份長期經營租賃協議的規定持有的受限現金，該協議規定到2024年1月為止，這些長期運營租賃協議是根據該公司的契約和義務作為履約擔保持有的。

應收帳款

第三方付款人的應收賬款是扣除估計的隱含價格優惠後記錄的，估計價格優惠是根據公司外科設施的現金收集和合同註銷的歷史趨勢、既定的費用時間表、與付款人的關係和程序統計數據進行估計的。雖然第三方付款人的估計償還額仍有可能發生變化，但該公司預計任何此類變化都將是微乎其微的，因此不會對其財務狀況或經營結果產生實質性影響。

應收賬款包括聯邦和州機構(根據醫療保險和醫療補助計劃)、私人保險組織、僱主和患者的應收賬款。管理層認識到來自政府機構的收入和應收賬款對公司的運營非常重要，但不認為與這些政府機構有關的信用風險很大。信用風險相對於其他付款人的集中度是有限的，因為這樣的付款人數量很多。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司的第三方醫療補助結算淨負債分別為830萬美元和560萬美元，分別計入壓縮合並資產負債表中的其他流動負債。

本公司承認，應收賬款的最終償還須經每一第三方付款人的最終批准。但是，由於本公司與其第三方付款人簽訂了合同，並且在提供醫療服務之前還會核實患者的保險範圍

如果已交付的金額尚未得到第三方付款人的批准，則不會將其視為重大金額。如果公司與第三方付款人達成協議或在提供服務之前核實了患者的承保範圍，則金額將被歸類為自付以外的金額。該公司的政策是在提供醫療服務之前收取自付費用和免賠額。本公司的患者服務主要是非緊急的，這使得外科設施可以控制尋求和獲得第三方補償的程序。本公司不要求自費患者提供抵押品。

公司的收款政策和程序基於付款人的類型、索賠金額和每個患者賬户的估計收款百分比。用於管理患者帳户的操作系統按付款人、醫生和患者提供以30天為增量的賬齡計劃。該公司對其每個外科機構的應收賬款進行分析，以確保適當的收款和賬齡類別。操作系統生成報告，通過對患者帳户進行優先排序來幫助收集工作。託收工作包括與第三方付款人或患者的直接聯繫、書面通信以及根據需要使用法律或託收機構的協助。

如上所述，與公司光學產品採購機構相關的應收賬款與患者應收賬款分開確認，並計入壓縮綜合資產負債表中的其他流動資產。截至2020年3月31日和2019年12月31日，此類應收賬款為860萬美元。

商譽

商譽是指收購中提供的對價相對於收購淨資產的公允價值的公允價值，不攤銷。商譽的增加包括新的業務合併和增加購買公司子公司所有權所產生的金額。本公司截至2020年3月31日止三個月的收購及處置摘要載於附註2。“收購和處置。”

截至2020年3月31日的三個月商譽相關活動摘要如下(單位：百萬)：

對截至2020年3月31日的潛在減值指標進行了詳細的評估，其中特別考慮了第一季度由於冠狀病毒大流行導致公司未償還的優先擔保定期貸款、無擔保票據和普通股的公平市值下降。該公司的未償還債務證券和普通股的價格出現了波動，還考慮了冠狀病毒出現後手術病例數量的下降。根據截至2020年3月31日的現有證據，沒有發現任何損害指標。如果公司的一個或多個假設的實際結果在未來發生重大變化，包括公司股價和長期債務的公允價值下降、手術病例數量低於預期、市場利率上升或運營成本增加，未來對公允價值的估計可能會受到不利影響。這些變化影響了公允價值的計算，其風險因冠狀病毒大流行而放大，可能會在未來導致重大減損費用。

衍生工具與套期保值活動

本公司按公允價值將所有衍生工具記錄在資產負債表內。*衍生工具公允價值變動的會計處理取決於衍生工具的預期用途、本公司是否已選擇在套期保值關係中指定衍生工具並應用套期保值會計，以及套期保值關係是否符合應用套期保值會計所需的標準。套期會計一般規定套期工具上確認損益的時間與確認可歸因於公允價值對衝中的對衝風險或現金流量對衝中的對衝預測交易的收益影響的對衝資產或負債的公允價值變化相匹配。即使不適用套期保值會計或本公司選擇不應用套期保值會計，本公司仍可訂立旨在對其某些風險進行經濟對衝的衍生合約。

本公司作出會計政策選擇，以衡量其衍生金融工具的信用風險，這些衍生金融工具按交易對手組合按淨額計算須遵守總淨額結算協議。

非控股權益-可贖回

公司擁有和運營其手術設施的每家合夥企業和有限責任公司分別受合夥企業或運營協議的約束。在某些情況下，公司手術設施的適用合夥企業或運營協議規定，如果發生某些不利的監管事件，如醫生在手術設施中擁有權益、將患者轉介到手術設施或從手術設施獲得現金分配變得非法，設施將購買所有醫生有限合夥人或醫生少數成員(如果適用)的所有權。-

截至2019年3月31日、2020年和2019年3月31日止三個月可贖回的非控股權益相關活動摘要如下(單位：百萬)：

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延所得税資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税項後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。如果存在結轉，公司將決定將來是否使用該結轉。當某些結轉的可回收性被認為不確定時，將為其設立估值津貼。遞延税項淨資產的賬面價值假設，根據估計和假設，本公司將能夠在某些税收管轄區產生足夠的未來應税收入。如果由於醫療保健法規、一般經濟狀況或其他因素的變化，我們對未來綜合基礎上或州管轄範圍內的未來經營業績的預期與實際結果不同，我們可能需要調整所有或部分遞延税項資產的估值免税額。我們未來期間的所得税支出將在情況發生變化時分別在我們的估值免税額中減少或增加，以抵消減少或增加的程度。這些變化可能會對我們未來的收益產生重大影響。

該公司及其某些子公司提交了一份綜合的聯邦所得税申報單。合夥企業、有限責任公司和某些未合併的醫生執業公司也提交單獨的所得税申報表。本公司在每個合夥企業和有限責任公司的收入或虧損中的可分攤部分計入本公司的應納税所得額。每個合夥企業和有限責任公司的剩餘收益或虧損分配給其他所有者。

截至2020年3月31日的三個月，公司的有效税率為64.4%，而截至2019年3月31日的三個月的有效税率為32.7%。2020年期間的實際税率較高，主要是由於解除了聯邦和州政府對本公司IRC第163(J)條利息結轉的估值免税額(這是由於“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法”(“CARE法案”)允許的可扣除利息支出增加所致)而產生的約690萬美元的離散税收優惠，以及應歸因於和解協議下的一部分付款(定義見附註10)的500萬美元。“後續事件”，為了所得税的目的被歸類為“歸還”。根據中期會計指引的應用，税率佔扣除非控股權益應佔收入後淨收入的百分比將根據不同時期的相對淨收入而有所不同。

近期會計公告

2020年3月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。本ASU在有限的時間內提供可選的指導，以減輕核算或確認參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔，並僅適用於參考LIBOR或其他參考匯率(預計將因參考匯率改革而停止)的合同、套期保值關係和其他交易。本ASU的有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。實體可以採用ASU 2020-04，從包括2020年3月12日或之後的過渡期開始的任何日期開始，或預期從包括2020年3月12日或之後的過渡期內的某個日期開始，到財務報表可以發佈之日為止。公司正在評估這一ASU對公司合併財務報表的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度的ASU，金融工具-信貸損失，其中引入了一種新的模型，用於根據對當前預期信貸損失的估計來確認金融工具的信貸損失。新的當前預期信貸損失(“CECL”)模式一般要求立即確認所有預期信貸損失，適用於金融工具和其他資產，主要適用於本公司的應收賬款。本ASU於2020年1月1日起對公司生效。採用這一ASU並沒有對其綜合財務狀況和經營結果產生實質性影響。

2.收購和處置

收購

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司收購了新市場的外科設施和現有市場的外科設施的控股權，並將其合併為現有設施，扣除收購的現金，總現金對價為550萬美元。現金對價的資金來自運營現金。總代價根據各自的收購日期公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。就收購的每一主要類別的資產和承擔的債務初步確認的總額如下(以百萬為單位)：

分配給本公司收購的若干資產和承擔的負債的公允價值已初步估計，並可能隨着收購日出現的新事實和情況而發生變化。截至2020年3月31日止三個月內，與2019年完成的個別收購相關的於收購日存在的資產及負債的收購價分配並無重大變動。獲得的商譽分配給該公司的外科設施服務報告部門。收購的經營結果已計入公司自收購日開始的經營業績，並不被認為在截至2020年3月31日的三個月內具有重大意義。

處置

在截至2020年3月31日的三個月裏，公司出售了它在兩個手術中心的權益，其中一個以前作為股權方法投資入賬，淨現金收益為940萬美元，並在截至2020年3月31日的三個月的精簡綜合運營報表中確認了310萬美元的税前淨虧損，其中包括處置和解除合併虧損。

3.長期債務

長期債務摘要如下(單位：百萬)：

2020年3月18日，該公司耗盡了高級擔保循環信貸安排下的可用能力，作為預防措施，以增加流動性並保持財務靈活性，以應對冠狀病毒大流行造成的當前不確定性。

4.可贖回優先股

2017年8月31日，公司向貝恩資本私募股權公司(Bain Capital Private Equity，L.P.)發行了31萬股A系列優先股，收購價為每股1,000美元，總收購價為3.1億美元。

與A系列優先股相關的活動摘要如下(單位：百萬)：

在2020年3月31日和2019年12月31日，都沒有宣佈未支付的現金股息。截至2020年3月31日，未支付的累計優先股息總額和每股金額分別為7,890萬美元和254.61美元。

5.衍生工具及對衝活動

該公司使用利率衍生品的目的是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這一目標，該公司主要使用利率掉期作為其利率風險管理戰略的一部分。2020年期間，此類衍生品被用於對衝與現有可變利率債務相關的可變現金流。

對於被指定為利率風險現金流對衝的衍生品，衍生工具的收益或虧損記錄在累計其他全面收益(“保監局”)中，隨後重新分類為對衝交易影響收益的同一期間的利息支出，根據本公司的會計政策選擇，在對衝初期記錄的情況下，該衍生品的收益或虧損被記錄在累計其他全面收益(“保證金”)中，隨後重新分類為被對衝交易影響收益的同期的利息支出。隨着公司可變利率債務的利息支付，在累積保單中報告的與衍生品相關的金額將重新歸類為利息支出。在接下來的12個月裏，該公司估計額外的2210萬美元將被重新歸類為利息支出的增加。

截至2020年3月31日，本公司有四次利率互換，名義金額為12億美元，終止日期為2023年11月30日。衍生工具按公允價值記錄(見附註1)。“會計政策組織與摘要”)，並歸類為長期負債，計入簡明綜合資產負債表中的其他長期負債。

下表列出了利率掉期對公司累積的保險金和精簡的綜合經營報表的税前影響(單位：百萬)：

6.每股盈利

基本每股收益和稀釋後每股收益是根據每期流通股的加權平均數以及稀釋性股票期權、非既得股和認股權證計算的，只要此類證券存在並對每股收益有稀釋作用。該公司使用兩級法計算基本每股收益和稀釋後每股收益。計算每股收益的兩級法是一種收益分配方法，根據普通股和參股證券的股息參與權和未分配收益來確定普通股和參股證券的每股收益。

基本每股收益和稀釋後每股收益的分子和分母的對賬如下(以百萬美元為單位，每股金額除外；股票以千為單位)：

7.其他流動負債

其他流動負債摘要如下(單位：百萬)：

8.承擔及或有事項

專業、一般和工人賠償責任風險

該公司在正常業務過程中會受到索賠和法律訴訟的影響，包括與患者治療、僱傭做法和人身傷害有關的索賠。本公司通過第三方商業保險承保人，在自保保額之外，承保專業、一般和工傷賠償責任保險。儘管管理層認為保險對公司的運營是足夠的，但一些索賠可能會超出有效的保險範圍。這些事項的原告可以請求可能不在保險範圍內的懲罰性或其他損害賠償。本公司並不知悉任何該等訴訟可能會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。截至2020年3月31日和2019年12月31日，專業、一般和工人賠償索賠負債總額分別為2020萬美元和1940萬美元。餘額包括截至2020年3月31日和2019年12月31日的預期保險追回1210萬美元。

法律法規

管理公司業務的法律和法規，包括那些與醫療保險和醫療補助計劃相關的法律和法規，都很複雜，可能會有不同的解釋。這些法律和法規管轄着公司外科設施如何開展業務的方方面面，從許可要求到公司設施如何以及是否可以根據聯邦醫療保險和醫療補助計劃獲得付款。遵守這些法律和法規可能會受到未來政府機構的審查和解釋，以及對這些法律的立法修改。不遵守這些法律和法規可能會使公司受到重大的監管制裁，包括罰款、處罰，以及被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外。政府監管機構將不時對公司的做法進行調查，包括但不限於公司遵守聯邦和州欺詐和濫用法律的情況、賬單做法以及與醫生的關係。

2017年10月23日，公司收到聯邦政府根據“虛假索賠法案”(“FCA”)提出的多項民事調查要求(“CID”)，要求提供可追溯至2010年1月1日的文件和信息，這些文件和信息涉及由公司醫生進行並提交給公司擁有和運營的實驗室的某些藥物測試的醫療必要性。此外，醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)通知該公司，暫停向其診斷實驗室Logan Laboratory，LLC(“Logan Labs”)付款一段時間，該實驗室是一家總部位於佛羅裏達州坦帕市的毒理實驗室，提供尿液檢測服務，等待CMS的進一步調查。CMS自2019年12月18日起解除暫停。2020年1月23日，美國佛羅裏達州中區地區法院在Cho等人的案件中解封了起訴書。前版本美國訴外科合作伙伴等人案，據我們所知，這與引起CID的調查有關。

2020年4月14日，洛根實驗室和坦帕止痛中心，Inc.總部設在佛羅裏達州坦帕市的疼痛管理醫療實踐公司(“Tampa Pain”和與Logan Labs一起，“公司”)與美利堅合眾國達成了和解協議，這兩家公司都是本公司的間接全資子公司。請參閲註釋10。“後續事件”，以進一步討論這一解決方案。他説：

購置的設施

該公司通過其全資子公司或受控合夥企業和有限責任公司，已經並將繼續收購有經營歷史的外科設施。這類設施可能有未知或或有責任，包括未能遵守醫療保健法律和法規的責任，如賬單和報銷、欺詐和濫用以及類似的反轉診法律。儘管本公司試圖確保不存在此類責任，從涉及此類事項的潛在賣家那裏獲得賠償，並在完成收購後製定符合其標準的政策，但不能保證本公司不會對私人原告或政府機構後來可能斷言為不當的過去活動承擔責任。不能保證任何這類事情都會得到賠償，或者如果賠償的話，也不能保證所承擔的責任不會超過合同限額或賠償一方的財務能力。

該公司無法預測是否會頒佈聯邦或州的法律或法規規定，禁止或以其他方式管理公司已經或可能與其他醫療保健提供者建立的關係，或對其業務或未來此類行動產生的收入產生重大不利影響。然而，管理層相信，它將能夠調整公司的運營，以符合任何可能適用的法律或法規規定。

潛在的醫生投資者責任

經營該公司外科設施的合夥企業和有限責任公司中的大多數醫生投資者都在索賠的基礎上投保普通和專業責任保險。然而，每家合夥企業或有限責任公司都可能對手術設施發生的事故對人或財產造成的損害承擔責任。雖然不同的醫生投資者和其他外科醫生通常被要求獲得一般和專業責任保險，其尾部承保範圍超過任何索賠保單的期限，但這些個人可能無法獲得足以覆蓋所有潛在責任的保險金額。由於大多數保險單都包含免責條款，醫生投資者將不會為所有可能發生的事件投保。如果發生未投保或投保不足的損失，對合夥企業權益或有限責任公司會員單位的投資價值和分配金額可能會受到不利影響。

應收税金協議

2017年5月9日，本公司與其中提及的其他各方簽訂了一項協議，由本公司與其中提及的其他各方修訂日期為2015年9月30日的若干應收所得税協議(經修訂，簡稱“TRA”)，該修訂於2017年8月31日生效。根據TRA的修訂，本公司同意按照固定付款時間表，以股東代表的身份向本公司前控股股東H.I.G.支付款項。根據TRA應支付的金額是(I)年度基本金額和(Ii)適用年度的最高公司聯邦所得税税率加上3%的乘積。TRA項下的應付金額與公司在未來五年預計實現的節税有關，與公司在此期間的實際節税無關。因此，根據TRA計算應付金額取決於最高公司聯邦所得税税率。在本公司無法根據TRA付款的範圍內，該等付款將延期，並將按倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)加約500個基點的利率應計利息，直至支付為止。如果信貸協議和其他債務文件的條款導致公司無法根據TRA付款，並且該等條款並不比截至2015年9月30日的現有條款有實質性的限制，則該等付款將被推遲，並將按LIBOR加300個基點的利率計息，直至支付為止。

假設公司的税率為24%，按最高公司聯邦税率加3%計算，在TRA剩餘任期內，公司估計截至2020年3月31日和2019年12月31日，TRA項下應支付的剩餘金額總額約為6010萬美元。由於TRA的修訂，本公司須通過使用公司的增量借款利率對固定付款時間表進行貼現，從而對TRA項下的負債進行估值，而反映折扣的TRA項下負債的賬面價值分別為4,990萬美元和4,870萬美元，截至2020年3月31日和2019年12月31日的賬面價值分別為4,990萬美元和4,870萬美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，負債的流動部分均為1,690萬美元，並作為其他流動負債的組成部分計入簡明合併資產負債表。長期部分作為其他長期負債的組成部分計入簡明綜合資產負債表。

9.細分市場報告

該公司經營三個主要業務線，這三個主要業務線也是公司的可報告經營部門-手術設施的運營、輔助服務的運營和光學服務的運營。外科設施服務部門包括ASCS和外科醫院的運營，幷包括麻醉服務。輔助服務部門由一個診斷實驗室和多個專科醫生診所組成。光學服務部門由光學產品團購組織組成。“所有其他”主要包括公司的一般和行政職能。

下表顯示了每個可報告部門的財務信息(以百萬為單位)：

10.其後發生的事件

和解協議

2020年4月14日，洛根實驗室和坦帕疼痛與美國達成和解協議(《和解協議》)，通過美國司法部(DOJ)並代表美國衞生與公眾服務部(OIG)監察長辦公室、代表TRICARE計劃行事的人事管理辦公室、作為聯邦僱員健康福利計劃管理人的美國勞工部工人補償計劃辦公室以及美國退伍軍人事務部(統稱為“美國各方”)和某些其他方面，以解決美國司法部懸而未決的調查。作為和解協議的一部分，美國司法部聲稱，由坦帕疼痛公司的醫生下令並在坦帕疼痛和洛根實驗室對接受阿片類藥物治療以控制疼痛的患者進行的某些尿液測試在醫學上是不必要的，因此向美國各方提交的索賠違反了聯邦虛假索賠法案(“涵蓋行為”)。

根據和解協議的條款，兩家公司將從2019年3月14日起向美國各方和參與州支付總計4,000萬美元外加應計利息，年利率為2.75%。和解金額預計將按以下時間表支付：沒收美國各方目前懸而未決的750萬美元已批准、已支付的索賠，並在和解協議之日起20個工作日內支付180萬美元外加應計利息，並於2021年4月1日支付3070萬美元外加應計利息。該公司此前記錄了4600萬美元的訴訟相關費用，與截至2018年12月31日的年度綜合運營報表的擔保行為預期解決有關。在截至2020年3月31日的三個月裏，公司記錄了與訴訟相關的額外費用120萬美元，這與簡明綜合運營報表的涵蓋行為的解決有關。

根據和解協議，美國各方同意免除兩家公司因涵蓋行為而產生的任何民事或行政金錢責任。此外，根據和解協議，OIG同意，在兩家公司全額支付和解金額的條件下，並考慮到Logan Labs和Tampa Pain根據各自的公司誠信協議(定義和描述如下)所承擔的義務，釋放其允許的排除權，並避免因所涵蓋的行為而試圖將這些公司排除在聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃之外的任何行政行動。

和解協議不包含公司或公司方面承認責任。

為了解決這一問題，並作為交換，OIG同意不將這些公司排除在聯邦醫療保健計劃之外，坦帕疼痛公司於2020年4月14日與OIG簽訂了為期5年的企業誠信協議，洛根實驗室與OIG簽訂了為期3年的企業誠信協議(統稱為“企業誠信協議”)。

和解協議的前述描述並不聲稱是完整的，受和解協議全文的約束，並受和解協議全文的限制，和解協議全文作為附件10.4以Form 10-Q形式附在本季度報告中。

信貸協議第三修正案

2020年4月16日，特拉華州的SP Holdco I，Inc.(“控股”)和特拉華州的Surgery Center Holdings，Inc.(“借款人”)，各自都是本公司的全資子公司，簽訂了信貸協議的第三修正案，管理其

由借款人、控股公司、借款方不時的某些全資子公司，Jefferies Finance LLC作為行政代理和抵押品代理，Jefferies Finance LLC作為行政代理和抵押品代理，以及其他金融機構一方根據日期為2017年8月31日的信貸協議修訂和補充了適用於Revolver的金融契諾，日期為2020年4月16日的循環信貸安排(“第三修正案”)，以及Jefferies Finance LLC(作為行政代理和抵押品代理)以及其他金融機構之間修訂和補充了適用於Revolver的金融契諾(“Revolver”)，日期為2020年4月16日(“第三修正案”)，Jefferies Finance LLC作為行政代理和抵押品代理，以及其他金融機構方根據第三修正案，本公司在2020年剩餘時間內將免除遵守最高綜合總淨槓桿率的要求。根據第三修正案的修正案於2020年4月22日與2020年增量定期貸款的資金同時生效。

第二次增量定期貸款修正案

於2020年4月22日，Holdings與借款人連同借款人的若干全資附屬公司訂立日期為2020年4月22日的第二次遞增定期貸款修訂(“第二次遞增定期貸款修訂”)，由Jefferies Finance LLC作為行政代理及抵押品代理，並與其他金融機構訂立，進一步修訂及補充信貸協議，以提供1.2億美元優先擔保遞增定期貸款(“2020遞增定期貸款”)。2020年增量定期貸款已於2020年4月22日全部提取，並按年利率等於(X)LIBOR加8.00%的保證金或(Y)替代基本利率(將是(I)最優惠利率、(Ii)年利率高於聯邦基金實際利率0.5%、(Iii)一個月期LIBOR加1.00%的年利率和(Iv)2.00%的年利率)加7.00%的保證金中的最高者計息。2020年增量定期貸款作為信貸協議項下的單獨一批定期貸款產生，並須遵守與信貸協議項下未償還的現有期限貸款一致的到期日、攤銷和強制性預付條款。在沒有事先通知的情況下，允許自願提前支付2020年增量定期貸款的全部或部分，而不收取溢價或罰款(如果在2020年4月22日之後的特定時間段內發生某些預付款或事件，則不包括倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)破壞成本和補足和看漲溢價，如第二次增量定期貸款修正案所述)。

CARE法案

該公司正在密切關注聯邦、州和地方各級的立法行動，包括CARE法案和其他可能可用的政府援助。作為CARE法案的一部分，美國政府最初宣佈將向符合條件的醫療保健提供者提供1000億美元的救濟。2020年4月7日，CMS官員表示，他們將根據醫院、ASC和其他醫療保健提供者向醫療保險收取的費用，分配300億美元的直接贈款。只要受助人證明並遵守某些條款和條件，從這些助學金收到的款項就不需要償還。截至本文件提交之日，該公司收到了大約4500萬美元的贈款資金，在截至2020年3月31日的三個月裏，這些資金沒有資格獲得認可。

作為增加受冠狀病毒大流行影響的醫療保險提供商現金流的一種方式，CARE法案擴大了醫療保險加速和預付款計劃，該計劃允許大多數提供商和供應商，包括公司的ASC，在三個月內要求最高100%的醫療保險服務費付款金額。醫院可以要求最高支付金額的100%，為期6個月，某些危急情況下的醫院可以要求最高125%的付款，期限為6個月。預付款項將在付款發出之日起120天后開始償還，並將通過自動100%抵銷未來的索賠付款來實現。自收到付款之日起，醫院將有一年的時間償還預付款；所有其他提供者將有210天的時間償還預付款。截至本文件提交之日，該公司收到了大約1.2億美元的加速付款，這些款項在截至2020年3月31日的三個月內不符合確認條件。

CARE法案還規定將公司的社會保障工資税部分推遲到2020年剩餘時間。根據CARE法案，遞延金額的一半必須在2021年12月和2022年12月支付。該公司從2020年4月開始推遲社保工資税匹配。

2020年4月24日，通過了Paycheck保護計劃和醫療保健加強法案(“新的PPP法案”)，為符合條件的醫療保健提供者額外撥款750億美元，用於與CARE法案中相同的目的。如果受助人遵守尚未敲定的條款和條件，他們將不會被要求償還收到的金額。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分和我們2019年年報Form 10-K中包含的簡明綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。除非上下文另有指示，否則這裏使用的術語“手術夥伴”、“我們”或“公司”指的是手術夥伴公司。和它的子公司。除非上下文另有暗示，否則術語“附屬公司”是指Surgery Partners，Inc.的直接和間接子公司，以及這些子公司為合作伙伴的合夥企業和合資企業。術語“設施”或“醫院”是指由Surgery Partners，Inc.的附屬公司擁有和運營的實體。術語“僱員”指的是外科手術夥伴公司附屬公司的僱員。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們目前對未來事件的預期、估計和假設。本報告中除有關當前或歷史事實的陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於關於我們未來的財務狀況、業務戰略、預算、有效税率、預計成本以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。“預測”、“相信”、“繼續”、“驅動”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“將”、“可能”、“將會”以及類似的表述通常用於識別前瞻性陳述。這些陳述涉及風險、不確定因素和其他可能導致實際結果與陳述中表達的預期不同的因素。這些因素中有許多是我們無法控制或預測的。這些因素包括但不限於冠狀病毒在美國和我們開展業務的地區爆發的持續時間和嚴重程度、長期避難所訂單和大流行對州和地方經濟的影響、我們對具有挑戰性的經濟狀況作出靈活反應的能力、我們的病例數量在當前環境下以及如果和當限制放鬆時都是不可預測的，我們在整個不確定的時期保持或籌集足夠資金繼續運營的能力，包括通過我們正在處理的資產的能力。在這段不確定的時期，包括通過我們正在處理的資產，我們有能力保持或籌集足夠的資金，以在整個不確定的時期繼續運營，包括通過我們正在處理的資產這可能不會在這段不確定的時期內發生，如果有的話，我們的成本削減措施對我們未來業績的影響，我們推遲付款的能力，包括某些租賃付款，我們從子公司進行分銷的能力，我們付款人(包括醫療補助和醫療保險)對充滿挑戰的運營條件的反應, 包括他們繼續及時付款和及時預付款的意願和能力(如果有的話)；我們執行我們的運營和戰略舉措的能力；我們投資組合優化努力的時機和影響；我們在預期的時間表上繼續改善相同設施數量和收入增長的能力(如果有的話)；我們成功整合收購的能力；我們正在進行的效率努力(包括保險整合和已完成的員工行動)的預期影響和時機，以及我們正在進行的採購和收入週期努力；不利天氣條件和其他外部事件的影響以及本報告和我們2019年年度報告Form 10-K中“風險因素”標題下列出的風險和不確定性，並在我們提交給SEC的報告中不時討論。

考慮到這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。當您考慮這些前瞻性陳述時，您應該牢記這些風險因素和本報告中的其他警示性陳述。

這些前瞻性陳述僅説明截止日期。除法律要求外，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是因為新信息、未來事件還是其他原因。

高管概述

2020年第一季度總收入增長5.8%，從2019年第一季度的4.168億美元增至4.41億美元。2020年第一季度相同設施的收入比去年同期增長了2.5%，每個案例的收入增長了11.4%，相同設施案例的收入下降了8.0%。根據我們在2020年第一季度運營的工作日進行調整後，由於公司從3月中旬開始經歷冠狀病毒的影響，同一設施的收入增長了0.9%，同一設施的案例減少了9.4%，這將在下面題為“冠狀病毒的影響”的一節中進行更詳細的描述。每個病例的相同設施收入的增長是由有利的手術病例組合推動的，因為隨着冠狀病毒危機的發展，一些視力較低的病例是最先下降的病例之一。2020年第一季度，公司普通股股東和調整後EBITDA的淨虧損分別為3700萬美元和4650萬美元，而去年同期分別為2860萬美元和5070萬美元。非GAAP財務指標的對賬出現在下面的“某些非GAAP指標”項下。普通股股東應佔淨虧損的增加和調整後EBITDA的減少是由於由於冠狀病毒的影響而導致的手術病例減少，如下所述。

2020年3月18日，該公司耗盡了高級擔保循環信貸安排下的可用能力，作為預防措施，以增加流動性並保持財務靈活性，以應對冠狀病毒大流行造成的當前不確定性。截至2020年3月31日，我們擁有1.946億美元的現金和現金等價物。2020年第一季度，運營現金淨流入，包括運營現金流減去對非控股權益的分配，為520萬美元。

我們繼續專注於改善我們的相同設施的性能，有選擇地收購現有的設施和開發新的設施。在截至2020年3月31日的三個月內，我們完成了對新市場的外科設施和現有市場的外科設施的收購，並將其合併為現有設施，總現金投資為610萬美元。

冠狀病毒的影響

冠狀病毒全球大流行正在嚴重影響我們的設施、員工、患者、社區、業務運營和財務業績，以及美國經濟和金融市場。從三月中旬開始，冠狀病毒大流行開始

對我們的淨收入和業務運營產生負面影響。2020年3月18日，我們報告説，我們已經撤回了之前宣佈的2020年全年展望，2020年4月15日，我們提交了最新的Form 8-K報告，提供了有關大流行對我們運營影響的額外披露。冠狀病毒危機仍在迅速演變，其大部分影響仍然未知和難以預測；然而，部分由於地方、州和聯邦的指導方針以及主要醫學會的建議、社會距離和自我隔離以應對冠狀病毒大流行，我們的大多數外科設施的手術量明顯減少。冠狀病毒對我們外科設施的影響取決於設施運營的市場、外科設施的類型和通常執行的程序。很難預測這種較低手術病例數量的持續時間，以及一旦限制放鬆，積壓病例可能重新捕獲的數量和時間。

雖然我們不能確定冠狀病毒大流行影響的持續時間和嚴重程度，但我們目前預計，我們的淨收入將繼續受到負面影響，直到2020年第二季度。我們的經營架構自然可以根據手術的數量，包括我們大部分的收入成本，在成本結構上有一定的彈性。除了這些費用的自然變異性之外，我們和我們在外科設施中的合作伙伴正在採取額外的措施，以保持財務靈活性。3月中旬，我們採取了仍在進行的行動，包括：讓員工休假，將受薪員工轉換為小時工資率，與我們的供應商和出租人就修訂付款條款進行談判，以及降低公司工資成本。進一步討論見本報告其他部分項目1A“風險因素”。

2020年3月18日，該公司耗盡了Revolver項下的可用產能，作為一項預防措施，以增加流動性並保持財務靈活性，以應對冠狀病毒大流行造成的當前不確定性。此外，在2020年4月22日，我們簽訂了第二項增量定期貸款修正案，對現有的信貸協議進行了修改和補充，以規定1.2億美元的增量借款。增量金額已於2020年4月22日全額提取。請參閲註釋10。我們的精簡綜合財務報表的“後續事件”包括在本報告的其他地方，以進一步討論第二個增量定期貸款修正案。此外，有關冠狀病毒大流行對公司影響的更多信息，請參閲下面“流動性和資本資源”標題下的“資本資源”和“摘要”。

該公司正在密切關注聯邦和州一級的立法行動，包括CARE法案的影響和可能獲得的其他政府援助。請參閲註釋10。我們的精簡合併財務報表的“後續事件”包括在本報告的其他地方，以進一步討論CARE法案和我們收到的救濟。

應對冠狀病毒的監管進展

最近採取了許多立法和監管行動，試圖向包括衞生保健提供者在內的企業提供緩解冠狀病毒大流行的負面影響。針對冠狀病毒的立法和監管對策通常會影響本報告和我們的2019年年度報告Form 10-K中總結或討論的許多法規、法規和政策。除非另有説明，否則自第一季度末以來，此類摘要或討論沒有更新，以反映冠狀病毒立法和監管發展的影響。

CARE法案

2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律。CARE法案旨在為美國經濟提供超過2萬億美元的刺激福利，以抵消冠狀病毒公共衞生緊急情況對經濟的負面影響。除其他外，CARE法案包括支持小企業，擴大失業救濟金，併為美國企業提供5000億美元的貸款、貸款擔保和其他投資。

“CARE法案”包含一些條款，旨在幫助衞生保健提供者抗擊冠狀病毒公共衞生緊急情況的影響。針對醫療保健的規定包括：

工資保護計劃和醫療保健加強法案

2020年4月24日，新的PPP法案簽署成為法律。其中，新的PPP法案向參與醫療保險和醫療補助的醫院和其他醫療保健提供者撥款750億美元，以幫助抵消冠狀病毒相關的損失和費用。根據新的PPP法案分配的750億美元是在CARE法案中為同樣目的分配給醫療保健提供者的1000億美元之外的。新的PPP法案可能會按照與CARE法案資金類似的條款和條件支付給提供者。

豁免或暫時吊銷某些規管規定

除了聯邦政府通過CARE法案和國會通過的其他立法提供的財政和其他救濟外，CMS和許多州政府還發布了一些豁免和暫停

衞生保健設施許可證、認證和報銷要求，以便為醫院、門診手術中心、醫生和其他衞生保健提供者提供更大的靈活性，以應對冠狀病毒公共衞生緊急情況帶來的挑戰。例如，CMS已暫時放棄執行聯邦醫療保險參與條件的某些要求，並實施了一項“無牆醫院”計劃，該計劃將使醫院能夠在臨時地點治療患者，並使ASCs能夠作為醫院臨時登記參加聯邦醫療保險。CMS還暫時放棄了斯塔克法的許多條款，包括斯塔克法中禁止我們擁有醫生所有權的醫院擴大容量的那些條款。許多州還暫停執行某些監管要求，以確保醫療保健提供者有足夠的能力治療冠狀病毒患者。這些監管變化是暫時的，大多數將在宣佈的冠狀病毒公共衞生緊急狀態結束時到期。

營業收入

我們的收入包括患者服務收入和其他服務收入。患者服務收入包括我們的手術設施服務和輔助服務部門的收入。具體地説，患者服務收入包括在我們出於財務報告目的合併的外科設施中執行的手術或診斷程序的費用，以及我們的醫生訂購的患者訪問我們的醫生實踐、麻醉服務、藥房服務和診斷篩查的費用。其他服務收入包括我們根據權益法核算的非合併設施的管理和行政服務費、我們不擁有權益的外科設施和醫生診所的管理，以及我們向醫生診所提供的管理服務(我們不需要為此提供資本或額外資產)。

下表彙總了我們按服務類型劃分的收入佔所示期間總收入的百分比：

付款人組合

下表按付款人類型列出了我們在外科設施產生的患者服務收入的百分比，我們出於財務報告的目的在指定的時期合併了這些收入：

手術病例組合

我們主要經營多個專科的外科設施，醫生在不同的專科執行各種程序。我們相信，這種多樣化有助於保護我們免受任何個別程序類型的不利定價和使用趨勢的影響，並使我們的案例數量更加一致。

下表列出了每個專科在外科設施執行的病例的百分比，我們出於財務報告的目的在所示期間對這些病例進行了合併：

關鍵會計政策

重要會計政策的摘要在我們的2019年年報Form 10-K中管理層財務狀況和運營結果的討論和分析部分的“關鍵會計政策”的標題下披露。自2019年12月31日以來，我們的關鍵會計政策的性質或這些政策的應用沒有發生實質性變化。

運營結果

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的運營報表的某些結果(百萬美元)：

概述。在截至2020年3月31日的三個月中，我們的收入增長了5.8%，達到4.41億美元，而截至2019年3月31日的三個月為4.168億美元。我們發生了可歸因於外科合作伙伴公司的淨虧損。2020年期間為2,750萬美元，而2019年期間為2,010萬美元，主要原因是3月中旬開始因冠狀病毒而導致手術病例數量下降。

收入。截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比，收入如下(百萬美元)：

截至2020年3月31日的三個月，患者服務收入增長了5.8%，達到4.346億美元，而截至2019年3月31日的三個月，患者服務收入為4.108億美元。5.8%的增長主要是由每個病例的相同設施收入增長11.4%推動的，主要是由於3月中旬開始的冠狀病毒的影響，相同設施病例數量的減少部分抵消了這一增長。每個病例的相同設施收入的增長是由有利的手術病例組合推動的，因為隨着冠狀病毒危機的發展，一些視力較低的病例是最先下降的病例之一。

收入成本。截至2020年3月31日的三個月的收入成本為3.662億美元，而截至2019年3月31日的三個月的收入成本為3.261億美元。成本增加主要歸因於我們2020和2019年的收購，以及與更高敏鋭度手術病例量相關的供應成本增加。2020年期間，收入成本佔收入的百分比增至83.0%，而2019年期間為78.2%。

一般和行政費用。截至2020年3月31日的三個月，一般和行政費用為2280萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為2170萬美元。2020年和2019年期間，一般和行政費用佔收入的百分比均為5.2%。

折舊和攤銷。截至2020年和2019年3月31日的三個月，折舊和攤銷分別為2180萬美元和1880萬美元。2020年期間，折舊和攤銷費用佔收入的百分比為4.9%，而2019年期間為4.5%。增加的主要原因是增加了資本投資，整合了收購和2019年完工的一家新醫院。

處置和分拆損失，淨額。2020年期間，處置和解除合併的淨虧損為350萬美元，其中包括出售手術設施權益的淨虧損310萬美元和處置其他長期資產的淨虧損40萬美元。2019年期間，處置和解除合併的淨虧損為60萬美元，與處置其他長期資產有關。

交易和集成成本。截至2020年3月31日的三個月，我們產生了550萬美元的交易和整合成本，而截至2019年3月31日的三個月，我們產生了200萬美元的交易和整合成本。增長主要涉及正在進行的發展計劃、2020年完成的資產剝離以及我們在2020年和2019年完成的收購的整合成本。

訴訟和解。如附註10所述，截至2020年3月31日的三個月，與政府調查解決相關的訴訟和解成本為120萬美元。本報告其他部分包括我們的簡明綜合財務報表的“後續事件”。

利息費用，淨額。截至2020年3月31日的三個月，淨利息支出增至4710萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為4200萬美元。增加的主要原因是發行了4.3億美元的優先無擔保票據，從2019年4月11日起生效。2020年期間，淨收入(利息支出)的百分比為10.7%，而2019年期間為10.1%。

所得税(福利)支出。截至2020年和2019年3月31日的三個月，所得税優惠分別為1520萬美元和170萬美元。截至2020年3月31日的三個月的有效税率為64.4%，而截至2019年3月31日的三個月的有效税率為32.7%。二零二零年期間的實際税率較高，主要是由於(A)解除了本公司IRC第163(J)條利息結轉的聯邦和州估值免税額，這主要是由於CARE法案允許的可扣除利息支出增加；以及(B)和解協議，如附註10所述。本報告其他部分包括我們的精簡合併財務報表的“後續事件”，其中規定最終結算額的一部分是用於所得税目的的“歸還”。根據中期會計指引的應用，税率佔扣除非控股權益應佔收入後淨收入的百分比將根據不同時期的相對淨收入而有所不同。

可歸因於非控股權益的淨收入。截至2020年3月31日的三個月，可歸因於非控股權益的淨收入為1910萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為2360萬美元。作為收入的百分比，可歸因於非控股權益的淨收入在2020年期間為4.3%，在2019年期間為5.7%。

流動性與資本資源

經營活動

我們運營現金流的主要來源是從聯邦和州機構(根據聯邦醫療保險和醫療補助計劃)、私人保險公司和個人收取應收賬款。在截至2020年3月31日的三個月中，我們的運營活動提供的現金流為2920萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為2050萬美元，這主要是由於某些工資和貿易應付款項的支付時間。

投資活動

截至2020年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為770萬美元，其中包括與購買財產和設備相關的1180萬美元。我們支付了550萬美元的現金進行收購(扣除收購的現金)，其中包括一個新市場的外科設施和一個合併到現有設施的外科設施。此外，我們還收到了940萬美元的現金收益，這與出售我們在兩個手術中心的權益有關，其中一個以前是作為股權方法投資入賬的。

截至2019年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為1840萬美元，其中包括與購買財產和設備相關的1180萬美元。我們還為收購支付了760萬美元的現金，其中主要包括一家醫生診所。

籌資活動

在截至2020年3月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金為8040萬美元。於此期間，我們向非控股權益持有人派發2,400萬美元，以及與合併聯屬公司的所有權交易有關的付款40萬美元。此外，我們償還了5280萬美元的長期債務，這筆債務被1.584億美元的借款所抵消。

截至2019年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為4390萬美元。於此期間，我們向非控股權益持有人派發3,380萬美元，並收到與合併聯屬公司所有權交易有關的現金150萬美元。此外，我們償還了1290萬美元的長期債務，這筆債務被240萬美元的借款所抵消。

債款

截至2020年3月31日，我們總負債的賬面價值為26.87億美元，其中包括440萬美元的未攤銷公允價值折扣和1050萬美元的未攤銷遞延融資成本。

定期貸款和循環信貸安排

截至2020年3月31日，我們有賬面價值14.31億美元的定期貸款借款，其中包括14.35億美元的未償還本金和440萬美元的未攤銷公允價值貼現(“定期貸款”)。定期貸款將於2024年8月31日到期。定期貸款按季度等額攤銷，相當於定期貸款原始本金總額的0.25%。

我們有一臺Revolver，可循環借款，最高可達1.2億美元。Revolver將於2022年8月31日到期。2020年3月18日，該公司耗盡了Revolver項下的可用產能，作為一項預防措施，以增加流動性並保持財務靈活性，以應對冠狀病毒大流行造成的當前不確定性。截至2020年3月31日，Revolver的未償還借款為1.129億美元，我們的Revolver可用金額為10萬美元(包括700萬美元的未償還信用證)。

左輪車可用於營運資金、資本支出和一般公司用途。在符合信貸協議中規定的某些條件和要求的情況下，我們可以請求一項或多項額外的增量定期貸款安排，或一項或多項增加對Revolver的承諾。

根據我們的第一留置權淨槓桿率或(Y)替代基準利率(這將是(I)最優惠利率、(Ii)高於聯邦基金有效利率0.5%和(Iii)一個月LIBOR加1.00%年利率中的最高者)，轉債人和定期貸款與“高級擔保信貸工具”一起按年利率計息，利率等於(X)LIBOR加上每年3.00%至3.25%的保證金(僅就定期貸款而言，)；(Iii)1個月LIBOR加1.00%的年利率(僅就定期貸款而言)；或(Y)替代基準利率(將是(I)最優惠利率、(Ii)高於聯邦基金有效利率的0.5%)和(Iii)1個月LIBOR加1.00%(僅就定期貸款而言，備用基本利率不得低於每年2.00%)，另加每年2.00%至2.25%的保證金。此外，我們還需要支付每年0.50%的承諾費，用於支付未使用的左輪車承諾費。

2020年4月22日，我們簽訂了第二項增量定期貸款修正案，對現有的信貸協議進行了修改和補充，以提供1.2億美元的增量借款。增量金額已於2020年4月22日全額提取。請參閲註釋10。我們的精簡綜合財務報表的“後續事件”包括在本報告的其他地方，以進一步討論第二個增量定期貸款修正案。

2020年4月16日，我們對我們的信貸協議進行了第三次修訂，修改和補充了信貸協議下適用於Revolver的金融契約。根據第三項修訂，本公司於2020年餘下時間將豁免遵守最高綜合總淨槓桿率的要求。第三修正案與上文討論的2020年4月22日增量定期貸款的資金同時生效。

高級無擔保票據

我們有4.3億美元的優先無擔保票據本金總額於2027年4月15日到期(“2027年無擔保票據”)。2027年發行的無抵押債券的息率為年息10.000釐，每半年派息一次，於每年的四月十五日及十月十五日派息一次。

我們有3.7億美元的優先無擔保票據本金總額於2025年7月1日到期(“2025年無擔保票據”)。2025年發行的無抵押債券的息率為年息6.750釐，每半年派息一次，於每年的一月一日及七月一日派息一次。

其他債務

我們及若干附屬公司有其他債務，包括未償還的銀行債務1.085億美元(以貸款所貸外科設施所擁有的房地產和設備作抵押)，以及2.453億美元的使用權融資租賃義務，我們有責任就幾項被歸類為融資租賃的物業和設備租賃向不同的供應商承擔這筆債務。

資本資源

除了運營現金流和可用現金外，其他資金來源包括我們根據CARE法案獲得的資金，以及繼續進入資本市場的機會。

正如之前在附註10中指出的那樣。根據本報告其他部分包括的簡明合併財務報表的“後續事件”，截至本文件提交之日，我們通過“CARE法案”獲得救濟，其中包括大約4500萬美元的直接贈款支付和大約1.2億美元的聯邦醫療保險加速和預付款計劃規定的加速支付。根據某些條款和條件，直接贈款付款不需要償還，而根據聯邦醫療保險加速和預付款計劃收到的付款則需要償還。此外，CARE法案允許推遲支付2020年剩餘時間的社會保障工資税匹配，延期金額的一半將於2021年12月到期，另一半將於2022年12月到期。我們相信，推遲2020年4月開始的社會保障工資税匹配，以及根據上述CARE法案條款收到的資金，將對我們2020年的運營現金流產生積極影響。

摘要

冠狀病毒大流行已經並可能繼續造成金融和資本市場的嚴重混亂，這可能會降低我們獲得資本的能力，並對我們未來的流動性產生負面影響。此外，雖然我們已經收到CARE法案下的贈款和加速付款，並且我們未來可能會根據CARE法案和新的PPP法案收到額外的金額，如上所述，但無法保證冠狀病毒大流行對我們造成的預期負面影響將在多大程度上被CARE法案下收到的金額和福利所抵消，以及我們未來可能根據CARE法案和新的PPP法案或其他立法獲得的金額和福利。

當前冠狀病毒大流行導致的廣泛經濟因素，包括失業率上升和消費者支出減少，也可能對我們的付款人組合產生負面影響，增加我們提供的低利潤率服務的相對比例，減少患者數量，以及削弱我們收回未償還應收賬款的能力。我們所在地區的企業關閉和裁員可能會導致未參保和參保不足的人口增加，並對我們的服務需求以及患者和其他付款人支付所提供服務的能力產生不利影響。患者應收賬款金額的任何增加或惡化都將對我們的現金流和運營結果產生不利影響，需要更高的營運資本水平。如果整體經濟狀況持續惡化或長期不明朗，我們的流動資金和償還未償債務的能力可能會受到損害。

根據我們目前的運營水平，我們相信運營現金流、可用現金、上文討論的遞增定期貸款借款、我們根據CARE法案收到的資金、我們未來可能收到的資金以及資本市場的持續准入，以及為應對冠狀病毒影響而採取的成本削減措施，如項目1A所述。本報告中其他地方的“風險因素”將足以滿足我們的短期(即12個月)流動性需求。

某些非GAAP指標

調整後的EBITDA不是根據GAAP對財務業績的衡量，不應單獨考慮，也不應作為根據GAAP計算的淨收入、營業收入或任何其他衡量標準的替代品。非GAAP指標中不包括的項目是瞭解和評估我們財務業績的重要組成部分。我們認為這樣的調整是適當的，因為這些項目的大小和頻率可能會有很大差異，與正常運營表現的評估無關。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司報告的類似標題的指標進行比較。

當我們使用“調整後的EBITDA”一詞時，我們指的是所得税前收益，經非控制權益、折舊和攤銷、利息支出、淨額、基於股權的補償支出、交易、整合和收購成本、處置和解除合併的淨虧損、訴訟和解和其他訴訟成本、第三方託管收益和應收税金協議支出調整後的收入。我們使用調整後的EBITDA作為財務業績的衡量標準。調整後的EBITDA是我們管理層用來評估經營業績、做出業務決策和分配資源的關鍵指標。

下表將調整後的EBITDA與所得税前的(虧損)收入進行了核對，這是GAAP財務指標中最直接的可比性指標(以百萬計，未經審計)：

我們使用信貸協議EBITDA作為流動資金的衡量標準，並根據我們的信貸安排來確定我們在某些契約下的合規性。信貸協議EBITDA是在往後12個月的基礎上確定的。我們之所以將其納入其中，是因為我們相信，它為投資者提供了有關我們產生和償還債務以及進行資本支出的能力的更多信息。信貸協議EBITDA不是根據GAAP對流動性的衡量，不應單獨考慮或作為根據GAAP計算的任何其他衡量標準的替代品。信貸協議EBITDA中不包括的項目是瞭解和評估我們流動性的重要組成部分。我們對信貸協議EBITDA的計算可能無法與其他公司報告的類似標題的措施進行比較。

當我們使用術語“信貸協議EBITDA”時，我們指的是調整後的EBITDA，如上所述，根據收購和協同效應進行了進一步調整。該等調整與我們過往的財務表現無關，而是與我們管理層編制的估計數字有關，而該估計數字是根據我們信貸安排的信貸協議中所使用的“綜合EBITDA”定義計算的。

下表將信貸協議EBITDA與經營活動的現金流量進行了核對，這是GAAP財務指標中最直接的可比性指標(以百萬計，未經審計)：

近期會計公告

請參閲注1。在本報告的其他部分，我們將“會計政策的組織和摘要”列入我們的簡明綜合財務報表，以討論採用最近發佈的會計準則的影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨的市場風險主要來自我們的融資、投資和現金管理活動對利率變化的敞口。我們利用平衡的到期日組合以及固定利率和可變利率債務來管理我們對利率變化的敞口。此外，我們定期簽訂利率掉期協議，以管理我們對利率波動的敞口。我們的利率互換協議涉及雙方根據共同名義本金金額和到期日交換固定和可變利率支付。掉期協議的名義金額代表用於計算現金流交換的餘額，而不是我們的資產或負債。我們與這些協議相關的信用風險被認為很低，因為互換協議是與信譽良好的金融機構達成的。根據這些協議支付的利息是以淨額結算的。這些衍生工具已在財務報表中按其各自的公允價值確認。這些衍生品的公允價值變動被指定為現金流對衝，計入其他全面收益。

我們的可變利率債務工具主要與最優惠利率或LIBOR掛鈎。由於市場利率和債務協議開始時的利率不同，利率變化將導致我們固定利率債務投資組合的市值損益。*根據我們的負債情況和我們在2020年3月31日利率互換協議的影響，100個基點的利率變化每年將影響我們的淨收益和現金流約240萬美元。雖然不能保證利率不會發生重大變化，但基於我們在2020年3月31日的負債情況，我們預計利率變化不會對我們2020年的淨收益或現金流產生實質性影響。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對截至2020年3月31日我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第II部分-其他資料

項目1.法律訴訟

股東訴訟。2017年12月4日，一名據稱的公司股東向特拉華州衡平法院提起訴訟(“特拉華州訴訟”)。這一行動的標題是Klein訴H.I.G.Capital，L.L.C.等人，C.A.No.2017-0862。特拉華州訴訟的原告向(I)本公司若干現任及前任董事會成員(統稱“董事”)；(Ii)H.I.G.Capital，LLC及其若干聯屬公司(統稱“H.I.G.”)；及(Iii)貝恩資本私人股本有限公司及其若干聯屬公司(統稱“貝恩資本”，連同董事及H.I.G.“被告”)提出申索。原告代表公司(該公司是特拉華州訴訟中的名義被告)主張派生索賠，並推定代表一類所謂的公司股東提出直接索賠。特拉華州訴訟中的原告聲稱，被告違反了與以下交易有關的受託責任：(I)公司收購了National Surgical Healthcare；(Ii)貝恩資本收購了公司的優先股；以及(Iii)貝恩資本收購了H.I.G.在公司的股權，另外，貝恩資本協助和教唆了這些所謂的違規行為。原告還聲稱，貝恩資本提出了一項不當得利的索賠。

2018年1月2日，被告採取行動駁回原告訴狀。2018年12月19日，大法官法院就該動議做出裁決。在這一決定之後，所有董事都已被從特拉華州行動中解職。法院沒有駁回原告對H.I.G.提出的違反受託責任的索賠，也沒有駁回針對貝恩資本提出的協助和教唆索賠。然而，法院駁回了原告違反受託責任和針對貝恩資本的不當得利要求。此外，法院駁回了原告代表一類假定的公司股東提出的所有索賠。因此，原告在特拉華州訴訟中的所有剩餘索賠都是以公司的名義進行派生主張的。

政府調查。2017年10月23日，本公司收到聯邦政府根據FCA提供的多個CID，以獲取可追溯到2010年1月1日的文件和信息，這些文件和信息涉及本公司醫生進行並提交給本公司擁有和運營的實驗室的某些藥物測試的醫療必要性。此外，CMS通知本公司，暫停向Logan Labs付款一段時間，等待CMS的進一步調查。CMS自2019年12月18日起解除暫停。2020年1月23日，美國佛羅裏達州中區地區法院在Cho等人的案件中解封了起訴書。前版本美國訴外科手術夥伴等人案，這與引起CID的調查有關。

2020年4月14日，洛根實驗室和坦帕疼痛公司與美利堅合眾國簽訂和解協議。請參閲註釋10。我們的簡明綜合財務報表的“後續事件”包括在本報告的其他地方，供進一步討論和解協議之用。他説：

其他訴訟。此外，我們不時會遇到與我們的業務有關的索償和訴訟，或索償或訴訟的威脅，包括人身傷害、違反管理合約和與僱傭有關的索償。在其中某些訴訟中，原告要求支付損害賠償，包括懲罰性賠償，這可能不在保險覆蓋範圍內，或者可能對我們的業務或運營結果產生實質性的不利影響。

請參閲註釋8。“承諾和或有事項”，以獲取關於未決法律程序的附加信息，該信息通過引用併入本文。

第1A項危險因素

關於我們在Form 10-K中討論的2019年年報中討論的風險因素，沒有實質性變化，但以下情況除外：

冠狀病毒全球大流行正在嚴重影響我們的運營、業務和財務狀況，如果美國經濟在相當長一段時間內保持不穩定，或者我們設施的患者數量需要較長時間才能恢復，我們的流動性將受到進一步的負面影響。

冠狀病毒大流行正在嚴重影響我們的設施、員工、患者、社區、業務運營和財務業績，以及美國經濟和金融市場。2020年3月18日，我們報告撤回了之前宣佈的2020年全年展望，2020年4月15日，我們提交了最新的Form 8-K報告，提供了有關大流行對我們運營影響的額外披露。冠狀病毒危機仍在迅速演變，其大部分影響仍不清楚和難以預測；然而，它在最近幾周對我們的業務運營產生了不利影響，預計將對我們2020年第二季度的財務表現產生重大影響，並可能對我們截至2020年12月31日或更長時間的年度財務表現產生負面影響。

我們正在採取或支持採取措施，試圖減緩病毒的傳播，並將影響降至最低。其中許多措施正在對我們的業務產生不利影響，並可能對我們目前無法量化的財務業績產生不利影響。例如，部分由於地方、州和聯邦的指導方針，以及主要醫學會、社會距離和自我隔離針對冠狀病毒大流行的建議，我們取消或推遲了我們設施預定的相當大比例的選擇性程序，並減少了我們許多設施的運營時間。因此，我們的設施正在經歷顯著減少的手術病例數量。對我們的手術設施的影響根據設施所處的市場、手術類型的不同而有所不同

設施和通常執行的程序。很難預測手術病例數量減少的持續時間，而且，雖然限制開始放鬆，但我們無法預測取消或推遲的手術可能重新開始的時間(如果有的話)。

即使考慮到我們正在採取的旨在提高財務靈活性的行動，我們正在經歷的數量減少可能會導致2020年第二季度以及隨後幾個季度調整後EBITDA的大幅虧損和實質性下降(可能導致調整後EBITDA為負)。我們無法預測使用率是否或何時可能恢復到大流行前的水平。此外，我們一些增加流動性的行動可能會導致支出增加，員工士氣下降，勞工騷亂和停工或其他勞動力中斷。

我們正在經歷，並可能繼續經歷供應鏈中斷，包括短缺、延誤，並可能在設備、藥品和醫療用品，特別是個人防護設備或個人防護設備(PPE)方面經歷大幅漲價。人員配備、設備以及藥品和醫療用品短缺也可能影響我們在設施中為患者服務的能力。

當前冠狀病毒大流行導致的廣泛經濟因素，包括失業率上升和消費者支出減少，也可能對我們的付款人組合產生負面影響，增加我們提供的低利潤率服務的相對比例，減少患者數量，以及削弱我們收回未償還應收賬款的能力。我們所在地區的企業關閉和裁員可能會導致未參保和參保不足的人口增加，並對我們的服務需求以及患者和其他付款人支付所提供服務的能力產生不利影響。患者應收賬款金額的任何增加或惡化都將對我們的現金流和運營結果產生不利影響，需要更高的營運資本水平。如果整體經濟狀況持續惡化或長期不明朗，我們的流動資金和償還未償債務的能力可能會受到損害。

此外，我們的業績和財務狀況可能會受到未來聯邦或州法律、法規、命令或其他針對當前冠狀病毒大流行或美國醫療保健系統的政府或監管行動的進一步不利影響，如果採用這些措施，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成直接或間接的限制。

此外，冠狀病毒大流行對金融市場和金融機構的業務造成了幹擾。這些因素導致這些機構的決策放緩，這可能會影響我們獲得任何額外資金的時間。基於這些因素，我們不能保證能夠以我們可以接受的條件獲得額外撥款，即使我們可以接受的話。

冠狀病毒大流行對我們業務造成的上述和其他持續幹擾已經並可能繼續對我們的業務產生重大不利影響，並可能對我們的運營業績、財務狀況、現金流和我們償還債務的能力產生重大不利影響。此外，冠狀病毒大流行(包括政府應對措施、廣泛的經濟影響和市場中斷)提高了我們2019年年度報告Form 10-K中描述的某些其他風險因素的重要性。

最後，雖然我們已經收到了CARE法案下的撥款和加速付款，但我們正在審查並打算在未來根據CARE法案和新的PPP法案尋求任何額外的可用福利。我們無法預測未來此類福利的分配或管理方式，也不能向您保證我們將能夠及時或完全獲得此類福利。我們根據CARE法案尋求獲得的某些計劃以前沒有以目前的規模管理過，或者根本沒有管理過。政府或第三方項目管理員可能無法在短期內處理大量申請，我們未來獲得的任何福利可能會對我們的運營施加額外的條件和限制，或者提供的救濟可能比我們預期的要少。訪問這些計劃以及我們對冠狀病毒大流行的應對需要我們的管理團隊投入大量資源，並可能在不久的將來繼續這樣做，這可能會對我們實施業務計劃和應對機遇的能力產生負面影響。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

下表提供了與我們在指定時期內回購普通股有關的信息：