美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

截至2020年3月31日的季度

或

關於從中國到日本的過渡期，從日本到日本的過渡期，從中國到日本的過渡期。

委託檔案編號：000-24525

 

Cumulus Media Inc.

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

  

(404) 949-0700

(登記人的電話號碼，包括區號)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人一直受到此類提交要求的約束。-是-是-不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條要求提交和張貼的每個互動日期文件。--是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是一家新興公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易所法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。艾爾

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是-否-塔

在根據法院確認的計劃分配證券之後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年證券交易法第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是，塔塔不需要，不需要？

截至2020年5月4日，註冊人擁有17,841,970股已發行普通股，包括：(1)15,953,685股A類普通股；(2)1,888,285股B類普通股。此外，註冊人有2,117,561份系列1號認股權證和314,161份系列2號認股權證(包括292,007份系列2號認股權證和22,154份系列2號認股權證獲授權發行)。

Cumulus媒體公司。

索引

 

第一部分財務信息

第二項1.財務報表

Cumulus媒體公司。

壓縮合並資產負債表

(未經審計)

見未經審計的簡明綜合財務報表附註。

Cumulus媒體公司。

簡明合併操作報表

(未經審計)

見未經審計的簡明綜合財務報表附註。

Cumulus媒體公司。

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

見未經審計的簡明綜合財務報表附註。

Cumulus媒體公司。

簡明合併現金流量表

(未經審計)

見未經審計的簡明綜合財務報表附註。

1.業務性質、中期財務數據及列報依據

Cumulus Media Inc.(及其合併子公司，除上下文另有要求外，“Cumulus media”、“我們”或“公司”)是特拉華州的一家公司，成立於2018年，是2002年成立的同名特拉華州公司的繼任者。

業務性質

Cumulus media是一家領先的音頻優先媒體和娛樂公司，每月向超過25億人提供優質內容-隨時隨地提供他們想要的內容。Cumulus media通過87個市場的424個自有和運營的電臺，讓聽眾參與高質量的本地節目；通過美國最大的音頻網絡Westwood One，在近8000個附屬電臺的近8000個附屬電臺提供來自NFL、NCAA、大師賽、奧運會、鄉村音樂學院獎和許多其他世界級合作伙伴等標誌性品牌的全國性辛迪加體育、新聞、談話和娛樂節目；通過其快速增長的原創播客網絡Cumulus Media通過直播和點播數字、移動、社交和聲控平臺，以及集成的數字營銷服務、強大的影響力、全方位服務的音頻解決方案、行業領先的研究和洞察以及現場活動體驗，為廣告商提供個人聯繫、當地影響力和全國覆蓋。Cumulus media是唯一一家為營銷者提供地方和全國廣告表現保證的音頻媒體公司。欲瞭解更多信息，請訪問www.umulusmedia.com。

陳述的基礎

隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。管理層認為，本公司未經審核的簡明綜合財務報表包括公平陳述本文所述中期業績所需的所有正常經常性調整。過渡期的業績不一定代表全年的業績。此處的簡明綜合財務報表應與我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包括的綜合財務報表一起閲讀。年終簡明資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括美國(“美國”)要求的所有披露。公認會計原則(“GAAP”)。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，該公司評估其估計，包括與收入確認、壞賬、無形資產、所得税、基於股票的補償、或有、訴訟、減值分析的估值假設、某些費用應計項目、租賃以及(如果適用)購買價格分配有關的重大估計。本公司根據歷史經驗及在當時情況下相信合理的各種假設作出估計。我們利用我們合理獲得的信息，並考慮到新型冠狀病毒病(“冠狀病毒”)大流行的未知未來影響，對上述估計和判斷進行了評估。雖然截至2020年3月31日的季度和截至2020年3月31日的季度，我們的合併財務報表沒有受到實質性影響，但我們的估計可能會根據冠狀病毒的規模和持續時間以及其他因素而發生變化。實際金額和結果可能與這些估計大不相同。

綜合(虧損)收益

綜合(虧損)收入包括淨(虧損)收入和從淨(虧損)收入中剔除並作為股東權益的單獨組成部分記錄的某些項目。於截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月內，本公司並無其他綜合(虧損)收益項目，因此，綜合(虧損)收益與報告的淨(虧損)收益並無不同。

持有待售資產

待出售的長期資產在其符合處置長期資產的所有標準的期間被歸類為持有以待出售。本公司以賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者計量持有待售資產。

於截至二零一五年十二月三十一日止年度，本公司訂立協議，將本公司位於華盛頓特區市場(“DC Land”)的若干土地出售予第三方。出售須受多項條件及批准所規限，包括但不限於買方收到若干所需的許可及其預期土地用途的批准。*不能保證此類出售會按協議價格完成，或完全不能保證。

2020年3月1日，該公司完成了之前宣佈的將紐約州紐約市的WABC-AM出售給Red Apple Media，Inc.的交易。(“WABC大甩賣”)。有關WABC出售的其他討論，請參閲附註2，“收購和處置”。

持有待售資產的主要類別如下(千美元)：

補充現金流信息

以下彙總了將與截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的簡明現金流量表一起閲讀的補充現金流量信息：

新會計準則的採納

ASU 2018-13-公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化(“ASU 2018-13”)。2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，作為其披露框架項目的一部分，取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。ASU 2018-13在2019年12月15日之後的財年和過渡期內對所有實體有效，但允許實體提前採用整個標準或僅採用取消或修改要求的條款。截至2020年1月1日，公司採用了ASU 2018-13，對簡明合併財務報表沒有實質性影響。

最近的會計準則更新

ASU 2016-13-金融工具-信貸損失(主題326)(“ASU 2016-13”)。2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度報告，要求各實體使用預期信用損失模型估計以攤銷成本衡量的金融資產損失，包括貿易應收賬款、債務證券和貸款。預期信貸損失與以前的已發生損失模型的主要不同之處在於，“可能”的損失確認閾值已被取消，預期損失除了考慮以前考慮的過去事件和當前情況外，還應考慮合理和可支持的預測。此外，指導意見還要求進一步披露與金融資產信用質量有關的信息，這些信息最長可達五年。各實體必須將標準撥備作為累積效果調整適用於自指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益。該標準適用於公共業務實體，不包括規模較小的報告公司(“SRC”)，適用於2019年12月15日之後的財年，以及這些財年內的過渡期。該標準在2022年12月15日之後的財年對SRC有效。允許在2018年12月15日之後的年度期間和這些財政年度內的過渡期提前採用。該公司目前正在評估採用ASU 2016-13對其簡明合併財務報表的影響。

2.收購和處置

2020年3月1日，該公司完成了之前宣佈的以1200萬美元現金將紐約州紐約市的WABC-AM出售給Red Apple Media，Inc的交易。該公司在WABC銷售中記錄了90萬美元的虧損，這筆虧損包括在公司截至2020年3月31日的三個月的簡明綜合運營報表的資產或車站出售或處置損失財務報表項目中。

3.收入

收入確認

收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。

下表列出了按收入來源分類的收入(以千美元為單位)：

廣告收入

該公司幾乎所有的收入都來自廣告，主要通過(I)通過數字音頻網絡向地方、地區、國家和網絡廣告商出售廣播電臺廣告時間以及廣告和促銷機會，以及(Ii)遠程/活動收入。公司將每個廣告元素視為單獨的合同，因此是單獨的履行義務，因為客户和公司都有能力在合同期內停止轉讓承諾的商品或服務，而無需通知或罰款。因此，與這些合同相關的收入在提供廣告或其他服務(例如主辦活動)時確認。

本公司的付款條件因客户的類型和地點以及所提供的產品或服務而異。開具發票和到期付款之間的期限通常並不重要。與合同相關的退貨、退款或類似義務不再有義務。當業績提前收到包括可退還金額在內的現金付款時，公司將記錄遞延收入。

非廣告收入

非廣告收入並不構成本公司收入的主要部分，主要包括許可內容，其次是塔樓租賃協議、衞星租賃收入和轉租收入。帶有續簽條款的塔樓租賃協議通常從一年到五年不等。此類協議通常包含規定的每月經常性到期金額，該金額在提供服務或經過一段時間後確認。這些協議通常包含單一的履行義務。

貿易和易貨貿易交易

該公司提供商業廣告庫存，以換取主要用於促銷、銷售、節目和其他商業活動的商品和服務。節目易貨貿易收入來自交換節目內容，這些節目內容將在公司的電波上廣播，用於商業廣告庫存，通常是以交換的節目內的商業植入的形式。貿易和易貨貿易價值是基於管理層對收到的產品、供應品和服務的公允價值的估計。貿易和易貨收入在商業廣告播出時記錄，與公司正常現金現貨收入確認的模式相同。貿易和易貨貿易費用是在消費商品或服務時記錄的。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，貿易和易貨交易項下反映的金額為：(1)貿易和易貨貿易收入分別為910萬美元和1330萬美元；(2)貿易和易貨貿易費用分別為810萬美元和1040萬美元。

獲得合同的資本化成本

該公司將與客户簽訂合同的某些增量成本資本化，預計將收回這些成本。對於客户壽命在一年或以下的合同，佣金在產生時計入費用。對於新的當地直接合同，如果新的佣金費率與續訂佣金費率不相稱，管理層會將佣金資本化，並在客户的平均壽命內攤銷資本化的佣金。這些成本記錄在我們的簡明綜合營業報表中的銷售、一般和行政費用中。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司分別記錄了約720萬美元和790萬美元的資產，與新的地方直接收入的佣金費用未攤銷部分有關。

4.受限現金

截至2020年3月31日和2019年12月31日，簡明合併資產負債表分別包括約140萬美元和190萬美元的限制性現金。限制性現金主要用於抵押某些租賃和保險單的備用信用證。

5.無形資產

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司無形資產賬面總額和累計攤銷情況如下(單位：千美元)：

自每年12月31日起，該公司每年對其無限期無形資產進行減值測試，如果事件或情況表明其無限期無形資產可能減值，則臨時對其進行減值測試。本公司於年度減值測試前及每當事件或環境變化顯示資產之賬面值可能無法收回時，審核其固定壽命無形資產(主要為廣播廣告及關聯公司關係)的賬面值是否可收回。本公司考慮了目前及預期未來圍繞冠狀病毒及其他潛在減值指標的經濟及市場情況，並確定尚未發生觸發事件，以致需要於截至2020年3月31日止三個月內進行任何中期減值測試。我們將繼續監測與冠狀病毒相關的經濟和市場狀況的變化，如果任何事件或情況表明觸發事件已經發生，我們將在適當的時候對我們的無形資產進行中期減值測試。

6.長期債務

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司的長期債務包括以下內容(千美元)：

再融資信貸協議(2026年到期的定期貸款)

於二零一九年九月二十六日，本公司與控股公司、本公司若干其他附屬公司、作為行政代理的美國銀行，以及作為貸款人的其他銀行及金融機構訂立新的信貸協議(“再融資信貸協議”)。根據再融資信貸協議，貸款方向作為聯名借款人的Holdings及其附屬公司提供5.25億美元的優先擔保定期貸款(“2026年到期定期貸款”)，用於對當時所有未償還的定期貸款(“2022年到期定期貸款”)進行再融資。

再融資信貸協議項下的未償還金額按年利率計息，利率等於(I)倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)加適用保證金33.75%，但LIBOR下限為1.00%，或(Ii)另類基本利率(定義見下文)加適用保證金42.75%，但另類基本利率下限為22.00%。對於任何一天，替代基本利率被定義為年利率等於(I)紐約聯邦儲備銀行公佈的聯邦基金利率加上1.0%的二分之一，(Ii)被美國銀行，N.A.確定為其“最優惠利率”的利率，以及(Iii)一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1.0%中的最高者。截至2020年3月31日，2026年到期的定期貸款年利率為44.82%。

2026年到期的定期貸款項下的未償還金額按季度等額攤銷，相當於2026年到期的定期貸款原始本金金額的0.25%，應付餘額在到期日支付。2026年到期的定期貸款到期日為2026年3月26日。

再融資信貸協議包含通常用於此類融資交易的陳述、契諾和違約事件。再融資信貸協議中的違約事件包括，除其他外：(A)未能在到期支付根據再融資信貸協議承擔的義務時付款；(B)未能遵守(如果適用，則不及時補救)某些契諾；(C)在其他債務項下的某些違約和加速；(D)發生破產或資不抵債事件；(E)做出針對控股公司或其任何子公司的某些判決；(F)任何一種或多種材料的損失、吊銷或暫停，或使用任何一種或多種材料的能力受到任何實質性損害；(G)向貸款人作出的任何陳述或擔保，或向貸款人提交的任何報告、證書或財務報表，後來被證明在任何實質性方面不正確；以及(H)發生控制權變更(定義見再融資信貸協議)。一旦發生違約事件，行政代理(定義見再融資信貸協議)可在所需貸款人的同意或請求下加速2026年到期的定期貸款，並根據再融資信貸協議和所提供的附屬貸款文件行使其作為擔保方的任何權利，即在借款人發生某些破產或資不抵債事件的情況下，2026年到期的定期貸款將自動加速。

再融資信貸協議並不包含任何財務維持契諾。再融資信貸協議規定，根據若干條件(見下文)，Holdings將獲準訂立循環信貸融資或應收賬款融資。

借款人可以選擇預付再融資信貸協議下的未償還金額，而不收取溢價或罰款，除非在2020年3月26日之前的再融資或重新定價交易中，借款人將被要求支付1%的溢價。借款人可能須於再融資信貸協議所載指定事件發生時，包括出售若干資產及超額現金流(定義見再融資信貸協議)時，強制預付2026年到期的定期貸款。

再融資信貸協議項下的未償還金額由Cumulus Media Intermediate Inc擔保。除再融資信貸協議(“擔保人”)所載若干例外情況外，本公司附屬公司中間控股(“中間控股”)及並非該等附屬公司之控股現時及未來全資附屬公司(“再融資信貸協議”)須以Holdings、再融資信貸協議訂約人(“再融資信貸協議”訂約方)之附屬公司及擔保人之幾乎所有資產之抵押權益作抵押，惟須受再融資信貸協議(“擔保人”)所載若干例外規定所規限，並以該再融資信貸協議之任何一方(“再融資信貸協議”方)之附屬公司作為借款方及擔保人之擔保權益作抵押。

510萬美元的債務折扣和發行成本在2026年到期的定期貸款期限內資本化和攤銷。截至2020年3月31日，我們遵守了再融資信貸協議下所有要求的契諾。

2020年循環信貸協議

於2020年3月6日，本公司的間接全資附屬公司特拉華州的間接全資附屬公司Cumulus Media New Holdings Inc.及作為借款人(“借款人”)的本公司若干其他附屬公司與特拉華州的Cumulus Media Intermediate Holdings，Inc.(“中間控股”)及本公司的直接全資附屬公司Cumulus Media Intermediate Holdings，Inc.根據信貸協議訂立一項1.00億美元的循環信貸安排(“2020循環信貸安排”)。作為出借人和行政代理以及某些其他出借人不時作為出借人和行政代理。2020年循環信貸安排再融資並取代本公司根據日期為2018年8月17日的若干信貸協議訂立的2018年循環信貸協議(定義見下文)，由控股公司、借款人、中間控股公司和若干貸款人以及德意志銀行紐約分行作為貸款人和行政代理。

2020年循環信貸安排的到期日為2025年3月6日。2020年循環信貸安排下的可用性與相當於借款人應收賬款85%的借款基數掛鈎，受習慣準備金和資格標準的限制，並扣除未償還信用證。根據2020年循環信貸安排，最高可用1,000萬美元可用信用證形式提取，最高可用1,000萬美元可用循環額度貸款形式提取。

2020年循環信貸安排下的借款根據LIBOR加1.00%的百分比利差或替代基本利率，由Holdings選擇計息。對於任何一天，備選基本利率定義為年利率等於被第五第三銀行確定為“最優惠利率”的利率。此外，2020年循環信貸安排的未使用部分將收取0.25%的承諾費。2020年循環信貸安排包含慣常的LIBOR後續條款。

2020年循環信貸協議包含為此類性質的融資交易慣常使用的陳述、契諾和違約事件。2020年循環信貸協議中的違約事件除其他外包括：(A)未能在到期履行其規定的義務時付款；(B)未能履行某些契諾(如果適用，也未及時補救)；(C)在其他債務項下的某些違約和加速；(D)發生破產或資不抵債事件；(E)對中間控股或其任何子公司作出某些判決；(F)喪失、撤銷或暫停能力，或能力方面的任何重大損害；(E)作出針對中間控股或其任何子公司的某些判決；(F)喪失、撤銷或暫停能力，或能力方面的任何重大損害；(D)發生破產或資不抵債事件；(E)做出針對中間控股或其任何子公司的某些判決；(F)喪失、撤銷或暫停能力，或能力方面的任何重大損害(G)向貸款人作出的任何陳述或擔保，或向貸款人交付的任何報告、證書或財務報表，其後被證明在任何重大方面不正確；及(H)發生控制權變更(定義見2020年循環信貸協議)。一旦發生違約事件，貸款人可以終止貸款承諾，加速所有貸款，並作為擔保方行使2020年循環信貸協議和附屬貸款文件項下的任何權利。

2020年循環信貸協議不包含本公司必須遵守的任何財務維護契約。然而，如果2020年循環信貸安排下的平均超額可用金額小於(A)承諾總額的12.50%或(B)1,000萬美元中的較大者，公司必須遵守不低於1.0：1.0的固定費用覆蓋比率。

2020年循環信貸協議項下的未償還金額由Intermediate Holdings及並非該協議項下借款人的Intermediate Holdings現時及未來全資附屬公司擔保，惟須受2020年循環信貸協議(“2020轉盤擔保人”)所載若干例外情況所限，並以Holdings、作為借款人的控股公司附屬公司及2020轉盤擔保人幾乎所有資產的抵押權益作為抵押。

根據ASC 470-50-40-10債務修改和清償-解除確認對2020年循環信貸協議的發行進行了評估，以確定再融資交易是否應計入2018年循環信貸協議(定義如下)的債務修改或清償。該公司從循環信貸協議中支出了與退出貸款人相關的約60萬美元的未攤銷債務發行成本。發行2020年循環信貸協議與第三方發生的成本總計約40萬美元，已資本化並將在2020年循環信貸協議期限內攤銷。

截至2020年3月31日，2020年循環信貸安排(包括信用證)下的未償還金額為6630萬美元。截至2020年3月31日，本公司遵守了2020年循環信貸協議下所有規定的契諾。

2018年循環信貸協議

於2018年8月17日，控股根據日期為2018年8月17日的信貸協議(“2018年循環信貸協議”)訂立了5,000萬美元的循環信貸安排(“2018循環信貸安排”)，由Holdings的某些子公司作為借款人，Intermediate Holdings作為擔保人，某些貸款人，以及德意志銀行股份公司紐約分行作為貸款人和行政代理。

2018年循環信貸安排原定於2023年8月17日到期。2018年循環信貸安排下的可用性與借款基數掛鈎，借款基數等於借款人和擔保人應收賬款的85%，受慣例準備金和資格標準的限制，並扣除未償還信用證。根據2018年循環信貸安排，可以信用證形式提取高達1000萬美元的可用資金。

2018年循環信貸安排下的借款根據(I)倫敦銀行同業拆借利率加基於2018年循環信貸安排下平均每日超額可用金額的百分比利差(由1.25%至1.75%不等)或(Ii)替代基本利率(定義見下文)加上基於2018年循環信貸安排下平均每日超額可用金額的百分比利差(由0.25%至0.75%不等)，由Holdings選擇計息。任何一天的替代基本利率被定義為年利率等於(I)聯邦基金利率加1.0%的1/2，(Ii)被確定為“最優惠利率”並通常在“華爾街日報”貨幣利率部分公佈的利率，以及(Iii)一個月期LIBOR加1.0%中的最高利率。此外，2018年循環信貸融資的未使用部分須按融資使用率收取0.25%至0.375%不等的承諾費。

截至2019年12月31日，2018年循環信貸安排項下以信用證形式未償還的金額為290萬美元。2018年循環信貸安排於2020年3月6日終止，取而代之的是2020年循環信貸安排。

年息6.75釐的高級債券

2019年6月26日，Holdings(發行人)和本公司的某些其他子公司與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)簽訂了一份日期為2019年6月26日的契約(“契約”)，管轄發行人2026年到期的500,000,000美元本金總額6.75%的優先擔保第一留置權票據(“6.75%優先票據”)的條款。6.75%的優先債券於2019年6月26日發行。發行6.75釐優先債券所得款項淨額用於償還2022年到期定期貸款的部分現有債務(見上文)。在發行6.75%優先債券的同時，730萬美元的債務發行成本已資本化，並將在6.75%優先債券期限內攤銷。

優先債券的利息為6.75%，由2020年1月1日開始，分別於每年1月1日和7月1日支付。利率6.75%的優先債券將於2026年7月1日到期。

發行人可在2022年7月1日或之後隨時或不時贖回部分或全部6.75%優先債券，價格如下：

在2022年7月1日前，發行人可在不少於30天但不超過60天的通知下，贖回全部或部分6.75釐優先債券，贖回利率為6.75釐優先債券本金的100%，另加“全部”溢價。

根據契約條款，6.75釐優先債券由Intermediate Holdings及Holdings現時及未來全資附屬公司(“高級債券擔保人”)全面及無條件擔保。除循環信貸安排下以第一優先基準抵押的若干資產(其中6.75%優先票據為第二優先基準抵押)外，6.75%優先票據及相關擔保以優先基準抵押，而定期貸款將於2026年到期(除若干例外情況外)，並以對發行人及優先票據擔保人幾乎所有資產的留置權作為抵押。

契約包含通常用於為此類交易融資的陳述、契諾和違約事件。截至2020年3月31日，發行人遵守了契約規定的所有規定。根據再融資信貸協議，6.75釐高級債券的違約可能會導致違約。

6.75%的高級票據沒有也不會根據聯邦證券法或任何州或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊。本公司毋須根據經修訂的一九三三年美國證券法(“證券法”)或任何其他司法管轄區的證券法登記6.75釐優先票據以供轉售，亦毋須將6.75釐優先票據兑換根據證券法或任何其他司法管轄區的證券法登記的票據，目前亦無意這樣做。因此，美國證券交易委員會頒佈的S-X法規第3-10條並不適用，擔保人子公司不需要單獨的財務報表。

7.公允價值計量

下表顯示了2026年到期的定期貸款和6.75%優先票據的總額和公允價值(以千美元為單位)：

截至2020年3月31日，本公司使用第三方交易價83.00%和85.25%分別計算2026年到期定期貸款和6.75%優先票據的公允價值。

截至2019年12月31日，本公司使用來自第三方的交易價100.95%和106.65%分別計算定期貸款2026年和6.75%優先票據的公允價值。

8.入息税

在截至2020年3月31日的三個月中，公司在税前賬面虧損890萬美元的情況下記錄了150萬美元的所得税優惠，實際税率約為17.4%。截至2019年3月31日止三個月，本公司錄得税前賬面收入30萬美元的所得税優惠20萬美元，實際税率約為(69.8%)%。

截至2020年3月31日的三個月，有效税率與聯邦法定税率21.0%之間的差異主要涉及州和地方所得税以及某些法定不可抵扣費用的影響。

截至2019年3月31日的三個月，有效税率與聯邦法定税率21.0%之間的差異主要涉及州和地方所得税、某些法定不可抵扣費用的影響、與基於股份的薪酬獎勵相關的超額税收優惠，以及不確定税位變化的税收影響。

公司只有在其評估表明遞延税項資產更有可能根據ASC主題740所得税(“ASC 740”)確認遞延税項資產時，才會確認遞延税項資產的好處。該公司審查現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應税收入來利用現有的遞延税項資產。截至2020年3月31日，本公司尚未計入估值津貼，因為根據其評估，本公司繼續相信其遞延税項資產更有可能符合收回的確認標準。本公司將繼續監測遞延税項資產的估值，這需要在評估本公司財務報表或納税申報表中確認的事件未來可能產生的税務後果時作出判斷，並在預測未來盈利能力時作出判斷。

2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE”)簽署成為法律。在其他條款中，該法律通過臨時調整淨營業虧損規則、改變利息費用扣除限制以及對合格的裝修物業進行技術更正，為美國聯邦公司納税人提供了救濟。在截至2020年3月31日的三個月期間，公司確認了税法變化對持續經營收入中現有遞延税項資產和負債的影響。新立法具有追溯力。因此，對截至2020年3月31日的三個月期間的本期有效税率和上一年度的應付或應收所得税進行了調整。

9.股東權益

普通股

根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書，本公司獲授權發行合共300,000,000股股份，分為三個類別，包括：(I)100,000,000股新A類普通股；(Ii)100,000,000股新B類普通股；及(Iii)100,000,000股優先股。

截至2020年3月31日，公司共有17,986,121股普通股已發行股票和17,841,970股流通股，其中包括：(1)16,097,836股已發行股票和15,953,685股指定為A類普通股的已發行股票；(2)1,888,285股指定為B類普通股的已發行和已發行股票。

股票認購權證

於2018年6月4日(“生效日期”)，本公司與特拉華州公司Computershare Inc.及其全資附屬公司Computershare Trust Company，N.A.(一家聯邦特許信託公司)訂立認股權證協議(“認股權證協議”)，作為認股權證代理。根據該計劃及根據認股權證協議，於生效日期，本公司(I)已發行3,016,853份系列1認股權證(“系列1認股權證”)，以按每股0.0000001美元的行使價按一對一基準購買新A類普通股或新B類普通股股份予於生效日期前向本公司提出申索的若干索償人；及(Ii)已發行或將會發行712,736份系列2認股權證(“系列2認股權證”)；及(Ii)已發行或將會發行712,736份系列2認股權證(“系列2認股權證”)；及(Ii)已發行或將會發行712,736份系列2認股權證(“系列2認股權證”)。連同系列1認股權證(“認股權證”)，可向其他申索人以每股0.0000001美元的行使價，一對一地購買新的A類普通股或新的B類普通股的股份。認股權證將於2038年6月4日到期。

10.(虧損)每股收益

該公司計算每股基本(虧損)收益的方法是將淨(虧損)收入除以已發行普通股的加權平均數(不包括未歸屬的限制性股票)。該公司計算稀釋(虧損)每股收益的方法是將淨(虧損)收入除以已發行普通股的加權平均數加上所有已發行股票獎勵(包括股票期權和限制性股票獎勵)的稀釋效應。認股權證一般包括在已發行的基本和稀釋股份中，因為在行使認股權證時支付的對價很少或沒有支付。本計算不考慮抗稀釋儀器。公司採用兩級法計算每股(虧損)收益。因為這兩個類別共享相同的紅利和(虧損)收益權利，所以兩個類別的(虧損)每股收益(基本的和稀釋的)是相同的。

下表列出了每股基本收益和稀釋後(虧損)收益，以及基本和稀釋後加權平均普通股的對賬情況(千股)：

11.承擔及或有事項

未來承諾

廣播行業的主要評級服務是發佈國內廣播市場調查的尼爾森音頻(“Nielsen”)。該公司的某些子公司與尼爾森簽訂了協議，根據這些協議，它們可以獲得節目評級信息。截至2020年3月31日，根據與尼爾森的協議，剩餘的總債務約為9200萬美元，預計將根據協議支付到2021年12月。

該公司與卡茨媒體集團(Katz Media Group，Inc.)接洽。(“卡茨”)作為其全國廣告銷售代理。與Katz簽訂的全國廣告代理合同包含終止條款，如果公司在合同期限內行使這些條款，公司將有義務根據合同中規定的公式向Katz支付終止費。

根據各種合同協議，該公司承諾支付包括體育和新聞內容在內的廣播權，並支付人才、高管、研究、天氣和交通信息以及其他內容和服務的費用。

本公司不時訂立無線電網絡合約義務，以保證在未來數年就某些節目向合約對手方提供最低數額的收入分成。截至2020年3月31日，本公司相信將履行所有該等重大最低義務。

法律程序

我們一直是，並預期將來會是各種法律程序、調查或索償的一方。根據適用的會計指引，當負債可能產生且損失金額可合理估計時，我們會記錄若干未決法律程序的應計項目。我們至少按季度評估我們的法律程序或其他索賠中可能影響任何應計金額的事態發展，以及可能導致或有虧損變得可能並可合理評估的任何事態發展。當或有損失既不可能也不能合理估計時，我們不記錄應計損失。

如果損失(或超出任何先前應計項目的額外損失)是合理可能和重大的，我們將披露對可能損失或損失範圍的估計(如果可以進行估計的話)。評估損失是否可能或合理可能，以及損失或損失範圍是否可估量，涉及對未來事件的一系列判斷，這些判斷往往很複雜。即使損失是合理可能的，我們也可能無法估計可能的損失範圍，特別是在以下情況下：(I)要求的損害賠償數額很大或不確定，(Ii)訴訟仍處於早期階段，(Iii)涉及新的或未解決的法律理論或涉及大量當事人，或(Iv)我們無法控制的各種因素可能導致截然不同的結果。在這種情況下，對於這類問題的最終解決，包括任何可能的損失金額，都存在相當大的不確定性。

於2015年8月，本公司在兩宗獨立的推定集體訴訟中被列為被告，該訴訟涉及本公司使用及公開表演1972年2月15日前修復的若干錄音製品(“1972年前錄音製品”)。ABS娛樂公司訴Cumulus Media Inc.一案在紐約南區美國地區法院提起訴訟，其中指控普通法侵犯版權和不正當競爭。2016年12月20日，紐約上訴法院裁定，紐約普通法不承認1972年前錄音所有者的公開表演權。作為該案件的結果(Cumulus Media Inc.不是當事人)紐約起訴Cumulus Media Inc.的案件於2017年4月3日被原告自願駁回。同一原告向美國加州中心區地區法院提起單獨訴訟，指控除其他事項外，根據加利福尼亞州法律侵犯版權、普通法轉換、挪用公款和不公平的商業行為。2015年12月11日，加州的訴訟在沒有偏見的情況下被駁回。2018年10月11日，特朗普總統簽署了“奧林·G·哈奇-鮑勃·古德拉特音樂現代化法案”(Orrin G.Hatch-Bob Goodlatte Music Moodlatization Act，簡稱“音樂現代化法案”)，使之成為法律，其中包括為1972年前唱片的所有者提供新的聯邦權利。2020年1月27日，該公司與加利福尼亞州訴訟中被點名的原告達成和解，該訴訟涉及截至公司第11章重組計劃確認之日的所有索賠。在新的音樂現代化法案頒佈之前，根據州法律是否存在1972年前的錄音的公開表演權的問題，由於加利福尼亞州的一起案件，仍在第九巡迴法院進行訴訟。該公司不是該案的當事人。, 並且還不能確定該程序將對其財務狀況、運營結果或現金流產生什麼影響(如果有的話)。

聯邦通信委員會的工作人員已告知包括本公司在內的無線電廣播行業的公司，它一直在對整個行業的廣播電臺遵守政治檔案記錄保存義務的及時性進行調查。公司一直在與FCC工作人員就此次調查進行討論。該公司正在評估其對這些申報義務和基本事實的遵守情況，正在與FCC合作，並繼續就可能解決或解決問題進行討論。儘管本公司目前預計最終決議案不會對本公司產生重大影響，但鑑於其初步性質，本公司目前無法合理估計最終結果可能對其財務狀況、經營業績或現金流產生什麼影響(如果有的話)。

2018年5月17日，在電臺音樂許可委員會，Inc.(“RMLC”)和廣播音樂公司。(“bmi”)，rmlc代表其代表的在美國運營的聯邦通信委員會許可的廣播電臺(“電臺”)向美國紐約南區地區法院提交了一份請求，要求確定合理的最終許可費，案件編號18-cv-044420-lls。在請願書中，RMLC要求法院在追溯的基礎上為電視臺確定合理的最終費用和條款，包括2017年1月1日至2021年12月31日期間的一攬子許可證、可調整費用一攬子許可證和按節目許可證，以及法院認為公正和適當的其他進一步救濟。RMLC代表包括Cumulus在內的許多美國廣播電臺與表演版權組織談判音樂許可費。2020年1月24日，RMLC和BMI在臨時和解中同意了基本條款。最終協議於2020年3月20日達成。作為最終和解的結果，本公司確定或有損失既有可能發生，也可以合理評估。截至2020年3月31日，該公司已累計積累170萬美元。

2020年2月24日，兩名個人原告在美國佐治亞州北區地區法院對該公司提起了可能的集體訴訟，指控其對Cumulus Media Inc.的索賠。401(K)計劃(“計劃”)。*該案指控該公司在監督該計劃時違反了其根據1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)承擔的受託責任，主要是儘管費用和成本高於其他可用投資選擇，但仍選擇和保留了某些投資選項，導致該計劃的參與者支付過高的記錄保管費，以及未能監督其他受託人。從2014年2月24日到任何判決日期，原告代表一類計劃參與者尋求未指明的損害賠償。*公司尚未做出迴應。該公司目前無法合理估計最終結果可能對其財務狀況、經營業績或現金流產生什麼影響(如果有的話)。“

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與本10-Q表格中包含的其他信息一起閲讀，包括本10-Q表格中其他部分包含的未經審計的綜合財務報表及其附註，以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中包含的經審計的綜合財務報表及其附註。本討論以及本Form 10-Q表的其他各節包含並提及了構成“1995年私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法意義上的“前瞻性陳述”的陳述。此類陳述是歷史事實以外的任何陳述，與我們的意圖、信念或當前預期有關，主要涉及我們未來的經營、財務和戰略表現。任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能涉及風險和不確定因素。這些風險和不確定因素包括但不限於第一部分“第1A項風險因素”和我們的2019年Form 10-K其他部分第II部分“第1A項風險因素”和本報告其他部分中描述的風險和不確定因素，以及不時提交給SEC的其他報告中描述的那些風險和不確定因素。由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同，這些因素包括冠狀病毒大流行的演變和不確定性質及其對公司、傳媒業和整個經濟的影響。有關更多信息，請參閲我們的2019年Form 10-K.聲明中的“關於前瞻性聲明的告誡聲明”。

最近發生的事件和公司展望

2020年3月11日，世界衞生組織將冠狀病毒定為全球大流行。2020年3月，冠狀病毒的影響和試圖控制其傳播的相關行動開始影響我們的綜合經營業績。截至2020年2月底，公司業績強勁。然而，主要從3月下半月開始，收入趨勢開始減弱。我們預計2020年第二季度合併收入將受到負面影響，負面影響將持續到經濟狀況改善。

由於冠狀病毒大流行，我們已經經歷了我們製作的活動的中斷，包括某些體育賽事的取消或推遲。這些幹擾的最終影響，包括它們對我們的財務和經營業績的不利影響的程度，將受到此類幹擾持續的時間長短的影響，而這又將取決於冠狀病毒大流行目前未知的持續時間，以及為應對這一大流行而可能實施的政府法規和其他限制的影響。如果冠狀病毒的幹擾導致廣告客户和消費者行為發生不利變化，我們的業務也可能受到影響。冠狀病毒對資本市場的影響可能會影響我們根據融資安排借款的能力和成本。我們減輕這些項目的不利財務影響(包括我們業務的固定成本)的能力存在一定的限制。冠狀病毒也使管理層在評估我們業務的未來表現方面更具挑戰性，特別是在中短期內。

我們的銷售團隊專注於如何在這種環境下滿足客户不斷變化的需求。

隨着這些事件的發展，我們執行了我們的業務連續性計劃，併成立了一個危機管理團隊，以應對與冠狀病毒大流行相關的挑戰。自3月份以來，我們的大多數員工都在家中工作，只有某些必要的員工在我們的廣播電臺現場工作。對於在我們電臺工作的員工，我們制定了社會距離協議，提高了這些電臺的清潔和消毒水平，並採取了其他行動，使這些電臺更加安全。我們還大幅減少了員工出差，僅滿足必要的業務需求。作為我們業務連續性計劃的一部分，我們通常遵循美國疾病控制中心和世界衞生組織以及州和地方政府發佈的要求和協議。我們無法預測何時或如何開始取消作為我們業務連續性計劃一部分的行動，包括在家工作的要求和旅行限制。*截至本文件提交之日，我們不認為我們的在家工作協議對我們的內部控制、財務報告系統或我們的運營產生了不利影響。

作為對正在發生的冠狀病毒大流行的迴應，我們已經實施了管理成本的計劃。我們已經實施了招聘凍結，並大大限制了增加第三方合同服務，限制了所有旅行，除非有必要滿足客户或監管需要，並採取行動限制可自由支配的支出。我們還宣佈，從2020年4月中旬開始，在接下來的三個月裏，我們將斷斷續續地休假，並削減領導班子和員工的工資，這些員工被認為是繼續運營業務所必需的。我們還暫時停止了公司401(K)和健康儲蓄賬户繳款的匹配。如果業務中斷持續較長時間，將考慮採取額外的成本管理措施。

鑑於不斷變化的健康、社會、經濟和商業環境、政府法規或授權、應對冠狀病毒大流行而繼續發生的業務中斷，以及隨之而來的經濟衰退的持續時間和嚴重程度，冠狀病毒可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生的更廣泛影響仍然非常不確定。

有關詳細信息，請參閲“項目1A.風險因素--”我們的業務和運營可能會受到健康流行病的不利影響，例如最近的冠狀病毒大流行，影響到我們和我們的合作伙伴、廣告商和用户經營的市場和社區。

非GAAP財務指標

我們不時地使用某些沒有按照GAAP準備或計算的財務指標來評估我們的財務業績和盈利能力。綜合調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“調整後EBITDA”)是管理層和主要經營決策者分配公司資源和分析公司整體業績的財務指標。管理層還使用這一衡量標準來確定我們的核心業務對用於管理我們的運營的公司資源的資金貢獻，以及我們的非運營費用(包括償債和收購)的資金。此外，綜合經調整EBITDA是計算及確定吾等遵守吾等再融資信貸協議所載若干契約的一項關鍵指標。

在確定經調整EBITDA時，我們從淨收益項目中剔除與核心業務無關的項目和非現金項目，包括：利息、税項、折舊、攤銷、基於股票的補償費用、任何資產或站的交換、出售或處置或提前清償債務的損益、當地營銷協議費用、與收購有關的費用、資產剝離、重組成本、重組項目和資產的非現金減值(如有)。

管理層認為，調整後的EBITDA雖然不是根據公認會計準則計算的衡量標準，但通常被投資界用作確定媒體公司的市場價值和比較媒體公司之間的運營和財務業績的衡量標準。管理層還注意到，調整後的EBITDA經常用於評估和談判媒體公司的潛在收購價格。考慮到與我們的整體價值的相關性，管理層認為投資者認為這一指標非常有用。

調整後的EBITDA不應單獨考慮，或作為淨收益、營業收入、經營活動的現金流量或根據GAAP計算的確定我們的經營業績或流動性的任何其他衡量標準的替代品。此外，調整後的EBITDA可能會由其他公司以不同的方式定義或計算，可比性可能會受到限制。

綜合運營結果

企業經營合併結果分析

在閲讀下面的運營討論結果(以千美元為單位)時，應參考我們未經審計的簡明綜合運營報表和其他補充數據中的以下精選數據：

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比

淨收入

截至2020年3月31日的三個月的淨收入與截至2019年3月31日的三個月的淨收入相比有所下降，主要原因是國家和地方廣播廣告收入的下降部分被數字和政治收入的增加所抵消。

內容成本

內容成本包括與我們節目的許可、獲取和開發相關的所有成本。截至2020年3月31日的三個月的內容成本與截至2019年3月31日的三個月的內容成本相比有所下降，主要是由於冠狀病毒導致體育賽事取消或推遲，以及與電臺處置相關的內部和外部人員成本的減少，部分被RMLC和BMI之間最終和解協議的應計項目所抵消。

銷售、一般和行政費用

銷售費用、一般費用和管理費用包括與我們的銷售工作相關的費用，以及在我們的平臺上分發我們的內容以及在我們的市場上的管理費用。截至2020年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用與截至2019年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用相比有所下降，主要原因是由於冠狀病毒導致體育賽事取消或推遲導致的貿易費用減少，地方廣播收入下降導致的地方佣金下降，基於公司業績的激勵應計費用下降，以及由於電臺處置活動導致的整體工資成本的減少，壞賬費用的增加和新的地方佣金的攤銷增加略有抵消。

折舊及攤銷

與截至2019年3月31日的三個月的折舊和攤銷相比，截至2020年3月31日的三個月的折舊和攤銷略有下降，因為某些確定壽命的無形資產在2020年第一季度全部攤銷。

本地營銷協議費

當地營銷協議(“LMA”)是指我們代表另一方對廣播電臺進行編程的那些協議。截至2020年3月31日的三個月的LMA費用與截至2019年3月31日的三個月的LMA費用相比保持相對一致。下半身

公司費用

公司費用主要包括高管、會計、財務、人力資源、信息技術和法律人員的薪酬和相關成本，以及專業服務費。專業服務主要包括審計、諮詢和外部法律服務。公司費用還包括重組成本和基於股票的薪酬支出。截至2020年3月31日的三個月的公司費用與截至2019年3月31日的三個月的公司費用相比有所下降，主要原因是基於公司業績的激勵和基於股票的薪酬支出下降，部分被專業費用的增加所抵消。

出售或處置資產或站的損失

截至2020年3月31日的三個月，出售或處置資產或電臺的虧損180萬美元，主要是由於WABC出售和固定資產處置。有關WABC出售的進一步討論，請參閲第一部分，“項目1-財務報表-簡明合併財務報表附註-附註2-收購和處置”。

利息支出

截至2020年3月31日的三個月的總利息支出與截至2019年3月31日的三個月的總利息支出相比有所下降。下表按債務工具詳細説明瞭我們利息支出的組成部分(以千美元為單位)：

所得税費用

在截至2020年3月31日的三個月中，公司在税前賬面虧損890萬美元的情況下記錄了150萬美元的所得税優惠，實際税率約為17.4%。截至2019年3月31日止三個月，本公司錄得税前賬面收入30萬美元的所得税優惠20萬美元，實際税率約為(69.8%)%。

截至2020年3月31日的三個月，有效税率與聯邦法定税率21.0%之間的差異主要與州和地方所得税以及某些法定不可抵扣費用的影響有關。

截至2019年3月31日的三個月，有效税率與聯邦法定税率21.0%之間的差異主要涉及州和地方所得税、某些法定不可抵扣費用的影響、與基於股份的薪酬獎勵相關的超額税收優惠，以及不確定税位變化的税收效應。

調整後的EBITDA

由於上述因素，截至2020年3月31日的三個月的調整後EBITDA與截至2019年3月31日的三個月的調整後EBITDA相比有所下降。

非GAAP財務指標的對賬

下表將調整後的EBITDA與根據GAAP計算和列報的淨收入(根據GAAP計算和列報的最直接的可比財務指標)進行核對，如所附的未經審計的綜合營業報表所示(以千美元為單位)：

流動性與資本資源

截至2020年3月31日，我們擁有1.071億美元的現金和現金等價物，包括限制性現金。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司從運營活動中分別產生了2,450萬美元和2,230萬美元的現金。.

從歷史上看，我們的主要資金來源一直是運營現金流和不時存在的信貸安排下的借款。我們的運營現金流仍然受到各種因素的影響，例如廣告媒體偏好的波動，以及人口、電臺聽眾人數、人口結構和觀眾品味的變化導致的需求變化，其中一些因素可能會因冠狀病毒大流行而加劇。此外，如果客户無法支付或延遲支付欠我們的應收賬款，我們的現金流可能會受到影響，這種風險在充滿挑戰或不確定的經濟時期也可能加劇。在某些時期，由於某些合同中內置的市場收入壓力和成本上升，該公司的收入和盈利能力比以前的歷史時期有所下降。儘管如此，我們相信，我們的全國性平臺和廣泛的電臺組合在格式、聽眾基礎、地理位置和廣告客户基礎上具有廣泛的多樣性，通過減少對任何單一人口、地區或行業的依賴，幫助我們保持更穩定的收入來源。然而，未來收入或盈利能力的下降是可能的，並可能對公司的業務、經營業績、財務狀況或流動性產生重大不利影響。

雖然冠狀病毒大流行對公司未來業績的預期影響存在不確定性，但我們相信，我們的商業模式、我們目前的現金儲備以及我們最近為加強我們的資產負債表而採取的措施(例如從我們2020年的循環信貸安排中提取6000萬美元)將幫助我們在這場大流行中管理我們的業務，因為它繼續展開，並滿足我們目前預期的流動性需求。“

我們不斷監控我們的資本結構，並不時評估，並預計我們將繼續評估從剝離廣播電臺或其他資產獲得額外資本的機會，如果出售實現的淨值增值超過管理層認為通過繼續運營資產或不支持我們戰略目標的資產隨着時間的推移可以實現的價值，以及從發行股權和/或債務證券獲得額外資本的機會，在每種情況下，均取決於當時的市場和其他存在的條件。在這些情況下，出售實現的淨值超過管理層認為可以隨着時間的推移通過繼續運營資產或不支持我們戰略目標的資產實現的價值，以及通過發行股權和/或債務證券獲得額外資本的機會，具體取決於當時存在的市場和其他條件。不能保證任何這樣的融資都會以商業上可以接受的條件提供，或者根本不能保證。到目前為止，在2020財年，我們在進入資本和信貸市場方面沒有遇到困難；然而，未來資本和信貸市場的波動可能會增加與發行債務工具相關的成本，或者影響我們進入這些市場的能力。此外，在我們希望或需要進入資本和信貸市場的時候，我們進入資本和信貸市場的能力可能會受到限制，這可能會對我們以我們可以接受的條款或時間為到期債務進行再融資的能力產生不利影響，或者根本不影響我們對不斷變化的經濟和商業狀況做出反應的能力。

再融資信貸協議

2019年9月26日，我們簽訂了再融資信貸協議，為2022年到期的定期貸款未償還本金餘額進行再融資。有關再融資信貸協議的進一步討論，請參閲第一部分“簡明合併財務報表附註-附註6-長期債務”項目1--財務報表--簡明綜合財務報表附註--附註6--長期債務。

2020年循環信貸協議

2020年3月6日，我們根據2020年循環信貸協議簽訂了1.00億美元的循環信貸安排，並取代了我們2018年的循環信貸協議。有關我們2020年循環信貸協議的進一步討論，請參閲第一部分-簡明合併財務報表附註-附註6-長期債務。

年息6.75釐的高級債券

2019年6月26日，我們簽訂了一份契約，根據該契約發行了6.75%的優先債券。有關契約和6.75%優先票據的進一步討論，請參閲第一部分-簡明綜合財務報表附註-附註6-長期債務的第1項-財務報表附註-附註6-長期債務(見第I部分，“簡明綜合財務報表附註-附註6-長期債務”)。

經營活動提供的現金流。

截至2020年3月31日的三個月，與截至2019年3月31日的三個月相比，經營活動提供的淨現金增加，這主要是由於非現金活動的增加以及應付賬款和應計費用的支付時間的增加。

投資活動提供(用於)的現金流

截至2020年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金涉及從WABC出售中收到的收益，部分被資本支出抵消。有關WABC出售的進一步討論，請參閲第一部分，“項目1-財務報表-簡明合併財務報表附註-附註2-收購和處置”。在截至2019年3月31日的三個月裏，投資活動中使用的淨現金包括本季度的資本支出。

融資活動提供(用於)的現金流

截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額主要反映了根據2020年循環信貸協議從借款中收到的6,000萬美元收益。

截至2019年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額主要包括當時未償還定期貸款的借款償還2820萬美元。

表外安排

截至2020年3月31日，我們沒有任何表外安排。

項目4.控制和程序

我們維持一套披露控制和程序(如1934年“證券交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，旨在確保我們必須在根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。該等披露控制及程序旨在確保累積我們根據交易所法案提交或提交的報告中須披露的信息，並將其傳達至我們的管理層，包括我們的總裁兼首席執行官(“CEO”)及執行副總裁兼首席財務官(“CFO”)(視情況而定)及我們的主要行政人員及主要財務官，以便及時作出有關所需披露的決定。在本報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

在截至2020年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分：其他資料

項目2.法律訴訟

於2015年8月，本公司在兩宗獨立的推定集體訴訟中被列為被告，該訴訟涉及本公司使用及公開表演1972年2月15日前修復的若干錄音製品(“1972年前錄音製品”)。ABS娛樂公司訴Cumulus Media Inc.一案在紐約南區美國地區法院提起訴訟，其中指控普通法侵犯版權和不正當競爭。2016年12月20日，紐約上訴法院裁定，紐約普通法不承認1972年前錄音所有者的公開表演權。作為該案件的結果(Cumulus Media Inc.不是當事人)紐約起訴Cumulus Media Inc.的案件於2017年4月3日被原告自願駁回。同一原告向美國加州中心區地區法院提起單獨訴訟，指控除其他事項外，根據加利福尼亞州法律侵犯版權、普通法轉換、挪用公款和不公平的商業行為。2015年12月11日，加州的訴訟在沒有偏見的情況下被駁回。2018年10月11日，特朗普總統簽署了“奧林·G·哈奇-鮑勃·古德拉特音樂現代化法案”(Orrin G.Hatch-Bob Goodlatte Music Moodlatization Act，簡稱“音樂現代化法案”)，使之成為法律，其中包括為1972年前唱片的所有者提供新的聯邦權利。2020年1月27日，該公司與加利福尼亞州訴訟中被點名的原告達成和解，該訴訟涉及截至公司第11章重組計劃確認之日的所有索賠。在新的音樂現代化法案頒佈之前，根據州法律是否存在1972年前的錄音的公開表演權的問題，由於加利福尼亞州的一起案件，仍在第九巡迴法院進行訴訟。該公司不是該案的當事人。, 並且還不能確定該程序將對其財務狀況、運營結果或現金流產生什麼影響(如果有的話)。

2020年2月24日，兩名個人原告在美國佐治亞州北區地區法院對該公司提起了可能的集體訴訟，指控其對Cumulus Media Inc.的索賠。401(K)計劃(“計劃”)。本案指控，本公司在監督該計劃時違反了1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)規定的受託責任，主要是選擇和保留某些投資選項，儘管其費用和成本高於其他可用投資選項，導致該計劃的參與者支付過高的記錄保存費用，以及未能監督其他受託機構。原告從2月份開始代表一類計劃參與者尋求未指明的損害賠償

2014年24日至任何判決之日。該公司尚未對投訴作出迴應，但我們相信我們有抗辯理由，並會積極為此案辯護。該公司目前無法合理估計最終結果可能對其財務狀況、經營業績或現金流產生什麼影響(如果有的話)。

本公司目前是，並預計未來將不時成為通常與其業務相關的各種其他索賠或訴訟的一方或被告。本公司預期將積極抗辯任何此等索償或訴訟，並相信任何此等已知索償或訴訟的最終解決方案不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

項目71A。危險因素

除本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(“2019年Form 10-K”)以及我們不時提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的其他報告中第一部分第1A項“風險因素”中披露的因素，所有這些因素都可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。例如，這些風險現在包括與冠狀病毒大流行和相關經濟發展相關的風險。其他公司目前不知道的因素，或公司目前認為不重要的因素，也可能導致實際結果與預期大不相同。下面列出的風險因素會不時更新我們2019年Form 10-K和其他報告中的風險因素，並應與之一併閲讀。

我們的業務和運營可能會受到健康流行病的不利影響，例如最近的冠狀病毒大流行，影響到我們和我們的合作伙伴、廣告商和用户運營的市場和社區。

我們面臨與衞生流行病、大流行和類似疫情有關的各種風險，例如最近全球爆發的冠狀病毒。冠狀病毒全球大流行對經濟造成了負面影響，擾亂了消費者支出，並造成了金融市場的嚴重波動和混亂。因此，我們在2020年3月下半月經歷了收入下降。我們預計冠狀病毒全球大流行將繼續對我們的業務產生負面影響，包括我們的運營業績、財務狀況和流動性。冠狀病毒全球大流行對我們業務的影響程度，包括我們在預期時間框架內執行短期和長期業務戰略和計劃的能力，將取決於許多我們可能無法準確預測或評估的不斷演變的因素，包括大流行的持續時間和範圍；它對經濟和經濟活動的負面影響；廣告客户和消費者行為的變化；針對大流行可能實施的政府監管的影響；對消費者信心水平的短期和長期影響；政府、企業和以及冠狀病毒大流行消退後經濟復甦的速度。

由於冠狀病毒大流行，我們已經經歷了我們製作的活動的中斷，包括某些體育賽事的取消或推遲。這些幹擾的最終影響，包括它們對我們的財務和業務結果的不利影響的程度，將受到這種幹擾持續的時間長短的影響，而這又將取決於冠狀病毒大流行目前未知的持續時間，以及為應對這一大流行而可能實施的政府法規和其他限制的影響。

我們繼續與我們的利益相關者(包括客户、員工、消費者、供應商、商業夥伴和當地社區)合作，負責任地應對這一全球流行病。我們將繼續監測情況，評估可能對我們的業務和利益相關者的影響，並將採取適當行動，努力減輕不利後果。我們不能向您保證，我們將在任何此類緩解努力中取得成功。冠狀病毒全球大流行對我們業務的影響程度高度不確定和難以預測，因為有關大流行持續時間和嚴重程度的信息正在迅速演變。在這一點上，我們無法合理估計冠狀病毒全球大流行的持續時間和嚴重程度，或其對我們業務的整體影響。即使冠狀病毒全球大流行已經消退，我們的業務可能會繼續受到已經發生或未來可能發生的任何經濟衰退或蕭條的不利影響。

冠狀病毒的影響還可能影響金融市場和企業信貸市場，這可能會對我們獲得融資的機會或任何此類融資的條款產生不利影響。就冠狀病毒大流行對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能導致“項目1A.風險因素”和我們2019年10-K表格中其他地方描述的許多其他風險增加，例如我們業務的成功依賴於廣告收入，我們的FCC許可證的很大一部分公允價值可能需要未來的潛在沖銷，以及我們應收賬款的信用風險。

項目6.展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。