美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

(標記 一)

截至2020年3月31日的季度

或

對於 從到的過渡期

佣金 文件號001-36159

立體分類公司， Inc.

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

4320 森林公園大道100號套房

密蘇裏州聖路易斯市，郵編：63108

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

(314) 678-6100

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不[]

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(見本章232.405條)要求提交的每個交互數據文件。是[X]不[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是[]不[X]

截至2020年4月30日，註冊人普通股的流通股數量為69,042,016股。

目錄表

立體交通公司(Stereotaxis，Inc.)

表格10-Q的索引

項目1.財務報表

立體交通公司(Stereotaxis，Inc.)

資產負債表

請參閲 隨附説明。

立體分類公司， Inc.

運營報表

(未經審計)

請參閲 隨附説明。

立體分類， 公司

可轉換優先股和股東權益報表

(未經審計)

請參閲 隨附説明。

立體分類， 公司

現金流量表

(未經審計)

請參閲 隨附説明。

立體分類公司， Inc.

財務報表附註

(未經審計)

財務報表附註

在 本報告中，“Stereotaxis”中的“Company”、“Registrant”、“We”、“us”、 和“Our”指的是Stereotaxis，Inc.及其全資子公司。Genesis RMN^®，紀元^®， Niobe^®，奧德賽^®，奧德賽電影院^™，Vdrive^®，Vdrive Duo^™， V-CAS^™，V-Loop^™，V-Sono^™，V-CAS偏轉^™，QuikCAS^™ 和心跳^®是Stereotaxis，Inc.的商標。本報告中顯示的所有其他商標均為 其各自所有者的財產。

1. 業務描述

Stereotaxis 設計、製造和銷售一種先進的機器人磁導航系統，用於醫院的介入性 手術室或“介入性實驗室”，我們認為該系統通過增強基於導管或介入性程序的安全性、效率和有效性，徹底改變了心律失常的治療。我們的主要產品包括Genesis RMN系統中的尼奧貝系統中的奧德賽解決方案和相關設備。我們還向客户提供 S型立體定向成像X射線系統。

Genesis RMN和尼奧貝系統旨在使醫生能夠通過圖像引導將導管通過心臟的血管和腔室輸送到治療地點，從而完成更復雜的介入程序 。這是通過使用控制導管工作尖端運動的外部施加磁場來實現的，從而改進了導航，提高了操作效率，並減少了X射線照射。截至2020年3月31日，該公司的客户羣為123尼奧貝 ES系統公司。

除了機器人磁性導航系統及其組件之外，立體感公司還開發了奧德賽解決方案， 整合實驗室信息，使醫生能夠專注於患者，以實現最佳的手術效率。該系統還具有遠程觀看和錄製功能，稱為奧德賽電影院，這是一種創新的解決方案，可提供 同步內容，以優化工作流程、實現高級護理並提高工作效率。此工具包括存檔功能 ，允許臨牀醫生存儲和回放整個程序或程序段。此信息可從醫院局域網中的 個位置訪問，也可通過全球奧德賽網絡為醫生提供用於臨牀協作、遠程會診和培訓的工具 。

我們 根據監管部門的批准或許可，在典型的醫院實施中推廣我們的全套產品。此實施 要求醫院同意預付資本金和定期付款。前期資本支付通常包括 設備和安裝費。經常性付款通常包括每個程序的可支配成本、超過保修期的設備服務 成本和持續的軟件更新。在我們的全套產品尚未實施的醫院， 購買必要的升級或擴建後即可實施設備升級或擴建。

我們 已獲得營銷所需的監管許可、許可和/或CE標誌批准Genesis RMN系統 在美國和歐洲，我們正在獲取必要的註冊，以便在其他國家/地區擴展我們的市場。 我們正在獲取必要的註冊，以便在其他國家/地區擴展我們的市場。 尼奧貝系統，奧德賽解決方案，心臟動力，各種一次性介入設備已在美國、歐洲、加拿大、中國、日本和其他多個國家獲得監管批准。我們已獲得監管許可、 許可和/或CE標誌批准，使我們能夠將虛擬驅動器和Vdrive Duo具有V-CAS, V形環和V-SONO在美國、加拿大和歐洲的設備。這個V-CAS偏轉導管推進系統已 獲得CE認證，將在歐洲銷售。立體定向成像型號S通過CE認證和FDA認證。

我們 與全球幹預市場中的技術領導者和創新者建立了戰略關係。通過這些戰略性的 合作關係，我們提供了我們的機器人磁性導航系統與數字成像和3D導管定位 傳感技術以及一次性介入設備之間的兼容性。維護這些戰略關係，或建立同等的替代方案，對我們的商業化努力至關重要。不能保證任何現有的戰略 關係將繼續存在，並且正在努力確保集成的下一代系統和/或等效的 替代產品的可用性。我們不能保證此類兼容系統的持續供應時間表，也不能保證我們 是否有能力以競爭性條款或根本不提供同等的替代方案。

2. 重要會計政策摘要

演示基礎

Stereoaxis，Inc.未經審計的財務報表所附 。已根據美國公認的 中期財務信息會計原則(“GAAP”)和10-Q表説明編制。因此，它們 不包括GAAP要求的完整財務報表的所有披露。管理層認為，這些調整包括 僅由正常經常性調整組成的所有調整，這些調整是公平列報中期 期間結果所必需的。截至2020年3月31日的三個月期間的運營業績不一定代表截至2020年12月31日的年度或未來運營期間可能預期的結果 。

這些 中期財務報表和相關附註應與公司於2020年3月16日提交給證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中包含的年度財務報表和附註 一併閲讀。

風險 和不確定性

新型冠狀病毒冠狀病毒(“冠狀病毒”)大流行已經並可能繼續導致全球經濟以及商業和資本市場的重大 中斷。冠狀病毒大流行對我們的業務、運營結果和財務狀況的全面影響程度將取決於我們 可能無法準確預測的眾多不斷演變的因素。

由於冠狀病毒爆發，我們經歷了業務中斷，包括對我們和我們的第三方分銷商的旅行限制 ，這對我們與產品和服務相關的複雜的銷售、營銷、安裝、分銷和服務網絡 造成了負面影響。冠狀病毒大流行可能會繼續對我們的系統和一次性產品的需求產生負面影響 因為政府當局實施了長時間的隔離、旅行限制和就地避難訂單，或者我們的客户 對接觸和麪對面會議施加了超出政府當局規定的限制，從而限制了我們的銷售人員與客户保持常規聯繫的能力 。

此外，我們的許多醫院客户在購買我們的系統時，可能會 作為客户現場更大建設項目(通常是新建大樓)的一部分，而他們購買我們的系統需要大量的資金購買，因此他們自己可能會 承受經濟壓力。這可能會導致當前採購訂單和其他承諾的延遲或取消，並可能加劇 我們機器人系統產品漫長多變的銷售和安裝週期。我們對一次性產品的需求也可能大幅減少 ，因為我們的醫療保健客户(醫生和醫院)繼續重新確定患者治療的優先順序 ，並將資源從非冠狀病毒領域轉移出去，我們預計這將導致使用一次性產品的操作減少 。此外，即使醫生和醫院願意使用我們的產品，患者也可以考慮放棄或推遲使用我們產品的程序，這也可能減少對我們一次性產品的需求和銷售 。

截至本10-Q表格季度報告提交之日 ，我們認為我們的製造業務和供應鏈受到的中斷已降至最低 ，但我們不能保證它們在未來不會受到更嚴重的中斷。如果我們的製造 運營或供應鏈發生重大中斷，我們可能無法按要求及時生產相關產品 ，甚至根本無法生產。材料減少或中斷我們的任何製造流程都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大 不利影響。

由於 世界各地的政府當局繼續實施長時間強制關閉、社會距離協議和 就地避難令，或者當我們賴以運營業務的私人部門實施了超出相關政府當局制定的協議的 時，我們配備充足員工並維持運營的能力或進一步 我們的產品開發可能會受到負面影響。

資本市場的任何持續中斷都可能對我們籌集資金的能力產生負面影響。如果資本市場持續 在較長時間內受到幹擾，我們需要籌集額外資本，則這些資本可能無法以可接受的 條款獲得，或者根本無法獲得。資本市場和其他融資來源的持續中斷也可能對我們醫院 客户籌集資金或以其他方式獲得融資為其運營和資本項目提供資金的能力產生負面影響。這可能 導致當前項目的延遲支出，需要大量資本承諾的新項目的銷售週期更長， 對我們一次性產品的需求減少，以及我們的 系統安裝以及我們的服務合同和一次性產品的客户違約或延遲付款的風險增加。

我們 正在評估並採取行動，以降低整個組織的成本和支出。我們將繼續積極監控 情況，並可能根據聯邦、州或地方政府 當局的要求採取進一步行動來改變我們的業務運營，這些行動可能由我們的供應商、供應商或客户實施，或者我們認為符合我們的 員工、客户、供應商和股東的最佳利益。

金融 工具

金融 工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和債務。在適用的資產負債表日報告的此類 金額的賬面價值接近公允價值。

公司按公允價值經常性計量某些金融資產和負債。公允價值計量的一般會計原則建立了公允價值層次結構，該層次結構優先考慮用於計量公允價值的估值技術的輸入。 該層次結構對相同資產和負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權 (“1級”)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(“3級”)。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司沒有任何按公允價值經常性評估的金融資產或負債。

收入 和收入成本

公司根據會計準則編纂主題606(“ASC606”)核算收入，與客户的合同收入 .

我們 從系統的初始資本銷售、銷售我們的專有一次性設備 、Biosense Webster銷售共同開發的導管時向本公司支付的版税以及其他經常性 收入(包括持續的軟件更新和服務合同)中獲得收入。 我們通過銷售我們的專有一次性設備 、Biosense Webster銷售共同開發的導管而向本公司支付的版税以及其他經常性 收入 獲得收入。

如果公司與客户之間存在法律上可強制執行的合同，確定了當事人的 權利，合同具有商業實質，並且合同對價可能可收回 ，則我們 會對與客户簽訂的合同進行核算。我們根據與每個客户的合同中指定的對價記錄我們的收入，扣除從客户那裏匯給政府當局的任何税款 。

對於包含多個產品和服務的 合同，如果單個產品和服務是不同的，也就是如果產品或服務可以與捆綁包中的其他項目分開識別，並且客户可以單獨受益或使用客户隨時可用的其他資源，則公司將單個產品和服務作為單獨的履約義務進行會計處理 。 公司確認通過將產品或服務的控制權轉讓給客户來履行履約義務的收入 。

對於具有多個履約義務的 安排，根據每個履約義務的相對 獨立銷售價格將收入分配給每個履約義務。獨立銷售價格基於公司單獨銷售產品或服務的可觀察價格 。如果無法直接觀察到獨立的銷售價格，則公司將考慮市場狀況和特定於實體的因素(包括但不限於產品的特性和功能以及服務和市場狀況)來估計獨立的銷售價格 。該公司定期審查獨立的銷售價格，並在必要時更新這些估計。

系統：

與系統銷售相關的合同 通常包含單獨的系統交付和安裝義務，以及在安裝後一年內提供軟件增強功能的隱含 義務。收入在 公司將控制權移交給客户時確認，通常是在表示客户 確認交付或安裝的驗收發生時確認，具體取決於安排條款。在系統安裝後的第一年 交付軟件增強(如果可用)的隱含義務的收入按比例確認 因為客户在整個期間收到軟件更新權，幷包括在其他經常性收入中。該公司的 系統合同一般不提供返回權。系統通常享有一年保修類型的保修； 保修成本在本報告的期限內並不重要。在截至2020年3月31日的 三個月內，系統交付和安裝沒有任何收入。系統交付和安裝收入佔截至2019年3月31日的三個月收入的1% 。

一次性用品：

一次性產品銷售的收入 在控制權移交給客户時確認，這通常發生在發貨時 ，但也可以發生在交貨時，具體取決於客户安排。一次性產品受擔保類型保修的覆蓋 ，該保修規定退回有缺陷的產品。在所示期間 內，保修成本不重要。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，可支配收入分別佔收入的34%和36%。

版税：

公司有權獲得Biosense Webster支付的特許權使用費，該特許權使用費按季度支付，根據共同開發的導管的銷售淨收入 。聯合開發的導管的特許權使用費收入分別佔截至2020年和2019年3月31日的三個月收入的10%和11%。

其他 經常性收入：

其他 經常性收入包括產品維護計劃、其他保修後維護的收入，以及在安裝後一年內提供軟件增強功能的隱含義務 。服務和軟件增強的收入 在服務或更新期內遞延攤銷，通常為一年。與按時間和材料執行的服務 相關的收入在執行時確認。其他經常性收入分別佔截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月收入的52%和50% 。

轉租 收入：

自2019年1月1日起採用新的租賃會計準則，要求公司從2019年開始將轉租收入記錄為收入 。轉租收入分別佔截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月收入的4%和3%。

分配給剩餘履約義務的交易 價格涉及分配給尚未確認收入 的產品和服務的金額。此金額中有很大一部分與公司的系統合同和義務有關 這些合同和義務將在未來期間確認為收入。這些義務通常在合同 生效後兩年內履行，但偶爾可能延長更長時間。截至2020年3月31日，代表系統合同剩餘履約義務 的收入的交易價格約為460萬美元。一次性用品、特許權使用費和服務合同產生的履約義務一般應在合同簽訂後一年內履行。

以下 信息彙總了公司的合同資產和負債：

公司根據其銷售安排中的開票明細表向客户開具發票。合同資產主要是指根據相關履約義務的相對售價和 安排中的合同計費條款確認的系統合同收入與服務合同收入之間的 差額。遞延收入主要與服務合同有關，服務合同的服務費通常是按季度或按年預先計費的，對於某些履行義務仍未履行的系統合同，遞延收入主要與預先計費的金額有關。 對於服務合同，相關的遞延收入通常在服務期內按比例確認。對於系統合同， 相關遞延收入在履行剩餘履約義務後確認。本公司於呈列期間的合約資產並無 任何減值虧損。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月確認的收入 在每個報告期開始時計入遞延收入餘額的收入分別為260萬美元和290萬美元。

從與客户簽訂合同的成本中確認的資產

公司已確定針對公司銷售團隊的銷售激勵計劃符合資本化要求 ，因為公司預計在初始資本金 銷售交易後，相關創收合同將產生未來的經濟效益。截至2020年3月31日和2019年12月31日，計入公司 資產負債表中預付費用和其他資產的資本化為合同收購成本的成本為30萬美元。本公司在所列任何期間均未發生任何減值損失 。

系統收入的成本 包括直接產品成本、安裝人工和其他成本、預計保修成本以及初始培訓和產品維護成本 。這些成本在銷售時入賬。可支配收入成本包括直接產品 成本和預計保修成本，並在銷售時入賬。服務收入成本和許可費在發生時記錄 。

基於股份的薪酬

公司對股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位的授予進行會計核算， 按照股票支付一般會計原則的規定對員工購股計劃進行會計核算。 這些會計原則要求在授予日確定股票薪酬的公允價值，並 確認股票薪酬歸屬期間的相關費用。

公司使用Black-Scholes估值模型來確定股票期權和股票增值權在授予之日的公允價值 。由此產生的補償費用在必需的服務期內確認，通常為四年 年。授予員工的限制性股票和單位按授予之日的公平市價估值。公司 將公平市場價值攤銷至服務期內的費用。如果股份受業績目標約束，由此產生的 補償費用將在預期歸屬期間攤銷，並根據目標的實際實現情況進行調整 。

每股普通股淨收益(虧損)

基本 每股普通股收益(虧損)的計算方法是將當期淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數 。在有淨收益的期間，我們應用兩級法來計算 普通股每股的基本和稀釋後淨收益(虧損)，因為我們的可轉換優先股是參與證券。 兩級法是一種收益分配公式，它將參與證券視為擁有 普通股股東本來可以獲得的收益的權利。在出現淨虧損的期間，不適用計算每股收益的兩級方法 ，因為我們的可轉換優先股不按合同方式參與我們的虧損。在考慮了所有潛在攤薄普通股，包括股票期權、 認股權證、期內已發行的未歸屬限制性股票單位以及期間已發行和已發行的可轉換優先股可能發行的股票後，我們以淨收益(虧損)為“控制數字”計算 每股普通股攤薄淨收益(虧損)，除非此類證券的影響將是 反攤薄。

下表説明瞭基本EPS和稀釋EPS的計算方法：

公司在計算每股普通股攤薄虧損時不包括未賺取的限制性股票、已發行期權、股票增值權、認股權證或 可轉換優先股的任何部分，因為所有此類證券在提交的所有期間都是反攤薄的 。在此期間，根據一般會計原則 計算每股收益的兩級法不適用於參股證券，因為這些證券不按合同約定參與其虧損 。

截至2020年3月31日 ，公司擁有2,661,002股因行使已發行期權和股票而可發行的普通股 加權平均行權價為每股2.97美元的增值權，15,385股因行使已發行認股權證而可發行的普通股 加權平均行權價為每股0.70美元，42,671,430股因A系列可轉換優先股和累計股息轉換而發行的普通股，5,661,430股

最近 發佈了會計聲明

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12“所得税(主題740)：簡化所得税會計” ，作為其降低會計準則複雜性的努力的一部分。ASU在2020年12月15日之後的財年有效。本公司預計採用此新指導不會對本公司的 財務業績產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信貸損失(主題326)， 金融工具信用損失的衡量》，並根據ASU 2018-19、ASU 2019-04和 ASU 2019-05發佈了對初始指導的後續修訂。該標準將包括應收貿易賬款在內的金融工具信用損失的計量方法 從已發生損失法修改為當前預期信用損失法，也稱為“CECL”。該標準要求 預期信貸損失的計量應基於相關信息，包括歷史經驗、當前狀況 和可支持的預測。該標準在2022年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期 ；允許提前採用。必須通過對留存收益應用累計調整 來採用該標準。該公司預計將在2023年第一季度採用該標準，但預計 不會對公司的財務業績產生重大影響。

3. 存貨

庫存 由以下內容組成：

4. 預付費用和其他資產

預付 費用和其他資產包括以下內容：

5. 財產和設備

6. 租約

租賃定義為一份合同或合同的一部分，該合同轉讓在一段時間內控制已確定的財產、廠房 或設備的使用權，以換取對價。2019年1月1日，公司通過ASU 2016-02號“租賃” (主題842)以及修改了主題842的所有後續ASU。公司在 開始時確定安排是否包含租賃。就本公司而言，會計準則編纂(“ASC 842”)主要影響本公司作為承租人的經營租賃協議的會計處理 。

公司根據之前未在公司資產負債表中確認的運營租賃租賃其設施。 採用ASC 842後，運營租賃協議需要在資產負債表上確認為使用權 (“ROU”)資產和相應的租賃負債。這些租約沒有明顯的租金上漲假期、 優惠、租賃改善獎勵或其他擴建條款。此外，租約不包含或有租金 條款。我們的許多租賃同時包括租賃(即，包括租金、税費和保險費的固定付款)和非租賃 組件(即公共區域或其他維護成本)，這些組件作為單個租賃組件入賬，因為我們為所有租賃選擇了 分組租賃和非租賃組件的實際權宜之計。到2021年，我們主要執行辦公室的一部分 轉租給第三方。轉租沒有重大的租金上漲假期、優惠、租賃權 改善獎勵或其他擴建條款。此外，轉租不包含或有租金條款， 也沒有延長或終止轉租的選項。

公司的租賃協議通常包括一個或多個選項，由公司自行續訂。如果租賃開始時， 公司認為續訂選擇權的行使是合理確定的，公司將在計算ROU資產和租賃負債時計入延長期限 。本公司選擇不將短期租賃(即初始期限為 個月或以下的租賃)計入資產負債表。

計算的ROU資產和租賃負債金額受租賃期限的長短和用於計算最低租賃付款現值的貼現率 的影響。ASC 842要求使用 租賃中隱含的貼現率，只要該貼現率易於確定。由於此利率很少確定，因此公司在租賃開始時使用其遞增借款 利率。截至2020年3月31日，經營租賃加權平均貼現率為9.0%，經營租賃期限加權 平均剩餘租賃年限為1.75年。

下表代表租賃成本和其他租賃信息。

2019年使用權資產的初始確認為620萬美元。可變租賃成本主要包括税費、保險費、 以及我們租賃設施和設備的公共區域或其他維護成本，這些成本是根據實際發生的成本支付的。

截至2020年3月31日，初始或剩餘期限為一年或一年以上的經營租賃的未來 最低支付金額(不包括轉租收入)如下：

根據轉租收到的 未貼現未來現金流，2020年為70萬美元，2021年為100萬美元。

7. 應計負債

應計負債 包括以下內容：

8. 長期債務和信貸安排

自2004年以來， 公司與其主要貸款人硅谷銀行已有營運資金信用額度。營運資金 信用額度將於2020年6月30日到期。循環信貸額度基本上由本公司的所有資產擔保。 該額度下的最高可用金額為500萬美元，取決於抵押資產的價值，利率等於 最優惠利率，下限為4.5%。根據循環信貸額度，本公司必須在其主要貸款人的賬户中維護其主要 運營賬户和大部分現金和投資餘額。

2019年6月27日，本公司與硅谷銀行簽訂了第三次修訂和恢復第三次修訂和恢復貸款和擔保 協議，將循環信貸額度的到期日延長至2020年6月30日，條款與之前的協議基本相同。

截至2020年3月31日 ，本公司在循環信貸額度項下沒有未償還餘額。信貸額度的提款是根據拖欠一週的借款能力 進行的。截至2020年3月31日，基於公司的抵押資產，公司的借款能力為340萬美元 。截至2020年3月31日，公司的總流動資金為3140萬美元 ，其中包括2800萬美元的現金和現金等價物。

9. 可轉換優先股和股東權益

普通股持有人有權就所持每股普通股享有一票投票權，並在資金合法可用時 並在董事會宣佈時獲得股息，但須受享有優先股息權利的所有類別股票持有人的權利和循環信貸額度協議條件的限制。截至2020年3月31日，未宣佈或支付任何股息。

2019年 股權融資和B系列可轉換優先股

於2019年8月7日，本公司與若干機構及其他認可投資者訂立證券購買協議， 據此，本公司同意以私募方式向投資者發行及出售合共6,585,000股本公司 普通股，每股面值0.001美元，每股面值2，05美元及5,610,121股本公司B系列可轉換優先股 每股面值0.001美元，可轉換為本公司股份。 本公司與若干機構及其他認可投資者訂立證券購買協議，據此，本公司同意以私募方式向投資者發行及出售合共6,585,000股本公司 普通股，每股面值0.001美元，價格分別為每股2，05美元及5,610,121股可轉換為本公司股票。B系列優先股是等值普通股，但沒有投票權，如果持有者將超過指定的有投票權證券所有權門檻，則轉換時有障礙 。B系列優先股可以一對一的方式 轉換為普通股，但要根據購買協議中規定的股票拆分、合併等事件進行調整。 B系列可轉換優先股在公司資產負債表的股東權益部分報告 。

公司扣除費用後獲得的淨收益約為2310萬美元。

系列 A可轉換優先股和認股權證

於2016年9月，本公司發行24,000股A系列可換股優先股，票面價值0.001美元，聲明價值 每股1,000美元，可按初步換算率每股0.65美元 轉換為本公司普通股及(Ii)認股權證，以購買總計36,923,078股普通股。可轉換優先股 有權在轉換後的基礎上與普通股一起投票，但受特定實益所有權發行限制的限制。 可轉換優先股以每年6%(6%)的速度派息，這些股息是累積的，自發行之日起按1,000美元的規定價值按日累計 。該等股息將不會以現金支付，除非與任何清算、本公司解散或清盤或任何可轉換優先股贖回有關。可轉換優先股的每位持有人 均有權要求我們在特定 事件發生時贖回該持有人的可轉換優先股，這些事件包括某些業務合併、出售本公司全部或幾乎所有資產或 出售超過50%的本公司普通股流通股。此外，如果控制權發生明確變更，本公司有權 贖回可轉換優先股。在公司清算、解散和清盤時的分配和支付方面，可轉換優先股的排名高於我們的普通股 。由於 可轉換優先股受本公司控制之外的贖回條件限制，因此可轉換 優先股目前在資產負債表夾層部分報告。

與可換股優先股一併發行的 認股權證(“SPA認股權證”)的行使價相當於每股 至0.70美元，但須按認股權證條款作出調整。認股權證可行使至2021年9月29日，受特定實益所有權發行限制的限制。

股票 獎勵計劃

公司有各種股票計劃，允許公司以股權薪酬的 形式向公司員工和董事提供激勵。2012年7月，董事會薪酬委員會通過了2012年股票激勵 計劃(“計劃”)，該計劃隨後得到公司股東的批准。此計劃取代了2012年3月25日到期的2002年 股票激勵計劃。

截至2020年3月31日，公司有2,192,829股公司普通股剩餘股份，用於根據其各種股權計劃進行當前和未來的 授予。

截至2020年3月31日，根據公司股票獎勵計劃授予員工但尚未確認的與期權、股票增值權和非既得股票相關的總薪酬成本約為430萬美元。此成本將在最長四年的基礎估計服務期內攤銷 ，並將根據 實際沒收和預期歸屬期的後續變化進行調整。

截至2020年3月31日的三個月期間的期權和股票增值權活動摘要如下：

截至2020年3月31日的三個月期間，限制性股票單位活動摘要如下：

10. 產品保修條款

公司的標準政策是保證所有資本系統在 安裝後一年內不會出現材料或工藝缺陷。本公司對保修義務服務成本的估計基於歷史經驗和 當前產品性能趨勢。定期審查保修義務以確定儲備的充分性 並根據需要對估計的保修責任進行調整。

應計 保修包含在其他應計負債中，包括以下內容：

11. 承付款和或有事項

在正常業務過程中， 公司有時會成為索賠的一方。管理層相信，未決或威脅訴訟的最終解決方案 不會對本公司的財務狀況、運營結果或流動資金產生實質性影響 。

12. 後續事件

美國於2020年3月27日頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)。 CARE法案中包含的條款之一是創建Paycheck保護計劃，為小型企業 政府(“SBA”)第7(A)條為符合條件的小型企業提供貸款。只要 資金用於工資相關費用以及自 貸款之日起八週內支付的租金和水電費，貸款就可以免除。於二零二零年四月十日，本公司獲其貸款人中西部銀行中心(“本行”)通知，本行已獲得SBA的 批准，為本公司根據SBA的支薪支票保障計劃(“PPP 貸款”)申請貸款提供資金。根據PPP貸款的條款，公司於2020年4月20日從銀行獲得了總計2,158,310美元的收益。 根據CARE法案的貸款豁免要求，公司打算將PPP貸款的收益 主要用於工資成本、租金和水電費，因此應免除100%的貸款。PPP貸款計劃於2022年4月20日到期 ，利率為1.00%，並受適用於根據《CARE法案》由SBA管理的Paycheck Protection Program 發放的所有貸款的條款和條件的約束。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

下面的 討論和分析應與本 Form 10-Q季度報告和我們截至2019年12月31日年度Form 10-K年度報告中包含的財務報表及其註釋一起閲讀。運營結果 不一定表示未來期間可能出現的結果。

本 報告包括各種受風險和不確定性影響的前瞻性陳述，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。 由於各種因素，包括“第二部分-第1A項”中陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。風險因素。“前瞻性陳述討論的事項 不是歷史事實。前瞻性表述包括但不限於有關我們的經營戰略、 銷售和營銷戰略、監管戰略、行業、經濟狀況、財務狀況、流動性、資本資源、 經營業績以及最近冠狀病毒(“冠狀病毒”)大流行的影響和我們應對措施的討論。此類 陳述包括但不限於前面、後面或以其他方式包括單詞“相信”、 “預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“可以”、 “可能”、“可能”或類似表達的陳述。對於這些陳述，我們要求保護“1995年私人證券訴訟改革法”中包含的前瞻性陳述的安全港 。您不應 過度依賴這些前瞻性聲明，它們僅説明截至發佈之日。它們給出了我們對未來的期望 ，但不是保證。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求。

概述

Stereotaxis 設計、製造和銷售機器人磁導航系統，用於醫院的介入性手術室 ，以加強心律失常和冠狀動脈疾病的治療。我們的主要產品包括Genesis RMN系統， 尼奧貝系統中的奧德賽解決方案和相關設備。我們還向客户提供立體定向成像 型號S X射線系統。我們相信，機器人磁導航系統代表着介入性外科套件或“介入性實驗室”中的一項革命性技術，有可能成為廣泛 複雜心臟病學程序的護理標準。我們還相信，我們的技術代表着介入實驗室中正在進行的數字化儀器發展趨勢中的重要進步，與人工介入方法相比，我們的技術提供了實質性的臨牀重要改進和成本效益 ，人工幹預方法需要多年的醫生培訓，並且通常會導致漫長且不可預測的操作 次和次優的治療結果。

Genesis RMN該系統是最新一代的機器人磁導航系統。該系統旨在使 醫生能夠通過圖像引導將導管和導絲通過 心臟的血管和腔室傳送到治療地點，從而完成更復雜的介入程序。這是通過使用外部施加的磁場來實現的，該磁場 控制導管或導絲工作尖端的運動，從而改進導航、提高操作效率並 減少X射線照射。我們已獲得營銷所需的監管許可、許可和CE標誌批准 Genesis RMN美國和歐洲的系統。上一代機器人磁導航系統的核心部件， 尼奧貝該系統已在美國、加拿大、歐洲、中國、日本和其他多個國家獲得監管許可。 截至2020年3月31日，該公司的安裝基數為123尼奧貝ES系統公司。

立體分類系統 還開發了奧德賽整合實驗室信息的解決方案，使醫生能夠專注於患者 以實現最佳的手術效率。該系統還具有遠程查看和錄製功能，稱為奧德賽電影院， ，這是一種創新的解決方案，可為優化的工作流、高級護理和提高的工作效率提供同步內容。 此工具包括存檔功能，允許臨牀醫生存儲和重播整個過程或過程片段。 此信息可從醫院局域網中的各個位置以及通過全球訪問奧德賽 為醫生提供臨牀協作、遠程會診和培訓工具的網絡。這個奧德賽解決方案 可以與機器人磁導航系統一起獲得，也可以單獨獲得，以便安裝在介入性 實驗室和臨牀醫生經常希望獲得奧德賽我們相信可以改進 臨牀工作流程和相關效率的解決方案。

我們 與全球幹預市場中的技術領先者建立了戰略關係。通過這些戰略合作關係 我們提供我們的機器人磁性導航系統與數字成像和3D導管位置傳感技術以及一次性介入設備之間的兼容性 。維護這些戰略關係，或建立等效的 替代方案，對我們的商業化努力至關重要。不能保證任何現有的戰略合作關係 將繼續存在，並且正在努力確保集成的下一代系統和/或等效替代產品的可用性。 我們不能保證此類兼容系統的持續可用性時間表，也不能保證我們是否有能力以競爭條款或根本不提供 等效替代產品。

冠狀病毒 大流行

在冠狀病毒傳播之前 ，我們經歷了與2019年第四季度一致的程序趨勢。我們還看到 新資本訂單表現強勁。從2020年1月開始，我們看到亞太地區的機器人程序大幅減少，尤其是在中國 。到該地區大流行最嚴重的時候，每週程序減少到第四季度經歷的平均比率的大約40% 。隨着冠狀病毒大流行在2020年3月在中國的消退，程序量開始恢復，到2020年第一季度末，我們看到亞太地區每週的程序率接近第四季度平均比率的70% 。直到2020年3月中旬，冠狀病毒在全球範圍內的影響加劇，其他地區的程序中斷才顯著。截至3月底，佔我們大部分程序的美國和歐洲的程序 降至2019年第四季度每週程序費率的70%左右。

由於 疫情在2020年第一季度蔓延，當地對旅行的各種限制、強制關閉、社會距離 協議和就地避難所訂單對我們完成安裝和服務活動的能力產生了負面影響，導致 第一季度系統和服務收入下降。我們希望在各個地區的限制放寬後恢復正常的安裝和服務活動 。

我們的 供應鏈也受到了一些影響，因為在2月份，當中國的大多數工廠 似乎都關閉時，一些供應商難以採購子組件。隨着中國經濟的開放，這些問題大多得到了緩解。我們還 採取了積極主動的行動，以降低中國製造業長期減少可能給我們帶來的風險。

大流行對我們業務產生的影響 將因每個地區的地理位置不同而不同，具體的政府限制和檢測能力、個人防護設備、 和醫院設施的可用性，以及我們的供應商、供應商、客户以及最終患者應對大流行的決定，我們目前都無法準確預測。雖然我們無法可靠地估計影響的深度或長度 ，但我們預計在2020年第二季度及以後，隨着冠狀病毒感染的蔓延，手術量、安裝和服務活動將大幅減少或延遲，這會給醫院資源帶來額外的壓力，再加上 政府和其他當局建議推遲選擇性手術。此外，我們預計其他 資本系統訂單也會出現一些延遲。雖然一些市場，如中國，似乎正在復甦，但冠狀病毒的復發可能會對程序產生負面影響。此外，我們預計所有市場都不會以相同的 速度或線性方式復甦

資本市場和全球經濟也受到冠狀病毒大流行的重大影響，它可能 導致局部和/或全球經濟衰退。這樣的經濟衰退可能會對我們的長期業務產生實質性的不利影響 因為醫院削減和減少了資本和總支出，或者將這些支出重新定向到與大流行直接相關的治療 。到目前為止，我們的製造業務和供應鏈已受到最小程度的中斷，但我們不能保證 未來不會進一步中斷。如果我們的製造業務或供應鏈中斷， 我們可能無法按要求及時生產相關產品，甚至根本無法生產。我們任何製造流程的材料減少或中斷 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 此外，冠狀病毒大流行和當地行動，如“就地避難”訂單和對我們旅行和訪問客户能力的限制，或者我們的設施或我們的供應商和他們的合同製造商的設施暫時關閉 ，也可能對我們的銷售以及我們運輸產品和供應客户的能力產生重大影響。 這些事件中的任何一項都可能對執行的程序數量和系統放置數量產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響 。

關鍵會計政策和估算

我們 對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表 是根據美國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制 要求我們進行估計和判斷，以影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及 相關披露。我們在持續的基礎上審查我們的估計和判斷。我們的估計和判斷基於歷史 經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計值不同 。我們認為以下會計政策對於我們在編制財務報表時使用的判斷和估計至關重要。 有關我們關鍵會計政策的完整列表，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告 10-K表。

收入確認

我們 從系統的初始資本銷售中獲得收入，從銷售我們的專有一次性設備 中獲得收入，從Biosense Webster銷售聯合開發的導管時向本公司支付的版税以及其他經常性 收入(包括正在進行的軟件更新和服務合同)中獲得收入。

根據 根據會計準則編碼主題606(“ASC 606”)，與客户簽訂合同的收入， 如果公司與客户之間存在可依法強制執行的合同，確定了當事人的 權利，合同具有商業實質，並且合同對價可能可收回 ，則我們會對與客户的合同進行核算。我們根據與每個客户的合同中指定的對價記錄我們的收入，扣除從客户那裏匯給政府當局的任何税款 。

對於包含多個產品和服務的 合同，如果單獨的產品和服務是不同的，即如果產品或服務可以與捆綁包中的其他項目分開識別，並且客户可以單獨受益或使用客户隨時可用的其他資源，則公司會將各個產品和服務作為單獨的履行義務進行核算 。 公司將收入確認為通過將產品或服務的控制權轉讓給客户來履行履行義務 。

對於具有多個履約義務的 安排，根據每個履約義務的相對 獨立銷售價格將收入分配給每個履約義務。獨立銷售價格基於公司單獨銷售產品或服務的可觀察價格 。如果無法直接觀察到獨立的銷售價格，則公司將考慮市場狀況和特定於實體的因素(包括但不限於產品的特性和功能以及服務和市場狀況)來估計獨立的銷售價格 。該公司定期審查獨立的銷售價格，並在必要時更新這些估計。

系統：

與系統銷售相關的合同 通常包含單獨的系統交付和安裝義務，以及在安裝後一年內提供軟件增強功能的隱含 義務。收入在 公司將控制權移交給客户時確認，通常是在表示客户 確認交付或安裝的驗收發生時確認，具體取決於安排條款。在系統安裝後的第一年 交付軟件增強(如果可用)的隱含義務的收入按比例確認 因為客户在整個期間收到軟件更新權，幷包括在其他經常性收入中。該公司的 系統合同一般不提供返回權。系統通常在一年保修期內；保修成本 在所示期限內並不重要。

一次性用品：

一次性產品銷售的收入 在控制權移交給客户時確認，這通常發生在發貨時 ，但也可以發生在交貨時，具體取決於客户安排。一次性產品在規定退回缺陷產品的保修範圍內 。在所列期間，保修費用並不重要。

版税：

公司有權獲得Biosense Webster支付的特許權使用費，該特許權使用費按季度支付，根據共同開發的導管的銷售淨收入 。

其他 經常性收入：

其他 經常性收入包括產品維護計劃、其他保修後維護的收入，以及在安裝後一年內提供軟件增強功能的隱含義務 。服務和軟件增強的收入 在服務或更新期內遞延攤銷，通常為一年。與按時間和材料執行的服務 相關的收入在執行時確認。

轉租 收入：

自2019年1月1日起採用新的租賃會計準則，要求公司從2019年開始將轉租收入記錄為收入 。

公司根據其銷售安排中的開票明細表向客户開具發票。合同資產主要指根據相關履約義務的相對售價確認的收入 與安排中的合同賬單條款之間的差額 。遞延收入主要與服務合同有關，服務合同的 服務費是預先計費的，通常是按季度或按年計費的，而 的系統合同的預計費金額仍有一些未履行的績效義務。對於服務合同，相關遞延收入通常在服務期內按比例確認 。對於系統合同，相關遞延收入在履行剩餘履約 義務後確認。有關遞延收入的更多詳情，請參閲附註2。本公司於呈列期間的合約資產並無任何減值損失 。

從與客户簽訂合同的成本中確認的資產

公司已確定針對公司銷售團隊的銷售激勵計劃符合資本化要求 ，因為公司預計在初始資本金 銷售交易後，相關創收合同將產生未來的經濟效益。截至2020年3月31日，公司 資產負債表中計入預付費用和其他資產的資本化為合同收購成本的成本為30萬美元。本公司在所列任何期間內均未發生任何減值損失 。

租約

2019年1月1日，公司通過ASU No.2016-02“租賃”(話題842)以及修改了 主題842的所有後續ASU。租賃被定義為轉讓在一段時間內控制已確定的財產、 廠房或設備的使用權以換取對價的合同或合同的一部分。公司確定合同在 開始時是否包含租賃。對於本公司為承租人的合同，經營租賃包括在本公司資產負債表上的經營租賃使用權(“ROU”) 資產和經營租賃負債中。本公司目前沒有任何融資租賃。

營業 租賃ROU資產和營業租賃負債根據開始日期租賃期限內未來最低租賃付款的現值 確認。ROU資產還包括在租賃開始日或之前發生的任何初始直接成本和任何租賃付款 減去收到的租賃獎勵。由於本公司的租賃一般不提供隱含利率 ，因此本公司使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率 來確定租賃負債。租賃條款可能包括當公司合理確定將行使選擇權 時延長或終止的選擇權。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

公司還與租賃和非租賃組件達成租賃安排。本公司選擇實際權宜之計，在本公司的經營租約中不將 非租賃組成部分與租賃組成部分分開。此外，本公司適用短期 租賃計量和確認豁免，即 少於12個月的租賃不確認使用權資產和租賃負債。

合同成本

系統收入的成本 包括直接產品成本、安裝人工和其他成本、預計保修成本以及初始培訓和產品維護成本 。這些成本在銷售時入賬。可支配收入成本包括直接產品 成本和預計保修成本，並在銷售時入賬。服務收入成本和許可費在發生時記錄 。轉租收入的成本是以直線方式記錄的。

運營結果

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月對比

營業收入。 收入從截至2019年3月31日的三個月的700萬美元下降到截至2020年3月31日的三個月的570萬美元，降幅為17%。截至2020年3月31日的三個月沒有系統銷售收入，截至2019年3月31日的三個月不到 萬美元。截至2020年3月31日的三個月，一次性幹預設備、服務和附件的銷售收入從截至2019年3月31日的三個月的670萬美元降至550萬美元，降幅約為18%，原因是一次性產品銷售下降和服務收入下降。 公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間確認了20萬美元的轉租收入。

收入成本 。收入成本從截至2019年3月31日的三個月的140萬美元降至截至2020年3月31日的 三個月的100萬美元，降幅約為33%。在截至2020年3月31日的三個月中，總毛利率 佔我們總收入的百分比從截至2019年3月31日的三個月的80%增加到83%。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，銷售系統的收入成本 保持在不到10萬美元的水平。截至2019年3月31日的三個月，系統毛利率 不到10萬美元，而 截至2020年3月31日的三個月毛利率為負10萬美元。截至2020年3月31日的三個月，一次性產品、服務和配件的收入成本從截至2019年3月31日的三個月的110萬美元降至60萬美元，主要原因是本年度根據服務合同發生的費用減少 ，其次是一次性銷售量下降。本年度一次性產品、服務和配件的毛利率為88%，而截至2019年3月31日的三個月毛利率為83%。 本年度毛利率為88%，而截至2019年3月31日的三個月毛利率為83%。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，轉租收入成本均為20萬美元。

研究 和開發費用。研發費用從截至2019年3月31日的三個月的300萬美元降至截至2020年3月31日的三個月的210萬美元，降幅約為29%。這一下降主要是由於 在截至2020年3月31日的三個月中降低了項目支出。

銷售 和營銷費用。銷售和營銷費用從截至2019年3月31日的三個月的330萬美元 降至截至2020年3月31日的三個月的290萬美元，降幅約為12%。減少的主要原因是 員工成本降低，以及與差旅和商展相關的費用減少。

一般 和管理費用。一般和行政費用包括財務、信息系統、法律和一般管理 。一般和行政費用從截至2019年3月31日的三個月的150萬美元增加到截至2020年3月31日的三個月的180萬美元 ，增幅約為25%。這一增長主要是由於與去年同期相比，股票升值推動的非現金董事薪酬 增加。

利息 收入(費用)。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，利息收入不到10萬美元。

流動性 與資本資源

流動性 是指可用於為我們的業務運營提供資金和支付近期債務的流動金融資產。這些流動 金融資產由現金和現金等價物組成。鑑於冠狀病毒大流行帶來的重大不確定性，我們正在持續和嚴格地審查我們的流動性和預期的 資本需求。

截至2020年3月31日，我們擁有2,800萬美元的現金和等價物。截至2020年3月31日，我們的營運資本為2530萬美元 ，而截至2019年12月31日的營運資本約為2670萬美元。營運資本減少主要是由2020年前三個月發生的淨虧損 推動的。

下表按截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的運營、投資和融資活動彙總了我們的現金流(單位：千)：

淨額 經營活動中使用的現金。在截至馬赫31、2020和2019年的三個月中，我們分別使用了約220萬美元和180萬美元的現金用於運營活動。經營活動中使用的現金增加是由庫存 採購推動的，但現金運營虧損減少抵消了這一影響。

淨額 用於投資活動的現金。在截至2020年3月31日的三個月內，我們沒有使用任何現金進行投資活動。 在截至2019年3月31日的三個月裏，我們用於購買設備的現金不到10萬美元。

淨額 融資活動提供的現金。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，我們產生的現金不到10萬美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間產生的現金是由股票發行收益(扣除發行成本)推動的 。

資本 資源

截至2020年3月31日 ，我們的借款工具由與我們的主要貸款人硅谷銀行 維持的循環信貸額度組成。

循環授信額度

自2004年以來， 公司與其主要貸款人硅谷銀行已有營運資金信用額度。營運資金 信用額度將於2020年6月30日到期。循環信貸額度基本上由本公司的所有資產擔保。 該額度下的最高可用金額為500萬美元，取決於抵押資產的價值，利率等於 最優惠利率，下限為4.5%。根據循環信貸額度，本公司必須在其主要貸款人的賬户中維護其主要 運營賬户和大部分現金和投資餘額。

2019年6月27日，本公司與硅谷銀行簽訂了第三次修訂和恢復第三次修訂和恢復貸款和擔保 協議，將循環信貸額度的到期日延長至2020年6月30日，條款與之前的協議基本相同。

截至2020年3月31日 ，本公司在循環信貸額度項下沒有未償還餘額。信貸額度的提款是根據拖欠一週的借款能力 進行的。截至2020年3月31日，基於公司的抵押資產，公司的借款能力為340萬美元 。截至2020年3月31日，公司的總流動資金為3140萬美元 ，其中包括2800萬美元的現金和現金等價物。

工資支票 保障計劃

美國於2020年3月27日頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)。 CARE法案中包含的條款之一是創建Paycheck保護計劃，為小型企業 政府(“SBA”)第7(A)條為符合條件的小型企業提供貸款。只要 資金用於工資相關費用以及自 貸款之日起八週內支付的租金和水電費，貸款就可以免除。於二零二零年四月十日，本公司獲其貸款人中西部銀行中心(“本行”)通知，本行已獲得SBA的 批准，為本公司根據SBA的支薪支票保障計劃(“PPP 貸款”)申請貸款提供資金。根據PPP貸款的條款，公司於2020年4月20日從銀行獲得了總計2,158,310美元的收益。 根據CARE法案的貸款豁免要求，公司打算將PPP貸款的收益 主要用於工資成本、租金和水電費，因此應免除100%的貸款。PPP貸款計劃於2022年4月20日到期 ，利率為1.00%，並受適用於根據《CARE法案》由SBA管理的Paycheck Protection Program 發放的所有貸款的條款和條件的約束。

普通股持有人有權就所持每股普通股享有一票投票權，並在資金合法可用時 並在董事會宣佈時獲得股息，但須受享有優先股息權利的所有類別股票持有人的權利和循環信貸額度協議條件的限制。截至2020年3月31日，未宣佈或支付任何股息。

2019年 股權融資和B系列可轉換優先股

如附註9所披露，本公司於2019年8月7日與若干機構及 其他認可投資者訂立證券購買協議，據此，本公司同意以私募方式向投資者發行及出售合共6,585,000股本公司普通股，每股面值0.001美元，每股面值2，05美元及5,610,121股本公司B系列可轉換優先股，每股面值0.001美元。價格為每股2.05美元。B系列優先股是等值普通股 ，但沒有投票權，如果持有者將超過指定的投票權證券所有權門檻，則在轉換時有障礙， 可以一對一的方式轉換為普通股，受購買協議中規定的股票拆分、合併等事件的調整。B系列可轉換優先股在資產負債表的 股東權益部分報告。

公司扣除費用後獲得的淨收益約為2310萬美元。

系列 A可轉換優先股和認股權證

於2016年9月，本公司發行24,000股A系列可換股優先股，票面價值0.001美元，聲明價值 每股1,000美元，可按初步換算率每股0.65美元 轉換為本公司普通股及(Ii)認股權證，以購買總計36,923,078股普通股。可轉換優先股 有權在轉換後的基礎上與普通股一起投票，但受特定實益所有權發行限制的限制。 可轉換優先股以每年6%(6%)的速度派息，這些股息是累積的，自發行之日起按1,000美元的規定價值按日累計 。該等股息將不會以現金支付，除非與任何清算、本公司解散或清盤或任何可轉換優先股贖回有關。可轉換優先股的每位持有人 均有權要求我們在特定 事件發生時贖回該持有人的可轉換優先股，這些事件包括某些業務合併、出售本公司全部或幾乎所有資產或 出售超過50%的本公司普通股流通股。此外，如果控制權發生明確變更，本公司有權 贖回可轉換優先股。在公司清算、解散和清盤時的分配和支付方面，可轉換優先股的排名高於我們的普通股 。由於 可轉換優先股受本公司控制之外的贖回條件限制，因此可轉換 優先股目前在資產負債表夾層部分報告。

與可換股優先股一併發行的 認股權證(“SPA認股權證”)的行使價相當於每股 至0.70美元，但須按認股權證條款作出調整。認股權證可行使至2021年9月29日，受特定實益所有權發行限制的限制。

表外安排 表內安排

我們 目前沒有，也從未與未合併實體或金融合夥企業建立任何關係，例如通常稱為結構性融資或特殊目的實體的 實體，其建立的目的是 促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的。此外，我們不從事 涉及非交易所交易合約的交易活動。因此，如果我們參與這些關係，我們不會受到任何融資、流動性、 市場或信用風險的實質性影響。

第 項3.[保留區]

一個也沒有。

第 項4.控制和程序

披露 控制和程序：在公司首席執行官 和首席財務官 的參與下，公司管理層評估了公司披露控制和程序的有效性(因此 術語在修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)， 截至本報告涵蓋的期間結束。任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證，要求管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷 。基於這樣的評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至期末，公司的披露 控制和程序是有效的。

財務報告內部控制更改 ：在公司首席執行官和首席財務官的參與下，公司管理層還對公司財務報告的內部控制進行了評估，以確定在本報告涵蓋的期間內是否發生了對公司財務報告的內部控制產生重大影響 或合理地可能產生重大影響的任何變化。在本報告涵蓋的期間內，公司管理層還對公司財務報告的內部控制進行了評估，以確定在本報告涵蓋的期間內是否發生了任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或可能產生重大影響的變化。根據該評估， 在本報告涵蓋的期間內未發生此類變化。

第 第二部分-其他信息

項目1.法律程序

我們 不時涉及正常業務過程中出現的各種訴訟和索賠。雖然這些訴訟和索賠的結果 不確定，但我們不認為它們會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

第1A項。危險因素

提供 以下風險因素是為了更新本公司截至2019年12月31日的10-K年度報告中“風險因素” 標題下披露的風險因素。

冠狀病毒大流行嚴重影響了全球經濟狀況，並可能對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

新型冠狀病毒冠狀病毒(“冠狀病毒”)大流行已經並可能繼續導致全球經濟以及商業和資本市場的重大 中斷。冠狀病毒大流行對我們的業務、運營結果和財務狀況的全面影響程度將取決於我們 可能無法準確預測的眾多不斷演變的因素。

由於冠狀病毒爆發，我們經歷了業務中斷，包括對我們和我們的第三方分銷商的旅行限制 ，這對我們與產品和服務相關的複雜的銷售、營銷、安裝、分銷和服務網絡 造成了負面影響。冠狀病毒大流行可能會繼續對我們的系統和一次性產品的需求產生負面影響 因為政府當局實施了長時間的隔離、旅行限制和就地避難訂單，或者我們的客户 對接觸和麪對面會議施加了超出政府當局規定的限制，從而限制了我們的銷售人員與客户保持常規聯繫的能力 。

此外，我們的許多醫院客户在購買我們的系統時，可能會 作為客户現場更大建設項目(通常是新建大樓)的一部分，而他們購買我們的系統需要大量的資金購買，因此他們自己可能會 承受經濟壓力。這可能會導致當前採購訂單和其他承諾的延遲或取消，並可能加劇 我們機器人系統產品漫長多變的銷售和安裝週期。我們對一次性產品的需求也可能大幅減少 ，因為我們的醫療保健客户(醫生和醫院)繼續重新確定患者治療的優先順序 ，並將資源從非冠狀病毒領域轉移出去，我們預計這將導致使用一次性產品的操作減少 。此外，即使醫生和醫院願意使用我們的產品，患者也可以考慮放棄或推遲使用我們產品的程序，這也可能減少對我們一次性產品的需求和銷售 。

截至本10-Q表格季度報告提交之日 ，我們認為我們的製造業務和供應鏈受到的中斷已降至最低 ，但我們不能保證它們在未來不會受到更嚴重的中斷。如果我們的製造 運營或供應鏈發生重大中斷，我們可能無法按要求及時生產相關產品 ，甚至根本無法生產。材料減少或中斷我們的任何製造流程都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大 不利影響。

由於 世界各地的政府當局繼續實施長時間強制關閉、社會距離協議和 就地避難令，或者當我們賴以運營業務的私人部門實施了超出相關政府當局制定的協議的 時，我們配備充足員工並維持運營的能力或進一步 我們的產品開發可能會受到負面影響。

資本市場的任何持續中斷都可能對我們籌集資金的能力產生負面影響。如果資本市場持續 在較長時間內受到幹擾，我們需要籌集額外資本，則這些資本可能無法以可接受的 條款獲得，或者根本無法獲得。資本市場和其他融資來源的持續中斷也可能對我們醫院 客户籌集資金或以其他方式獲得融資為其運營和資本項目提供資金的能力產生負面影響。這可能 導致當前項目的延遲支出，需要大量資本承諾的新項目的銷售週期更長， 對我們一次性產品的需求減少，以及我們的 系統安裝、服務合同和一次性產品的客户違約或延遲付款的風險增加。

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

一個也沒有。

第 項3.高級證券違約

一個也沒有。

第 項4.[保留區]

一個也沒有。

項目 5.其他信息

一個也沒有。

物品 6.展品

立體分類公司， Inc.

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。