美國
證券交易委員會
華盛頓特區:20549
形式
根據本條例第13或15(D)條提交的季度報告
1934年證券交易法
關於截至的季度期間
佣金檔案編號
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
|
|
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要行政機關地址)
電話:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一類的名稱 |
交易代碼 |
每間交易所的註冊名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。您可以參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器 |
☒ |
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加速的文件管理器 |
☐ |
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非加速文件管理器 |
☐ |
規模較小的新聞報道公司 |
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新興市場成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截止到2020年5月1日,
齊默爾生物科技控股公司(Zimmer Biomet Holdings,Inc.)
表格10-Q的索引
2020年3月31日
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頁 |
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第一部分-財務信息 |
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第1項 |
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財務報表(未經審計) |
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3 |
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截至2020年和2019年3月31日止三個月的簡明綜合收益表 |
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3 |
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截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月簡明綜合全面收益(虧損)表 |
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4 |
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截至2020年3月31日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表 |
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5 |
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截至2020年和2019年3月31日三個月的股東權益簡明合併報表 |
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6 |
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截至2020年和2019年3月31日三個月的簡明現金流量表 |
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7 |
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中期簡明合併財務報表附註 |
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8 |
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第二項。 |
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
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28 |
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項目3. |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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39 |
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項目4. |
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管制和程序 |
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39 |
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第II部分-其他資料 |
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第1項 |
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法律程序 |
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40 |
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第1A項 |
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危險因素 |
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40 |
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第二項。 |
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未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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43 |
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項目3. |
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高級證券違約 |
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43 |
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項目4. |
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礦場安全資料披露 |
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43 |
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第五項。 |
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其他資料 |
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43 |
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第6項 |
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陳列品 |
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44 |
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簽名 |
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46 |
2
第一部分-財務信息
項目1.財務報告報表
齊默爾生物科技控股公司(Zimmer Biomet Holdings,Inc.)及附屬公司
簡明合併收益表
(未經審計,以百萬美元計,每股金額除外)
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三個月 |
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3月31日, |
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2020 |
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2019 |
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淨銷售額 |
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產品銷售成本,不包括無形資產攤銷 |
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無形資產攤銷 |
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研究與發展 |
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銷售、一般和行政 |
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商譽減值 |
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- |
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重組和其他降低成本舉措 |
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質量補救 |
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收購、整合及相關 |
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營業費用 |
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營業(虧損)利潤 |
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) |
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其他收入(費用),淨額 |
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( |
) |
利息支出,淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
(虧損)所得税前收益 |
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) |
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所得税撥備 |
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淨(虧損)收益 |
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( |
) |
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減去:可歸因於非控股權益的淨(虧損)收益 |
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( |
) |
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Zimmer Biomet控股公司的淨(虧損)收益 |
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( |
) |
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$ |
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(虧損)普通股每股收益 |
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基本型 |
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稀釋 |
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加權平均未償還普通股 |
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基本型 |
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稀釋 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
齊默爾生物科技控股公司(Zimmer Biomet Holdings,Inc.)及附屬公司
簡明綜合全面收益表(虧損)
(單位:百萬,未經審計)
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三個月 |
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3月31日, |
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2020 |
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2019 |
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淨(虧損)收益 |
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( |
) |
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$ |
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其他全面(虧損)收入: |
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扣除税後的外幣累計換算調整 |
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( |
) |
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未實現現金流對衝收益,税後淨額 |
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對套期保值的重新分類調整,税後淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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税後對先前服務費用和未確認的精算假設的調整 |
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( |
) |
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其他綜合(虧損)收入合計 |
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( |
) |
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綜合(虧損)收益 |
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( |
) |
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可歸因於非控股權益的綜合(虧損)收入 |
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( |
) |
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可歸因於以下原因的綜合(虧損)收入 |
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齊默爾生物科技控股公司(Zimmer Biomet Holdings,Inc.) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
齊默爾生物科技控股公司(Zimmer Biomet Holdings,Inc.)及附屬公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計,以百萬計,不包括股份金額)
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3月31日, |
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十二月三十一號, |
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2020 |
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2019 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款,減去壞賬準備 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產,廠房和設備,淨額 |
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商譽 |
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無形資產,淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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應付所得税 |
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薪金、工資和福利 |
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其他流動負債 |
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長期債務的當期部分 |
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流動負債總額 |
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遞延所得税,淨額 |
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長期應付所得税 |
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其他長期負債 |
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長期債務 |
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負債共計 |
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承擔和或有事項(附註16) |
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股東權益: |
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齊默爾生物科技控股公司(Zimmer Biomet Holdings,Inc.)股東權益: |
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普通股,$ |
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實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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國庫股, |
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Total Zimmer Biomet控股公司股東權益 |
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非控股權益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
齊默爾生物科技控股公司(Zimmer Biomet Holdings,Inc.)及附屬公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計,以百萬美元計,每股金額除外)
|
|
齊默爾生物科技控股公司(Zimmer Biomet Holdings,Inc.)股東 |
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累積 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
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實繳 |
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留用 |
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綜合 |
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庫存股 |
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非控制性 |
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股東的 |
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數 |
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數量 |
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資本 |
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收益 |
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(虧損)收入 |
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數 |
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數量 |
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利息 |
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權益 |
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餘額2020年1月1日 |
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淨損失 |
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) |
其他綜合損失 |
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宣佈的現金股息 ($ |
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採用 新會計準則 |
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股票補償計劃 |
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餘額2020年3月31日 |
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餘額2019年1月1日 |
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淨收益 |
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其他綜合收入 |
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宣佈的現金股息 ($ |
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股票補償計劃 |
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餘額2019年3月31日 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
齊默爾生物科技控股公司(Zimmer Biomet Holdings,Inc.)及附屬公司
簡明合併現金流量表
(單位:百萬,未經審計)
|
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截至3月31日的三個月, |
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2020 |
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2019 |
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經營活動提供(用於)的現金流: |
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淨(虧損)收益 |
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( |
) |
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$ |
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調整以調整淨(虧損)收益與提供的現金 按經營活動分類: |
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折舊攤銷 |
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股份薪酬 |
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商譽減值 |
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- |
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經營性資產和負債變動,扣除購得資產和負債後的淨額 |
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所得税 |
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( |
) |
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應收賬款 |
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|
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|
盤存 |
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( |
) |
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|
( |
) |
應付賬款和應計負債 |
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( |
) |
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( |
) |
其他資產和負債 |
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|
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|
|
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( |
) |
經營活動提供的淨現金 |
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|
由投資活動提供(用於)的現金流: |
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|
|
|
|
對儀器的增補 |
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( |
) |
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|
( |
) |
其他物業、廠房及設備的附加費 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
淨投資對衝結算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
對其他資產的投資 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動所用現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
由融資活動提供(用於)的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先債券的收益 |
|
|
|
|
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- |
|
定期貸款收益 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
定期貸款付款 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
支付給股東的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
員工股票薪酬計劃的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
來自保理項目的未匯出收款的淨現金流 |
|
|
|
|
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( |
) |
企業合併或有對價付款 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
發債成本 |
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|
( |
) |
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|
- |
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其他融資活動 |
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( |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率對現金和現金等價物的影響 |
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增加現金和現金等價物 |
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現金和現金等價物,年初 |
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期末現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
齊默爾生物科技控股公司(Zimmer Biomet Holdings,Inc.)及附屬公司
中期簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.陳述依據
本文提供的財務數據未經審計,應與我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表和附註一起閲讀。
我們認為,隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括所有調整,僅由正常經常性調整組成,對於公允列報中期的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。*2019年12月31日的簡明綜合資產負債表數據來自經審計的財務報表,但不包括美國公認會計原則(“GAAP”)要求的所有披露。中期業績不應被視為指示全年業績。
風險和不確定性-我們的業績已經並預計將繼續受到冠狀病毒全球大流行的重大影響。我們絕大多數的淨銷售額來自用於擇期手術的產品,這些產品由於封鎖和在家措施而被推遲。*冠狀病毒的後果繼續具有極大的流動性,有許多市場動態和影響我們目前無法量化。*冠狀病毒大流行預計將在短期內對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
單詞“我們”、“我們”、“我們的”以及類似的單詞和“Zimmer Biomet”指的是Zimmer Biomet控股公司。及其子公司.“Zimmer Biomet Holdings”僅指母公司.
我們對某些前期金額進行了重新分類,以符合本期列報。
2.制定重大會計政策法規。
預算的使用-隨附的未經審計簡明合併財務報表是根據GAAP編制的,GAAP要求我們做出影響財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的估計和假設。*我們已根據美國GAAP做出了適當的最佳估計,以確認我們的資產和負債。所有這些估計都考慮了冠狀病毒大流行可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流造成的影響。我們為預期的信貸損失、我們的存貨可變現淨值、我們商譽的公允價值以及其他長期資產的可回收性計提的壞賬準備。實際結果可能與這些估計值大不相同。
最近採用的會計公告
2016年6月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2016-13年度,“金融工具-信貸損失”(主題326)。新的準則描述了當前的預期信用損失(“CECL”)模型,該模型要求在每個報告日期對金融工具在每個報告日期的預期減值進行估計。準則範圍內的金融工具包括以攤餘成本計量的金融資產。以前的會計準則要求在很可能發生損失時確認減值。終身預期信貸損失是根據歷史經驗、當前狀況和預測信息在每個報告日期計量和確認的。(注:我們從2020年1月1日起採用此標準。)採用此標準需要修改的追溯過渡法,這導致對留存收益的累積影響調整為$。
8
應收賬款由貿易和其他雜項應收賬款組成。*我們在正常的業務過程中對客户進行授信,併為預期的信用損失保留壞賬準備。*由於客户數量多,而且分散在多個地理區域,我們的信用風險集中度有限。*我們根據地理市場確定壞賬準備,並考慮歷史信用經驗、客户資信和其他相關信息。*我們齊心協力收回所有應收賬款,但有時我們不得不核銷。*我們根據客户的歷史信用經驗和其他相關信息來確定壞賬準備。*我們齊心協力收回所有應收賬款,但有時我們必須進行核銷。*我們根據客户的歷史信用經驗、信用狀況和其他相關信息來確定壞賬準備。*我們齊心協力收回所有應收賬款,但有時我們必須核銷
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15,無形資產-商譽和其他-內部使用軟件。ASU 2018-15年度將作為服務合同的託管安排中發生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求保持一致。*我們在託管安排中資本化實施成本的政策已經與新的指導方針保持一致。ASU 2018-15還提供了關於如何在收益表、資產負債表和現金流量表中記錄這些實施成本的指導。*我們在以下方面採用了此標準2020年:本標準的採用並未對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
最近發佈的會計聲明我們尚未採納,預計將對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
3.預算收入
按地域劃分的淨銷售額如下(單位:百萬):
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三個月 |
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3月31日, |
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2020 |
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2019 |
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美洲 |
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$ |
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$ |
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EMEA |
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亞太 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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按產品類別劃分的淨銷售額如下(單位:百萬):
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三個月 |
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3月31日, |
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2020 |
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2019 |
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雙膝 |
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$ |
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$ |
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髖臼 |
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S.E.T。 |
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牙科、脊柱和CMFT |
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其他 |
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總計 |
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$ |
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從2020年第一季度開始,我們更新了我們的產品類別收入報告格式。*這些變化旨在進一步與我們最近的重組保持一致。我們的產品類別銷售包括以下變化:
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• |
外科產品,之前在S.E.T中報道過。(運動醫學、肢體和創傷)產品類別,均納入其他產品類別; |
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• |
牙科產品與脊柱和CMF(顱頜面)產品合併為一個產品類別; |
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• |
CMF產品類別名稱已更改為CMFT(顱頜面部和胸部),以反映包括在該類別中的胸部業務;以及 |
|
• |
與亞太地區產品類別內的品牌對接相關的其他非實質性調整也進行了。 |
上期產品類別銷售已重新分類,以符合當前的表述。
9
4.行業結構調整。
2019年12月,我們的董事會批准並啟動了一項新的全球重組計劃(“2019年重組計劃”),目的是降低成本,使我們能夠進一步投資於更優先的增長機會。*2019年重組計劃預計將導致總税前重組費用約為美元。
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僱員 |
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終止 |
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合約 |
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效益 |
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終止合同 |
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其他 |
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總計 |
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餘額,2019年12月31日 |
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$ |
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額外費用 |
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現金支付 |
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( |
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平衡,2020年3月31日 |
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$ |
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自2019年重組計劃開始以來發生的費用 |
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2019年重組計劃預計確認的費用 |
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$ |
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$ |
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對於2019年重組計劃預計要確認的費用,我們已經披露了我們估計費用範圍的中點。*我們不將重組費用包括在我們可報告部門的營業利潤中。**
在我們的綜合收益表中,我們在“重組和其他成本削減計劃”財務報表行項目中報告重組費用。“我們將其他成本削減計劃的費用與重組費用一起報告,因為這些活動也有降低整個組織成本的目標。”但是,由於成本削減計劃費用不被視為重組,它們已被排除在本附註所列金額之外。
5. 盤存
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3月31日, |
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十二月三十一號, |
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2020 |
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2019 |
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(百萬) |
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成品 |
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正在進行的工作 |
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原料 |
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盤存 |
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$ |
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10
6.包括物業、廠房及設備
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3月31日, |
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十二月三十一號, |
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2020 |
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2019 |
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(百萬) |
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土地 |
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$ |
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$ |
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建築物和設備 |
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資本化的軟件成本 |
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儀器 |
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在建 |
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累計折舊 |
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( |
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財產,廠房和設備,淨額 |
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$ |
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$ |
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我們有$
7.國際商譽
下表彙總了按可報告部門劃分的商譽賬面金額的變化,包括我們的可報告部門變化的影響(以百萬為單位):
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美洲和全球企業 |
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EMEA |
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亞太 |
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無關緊要的 產品類別 操作 分段 |
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總計 |
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2019年12月31日的餘額 |
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商譽 |
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累計減值損失 |
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商譽可報告分部變更 |
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累計減值損失可報告的分部變化 |
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採購會計調整 |
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損損 |
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( |
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貨幣換算 |
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( |
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( |
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( |
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2020年3月31日的餘額 |
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商譽 |
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$ |
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- |
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$ |
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累計減值損失 |
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- |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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正如附註15中進一步討論的那樣,關於2019年重組計劃,我們的運營部門和可報告部門已經發生了變化。商譽已從我們之前的可報告部門重新分配,以反映新的結構。*我們現在有五個分配有商譽的報告單位。
截至2020年3月31日,我們測試了
減值費用為$。
11
上一次年度商譽減值測試。*正如我們管理層在本報告第一部分第二項中對財務狀況和運營結果的討論和分析中所討論的那樣,我們預計我們2020年第二季度將經歷最重大的負面影響,其次是遞延程序比率的連續改善。*由於向EMEA報告單位分配了額外的資產,可報告部門的變化導致了額外的減值。*在商譽減值費用之後,$
減值費用為$。
我們測試的第三個報告單位美洲cmft的估計公允價值比其賬面價值高出不到
我們根據收入法和市場法估計了EMEA、Dental和America CMFT報告單位的公允價值。收益法下的公允價值是通過將報告單位的估計未來現金流貼現到現值來確定的。市場法下的公允價值採用了上市公司準則方法,該方法使用了與我們的EMEA、Dental和America CMFT報告單位類似的上市公司的估值指標,並考慮了我們的報告單位與可比公司之間的差異。
在估計報告單位的未來現金流時,我們結合了市場和公司特定的投入,市場參與者將使用這些投入來評估報告單位的公允價值。*主要的市場投入是收入增長率。*這些增長率是基於歷史趨勢和估計的未來增長動力,如全球人口老齡化、肥胖和更活躍的生活方式。*在短期內,與去年同期相比,冠狀病毒大流行預計將導致我們的收入下降。重要的公司具體投入包括假設報告單位如何在收入增長時利用運營費用,以及我們的任何差異化產品或新產品將對收入產生的影響。
根據上市公司準則方法,我們考慮了我們的報告部門與可比公司之間的具體風險差異,如最近的財務業績、規模風險和產品組合,以及其他考慮因素。
在我們的中期和年度報告期內,我們將繼續監測我們的EMEA、Dental和America CMFT報告單位以及其他兩個報告單位的公允價值。如果我們對這些報告單位的估計現金流減少,我們未來可能不得不記錄進一步的減損費用。可能導致我們的現金流低於我們目前估計的主要因素包括:1)冠狀病毒大流行導致選擇性手術手術推遲的時間比我們估計的要長;2)醫療保健市場不可預見的變化導致收入減少,或者我們無法3)由於不可預見的因素,我們無法實現預測中估計的營業利潤率。*此外,更廣泛的經濟環境的變化可能會導致我們的估計折現率和可比公司估值指標發生變化,這可能會影響我們的估計公允價值。
8.允許金融資產轉移。
我們與無關的第三方有應收賬款購買安排,以清算我們的部分貿易應收賬款餘額。我們的應收賬款與銷售給客户的產品有關,具有短期性質。保理被視為我們應收賬款的銷售。轉讓的收益要麼反映應收賬款的面值,要麼反映面值減去保理費用。
在美國和日本,我們的計劃是循環執行的,截至2020年3月31日,最高資金限額為$
12
在歐洲,我們向第三方銷售,對保理應收賬款沒有持續參與或重大風險。
從轉移中收到的資金在簡明綜合資產負債表中記錄為現金增加和未償還應收賬款減少。*我們在簡明綜合現金流量表中報告因將應收賬款出售給第三方而產生的現金流量,這些現金流量來自我們的簡明綜合現金流量表。銷售應收賬款產生的淨費用在銷售、一般和行政費用中確認,淨費用包括因銷售應收賬款、信用保險和保理費用而產生的任何損益。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間,我們出售了總面值為美元的應收賬款
截至2020年3月31日和2019年12月31日,根據美國和日本循環安排已取消確認的未償還應收賬款本金為#美元。
9.償還債務。
我們的債務包括以下內容(以百萬為單位):
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3月31日, |
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十二月三十一號, |
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2020 |
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2019 |
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長期債務的當期部分 |
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2021年到期的浮息票據 |
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長期債務的流動部分總額 |
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$ |
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長期債務 |
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2021年到期的浮息票據 |
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$ |
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日本定期貸款A |
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日本定期貸款B |
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債務貼現和發行成本 |
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( |
) |
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與利率掉期相關的調整 |
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長期債務總額 |
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$ |
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截至2020年3月31日,我們的流動和非流動債務總額為
13
2020年3月20日,我們完成了$
2019年11月1日,我們簽訂了循環信貸協議(《2019年信貸協議》),其中包含
2019年信貸協議下的借款通常按浮動利率計息。*我們為2019年多幣種循環貸款總額支付融資費。*2019年信貸協議包含針對無擔保融資安排的慣常正面和負面契諾和違約事件,其中包括對合並、合併和出售資產的限制。*截至2020年3月31日,我們遵守了2019年信貸協議下的所有契約。*我們於2020年4月23日簽訂了一項協議,其中包括對合並、合併和出售資產的限制。*截至2020年3月31日,我們遵守了2019年信貸協議下的所有契約。*2020年4月23日,我們達成了一項協議,其中包括對合並、合併和出售資產的限制。*截至2020年3月31日,我們遵守了2019年信貸協議下的所有契約。*2020年4月23日,我們簽訂了一份暫時提高適用於循環貸款的利差和融資費,並進行其他行政改革。*根據修訂,截至2019年信貸協議下連續四個會計季度任何期間的最後一天的最高允許綜合槓桿率將為(I)
2020年4月23日,我們簽訂了一項循環信貸協議(“2020信貸協議”),這是一項金額為#美元的無擔保循環信貸安排。
根據特定證券在場外交易(第2級)的報價,截至2020年3月31日,我們的優先票據的估計公允價值為$。
10、企業累計其他綜合收益
累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”)是指根據GAAP計入全面收益但不包括在淨收益中的某些損益,因為這些金額最初記錄為對股東權益的調整。一旦發生某些事件,AOCI中的所有金額可能會重新分類為淨收益。
我們的AOCI由外幣換算調整、現金流對衝的未實現損益和先前服務成本的攤銷,以及與我們的定義福利計劃相關的精算假設中的未確認損益組成。我們的外幣換算調整被重新分類為出售時的淨收益,或者在外國實體的投資完全或基本上完全清算時的淨收益。當對衝項目影響淨收益時,現金流對衝的未實現損益被重新分類為淨收益。這些金額與AOO中的定義福利計劃相關。
14
下表顯示了扣除税後的AOCI組成部分的變化(以百萬為單位):
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外方 |
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現金 |
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定義 |
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通貨 |
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流動 |
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效益 |
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總計 |
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翻譯 |
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籬笆 |
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計劃項目 |
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AOCI |
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2019年12月31日的餘額 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
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( |
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重新分類前的AOCI |
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( |
) |
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對損益表的重新分類 |
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- |
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( |
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( |
) |
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) |
2020年3月31日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
( |
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下表顯示了AOCI的重分類調整(單位:百萬):
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得(損)額 |
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從AOCI重新分類 |
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三個月 |
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3月31日, |
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位置在 |
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AOCI的組成部分 |
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2020 |
|
|
2019 |
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損益表 |
||
現金流對衝 |
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外匯遠期合約 |
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$ |
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$ |
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已售出產品的成本價 |
利率掉期 |
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利息支出,淨額 |
遠期起始利率掉期 |
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( |
) |
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利息支出,淨額 |
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税前總收入 |
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為新的所得税撥備 |
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$ |
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$ |
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税後淨額 |
固定福利計劃 |
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前期服務成本 |
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$ |
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$ |
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其他費用,淨額 |
未確認的精算損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他費用,淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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税前合計 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税撥備 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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税後淨額 |
重新分類總數 |
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$ |
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$ |
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|
税後淨額 |
下表顯示了在我們的簡明綜合綜合全面收益表(虧損)中確認的AOCI各組成部分的税收影響(以百萬為單位):
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截至2020年3月31日的三個月 |
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|
税前 |
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税收 |
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税後淨額 |
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外幣累計換算調整 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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未實現現金流對衝收益 |
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現金流量套期保值的重新分類調整 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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對先前服務費用和未確認的精算假設的調整 |
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( |
) |
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其他全面收益(虧損)合計 |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
|
|
截至2019年3月31日的三個月 |
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|
|||||||||
|
|
税前 |
|
|
税收 |
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|
税後淨額 |
|
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外幣累計換算調整 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
未實現現金流對衝收益 |
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現金流量套期保值的重新分類調整 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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對先前服務費用和未確認的精算假設的調整 |
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|
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|
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|
其他綜合收入合計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
15
11.資產和負債的國際公允價值計量
下列金融資產和負債在經常性基礎上按公允價值記錄(單位:百萬):
|
|
截至2020年3月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
在報告截止日期計量的公允價值,使用: |
|
|||||||||
描述 |
|
錄下來 天平 |
|
|
報價如下: 處於活動狀態 市場: 雷同 資產 (1級) |
|
|
顯着性 其他 可觀測 輸入量 (2級) |
|
|
顯着性 看不見的 輸入量 (3級) |
|
||||
資產 |
|
|
|
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|
當期和長期衍生品 |
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外幣遠期合約 |
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$ |
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- |
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$ |
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$ |
- |
|
交叉貨幣利率掉期 |
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- |
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|
- |
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總資產 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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|
負債 |
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|
當期和長期衍生品 |
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|
外幣遠期合約 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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負債共計 |
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$ |
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|
$ |
- |
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$ |
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|
$ |
- |
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|
|
截至2019年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
在報告截止日期計量的公允價值,使用: |
|
|||||||||
描述 |
|
錄下來 天平 |
|
|
報價如下: 處於活動狀態 市場: 雷同 資產 (1級) |
|
|
顯着性 其他 可觀測 輸入量 (2級) |
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|
顯着性 看不見的 輸入量 (3級) |
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||||
資產 |
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|
當期和長期衍生品 |
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外幣遠期合約 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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交叉貨幣利率掉期 |
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- |
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- |
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總資產 |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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負債 |
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當期和長期衍生品 |
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外幣遠期合約 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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負債共計 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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|
$ |
- |
|
我們使用基於從活躍市場獲得的外幣匯率的市場方法對我們的外幣遠期合約進行估值,並對交易對手的信用風險進行持續評估。
我們使用基於公開市場收益率曲線、外幣匯率和掉期條款的市場方法對我們的交叉貨幣利率掉期進行估值,並對交易對手信用風險進行持續評估。
12.金融衍生工具及套期保值活動
我們面臨與我們正在進行的業務運營相關的某些市場風險,包括外幣匯率風險、商品價格風險、利率風險和信用風險。*我們通過定期的運營和融資活動管理我們對這些和其他市場風險的敞口。*目前,我們通過使用衍生品工具管理的唯一風險是利率風險和外幣匯率風險。
16
利率風險
指定為公允價值對衝的衍生品
在前幾年,我們簽訂了各種固定利率到浮動利率的掉期協議,這些協議被計入了我們部分資產的公允價值對衝。
|
|
對衝負債的賬面金額 |
|
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計入套期負債賬面金額的公允價值套期保值調整累計金額 |
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||||||||||
資產負債表行項目 |
|
2020年3月31日 |
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|
2019年12月31日 |
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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長期債務 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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被指定為現金流對衝的衍生品
於二零一四年,我們簽訂了遠期起始利率掉期合約,這些掉期合約被指定為本公司的現金流對衝工具。
2016年9月,我們簽訂了各種浮動至固定利率掉期協議,名義金額為1美元。
外幣匯率風險
我們在全球經營,面臨我們的財務狀況、經營結果和現金流可能因外幣匯率變化而受到不利影響的風險。為減低外幣匯率變動對淨收益的潛在影響,我們以外幣遠期合約的形式與主要金融機構簽訂衍生金融工具。我們還指定我們的歐元票據作為對外國子公司投資的淨投資對衝。對於以歐元、瑞士法郎、日元、英鎊、加拿大元、澳元、韓元、瑞典克朗、捷克克朗、泰銖、臺幣、南非蘭特、俄羅斯盧布、印度盧比、土耳其里拉、波蘭茲羅提、丹麥克朗和挪威克朗計價的交易和淨資產,我們主要面臨外幣匯率風險。我們不會將衍生金融工具用於交易或投機目的。
衍生品被指定為淨投資對衝
我們在我們全資擁有的外國子公司的投資中受到匯率波動的影響,這些子公司以美元以外的貨幣計價。為了緩解外匯匯率的波動,我們分別於2016年12月和2019年11月發行了歐元紙幣,並指定
截至2020年3月31日,我們有名義金額為歐元的收受固定利率、支付固定利率交叉貨幣利率掉期
17
被指定為現金流對衝的衍生品
我們的收入是以各種貨幣在世界各地產生的。然而,我們的很大一部分庫存是以美元生產的。因此,與我們銷售產品的成本相比,外幣匯率的變動對我們收入的比例影響可能不同。為了將外幣匯率波動對現金流的影響降至最低,我們對預計在未來幾年內發生的公司間庫存銷售進行對衝
我們通過核實和記錄對衝工具的關鍵條款,並確認預測的交易沒有重大變化,進行季度對衝有效性評估。我們還按季度評估交易對手違約風險是否出現不利發展。對於符合未來現金流對衝資格的衍生品,收益和損失暫時記錄在AOCI中,然後在被對衝項目影響淨收益時確認在出售產品的成本中。根據我們精簡的合併現金流表,這些現金流的結算
對於2020年3月31日未償還的外幣遠期合約和期權,我們有義務買入美元並賣出歐元、日元、英鎊、加拿大元、澳元、韓元、瑞典克朗、捷克克朗、泰銖、臺幣、南非蘭特、俄羅斯盧布、印度盧比、波蘭茲羅提、丹麥克朗和挪威克朗,以及買入瑞士法郎並賣出美元的義務。這些衍生品的到期日期從2020年4月到2022年8月不等。截至2020年3月31日,與第三方簽訂的購買美元的未平倉遠期合同和期權名義金額為1美元。
未被指定為對衝工具的衍生工具
我們簽訂期限為一個月的外幣遠期外匯合約,以管理以實體功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債的貨幣風險。因此,在收益中確認的任何外幣重新計量損益通常與同一報告期內外幣遠期外匯合約的損益相抵銷。由於這些抵銷損益的淨額記錄在其他費用淨額中。因此,這些合同在每個報告期的最後一天結算。因此,截至報告期末,資產負債表上沒有記錄與這些合同有關的未償還餘額。這些合同的名義金額通常在#美元之間。
損益表列報
被指定為現金流對衝的衍生品
被指定為現金流量對衝的衍生工具在税前對我們的簡明綜合收益表、簡明綜合全面收益表(虧損)和簡明綜合資產負債表的AOCI和淨收益有以下影響(以百萬為單位):
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增益額 |
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得(損)額 |
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在AOCI中得到認可 |
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從AOCI重新分類 |
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|
三個月 |
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三個月 |
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|
3月31日, |
|
|
位置在 |
|
3月31日, |
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衍生工具 |
|
2020 |
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2019 |
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年度收益報表 |
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2020 |
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2019 |
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外匯,外匯 包括遠期合約。 |
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$ |
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已售出產品的成本價 |
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$ |
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利率掉期 |
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- |
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- |
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利息支出,淨額 |
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正向起動 **利率掉期 |
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- |
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利息支出,淨額 |
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) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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18
於2020年3月31日,被指定為現金流對衝並記錄在我們的壓縮綜合資產負債表上的未償還衍生工具的公允價值,連同對衝項目尚未影響收益的已結算衍生品,為淨未實現收益#美元。
下表顯示了公允價值、現金流量和淨投資對衝會計對我們的簡明綜合收益表的影響(以百萬為單位):
|
|
在截至該期間的公允價值收益、現金流量和淨投資對衝關係中確認的收益/(虧損)的位置和金額: |
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|||||||||||||
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|
三個月 |
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|
三個月 |
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2020年3月31日 |
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2019年3月31日 |
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成本 |
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|
利息 |
|
|
成本 |
|
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利息 |
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產品 |
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費用, |
|
|
產品 |
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費用, |
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售出 |
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|
網 |
|
|
售出 |
|
|
網 |
|
||||
損益表中列示的收入和費用細目總額,其中記錄了公允價值、現金流量和淨投資套期保值的影響。 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
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$ |
( |
) |
*評估公允價值、現金流和淨投資對衝的影響: |
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*公允價值套期保值收益 *關係 |
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* |
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* *關係 |
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* |
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*利率掉期 |
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* |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
*淨投資對衝收益*淨投資對衝收益 *關係 |
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*交叉貨幣利率掉期 |
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- |
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- |
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|
未被指定為對衝工具的衍生工具
這些衍生工具的以下收益/(損失)在我們的簡明綜合收益表中確認(以百萬計):
|
|
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三個月 |
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|
位置在 |
|
3月31日, |
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衍生工具 |
|
損益表 |
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2020 |
|
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2019 |
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外匯遠期合約 |
|
其他費用,淨額 |
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$ |
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|
|
$ |
( |
) |
這些收益/(損失)不反映#美元的損失。
19
資產負債表列報
截至2020年3月31日和2019年12月31日,所有指定為公允價值對衝、現金流對衝和淨投資對衝的衍生品均按公允價值記錄在我們的簡明綜合資產負債表上。在我們的簡明綜合資產負債表上,如果我們與交易對手簽訂了總淨額結算協議,我們將以淨資產/負債為基礎確認與同一交易對手簽訂的單個遠期合約。*根據這些主淨額結算協議,我們能夠在一筆交易中與同一交易對手結算衍生品工具資產和負債。
|
|
截至2020年3月31日 |
|
|
截至2019年12月31日 |
|
||||||
|
|
天平 |
|
|
|
|
|
天平 |
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薄片 |
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公平 |
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|
薄片 |
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公平 |
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定位 |
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價值 |
|
|
定位 |
|
價值 |
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資產衍生品 |
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|
外匯遠期合約 |
|
其他流動資產 |
|
$ |
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|
|
其他流動資產 |
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$ |
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|
交叉貨幣利率掉期 |
|
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
其他流動資產 |
|
|
- |
|
外匯遠期合約 |
|
其他資產 |
|
|
|
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|
其他資產 |
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|
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交叉貨幣利率掉期 |
|
其他資產 |
|
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|
|
|
其他資產 |
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總資產衍生工具 |
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$ |
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|
|
|
|
$ |
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負債衍生工具 |
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外匯遠期合約 |
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其他流動負債 |
|
$ |
|
|
|
其他流動負債 |
|
$ |
|
|
外匯遠期合約 |
|
其他長期債務。 |
|
|
|
|
|
其他長期債務。 |
|
|
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總負債衍生工具 |
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$ |
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$ |
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下表顯示了我們的主淨額結算協議對我們精簡的綜合資產負債表的影響(單位:百萬):
|
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|
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截至2020年3月31日 |
|
|
截至2019年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
描述 |
|
定位 |
|
毛 數量 |
|
|
偏移量 |
|
|
年淨資產金額 資產負債表 |
|
|
毛 數量 |
|
|
偏移量 |
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|
年淨資產金額 資產負債表 |
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資產衍生品 |
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現金流對衝 |
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其他流動資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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現金流對衝 |
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其他資產 |
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負債衍生工具 |
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現金流對衝 |
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其他流動負債 |
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- |
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現金流對衝 |
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其他長期負債 |
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以下淨投資對衝收益在我們的簡明綜合綜合全面收益表(虧損)中確認(以百萬計):
|
|
增益額 |
|||||||
|
|
在AOCI中得到認可 |
|
|
|||||
|
|
三個月 |
|
|
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|
3月31日, |
|
|
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衍生工具 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
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歐元紙幣 |
|
$ |
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|
$ |
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交叉貨幣利率掉期 |
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$ |
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20
13.免徵所得税
2020年3月27日,制定並簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE法案),其中包括可退還的工資税抵免、推遲僱主方的社會保障付款、淨運營虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制,以及對合格改善物業的税收折舊方法進行技術更正。*我們目前正在評估CARE法案的影響,但目前預計CARE法案的條款不會有任何影響。*我們目前正在評估CARE法案的影響,但目前預計CARE法案的條款不會有任何影響。*我們目前正在評估CARE法案的影響,但目前預計CARE法案的條款不會有任何影響。*我們目前正在評估CARE法案的影響,但目前預計CARS法案的條款不會有
我們在全球範圍內運營,受到眾多而複雜的税收法律法規的約束。此外,各國在適用和解釋税法方面繼續經歷快速變化,包括經濟合作與發展組織(Organization For Economic Cooperation And Development)領導的國家援助解釋和倡議。此外,我們的所得税申報受到世界各地税務當局的審查。所得税審計可能需要較長的時間才能達成解決方案,當對税法的解釋或公司利潤分配存在爭議時,可能會導致重大的所得税調整。*雖然最終時間不確定,但由於審計地位的變化、訴訟時效的到期、納税評估的結算和其他事件,未確認税收優惠的淨税負可能會在未來12個月內發生變化。税務局管理層對這種變化的最佳估計是在1美元以內。
我們的美國聯邦所得税申報單在2012年前已經過審計,目前正在接受2013-2015年的審計。*美國國税局已經提出了2005-2012年的調整建議,主要涉及我們某些美國子公司和外國子公司之間的利潤重新分配。*我們對這些調整提出了異議,並打算在通過向美國税務法院提交的請願書和2010-2012年的美國國税局獨立上訴辦公室的行政程序尋求解決方案時,繼續大力捍衞我們的立場。
瑞士舉行的全民公投通過了2020年1月1日生效的聯邦税制改革和AHV融資法案(“TRAF”),其中包括廢除各種優惠的聯邦和州税收制度。TRAF為正在失去裁決税收優惠的公司提供過渡性救濟措施,包括對可攤銷商譽進行“遞增”,相當於它們在現有裁決下將獲得的未來税收優惠金額,但受某些限制。TRAF的某些條款於2019年第三季度頒佈,導致我們確認了暫定淨税收優惠#美元。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間,我們的有效税率(ETR)為負值
14.第一季度每股收益
以下是基本股份和稀釋股份計算的加權平均股份對賬(以百萬為單位):
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由於我們在截至2020年3月31日的三個月內出現淨虧損,
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15.客户細分市場信息
我們設計、製造和營銷整形外科重建產品;運動醫學、生物製品、四肢和創傷產品;脊柱、顱頜面和胸部產品(“CMFT”);基於辦公室的技術;牙科植入物;以及相關的手術產品。*由於2019年末啟動的2019年重組計劃,我們的運營部門從2020年第一季度開始發生變化。我們的首席運營決策者(CODM)現在分配資源,通過以下方式實現我們的運營利潤目標
我們的CODM根據部門運營利潤(不包括與庫存和製造相關的費用、無形資產攤銷、商譽減值、重組和其他降低成本舉措、質量補救、收購、整合和相關、訴訟、訴訟和解收益、某些歐盟醫療器械監管費用、其他費用和公司職能)來評估業績。公司職能包括公司法律、財務、信息技術、人力資源和其他公司部門。這些公司間交易已從部門營業利潤中剔除。
我們的美洲和全球業務運營部門主要由美國組成,包括我們所有產品類別的其他北美、中美洲和南美市場,以及我們牙科產品類別的全球業績。*這一部門還包括我們所有產品類別的全球製造業務,以及我們全球產品類別總部地點的研究、開發工程、醫學教育和品牌管理。*我們的EMEA運營部門主要由歐洲組成,包括除牙科以外所有產品類別的中東和非洲市場。)我們的亞太運營部門主要由包括中國和澳大利亞,包括除牙科以外所有產品類別的其他亞洲和太平洋市場。歐洲、中東和非洲和亞太地區的運營部門包括商業運營以及在這些市場運營的地區總部費用。
由於美洲和全球業務包括與全球製造運營相關的額外成本和其他集中化的全球產品類別總部費用,因此這一運營部門的盈利能力指標無法與EMEA和亞太地區運營部門相比。
我們的CODM不按運營部門審查資產信息。相反,我們的CODM按運營部門審查現金流和其他財務比率。
上期可報告分部的財務信息已重新分類,以符合我們新的可報告分部。
各部門的淨銷售額和營業利潤如下(單位:百萬):
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美洲和全球企業 |
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16.預算承諾和或有事項
我們每季度和每年審查有關或有損失的相關信息,並根據此類審查更新我們的應計項目、披露和對合理可能的損失或損失範圍的估計。*當很可能發生虧損並且損失金額可以合理估計時,我們為或有損失確定負債。對於被認為合理可能發生虧損但不可能發生虧損的事項,我們將建立負債。
訴訟
杜隆杯相關索賠:*2008年7月22日,我們暫停了杜隆杯在美國的營銷和分銷。隨後,在美國和外國的各個司法管轄區對我們提起了多起產品責任訴訟。*原告要求人身傷害賠償,他們普遍聲稱杜隆杯存在導致設備併發症和過早修改的缺陷。*我們已經解決了大部分這些索賠,其他索賠仍在等待解決。*目前大多數未決的美國訴訟都在聯邦多地區在Re:Zimmer Durom Hip Cup產品責任訴訟).支持MDL的訴訟活動 目前仍在等待美國杜隆杯和解計劃的最終敲定,該計劃是一個非司法程序,旨在解決符合條件的美國原告和索賠人的訴訟和索賠。其他訴訟在國內外各個司法管轄區懸而未決,未來可能會提出更多索賠。美國以外的大部分索賠在德國、荷蘭和意大利懸而未決。
自2008年以來,我們已確認淨支出為$
截至2020年3月31日,我們估計所有與杜隆杯相關的索賠的剩餘負債(包括估計的法律費用)為#美元。
我們對杜隆杯和其他大直徑髖杯的臨牀結果的理解在繼續發展。“我們在確定與杜隆杯相關的索賠條款時依賴於重大估計,包括我們對我們將收到的索賠數量和我們將為每個索賠支付的平均金額的估計。”實際索賠數量和我們為每個索賠支付的實際金額可能與我們的估計不同。此外,由於我們對臨牀結果的理解仍在發展,我們無法合理估計杜隆杯相關索賠可能導致的損失或損失範圍超過我們已累積的損失。*儘管我們正在積極為這些訴訟辯護,但它們的最終解決方案尚不確定。
Zimmer M/L錐度、採用Kinectiv技術的M/L錐度和Versys股骨頭相關索賠(“金屬反應”索賠):我們是多起產品責任訴訟的被告,這些訴訟涉及我們的M/L Taper和M/L Taper with Kinectiv Technology髖關節,以及Versys股骨頭植入物。原告要求賠償人身傷害,聲稱產品中的缺陷導致頭/柄連接處的腐蝕,導致疼痛、炎症和翻修手術等。“
大多數案件都合併在2018年10月3日紐約南區美國地區法院創建的MDL中(在Re:Zimmer M/L錐形髖關節假體或採用Kinectiv技術的M/L錐形髖關節假體和Versys股骨頭產品責任訴訟)。其他相關案件正在各州和聯邦法院待決。可能還會提起更多訴訟。在截至2020年3月31日的三個月內提交的文件高於預期,以及鑑於冠狀病毒大流行延長了MDL時間表,我們增加了對未來預計將提起訴訟的金屬反應相關索賠數量的估計,從而在此期間產生了額外的訴訟相關費用。我們估計截至2020年3月31日所有金屬反應相關索賠的剩餘責任,包括我們估計的法律費用,是$
Biomet金屬對金屬髖關節植入物聲稱:Biomet是多起與金屬對金屬髖關節植入物相關的產品責任訴訟的被告,這些訴訟大多涉及M2A-Magnum髖關節系統,這些案件目前被合併到美國印第安納州北區地區法院的MDL中。(見Re:Biomet M2a Magnum Hip植入物產品責任訴訟)和 在不同的州、聯邦和外國法院,大多數國內州法院的案件在印第安納州和佛羅裏達州懸而未決。
2014年2月3日,Biomet宣佈MDL達成和解。在2014年4月至15日之前在MDL提起的所有訴訟都有資格參與和解。*那些沒有通過MDL和解計劃達成和解的索賠已根據新的案件管理計劃在MDL重新啟動訴訟,或正在被髮回其始發司法管轄區。雖然和解不影響與Biomet的金屬對金屬髖關節產品相關的某些其他索賠,這些索賠正在各州和外國法院待決。或未來可能提出的其他索賠。*我們繼續完善我們對解決剩餘索賠的潛在責任的估計,並已在截至2020年3月31日的三個月期間確認額外的訴訟相關費用。*我們估計截至2020年3月31日所有Biomet金屬對金屬髖關節植入物索賠的剩餘責任,包括估計的法律費用,是$
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賀利氏商業祕密挪用訴訟:消息來源2008年12月,Heraeus Kulzer GmbH(及其附屬公司“Heraeus”)在德國對Biomet,Inc.、Biomet Europe BV、某些其他實體和某些員工提起法律訴訟,指控被告在開發Biomet Europe的Refobacin和Biomet骨水泥系列水泥(“European Cement”)時挪用賀利氏商業機密。這起訴訟旨在阻止被告生產、營銷和出售其當時的生產線。
德國:2014年6月5日,法蘭克福的德國上訴法院(I)禁止Biomet,Inc.,Biomet Europe BV和Biomet Deutschland GmbH製造、銷售或提供歐洲水泥,只要它們含有某些特定規格的原材料;(Ii)要求被告對賀利氏自2005年以來銷售歐洲水泥造成的任何損害承擔連帶責任;以及(Iii)裁定不得尋求進一步複審(“法蘭克福裁決”)。由於賀利氏和Biomet雙方均對法蘭克福的裁決提出上訴。*在2016年6月16日的裁決中,德國最高法院在沒有達成案情的情況下駁回了雙方的上訴,使該裁決成為最終決定。
2016年12月,賀利氏提交文件,重新啟動對Biomet Orthopedics Swiss GmbH的訴訟,尋求要求該實體放棄其歐洲水泥的CE證書。2017年1月,賀利氏通知Biomet,它已提出損害賠償要求,金額為 €
美國:2014年9月8日,賀利氏對Biomet供應商Esschem,Inc.提起訴訟。(“Esschem”),在美國賓夕法尼亞州東區地區法院,訴訟中包含的指控集中在Esschem出售給Biomet的兩種共聚物,Biomet將其加入某些與賀利氏骨水泥產品競爭的骨水泥產品中,指控Biomet幫助Esschem開發這些共聚物,使用Biomet涉嫌挪用的賀利氏商業機密。起訴書聲稱,根據賓夕法尼亞州統一貿易法(Pennsylvania Uniform Trade),Biomet幫助Esschem開發這些共聚物。所有這些都基於相同的商業祕密挪用理論。Heraeus試圖禁止Esschem向任何第三方提供共聚物和實際損害賠償。此外,起訴書還要求懲罰性賠償、費用和律師費。*儘管Biomet不是這起訴訟的當事人,但Biomet應Esschem的要求並受一定限制,同意賠償Esschem與此事相關的任何責任、損害賠償和法律費用。2014年11月3日,法院發佈了一項命令,否認法院發佈了一項命令,拒絕了賀利厄斯關於給予案件中的事實調查結果排除效力的請求。法蘭克福判決。-2017年6月6日,法院發佈命令,駁回賀利氏將Biomet加入訴訟的動議。2018年1月26日,法院進入命令,批准埃舍姆的即決判決動議,並以偏見駁回賀利氏的所有索賠。2018年2月21日,賀利氏向美國第三巡迴上訴法院提交上訴通知,該法院於2018年10月23日聽取了上訴的口頭辯論。2019年6月21日,賀利氏向美國第三巡迴上訴法院提交了上訴通知,該法院於2018年10月23日聽取了上訴的口頭辯論。第三巡迴法院部分推翻了美國賓夕法尼亞州東區地區法院給予Esschem簡易判決的決定,並將案件發回下級法院。2019年7月5日,Esschem向第三巡迴法院提交了重審請願書。本行以及另一項向賓夕法尼亞州最高法院證明州法律問題的動議,該動議於2019年8月1日被駁回。
2017年12月7日,賀利氏對Zimmer Biomet Holdings,Inc.提起訴訟。和Biomet,Inc.在賓夕法尼亞州東區美國地區法院,賀利氏基於與Esschem訴訟相同的事實指控,根據賓夕法尼亞州統一商業保密法提出了一項挪用商業祕密的單一指控。2018年3月5日,賀利氏提交了一份修改後的起訴書,根據賓夕法尼亞州普通法增加了第二項挪用商業祕密的指控。賀利氏尋求禁止Zimmer Biomet各方未來使用涉嫌挪用的商業祕密,並追回未指明的損害賠償金法院擱置了此案,等待第三巡迴法院對上述Esschem案件的裁決。2019年9月,Zimmer Biomet各方提交了一項動議,要求擱置訴訟程序,等待(1)法院對Esschem提出的上述Esschem案件即決判決的動議,以及(2)Heraeus提起的美國國際貿易委員會(U.S.International Trade Commission)申訴的結果,該申訴主張類似的索賠,下文在“監管事項、政府調查和其他事項”中進行了描述。*Zimmer Biomet各方的動議保持不變。
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其他歐洲國家:賀利氏繼續在歐洲提起其他相關法律程序,尋求針對與歐洲水泥相關的Biomet相關實體的各種形式的救濟,包括禁令救濟和損害賠償。*2018年10月2日,比利時蒙斯上訴法院就賀利氏過去因涉嫌挪用其商業祕密而要求賠償的請求做出了有利於賀利氏的判決。以及禁止未來在比利時銷售某些歐洲水泥的禁令(“比利時裁決”)。“我們對這一判決向比利時最高法院提出上訴。比利時最高法院於2019年10月駁回了我們的上訴,這是最終裁決。賀利氏在比利時就繼續銷售使用某些改變材料的歐洲水泥提起訴訟。就像它在德國的訴訟一樣,賀利氏也是如此。尋求禁制令,理由是繼續使用歐洲水泥的產品名稱對客户具有誤導性,因此是不正當競爭行為。*2019年5月7日,列日商業法院發佈判決,稱Zimmer Biomet未能將使用某些改變的材料對水泥成分所做的更改通知其醫院和外科客户,並下令作為唯一補救措施,Zimmer Biomet向這些客户發送信件,我們已經這樣做了。*我們和Heraeus已分別向
2019年2月13日,挪威一審法院就賀利氏公司挪用商業祕密的指控作出有利於賀利氏公司的判決。
2019年10月29日,意大利一審法院就賀利氏公司挪用商業祕密的指控作出有利於賀利氏公司的判決,但尚未下令賠償賠償金,我們打算對該決定提出上訴。
2020年1月23日,芬蘭一家市場法院就賀利氏挪用某些商業祕密的指控做出了部分有利於賀利氏的判決。訴訟中沒有提出任何損害賠償要求。*我們對這一決定向芬蘭最高法院提出上訴。
賀利氏正在法國尋求損害賠償和禁令救濟,以阻止我們製造、營銷和銷售歐洲水泥(“法國訴訟”)。歐洲水泥是在我們位於法國瓦倫斯的工廠生產的。2018年12月11日,法國訴訟在羅馬濱河畔的商業法院舉行了聽證會。2019年5月23日,商業法院做出了有利於我們的裁決。根據2019年7月12日,賀利氏提交了一份最終結果尚不明朗。因此,法國訴訟中的不利裁決可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們累積了與集體商業祕密訴訟相關的估計損失,包括預計的辯護法律費用。與法蘭克福裁決相關的損害賠償需要單獨進行訴訟,比利時法院任命了一名專家來確定與比利時決定相關的損害金額。因此,我們對未來可能遭受的損失的估計有合理的可能性。*儘管我們正在積極為這些訴訟辯護,但它們的最終解決方案尚不確定。
推定的證券集體訴訟:*2016年12月2日,向美國印第安納州北區地區法院提起申訴(Shah訴Zimmer Biomet Holdings,Inc.等人),將我們、我們的一名高級職員和我們現在的兩名前任高級職員列為被告。2017年6月28日,原告提交了一份更正後的修正起訴書,將我們董事會的現任和前任成員、增加的一名高級職員和承銷商列為被告,涉及某些出售股東在2016年進行的普通股二次發行。*2017年10月6日,原告在沒有偏見的情況下自願解僱了承銷商。2017年10月8日,原告提交了第二份修正起訴書。我們的某些前股東在2016年以二次公開發行的方式出售了我們的普通股。*我們和我們被列為被告的現任和前任高級管理人員和董事會成員有時被稱為“Zimmer Biomet被告羣體”。*我們的前股東在2016年以二次公開發行的形式出售了我們的普通股股票,有時被稱為“私募股權基金被告羣體”。*第二項修訂的起訴書涉及一起推定的代表在2016年6月7日至11月期間購買我們普通股的人的集體訴訟。*第二次修訂的起訴書涉及代表在2016年6月7日至11月期間購買我們普通股的人提起的推定集體訴訟。*第二次修訂的起訴書涉及代表在2016年6月7日至11月期間購買我們普通股的人提起的推定集體訴訟。2016年。第二份修訂後的起訴書一般聲稱,被告違反了聯邦證券法,就我們遵守美國食品和藥物管理局(FDA)的情況做出了重大虛假和/或誤導性陳述和/或遺漏。FDA“)法規和我們在2016年下半年繼續加快有機收入增長率的能力。在被告於2017年12月20日提出各自的駁回動議後,原告於2018年3月13日提交了對駁回動議的綜合迴應,被告於2018年5月18日提交了各自的答辯狀。然而,2018年9月27日,法院駁回了Zimmer Biomet被告集團的全部駁回動議。此外,法院批准了私募股權基金被告集團的駁回動議。在2018年9月27日,法院駁回了Zimmer Biomet被告集團的全部駁回動議。此外,法院批准了私募股權基金被告集團的駁回動議。在2018年9月27日,法院駁回了Zimmer Biomet被告集團的全部駁回動議。此外,法院批准了私募股權基金被告集團的駁回動議Zimmer Biomet被告團體提交了一項動議,(I)修改法院關於證明兩個問題進行中間上訴的動議的命令,以及(Ii)暫停訴訟程序等待上訴的動議。*2019年2月21日,該動議被駁回。*2019年4月11日,原告提出等級認證。*2019年6月20日,Zimmer Biomet被告團體提交了迴應。*截至2020年3月31日,原告的動議仍懸而未決。-原告在2019年12月的一次調解中,原告和被告與Zimmer Biomet的保險公司達成了原則上的和解協議,以解決索賠問題。“我們已經為擬議的和解方案計入了應計費用,我們預計這些和解方案將由我們的保險公司全額覆蓋。
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股東派生訴訟: 2019年6月14日和2019年7月29日,兩起股東派生訴訟,格林訴貝格利等人案。和偵探協會年金基金訴貝格利等人案。,提交給特拉華州衡平法院。根據2019年10月2日和2019年10月11日,另外兩起股東派生訴訟,Karp訴Begley等人案。和DiGdio訴Begley等人案。,已在特拉華州地區美國地區法院提起訴訟。每起訴訟的原告據稱代表我們對我們的某些現任和前任董事和高級管理人員(“個別被告”)提起訴訟,並在此基礎上提出訴訟。此外,每一起訴訟的原告都試圖維護據稱代表我們對我們的某些現任和前任董事和高級職員(“個別被告”)提起的訴訟。我們某些在2016年在各種二次公開發行中出售我們普通股的前股東(“私募股權基金被告”).在每起訴訟中,原告指控,除其他事項外,違反了針對個別被告的受託責任,以及針對兩名個別被告和私募股權基金被告的內幕交易,基於與上述假定的聯邦證券集體訴訟基本相同的事實指控(Shah訴Zimmer Biomet Holdings,Inc.等人)……原告不向我們索要損害賠償,而是代我們向被告索要數額不詳的損害賠償。此外,原告還尋求律師費、費用等救濟。
規管事宜、政府調查及其他事宜
美國國際貿易委員會調查:2019年3月5日,賀利氏向美國國際貿易委員會(ITC)提出申訴,指控我們和我們的某些子公司。指控Biomet在配製和製造目前由Zimmer Biomet銷售的兩種骨水泥產品時挪用Heraeus的商業機密,這兩種產品都是從我們位於法國Valence的工廠進口的。Heraeus要求ITC展開調查,並在調查結束後發佈有限排除令和停止令。2019年4月5日,ITC下令調查我們是否在進口、為進口銷售或進口後銷售某些骨水泥產品方面存在“不公平行為”。2020年1月,ITC行政法法官舉行了證據聽證會,並於2020年5月6日作出初步裁定。在初步裁定中,行政法法官認為,我們在進口、為進口銷售或進口後銷售這兩個被質疑的產品時,沒有實施“不公平行為”。因此,我們不受限制繼續在美國製造和銷售這兩種受到挑戰的骨水泥產品。“最初的裁決現在由ITC複審以進行最終裁決,此後,最終裁決將由賀利氏和我們中的一人或雙方向美國聯邦巡迴上訴法院上訴時進行復審。”我們目前無法預測ITC複審後的調查最終結果和任何上訴,但ITC程序中的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。(注:Heraeus和我們雙方均向美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴。)目前我們無法預測ITC複審後的最終調查結果和任何上訴,但ITC程序中的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
FDA警告信:*2018年8月,我們收到FDA的警告信與我們位於印第安納州華沙的傳統Biomet製造工廠(該工廠在本報告中有時稱為“華沙北校區”)觀察到的不符合FDA質量體系法規(21 CFR Part 820)(“QSR”)的當前良好製造規範要求有關的問題。2012年9月,我們收到了FDA的警告信,理由是與我們波多黎各龐塞製造廠生產的產品的某些工藝有關的擔憂。我們已經就我們的糾正行動向FDA提供了詳細的迴應,並將繼續迅速努力解決FDA在華沙和龐塞檢查期間發現的問題。截至2020年3月31日,華沙和龐塞的警告信仍懸而未決。*在待定警告信中列出的違規行為得到糾正之前,我們可能會受到FDA的額外監管行動,如可能不會批准向外國政府申請與我們某些工廠生產的產品相關的證書,並且在糾正違規行為之前,不會批准與這些工廠的QSR偏差合理相關的III類設備的售前批准申請。除了對上述警告函做出迴應外,我們還在處理FDA對某些製造設施的各種483表檢查意見,包括FDA在2020年1月檢查華沙北校區後發佈的新意見。這些問題的最終結果目前尚不確定。包括停止在一個或多個設施的運營,禁止和限制某些與產品有關的適用法律的違規行為,扣押產品,以及評估對我們的官員的民事或刑事處罰, 員工或我們。此外,FDA還可以發出企業警告信或累犯者警告信,或與我們協商輸入永久禁令的同意法令。此外,FDA還可能建議美國司法部(DoJ)提起訴訟。任何不利的監管行動,視其大小而定,可能會限制我們有效地製造、營銷和銷售我們的產品,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
暫緩檢控協議(“DPA”)與美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)有關的事項:在2017年1月12日,我們解決了之前披露的涉及Biomet及其某些子公司的FCPA事宜。作為和解協議的一部分,(I)Biomet通過行政停止令(以下簡稱“命令”)與美國證券交易委員會(SEC)解決了問題;(Ii)我們與美國司法部達成了DPA;以及(Iii)JERDS盧森堡Holding S.àR.L.Biomet 3i墨西哥SA de CV的直接母公司、Biomet的間接全資子公司JERDS(“JERDS”)與美國司法部簽訂了認罪協議(“認罪協議”),這些決議的行為發生在我們收購Biomet之前。
26
根據命令的條款,Biomet向SEC解決了與違反《反海外腐敗法》賬簿和記錄、內部控制和反賄賂條款有關的索賠,向美國政府交出了總額約為美元的利潤。
根據DPA,該協議的期限為
如果我們不遵守DPA的條款,我們可能會因為違反FCPA的內部控制條款以及DPA中描述的Biomet及其子公司的行為而受到起訴,這些行為發生在我們收購Biomet之前,以及任何新的或持續的違規行為。*我們還可能被排除在衞生與公眾服務部監察長辦公室參與聯邦醫療保健計劃,包括醫療補助和醫療保險。任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
27
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
以下討論和分析應與本表格10-Q中其他部分包括的臨時簡明合併財務報表和相應的附註一起閲讀。由於本討論和分析中提供的某些百分比是根據基礎整元金額計算的,因此不得從用於披露目的的舍入數字重新計算。
高管級別概述
冠狀病毒全球大流行的影響
我們的業績已經並預計將繼續受到冠狀病毒全球大流行的重大影響。由於我們絕大多數的淨銷售額來自用於選擇性手術程序的產品。隨着冠狀病毒從3月份開始在世界各地迅速傳播,我們的淨銷售額大幅下降,因為各國採取預防措施,通過封鎖和在家措施,以及醫院推遲選擇性手術程序來防止病毒的傳播。
冠狀病毒的後果仍然極其不穩定,有許多市場動態和影響我們目前無法確定或量化。*雖然我們開始在亞太地區、EMEA和美洲各國看到企穩和温和復甦的跡象,各州和醫療保健系統開始分階段“重新開放”,包括選擇性的外科手術,但我們預計我們的業務將繼續受到大流行的負面影響。*我們相信第二季度將經歷最重大的負面影響,隨後是第三季度和第四季度的改善
推遲選擇性手術將在短期內對我們的現金流產生重大不利影響。因此,我們正在採取謹慎措施,努力保持足夠的財務狀況,以便在這個前所未有的時期獲得資金為業務提供資金。2019年末,我們啟動了2019年重組計劃,以降低我們的成本。*為了應對冠狀病毒大流行,我們已經對許多受薪員工實施了臨時減薪,包括我們的首席執行官,他將放棄100%的工資。可以在對業務造成有限長期損害的情況下推遲的會議和其他項目支出,我們已經暫時暫停或限制了某些製造設施的生產。*由於我們預計無法實現2020年的業績目標,某些與業績相關的補償費用已經減少。“我們還在利用某些全球市場的政府工資援助計劃和其他政策支持機制,包括美國CARE法案中的税收減免條款。”
我們有一個價值15億美元的2019年多貨幣循環貸款,沒有未償還的借款。*由於冠狀病毒目前和預期對我們經營業績的不利影響,我們於2020年4月23日對2019年信貸協議進行了修訂,為該協議中的契約提供了額外的財務靈活性。*我們目前正在遵守我們在2019年多貨幣循環融資下的契約,我們目前的預期是我們將能夠繼續遵守修改後的契約。2020年,如果需要,提供額外的財務靈活性。*截至2020年3月31日,這些安排下沒有未償還的借款,此後我們也沒有以它們為抵押借款。*
截至2020年3月31日的三個月業績
主要是由於冠狀病毒大流行,與去年同期相比,我們在截至2020年3月31日的三個月期間的淨銷售額下降了9.7%。*我們確認在截至2020年3月31日的三個月期間出現淨虧損,原因是商譽減損費用總計6.12億美元,冠狀病毒大流行導致的銷售額下降,以及與訴訟和重組相關的費用。但是,與去年同期相比,我們在2020年期間確實實現了成本節約。最值得注意的是,我們認識到與業績相關的薪酬費用較低,因為我們預計由於冠狀病毒無法實現2020年的業績目標,2019年底啟動的2019年重組計劃導致我們的運營費用減少,由於大流行,我們的差旅費和其他費用較低。此外,由於本季度税前收入下降和離散税項的好處,我們的税費支出較低。
28
運營結果
我們按三個地區(美洲、EMEA和亞太地區)分析銷售額,並按以下產品類別進行分析:膝蓋、髖關節、S.E.T.、牙科、脊柱和CMFT;此外,這一銷售分析與我們可報告的運營部門不同,後者基於我們的高級管理層組織結構以及我們如何分配資源以實現運營利潤目標。我們按地理位置分析銷售情況,因為任何特定地理位置的潛在市場趨勢在產品類別之間往往是相似的,而且我們主要在所有地區銷售相同的產品。*我們的業務在某種程度上是季節性的,因為我們的許多產品都用於擇期手術,這些產品通常在夏季的幾個月裏下降,一旦每年的免賠額在年底就會增加。*我們的業務在某種程度上是季節性的,因為我們的許多產品都用於擇期手術,這些產品通常在夏季的幾個月裏下降,一旦每年的免賠額在年底可能會增加由於冠狀病毒及其相關影響,目前還不確定這種季節性模式是否會與前幾年相似。
按地域劃分的淨銷售額
下表顯示了我們按地理位置劃分的淨銷售額以及百分比變化的組成部分(以百萬美元為單位):
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三個月 |
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3月31日, |
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音量/ |
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|
|
|
|
|
外方 |
|
|
|||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
%(12月) |
|
|
混料 |
|
|
價格 |
|
|
兑換 |
|
|
||||||
美洲 |
|
$ |
1,101.3 |
|
|
$ |
1,194.1 |
|
|
|
(7.8 |
) |
% |
|
(5.0 |
) |
% |
|
(2.7 |
) |
% |
|
(0.1 |
) |
% |
EMEA |
|
|
398.1 |
|
|
|
463.9 |
|
|
|
(14.2 |
) |
|
|
(9.5 |
) |
|
|
(2.2 |
) |
|
|
(2.5 |
) |
|
亞太 |
|
|
284.4 |
|
|
|
317.5 |
|
|
|
(10.4 |
) |
|
|
(8.4 |
) |
|
|
(1.1 |
) |
|
|
(0.9 |
) |
|
總計 |
|
$ |
1,783.8 |
|
|
$ |
1,975.5 |
|
|
|
(9.7 |
) |
|
|
(6.6 |
) |
|
|
(2.3 |
) |
|
|
(0.8 |
) |
|
本報告表格中使用的“外匯”代表外幣匯率變動對銷售額的影響。
按產品類別劃分的淨銷售額
下表顯示了我們按產品類別劃分的淨銷售額以及百分比變化的組成部分(以百萬美元為單位):
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三個月 |
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|
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3月31日, |
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音量/ |
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|
|
|
|
|
外方 |
|
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|||||||
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|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
%(12月) |
|
|
混料 |
|
|
價格 |
|
|
兑換 |
|
|
||||||
雙膝 |
|
$ |
629.8 |
|
|
$ |
694.1 |
|
|
|
(9.3 |
) |
% |
|
(5.9 |
) |
% |
|
(2.4 |
) |
% |
|
(1.0 |
) |
% |
髖臼 |
|
|
432.6 |
|
|
|
483.4 |
|
|
|
(10.5 |
) |
|
|
(6.7 |
) |
|
|
(3.0 |
) |
|
|
(0.8 |
) |
|
S.E.T。 |
|
|
333.6 |
|
|
|
356.8 |
|
|
|
(6.5 |
) |
|
|
(4.1 |
) |
|
|
(1.7 |
) |
|
|
(0.7 |
) |
|
牙科、脊柱和CMFT |
|
|
251.7 |
|
|
|
287.3 |
|
|
|
(12.4 |
) |
|
|
(9.9 |
) |
|
|
(1.9 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
|
其他 |
|
|
136.1 |
|
|
|
153.9 |
|
|
|
(11.6 |
) |
|
|
(8.6 |
) |
|
|
(2.4 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
|
總計 |
|
$ |
1,783.8 |
|
|
$ |
1,975.5 |
|
|
|
(9.7 |
) |
|
|
(6.6 |
) |
|
|
(2.3 |
) |
|
|
(0.8 |
) |
|
下表列出了我們按地理位置劃分的膝蓋和髖部產品類別的淨銷售額,這兩個類別代表了我們最重要的產品類別(以百萬美元為單位):。
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|
截至3月31日的三個月, |
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
%(12月) |
|
|
|||
雙膝 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美洲 |
|
$ |
380.3 |
|
|
$ |
409.2 |
|
|
|
(7.1 |
) |
% |
EMEA |
|
|
152.7 |
|
|
|
175.7 |
|
|
|
(13.1 |
) |
|
亞太 |
|
|
96.8 |
|
|
|
109.2 |
|
|
|
(11.4 |
) |
|
總計 |
|
$ |
629.8 |
|
|
$ |
694.1 |
|
|
|
(9.3 |
) |
|
髖臼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美洲 |
|
$ |
232.5 |
|
|
$ |
247.1 |
|
|
|
(5.9 |
) |
% |
EMEA |
|
|
111.4 |
|
|
|
133.1 |
|
|
|
(16.4 |
) |
|
亞太 |
|
|
88.7 |
|
|
|
103.2 |
|
|
|
(14.0 |
) |
|
總計 |
|
$ |
432.6 |
|
|
$ |
483.4 |
|
|
|
(10.5 |
) |
|
29
需求(數量和組合)趨勢:
在截至2020年3月31日的三個月裏,銷量的下降和產品銷售組合的變化對同比銷售額產生了6.6%的負面影響。由於許多選擇性手術被推遲,銷量在本季度末有所下降由於冠狀病毒。我們預計這些趨勢將持續到2020年第二季度,甚至有可能超過。
定價趨勢
在截至2020年3月31日的三個月裏,全球銷售價格對同比銷售額產生了2.3%的負面影響。我們開展業務的大多數國家繼續面臨來自政府醫療成本控制努力以及當地醫院和醫療系統的定價壓力。
外幣匯率
在截至2020年3月31日的三個月裏,外幣匯率的變化對同比銷售額產生了0.8%的負面影響。*如果外幣匯率保持在與最近匯率一致的水平,我們估計將對2020年全年銷售額產生約1%的負面影響。
費用佔淨銷售額的百分比
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三個月 |
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|
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||||||
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3月31日, |
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|
%Inc./ |
|
|
|||||||
|
|
2020 |
|
|
|
2019 |
|
|
|
(12月) |
|
|
|||
產品銷售成本,不包括無形資產攤銷 |
|
|
27.3 |
|
% |
|
|
28.0 |
|
% |
|
|
(0.7 |
) |
% |
無形資產攤銷 |
|
|
8.3 |
|
|
|
|
7.3 |
|
|
|
|
1.0 |
|
|
研究與發展 |
|
|
5.5 |
|
|
|
|
5.1 |
|
|
|
|
0.4 |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
46.5 |
|
|
|
|
40.3 |
|
|
|
|
6.2 |
|
|
商譽減值 |
|
|
34.3 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
34.3 |
|
|
重組和其他降低成本舉措 |
|
|
2.5 |
|
|
|
|
0.2 |
|
|
|
|
2.3 |
|
|
質量補救 |
|
|
0.9 |
|
|
|
|
1.0 |
|
|
|
|
(0.1 |
) |
|
收購、整合及相關 |
|
|
0.2 |
|
|
|
|
0.3 |
|
|
|
|
(0.1 |
) |
|
營業(虧損)利潤 |
|
|
(25.6 |
) |
|
|
|
17.7 |
|
|
|
|
(43.3 |
) |
|
與去年同期相比,截至2020年3月31日的三個月期間,產品銷售成本佔淨銷售額的百分比有所下降,主要原因是製造成本降低,特許權使用費費用降低,以及我們現金流對衝的有利影響。由於某些合同到期,以及我們在2019年4月1日達成的協議,從無關的第三方買斷某些許可安排,特許權使用費費用下降。*我們在截至3月31日的三個月內確認了1560萬美元的對衝收益。2020年,與去年同期720萬美元的對衝收益相比,這些有利的項目部分被增加的過剩和過時的庫存費用以及較低的平均銷售價格所抵消。
在截至2020年3月31日的三個月裏,無形資產攤銷費用與去年同期相比增幅最小,這是因為我們在2019年4月1日達成的收購某些許可安排的協議以及2019年進行的其他小型收購帶來的額外攤銷。
研發(R&D)費用下降,但與上年同期相比,截至2020年3月31日的三個月期間,研發費用佔淨銷售額的百分比上升。*費用下降的主要原因是2019年重組計劃導致與業績相關的薪酬支出和節省的金額減少。*這些有利項目被與歐盟醫療器械法規(EU MDR)相關的支出增加部分抵消。由於歐盟醫療器械法規(EU MDR)的銷售額下降,研發費用佔淨銷售額的百分比增加。*研發費用佔淨銷售額的百分比增加,主要是因為2019年重組計劃導致業績相關薪酬支出和節省的金額減少。*這些有利項目被與歐盟醫療器械法規(EU MDR)相關的支出增加部分抵消。由於歐盟醫療器械法規(EU MDR)的銷售額下降,研發費用佔淨銷售額的百分比有所增加。
與去年同期相比,截至2020年3月31日的三個月期間,銷售、一般和行政(“SG&A”)費用以及SG&A費用佔淨銷售額的百分比有所增加。*主要驅動因素是與訴訟相關的費用,因為我們確認2020年期間的費用為7980萬美元,而2019年期間的收益為2350萬美元。*增加的訴訟相關費用被銷售額下降導致的可變銷售費用下降、與業績相關的薪酬費用下降以及2019年帶來的節省部分抵消由於冠狀病毒導致的銷售額下降,導致SG&A費用佔淨銷售額的百分比增加。
30
2020年,我們確認了與我們的EMEA和Dental報告部門相關的商譽減值費用分別為4.7億美元和1.42億美元。有關這些費用的更多信息,請參閲本報告第一部分第1項中包括的中期精簡合併財務報表註釋7。
2019年12月,我們的董事會批准了2019年重組計劃,我們啟動了2019年重組計劃,總體目標是降低成本,使我們能夠投資於更優先的增長機會。*在截至2020年3月31日的三個月裏,我們確認了4500萬美元的費用,主要與員工離職福利、經銷商合同終止、諮詢和與該計劃相關的項目管理費用有關。
由於完成我們的補救里程碑的自然迴歸,我們的質量補救費用在截至2020年3月31日的三個月期間與上年同期相比下降。我們的收購、整合和相關費用在截至2020年3月31日的三個月期間與去年同期相比下降,主要是由於完成了某些整合努力。
其他收入(費用)、淨額、利息費用、淨額和所得税
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間,其他收入(費用)淨額的增長主要與養老金支出的某些組成部分、我們股權投資的公允價值變化以及重新計量以實體功能貨幣以外的外幣計價的貨幣資產和負債有關,但部分被我們簽訂的外幣遠期外匯合同所抵消,以減輕與重新計量相關的任何損益。
與去年同期相比,在截至2020年3月31日的三個月裏,淨利息支出有所下降,原因是2020年期間的平均未償債務餘額較低,原因是2019年全年的債務償還以及2019年第四季度發行的歐元票據用於對利率更高的債務進行再融資。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間,我們的有效税率(ETR)分別為負1.0%和正15.6%。*2020年期間的負税率主要是由於6.12億美元的商譽減值費用,導致税前虧損,但沒有相應的税收優惠。如果沒有離散的税收事件,我們預計我們未來的ETR將低於美國企業所得税税率21.0%,因為我們在美國和外國地點的收益混合。這些公司的企業所得税税率較低。我們未來時期的ETR也可能受到以下因素的影響:我們税前收益組合的變化;税率、税法或其解釋的變化,包括歐盟關於國家援助的規定;各種聯邦、州和外國審計的結果;以及某些訴訟時效的到期。“目前,我們無法合理估計這些項目對我們財務業績的影響。
分部營業利潤
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|
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營業利潤作為 |
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|||||
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淨銷售額 |
|
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營業利潤 |
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|
淨銷售額百分比 |
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|||||||||||||||
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|
三個月 |
|
|
三個月 |
|
|
三個月 |
|
|
|||||||||||||||
|
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|
|||||||||||||||
(百萬美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
||||||
美洲和全球企業 |
|
$ |
1,136.6 |
|
|
$ |
1,235.6 |
|
|
$ |
368.8 |
|
|
$ |
390.0 |
|
|
|
32.4 |
|
% |
|
31.6 |
|
% |
EMEA |
|
|
371.3 |
|
|
|
428.9 |
|
|
|
108.8 |
|
|
|
139.2 |
|
|
|
29.3 |
|
|
|
32.5 |
|
|
亞太 |
|
|
275.9 |
|
|
|
311.0 |
|
|
|
92.6 |
|
|
|
113.5 |
|
|
|
33.6 |
|
|
|
36.5 |
|
|
與我們的合併業績類似,我們所有的部門都受到冠狀病毒的不利影響。由於製造成本和特許權使用費的下降,2020年期間,美洲和全球業務的營業利潤佔淨銷售額的百分比與去年同期相比有所增加。雖然這些有利項目被固定運營費用的影響部分抵消,固定運營費用沒有與淨銷售額的下降成比例下降。在EMEA和亞太地區,由於固定運營費用的下降,2020年期間的營業利潤佔淨銷售額的百分比與去年同期相比有所下降,但這些有利項目被固定運營費用的影響部分抵消了。在EMEA和亞太地區,由於固定運營費用的下降,2020年期間,美洲和全球業務的營業利潤佔淨銷售額的百分比有所上升。儘管固定運營費用沒有隨着淨銷售額的下降而成比例下降,但這些有利項目被固定運營費用的影響部分抵消了
31
非GAAP經營業績衡量標準
我們使用與根據GAAP確定的財務措施不同的財務指標來評估我們的經營業績。*這些非GAAP財務指標在適用的情況下不包括某些庫存和製造相關費用,包括停產某些產品線的費用;無形資產攤銷;商譽減值;重組和其他成本降低計劃;質量補救費用;收購、整合和相關費用;某些訴訟收益和費用;符合歐盟MDR的費用;其他費用;與這些項目相關的對我們所得税撥備的任何相關影響;與而且,關於每股收益信息,規定了稀釋股票在報告淨虧損期間假設淨收益的影響。*我們在內部使用這些非GAAP財務衡量標準來評估業務表現。*此外,我們相信,這些非GAAP衡量標準為投資者在評估我們的業績時提供了有意義的增量信息。*我們認為,這些衡量標準提供了逐期比較的能力,這些比較不會受到某些項目的影響,這些項目可能會導致報告收入的大幅變化,但不會影響我們的運營基本面。*非GAAP衡量標準允許讀者更好地識別運營趨勢,否則這些項目可能會被排除在非GAAP衡量標準之外的這類項目掩蓋或扭曲。因此,非GAAP衡量標準能夠評估運營結果和進行趨勢分析。我們相信,非GAAP衡量標準允許讀者更好地識別運營趨勢,否則這些項目可能會被排除在非GAAP衡量標準之外的這類項目掩蓋或扭曲。
以下是我們的GAAP淨(虧損)收益和稀釋(虧損)每股收益與用於內部管理目的的非GAAP調整後的淨收益和非GAAP調整後的稀釋後每股收益之間的對賬(單位:百萬,不包括每股金額):
|
|
三個月 |
|
|||||
|
|
3月31日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
Zimmer Biomet控股公司的淨(虧損)收益 |
|
$ |
(508.5 |
) |
|
$ |
246.1 |
|
庫存和製造相關費用(1) |
|
|
0.6 |
|
|
|
2.0 |
|
無形資產攤銷(2) |
|
|
147.6 |
|
|
|
143.4 |
|
商譽減值(3) |
|
|
612.0 |
|
|
|
- |
|
重組和其他降低成本舉措(4) |
|
|
45.0 |
|
|
|
4.7 |
|
質量補救(5) |
|
|
15.9 |
|
|
|
19.7 |
|
收購、整合及相關(6) |
|
|
4.4 |
|
|
|
6.0 |
|
訴訟(7) |
|
|
79.8 |
|
|
|
(1.8 |
) |
訴訟和解收益(8) |
|
|
- |
|
|
|
(23.5 |
) |
歐盟醫療器械法規(9) |
|
|
11.0 |
|
|
|
1.6 |
|
其他收費(10) |
|
|
6.6 |
|
|
|
22.1 |
|
上述項目的税費(11) |
|
|
(70.2 |
) |
|
|
(30.8 |
) |
與瑞士只計税攤銷影響相關的税收調整(12) |
|
|
16.9 |
|
|
|
- |
|
其他某些税收調整(13) |
|
|
(7.2 |
) |
|
|
(5.3 |
) |
調整後淨收益 |
|
$ |
353.9 |
|
|
$ |
384.2 |
|
32
|
|
三個月 |
|
|||||
|
|
3月31日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
稀釋(虧損)每股收益 |
|
$ |
(2.46 |
) |
|
$ |
1.20 |
|
庫存和製造相關費用(1) |
|
|
- |
|
|
|
0.01 |
|
無形資產攤銷(2) |
|
|
0.71 |
|
|
|
0.69 |
|
商譽減值(3) |
|
|
2.96 |
|
|
|
- |
|
重組和其他降低成本舉措(4) |
|
|
0.22 |
|
|
|
0.02 |
|
質量補救(5) |
|
|
0.08 |
|
|
|
0.10 |
|
收購、整合及相關(6) |
|
|
0.02 |
|
|
|
0.03 |
|
訴訟(7) |
|
|
0.39 |
|
|
|
(0.01 |
) |
訴訟和解收益(8) |
|
|
- |
|
|
|
(0.11 |
) |
歐盟醫療器械法規(9) |
|
|
0.05 |
|
|
|
0.01 |
|
其他收費(10) |
|
|
0.03 |
|
|
|
0.11 |
|
上述項目的税費(11) |
|
|
(0.34 |
) |
|
|
(0.15 |
) |
與瑞士只計税攤銷影響相關的税收調整(12) |
|
|
0.08 |
|
|
|
- |
|
其他某些税收調整(13) |
|
|
(0.03 |
) |
|
|
(0.03 |
) |
稀釋股假設淨收益的影響(14) |
|
|
(0.01 |
) |
|
|
- |
|
調整後稀釋每股收益 |
|
$ |
1.70 |
|
|
$ |
1.87 |
|
(1) |
庫存和製造相關費用包括我們打算停產的某些產品線的過剩和過時庫存費用,以及其他庫存和製造相關費用。 |
(2) |
我們將無形資產攤銷排除在我們的非GAAP財務指標之外,因為我們在沒有這種攤銷的情況下,將我們的業績與同行進行內部評估。*由於我們同行之間的收購水平不同,無形資產攤銷可能因公司而異。 |
(3) |
2020年,我們確認與我們的EMEA和Dental報告部門相關的商譽減值費用分別為4.7億美元和1.42億美元。 |
(4) |
2019年12月,我們的董事會批准並啟動了一項新的全球重組計劃,其中包括重組關鍵業務和整體努力降低成本,以加快決策速度,並將組織重點放在推動增長的優先事項上。*這些成本主要與員工離職福利、總代理商合同終止、諮詢和與該計劃相關的項目管理費用有關。 在截至2019年3月31日的三個月內,我們已將470萬美元從“收購、整合及相關”財務報表行項目重新分類為“重組及其他成本削減計劃”財務報表行項目,這一金額主要歸因於與我們的供應鏈優化計劃相關的項目成本。 |
(5) |
我們正在處理對錶格483的檢查意見,以及美國食品和藥物管理局(FDA)在之前檢查了我們的華沙北校區設施後發出的警告信等事項。“這次質量補救需要我們投入大量的財政資源,而且是在一段不連續的時間內進行的。”大部分費用與幫助我們更新以前的文件和重新設計某些流程的顧問有關。 |
33
(6) |
我們從各種收購產生的非GAAP財務指標中剔除的收購、整合及相關收益和支出包括以下類型的收益和支出:* |
|
• |
在税務、合規、物流和人力資源等多個領域執行的與第三方整合諮詢相關的諮詢費和專業費,以及與完成併購相關的律師費。 |
|
• |
與解僱在我們業務各個領域職責重疊的員工相關的員工離職福利。 |
|
• |
專用項目人員費用,包括與員工直接相關的工資、福利、差旅費用和其他成本,這些員工100%致力於我們整合收購的業務,以及已收到終止通知但仍在繼續努力轉移責任的員工。 |
|
• |
合同終止費用與終止的合同有關,主要與銷售代理和分銷協議有關。 |
|
• |
搬遷設施、整合信息技術的其他各種費用、因適用收購造成的資產損失以及其他各種費用。 |
|
• |
與或有對價公允價值變動有關的收益或費用。 |
(7) |
我們涉及日常專利訴訟、產品責任訴訟、商業訴訟和其他各種訴訟事項。我們從定性和定量的角度審查訴訟事項,以確定排除損失或收益是否會為我們的投資者提供有用的增量信息。*訴訟事項的特點、頻率和對我們經營結果的重要性可能會有所不同。我們的非GAAP財務措施在報告期間排除的訴訟費用和收益與產品責任事項有關,我們在多個司法管轄區收到了大量關於特定產品的索賠、專利訴訟和商業訴訟,涉及同一共同事項。由於涉及的複雜性和在多個地區提出的索賠,與這些事項相關的費用對我們的經營結果非常重要。“一旦訴訟事項在特定時期被排除在我們的非GAAP財務指標之外,任何額外的費用或從估計變化中獲得的收益也將被排除,即使這些費用或收益並不顯著,以確保我們的非GAAP財務指標在各個時期保持一致。 |
(8) |
2019年第一季度,我們庭外和解了一起專利侵權訴訟,對方同意向我們支付一筆預付的、一次性支付的專利非獨家許可費用。 |
(9) |
歐盟MDR對上市前和上市後提出了大量額外要求。*新法規為目前批准的醫療器械提供了2021年5月之前的過渡期,以滿足額外要求。*對於某些設備,這一過渡期可以延長到2024年5月。*我們在非GAAP財務措施中排除了建立與我們目前批准的醫療器械相關的法規的初始合規性所產生的增量成本。這些增量成本主要包括補充我們內部資源所需的第三方諮詢。 |
(10) |
我們從我們的非GAAP措施中排除的特定事件或項目中產生了其他各種費用,這些事件或項目我們認為變數很大,或者對我們的運營結果有重大影響。這些費用包括與法人、分銷和製造優化相關的成本,包括合同終止,以及我們遵守我們與美國政府的暫緩起訴協議(DPA)的成本,這些協議涉及涉及Biomet及其某些子公司的某些外國腐敗行為法案事宜。*根據DPA,我們必須遵守為期三年的DPA該監督於2017年8月開始。不包括的費用包括支付給獨立合規監督員和協助此事的外部法律顧問的費用。 |
(11) |
表示以前指定項目的税收影響。美國轄區的税收影響是根據考慮聯邦和州税收以及永久項目的有效税率計算的。對於美國以外的轄區,税收影響是根據項目產生的法定税率計算的。 |
(12) |
代表與TRAF導致的純税收攤銷以及瑞士某些重組交易的影響有關的税收調整。 |
(13) |
其他某些税收調整與各種離散税期調整相關。 |
(14) |
調整後稀釋每股收益中使用的稀釋股數: |
34
|
三個月 |
|
|
|
2020年3月31日 |
|
|
稀釋後股份 |
|
206.5 |
|
假設淨收益的稀釋股票 |
|
1.7 |
|
調整後稀釋股份 |
|
208.2 |
|
流動性與資本資源
冠狀病毒大流行將對我們的流動性和資本資源需求產生重大的不利影響。*在截至2020年3月31日的三個月裏,對我們現金流的影響微乎其微。*然而,由於選擇性手術推遲以及預期的增加,銷售額減少從第二季度開始,延長付款期限的請求以及我們客户收款的延誤將對現金產生負面影響。我們已經採取了謹慎的措施,努力保持足夠的財務狀況,以便在這個前所未有的時期獲得資金為業務提供資金,包括減少可自由支配的支出,如差旅、會議和其他項目支出,這些支出可以推遲,對業務的長期損害有限,以及某些員工的薪酬削減。然而,我們將繼續產生固定費用,這可能會導致未來的運營現金流為負。
截至2020年3月31日,我們擁有24.336億美元的現金和現金等價物,其中15.0億美元用於償還2020年4月1日到期的2.700優先票據的本金。2019年多幣種循環融資將於2024年11月1日到期。*於2020年4月23日,我們簽訂了2020年信貸協議,其中包含2020年循環融資,這是一項10億美元的無擔保循環信貸融資。2019年多幣種循環融資和2020年循環融資(統稱為“循環融資”)的條款將在下文和本報告第I部分第1項所包括的中期精簡合併財務報表的附註9中進一步描述。
基於上述行動,我們相信,來自運營的現金流、我們手頭的現金和現金等價物,以及我們循環設施下的可用借款,將足以滿足我們至少在未來12個月的持續流動性需求。因此,循環設施下的借款很可能是短期內為我們的運營提供資金所必需的。然而,如果冠狀病毒大流行對我們的整體業務和流動性產生持續影響,我們不能保證在需要時,我們將能夠獲得額外的融資。
流動資金的來源
在截至2020年3月31日的三個月裏,運營活動提供的現金流為4.509億美元,而去年同期為2.836億美元。*在2019年期間,我們為一起專利侵權訴訟支付了約1.68億美元,這是2020年期間運營現金流與上年同期的主要區別。在2020年期間,我們還受益於向第三方銷售應收賬款的增量增加,但這部分被與之前業績相關的更高的業績相關賠償支付所抵消。由於淨銷售額和收款延遲的預期下降,以及固定運營費用的持續,我們的運營現金流可能為負。*自2020年3月31日以來,除了極少數例外,我們一直在對未償還的應收賬款進行收款,但如果選擇性手術繼續推遲,收款可能不足以產生正的運營現金流。
在截至2020年3月31日的三個月裏,投資活動中使用的現金流為1.212億美元,而去年同期為1.055億美元。儀器和財產、廠房和設備的增加反映了對我們產品組合的持續投資以及我們製造和物流網絡的優化。*為了保存現金,我們正在優先考慮必要的投資,並可能推遲某些投資,直到選擇性手術程序恢復到以前的水平。
在截至2020年3月31日的三個月裏,融資活動提供的現金流為14.928億美元,而去年同期用於融資活動的現金流為1.352億美元。在2020年期間,我們發行了優先票據,獲得了14.971億美元的收益。這些收益用於支付我們在2020年4月1日到期的15.0億美元優先票據。
35
在…2020年3月31日,我們的未償債務由優先票據和定期貸款組成,如下所示(本金以百萬美元表示):
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
|
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|
|
類型 |
|
校長 |
|
|
通貨 |
|
率 |
|
|
到期日 |
||
注 |
|
|
1,500.0 |
|
|
美元 |
|
|
2.700 |
|
% |
2020年4月1日 |
注 |
|
|
450.0 |
|
|
美元 |
|
漂浮 |
|
|
2021年3月19日 |
|
注 |
|
|
300.0 |
|
|
美元 |
|
|
3.375 |
|
|
2021年11月30日 |
注 |
|
|
750.0 |
|
|
美元 |
|
|
3.150 |
|
|
2022年4月1日 |
術語 |
|
|
108.5 |
|
|
日圓 |
|
|
0.635 |
|
|
2022年9月27日 |
術語 |
|
|
197.6 |
|
|
日圓 |
|
|
0.635 |
|
|
2022年9月27日 |
注 |
|
|
548.6 |
|
|
歐元 |
|
|
1.414 |
|
|
2022年12月13日 |
注 |
|
|
300.0 |
|
|
美元 |
|
|
3.700 |
|
|
2023年3月19日 |
注 |
|
|
2,000.0 |
|
|
美元 |
|
|
3.550 |
|
|
2025年4月1日 |
注 |
|
|
600.0 |
|
|
美元 |
|
|
3.050 |
|
|
2026年1月15日 |
注 |
|
|
548.6 |
|
|
歐元 |
|
|
2.425 |
|
|
2026年12月13日 |
注 |
|
|
548.6 |
|
|
歐元 |
|
|
1.164 |
|
|
2027年11月15日 |
注 |
|
|
900.0 |
|
|
美元 |
|
|
3.550 |
|
|
2030年3月20日 |
注 |
|
|
253.4 |
|
|
美元 |
|
|
4.250 |
|
|
2035年8月15日 |
注 |
|
|
317.8 |
|
|
美元 |
|
|
5.750 |
|
|
2039年11月30日 |
注 |
|
|
395.4 |
|
|
美元 |
|
|
4.450 |
|
|
2045年8月15日 |
2019年多幣種循環貸款將於2024年11月1日到期。*截至2020年3月31日,2019年多幣種循環貸款項下沒有未償還借款,此後我們也沒有以此為抵押借款。*由於冠狀病毒目前和預期未來對我們經營業績的不利影響,我們於2020年4月23日簽訂了2019年信貸協議修正案,暫時提高允許的最高綜合槓桿率,暫時提高適用於循環貸款的利差和融資費。*由於冠狀病毒目前和預期將對我們的經營業績產生不利影響,我們於2020年4月23日簽訂了2019年信貸協議修正案,暫時提高允許的最高綜合槓桿率,暫時提高適用於循環貸款的利差和融資費並進行其他行政改革。*我們目前正在遵守我們在2019年多貨幣循環安排下的契約。*如果我們未來違反任何契約,貸款人可能會終止他們的承諾,並要求我們立即償還任何未償還的借款。
2020年4月23日,我們簽訂了2020年信貸協議,其中包含2020循環貸款,這是一項10億美元的無擔保循環信貸安排。*2020信貸協議將於2020年12月31日到期。*截至本文件提交之日,我們預計不會根據2020信貸協議借款;然而,如果選擇性手術推遲的時間比我們預期的要長,它將為我們的現金流需求提供額外的財務靈活性。
截至2020年3月31日,我們還擁有其他可用的未承諾信貸安排,總額為4580萬美元。
有關本公司債務的其他資料,請參閲本報告第一部分第1項所載中期簡明綜合財務報表附註9。
我們將現金和現金等價物放在評級較高的金融機構,並限制對任何一個實體的信貸曝險額度。“根據我們的內部投資政策,我們只投資於高質量的金融工具。
截至2020年3月31日,我們的現金和現金等價物中有3.112億美元是在美國以外的司法管轄區持有的。其中7760萬美元是以美元計價的,因此不存在外幣兑換風險。此外,這些資產的餘額是以我們開展業務的各個國家的貨幣計價的。*我們打算在未來幾年將至少51億美元的未匯出收益匯回國內。
我們在應收貿易賬款方面的信用風險集中度有限,這是因為我們擁有大量客户,他們分散在多個地理區域,而且經常監測在正常業務過程中獲得信貸的客户的信譽。我們幾乎所有的應收貿易賬款都集中在美國和國際上的公立和私立醫院和醫療保健行業,或者集中在在國際市場運營的分銷商或經銷商,因此受到各自業務、經濟和國家特定變量的影響。除了極少的例外,我們的所有應收貿易賬款都集中在美國和國際的公立和私立醫院和醫療行業,因此受到各自業務、經濟和國家特定變量的影響。儘管醫院已經採取了應對冠狀病毒的措施,但我們仍在繼續收取未償還應收賬款。然而,我們正在密切監測我們客户的財務穩定性和特定國家的風險,包括那些在擁有政府贊助醫院的市場上的客户。
36
在2月份2020,我們的董事會宣佈季度現金股息為$0.24每股。“五年多來,我們已按季度派發現金股息;不過,未來派息須經董事會批准,並可能隨業務需要或市況變化而調整。”“由於冠狀病毒大流行令我們的現金流預期下降,我們的董事會將評估我們的現金需求,並決定近期是否會繼續派發季度股息。”
2016年2月,我們的董事會批准了一項新的10億美元股票回購計劃,自2016年3月1日起生效,沒有到期日。之前的計劃於2016年2月29日到期。截至2020年3月31日,所有10億美元仍處於授權狀態。
正如我們的中期精簡合併財務報表附註4在本報告第I部分第1項中所討論的那樣,2019年12月,我們的董事會批准了2019年重組計劃,我們啟動了2019年重組計劃,目的是降低成本,使我們能夠進一步投資於更優先的增長機會。*2019年重組計劃預計將導致税前重組費用總額約為3.5億至4億美元,其中約40%預計將在2020年發生。*我們預計每年的税前運營費用總額將減少約200美元。*我們預計將減少約200美元的年度税前運營費用總額。*我們預計2019年重組計劃將導致税前重組費用總額約為3.5億至4億美元,其中約40%預計將在2020年發生。*我們預計將減少約200美元的年度税前總運營費用
正如本報告第一部分第1項所包括的中期簡明合併財務報表附註13所述,美國國税局已經發布了2005至2012年間的擬議調整,在我們的某些美國和外國子公司之間重新分配利潤。*我們對這些擬議的調整提出了異議,並打算繼續大力捍衞我們的立場。*儘管解決有爭議的税收問題的最終時間尚不確定,但未來的付款可能對我們的運營現金流具有重要意義。
此外,正如本報告第I部分第1項所包括的中期簡明綜合財務報表附註16所述,我們涉及各種訴訟事項,我們預計將在未來幾年繼續就這些事項支付和解款項。
近期會計公告
有關近期會計聲明的資料,請參閲本報告第一部分第1項所載中期簡明綜合財務報表附註2。
關鍵會計估計
我們的財務業績受到會計政策和方法的選擇和應用的影響。*在截至2020年3月31日的三個月內,關鍵會計政策的應用沒有變化,這在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中描述。
有關前瞻性陳述和可能影響未來結果的因素的警示説明
本季度報告包含某些符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。任何前瞻性陳述都可以通過它們與歷史或當前事實不嚴格相關的事實來識別。*在本報告中使用的詞語“可能”、“將”、“可以”、“應該”、“將會”、“可能”、“預期”、“預期”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“確信”、“預測”、“可能”、“預期”、“預期”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“相信”、“確信”、“預測”、“可能”、“可能”、“預期”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“確信”、“預測,“估計”、“潛在”、“項目”、“目標”、“預測”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“假設”、“指導”、“立場”、“繼續”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述。這些前瞻性表述基於當前的信念、預期和假設,這些信念、預期和假設可能受到重大風險、不確定性和環境變化的影響,這些風險、不確定性和環境變化可能導致實際結果與此類前瞻性表述大不相同。nG聲明。這些風險、不確定性和環境變化包括但不限於:
|
• |
冠狀病毒全球大流行和其他不利的公共衞生事態發展對全球經濟、我們的業務和運營以及我們的供應商和客户的業務和運營的影響,包括推遲選擇性手術程序和我們收回應收賬款的能力; |
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• |
與我們成功執行重組計劃的能力相關的風險和不確定性; |
|
• |
我們卓越的質量和運營計劃的成功,包括華沙北校區正在進行的質量補救工作; |
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• |
有能力對美國食品和藥物管理局(FDA)發佈的檢查意見或警告信中確定的問題進行補救,同時繼續滿足對我們產品的需求; |
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• |
遵守2017年1月簽訂的“暫緩起訴協定”; |
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• |
鉅額債務對我們償還債務和/或在到期時按對我們有利的條款償還債務和/或對未償還金額進行再融資的能力的影響; |
37
|
• |
有能力留住銷售我們產品的獨立代理商和分銷商; |
|
• |
關鍵原材料和外包活動依賴數量有限的供應商; |
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• |
預期的併購協同效應和其他效益在預期的期限內不能實現或者不能實現的可能性; |
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• |
與我們成功整合被收購公司的運營、產品、員工和分銷商的能力相關的風險和不確定性; |
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• |
由於合併和收購相關的整合事項,管理層對正在進行的業務運營的注意力可能受到幹擾的影響; |
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• |
合併和收購對我們與客户、供應商和貸款人的關係以及對我們的經營業績和總體業務的影響; |
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• |
與影響我們美國和國際業務的政府法律法規的變化和遵守有關的挑戰,包括FDA和外國政府監管機構的法規,例如對產品監管審批的更嚴格要求; |
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• |
政府調查的結果; |
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• |
競爭; |
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• |
價格壓力; |
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由於人口結構變化或其他因素引起的客户對我們產品和服務的需求變化; |
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• |
醫療改革措施的影響; |
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第三方付款人降低報銷水平和醫療保健採購組織的成本控制努力; |
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• |
依靠新產品開發、技術進步和創新; |
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產品和服務的產品類別或區域銷售組合的轉變; |
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原材料和產品的供應和價格; |
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• |
控制成本和費用; |
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獲得和維護充分的知識產權保護的能力; |
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我們的信息技術系統或產品的入侵或故障,包括網絡攻擊、未經授權的訪問或盜竊; |
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• |
組建和實施聯盟的能力; |
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• |
税制改革措施引起的納税義務變化,包括歐盟關於國家援助的規定,或税務機關的審查; |
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• |
產品責任、知識產權、商事訴訟損失; |
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一般行業和市場狀況的變化,包括國內和國際增長率; |
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• |
國內和國際經濟大局的變化,包括利率和貨幣匯率的波動; |
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• |
持續的金融和政治不確定性對歐元區國家在受影響國家收回應收賬款能力的影響。 |
我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和本報告在“風險因素”標題下詳細討論了這些因素和其他重要因素。您應該明白,不可能預測或識別可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的所有因素。因此,您不應認為對這些因素的任何列出或討論都是所有潛在風險或不確定性的完整集合。
前瞻性陳述僅在發表之日起發表,我們明確表示不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
38
告誡本報告的讀者不要依賴這些前瞻性陳述,因為不能保證這些前瞻性陳述將被證明是準確的。*本警示性陳述適用於本報告中包含的所有前瞻性陳述。
項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
與我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中提供的信息沒有實質性變化。
項目4. |
管制和程序 |
信息披露控制和程序的評估。我們維持披露控制和程序(根據1934年“證券交易法”(“交易法”)經修訂的第13a-15(E)和15d-15(E)條規定),旨在提供合理保證,確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出關於以下事項的決定披露管制及程序,無論其設計及運作如何完善,都只能提供合理而非絕對的保證,確保披露管制及程序的目標得以達致。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。根據評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至本報告所涵蓋的期間結束時,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化。 在截至2020年3月31日的季度內,我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制沒有產生重大影響,或者有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。*我們正在密切關注冠狀病毒大流行可能對我們的財務報告內部控制產生的影響。
39
第II部分-其他資料
第1項 |
法律程序 |
有關法律程序的資料載於本報告第I部分第1項所載中期簡明綜合財務報表附註16,並在此併入作為參考。
第1A項 |
危險因素 |
您應該仔細考慮第一部分第1A項中討論的因素。“風險 因素“在我們截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告(“2019 Form 10-K”)中,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。*我們在2019年Form 10-K中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。*我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。以下列出的風險因素進行了更新,並應與冠狀病毒大流行可能會加劇或觸發我們在2019年10-K表格中討論的其他風險,其中任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。
下面列出的風險因素將全部風險因素替換為標題“我們在全球有大量的銷售和業務,並面臨與健康流行病相關的風險,這些風險可能會影響我們的銷售和經營業績。“
冠狀病毒全球大流行已經對我們的業務和財務業績產生了重大的不利影響,我們預計它將繼續對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。
我們的全球業務使我們面臨與公共衞生危機和流行病、流行病或傳染性疾病爆發相關的風險,例如目前爆發的一種新型冠狀病毒(冠狀病毒)。迄今為止,冠狀病毒已經並將繼續對我們的產品需求、我們的銷售、我們的運營、我們的供應鏈和分銷系統以及我們的費用產生不利影響,包括我們、其他企業和政府正在採取的預防和預防措施的結果。由於這些原因,我們的產品需求、銷售、運營、供應鏈和分銷系統以及我們的費用都將受到影響。由於這些原因,冠狀病毒已經並將繼續對我們的產品需求、我們的銷售、我們的運營、我們的供應鏈和分銷系統以及我們的費用產生不利影響,包括我們、其他企業和政府正在採取的預防和預防措施。隨着醫療保健客户將醫療資源和優先事項轉移到冠狀病毒的治療上,我們已經並預計將繼續經歷對我們產品的需求的大幅和不可預測的減少。例如,隨着冠狀病毒在2020年3月的最後兩週達到全球大流行水平,我們在全球經歷了程序量的大幅下降,因為醫療保健系統轉移了資源,以滿足管理冠狀病毒的日益增長的需求,而且這種下降還在繼續。此外,美國外科學會、英國的美國衞生局局長。患者、外科醫生和醫學會正在評估在存在傳染病的情況下進行擇期手術的風險,我們預計這將繼續對我們的產品需求和進行的手術數量產生負面影響。
由於冠狀病毒的爆發,我們經歷了嚴重的業務中斷,包括我們旅行和分銷我們產品的能力受到限制,我們的某些設施以及我們供應商和合同製造商的設施暫時關閉或有限運營,以及由於政府實施長時間的就地避難和/或自我檢疫任務,接觸我們客户的機會減少,以及醫院的營業時間延長。地方政府和全球醫療當局採取了前所未有的措施來減緩病毒的傳播,包括解除我們預計它們將繼續對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。因此,這些中斷可能會導致:
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• |
收入、利潤和現金流低於歷史趨勢,和/或可能出現季度虧損和負現金流; |
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• |
由於我們的應收賬款無法收回,增加的壞賬費用大幅減少,包括負的營業現金流; |
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• |
庫存過多,我們不能出售,這將導致庫存費增加; |
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• |
我們的客户將庫存退還給我們,這將導致我們的淨銷售額減少; |
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• |
在低於正常產能的情況下運營我們的製造設施所產生的額外費用; |
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• |
如果我們未來的現金流不足以收回這些資產的賬面價值,則支付長期資產減值費用; |
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• |
額外商譽減值費用; |
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• |
我們達成的現金流套期保值可能由於預測的交易不會發生而無效,這將導致我們立即確認這些套期保值的無效部分; |
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• |
未能履行我們的信貸安排中的約定,這可能導致任何未償還的金額立即支付,並可能影響我們獲得資金為我們的業務提供資金;以及 |
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• |
下調我們的信用評級,這可能會導致利息支出增加。 |
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此外,我們可能需要在短期內採取非常措施保存現金,這可能會對我們的業務和投資者產生重大不利影響。*如果我們不得不解僱或解僱員工以保存現金,當選擇性醫療程序恢復時,可能會對我們運營業務的能力產生不利影響。*我們可能不得不減少對資本資產和我們業務的其他戰略領域的投資,這可能會對我們在選擇性醫療程序恢復時服務客户需求的能力產生不利影響,或者對我們與繼續投資於其業務的競爭對手的競爭能力產生不利影響。我們啟動了2019年重組計劃。*我們可能不得不推遲那些計劃,這可能會推遲或消除我們預期從該倡議中獲得的好處。*我們可能無法通過季度現金股息向股東返還現金,金額與過去相同,或者根本無法。
此外,冠狀病毒大流行已經對許多國家的經濟和金融市場產生了不利影響,我們預計它將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響,這可能會導致一段時間的地區性、全國性和全球性經濟放緩或地區性、全國性或全球性衰退,這可能會進一步負面影響對我們產品的需求,因為醫院削減或推遲支出,經歷失業和/或醫療福利損失的個人取消或推遲可選程序,還可能增加客户違約或延遲付款的風險。*我們的客户可能會終止或修改他們的購買協議運營失敗或其他原因。冠狀病毒和當前的金融、經濟和資本市場環境,以及這些和其他領域的未來發展,給我們的業績、財務狀況、業務量、運營結果和現金流帶來了重大的不確定性和風險。*由於大流行的範圍和持續時間不確定,以及全球復甦和經濟正常化的不確定時間,我們無法估計對我們的運營和財務業績的影響。因此,我們已經撤回了2020全年的財務指導。
以下列出的風險因素將全部風險因素替換為相同標題的風險因素:
我們製造業務的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們在世界各地都有生產基地。但是,在某些情況下,我們某些產品線的生產集中在我們的一個或多個工廠。例如,天氣或自然災害相關事件、我們的技術漏洞、針對我們信息系統的網絡攻擊(如勒索軟件攻擊),或者由於未能遵循特定的內部協議和程序、與QSR和良好製造規範要求相關的合規性問題、設備故障或故障、運營減少和/或工人缺勤等,都會對我們的一個或多個設施造成損害或其他因素可能會對我們生產產品的能力產生不利影響。*如果製造中斷,我們可能無法迅速轉向生產受影響產品的替代方法或滿足客户需求。*如果發生重大中斷,例如,由於未能遵循監管協議和程序,我們可能會在恢復受影響產品的生產方面經歷長時間的延誤,主要原因是需要監管部門的批准。*因此,我們可能會失去市場份額,而我們可能無法奪回這一份額
以下列出的風險因素將全部風險因素替換為相同標題的風險因素:
生產我們產品所用的材料和部件供應中斷或由第三方供應商對我們的產品進行滅菌可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們從第三方供應商購買製造產品所用的許多材料和組件,並外包一些關鍵的製造活動。由於質量考慮、專業知識、成本或法規要求的限制,這些材料和組件和外包活動中的某些部分只能從單一來源或有限的來源獲得。*在某些情況下,我們可能無法及時或具有成本效益地為此類材料或組件或外包活動建立額外的或替換的供應商,但在某些情況下,我們可能無法為此類材料或組件或外包活動建立額外的或替換供應商,因為這些材料和組件或外包活動只能從單一來源或有限的來源獲得。*在某些情況下,我們可能無法及時或具有成本效益地為此類材料或組件或外包活動建立額外的或替換供應商,這在很大程度上是由於FDA的法規要求在我們的產品中使用材料和組件之前對其進行驗證,以及我們和我們的許多供應商製造過程的複雜性。*用於製造我們產品的材料或組件的供應減少或中斷,例如由於一個或多個供應商由於冠狀病毒大流行或其他衞生流行病而減少運營和/或工人缺勤;如果需要,無法及時開發和驗證替代來源;或此類材料或組件的價格大幅上漲,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,我們的許多產品在銷售前需要滅菌,我們利用內部資源和合同滅菌器的組合來執行這項服務。如果我們或我們的合同滅菌器無法對我們的產品進行滅菌,無論是由於容量、滅菌材料的可用性、監管或其他限制(包括聯邦和州對環氧乙烷的使用規定),或者由於冠狀病毒大流行或其他衞生流行病導致操作減少和/或工人缺勤,我們可能無法過渡到其他合同滅菌器這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。
41
此外,我們必須遵守SEC關於披露某些礦物的使用情況的規則,這些礦物被稱為“衝突礦物”(鉭、錫、鎢(或其礦石)和黃金),這些礦物是從剛果民主共和國和鄰國開採的。“該規則可能會對我們產品製造中使用的材料的來源、可用性和定價產生不利影響,這可能會對我們的製造業務和我們的盈利能力產生不利影響。”此外,我們還會為遵守這一規則而招致額外的成本。包括與確定我們產品中使用的任何相關礦物和金屬來源相關的成本。“我們的供應鏈很複雜,我們可能無法通過盡職調查程序充分核實我們產品中使用的礦物和金屬的來源。”因此,我們可能面臨客户和其他利益相關者的聲譽挑戰。
下面列出的風險因素用相同的標題全部取代了風險因素。
未來無形資產(包括商譽)賬面價值的重大減值將對我們的經營業績產生負面影響。
商譽和無形資產佔我們資產的很大一部分。截至2020年3月31日,我們擁有90億美元的商譽和71億美元的無形資產。商譽是我們收購活動產生的,代表轉讓的對價超過收購淨資產公允價值的部分。*我們至少每年評估一次事件或情況變化是否表明我們的無形資產的賬面價值可能無法收回。正如我們在臨時精簡合併財務報表附註7中進一步討論的那樣,我們記錄了由於冠狀病毒大流行的不利影響和我們可報告部門的變化,我們可能需要在2020年記錄額外的商譽減損費用。如果我們一個或多個報告單位的運營業績大幅低於當前水平,包括如果由於冠狀病毒大流行而導致選擇性外科手術比我們目前的預期推遲更長時間,如果出現競爭或替代技術,或者如果我們一個或多個業務的市場狀況或未來現金流估計下降,我們可能需要記錄額外的商譽減損費用。*我們商譽的任何實質性部分的沖銷
以下列出的風險因素將全部風險因素替換為相同標題的風險因素:
我們愈來愈依賴先進的資訊科技,如果我們不能有效地維護或保護我們的資訊系統或數據,包括防止資料外泄,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的產品和基礎設施越來越依賴先進的信息技術。由於技術舉措、最近頒佈的法規、我們系統平臺的變化以及新業務收購的整合,我們一直在整合和整合我們運營的系統數量,並升級和擴展了我們的信息系統能力。*此外,我們的一些產品和服務採用了收集患者和患者治療數據的軟件或信息技術,以及我們為客户提供的一些產品或軟件連接到我們的系統進行維護和其他目的。*我們還將運營的要素外包給第三方。*此外,我們的一些產品和服務還包括收集有關患者和患者治療的數據的軟件或信息技術,以及我們提供給客户的一些產品或軟件,用於連接到我們的系統進行維護和其他目的。*我們還將運營的要素外包給第三方我們管理多家第三方供應商,他們可能或可能會訪問我們的機密信息,包括但不限於患者、員工和客户的知識產權、專有業務信息和個人信息(統稱為“機密信息”)。“
我們的信息系統和與我們簽約的第三方供應商的信息系統需要持續投入大量資源來維護、保護和增強現有系統,並開發新系統,以跟上信息技術的持續變化、系統和監管標準的不斷髮展以及保護患者和客户信息的日益增長的需要。此外,考慮到這些系統的規模和複雜性,這些系統很容易受到服務中斷或安全破壞,因為我們的員工、第三方供應商和/或業務合作伙伴的疏忽或故意行為,或者惡意第三方試圖進行的網絡攻擊
與其他大型跨國企業一樣,我們的電子郵件系統也遭遇過成功的網絡釣魚攻擊,預計未來還會受到類似的攻擊。我們還受到其他網絡攻擊,包括國家支持的網絡攻擊、工業間諜活動、內部威脅、計算機拒絕服務攻擊、計算機病毒、勒索軟件和其他惡意軟件、支付欺詐或其他網絡事件。此外,由於冠狀病毒大流行,我們大量能夠遠程工作的員工正在這樣做,惡意網絡行為者可能會增加針對遠程工作者的惡意軟件活動和釣魚電子郵件,利用圍繞冠狀病毒的不確定性,業務連續性程序和災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。*如果我們不能有效地維護或保護我們的信息系統和數據完整性,我們可以:
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• |
失去現有的客户; |
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• |
難以吸引更多的新客户; |
42
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• |
在確定產品成本估算和制定適當價格方面存在問題; |
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在我們的運營或供應鏈中遭受停機或中斷; |
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• |
預防、偵破、防範和控制網絡詐騙難度較大; |
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與客户、醫生、醫生和其他醫療保健專業人員發生糾紛;* |
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• |
有沒有受到監管部門的制裁或其他處罰; |
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• |
招致的營業費用增加; |
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• |
可能導致數據丟失、患者安全風險、現場操作和/或產品召回的產品功能問題; |
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• |
因個人數據和隱私信息泄露而招致支出或收入損失;或 |
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• |
遭受其他不良後果。 |
雖然我們在保護我們的數據和信息技術方面投入了大量資金,但不能保證我們與鞏固我們運營的系統數量、升級和擴展我們的信息系統能力、保護和增強我們的系統以及實施新系統相關的活動一定會成功。*我們將繼續投入大量資源,防止未經授權訪問我們的系統,並與政府當局合作,檢測和降低未來網絡事件的風險;然而,網絡攻擊正變得更加複雜、頻繁和適應性更強。因此,儘管我們努力,我們不能保證網絡攻擊或數據泄露不會發生,也不能保證未來不會出現系統問題,因為這些系統的任何重大故障、入侵、破壞、中斷、腐敗或破壞都可能對我們的業務和聲譽造成實質性的不利影響。
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
無
項目3. |
高級證券違約 |
無
項目4. |
礦場安全資料披露 |
不適用
第五項。 |
其他資料 |
在截至2020年3月31日的三個月期間,我公司董事會審計委員會批准聘請我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)執行某些非審計服務。本披露是根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第2202節增加的“交易法”第210A(I)(2)節作出的。
43
第6項 |
陳列品 |
以下證物作為本報告的一部分存檔或提供:
3.1 |
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Zimmer Biomet Holdings,Inc.重述的註冊證書,日期為2015年6月24日(通過引用附件3.2併入註冊人於2015年6月26日提交的當前8-K表格報告中) |
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3.2
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Zimmer Biomet Holdings,Inc.的重述章程,2019年10月11日生效(通過引用附件3.1併入註冊人2019年10月11日提交的當前8-K表格報告中) |
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4.1 |
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第七補充契約,日期為2020年3月20日,由Zimmer Biomet Holdings,Inc.和作為受託人的全國富國銀行協會(通過引用附件4.2併入註冊人於2020年3月20日提交的8-K表格當前報告的附件4.2中),以及作為受託人的富國銀行(Wells Fargo Bank,National Association) |
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4.2 |
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2026年到期的3.050釐債券表格(併入上文附件4.1) |
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4.3 |
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2030年到期的3.550釐債券表格(合併時參考上文附件4.1) |
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10.1 |
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第一修正案和有限豁免,日期為2020年2月25日,Zimmer Biomet G.K.和三井住友銀行之間的,日期為2017年9月22日的JP人民幣213億元定期貸款協議 |
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10.2 |
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Zimmer Biomet G.K.與三井住友銀行之間的第二修正案和有限豁免,日期為2020年2月25日,對日期為2017年9月22日的JP人民幣117億元修訂和重新簽署的定期貸款協議,該協議經截至2018年4月23日的第一修正案修訂 |
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10.3 |
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日期為2020年4月23日的Zimmer Biomet Holdings,Inc.,Bank of America,N.A.作為行政代理的Zimmer Biomet Holdings,Inc.與貸款人之間的信貸協議(通過引用附件10.1併入註冊人於2020年4月29日提交的當前8-K表格報告中) |
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10.4 |
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日期為2020年4月23日的信貸協議的第一修正案,日期為2019年11月1日的信貸協議,其中提及的其他借款子公司Zimmer Biomet Holdings,Inc.,Zimmer Biomet G.K.,Zimmer盧森堡II S.?r.l.,JPMorgan Chase Bank,N.A.作為一般行政代理,JPMorgan Chase Bank,N.A.東京分行作為日本行政代理,J.P.Morgan Europe Limited作為歐洲行政代理,和不時的貸款人(通過引用附件10.2併入註冊人於2020年4月29日提交的8-K表格當前報告的附件10.2) |
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10.5 |
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第二修正案,日期為2020年4月28日,對Zimmer Biomet G.K.與三井住友銀行之間截至2017年9月22日的JP 213億元定期貸款協議(通過引用附件10.3併入註冊人於2020年4月29日提交的當前8-K表報告中) |
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10.6 |
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截至2020年4月28日,Zimmer Biomet G.K.與三井住友銀行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)之間日期為2017年9月22日的修訂和重新簽署的定期貸款協議JP 117億元的第三修正案(通過引用附件10.4併入註冊人於2020年4月29日提交的當前8-K表格報告中) |
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10.7* |
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Zimmer Biomet Holdings,Inc.修正案高管績效激勵計劃,2020年5月7日生效 |
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21 |
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Zimmer Biomet Holdings,Inc.子公司名單。 |
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31.1 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則第13a-14(A)/15d-14(A)條進行的認證 |
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31.2 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席財務官認證 |
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32 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節的認證 |
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44
101
101.SCH
101.CAL
101.DEF
101.LAB
101.PRE |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中,因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
內聯XBRL分類擴展架構文檔
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
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*簽訂管理合同或補償計劃或安排 |
45
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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齊默爾生物科技控股公司(Zimmer Biomet Holdings,Inc.) |
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(註冊人) |
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日期:2020年5月11日下午 |
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依據: |
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/s/Suketu Upadhyay |
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蘇克圖·烏帕迪耶 |
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執行副總裁兼首席財務官 |
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(首席財務官) |
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日期:2020年5月11日下午 |
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依據: |
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/s/凱莉·尼科爾 |
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嘉莉·尼科爾 |
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副總裁、財務總監兼首席會計官 |
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(首席會計官) |
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46