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規模較小的新聞報道公司

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-Q

(馬克一)



☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間2020年3月29日



☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在從中國到日本的過渡期內，從美國到日本的過渡期是從美國到日本的過渡期，從中國到日本的過渡期是從美國到日本的過渡期。

委託文件編號：001-38618

Arlo Technologies，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)



特拉華州		38-4061754
(法團或組織的州或其他司法管轄區)		(國際税務局僱主識別號碼)

果園大道3030號
聖何塞	加利福尼亞	95134
(主要行政機關地址)		(郵政編碼)

(408) 890-3900

(註冊人的電話號碼包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前會計年度(如果自上次報告以來發生更改))



根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題：	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.001美元	阿爾洛	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是 x*¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。.是 x*¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是。☐ 不 x

註冊人普通股的流通股數量為0.001美元，面值為77,452,280自.起2020年4月24日.

解釋性註釋

正如之前在Arlo Technologies，Inc.提交的當前Form 8-K報告中披露的那樣。(以下簡稱“Arlo”或“公司”)2020年5月5日，公司預計，由於冠狀病毒大流行造成的幹擾，本公司原定於2020年5月8日提交的截至2020年3月29日的10-Q表格季度報告(以下簡稱“報告”)將推遲提交。特別是，本公司的股票價格在報告所涵蓋期間經歷了波動，因此需要對本公司的無形、長期資產和商譽進行減值評估，而冠狀病毒大流行帶來的不確定性使與此類減值評估相關的分析變得更加複雜，導致本公司需要額外的時間來完成此類評估。

根據美國證券交易委員會根據修訂後的1934年證券交易法第36條於2020年3月25日發佈的第34-88465號新聞稿，該公司推遲了本報告的提交。

Arlo Technologies，Inc.



第一部分：財務信息
		頁碼
第(1)項。	財務報表	4
	未經審計的簡明綜合資產負債表	4
	未經審計的簡明合併經營報表	5
	未經審計的全面收益(虧損)簡明合併報表	6
	未經審計的股東權益簡明合併報表	7
	未經審計的現金流量表簡明合併報表	8
	未經審計的簡明合併財務報表附註	9
第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	37
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	48
第四項。	管制和程序	48

第二部分：其他信息

第(1)項。	法律程序	49
項目71A。	危險因素	49
項目6.	陳列品	84
簽名		85

第一部分：財務信息


第1項	財務報表

Arlo Technologies，Inc.

未經審計的簡明綜合資產負債表



	自.起
	3月29日， 2020			12月31日， 2019
	(單位：千)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	176,425		$	236,680
短期投資(攤銷費用30068美元和19967美元，信貸損失準備金0美元和0美元)	30,157			19,990
應收賬款(扣除信貸損失準備金863美元和609美元)	61,376			127,317
盤存	61,027			68,624
預付費用和其他流動資產	12,569			16,958
流動資產總額	341,554			469,569
財產和設備，淨額	19,284			21,352
經營性租賃使用權資產淨額	30,184			31,300
無形資產，淨值	950			1,306
商譽	11,038			11,038
限制性現金	4,117			4,139
其他非流動資產	3,049			4,008
總資產	$	410,176		$	542,712
負債和股東’三、股權
流動負債：
應付帳款	$	39,103		$	111,650
遞延收入	46,875			50,362
應計負債	100,447			127,400
應付所得税	4,120			4,489
流動負債總額	190,545			293,901
非當期遞延收入	12,973			15,736
非流動經營租賃負債	27,776			29,001
應付非流動所得税	92			92
其他非流動負債	229			606
負債共計	231,615			339,336
承擔和或有事項(附註11)
股東權益：
優先股：面值0.001美元；授權股份50,000,000股；未發行或未發行	—			—
普通股：面值0.001美元；授權股份5億股；已發行和已發行股份：2019年3月29日的77,361,231股和2019年12月31日的75,785,952股	77			76
額外實收資本	349,212			334,821
累計其他綜合收入	117			(2		)
累積赤字	(170,845		)	(131,519		)
股東權益總額	178,561			203,376
總負債和股東權益	$	410,176		$	542,712

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

Arlo Technologies，Inc.

未經審計的簡明合併經營報表



	三個月
	3月29日， 2020			3月31日， 2019
	(單位為千，每股數據除外)
收入：
產品	$	50,723		$	46,608
服務	14,727			11,272
總收入	65,450			57,880
收入成本：
產品	52,188			50,284
服務	9,309			5,651
收入總成本	61,497			55,935
毛利	3,953			1,945

業務費用：
研究與發展	15,243			18,161
銷售及市場推廣	11,038			14,221
一般和行政	18,784			10,536
離職費	79			906
出售業務的收益	(292		)	—
業務費用共計	44,852			43,824

運營損失	(40,899		)	(41,879		)
利息收入	535			862
其他收入(費用)，淨額	1,183			(47		)
所得税前虧損	(39,181		)	(41,064		)
所得税撥備	145			220
淨損失	$	(39,326	)	$	(41,284	)

每股淨虧損：
基本型	$	(0.51	)	$	(0.55	)
稀釋	$	(0.51	)	$	(0.55	)
用於計算每股淨虧損的加權平均股票：
基本型	76,560			74,409
稀釋	76,560			74,409

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

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未經審計的簡明綜合全面收益表(虧損)



	三個月
	3月29日， 2020			3月31日， 2019
	(單位：千)
淨損失	$	(39,326	)	$	(41,284	)
其他綜合收益(虧損)，税前：
衍生工具的未實現收益	53			40
可供出售證券的未實現收益	66			21
税前其他綜合收益(虧損)合計	119			61
與衍生工具有關的税收優惠(規定)	—			(5		)
扣除税後的其他綜合收益(虧損)總額	119			56
綜合損失	$	(39,207	)	$	(41,228	)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

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未經審計的股東權益簡明合併報表



	普通股
	股份		數量			*額外的實收資本			累計其他綜合收益(虧損)			累計赤字			總計
	(單位：千)
截至2019年12月31日的餘額	75,786		$	76		$	334,821		$	(2	)	$	(131,519	)	$	203,376
淨損失	—		—			—			—			(39,326		)	(39,326		)
基於股票的薪酬費用	—		—			11,985			—			—			11,985
責任分類RSU的結算	—		—			2,573			—			—			2,573
股票補償計劃下普通股的發行	1,375		1			—			—			—			1
員工購股計劃下普通股的發行	732		1			1,853			—			—			1,854
限售股單位扣繳	(532	)	(1		)	(2,020		)	—			—			(2,021		)
可供出售證券未實現損益變動，税後淨額	—		—			—			66			—			66
衍生品未實現損益變動，税後淨額	—		—			—			53			—			53
截至2020年3月29日的餘額	77,361		$	77		$	349,212		$	117		$	(170,845	)	$	178,561

	普通股
	股份		數量			*額外的實收資本			累計其他綜合收益(虧損)			累計赤字			總計
	(單位：千)
截至2018年12月31日的餘額	74,247		$	74		$	315,277		$	—		$	(45,849	)	$	269,502
採用ASC 842的累計效果調整，税後淨額	—		—			—			—			281			281
淨損失	—		—			—			—			(41,284		)	(41,284		)
基於股票的薪酬費用	—		—			4,653			—			—			4,653
股票補償計劃下普通股的發行	481		1			—			—			—			1
限售股單位扣繳	(176	)	—			(1,068		)	—			—			(1,068		)
可供出售證券未實現損益變動，税後淨額	—		—			—			21			—			21
衍生品未實現損益變動，税後淨額	—		—			—			35			—			35
截至2019年3月31日的餘額	74,552		$	75		$	318,862		$	56		$	(86,852	)	$	232,141

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

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未經審計的現金流量表簡明綜合報表



	三個月
	3月29日， 2020			3月31日， 2019
	(單位：千)
業務活動現金流量：
淨損失	$	(39,326	)	$	(41,284	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊攤銷	2,773			2,375
投資溢價攤銷/折價增值，淨額	(5		)	(137		)
基於股票的薪酬費用	12,773			4,653
信貸損失準備和庫存準備金	1,709			3,280
出售業務的收益	(292		)	—
遞延所得税	100			(12		)
資產負債變動情況：
應收帳款，淨額	65,685			94,174
盤存	6,142			(9,411		)
預付費用和其他資產	5,273			13,114
應付帳款	(71,834		)	(27,486		)
遞延收入	(6,251		)	(2,254		)
應計負債和其他負債	(25,651		)	(52,497		)
經營活動中使用的現金淨額	(48,904		)	(15,485		)
投資活動的現金流量：
購買財產和設備	(1,111		)	(4,260		)
購買短期投資	(20,096		)	(9,897		)
短期投資到期收益	10,000			15,000
投資活動提供的淨現金(使用的現金)	(11,207		)	843
籌資活動的現金流量：
與員工福利計劃相關的收益	1,854			1
限售股單位扣繳	(2,020		)	(1,068		)
用於融資活動的現金淨額	(166		)	(1,067		)
現金和現金等價物淨減少和受限現金	(60,277		)	(15,709		)
現金和現金等價物和受限現金，在期初	240,819			155,424
現金和現金等價物和受限現金，在期末	$	180,542		$	139,715

非現金投融資活動：
購入應付賬款和應計負債的財產和設備	$	323		$	1,880
取消確認按套建造的資產和負債	$	—		$	(21,610	)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

注1. 公司及呈報依據

本公司

該公司將智能雲基礎設施和移動應用程序與各種智能互聯設備相結合，改變了人們體驗互聯生活方式的方式。該公司基於雲的平臺為用户提供可見性、洞察力和強大的手段，以幫助從任何具有Wi-Fi或蜂窩連接的位置實時保護和連接最重要的人員和事物。該公司在全球範圍內開展業務三該公司的業務範圍包括美洲、歐洲、中東和非洲(“EMEA”)以及亞太地區(“亞太地區”)，主要通過零售渠道、批發分銷和無線運營商渠道銷售設備以及通過應用內購買的付費訂閲服務獲得收入。

該公司在加利福尼亞州聖何塞和加利福尼亞州卡爾斯巴德設有兩個公司總部，並在全球各地設有辦事處，提供銷售和客户支持。

陳述的基礎

未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。提交的所有期間均已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規定入賬。

這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司截至財年的Form 10-K年度報告中包括的已審計綜合財務報表的附註一併閲讀2019年12月31日。管理層認為，該等未經審核簡明綜合財務報表反映所有調整，僅包括正常經常性調整，而這些調整是中期未經審核簡明綜合財務報表公允報告所必需的。

重新分類

對上一年的簡明合併現金流量表進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。重新分類對上一年現金流量表上的經營活動、投資活動或融資活動中使用(提供)的現金淨額沒有影響。

財務期

本公司會計年度自所述年度1月1日開始，至同年12月31日止。該公司按會計季度而不是日曆季度報告業績。根據財季基礎，前三個財季中的每個財季都在最接近日曆季末的週日結束，第四季度在12月31日結束。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制這些未經審計的簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額。管理層基於被認為合理的各種假設進行估計，這些假設的結果構成對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計和運營結果有很大不同三截至的月份

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未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

2020年3月29日並不一定代表可能預期的截至本年度的結果。2020年12月31日或任何未來的時期。

注2. 重大會計政策與近期會計公告

公司的重要會計政策在公司截至年度的Form 10-K年報中披露2019年12月31日。在此期間沒有發生重大變化。三截至的月份2020年3月29日，而不是下面討論的會計政策。

應收貿易賬款

該公司主要通過銷售產品和服務而面臨信用損失。該公司的貿易應收賬款當前估計信用損失準備方法是根據歷史收集經驗、當前和未來的經濟和市場狀況以及對客户貿易應收賬款現狀的審查而制定的。由於該等應收賬款屬短期性質，估計無法收回的應收賬款金額乃根據應收賬款餘額的賬齡及客户的財務狀況而釐定。此外，還建立了特定的津貼金額，以記錄為違約概率較高的客户提供的適當撥備。

公司的監控活動包括及時對賬、解決糾紛、確認付款、考慮客户的財務狀況和宏觀經濟狀況。餘額在確定為無法收回時予以註銷。該公司考慮了圍繞新型冠狀病毒(“冠狀病毒”)大流行目前和預期的未來經濟和市場狀況，並確定信貸損失的估計沒有受到重大影響。雖然本公司歷史上並未出現重大信貸損失，但對應收貿易賬面金額的潛在調整可能會產生重大不利影響。

最近的會計聲明

新興成長型公司狀況

作為一家新興的成長型公司(“EGC”)，Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允許本公司推遲採納適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到該聲明適用於非上市公司，除非本公司以其他不可撤銷的方式選擇不使用此項豁免。該公司沒有做出這種不可撤銷的選擇，也沒有推遲採用任何適用的會計準則。

最近採用的會計公告

ASU 2016-13-金融工具信貸損失計量

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度的“金融工具信用損失衡量”(主題為326)，取代了已發生損失減值方法，並要求立即確認大多數金融資產(包括貿易應收賬款)預計將發生的估計信用損失。有未實現損失的可供出售債務證券的信用損失將確認為信用損失準備金，以公允價值低於攤銷成本的金額為限。該公司於2020年1月1日採用了主題326，採用了一種修改的追溯過渡法，該方法要求對留存收益的期初餘額進行累計效果調整(如果有)，以便在採用之日確認，而不重述以前的期間。2020年1月1日記錄的累積效應調整無關緊要。

ASU 2019-12-所得税(主題740)：簡化所得税會計

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，《所得税(議題740)：簡化所得税核算》(《ASU 2019-12》)，意在簡化與所得税核算相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改善一致性應用。ASU 2019-12從2022年1月1日起對公司生效(如果公司不再被歸類為EGC，則從2021年1月1日起生效)，並允許提前採用。該公司在2020年第一季度提前採用了ASU 2019-12。採用ASU 2019-12對其財務報表的影響無關緊要。

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未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

會計公告尚未生效

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04“促進參考匯率改革對財務報告的影響”。ASU的目的是為美國GAAP關於合同修改和對衝會計的指導提供臨時的可選權宜之計和例外，以減輕與預期的市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡相關的財務報告負擔。本指南從2020年3月12日起生效，公司可以選擇在2022年12月31日之前實施這些修訂。該公司目前正在評估本指南可能對其財務報表和相關披露產生的影響。

除了上面討論的新標準外，沒有其他新的會計聲明對公司的財務狀況、經營結果或現金流量有重大或潛在的意義。

注3. 遞延收入

遞延收入

遞延收入包括預付款和遞延收入，其中公司有未履行的業績義務。遞延收入主要由預付費服務和客户賬單組成，這些收入是在公司認購合同確認的收入之前支付的。

分配給剩餘履約義務的交易價格

剩餘履約是指在報告期末分配給未履行或部分未履行的履約的交易價格。未履行和部分未履行的履約義務包括合同責任、帶有目的地條款的在途訂單和不可取消的積壓。不可取消積壓包括已接受客户採購訂單並計劃或正在計劃發貨的商品和服務。

下表包括預計在未來確認的與截至以下日期未履行(或部分未履行)的履約義務相關的收入2020年3月29日:



	1年		2年		超過2年		總計
	(單位：千)
履行義務	$	59,916	$	10,258	$	3,120	$	73,294

大部分歸類為一年以上的履約義務與預付費服務的收入遞延有關。

對於三截至的月份2020年3月29日和2019年3月31日, $8.6百萬和$9.2百萬1%的收入由於未履行履約義務而遞延，主要與隨時間推移的服務收入有關，以及$14.9百萬和$11.5百萬收入的百分比分別確認為在一段時間內履行業績義務。$8.7百萬和$8.6百萬在本期間開始時，這筆已確認收入的一部分已計入合同負債餘額。在此期間，估計數沒有出現會影響合同餘額的重大變化。

收入的分類

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未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

該公司在全球範圍內開展業務三地理區域：美洲、EMEA和亞太地區。銷售税和基於使用量的税不包括在收入中。請參閲備註14, 細分市場和地理信息，按地理位置計算收入。

注4. 業務的處置

2019年11月4日，本公司和休閒S.à.r.l.(“休閒”)同時訂立資產購買協議(“購買協議”)及供應協議(“供應協議”，連同購買協議，稱為“休憩協議”)。維康協議建立了戰略合作伙伴關係，利用公司和維康的能力創造增量規模，以滿足日益增長的住宅和商業安全需求。這一戰略合作伙伴關係將該公司創新的聯網攝像頭和雲服務平臺與Verseise的專業監控安全解決方案相結合，為歐洲客户提供更高水平的智能安全。購買協議規定，根據購買協議所載條款及受購買協議所載條件規限，本公司將與本公司在歐洲的商業業務(“業務”)有關的若干資產(“資產”)轉讓、出售及轉讓予Verseing，以供$50.0百萬現金外加某些存貨的額外現金。該購買協議包含關於維修性、業務和資產、賠償條款、終止權和其他習慣條款的習慣陳述和保證。此外，t公司已同意在一段時間內不從事任何與本公司競爭的業務三年.

交易於2019年12月30日完成，原因是$52.7百萬包括營運資本調整，並導致税前收益為$54.9百萬2019年第四季度。於2020年第一季，本公司錄得額外收益$292千人由於最後的營運資本調整，這在公司未經審計的簡明綜合經營報表中記錄為出售業務收益。

截至2019年11月4日，即購買協議的執行日期，出售和轉讓給Verseance的資產和負債被確定為符合分類為持有待售的標準。採購協議預期的交易不符合終止經營的標準，因為作為供應協議的一部分，本公司預計將通過製造產品並通過向Verseity銷售產品向該地區發運產品來繼續參與歐洲業務，因此預計該地區的收入不會發生重大變化；現已確定該交易不代表戰略轉變。本公司還評估是否需要在對持有待售資產和負債進行初步分類時記錄虧損，以將其賬面金額調整為公允價值減去出售成本。由於資產及負債之賬面值低於公允價值減去出售成本，故毋須調整。截至2019年12月30日結算日，公司得出結論，資產不存在減值，負債不需要調整。此外，公司重新評估了公允價值和出售成本，並注意到，自最初將資產和負債歸類為待售資產和負債以來，這些價值和成本沒有變化。鑑於此，不需要進行虧損調整。

《供應協議》規定，韋萊斯公司是公司產品在歐洲所有渠道的獨家經銷商，並將通過其直接渠道在全球非獨家分銷公司產品，初始期限為五年。在2020年1月1日開始的五年期間，Verseation的總最低購買承諾為$500百萬，其中包括年度最低承諾。2019年12月30日，韋爾休斯預付公司費用$20百萬在2020財年購買產品，並將預付$40.0百萬在2021財年產品採購採購協議結束一週年之際。

供應協議還包括某些將交付給Versedance的非經常性工程(“NRE”)服務，其中包括開發Versedance指定的某些自定義產品，以換取總計$10.0百萬，在達到某些發展里程碑時分期支付。自.起2020年3月29日，休閒已經付出了代價$2.5百萬用於此NRE服務。在截至的三個月內2020年3月29日，公司確認的服務收入為$946千人用於此NRE服務。

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未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

作為購買協議的一部分，本公司還與Verseating公司簽訂了過渡性服務協議(“VerseaseTSA”)，以協助Verseating公司在歐洲的商業業務的過渡。這些過渡服務主要包括以下方面的IT支持12月份，以及其他服務，用於三至六個月包括銷售和營銷、運營和供應鏈、財務、法律和人力資源，可由雙方共同同意擴展。作為對這些過渡服務的補償，公司將根據實際的直接成本加上間接費用的分配，由Veraseity公司報銷。在截至的三個月內2020年3月29日，公司向休閒收費$1.1百萬對於作為其他收入記錄的休閒TSA服務，考慮到該等服務與本公司經營的主要業務無關。相同金額的相關休閒TSA費用確認為已發生，並在其自然費用分類下報告。

注5. 資產負債表組成部分

現金及現金等價物和限制性現金

該公司維持着某些現金餘額，限制在取款或使用方面。受限現金主要包括用作與公司在加利福尼亞州聖何塞總部的租賃協議有關的信用證的抵押品的現金。本公司將有限現金存入信用質量較高的金融機構。下表提供了資產負債表內報告的現金和現金等價物以及限制性現金的對賬，這些現金和現金等價物的總和與現金流量表上顯示的金額相同：



	自.起
	3月29日， 2020		12月31日， 2019
	(單位：千)
現金和現金等價物	$	176,425	$	236,680
限制性現金	4,117		4,139
未經審計簡明綜合現金流量表列示的總額	$	180,542	$	240,819



	自.起
	3月31日， 2019		12月31日， 2018
	(單位：千)
現金和現金等價物	$	135,582	$	151,290
限制性現金	4,133		4,134
未經審計簡明綜合現金流量表列示的總額	$	139,715	$	155,424

可供出售的短期投資



	截至2020年3月29日								截至2019年12月31日
	成本		未實現收益		未實現虧損		估計公允價值		成本		未實現收益		未實現虧損		估計公允價值
	(單位：千)
美國國債	$	30,068	$	89	$	—	$	30,157	$	19,967	$	23	$	—	$	19,990

該公司的短期投資被歸類為可供出售，包括購買時原始到期日超過3個月、不超過12個月的原始到期日或剩餘到期日的政府證券。因此，沒有一種可供出售的證券的未實現虧損超過12個月。本公司於截至三個月止三個月內並無確認任何與可供出售短期投資有關之信貸損失撥備2020年3月29日.

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未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

應收帳款，淨額



	自.起
	3月29日， 2020			12月31日， 2019
	(單位：千)
應收賬款總額	$	62,239		$	127,926
信貸損失撥備	(863		)	(609		)
應收賬款總額(淨額)	$	61,376		$	127,317

下表提供了從應收賬款攤銷成本基礎中扣除的信貸損失準備金的前滾，以表示預計收回的淨金額。



	三個月
	2020年3月29日
	(單位：千)
期初餘額	$	609
採用ASU 2016-13，對留存收益進行累計效果調整	—
預期信貸損失撥備	254
從免税額中扣除的沖銷金額	—
期末餘額	$	863

盤存

庫存由按成本或可變現淨值中較低者估值的產成品組成，成本是使用先進先出法確定的，截至2020年3月29日.

財產和設備，淨額

物業和設備的構成如下：



	自.起
	3月29日， 2020			12月31日， 2019
	(單位：千)
機器設備	$	13,808		$	13,402
軟體	11,941			11,945
計算機設備	4,093			4,047
傢俱和固定裝置	4,040			4,075
租賃權的改進	8,022			8,087
財產和設備總額(毛額)	41,904			41,556
累計折舊和攤銷	(22,620		)	(20,204		)
財產和設備合計(淨額)	$	19,284		$	21,352

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未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

與財產和設備有關的折舊和攤銷費用是$2.4百萬和$2.0百萬為.三截至的月份2020年3月29日和2019年3月31日分別為。

無形資產，淨值



	截至2020年3月29日							截至2019年12月31日
	毛		累計攤銷			網		毛		累計攤銷			網
	(單位：千)
工藝	$	9,800	$	(8,883	)	$	917	$	9,800	$	(8,540	)	$	1,260
其他	500		(467		)	33		500		(454		)	46
總無形資產，淨額	$	10,300	$	(9,350	)	$	950	$	10,300	$	(8,994	)	$	1,306

自.起2020年3月29日，無形資產的剩餘加權平均估計使用壽命為0.7好多年了。無形資產的攤銷是$356千人和$381千人為.三截至的月份2020年3月29日和2019年3月31日分別為。截至該三個月止三個月並無錄得減值。2020年3月29日和2019年3月31日.

自.起2020年3月29日，估計剩餘年度與有限壽命無形資產有關的攤銷費用為$950千人.

商譽

有不是的年度內商譽賬面值的變動三截至的月份2020年3月29日和商譽，就像2019年12月31日和2020年3月29日曾經是$11.0百萬.

商譽減值

公司在第四會計季度的第一天和中期(如果有重新評估商譽的觸發事件)在報告單位層面進行年度商譽評估。冠狀病毒大流行帶來的不確定性對公司股價造成了不利影響。由此對公司市值產生的影響是評估事件或環境變化是否表明潛在商譽減值更有可能存在時要考慮的定性因素。該公司的結論是，由於冠狀病毒的影響，其普通股價格下降是公司商譽可能受損的一個指標。因此，本公司進行了截至2020年3月29日的量化評估。

本公司的運營方式為一運營和可報告的部門。公司使用貼現現金流模型(“貼現現金流模型”)估計業務的公允價值，因為管理層認為預測的運營現金流是當前公允價值的最佳指標。DCF模型中使用的假設包括加權平均資本成本、基於預計收入增長率的預計收入、預計運營費用、所得税以及資本支出和營運資本變化。估計企業的公允價值是一個主觀的過程，涉及到估計和判斷的使用，特別是與未來現金流有關的估計和判斷，這些估計和判斷本身就是不確定的。根據量化評估的結果，有關的公允價值較賬面值多出$94.1百萬，或52.7%.

由於公允價值大於賬面價值，截至2020年3月29日，商譽沒有減損。如果公司股價因市場狀況和公司業務惡化而進一步下跌，公司可能需要在其收益中計入最高可達6%的商譽減值費用。$11.0百萬。這個

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未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

公司決定不是的截至二零二零年三月二十九日止三個月內發生的事件或情況改變，極有可能令本公司的公平價值低於其賬面值。

其他非流動資產



	自.起
	3月29日， 2020		2019年12月31日
	(單位：千)
非流動遞延所得税	$	1,218	$	1,318
存款	790		764
其他	1,041		1,926
其他非流動資產合計	$	3,049	$	4,008

應計負債



	自.起
	3月29日， 2020		12月31日， 2019
	(單位：千)
銷售及市場推廣	$	37,242	$	53,974
銷售退貨	26,620		28,817
應計員工薪酬	6,440		11,795
流動經營租賃負債	4,138		3,912
保證義務	3,188		3,169
運費	1,480		2,690
其他	21,339		23,043
應計負債總額	$	100,447	$	127,400

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未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

注6. 公允價值計量

下表彙總了截至以下日期按公允價值經常性計量的資產和負債2020年3月29日和2019年12月31日:



	截至2020年3月29日						截至2019年12月31日
	總計		中國市場報價活躍的價格市場 (1級)		顯着性其他可觀測輸入 (2級)		總計		中國市場報價活躍的價格市場 (1級)		顯着性其他可觀測輸入 (2級)
	(單位：千)
資產：
現金等價物：貨幣市場基金(	$	51,544	$	51,544	$	—	$	31,472	$	31,472	$	—
可供出售的證券：美國國債⁽¹⁾	30,157		30,157		—		19,990		19,990		—
外幣遠期合約⁽²⁾	106		—		106		27		—		27
按公允價值計量的總資產	$	81,807	$	81,701	$	106	$	51,489	$	51,462	$	27
負債：
外幣遠期合約⁽³⁾	$	225	$	—	$	225	$	375	$	—	$	375
按公允價值計量的負債總額	$	225	$	—	$	225	$	375	$	—	$	375

_________________________


⁽¹⁾	計入本公司未經審計的簡明綜合資產負債表的短期投資。


⁽²⁾	計入本公司未經審計的簡明綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。


⁽³⁾	計入本公司未經審計的簡明綜合資產負債表的應計負債。

該公司對現金等價物和可供出售證券的投資被歸類在公允價值等級的第一級，因為它們是根據活躍市場的報價進行估值的。本公司只與長期信用評級為A-/A3或以上的交易對手簽訂外幣遠期合約。該公司的外幣遠期合同被歸類在公允價值等級的第2級，因為它們是使用考慮到合同條款以及貨幣匯率和交易對手信用利率的定價模型進行估值的。本公司使用可觀察到的市場數據來驗證這些定價模型的合理性，並將相關信息輸入到這些模型中。此外，該公司在公認的衍生工具公允價值計量中包括對非履約風險的調整。自.起2020年3月29日和2019年12月31日因此，對非履行風險的調整並未對公司外幣遠期合約的公允價值產生實質性影響。按公允價值在財務報表中按公允價值計量的經常性非金融資產和負債的賬面價值，包括應收賬款和應付賬款，由於到期日較短，其賬面價值接近公允價值。自.起2020年3月29日和2019年12月31日，本公司並無第3級公允價值資產或負債。

注7. 衍生金融工具

公司的子公司已經並將繼續擁有重要的未來現金流，包括收入和開支，這些現金流是以公司功能貨幣以外的貨幣計價的。本公司及其所有子公司指定美元為功能貨幣。本公司本位幣與本公司辦理業務所使用的其他貨幣之間的匯率變動，將導致預期現金流和已實現或已結算現金流的波動。因此，該公司使用衍生品來減輕其業務面臨的外匯風險。該公司簽訂澳元、英鎊、歐元和加元的外幣遠期合約，以管理與某些預測收入、收入成本、運營費用以及現有資產和負債的預期未來現金流有關的外匯風險。

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未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

T公司的外幣遠期合約不包含任何與信用風險相關的或有特徵。如果遠期合同的對手方不履行，本公司將面臨信用損失。本公司與高質量的金融機構簽訂衍生品合同，並限制對任何一個交易對手的信用風險敞口。此外，衍生品合約通常在不到6個月內到期，該公司不斷評估其交易對手金融機構的信用狀況。這些安排的對手方是大型高評級金融機構，本公司不認為不履行義務是一種重大風險。

本公司可能出於各種原因選擇不對衝某些外匯風險，包括但不限於重要性、會計考慮或對衝特定風險的令人望而卻步的經濟成本。不能保證對衝將抵消外匯匯率變動造成的部分以上的財務影響。本公司對該等工具的會計政策是根據衍生工具及對衝的權威指引，將該等工具指定為對衝或非對衝工具。公司按公允價值將所有衍生品記錄在資產負債表上。現金流對衝損益記入其他全面收益(“保監處”)，直至對衝項目在收益中確認。未被指定為套期保值工具的衍生品通過未經審計的簡明綜合經營報表中的其他收入(費用)淨額調整為公允價值。

衍生工具的公允價值

本公司衍生工具的公允價值及其截至日入賬的未經審計簡明綜合資產負債表上的項目2020年3月29日和2019年12月31日摘要如下：



衍生資產	資產負債表定位	2020年3月29日		2019年12月31日		資產負債表定位	2020年3月29日		2019年12月31日
		(單位：千)					(單位：千)
未指定為對衝工具的衍生資產	預付費用和其他流動資產	$	106	$	27	應計負債	$	225	$	347
指定為對衝工具的衍生資產	預付費用和其他流動資產	—		—		應計負債	—		28
總計		$	106	$	27		$	225	$	375

請參閲註釋：6, 公允價值計量，根據“公允價值計量和披露權威指引”進行有關公允價值計量的詳細披露。

衍生工具的總金額抵銷

本公司已達成總淨額結算安排，允許在某些條件下進行淨額結算。雖然允許淨額結算，但本公司目前的政策和做法是在未經審計的簡明綜合資產負債表中按毛數記錄所有衍生資產和負債。

下表列出了截至以下日期的衍生資產抵銷2020年3月29日和2019年12月31日:

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未經審計的簡明合併財務報表附註(續)



截至2020年3月29日							未經審計的簡明綜合資產負債表中未抵銷的毛額
截至2020年3月29日	已確認資產總額		未經審計的簡明綜合資產負債表中的毛額抵銷		未經審計簡明綜合資產負債表列報的資產淨額		金融工具			質押的現金抵押品		淨額
	(單位：千)
滙豐銀行	$	—	$	—	$	—	$	—		$	—	$	—
富國銀行(Wells Fargo Bank)	106		—		106		(106		)	—		—
總計	$	106	$	—	$	106	$	(106	)	$	—	$	—



2019年12月31日							未經審計的簡明綜合資產負債表中未抵銷的毛額
2019年12月31日	已確認資產總額		未經審計的簡明綜合資產負債表中的毛額抵銷		未經審計簡明綜合資產負債表列報的資產淨額		金融工具			質押的現金抵押品		淨額
	(單位：千)
滙豐銀行	$	6	$	—	$	6	$	(6	)	$	—	$	—
富國銀行(Wells Fargo Bank)	21		—		21		(21		)	—		—
總計	$	27	$	—	$	27	$	(27	)	$	—	$	—

下表列出了截至以下日期衍生工具負債的抵銷情況2020年3月29日和2019年12月31日



截至2020年3月29日							未經審計的簡明綜合資產負債表中未抵銷的毛額
截至2020年3月29日	已確認負債總額		未經審計的簡明綜合資產負債表中的毛額抵銷		未經審計簡明綜合資產負債表列示的負債淨額		金融工具			質押的現金抵押品		淨額
	(單位：千)
滙豐銀行	$	46	$	—	$	46	$	—		$	—	$	46
富國銀行(Wells Fargo Bank)	179		—		179		(106		)	—		73
總計	$	225	$	—	$	225	$	(106	)	$	—	$	119

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未經審計的簡明合併財務報表附註(續)



2019年12月31日							未經審計的簡明綜合資產負債表中未抵銷的毛額
2019年12月31日	已確認負債總額		未經審計的簡明綜合資產負債表中的毛額抵銷		未經審計簡明綜合資產負債表列示的負債淨額		金融工具			質押的現金抵押品		淨額
	(單位：千)
滙豐銀行	83		—		83		(6		)	—		77
富國銀行(Wells Fargo Bank)	292		—		292		(21		)	—		271
總計	$	375	$	—	$	375	$	(27	)	$	—	$	348

現金流對衝

該公司通常對其預期外幣風險敞口的一部分進行對衝，這些風險通常低於六個月。本公司簽訂了約八每個季度的遠期合約，平均規模為$2.0百萬與其現金流對衝計劃相關的美元等值。

本公司於截至三個月止三個月並無訂立任何與其現金流對衝計劃有關的遠期合約2020年3月29日。本公司上一季度現金流量套期保值對截至三個月的未經審計簡明綜合經營報表的影響2020年3月29日摘要如下：



	在現金流量對衝收益中確認的收益(虧損)的位置和金額
	營業收入			收入成本		研究與發展		銷售及市場推廣		一般和行政
	(單位：千)
運營説明書	$	65,450		$	61,497	$	15,243	$	11,038	$	18,784
現金流對衝收益(虧損)	$	(4	)	$	—	$	—	$	—	$	—

本公司現金流量套期保值對年度未經審計簡明綜合經營報表的影響三截至的月份2019年3月31日摘要如下：



	在現金流量對衝收益中確認的收益(虧損)的位置和金額
	營業收入		收入成本			研究與發展			銷售及市場推廣			一般和行政
	(單位：千)
運營説明書	$	57,880	$	55,935		$	18,161		$	14,221		$	10,536
現金流對衝收益(虧損)	$	120	$	(1	)	$	(18	)	$	(11	)	$	(5	)

該公司預計在未來12個月內將AOCI(定義如下)中記錄的與其現金流對衝相關的所有金額重新歸類為收益。有關從AOCI重新分類為未經審計的簡明綜合經營報表的衍生品的未實現損益的信息，請參閲注8, 累計其他綜合收益(虧損)。

當被指定為現金流對衝的衍生工具很可能不會在指定的套期保值期內發生，或如果在套期保值期結束後60天內未被確認，則指定為現金流對衝的衍生工具必須取消指定為套期保值。公司沒有確認任何與損失相關的重大淨收益或損失。

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由於於年內並無停產現金流對衝，故未有指定對衝。三截至的月份2020年3月29日和2019年3月31日.

非指定對衝

本公司每月調整其非指定套期保值，並訂立約九每季度非指定衍生品，平均規模為$1.7百萬。套期保值的範圍通常在一至三個月在持續時間上。公司計入其他收入(費用)的非指定對衝淨額對年度未經審計的簡明綜合經營報表的影響三截至的月份2020年3月29日和2019年3月31日具體情況如下：



未被指定為對衝工具的衍生工具	收益(虧損)的位置選擇在衍生品的營業收入表中確認的利潤	三個月
未被指定為對衝工具的衍生工具	收益(虧損)的位置選擇在衍生品的營業收入表中確認的利潤	2020年3月29日		2019年3月31日
		(單位：千)
外幣遠期合約	其他收入(費用)，淨額	$	1,079	$	(121	)

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注8. 累計其他綜合收益(虧損)

下表載列按組成部分劃分的累計其他綜合收益(虧損)(下稱“AOCI”)的變動情況。三截至的月份2020年3月29日和2019年3月31日.



	可供出售證券的未實現收益(虧損)		衍生工具的未實現收益(虧損)			預計税收優惠(撥備)		總計
	(單位：千)
截至2019年12月31日的餘額	$	23	$	(25	)	$	—	$	(2	)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)	66		49			—		115
減去：從累計其他綜合收益(虧損)中重新分類的金額	—		(4		)	—		(4		)
本期淨其他綜合收益(虧損)	66		53			—		119
截至2020年3月29日的餘額	$	89	$	28		$	—	$	117



	可供出售證券的未實現收益(虧損)			衍生工具的未實現收益(虧損)		預計税收優惠(撥備)			總計
	(單位：千)
截至2018年12月31日的餘額	$	(2	)	$	2	$	—		$	—
重新分類前的其他綜合收益(虧損)	21			125		(5		)	141
減去：從累計其他綜合收益(虧損)中重新分類的金額	—			85		—			85
本期淨其他綜合收益(虧損)	21			40		(5		)	56
截至2019年3月31日的餘額	$	19		$	42	$	(5	)	$	56

下表提供了有關從AOCI的每個組成部分中重新分類的重大金額的詳細信息三截至的月份2020年3月29日和2019年3月31日:



	三個月 2020年3月29日						三個月 2019年3月31日
	在保險公司有效部分確認的收益(損失)			收益(虧損)從保險業保險重新分類到收入有效部分			在保險公司有效部分確認的收益(損失)		收益(虧損)從保險業保險重新分類到收入有效部分			操作報表中受影響的行項目
	(單位：千)
現金流對衝損益：
外幣合約	$	(4	)	$	(4	)	$	125	$	120		營業收入
外幣合約	—			—			—		(1		)	收入成本
外幣合約	—			—			—		(18		)	研究與發展
外幣合約	—			—			—		(11		)	銷售及市場推廣
外幣合約	—			—			—		(5		)	一般和行政
	$	(4	)	$	(4	)	$	125	$	85		總計*

_________________________

*對對衝衍生品合約損益的税收影響微乎其微。

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注9. 債款

循環信貸

於2019年11月5日，本公司與作為貸款人(“貸款人”)的亞利桑那州西部聯盟銀行訂立商業融資協議(“信貸協議”)。

信貸協議規定一項於2021年11月5日到期的為期兩年的循環信貸安排(“信貸安排”)，根據其條款，該安排可通過本公司與貸款人之間的相互書面協議予以延長。信貸安排下的借款限於(X)項中較小者。$40.0百萬，以及(Y)與借款基數相等的金額。借款基數為60%在本公司的合格應收賬款和合格應收賬款中，減去貸款人不時認為適當和必要的準備金。貸款人在1月1日至6月30日期間不需要根據信貸安排預付任何款項，但在2019年7月1日至12月31日期間首次開具發票的符合條件的應收賬款預付款除外。信貸協議還包括貸款人簽發信用證、信用卡債務和外匯遠期合同的再限制。信貸安排項下的借款於收取合資格的應收賬款時到期償還。根據信貸安排借款所得款項可用作營運資金及一般公司用途。

本公司在信貸協議項下的義務由本公司的幾乎所有國內個人財產擔保，不包括知識產權資產和超過65%本公司任何外國子公司的有表決權股本的股份。

信貸協議項下的借款一般以最優惠利率加2.5個百分點(2.25%)，另加5個百分點(5%)在違約事件已經發生並且仍在繼續的任何時間段內。在其他費用中，公司需要支付相當於0.25%於訂立信貸協議時及其每年週年紀念時，信貸安排項下到期的限額。每年的設施費用被資本化，並作為利息費用在12個月內攤銷。本公司因信貸協議而產生的債務發行成本，在本公司未經審計的簡明綜合資產負債表中記錄在預付費用和其他流動資產中，並在信貸協議的合同期限內作為利息支出攤銷。

信貸協議載有慣常的違約事件及其他限制，包括要求本公司維持一定數額的國內現金的財務契約，以及對本公司招致額外債務、合併或合併、進行收購、支付本公司股本的任何股息或分派、贖回、註銷或購買本公司股本股份、作出投資或質押或轉讓資產的能力的某些限制，每種情況均受有限例外情況的限制。如果發生信貸協議項下的違約事件，則貸款人可停止根據信貸協議提供墊款，並宣佈信貸協議項下的任何未償還債務立即到期和應付。此外，倘本公司提出破產呈請、本公司被提出破產呈請而在四十五天內未被駁回或擱置，或本公司為債權人利益進行一般轉讓，則信貸協議項下任何未清償債務將自動及無須通知或要求而立即到期及應付。自.起2020年3月29日，本公司遵守信貸協議的所有契諾。

不截至以下日期，已在信貸安排下提取的金額2020年3月29日.

注10. 承諾和或有事項

經營租約

本公司主要租賃辦公用房，到期日各不相同，通過2029年6月。其中一些租約包括將此類租約延長最多五年，其中一些包括在以下時間內終止此類租約的選項

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未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

一年。該公司某些租約的條款規定以分級方式支付租金。公司在開始時就確定一項安排是否為租約。經營租賃計入未經審核簡明綜合資產負債表的經營租賃使用權(“ROU”)資產、應計負債和非流動經營租賃負債。初始期限為12個月或以下的租賃不計入資產負債表。租賃付款的固定租賃費用在未經審核的簡明綜合經營報表中按租賃期的直線基礎確認，而可變租賃付款則在產生該等付款義務的期間內確認。

的經營租賃費用三截至的月份2020年3月29日和2019年3月31日具體情況如下：



	操作報表位置	2020年3月29日		2019年3月31日
		(單位：千)
經營租賃成本⁽¹⁾	一般和行政	$	1,837	$	863

________________________


⁽¹⁾	包括非實質性的短期租賃和可變租賃成本。

與經營租賃有關的補充現金流信息三截至的月份2020年3月29日如下所示：



	2020年3月29日		2019年3月31日
	(千)
為計入租賃負債的金額支付的現金
*來自經營租賃的營業現金流	$	1,486	$	756
以租賃負債換取的使用權資產
*經營租約	$	—	$	14,559

與營業租賃相關的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率2020年3月29日具體情況如下：



加權平均剩餘租期	7.5年份
加權平均貼現率	5.67	%

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未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

未來五年及其後每年與經營租賃有關的租賃負債到期日，截至2020年3月29日情況如下(以千為單位)：



2020年(剩餘9個月)	$	4,318
2021	5,698
2022	5,551
2023	4,874
2024	4,439
此後	14,655
租賃付款總額	39,535
減去：利息⁽¹⁾	(7,621		)
總計	$	31,914

應計負債	$	4,138
非流動經營租賃負債	27,776
總計	$	31,914

________________________


⁽¹⁾	以公司在抵押基礎上的增量借款利率加上與大多數租賃合同條款緊密匹配的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)計算。

未來五年及其後每年與經營租賃有關的租賃負債到期日，截至2019年12月31日情況如下(以千為單位)：



2020	$	5,660
2021	5,735
2022	5,589
2023	4,908
2024	4,450
此後	14,669
租賃付款總額	$	41,011
減去：利息⁽¹⁾	(8,098		)
總計	$	32,913

應計負債	$	3,912
非流動經營租賃負債	29,001
總計	$	32,913

________________________


⁽¹⁾	以公司在抵押基礎上的增量借款利率加上與大多數租賃合同條款緊密匹配的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)計算。

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信用證

關於總部位於加利福尼亞州聖何塞的租賃協議，本公司簽署了一份以房東為受益人的信用證。自.起2020年3月29日該公司大約有$3.6百萬未使用的未使用信用證，其中$3.1百萬與加州聖何塞的租賃安排有關。

購買義務

本公司與供應商簽訂了各種與庫存相關的採購協議。一般來説，根據這些協議，50%的訂單可以通過發出通知來取消46至60在預計裝運日期前五天，以及25%的訂單可以通過發出通知來取消31至45比預計裝運日期早幾天。訂單在以下時間內不可取消30比預期裝運日期提前6天。自.起2020年3月29日，該公司大約有$51.4百萬在與供應商的不可取消採購承諾中。該公司對它承諾從供應商購買的所有它預計不會銷售的產品規定了損失責任。自.起2020年3月29日，承諾購買的損失責任為$1.9百萬。公司的供應商不時代表公司採購獨特的複雜部件。如果這些部件不符合規定的技術標準或有缺陷，公司不應承擔購買材料的義務。

保證義務

包括在未經審計的簡明綜合資產負債表的應計負債中的公司保修負債的變化如下：



	三個月
	3月29日， 2020			3月31日， 2019
	(單位：千)
期初餘額	$	3,169		$	3,712
在此期間作出的保證義務撥備	207			—
在此期間進行的和解	(188		)	(511		)
期末餘額	$	3,188		$	3,201

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訴訟及其他法律事宜

本公司涉及糾紛、訴訟和其他法律行動，包括但不限於下列事項。在所有情況下，在每個報告期，本公司都會根據處理或有事項會計的權威指引的規定，評估潛在損失金額或潛在損失範圍是否可能和合理評估。在這種情況下，只有在沒有比該範圍內的任何其他金額更好的估計的情況下，公司才應計該金額，或如果是一個範圍，則公司應計該範圍的低端，作為訴訟準備金內的法律費用的一部分，淨額。該公司監測這些法律事項的發展情況，這些法律事項可能會影響公司先前應計的估計。關於該等事宜，本公司目前相信在未來十二個月內並無可能對其財務狀況造成重大不利影響的現有申索或法律程序，或該等事宜的結果目前無法確定。任何訴訟都有許多不確定因素，這些訴訟或其他針對本公司的第三方索賠可能導致本公司招致昂貴的訴訟和/或鉅額和解費用。此外，任何知識產權訴訟的解決可能需要公司支付使用費，這可能會在未來產生不利影響。如果這些事件中的任何一個發生，公司的業務、財務狀況、經營結果和現金流都可能受到不利影響。任何該等事宜的實際負債可能與本公司的估計有重大差異，因而可能需要調整負債及記錄額外開支。

從2018年12月11日開始，聲稱是Arlo Technologies，Inc.的股東。在聖克拉拉縣加利福尼亞州高等法院提起了六起假定的證券集體訴訟，向加州北區美國地區法院提起了一起針對該公司及其某些高管和董事的訴訟。其中一些訴訟還將該公司IPO和NETGEAR，Inc.的承銷商列為被告。州法院正在審理的訴訟包括Aversa訴Arlo Technologies，Inc.等人案。，編號18CV339231,2018年12月11日提交；Pham訴Arlo Technologies，Inc.等人。，編號19CV340741,2019年1月9日備案；Patel訴Arlo Technologies，Inc.，編號19CV340758,2019年1月10日備案；Perros訴NETGEAR，Inc.，編號19CV342071,2019年2月1日提交；瓦爾達尼安訴Arlo Technologies，Inc.，編號19CV342318,2019年2月8日提交；以及希爾訴Arlo Technologies，Inc.等人。，No.19CV343033,2019年2月22日提交。2019年4月26日，州法院將這些訴訟合併為在Re Arlo Technologies，Inc.股東訴訟，編號18CV339231(“州行動”)。在聯邦法院待決的訴訟是Wong訴Arlo Technologies，Inc.等人。，第19-CV-00372號(“聯邦行動”)。

州訴訟原告於2019年5月1日提起合併訴訟。合併訴狀一般指稱，公司在首次公開發行(IPO)前未能充分披露質量控制問題和不利的銷售趨勢，違反了修訂後的1933年證券法，訴狀代表購買了根據IPO發售文件發行和/或可追溯的Arlo普通股的投資者尋求未指明的金錢賠償和其他救濟。

2019年6月21日，考慮到索賠之間的大量重疊，法院暫停了州行動，等待聯邦行動的解決。法院已將案件管理會議安排在2020年6月19日，這樣各方就可以提供有關聯邦行動狀況的最新情況。

在聯邦訴訟中，法院任命一位名叫馬蒂斯·奈曼(Matis Nayman)的股東擔任主要原告，任命凱勒·倫克納有限責任公司(Keller Lenkner LLC)的律師事務所擔任首席律師。2019年6月7日，原告提交了修訂後的起訴書，指控被告違反了修訂後的1933年證券法和修訂後的1934年證券交易法，未能充分披露圍繞公司IPO的質量控制問題和不利銷售趨勢。修改後的起訴書還將IPO和NETGEAR，Inc.的承銷商列為被告。被告於2019年8月6日提出動議，要求駁回修改後的起訴書，法院於2019年12月19日批准了該動議，同時允許原告修改。2020年2月13日，原告提交了第二份修改後的起訴書。同一天，當事人要求法院暫緩審理此案，以便原告提出動議，初步批准集體和解。2020年2月14日，法院暫緩審理此案。

Arlo Technologies，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

此外，除了州訴訟和聯邦訴訟外，一位名為Leonard Pinto的據稱股東於2019年6月13日向美國加州北區地區法院提起了Taaglong衍生訴訟(“衍生訴訟”)。該訴訟是代表本公司對本公司大多數現任董事提起的。起訴書基於與證券集體訴訟相同的不當行為指控，但主張違反受託責任、浪費公司資產和違反1934年修訂的“證券交易法”(Securities Exchange Act)。2019年8月20日，法院不顧聯邦訴訟暫停了衍生品訴訟。

2020年4月15日，一位名叫大衞·W·福斯特(David W.Foster)的所謂股東根據8德爾提起訴訟。C.特拉華州衡平法院第220條。原告要求檢查公司賬簿和記錄，以調查州行動和聯邦行動背後的指控。原告還要求一項命令，指示公司支付他的費用和費用。

無論上述訴訟事項的是非曲直或最終結果如何，它們都可能導致鉅額成本，這將損害公司的財務狀況和運營結果，並分散管理層對我們業務的注意力和資源。自.起2020年3月29日，該公司已累計虧損或有$1.25百萬為聯邦行動做準備。

董事及高級人員的彌償

公司在特拉華州法律允許的情況下，並根據其章程，同意在高級管理人員或董事目前或過去應公司要求以此類身份服務期間，就某些事件或事件向其高級管理人員和董事提供賠償，但須遵守某些條件。補償期的期限為高級職員或董事的終身任期。未來潛在賠償的最高金額是無限制的；然而，公司有一份董事和高級管理人員保險單，使其能夠收回未來支付的任何金額的一部分。由於其保單覆蓋範圍，該公司認為每項賠償協議的公允價值將是最低的。公司有不是的截至以下日期為這些協議記錄的負債2020年3月29日和2019年12月31日.

彌償

在首次公開募股完成之前，該公司歷史上參與了NETGEAR的銷售協議。在其銷售協議中，NETGEAR通常同意賠償其直接客户、分銷商和轉售商(“受補償方”)因聲稱NETGEAR的產品侵犯了受補償方的專利、商標或版權而產生的任何費用或責任，但須遵守慣例的分拆。這些賠償協議的條款通常在協議簽署後永久有效。未來潛在賠償的最高金額一般是不受限制的。本公司不時收到賠償要求，並可選擇承擔針對受賠償各方提出的此類訴訟的抗辯。公司有不是的截至以下日期為這些協議記錄的負債2020年3月29日和2019年12月31日。與分居相關，在2018年7月1日之後，某些銷售協議被轉讓給本公司，本公司更換了某些共享合同，其中包括類似的賠償條款。

此外，根據主分離協議以及與NETGEAR就分離和首次公開募股訂立的某些其他協議，NETGEAR已同意賠償本公司的某些責任。主分離協議規定了交叉賠償，其主要目的是對其與公司的業務的義務和債務承擔財務責任，對NETGEAR與NETGEAR的業務的義務和負債承擔財務責任。根據本公司與NETGEAR簽訂的知識產權交叉許可協議，每一方都以被許可人的身份賠償另一方及其董事、高級管理人員、代理、繼任者和子公司因補償方實踐知識產權交叉許可協議而遭受的任何損失。此外，根據本公司與NETGEAR簽訂的税務協議，每一方都有責任賠償另一方及其子公司在税收項下分配給補償方的任何税款的責任和賠償責任。

Arlo Technologies，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

事事一致。此外，本公司已在税務協議中同意，由於分銷未能符合美國聯邦所得税條例第355條和第368(A)(1)(D)條和某些其他相關條款的規定，對於美國聯邦所得税而言，如果不符合條件的行為、事件或交易可歸因於與該方各自股票有關的行動、事件或交易，則每一方一般都應對由於分銷失敗而向其或NETGEAR徵收的任何税款和相關金額負責，連同某些相關交易，以符合美國聯邦所得税的目的，但不符合美國聯邦所得税規定的一般免税交易的情況下，每一方均應對其或NETGEAR因分銷失敗而徵收的任何税款和相關金額承擔責任，該交易符合美國聯邦所得税條例第355條和第368(A)(1)(D)條的規定。或者違反該當事人在税務協議中作出的有關陳述或契諾。過渡服務協議一般規定，適用的服務接受者賠償適用的服務提供者因提供服務而招致的責任，但因該服務提供者的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違反過渡服務協議而產生的法律責任除外，並且適用的服務提供者賠償適用的服務接受者因該服務提供者的重大疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違反過渡服務協議而招致的責任。根據登記權協議，本公司已同意賠償持有應登記證券的NETGEAR及其子公司(以及其董事、高級管理人員、代理人，如果適用，根據證券法第2915節控制該持有人的每個其他人)根據登記權協議登記股份，使其免受證券法下的某些損失、費用和責任, 不管是普通法還是其他法律。NETGEAR及其持有可註冊證券的子公司同樣對公司進行賠償，但此類賠償的金額將限於該持有人通過出售產生賠償義務的可註冊證券而收到的淨收益。

管制及遣散費協議的更改

本公司已與若干主要行政人員訂立控制權變更及遣散費協議(“離職金協議”)。根據“離職協議”，在無故解僱或有充分理由辭職時，個人將有權獲得(1)現金遣散費，數額為(A)個人的年度基本工資和相當於其目標年度獎金(首席執行官和首席財務官)的額外金額，或(B)個人6個月的基本工資(其他主要高管)，(2)(A)持續12個月的健康福利(針對首席執行官和首席財務官)或(B)持續6個月的健康福利(針對其他主要高管)以及(3)加速授予本應在終止日期後的12個月內歸屬的任何未歸屬股權獎勵。在控制權變更前1個月內或控制權變更後12個月內無故終止或辭職時，個人有權(1)(A)獲得相當於個人年度基本工資和目標年度獎金之和的倍數(首席執行官2倍，首席財務官1.5倍)的現金遣散費(首席執行官和首席財務官)，或(B)相當於個人年度基本工資的現金遣散費(其他主要高管)。(2)持續數月的健康福利(行政總裁為24個月，首席財務官為18個月，其他主要行政人員為12個月)，以及(3)所有未歸屬的未歸屬股權獎勵的歸屬。遣散費將以執行和不撤銷索賠為條件。公司有不是的截至以下日期為這些協議記錄的負債2020年3月29日.

2019年5月2日，本公司與本公司產品高級副總裁Patrick J.Collins III就Collins先生從本公司離職一事訂立分離與釋放協議(“分離協議”)，自2019年5月1日起生效。根據離職協議，Collins先生獲得相當於其年度基本工資的現金遣散費、持續12個月的健康福利以及加速轉歸終止日期後12個月內將歸屬的任何未歸屬股權獎勵。

環境監管

本公司必須遵守並目前遵守歐盟(EU)和其他關於限制在電氣和電子設備中使用某些危險物質的指令(“RoHS”)、廢棄電氣和電子設備(“WEEE”)要求、用能產品(“EuP”)要求、REACH法規、包裝指令和電池指令。

Arlo Technologies，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

本公司受各種聯邦、州、地方和外國環境法律法規的約束，包括在其正常製造過程中使用、排放和處置危險物質的法律法規。本公司相信，其當前的製造和其他業務在所有實質性方面都符合適用的環境法律和法規；但是，未來可能會頒佈環境法規，或者當前的環境法規可能會被解釋為對其設施、運營或產品產生環境責任。

注11. 員工福利計劃

公司根據2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”)授予期權和限制性股票單位(“RSU”)，根據該計劃，可以向所有員工授予獎勵。本計劃的授權期一般為三至三年四年。期權的授予期限最長可達10年份或適用期權協議中可能規定的較短期限，價格不低於授予日公司普通股公平市值的100%。根據2018年計劃授予的期權通常授予四年，12個月末的第一批，以及期權相關的剩餘股份每月歸屬於剩餘的股份三年.

下表列出了截至2018年計劃可供授予的股份2020年3月29日和2019年12月31日:



	股份數
	(單位：千)
截至2019年12月31日可供授予的股票⁽¹⁾	2,630
額外授權股份	3,031
授與	(795	)
沒收/取消⁽²⁾	1,717
用來換取税款的股票	532
截至2020年3月29日可供授予的股票	7,115

_________________________


⁽¹⁾	包括Arlo IPO選項2.8百萬根據業績歸屬標準(除任何該等被視為已賺取的首次公開招股期權的服務歸屬準則外)授予本公司若干指定高管(“NEO”)的股份。每個IPO期權的合同期限為10年，行使價格等於授予日Arlo普通股的公允價值，並將授予如下：


•	第1批服務選項在以下時間內按月等額分期付款24-從期權授予日期的兩年週年紀念日開始的一個月期間；

•

第2批履約選擇權授予(I)累計註冊賬户里程碑達到的日期(授予日期四年之前)和(Ii)如果在適用日期之前達到里程碑的日期中較晚的日期，則(A)25%於期權授出日期的一週年時，(B)與以下事項有關的第2批履約期權25%在期權授予日期的兩週年時，購買第2批履約期權，以及(C)關於剩餘的50%第2批履約選擇權，從2020年9月1日開始，在每個月的第一天的24個月期間內，按月平均分期付款；

•

第3批履約期權在(I)已支付經常性收入里程碑的達標日期(授予日期四年前)及(Ii)如在適用日期前已達標，則(A)就下列兩者中較後的日期25%於期權授出日期的一週年時，(B)與以下事項有關的第3批履約期權25%在期權授予日期的兩週年時，就第3批履約期權而言，及(C)就餘下的50%第3批履約選擇權，自2020年9月1日起，在每月第一天的24個月期間內，按月平均分期付款；


•	根據2018財年下半年收入和非GAAP毛利潤里程碑的實現程度，第4批業績期權在授予日期的一年週年紀念日授予；以及


•	根據2019財年收入和非GAAP毛利潤里程碑的實現程度，第5批業績期權在授予日期的兩年週年紀念日授予。

Arlo Technologies，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

截至2020年3月29日，第2批業績里程碑已經實現，第3批業績里程碑很可能實現。然而，第四批和第五批業績測算期已完成，沒有實現任何業績里程碑，因此沒有任何股份歸屬。

授予Collins先生的第1至第5批股份因其於2019年5月離開本公司而註銷。授予行政總裁(“行政總裁”)的第4及第5批於2019年自願沒收，原因是該等批的業績里程碑未能達致。授予首席執行官的第一批、第二批和第三批於2020年1月被首席執行官自願沒收。授予首席財務官的第4和第5批業績里程碑未達到，因此，第4批已於2019年取消，第5批正在等待取消。


⁽²⁾	包括1.4百萬由公司首席執行官於2020年1月自願取消的首次公開募股期權，沒有更換獎勵，以及0.2百萬受授予本公司近地天體的業績RSU(“PSU”)限制的單位，因未達到業績里程碑而被註銷。

此外，公司還發起了一項員工股票購買計劃(“ESPP”)，根據該計劃，符合條件的員工可以為15%在某些收入限制的情況下，購買公司普通股的補償。該計劃的條款包括一項回顧功能，使員工能夠每半年購買一次股票，價格相當於85%在要約期開始或購買日，以公允市價中較小者為準。每個銷售期的持續時間一般為六個月，第一次認購期從2019年2月16日開始，到2019年8月15日結束。自.起2020年3月29日，大約1.5百萬根據ESPP，股票可供發行。

2020年3月3日，本公司註冊的總金額高達3,788,756公司普通股在表格S-8的註冊説明書上的股份，包括3,031,005根據公司2018年計劃可發行的股份，根據2018年計劃所載“常青”條款於2020年1月1日自動加入根據2018年計劃授權發行的股份，以及757,751根據本公司2018年ESPP可發行的股份，根據2018年ESPP所載的“常青”條款，於2020年1月1日自動加入根據2018年ESPP授權發行的股份。

Arlo Technologies，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

選項活動

阿爾洛的股票期權活動在三截至的月份2020年3月29日具體情況如下：



	股份數		每股加權平均行權價
	(單位：千)		(美元)
截至2019年12月31日的未償還金額⁽¹⁾	6,040		$	11.56
授與	—		$	—
已行使	—		$	—
沒收/取消⁽²⁾	(1,417	)	$	15.92
截至2020年3月29日的未償還款項	4,623		$	10.22
已歸屬，預計將於2020年3月29日歸屬	4,623		$	11.56
截至2020年3月29日的可行使期權	3,375		$	8.69

⁽¹⁾

包括Arlo IPO選項2.8百萬授予本公司若干近地天體的股份，以業績為基礎的歸屬標準(除被視為已賺取的任何此類IPO期權的基於服務的歸屬標準外)。授予Collins先生的第1至第5批股份因其於2019年5月離開本公司而註銷。授予首席執行官的第四批和第五批在2019年自願沒收，因為這些批的業績里程碑沒有實現，授予首席執行官的第一批、第二批和第三批於2020年1月自願沒收，沒有替換獎勵。授予首席財務官的第4批和第5批的業績里程碑沒有達到，因此，第4批於2019年取消，第5批等待在授予日2週年取消。


⁽²⁾	包括1.4百萬受IPO期權約束的股票，首席執行官於2020年1月自願取消，沒有置換獎勵。

NETGEAR為Arlo員工提供的股票期權活動三截至的月份2020年3月29日具體情況如下：



	股份數		每股加權平均行權價
	(單位：千)		(美元)
截至2019年12月31日的未償還款項	205		$	25.94
已行使	(3	)	$	21.83
沒收/取消	—		$	—
過期	—		$	—
截至2020年3月29日的未償還款項	202		$	25.99
已歸屬，預計將於2020年3月29日歸屬	202		$	25.99
截至2020年3月29日的可行使期權	168		$	24.39

Arlo Technologies，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

RSU活性

阿爾洛的RSU活動在三截至的月份2020年3月29日具體情況如下：



	股份數		加權平均授予日期每股公允價值
	(單位：千)		(美元)
截至2019年12月31日的未償還金額⁽¹⁾	7,851		$	6.50
授與	794		$	4.06
既得	(1,375	)	$	7.14
沒收	(300	)	$	4.84
截至2020年3月29日的未償還款項	6,970		$	6.17

⁽¹⁾

包括0.8百萬由RSU(50%補助金)、PSU(25%)和基於市場的性能RSU(“MPSU”)(25%在截至2019年9月29日的財政季度內授予近地天體)。RSU將在RSU授予之日開始的期間內分成三個等額的年度分期付款。PSU將在PSU授予日開始的期間內，根據截至2019年12月31日的財年實現收入里程碑的程度，分成三個相等的年度分期付款。自.起2020年3月29日, 0.2百萬由於業績未達到里程碑，授予本公司近地天體的受PSU約束的股份被註銷。

MPSU將在MPSU授予日開始的三年期結束時根據公司普通股在授予日起三年期間相對於基準的表現進行授予。A正面3.3X或負數2.5X乘數將應用於股東總回報(“TSR”)，從而使歸屬的股份數量增加3.3%或減少2.5%在目標數字中，對於每個目標數字，1%相對於基準的正TSR或負TSR。*在公司普通股業績低於負的情況下30%相對於基準，不會有任何股票被授予。在任何情況下，授予的股份數量都不會超過200%那部分的目標。

NETGEAR為Arlo員工提供的RSU活動三截至的月份2020年3月29日具體情況如下：



	股份數		加權平均授予日期每股公允價值
	(單位：千)		(美元)
截至2019年12月31日的未償還金額	278		$	36.14
既得	(41	)	$	40.20
沒收	(9	)	$	35.54
截至2020年3月29日的未償還款項	228		$	35.44

下表列出了用於估計根據Arlo的ESPP授予的購買權的公允價值的加權平均假設三截至的月份2020年3月29日和2019年3月31日.

Arlo Technologies，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註(續)



	三個月
	ESPP
	3月29日， 2020		3月31日， 2019
預期壽命(以年為單位)	0.5		0.5
無風險利率	1.55	%	2.49	%
預期波動率	73.0	%	97.6	%
股息率	—		—

基於股票的薪酬費用

該公司的員工歷來參加過NETGEAR的各種基於股票的計劃，這些計劃如下所述，是Arlo員工參與的NETGEAR基於股票的計劃的一部分。該公司未經審計的簡明綜合收益表反映了這些基於股票的計劃的補償費用，這些計劃與Arlo員工參與的NETGEAR計劃部分有關。下表列出了Arlo員工的基於股票的薪酬支出和分配的費用，這些費用被認為可歸因於由NETGEAR和Arlo的RSU、PSU、MPSU和股票期權產生的Arlo業務，以及在所述時期內包括在公司未經審計的簡明綜合運營報表中的NETGEAR ESPP項下的購買權：



	三個月
	2020年3月29日		2019年3月31日
	(單位：千)
收入成本	$	503	$	369
研究與發展	1,660		1,297
銷售及市場推廣	751		940
一般和行政	9,859		2,047
股票薪酬總額	$	12,773	$	4,653

公司一般以直線方式在獎勵的必要服務期內確認這些補償費用。

2020年1月，授予首席執行官的IPO期權(第1、2和3批)被自願沒收，沒有替換獎勵。取消被視為無對價的和解，所有剩餘的未確認的賠償費用$7.4百萬加速並確認為截至2020年3月29日的三個月的基於股票的薪酬支出。

自.起2020年3月29日, $3.9百萬與Arlo的股票期權和IPO期權相關的未確認補償成本預計將在加權平均期間確認1.8好多年了。$25.3百萬與未歸屬的Arlo的RSU、PSU和MPSU相關的未確認補償成本預計將在#年的加權平均期間確認2.6好多年了。

自.起2020年3月29日, $0.3百萬與NETGEAR的Arlo員工股票期權相關的未確認補償成本預計將在加權平均期間確認1.6好多年了。$6.0百萬與Arlo員工的未授權NETGEAR RSU相關的未確認補償成本預計將在以下加權平均期間確認1.6好多年了。

Arlo Technologies，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

注12. 所得税

關於個人所得税的規定三截至的月份2020年3月29日和2019年3月31日vt.，是.$0.1百萬，或實際税率為(0.4)%，及$0.2百萬，或實際税率為(0.5)%分別為。在.期間三截至的月份2020年3月29日與上一年同期相比，該公司賬面虧損減少。與前一年一樣，該公司對其美國聯邦和州遞延税項資產享有全額估值津貼，並且由於其未來盈利能力的不確定性，沒有記錄這些遞延税項資產的税收優惠。該公司的所得税撥備主要歸因於外國收益的所得税。截至3月31日的三個月所得税撥備減少。2020年3月29日與去年同期相比，這主要是由於2020年的外國收入比2019年有所下降。

注13. 每股淨收益(虧損)

每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將當期淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。潛在攤薄普通股，如行使股票期權和授予限制性股票獎勵時可發行的普通股，通常反映在運用庫存股方法計算每股攤薄淨收益(虧損)中。在列報的某些時期，由於報告的淨虧損，這些潛在的稀釋證券被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。

年每股淨虧損三截至的月份2020年3月29日和2019年3月31日具體情況如下：



	三個月
	2020年3月29日			2019年3月31日
	(單位為千，每股數據除外)
分子：
淨損失	$	(39,326	)	$	(41,284	)
分母：
加權平均普通股-基本	76,560			74,409
潛在稀釋性普通股等價物	—			—
加權平均普通股-稀釋	76,560			74,409

每股基本淨虧損	$	(0.51	)	$	(0.55	)
稀釋後每股淨虧損	$	(0.51	)	$	(0.55	)

反稀釋員工股票獎勵，不包括	8,003			10,030

注14. 細分市場和地理信息

段信息

本公司的運營方式為一運營和可報告的部門。該公司已確定其首席執行官為首席運營決策者(“CODM”)。CODM審查在綜合基礎上提供的財務信息，以便分配資源和評估財務業績。

地理信息

Arlo Technologies，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

該公司在全球範圍內開展業務三地理區域：美洲、EMEA和亞太地區。收入包括產品總出貨量和服務收入，減去估計銷售退貨、價格保護、最終用户客户回扣和其他渠道銷售激勵，這些激勵措施被視為收入的減少，包括收入確認的權威指導、遞延收入的淨變化以及套期保值的收益或損失。出於報告目的，按地理位置劃分的收入通常基於客户的收貨地點(用於設備銷售)和設備位置(用於服務銷售)。

下表顯示了指定期間按地理位置劃分的收入：



	三個月
	3月29日， 2020		3月31日， 2019
	(單位：千)
美國(“美國”)	$	45,544	$	41,803
美洲(不包括美國)	4,614		2,563
EMEA	7,573		9,302
APAC	7,719		4,212
總收入	$	65,450	$	57,880

該公司的財產和設備，NET位於以下地理位置：



	自.起
	3月29日， 2020		12月31日， 2019
	(單位：千)
美國(“美國”)	$	15,426	$	17,100
美洲(不包括美國)	807		904
EMEA	293		316
中國	1,926		2,089
亞太地區(不包括中國)	832		943
財產和設備合計(淨額)	$	19,284	$	21,352

注15. 後續事件

租户津貼報銷

根據我們的租賃協議條款，公司收到了租户改善補償$3.5百萬2020年5月。


第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性陳述

本報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節、修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節和1995年私人證券訴訟改革法含義的前瞻性陳述。這些陳述是基於涉及風險和不確定因素的當前預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。例如，“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“將會”和類似的表述旨在識別前瞻性陳述，包括有關我們的業務和預期的性能特徵、規格、可靠性、市場接受度、市場增長、特定用途、用户反饋、我們的產品和技術的市場地位以及冠狀病毒大流行對我們的業務和運營的潛在不利影響的陳述。我們的實際結果和某些事件的時間可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於下文“第II部分-第1A項-風險因素”和“流動資金和資本資源”中討論的因素。本文件中的所有前瞻性陳述均基於截至本文發佈之日我們掌握的信息，我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。以下討論應與本季度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表和附註一起閲讀。除非明確聲明或上下文另有要求，否則術語“我們”、“公司”和“阿爾洛”均指Arlo Technologies，Inc.以及我們的子公司。

業務和高管概述

Arlo將智能雲基礎設施和移動應用程序與各種智能互聯設備相結合，改變了人們體驗互聯生活方式的方式。我們基於雲的平臺為用户提供可見性、洞察力和強大的手段，以幫助從任何位置通過Wi-Fi或蜂窩連接實時保護和連接最重要的人員和事物。自2014年12月我們的第一款產品推出以來，我們已經發貨了大約1660萬智能互聯設備，自2020年3月29日，我們的智能平臺有大約420萬全球100多個國家/地區的累計註冊賬户。

我們在三個地理區域開展業務-美洲；歐洲、中東和非洲(“EMEA”)；以及亞太地區(“APAC”)，我們主要通過零售、批發分銷和無線運營商渠道銷售設備以及通過應用內購買的付費訂閲服務來創造收入。國際收入是30.4%和27.8%我們在截至的三個月的收入中2020年3月29日和2019年3月31日分別為。

在截至的三個月內2020年3月29日和2019年3月31日，我們創造了6550萬美元和5790萬美元，分別比去年同期增長了13.1%。運營損失是4090萬美元在截至的三個月內2020年3月29日和4190萬美元在截至的三個月內2019年3月31日。離職費$10萬和90萬美元已計入截至以下三個月的虧損額2020年3月29日和2019年3月31日分別為。出售的業務所得收益30萬美元已計入截至以下三個月的虧損額2020年3月29日.

我們的目標是繼續開發創新的、世界級的互聯生活方式解決方案，以擴大我們當前和未來的用户和訂户基礎，並進一步實現貨幣化。我們認為，我們業務的增長取決於許多因素，包括我們及時創新和推出成功的新產品並擴大安裝基礎的能力，增加基於訂閲的經常性收入的能力，投資於品牌知名度和渠道合作伙伴關係的能力，以及繼續我們的全球擴張的能力。我們希望在繼續推出新的創新產品和服務以增強Arlo平臺的同時，繼續保持我們在研發方面的投資。

關鍵業務指標

除了我們未經審計的簡明綜合財務報表中提出的衡量標準外，我們還使用以下關鍵指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、制定財務預測和做出戰略決策。此外，管理層的激勵性薪酬部分是使用這些關鍵業務指標中的某些指標來確定的。我們相信，這些關鍵業務指標提供了有用的信息，使我們能夠對我們正在進行的經營業績進行更有意義的逐期比較，並更好地瞭解管理層如何計劃和衡量我們的基本業務。我們的關鍵業務指標的計算方式可能與其他公司使用的相同關鍵業務指標不同。我們定期檢查我們計算這些指標的流程，我們可能會不時發現指標中的不準確之處，或進行調整以更好地反映我們的業務或提高其準確性，包括可能導致重新計算我們的歷史指標的調整。我們認為，除非另有説明，否則任何此類不準確或調整都是無關緊要的。



	三個月
	2020年3月29日	%變化		2019年3月31日
	(單位為千，百分比數據除外)
累計註冊賬户	4,245	35.8	%	3,126
該期間的已付賬款	255	57.4	%	162
在此期間發運的設備	642	(0.8	)%	647

累計註冊賬户。我們相信，隨着我們不斷擴展和創新我們的Arlo平臺，我們增加用户基礎的能力是我們市場滲透率和業務增長的一個指標。我們將特定期間結束時的註冊用户定義為截至該特定期間結束時在ARLO平臺上的唯一註冊帳户數量。註冊賬户的數量並不一定反映Arlo平臺上的終端用户數量，因為一個註冊賬户可能會被多個人使用。從截至2019年12月31日的第四季度開始，我們已經將我們的定義從註冊用户更改為註冊賬户，由於Versesim交易，Versesim將擁有註冊賬户，但我們將繼續根據Verseating協議向這些歐洲客户提供服務。

付費賬户。全球付費賬户是指(由Arlo或Arlo的客户或渠道合作伙伴)收取付費服務訂閲費的任何賬户，加上與產品捆綁在一起的期限超過3個月的付費服務計劃(此類捆綁包在90天后被視為付費賬户，從註冊之日起算)。在2019年第二季度，我們考慮到了對2019年第一季度付費賬户數量的調整，隨後將2019年第一季度的付費賬户總數修訂為162,000個。在截至2019年12月31日的第四季度，我們已將付費訂户重新定義為付費賬户，以包括作為處置我們在歐洲的商業運營的一部分而轉移到Versesim的客户，因為我們將繼續向這些歐洲客户提供服務，並接受與這些歐洲客户相關的付款。

已發貨的設備。發運的設備代表在一段時間內發運給我們客户的Arlo相機、燈和門鈴的數量。發運的設備不包括Arlo配件和Arlo基站的發貨，也不考慮Arlo相機、燈和門鈴的退貨。我們收入的增長率與設備出貨量的增長率不一定相關，因為我們的收入受到許多其他變量的影響，包括但不限於來自客户的回報、最終用户客户回扣和其他被視為減少收入的渠道銷售激勵措施、收入確認、配件銷售和優質服務的權威指導、在相關期間銷售的Arlo產品的類型，以及推出具有不同美國製造商建議零售價的新產品。

冠狀病毒的影響

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈，由一種新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病冠狀病毒是一種大流行。冠狀病毒已經蔓延到我們、我們的客户、我們的供應商所在的許多國家

和我們的其他商業夥伴開展業務。受影響地區的政府已經實施並可能繼續實施安全預防措施，包括隔離、旅行限制、關閉企業、取消公眾集會以及它們認為必要的其他措施。包括公司及其員工在內的許多組織和個人正在採取額外措施來避免或減少感染，包括限制旅行和呆在家裏不上班。這些措施擾亂了受影響地區內外的正常商業運作，並對世界各地的企業和金融市場產生了重大負面影響。雖然預計這是暫時的，但目前的情況是動態的，目前無法合理估計冠狀病毒對我們業務運營的未來影響，包括持續時間和對整體客户需求的影響。在冠狀病毒大流行期間，我們的優先事項和行動集中於保護我們服務的所有人的健康和安全，我們的員工、我們的客户、我們的供應商和我們的社區，包括儘早和持續地更新我們的健康和安全政策和流程。我們已經成功地將我們的全球勞動力中的除有限數量外的所有人轉移到遠程工作，而地方和州政府已經在美國和世界各地實施了就地避難訂單。我們專注於為我們的團隊提供滿足客户需求和向市場提供新創新所需的資源儘管冠狀病毒大流行帶來了挑戰，但我們可能會因庫存和應收貿易賬面價值的潛在調整、長期資產、無形資產和商譽的減值費用而產生重大費用。*因此，我們可能會因存貨和應收貿易賬面價值的潛在調整、長期資產的減值費用、無形資產和商譽而產生重大費用, 以及本公司套期保值工具有效性的變化等。我們還預計，在2020財年剩餘時間裏，冠狀病毒可能會大幅減少我們的收入，增加產品和服務成本以及運營費用，原因如下：


•	暫時關閉或減少我們主要分銷商零售店的客流量，並將重點轉移到必需品分銷上；


•	第三方製造商和位於受冠狀病毒影響地區的其他供應商延遲交付零部件導致供應鏈中斷；


•	由於經濟不確定性而推遲客户消費；


•	由於旅行禁令、在家工作政策或住房到位訂單而導致的生產力下降；以及


•	全球經濟放緩或信貸危機。

我們致力於通過保持我們的流動性，並通過採取先發制人的行動來管理我們的現金流，以增強我們滿足短期流動性需求的能力，來應對冠狀病毒帶來的這些最近的挑戰。這些行動包括但不限於通過密切監控客户信用和收款、與第三方製造商和關鍵供應商重新談判付款條款、根據預測的需求密切監控庫存水平和採購、減少或取消非必要支出以及推遲加薪和招聘來主動管理營運資金。我們繼續關注這一迅速發展的形勢，並可能在必要時進一步削減開支，在我們的循環信貸機制下借款，或尋求其他資本來源，可能包括其他形式的外部融資，以保持我們的現金狀況，並保持財務靈活性，以應對冠狀病毒大流行導致的美國和全球市場的不確定性。

運營結果

我們作為一個運營和可報告的部門運營。下表列出了本報告所列期間的未經審計的簡明綜合經營報表數據，這些數據是從隨附的未經審計的簡明綜合財務報表中得出的：



	三個月
	3月29日， 2020					3月31日， 2019
	(單位為千，百分比數據除外)
收入：
產品	$	50,723		77.5	%	$	46,608		80.5	%
服務	14,727			22.5	%	11,272			19.5	%
*總收入	65,450			100.0	%	57,880			100.0	%
收入成本：
產品	52,188			79.8	%	50,284			86.9	%
服務	9,309			14.2	%	5,651			9.8	%
收入總成本	61,497			94.0	%	55,935			96.6	%
毛利	3,953			6.0	%	1,945			3.4	%
業務費用：
研究與發展	15,243			23.3	%	18,161			31.4	%
銷售及市場推廣	11,038			16.9	%	14,221			24.6	%
一般和行政	18,784			28.7	%	10,536			18.2	%
離職費	79			0.1	%	906			1.6	%
出售業務的收益	(292		)	(0.4	)%	—			—
業務費用共計	44,852			68.5	%	43,824			75.7	%
運營損失	(40,899		)	(62.5	)%	(41,879		)	(72.4	)%
利息收入	535			0.8	%	862			1.5	%
其他收入(費用)，淨額	1,183			1.8	%	(47		)	(0.1	)%
所得税前虧損	(39,181		)	(59.9	)%	(41,064		)	(70.9	)%
所得税撥備	145			0.2	%	220			0.4	%
淨損失	$	(39,326	)	(60.1	)%	$	(41,284	)	(71.3	)%

營業收入

我們的毛收入主要由設備銷售以及預付費和付費訂閲服務收入組成。我們通常在產品發貨和控制權從我們轉移到客户時確認產品銷售收入。我們的預付費服務主要適用於與我們的Arlo預付費服務產品一起銷售的設備，為用户提供連續七天、一年免費訂閲基本服務的能力，可存儲和訪問最多五個攝像頭的數據。預付費服務還包括2019年初推出的Arlo Ultra產品與Arlo Smart捆綁一年，以及2019年9月下旬推出的Arlo Pro 3產品和2019年11月下旬推出的Arlo Video門鈴的Arlo Smart服務的三個月免費訂閲。在設備發貨時，我們將銷售價格的一部分歸因於預付費服務，在開始時推遲這筆收入，然後根據設備的預計使用壽命或免費試用期(視情況而定)按比例確認這一收入。我們的付費訂閲服務涉及向我們的註冊帳户銷售訂閲計劃。

我們的收入包括毛收入、較少的最終用户客户回扣和其他渠道銷售激勵措施，這些激勵措施被視為根據權威的收入確認指導意見減少了收入，扣除了估計的銷售回報，

價格保護，以及遞延收入的淨變化。我們營銷支出的很大一部分是與客户在一起，在收入確認的權威指導下，這被認為是收入的減少。

根據“供應協議”，維萊斯成為我們產品在歐洲所有渠道的獨家分銷商，並將通過其直接渠道在全球範圍內非獨家分銷我們的產品。根據供應合同，與NRE安排相關的收入在截至三個月的三個月內並不顯著2020年3月29日。我們預計，在供應協議有效期內，我們在歐洲的收入和盈利能力將有所改善。

雖然大流行沒有對我們截至2020年3月29日的第一財季的財務業績和業務運營產生實質性的不利影響，但我們預計2020財年剩餘時間的收入、毛利率和運營費用可能會受到冠狀病毒的不利影響。由於我們主要分銷商零售店的客流量暫時關閉或減少，以及我們部分分銷商將重點轉移到必需品分銷上，以及受冠狀病毒影響地區的供應商延遲交付零部件，這些都可能導致我們的出貨量和產量減少，同時我們的預期銷售回報、超額和陳舊儲備、信用損失準備金和我們部分資產的減值準備也將增加。

在冠狀病毒大流行期間，我們的優先事項和行動集中於保護我們服務的所有人的健康和安全，我們的員工、我們的客户、我們的供應商和我們的社區，包括儘早和持續地更新我們的健康和安全政策和流程。我們已經成功地將我們的全球勞動力中的除有限數量外的所有人轉移到遠程工作，而地方和州政府已經在美國和世界各地實施了就地避難訂單。我們專注於為我們的團隊提供滿足客户需求和向市場提供新創新所需的資源儘管冠狀病毒大流行帶來了挑戰。“我們繼續與我們的供應商合作，解決任何供應鏈中斷問題，這可能包括可能影響我們運營的更大的組件積壓、旅行限制和物流變化。

我們在三個地理區域開展業務：美洲、EMEA和亞太地區。我們通常根據客户的收貨地點(用於設備銷售)和設備位置(用於服務銷售)按地理位置計算收入。



	三個月
	3月29日， 2020			%變化		3月31日， 2019
	(單位為千，百分比數據除外)
美洲	$	50,158		13.1	%	$	44,366
收入百分比	76.6		%			76.7		%
EMEA	7,573			(18.6	)%	9,302
收入百分比	11.6		%			16.1		%
APAC	7,719			83.3	%	4,212
收入百分比	11.8		%			7.3		%
總收入	$	65,450		13.1	%	$	57,880

截至三個月的收入2020年3月29日增額13.1%，與去年同期相比。這一增長主要是由於服務收入增加，被認為是收入減少的銷售退貨和營銷支出撥備的減少，部分被產品出貨量的減少所抵消。

服務收入增長了350萬美元，或30.7%，對於三截至的月份2020年3月29日與上年同期相比，由於付費用户與上年同期相比有所增加，以及休閒NRE服務。

收入成本

收入成本包括產品成本和服務成本。產品成本主要包括：我們第三方製造商的成品成本；間接成本，包括採購、產品計劃、庫存。

控制、倉儲和分銷物流、第三方軟件許可費、入站運費、與退貨相關的保修成本、超額和陳舊庫存的減記、對第三方的特許權使用費，以及某些收購的無形資產的攤銷費用。服務成本包括提供和維護我們基於雲的平臺的成本，包括人員、存儲、安全和計算。

我們的收入成本佔收入的百分比可能因多種因素而異，包括可能影響上述收入的因素，以及可能影響我們收入成本的因素，包括但不限於：產品組合、銷售渠道組合、註冊賬户對付費訂閲服務產品的接受程度、外匯匯率波動以及由於購買組件的價格波動而導致的銷售商品成本的變化、扣除供應商回扣、雲平臺成本、保修和管理費用、入站運費和關税產品轉換成本、超額或陳舊庫存的費用以及攤銷。我們將製造、倉儲和分銷物流外包。我們還外包所需基礎設施的某些組件，以支持我們基於雲的後端IT基礎設施。我們相信，這種外包戰略使我們能夠更好地管理我們的產品和服務成本以及毛利率。

下表列出了所示期間的收入成本和毛利：



	三個月
	3月29日， 2020			%變化		3月31日， 2019
	(單位為千，百分比數據除外)
收入成本：
產品	$	52,188		3.8	%	$	50,284
服務	9,309			64.7	%	5,651
收入總成本	$	61,497		9.9	%	$	55,935
毛利	6.0		%			3.4		%

收入成本增加的原因是三截至的月份2020年3月29日，主要是因為與去年同期相比，產品收入增加、服務成本和保修成本上升。保修成本的增加是因為本季度我們調整了銷售退貨準備金，以考慮到更長的保修退貨滯後，這是我們根據歷史實際保修退貨數據計算的結果。服務成本的增加與服務收入的增長一致，並歸因於我們對雲服務產品的持續投資，以改善我們的客户體驗和提高我們的安全形象。

截至本季度止三個月的毛利率增加2020年3月29日與去年同期相比，由於產品利潤率增加，這主要是由於被視為收入減少的渠道促銷活動減少，但被產品出貨量減少以及保修成本和報廢撥備增加部分抵消。

我們的服務利潤率在三截至的月份2020年3月29日與去年同期相比，這主要是由於我們在雲服務產品上的投資增加。

營業費用

研究與發展

研發費用主要包括與人員相關的費用、安全、安保、法規服務和測試、其他研發諮詢費以及企業IT和設施管理費用。我們按實際發生的情況確認研究和開發費用。我們投資並擴大了我們的研發機構，以增強我們推出創新產品和服務的能力。我們相信創新和技術領先對我們未來的成功至關重要，我們致力於繼續進行大量的研發，以開發新的技術、產品和服務，包括我們的硬件設備、基於雲的軟件、基於人工智能的算法和機器學習能力。我們預計研發費用將

保持絕對美元相對持平，因為我們管理開支，同時繼續開發新產品和服務，以支持互聯生活方式市場。

下表列出了所示期間的研究和開發費用：



	三個月
	3月29日， 2020		%變化		3月31日， 2019
	(單位為千，百分比數據除外)
研發費用	$	15,243	(16.1	)%	$	18,161

截至三個月的研發費用下降2020年3月29日與去年同期相比，主要是由於2019年最後一個季度實施的人員減少，人員相關費用減少了170萬美元，以及公司IT和設施管理費用減少了50萬美元。此外，某些高達70萬美元的研究和開發費用歸因於休閒NRE項目，並被歸類為服務收入成本。

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的人事費用、技術支持費用、廣告、貿易展覽、公司通信和其他營銷費用、產品營銷費用、IT和設施管理費用、出境運費以及某些無形資產的攤銷。我們預計，在可預見的未來，我們的銷售和營銷費用將根據業務的季節性而波動。

下表顯示了指定期間的銷售和營銷費用：



	三個月
	3月29日， 2020		%變化		3月31日， 2019
	(單位為千，百分比數據除外)
銷售和營銷費用	$	11,038	(22.4	)%	$	14,221

截至前三個月的銷售和營銷費用下降2020年3月29日，與去年同期相比，主要是由於2019年12月30日將我們的歐洲銷售和營銷轉移到Verseance，導致與人員相關的費用減少170萬美元，外部專業服務減少100萬美元，2019年最後一個季度實施的人員減少，以及冠狀病毒限制導致與旅行相關的費用減少。

一般事務和行政事務

一般和行政費用主要包括某些高管的人事相關費用、財務和會計費用、投資者關係費用、人力資源費用、法律費用、信息技術費用、專業費用、公司IT和設施管理費用、戰略計劃費用和其他公司一般費用。我們預計，按絕對美元計算，我們的一般和行政費用將相對持平。然而，我們也預計，根據收入的波動和支出的時間，我們的一般和行政費用在未來一段時間內佔收入的百分比將會波動。

下表列出了所示期間的一般費用和行政費用：



	三個月
	3月29日， 2020		%變化		3月31日， 2019
	(單位為千，百分比數據除外)
一般和行政費用	$	18,784	78.3	%	$	10,536

截至三個月的一般和行政費用增加2020年3月29日與去年同期相比，主要是由於2020年1月自願沒收我們首席執行官的IPO期權(第1、2和3批)而確認的基於股票的薪酬支出增加了740萬美元，以及在2020年第一季度確認的50萬美元的休閒交易成本。

離職費

離職費用主要包括與我們與NETGEAR分離相關的成本，包括與IPO相關的訴訟等分離事項的第三方諮詢、諮詢、法律和專業服務，與我們與NETGEAR分離直接相關的IT相關費用，以及其他遞增和一次性的項目。為了作為一家獨立的公司運營，我們產生了分離成本。在此期間的顯著減少三截至的月份2020年3月29日是由於我們自2018年12月31日起基本完成了與NETGEAR的分離。

下表列出了所示期間的離職費用：



	三個月
	3月29日， 2020		%變化		3月31日， 2019
	(單位為千，百分比數據除外)
離職費	$	79	(91.3	)%	$	906

出售業務的收益

下表列出了所示時期的業務銷售收益：



	三個月
	3月29日， 2020			%變化	3月31日， 2019
	(單位為千，百分比數據除外)
出售業務的收益	$	(292	)	**	$	—

**百分比更改沒有意義

2019年第四季度，我們出售了在歐洲的商業業務，帶來了業務銷售收益。在2020年第一季度，我們確認了額外的收益30萬美元作為最終營運資金調整的結果。截至的三個月並無損益。2019年3月31日。請參閲備註4,事務的處置，在.中未經審計的簡明合併財務報表附註在本季度報告表格10-Q的第一部分第1項中，請參閲關於這一處置的完整討論。

利息收入和其他收入(費用)，淨額

下表列出了所示期間的其他收入(費用)淨額：



	三個月
	3月29日， 2020	%變化	3月31日， 2019
	(單位為千，百分比數據除外)
利息收入	535	**	862
其他收入(費用)，淨額	1,183	**	(47	)

**百分比更改沒有意義。

我們的利息收入主要來自我們的短期投資以及現金和現金等價物。我們預計我們的絕對美元利息收入將減少，因為我們耗盡了短期投資以及為我們的運營提供資金的現金和現金等價物，同時利率也有所下降。

在.期間三截至的月份2020年3月29日和2019年3月31日，我們賺取了利息收入50萬美元和90萬美元分別來自我們的短期投資以及現金和現金等價物。

其他收入(費用)，淨額，增加三截至的月份2020年3月29日，與去年同期相比，主要是由於VeraseTSA報銷了110萬美元。

所得税撥備



	三個月
	3月29日， 2020			%變化		3月31日， 2019
	(單位為千，百分比數據除外)
所得税撥備	$	145		(34.1	)%	$	220
實際税率	(0.4		)%			(0.5		)%

該公司的所得税撥備主要歸因於外國收益的所得税。截至3月31日的三個月所得税撥備減少。2020年3月29日與去年同期相比，這主要是由於2020年的外國收入比2019年有所下降。主要發生在美國的虧損仍然受到全額估值津貼的限制。

2020年3月27日，美國頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE”)。我們正在繼續分析CARE法案，但它對我們截至三個月的所得税撥備沒有實質性影響2020年3月29日.

流動性與資本資源

我們有虧損的歷史，在可預見的未來可能會繼續遭受運營和淨虧損。自.起2020年3月29日，我們的累計赤字是1.708億美元.

我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和短期投資。短期投資是指購買3個月以上不超過12個月的原始到期日或剩餘到期日的有價證券。有價證券以我公司名義持有，由一家高質量的金融機構作為我們的託管人和投資管理人。自.起2020年3月29日，我們有現金、現金等價物和短期投資2.066億美元。從2018年開始，我們10.7%的現金和現金等價物持有在美國境外。從2018年開始，由於對未匯回的收益徵收一次性過渡税，2017年頒佈的非正式名稱為“減税和就業法案”(“Tax Act”)的立法，如果我們將現金從外國收益匯回國內，税收影響通常是無關緊要的。美國境外的現金和現金等價物餘額受公司間餘額結算的影響。2019年11月，我們與西聯銀行簽訂了一項商業融資協議，提供高達4000萬美元的信貸安排，截至2020年3月29日，我們沒有以這種信貸安排為抵押借款。請參閲備註9. 債款有關該等業務融資協議的進一步詳情，請參閲本季度報告(表格10-Q)第I部分第1項未經審計簡明綜合財務報表附註。

根據我們目前的計劃、與西聯銀行達成的業務融資協議以及市場狀況，我們相信這些流動性來源將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。然而，在未來，包括可能預期的更早，我們可能需要或希望獲得額外資金，以支持我們的運營費用和資本要求，或用於其他目的，如收購，並可能尋求通過公共或私募股權或債務融資或合作協議或其他來源籌集此類額外資金。然而，冠狀病毒大流行繼續迅速發展，並已造成嚴重的破壞。

全球金融市場。如果中斷持續並加深，我們可能會遇到無法獲得額外資本的情況，這可能會在未來對我們支持運營費用和資本要求或用於其他目的(如收購)的能力造成負面影響。此外，為了保持我們與NETGEAR分離的免税待遇，我們在與NETGEAR的税務協議中同意對我們的業務進行某些限制，這些限制通常將在分銷之後的兩年內生效，這些限制可能會限制我們進行包括股票發行在內的某些交易的能力。

我們沒有獲得此類額外融資的承諾，也不能向您保證將會有額外的融資，或者，如果有的話，這些融資將以對我們有利的條款獲得，並且不會稀釋。我們未來的流動性和現金需求將取決於眾多因素，包括新產品的推出、相關業務或技術的潛在收購。

下表列出了我們在報告期間的現金流：



	三個月
	3月29日， 2020			3月31日， 2019
	(單位：千)
經營活動中使用的現金淨額	$	(48,904	)	$	(15,485	)
投資活動提供(用於)的現金淨額	(11,207		)	843
用於融資活動的現金淨額	(166		)	(1,067		)
現金淨減少額	$	(60,277	)	$	(15,709	)

經營活動

用於經營活動的現金淨額增加了3340萬美元為.三截至的月份2020年3月29日與去年同期相比，主要是由於2019年第四季度向供應商支付採購款項。我們的資產和負債變動帶來的現金流入減少了4230萬美元因應付賬款增加而逐年增加，並被一筆應收賬款抵銷890萬美元淨虧損同比下降，加上對淨虧損與運營中使用的淨現金進行調整的調整。

我們的未償還天數銷售額(“DSO”)減少到83截至的天數2020年3月29日與.相比97截至的天數2019年12月31日。通常，由於提供給較大客户的季節性付款條款，我們第四季度的DSO較高。庫存減少到6100萬美元自.起2020年3月29日從…6860萬美元自.起2019年12月31日主要原因是繼續注重庫存管理，以及冠狀病毒對預期未來需求的估計影響導致某些庫存儲備增加。儘管我們的庫存減少了，但我們的期末庫存週轉率是3.4在截至的三個月內2020年3月29日從5.9在截至的三個月內轉了X圈2019年12月31日，主要是由於我們業務的正常季節性減少所致。我們的應付帳款減少到3910萬美元自.起2020年3月29日從…1.117億美元自.起2019年12月31日，主要是由於庫存採購減少，並在2019年第四季度向供應商支付採購款項。

投資活動

用於投資活動的淨現金增加了1210萬美元為.三截至的月份2020年3月29日與上年同期相比，主要是由於購買了1020萬美元，短期投資到期日減少，金額為500萬美元，部分被較少購買的物業設備所抵消310萬美元.

融資活動

用於融資活動的現金淨額16.6萬美元在三截至的月份2020年3月29日代表限制性股票單位釋放的預扣税款，主要由ESPP貢獻的收益抵消。用於融資活動的現金淨額為110萬美元為.三截至的月份2019年3月31日，代表從限制性股票單位釋放中預扣的税款。

合同義務

截至本報告日期，我們的合同義務在三截至的月份2020年3月29日與我們截至財年的Form 10-K年度報告第II部分第7項中披露的信息不同2019年12月31日.

表外安排

自.起2020年3月29日，我們沒有任何SEC規則S-K第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

關鍵會計政策和估算

有關我們認為在編制我們的未經審計的簡明合併財務報表時使用的關鍵會計政策和估計的完整描述，請參閲我們的Form 10-K年報2019年12月31日。年內，我們的主要會計政策及估計並無重大改變。三截至的月份2020年3月29日，而不是應收貿易賬款如註釋中所述2. 重大會計政策和近期會計公告，在本10-Q表格季度報告第一部分第1項的未經審計簡明合併財務報表附註中，

近期會計公告

有關最近會計聲明的完整描述，包括預期採用日期以及對財務狀況和經營結果的估計影響，請參閲附註2, 重要會計政策及近期會計公告摘要，載於本季度報告10-Q表第I部分第1項未經審計的簡明綜合財務報表附註。


項目3.	關於市場風險的定量和定性披露

在.期間三截至的月份2020年3月29日，我們的市場風險披露並無重大改變，載於截至該年度的Form 10-K年報第II部分第7A項“有關市場風險的量化及定性披露”。2019年12月31日.


項目4.	管制和程序

對披露控制和程序的評價

基於在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下進行的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，根據1934年“證券交易法”(“交易法”)下的第13a-15(E)或15d-15(E)規則定義的披露控制程序和程序，截至本10-Q表格季度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息：(I)在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

於截至三個月止三個月內，我們對財務報告的內部控制並無改變。2020年3月29日對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的事項。儘管由於冠狀病毒大流行，我們的大多數員工都在遠程工作，但我們在財務報告方面的內部控制沒有受到任何重大影響。*我們的流程和控制的設計允許遠程執行，並可訪問安全數據。“我們正在持續監測和評估冠狀病毒的情況，以最大限度地減少對我們內部控制的設計和操作有效性的影響(如果有的話)。

第二部分：其他信息


第1項	法律程序

附註中“訴訟及其他法律事宜”標題下所載資料10, 承諾和意外情況，未經審計的簡明合併財務報表附註載於本季度報告10-Q表第一部分第1項，以供參考。有關與法律程序有關的某些風險的額外討論，請參閲本季度報告表格10-Q第II部分第1A項的“風險因素”一節。


第1A項	危險因素

投資我們的普通股有很大的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本Form 10-Q季度報告中的所有其他信息，包括我們的財務報表和本Form 10-Q季度報告中其他地方包含的相關注釋。在評估我們的業務時，您應該考慮我們於2020年2月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)的經修訂的Form 10-K年度報告(“年度報告”)中描述的所有因素以及其他信息，包括我們的財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。標有星號(*)的下面列出的風險因素包含對年度報告中包含的標題類似的風險因素的更改。我們在下面描述我們認為目前我們面臨的重大風險和不確定因素，但它們並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務相關的風險

*健康流行病的影響，包括最近的冠狀病毒大流行，可能會對我們的業務、運營以及我們、我們的合作伙伴和客户經營的市場和社區產生不利影響。

我們的業務和運營可能會受到衞生流行病的不利影響，包括最近的冠狀病毒大流行，影響到我們、我們的合作伙伴和我們的客户運營的市場和社區。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈，由一種新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病冠狀病毒是一種大流行。美國總統宣佈冠狀病毒大流行為全國緊急狀態。為了應對冠狀病毒大流行，許多州、地方和外國政府已經到位，其他政府未來可能會到位，隔離、行政命令、避難所原地命令以及類似的政府命令和限制措施，以控制疾病的傳播。此類訂單或限制，或認為此類訂單或限制可能發生的看法，已導致企業關閉、停工、減速和延誤、在家工作政策、旅行限制和活動取消，以及其他可能對生產力產生負面影響並擾亂我們以及我們合作伙伴和客户的運營的影響。例如，我們對絕大多數員工實施了在家工作的政策，我們可能會根據聯邦、州或地方當局的要求，或我們認為最符合員工、客户、合作伙伴和股東利益的措施，採取進一步行動來改變我們的運營。

此外，雖然冠狀病毒大流行對全球經濟，特別是我們的業務的潛在影響和持續時間可能難以評估或預測，但這場大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低了我們獲得資金的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。冠狀病毒大流行還可能減少對我們產品和服務的需求，因為我們最大的渠道合作伙伴專注於銷售必需品，暫時關閉門店或經歷客流量下降。此外，冠狀病毒傳播導致的經濟衰退或市場調整可能會進一步減少技術支出，對我們的產品和服務、我們的業務以及我們普通股的價值產生不利影響。

冠狀病毒大流行可能會對我們的第三方製造商和其他供應商履行對我們的義務的能力產生不利影響。我們依賴這些製造商採購零部件，在某些情況下，還將工程工作分包出去。我們還依賴於其他供應商，如雲基礎設施服務提供商、配送中心以及物流和運輸服務提供商。如果我們的製造商和其他供應商不能履行對我們的義務，我們可能會面臨產品短缺、新產品推出延遲、對客户的服務可能中斷，我們的產品分銷可能會延遲，從而對我們的收入產生不利影響。

全球冠狀病毒大流行持續迅速發展，我們會繼續密切監察冠狀病毒情況。冠狀病毒大流行或類似的衞生流行病的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、運營或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。

我們預計我們的運營結果將在季度和年度基礎上波動，這可能會導致我們的股價波動或下降。

我們的經營業績很難預測，可能會因為各種原因而按季度或按年大幅波動，其中許多原因是我們無法控制的。如果我們的實際業績低於我們的預期或公開市場分析師或投資者的預期，我們的季度和年度業績將受到負面影響，我們的股票價格可能會下跌。其他可能影響我們季度和年度經營業績的因素包括但不限於：


•	我們或我們的競爭對手的定價政策的變化，或我們或我們的競爭對手推出新產品的情況；


•	我方推出新產品或市場接受這些產品的時間延遲；


•	衞生流行病和其他疫情，包括冠狀病毒大流行，這可能嚴重擾亂我們的行動；


•	新技術的引入和消費者偏好的變化，導致產品類別的意外或意外快速轉變；


•	與更多資源的競爭可能會導致我們的價格降低，進而可能導致利潤減少和市場份額的喪失；


•	在我們的一個或多個產品中出現普遍的或廣泛的產品故障，或意外的安全問題；


•	互聯生活方式、家用電器和相關技術市場增長緩慢或負增長；


•	終端市場對我們產品需求的季節性變化；


•	我們的重要零售商、分銷商和其他渠道合作伙伴對我們產品的採購意外減少或延遲；


•	來自我們供應商的零部件供應限制；


•	與我們產品的運輸和交付相關的成本(包括空運)意外增加；


•	我們的供應商和與我們有商業關係的其他方無法維持穩定的運營；


•	在我們的產品、服務或系統中發現安全漏洞，導致負面宣傳、需求減少或潛在責任；


•	我們以本幣進行銷售和支出的轄區的外幣匯率波動；


•	庫存水平過高，週轉率低；


•	更改或合併我們的銷售渠道和批發分銷商關係，或未能管理我們的銷售渠道庫存和倉儲要求；


•	延誤或不能及時完成我們產品的訂單；


•	我們的零售商、分銷商和其他渠道合作伙伴未能按其歷史數量或他們或我們預測的數量進行採購的延遲或失敗；


•	税率的變化或税法的不利變化使我們承擔額外的所得税責任；


•	美國和國際税收政策的變化，包括對海關、税收或税率產生不利影響的變化(如特朗普政府對從中國進口的產品徵收關税)，以及影響我們開展業務的國家的所得税立法和法規；


•	運營中斷，如運輸延誤或我們的訂單處理系統故障，特別是如果它們發生在財政季度末；


•	與我們的財務和企業資源規劃系統相關的中斷或延誤；


•	我們無法準確預測產品需求，導致庫存風險增加；


•	預留與我們現有的零售商、分銷商和其他渠道合作伙伴以及新的零售商、分銷商和其他渠道合作伙伴之間的可疑賬户風險敞口，特別是在我們向新的國際市場擴張的時候；


•	地緣政治混亂，包括移民政策的突然變化，導致我們的勞動力中斷或我們在製造、運輸、技術支持和研發方面的業務延遲甚至停止；


•	我們與渠道合作伙伴或供應商的合同條款導致我們產生額外的費用或承擔額外的責任；


•	價格保護索賠、市場返利贖回、產品保修和股票輪換退貨或者壞賬準備增加；


•	涉嫌專利侵權的訴訟；


•	未能有效管理我們的第三方客户支持合作伙伴，這可能會導致客户投訴和/或損害Arlo品牌；


•	我們無法監督和確保遵守我們的道德準則、反腐敗合規計劃以及國內和國際反腐敗法律法規，無論是與我們的員工有關，還是與我們的供應商或零售商、分銷商或其他渠道合作伙伴有關；


•	由我們的第三方製造商管理的工廠發生勞工騷亂；


•	在我們的第三方製造商或供應商運營的某些國家的工作場所或侵犯人權行為，這可能會影響Arlo品牌，並對我們的產品被消費者接受產生負面影響；


•	地理區域利潤意外轉移或下降，對我國税率造成不利影響的；


•	未能對財務報告實施和保持適當的內部控制，這可能會導致我們的財務報表重述；以及


•	會計規則的任何變更。

因此，對我們的運營結果進行逐期比較可能沒有意義，您不應該依賴它們作為我們未來業績的指示。

如果我們不能繼續及時推出或獲得獲得廣泛市場認可的新產品或服務，或者如果我們的產品或服務沒有得到預期的採用，我們將無法有效競爭，我們將無法增加或保持收入和毛利率。

我們在競爭激烈、瞬息萬變的環境中運營，我們未來的成功取決於我們開發或收購併推出獲得廣泛市場接受的新產品和服務的能力。我們未來的成功在很大程度上將取決於我們識別互聯生活方式市場需求趨勢的能力，以及以具有成本效益的方式快速開發或收購、設計、製造和銷售滿足這些需求的產品和服務的能力。

為了使我們的產品和服務從競爭對手的產品中脱穎而出，我們必須繼續增加我們在研究和開發方面的重點和資本投入，包括軟件開發。我們投入了大量資源來製造、開發和銷售我們的Arlo Smart服務以及我們的無線智能Wi-Fi相機、先進的嬰兒監視器和智能燈，並在這些產品線上推出更多和改進的型號。此外，我們計劃在不久的將來繼續將新品類的智能互聯設備引入Arlo平臺。如果我們現有的產品和服務不能繼續，或者如果我們的新產品或服務未能獲得廣泛的市場接受，如果現有客户沒有訂閲我們的付費訂閲服務(如Arlo Smart)，如果這些服務沒有獲得廣泛的市場接受，或者如果我們未能成功利用互聯生活方式市場以及小企業細分市場的相關市場的機會，我們未來的增長可能會放緩，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。成功預測需求趨勢是困難的，而且很難預測推出新產品或服務將對現有產品或服務銷售產生的影響。Arlo的新產品和服務可能不會那麼成功，因此我們未來的增長可能會放緩，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，我們可能無法通過快速推出有競爭力的產品和服務來有效響應競爭對手發佈的新產品或服務。

此外，我們可能會在未來收購公司和技術，並與我們對Arlo的願景保持一致，在互聯生活方式市場推出新的產品和服務線。在這些情況下，我們可能無法成功管理新產品和服務線與現有產品和服務套件的集成。如果我們不能有效和成功地進一步開發這些新的產品和服務線，我們可能無法增加或保持我們的銷售額，我們的毛利率可能會受到不利影響。

我們在發佈新產品和服務時可能會遇到延遲和質量問題，這可能會導致季度收入低於預期。此外，我們可能會在未來體驗低於我們預計的市場採用率的產品或服務推出。目前，對我們產品和服務的評論是我們新產品和服務發佈成功的重要因素。如果我們不能產生大量正面評論或快速回應負面評論，包括髮布在各種知名在線零售商上的終端用户評論，我們就有能力

銷售我們的產品和服務將受到損害。未來在產品和服務開發和推出方面的任何延誤，或產品和服務的推出不符合廣泛的市場接受程度，或者新產品和服務線的推出不成功，都可能導致：


•	收入的損失或者延遲，市場份額的損失；


•	負面宣傳，損害我們的聲譽和品牌；


•	我們產品和服務的平均售價下降；


•	我們銷售渠道中的不良反應，如貨架空間減少、在線產品知名度降低或失去銷售渠道；以及


•	提高產品退貨水平。

在過去的幾年裏，隨着Arlo相機、智能燈和門鈴產品新系列的推出，以及我們Arlo Smart服務的推出，Arlo大幅提高了新產品和服務的推廣率。如果我們不能保持推出產品和服務的速度，無論是通過快速創新或收購新產品和服務，還是通過產品和服務線，我們可能無法保持或增加我們的產品和服務的市場份額，或者根據我們目前的計劃進一步擴展到互聯生活方式市場。此外，如果我們不能成功推出或獲得毛利率更高的新產品和服務，我們的收入和整體毛利率可能會下降。

*我們可能需要額外的融資來滿足我們未來的長期資本要求，可能無法以優惠的條件籌集足夠的資本，甚至根本無法籌集到足夠的資本。

我們錄得淨虧損為3930萬美元和4130萬美元在截至的三個月內2020年3月29日和2019年3月31日我們有虧損的歷史，在可預見的未來可能會繼續出現營業虧損和淨虧損。自.起2020年3月29日，我們的累計赤字是1.708億美元.

自.起2020年3月29日，我們的現金和現金等價物以及短期投資總額2.066億美元。雖然我們預計我們目前的現金、現金等價物和運營產生的現金將足以滿足我們預計的至少未來12個月的運營計劃，但我們可能需要額外的資金，要麼是通過股權或債務融資，要麼是通過合作協議或來自其他來源。我們沒有獲得此類額外融資的承諾，我們可能無法以對我們有利的條款獲得任何此類額外融資，或者根本無法獲得此類融資。如果沒有足夠的資金，我們可能會進一步推遲、推遲或終止產品和服務的擴張，並削減某些銷售、一般和行政業務。無法籌集額外資金可能會對我們未來的業績產生實質性的不利影響。此外，冠狀病毒大流行已經導致全球金融市場嚴重混亂。如果這種幹擾持續並加深，我們可能會遇到無法獲得額外資本的情況。

我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的資源，為了具有競爭力，我們可能會被要求降低價格或增加銷售和營銷費用，這可能會導致利潤率下降和市場份額損失。

我們在一個快速發展和競爭激烈的市場中競爭，我們預計競爭將繼續激烈，包括價格競爭。我們的主要競爭對手包括亞馬遜(Blink And Ring)、谷歌(Google)、斯旺(Swann)、夜貓子(Night Owl)、威茲(Wyze)、富士康(Foxconn Corporation)(貝爾金)、三星(Samsung)、D-Link和金絲雀(Canary)。其他競爭對手包括許多當地供應商，如Netatmo、羅技、博世、Instar和Uniden。此外，這些本地供應商可能會瞄準其本地地區以外的市場，並可能在全球其他地區與我們展開日益激烈的競爭。我們許多現有的和潛在的競爭對手擁有更長的運營歷史，更高的品牌認知度，以及更多的財務、技術、銷售、營銷和其他資源。除其他外，這些競爭對手可能會進行更廣泛的營銷活動，採取更激進的定價政策，從供應商那裏獲得更優惠的定價，以及

製造商，並對銷售渠道施加比我們更大的影響。此外，某些競爭對手可能有不同的商業模式，比如集成製造能力，這可能會讓他們實現成本節約，並在價格基礎上競爭。其他競爭對手的資源可能較少，但在開發新技術或顛覆性技術或進入新市場方面可能更靈活。

我們預計，現有和潛在的競爭對手也將加緊努力滲透我們的目標市場。例如，在某些地理區域和產品類別中，我們行業的價格競爭非常激烈。我們的許多競爭對手的產品價格都大大低於我們的產品成本。平均銷售價格在過去有所下降，未來可能會再次下降。與我們相比，這些競爭對手可能擁有更先進的技術、更廣泛的分銷渠道、更強大的品牌、更大的零售點貨架空間、更大的促銷預算以及更大的零售商、分銷商和其他渠道合作伙伴以及最終用户羣。

此外，許多競爭對手利用更廣泛的產品組合，並提供更低的定價，作為更全面的端到端解決方案的一部分。這些公司可以投入比我們更多的資本資源來開發、製造和營銷競爭產品。

亞馬遜既是我們產品的競爭對手和分銷渠道，也是支持我們基於雲的存儲的服務提供商。如果亞馬遜決定終止我們的分銷渠道關係或停止向我們提供雲存儲服務，我們的銷售和產品性能可能會受到損害，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流。

我們的競爭對手還可能收購市場上的其他公司，並利用合併後的資源來獲得市場份額。如果這些公司中的任何一家成功地與我們競爭，我們的銷售額可能會下降，我們的利潤率可能會受到負面影響，我們可能會失去市場份額，任何這些都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

*我們最近與VeraseSàrl(“Verasesim”)簽訂了一項資產購買協議(“資產購買協議”)和供應協議(“供應協議”)，這將使Versesim獲得我們產品在歐洲的獨家營銷和分銷權，以及通過其直接渠道在全球銷售我們的產品的能力。我們不能保證與維萊斯的安排將是一次成功的合作。

韋萊斯將擁有在歐洲銷售和分銷我們產品的獨家權利。“如果韋萊斯不能成功地在歐洲銷售我們的產品，我們的運營結果可能會受到負面影響。”即使“供應協議”規定了最低購買承諾，但如果Veraseity未能及時付款，或根本不付款，包括由於冠狀病毒的影響，或在“供應協議”項下未履行義務，我們的現金流將會減少。如果維萊斯倒閉或破產，我們也會面臨更大的信用風險。我們也不能提供任何保證，我們將成功地開發定製的產品，如在供應協議項下的Verseation所指定的那樣，我們也不能提供任何保證。

與維萊斯簽訂的購買協議和供應協議包含有關業務和資產、賠償條款、解約權、某些財務契約和其他習慣條款的慣例陳述和保證。此外，我們已同意在三年內不從事任何與本業務競爭的業務。如果我們不遵守這些規定，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。

*我們與西聯銀行的業務融資協議(“信貸協議”)須受財務及營運契諾所規限，任何未能遵守該等契諾或在不遵守時獲得豁免，均可能限制我們在信貸協議下的借款能力，導致我們無法根據信貸協議借款，並對我們的流動資金造成重大不利影響。此外，我們的業務可能沒有提供足夠的現金來履行信貸協議項下產生的債務的償還義務。

信貸協議包含條款，將我們未來的借款額度限制在(X)4,000萬美元和(Y)相當於我們的合格應收賬款和合格應收賬款的60%減去以下準備金中的較低者

西聯銀行可能會不時認為適當和必要。信貸協議還包含其他慣例契諾，包括對維持最低現金餘額、我們產生額外債務、合併或合併、進行收購、支付我們股本的任何股息或分派、贖回、註銷或購買股本股份、進行投資或質押或轉讓資產的某些限制，每種情況均受有限例外情況的限制。

我們不能保證我們能夠遵守信貸協議中的財務和其他公約，而冠狀病毒大流行的影響可能會增加我們無法遵守這些公約的風險。吾等未能遵守此等契諾可能導致吾等無法根據信貸協議借款，並可能構成違約事件，如不予以補救或豁免，可能會導致信貸協議下任何當時未清償的債務加速到期，以致吾等須支付當時所有未清償的款項。如果我們無法償還這些金額，貸款人可能會對授予他們的抵押品進行擔保，以擔保這筆債務，這將嚴重損害我們的業務。這樣的事件可能會對我們的財務狀況和流動性造成實質性的不利影響。此外，此類違規事件可能會影響任何額外借款的條款和/或任何信用續訂條款。任何不遵守此類公約的行為都可能是不可撤銷的事件，並可能被認為是負面的。這種看法可能會對我們普通股的市場價格和我們未來獲得融資的能力產生不利影響。

系統安全風險、數據保護漏洞和網絡攻擊可能會擾亂我們的產品、服務、內部運營或信息技術系統，並可能導致我們的知識產權被盜，任何此類破壞都可能減少我們的預期收入，增加我們的費用，損害我們的聲譽，並導致我們的股票價格大幅下跌。

近年來，信息安全風險大幅增加，部分原因是新技術的擴散，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子和包括外國私人政黨和國家行為者在內的其他外部各方的複雜程度和活動增加。我們的產品和服務可能包含未知的安全漏洞。例如，我們或我們的製造合作伙伴在我們的產品上安裝的固件、軟件和開源軟件可能容易受到黑客攻擊或誤用。此外，我們還提供與我們的終端產品(包括相機、嬰兒監視器和智能燈)配套的全面在線雲管理服務，我們最近還推出了在線商店，直接向客户銷售我們的產品。如果惡意行為危害此雲服務或我們的在線商店，或者如果未經授權訪問客户機密信息，我們的業務將受到損害。運營在線雲服務和在線商店對我們來説是一個相對較新的業務，我們可能沒有適當管理與數據安全和系統安全相關的風險的專業知識。我們的雲服務和客户支持的許多關鍵方面都依賴於第三方提供商，包括虛擬主機服務、賬單和支付處理，因此我們不能直接控制相關係統的安全性或穩定性。如果我們或我們的第三方提供商無法成功防止與我們的產品、服務或用户隱私信息(包括用户視頻和用户個人身份信息)相關的安全遭到破壞，或者如果這些第三方系統由於其他原因而失敗，我們的管理層可能需要在這方面花費更多的時間和精力。因此，我們可能會產生鉅額費用，我們的品牌和聲譽可能會受到影響，我們的業務也會受到影響, 業務結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

維護我們的計算機信息系統和通信系統的安全對我們和我們的客户來説是一個至關重要的問題。惡意行為者可能會開發和部署惡意軟件，這些惡意軟件旨在操縱我們的系統，包括我們的內部網絡，或者我們的供應商或客户的系統。此外，外部各方可能試圖欺詐性地誘使我們的員工披露敏感信息，以獲取對我們的信息技術系統、我們的數據或我們客户的數據的訪問權限。我們已經制定了危機管理計劃和業務連續性計劃。雖然我們定期測試該計劃和計劃，但不能保證該計劃和計劃能夠經受住我們業務中的實際或嚴重中斷，包括網絡攻擊。雖然我們已經為我們的關鍵系統建立了服務級別和地理宂餘，但必須定期測試我們利用這些宂餘系統的能力，故障轉移到此類系統總是有風險的，我們不能保證此類系統完全正常運行。例如，我們的大部分訂單履行流程都是自動化的，訂單信息存儲在我們的服務器上。嚴重的業務中斷可能會導致損失或損壞，並損害我們的業務。如果我們的計算機系統和服務器在

在一個財政季度末，我們確認收入的能力可能會推遲，直到我們能夠利用備份系統並繼續處理和發貨我們的訂單。這可能會導致我們的股價大幅下跌。

我們在網絡安全、數據加密和其他安全措施上投入了大量的內部和外部資源，以保護我們的系統、客户和用户，但這些安全措施不能提供絕對的安全性。我們的安全措施的潛在違反，以及關於我們、我們的員工或我們的客户或用户的專有信息或敏感或機密數據的意外丟失、無意披露或未經批准的傳播，包括由於員工錯誤或其他員工行為、黑客攻擊、欺詐、社會工程或其他形式的欺騙而導致的此類信息或數據的潛在丟失或披露，可能會使我們、我們的客户或受影響的個人面臨丟失或濫用這些信息的風險，從而導致訴訟和潛在的責任，損害我們的品牌和聲譽，或以其他方式造成重大損失。此外，實施進一步的數據保護措施的成本和運營後果可能會很大，而竊取我們的知識產權或專有業務信息可能需要大量支出才能補救。

如果我們失去了關鍵人員的服務，我們可能無法有效地執行我們的業務戰略。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們關鍵的技術、工程、銷售、營銷、財務和高級管理人員的持續服務。在我們運營的市場(包括硅谷)和我們運營的全球市場，對在設計、開發、製造、營銷和銷售方面擁有豐富經驗的合格人才的競爭非常激烈。我們無法吸引合格的人員，包括硬件和軟件工程師以及銷售和營銷人員，這可能會延誤我們產品和服務的開發和推出，並損害我們的銷售能力。我們股票價格的下跌可能會對我們吸引和留住人才的努力產生負面影響。美國移民政策的變化限制了我們吸引和留住技術人員的能力，這可能會對我們的研發工作產生負面影響。我們將繼續更換關鍵人員，無論是從內部還是從外部，無論我們在哪裏找到最好的候選人。

我們不保留任何關鍵人物人壽保險單。我們的業務模式需要非常熟練和經驗豐富的高級管理人員，他們能夠承受我們業務的嚴格要求和期望。我們的成功有賴於高級管理層能夠在非常高的水平上執行。我們的任何高級管理人員或其他關鍵工程、研發、銷售或營銷人員的流失，特別是如果流失到競爭對手手中，可能會損害我們實施業務戰略和響應快速變化的業務需求的能力。如果我們失去任何關鍵高管或關鍵人員的服務，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，如果關鍵人員退休、辭職或以其他方式被解僱，我們可能無法配備適當的人員來有效執行我們的長期業務戰略。

中斷我們在運營中使用的基於雲的系統(由Amazon.com，Inc.的一家附屬公司提供)。亞馬遜(“Amazon”)也是我們的主要競爭對手之一，它可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們使用雲基礎設施服務提供商Amazon Web Services(“AWS”)數據中心託管我們的平臺，未來還可能在我們的運營中使用其他基於雲的第三方系統。我們的所有解決方案目前都駐留在由我們在這些地點租賃和運營的系統上。因此，我們的運營依賴於通過維護AWS中託管的虛擬雲基礎設施的配置、架構、功能和互連規範，以及這些虛擬數據中心中存儲的信息和第三方互聯網服務提供商傳輸的信息來保護該虛擬雲基礎設施。雖然我們有利用多個AWS位置的災難恢復計劃，但任何可能由人為錯誤、火災、洪水、嚴重風暴、地震或其他自然災害、網絡攻擊、恐怖分子或其他攻擊以及我們無法控制的其他類似事件導致的影響其基礎設施的事件都可能對我們的平臺造成負面影響。由於上述任何原因而影響我們平臺的長期AWS服務中斷將對我們為最終用户提供服務的能力產生負面影響，並可能損害我們在當前和潛在最終用户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户，或以其他方式損害我們的業務。我們還可能因使用替代設備或採取其他措施來準備或應對損壞我們使用的AWS服務的事件而招致鉅額成本。

此外，如果我們對我們的平臺進行與第三方平臺的配置、架構、功能和互連規範不兼容的更新，我們的服務可能會中斷。

根據AWS與我們的協議條款，AWS可以提前30天書面通知我們終止協議。此外，亞馬遜還生產與我們的安全攝像頭產品競爭的亞馬遜Cloud Cam，最近還收購了我們的兩個競爭對手Blink和Ring。亞馬遜可能會選擇阻礙我們的競爭努力，利用提供AWS服務作為槓桿。如果我們的AWS服務協議終止，或出現服務失效、我們使用的AWS服務或功能被取消、互聯網服務提供商連接中斷或此類設施損壞的情況，我們可能會遇到訪問我們平臺的中斷，以及在安排或創建新設施和服務和/或重新架構我們的解決方案以部署到其他雲基礎設施服務提供商方面的重大延遲和額外費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們當前和未來的產品可能會不時遇到質量問題，包括缺陷或錯誤，這些問題可能會導致負面宣傳、產品召回、訴訟、監管程序和保修索賠，從而導致重大的直接或間接成本、收入下降和運營利潤率下降，並損害我們的品牌。

我們銷售的複雜產品可能在材料、硬件和固件中包含設計和製造缺陷。這些缺陷可能包括有缺陷的材料或組件，可能會意外幹擾產品的預期操作，或造成用户傷害或財產損失。雖然我們在發佈新的和增強的產品和服務之前對其進行了廣泛而嚴格的測試，但我們不能保證能夠檢測、防止或修復所有缺陷。未能發現、預防或修復缺陷或缺陷增加可能會導致各種後果，包括用户和零售商退回的產品數量超過預期、保修成本增加、監管程序、產品召回和訴訟，其中每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們所有的產品通常都提供一年的硬件保修。如果我們當前和未來的產品發生實際或感知的質量問題或重大缺陷，可能會使我們面臨超過目前儲備的保修索賠。如果我們從零售商或用户那裏獲得了更大的回報，或者更多的保修索賠超過了我們的準備金，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，任何針對我們的負面宣傳或訴訟都可能對我們的品牌造成負面影響，減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，在我們的某些客户合同中還發現了流行失效條款。如果調用這些條款，客户可能有權退換或獲得產品和庫存的積分，以及評估違約金、終止現有合同和取消未來或當前的採購訂單。在這種情況下，我們還可能有義務支付客户與此類流行病故障後果相關的重大成本，包括產品更換所需的運費和運輸費，以及卡車到最終用户現場收集缺陷產品的自付費用。我們與疫情失敗相關的成本或付款可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們的產品存在缺陷或錯誤，或者被發現不符合行業標準，我們可能會遇到銷售額下降、產品退貨增加、客户流失和市場份額下降，以及服務、保修和保險成本增加的情況。此外，某些產品的缺陷或誤用可能會導致安全問題，包括財產損失或人身傷害的風險。如果發生上述任何事件，我們的聲譽和品牌都可能受損，我們可能面臨產品責任或與我們的產品相關的其他索賠，從而導致意外費用並對我們的經營業績產生不利影響。例如，如果第三方能夠成功克服我們產品中的安全措施，這樣的個人或實體可能會盜用最終用户數據、我們用户存儲的第三方數據以及包括知識產權在內的其他信息。如果發生這種情況，受影響的最終用户或其他人可能會對我們提起訴訟，指控我們承擔產品責任、侵權或違反保修索賠。

*我們相當一部分的銷售額依賴於數量有限的傳統和在線零售商和批發分銷商，如果他們拒絕支付我們要求的價格或降低他們的水平，我們的收入可能會下降

如果我們的銷售渠道出現重大整合，導致我們產品的銷售渠道減少。

我們很大一部分產品通過傳統和在線零售商銷售，包括百思買公司(Best Buy Co.，Inc.)。百思買(Best Buy)、好市多批發公司(Costco Wholesale Corporation，“好市多”)、亞馬遜及其各自的附屬公司。在截至的三個月內2020年3月29日，我們推導出20.7%, 19.2%, 13.1%，及11.0%我們從好市多、百思買、亞馬遜和愛爾蘭休閒DAC及其附屬公司獲得的收入分別佔我們收入的一半。此外，我們還向批發分銷商銷售產品，包括Also Holdings AG、Ingram Micro，Inc.、D&H分銷公司、Exertis(UK)Ltd.和SYNEX公司。我們預計，我們收入的很大一部分將繼續來自對少數此類零售商、分銷商和其他渠道合作伙伴的銷售。此外，由於我們的應收賬款通常集中在一小部分零售商、分銷商和其他渠道合作伙伴中，如果他們中的任何一個不能及時付款，或者根本不付款，都會減少我們的現金流。如果百思買或其他零售商因冠狀病毒流行而關閉其任何零售店，我們的收入可能會受到不利影響。如果這些數量有限的零售商和分銷商渠道合作伙伴中的任何一個倒閉或資不抵債，我們也會面臨更大的信用風險。我們通常與這些零售商、分銷商和其他渠道合作伙伴沒有最低採購承諾或長期合同。這些採購商可以隨時決定停止、減少或推遲購買我們的產品。如果我們的零售商、分銷商和其他渠道合作伙伴增加其產品訂單的規模，而我們沒有足夠的提前期來處理訂單，我們履行產品訂單的能力將受到影響。這些渠道合作伙伴有各種各樣的供應商可供選擇，因此可以對我們提出實質性要求，包括對產品定價和合同條款的要求，這往往會導致風險分攤到我們作為供應商的身上。因此，他們為我們的產品支付的價格是可以協商的，並可能隨時改變。我們歷來受益於NETGEAR與這些零售商、分銷商和其他渠道合作伙伴的牢固關係, 在脱離NETGEAR之後，我們可能無法維持這些關係。我們與這些渠道合作伙伴保持牢固關係的能力對我們未來的業績至關重要。如果我們的任何一個主要渠道合作伙伴減少他們的購買水平或拒絕支付我們為我們的產品設定的價格，我們的收入和運營結果可能會受到損害。從我們這裏採購的傳統零售商面臨着來自在線零售商日益激烈的競爭。如果我們的主要傳統零售商繼續減少向我們採購，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

此外，我們渠道合作伙伴基礎的集中和整合可能會使某些零售商和分銷商在談判價格和其他銷售條款時擁有更大的籌碼，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，如果由於槓桿率增加，渠道合作伙伴的壓力要求我們降低定價，從而導致毛利率下降，我們可以決定不向特定渠道合作伙伴銷售我們的產品，這可能會導致我們的收入減少。我們渠道合作伙伴羣之間的整合還可能導致對我們產品的需求減少、失去銷售機會、用我們的競爭對手的產品替換我們的產品以及取消訂單，這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果購買我們產品的零售商、分銷商或其他渠道合作伙伴之間的整合變得更加普遍，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

特別是，包括美國在內的一些國家的零售和互聯家庭市場由幾家擁有許多門店的大型零售商主導。這些零售商過去增加了市場份額，未來可能會通過收購和建設更多門店來繼續這樣做。這些情況將我們的信用風險集中在相對較少的零售商身上，如果這些零售商中的任何一家出現流動資金短缺，可能會增加他們欠我們的未償還款項可能得不到支付的風險。此外，在特定國家或地區的一個或幾個零售商的市場份額集中度增加會增加風險，即如果其中任何一家大幅減少對我們設備的購買，我們可能無法為我們的產品找到足夠數量的其他零售店來維持相同的銷售水平。我們零售商的任何銷售減少都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

*我們依賴於從某些重要零售商、分銷商和其他渠道合作伙伴那裏進行的大量經常性採購，這些渠道合作伙伴的損失、取消或延遲採購可能會對我們的收入產生負面影響。

來自我們任何更重要的零售商、分銷商和其他渠道合作伙伴的經常性訂單的損失可能會導致我們的收入和盈利能力受到影響。我們吸引新零售商、分銷商和其他渠道合作伙伴的能力將取決於各種因素，包括我們產品的成本效益、可靠性、可擴展性、廣度和深度。此外，我們的零售商、分銷商和其他渠道合作伙伴的組合發生變化，或者直接銷售和間接銷售的組合發生變化，都可能對我們的收入和毛利率產生不利影響。

雖然我們的財務業績可能取決於來自某些零售商、分銷商和其他渠道合作伙伴的大筆經常性訂單，但我們通常不會從他們那裏獲得具有約束力的承諾。例如：


•	我們的渠道合作伙伴協議一般不要求最低購買量；


•	我們的零售商、分銷商和其他渠道合作伙伴可以隨時停止購買和營銷我們的產品；以及


•	我們的渠道合作伙伴協議通常不是排他性的。

此外，我們的收入可能會受到重大的一次性購買的影響，這些購買不被認為是可重複的。雖然這種購買反映在我們的財務報表中，但我們不依賴也不預測會繼續大量的一次性購買。因此，缺乏可重複的一次性購買將對我們的收入產生不利影響。此外，我們可能會不時授予我們的零售商、分銷商和其他渠道合作伙伴基於我們共同業務的最佳利益退回某些產品的特殊權利，而此類退貨(如果是實質性的)可能會對我們的收入和毛利率產生不利影響。

因為我們的費用是基於我們的收入預測，我們的產品向渠道合作伙伴銷售的大幅減少或延遲，或來自渠道合作伙伴的意外退貨，或者失去任何重要的渠道合作伙伴，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。雖然我們最大的渠道合作伙伴可能會在不同的時期有所不同，但我們預計，我們在任何給定時期的運營結果將繼續取決於少數渠道合作伙伴的大訂單。

在產品的銷售週期中，我們產品的平均售價通常會迅速下降，這可能會對我們的收入和毛利率產生負面影響。

我們的產品通常會經歷價格侵蝕，即在其銷售週期內平均單價下降得相當快。為了銷售平均單價下降的產品，同時保持利潤率，我們需要不斷降低產品和製造成本。為了管理製造成本，我們必須與我們的第三方製造商合作，為我們的產品設計最具成本效益的設計。此外，我們必須認真管理我們產品中使用的零部件的價格，我們還必須成功地管理我們的運費和庫存成本，以降低整體產品成本。我們還需要不斷推出銷售價格和毛利率更高的新產品，以保持我們的整體毛利率。如果我們不能管理舊產品的成本或成功推出毛利率更高的新產品，我們的收入和整體毛利率可能會下降。

我們未來的成功取決於我們是否有能力增加我們付費訂閲服務的銷售額。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們付費訂閲服務的銷售額的增加。即使我們成功地銷售了我們的智能連接設備和附件，如果我們無法保持或增加Arlo Smart服務的銷售額，我們的收入和整體毛利率也可能會下降。

如果我們的服務存在重大缺陷或未能按預期執行，我們的服務聲譽可能會受到損害，我們可能會面臨重大的直接或間接成本、收入下降和運營利潤率下降。

我們的服務，包括我們的智能雲和App平臺以及我們的Arlo Smart服務，都很複雜，由於我們的系統中斷或影響我們服務的缺陷，可能並不總是如預期的那樣運行。系統中斷可能會中斷我們的業務，損害我們服務的聲譽，並導致潛在的收入損失。

在引入新軟件或對現有軟件進行增強之後，或在各種信息技術環境中的軟件實施中，可能會發現影響我們服務的重大缺陷。內部質量保證測試和最終用户測試可能會揭示服務性能問題或所需的功能增強，這可能會導致我們重新分配服務開發資源或推遲發佈新版本的軟件。資源的重新分配或任何延遲都可能導致我們當前可用的軟件的未來增強功能的開發和發佈延遲，損害我們服務在市場上的聲譽，並導致潛在的收入損失。儘管我們試圖解決我們的合作伙伴和客户認為會嚴重的所有錯誤，但支持我們服務的軟件並非沒有錯誤。將來可能會發現未檢測到的錯誤或性能問題，我們認為輕微的已知錯誤可能會被我們的渠道合作伙伴和最終用户視為嚴重錯誤。

我們服務中的系統中斷和缺陷可能導致收入損失、客户部署延遲或法律索賠，並可能損害我們的聲譽。

由於我們存儲、處理和使用數據(其中某些數據包含個人信息)，因此我們必須遵守有關隱私、數據保護和其他事項的複雜且不斷變化的聯邦、州和外國法律法規，這些法規可能會發生變化。

我們受到美國和其他國家/地區的各種法律法規的約束，這些法律法規涉及對我們的業務至關重要的事項，包括用户隱私、公開權、數據保護、內容、未成年人保護和消費者保護。這些法律在美國以外的國家可能特別限制性。無論是在美國還是在國外，這些法律法規都在不斷演變，並不斷髮生重大變化。此外，這些法律和法規的應用和解釋往往是不確定的，特別是在我們所處的快速發展的新行業中。由於我們存儲、處理和使用數據(其中一些數據包含個人信息)，因此我們必須遵守有關隱私、數據保護和其他事項的複雜且不斷變化的聯邦、州和外國法律法規。這些法律和法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致調查、索賠、改變我們的業務做法、增加運營成本，以及用户增長、留住或參與度的下降，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

聯邦、州和外國立法和監管機構正在等待幾項提案，這些提案可能會對我們的業務產生重大影響。例如，歐洲立法機構目前正在考慮修訂1995年的歐洲聯盟數據保護指令，其中可能包括對數據處理器的更嚴格的操作要求，以及對不遵守規定的重大處罰。此外，於2018年5月25日生效的歐盟一般數據保護條例2016/679(“GDPR”)確立了適用於個人數據處理的新要求(即，標識個人或可從其識別個人的數據)向個人提供新的數據保護權限(例如：，刪除個人資料的權利)，並對嚴重的數據泄露行為施加懲罰。根據GDPR，個人也有權獲得財務或非財務損失的賠償。加利福尼亞州最近還頒佈了被稱為美國第一部“類似GDPR”的法律，即“加州消費者隱私法”(CCPA)，它為消費者創造了新的個人隱私權(該詞在法律中有廣泛的定義)，並對處理消費者或家庭個人數據的實體施加了更多的隱私和安全義務。2020年1月1日生效的CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供選擇退出某些個人信息銷售的新方式。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對預計會增加數據泄露的數據泄露的私人訴權

訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任。一些觀察家指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。GDPR和CCPA將對我們的個人數據處理施加額外的責任和責任。GDPR和CCPA可能要求我們改變我們的政策和程序，如果我們不遵守，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

*我們的股價可能會波動，您對我們普通股的投資可能會遭受價值下降。

科技公司和其他公司的證券的市場價格和交易量出現了大幅波動，包括最近與正在進行的冠狀病毒大流行有關的情況，這可能與這些公司的財務表現無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。.

可能對我們普通股的市場價格產生重大影響的一些具體因素包括：


•	我們的經營業績或競爭對手的經營業績的實際或預期波動；


•	互聯生活方式市場增長率、我們的增長率或競爭對手增長率的實際或預期變化；


•	我方推出新產品或市場接受這些產品的時間延遲；


•	一般金融市場狀況或一般經濟狀況的變化，包括冠狀病毒大流行；


•	政府監管的變化，包括税收和關税政策；


•	利率或貨幣匯率波動；


•	我們有能力預測或報告準確的財務業績；以及


•	股票市場分析師對我們的普通股、其他可比公司或我們整個行業的建議的變化。

我們從有限或獨家來源獲得幾個關鍵組件，如果這些來源不能滿足我們的供應要求，或者我們無法與第三方製造商妥善管理我們的供應要求，我們可能會失去銷售並經歷組件成本增加的情況。

關鍵產品部件供應的任何短缺或延誤都將損害我們滿足預定產品交付的能力。我們產品中使用的許多部件都是專門為我們的產品設計的，其中一些部件是從獨家供應商那裏獲得的。這些組件包括為Arlo應用定製的鏡頭、鏡頭傳感器和被動紅外(“PIR”)傳感器，以及提供節能和安全功能的定製電池。此外，我們最終產品中使用的組件已經過優化，以延長電池壽命。我們的第三方製造商通常代表我們購買這些組件，我們與供應商沒有任何合同承諾或保證供應安排。如果對某一特定部件的需求增加，我們可能無法及時獲得足夠數量的該部件。此外，如果全球對組件的需求大幅增加，則這些組件的可用性可能會受到限制。此外，由於全球經濟狀況不確定和疲軟，我們的供應商可能會遇到財務或其他困難。其他可能影響我們的供應商向我們供應零部件的能力或意願的因素包括內部管理或重組問題，例如新設備的推出可能會延遲或中斷先前預測的零部件的供應，或者行業整合和資產剝離，這可能會導致某些供應商的業務和產品優先事項發生變化。要獲得這些資源的替代資源可能會很困難、成本很高，而且很耗時

組件，或更改產品設計以使用替代組件。此外，從現有供應商過渡到新供應商的困難可能會造成組件供應的延遲，這將對我們履行產品訂單的能力產生重大影響。

我們為我們的第三方製造商提供滾動的需求預測，他們使用該預測來確定我們的材料和組件需求。訂購材料和組件的提前期差異很大，取決於各種因素，例如特定供應商、合同條款以及給定時間內組件的需求和供應。我們的一些組件具有較長的交付期，例如無線局域網芯片組、物理層收發器、連接器插孔以及金屬和塑料外殼。如果我們的預測沒有及時提供或低於我們的實際要求，我們的第三方製造商可能無法及時製造產品。如果我們的預測太高，我們的第三方製造商將無法使用他們代表我們購買的零部件。隨着產量的增加和技術的成熟，我們產品中使用的零部件的成本往往會迅速下降。因此，如果我們的第三方製造商不能及時使用為我們採購的組件，我們的產品生產成本可能會因為價格較高的組件供過於求而高於我們的競爭對手。此外，如果他們無法使用按我們指示訂購的部件，我們將需要補償他們造成的任何損失。

如果我們無法獲得足夠的零部件供應，或者如果我們遇到任何零部件供應中斷，我們的產品發貨可能會減少或延遲，或者我們獲得這些零部件的成本可能會增加。例如，2018年12月，我們宣佈推遲我們Ultra產品的預期發貨時間，原因是我們的一家供應商出現了與電池相關的問題。零部件短缺和延誤會影響我們滿足預定產品交付的能力，損害我們在市場上的品牌和聲譽，並導致我們失去銷售和市場份額。例如，過去的零部件短缺和供應中斷限制了我們供應全球對我們產品的所有需求的能力，我們的收入也受到了影響。有時，我們選擇使用更昂貴的運輸方式，如空運，以彌補零部件短缺造成的製造延誤，這降低了我們的利潤率。此外，有時高度專業化的組件的獨家供應商提供的組件存在缺陷或不符合我們的零售商、分銷商或其他渠道合作伙伴所要求的標準，從而導致延遲、失去收入機會，並可能導致大量減記。

*我們基本上所有的製造需求都依賴於數量有限的第三方製造商。如果這些第三方製造商在運營中遇到任何延誤、中斷或質量控制問題，包括由於冠狀病毒大流行，我們可能會失去市場份額，我們的品牌可能會受到影響。

我們所有的產品都是由數量有限的第三方原創設計製造商(“ODM”)製造、組裝、測試和一般包裝的。在大多數情況下，我們依賴這些製造商採購零部件，在某些情況下，我們還將工程工作分包出去。我們目前將製造業務外包給富士康雲網絡技術新加坡有限公司(Foxconn Cloud Network Technology Singapore Pte)。我們沒有與這些第三方製造商中的任何一家簽訂任何長期合同，儘管我們與這些製造商簽署了產品供應協議，這些製造商通常為侵犯知識產權、流行病失敗條款、商定的價格優惠和某些產品質量要求提供賠償。其中一些第三方製造商為我們的競爭對手生產產品。此外，我們的主要製造商之一富士康在2018年9月完成了對貝爾金國際的收購，其中包括家庭自動化產品的WeMo品牌，這可能會與我們直接競爭。由於不斷變化的經濟狀況，包括冠狀病毒大流行，這些第三方製造商中的一些人的生存能力可能面臨風險。我們的任何一家主要第三方製造商的服務丟失都可能導致運營嚴重中斷和產品發貨延遲。認證一家新的製造商並開始批量生產既昂貴又耗時。確保合同製造商有資格按照我們的標準生產我們的產品是很耗時的。此外，不能保證合同製造商能夠按照我們要求的數量和質量來生產我們的產品。如果合同製造商不能做這些事情，我們可能不得不將產品的生產轉移到新的或現有的第三方製造商。, 這將需要付出巨大的努力，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，當我們考慮將生產轉移到不同的司法管轄區時，我們在確保質量、工藝和成本等問題與我們的預期一致方面可能會面臨額外的重大挑戰。例如，雖然我們希望我們的製造商對評估的處罰負責

由於產品的過度故障，不能保證我們能從這些製造商那裏獲得此類賠償，這導致我們承擔產品潛在故障的額外風險。

我們對第三方製造商的依賴也使我們面臨以下風險，我們對這些風險的控制有限：


•	製造和維修成本意外增加；


•	不能控制成品的質量和可靠性；


•	無法控制交貨計劃；


•	第三方製造商因依賴我們的預測而產生的費用的潛在責任，這些預測後來被證明是不準確的；


•	可能缺乏足夠的生產能力來生產我們所需的全部或部分產品；以及


•	潛在的勞工騷亂影響第三方製造商生產我們產品的能力。

我們所有的產品都必須符合安全和法規標準，我們的一些產品還必須獲得政府認證。我們的第三方製造商主要負責進行測試，以支持我們的產品獲得大多數監管批准的申請。如果我們的第三方製造商不能及時和準確地進行這些測試，我們將無法獲得必要的國內或國外監管批准或證書，以便在某些司法管轄區銷售我們的產品。因此，我們將無法銷售我們的產品，我們的銷售額和盈利能力可能會下降，我們與銷售渠道的關係可能會受到損害，我們的聲譽和品牌也會受到影響。

具體地説，我們幾乎所有的製造和組裝都在亞太地區進行，主要是在越南，由於該地區的自然災害、衞生流行病以及政治、社會和經濟不穩定造成的任何中斷都將影響我們第三方製造商生產我們產品的能力。特別是，如果越南的勞動力市場飽和，我們在越南的第三方製造商可能會增加我們的生產成本。如果這些成本增加，可能會影響我們的利潤率和降低產品價格以保持競爭力的能力。勞工騷亂也可能影響到我們的第三方製造商，因為工人可能會罷工，導致生產延誤。如果我們的第三者製造商不能與他們的員工或承辦商保持良好的關係，而我們的產品的生產和製造受到影響，我們可能會出現產品短缺的情況，而交付的產品質素亦可能會受到影響。此外，如果我們的製造商或倉儲設施中斷或被摧毀，我們可能沒有其他現成的製造和組裝產品的選擇，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

未來，我們可能會在合同製造的基礎上與更多第三方製造商合作，這可能會導致我們面臨典型ODM安排中不存在的額外風險。此類風險可能包括我們無法正確採購和鑑定產品組件、缺乏導致軟件缺陷增加的軟件專業知識，以及缺乏適當監控制造過程的資源。在我們典型的ODM安排中，我們的ODM通常負責採購產品的組件，並保證產品將按照產品規範(包括任何軟件規範)工作。在代工安排中，我們將承擔更多(如果不是全部)這些領域的責任。如果我們不能妥善管理這些風險，我們的產品可能更容易受到缺陷的影響，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們的銷售渠道，如果我們不能保持和擴大我們的銷售渠道，將導致銷售額下降和收入減少。

為了保持和發展我們的市場份額、收入和品牌，我們必須保持和擴大我們的銷售渠道。我們的銷售渠道主要由傳統零售商、在線零售商和批發分銷商組成，但也包括

無線運營商和電信提供商等服務提供商。我們通常與這些第三方中的任何一方都沒有最低購買承諾或長期合同。

傳統零售商的貨架空間和促銷預算有限，對這些資源的競爭非常激烈。擁有更廣泛產品線和更強品牌認同感的競爭對手可能會與這些零售商有更大的討價還價能力。任何可用貨架空間的減少或對此類貨架空間的競爭加劇，都將要求我們僅僅為了維持目前的零售貨架空間水平而增加營銷支出，這將損害我們的運營利潤率。我們的傳統零售客户面臨着來自在線零售商日益激烈的競爭。如果我們不能有效地管理在線客户和傳統零售客户之間的業務，我們的業務就會受到損害。最近在線零售商整合的趨勢導致了對首選產品植入的競爭加劇，比如在在線零售商的互聯網主頁上植入產品。此外，我們重新調整或鞏固銷售渠道的努力可能會導致我們的產品銷售和收入暫時中斷，這些努力可能不會帶來促使他們獲得預期的長期利益。

此外，如果我們的零售和分銷商渠道合作伙伴提供與我們競爭的產品，這些渠道合作伙伴可能會選擇不向最終用户提供我們的產品，或者以不太優惠的條款向最終用户提供我們的產品，包括在植入產品方面。如果發生這種情況，我們可能無法增加或保持我們的銷售額，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。例如，我們的主要零售商之一亞馬遜(Amazon)生產與我們的安全攝像頭產品競爭的亞馬遜Cloud Cam，最近還收購了我們的兩個競爭對手Blink和Ring。在截至的三個月內2020年3月29日，我們推導出13.1%我們來自亞馬遜及其附屬公司的收入。

我們還必須持續監測和評估新興的銷售渠道。如果我們不能在一個重要的發展中的銷售渠道中建立業務，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的銷售渠道庫存和產品組合，我們可能會產生與庫存過多相關的成本，或者因為產品太少而損失銷售。

如果我們不能適當地監控、控制和管理我們的銷售渠道庫存，並與我們的分銷商和我們的銷售渠道保持適當的產品水平和組合，我們可能會產生與此庫存相關的增加的和意想不到的成本。我們通常允許分銷商和傳統零售商退還有限數量的我們的產品，以換取其他產品。根據我們的價格保護政策，如果我們降低一種產品的標價，我們往往需要發放等同於我們的批發商和零售商在庫存中每種產品的減少量的信用額度。如果我們的批發商和零售商不能及時出售庫存，我們可能會降低產品的價格，或者他們可能會將產品換成較新的產品。此外，在從現有產品向新產品過渡的過程中，我們必須準確預測現有產品和新產品的需求。

我們根據對產品需求的預測來確定生產水平。我們產品的實際需求量取決於許多因素，這使得我們很難預測。我們過去經歷了實際需求和預測需求之間的差異，預計未來還會出現差異。如果我們對產品的需求預測不當，可能會導致產品過多，無法及時出售多餘的庫存，或者，或者，我們可能會導致產品過少，無法滿足需求。這個問題加劇了，因為我們試圖將庫存水平與產品需求緊密匹配，留下了有限的出錯空間。如果發生這些情況，我們可能會因註銷過多或陳舊的庫存而增加費用，損失銷售，因延遲交貨而招致處罰，或不得不空運產品以滿足即時需求，從而產生高於海運費(首選方法)的增量運費，並遭受毛利率的相應下降。

如果我們的運輸網絡中斷或運輸成本大幅增加，我們可能無法銷售或及時交付我們的產品，我們的運營費用可能會增加。

我們高度依賴我們用來運輸產品的運輸系統，包括水陸貨運和空運。我們試圖使我們的庫存水平與我們的產品需求緊密匹配，這加劇了我們的運輸系統有效和毫不延誤地發揮作用的需要。在季度基礎上，我們的運輸量也傾向於隨着季度的進展而穩步增長，這意味着我們運輸網絡在下半個季度的任何中斷都可能比季度初的中斷對我們的業務產生更實質性的影響。

交通網絡受到各種原因的幹擾或擁堵，包括勞資糾紛或港口罷工、戰爭或恐怖主義行為、自然災害，以及由於運量增加而導致的擁堵。貨運公司和入境口岸之間的勞資糾紛很常見，特別是在歐洲，我們預計勞工騷亂及其對我們產品運輸的影響將是我們面臨的持續挑戰。在加利福尼亞州長灘，港口工人罷工、工作放緩或其他運輸中斷，可能會嚴重擾亂我們的業務。我們在那裏進口我們的產品來履行我們的美洲訂單。我們的國際貨運定期接受政府機構的檢查。如果我們的交貨時間因這些或任何其他原因而意外增加，我們按時交付產品的能力將受到重大不利影響，並導致延遲或損失收入以及客户施加的處罰。此外，如果燃油價格上漲，我們的運輸成本可能會增加。而且，空運我們產品的成本比其他方式要高。在過去，我們不時使用大量空運發貨，以滿足意外的需求激增和產品類別之間的需求轉移，將新產品快速推向市場，並及時發貨之前訂購的產品。如果我們更多地依賴空運來交付我們的產品，我們的整體運輸成本將會增加。長時間的運輸中斷或運費的大幅增加可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能確保和保護我們的知識產權，我們的競爭能力可能會受到損害。

我們依靠著作權法、商標法、專利法和商業祕密法、與員工、顧問和供應商的保密協議以及其他合同條款來建立、維護和保護我們的知識產權和技術。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的第三方仍可能試圖設計、複製我們產品設計的各個方面，或獲取和使用與我們產品相關的技術或其他知識產權。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們的知識產權獨立開發類似的技術或設計。我們不能確保和保護我們的知識產權，可能會對我們的品牌和業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方提供對我們的產品至關重要的技術，如果我們不能繼續使用這項技術和未來的技術，我們開發、銷售、維護和支持技術創新產品的能力將受到限制。

我們依賴第三方來獲得技術的非獨家專利硬件和軟件許可權，這些技術包含在我們大多數產品的操作和功能中，並且是其運行和功能所必需的。在這些情況下，由於我們許可的知識產權可從第三方獲得，與我們擁有許可和使用的技術的獨家權利相比，潛在或現有競爭對手進入某些市場的門檻可能會更低。此外，如果競爭對手或潛在競爭對手與我們的任何主要第三方技術提供商達成獨家安排，或者如果這些提供商中的任何一個出於任何原因單方面決定不與我們做生意，我們開發和銷售包含該技術的產品的能力將受到嚴重限制。此外，我們在Arlo Smart服務中使用的某些Arlo固件和基於人工智能的算法包含開源軟件，其許可證可能包括對開源軟件使用的習慣要求和限制。

如果我們提供的產品或服務包含第三方技術，而我們隨後失去了許可權，則我們將無法繼續提供或支持這些產品或服務。此外，這些許可可能需要向第三方許可方支付版税或其他對價。我們的成功將在一定程度上取決於我們繼續使用這些技術的能力，我們不知道這些第三方技術是否會繼續

如果有的話，請按商業上可接受的條件授權給我們。此外，如果這些第三方許可方失敗或遇到不穩定情況，我們可能無法繼續銷售採用許可技術的產品和服務，也無法繼續維護和支持這些產品和服務。我們確實需要與某些第三方軟件有關的第三方託管安排，以便在第三方發生某些故障的情況下，使我們有權獲得對源代碼的某些有限權利，以便維護和支持此類軟件。然而，不能保證我們能夠完全理解和使用源代碼，因為我們可能沒有這樣做的專業知識。隨着我們繼續開發和營銷更多包含第三方技術和軟件的產品，我們越來越多地面臨這些風險。如果我們無法獲得必要的技術許可，我們可能會被迫獲取或開發替代技術，這可能會降低質量或性能標準。獲取或開發替代技術可能會限制和延遲我們提供新的或有競爭力的產品和服務的能力，並增加我們的生產成本。因此，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們還利用第三方軟件開發公司和承包商來開發、定製、維護和支持包含在我們的產品和服務中的軟件。如果這些公司和承包商不能按照我們的要求及時交付或持續維護和支持軟件，我們可能會在發佈新產品和服務方面遇到延誤，或者在支持現有產品、服務和用户方面遇到困難。

*我們在國際市場的銷售和運營使我們面臨運營、財務和監管風險。

國際銷售佔我們總收入的很大一部分。國際銷售是30.4%和27.8%佔全年總收入的百分比截至2020年3月29日的三個月和2019年3月31日分別為。我們繼續致力於增加我們的國際銷售，雖然我們已經投入資源來擴大我們的國際業務和銷售渠道，但這些努力可能不會成功，可能會受到冠狀病毒大流行的影響。國際業務面臨許多風險，包括但不限於：


•	匯率波動；


•	政治和經濟不穩定、國際恐怖主義和反美情緒，特別是在新興市場；


•	可能違反反腐敗法律法規，如與賄賂、欺詐有關的法律法規；


•	偏愛本地品牌產品，以及有利於本地競爭的法律和商業慣例；


•	英國“脱歐”進程的潛在後果和與之相關的不確定性，這可能導致在那裏做生意的額外費用和複雜性；


•	庫存管理難度加大；


•	收入確認延遲；


•	知識產權保護不力；


•	嚴格的消費者保護和產品合規性法規，包括但不限於歐盟的一般數據保護法規、歐洲競爭法、限制危險物質指令、報廢電氣電子設備指令和歐洲生態設計指令，這些法規的遵守成本高昂，各國可能有所不同；


•	人員配備和管理國外業務的困難和成本；


•	我們全球任何第三方物流供應商的經營困難，包括潛在的破產或清算；以及


•	地方税法和關税法的變更或此類法律的執行、適用或解釋的變更。

我們還被要求遵守當地的環保法規，那些銷售我們產品的人依靠這種法規來銷售我們的產品。如果銷售我們產品的人不同意我們對新法律的解釋和要求，他們可能會停止訂購我們的產品，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

與我們脱離NETGEAR相關的業務和基礎設施的發展，以及未來此類業務和基礎設施的任何擴展，可能不會完全成功，可能會給我們的業務帶來壓力，增加我們的運營費用。

隨着我們與NETGEAR的分離，我們一直在為我們的業務實施新的信息技術基礎設施，其中包括創建管理信息系統以及我們業務特有的運營和財務控制。由於我們與NETGEAR的分離，我們可能無法以有效和及時的方式實施足夠的控制，隨着我們業務的增長，我們目前的系統可能不足以支持我們未來的運營。與安裝和實施新系統、程序和控制相關的困難可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來重大負擔。此外，隨着我們在國際上的發展，我們將不得不擴大和加強我們的通信基礎設施。如果我們不能繼續完善我們的管理信息系統、程序和財務控制，或者在擴張和重組過程中遇到意想不到的困難，我們的業務可能會受到損害。

例如，我們正在投入大量的資本和人力資源來設計、開發和增強我們的財務和企業資源規劃系統。我們將依賴這些系統來及時、準確地處理和報告我們的運營結果、財務狀況和現金流的關鍵組成部分。如果系統無法正常運行，或者我們在增強其功能以滿足當前業務需求方面遇到任何中斷或延遲，我們履行客户訂單、開具賬單和跟蹤客户、履行合同義務、準確報告財務狀況以及以其他方式運營業務的能力可能會受到不利影響。即使我們不會遇到這些不利影響，開發和加強系統的費用也可能比我們預期的要高得多。如果我們不能按計劃繼續發展和加強我們的資訊科技系統，我們的業務、經營業績和財政狀況可能會受到重大影響。

影響互聯網安全的政府進出口法規可能會影響我們的收入。

政府對進口或出口的任何額外監管，或未能獲得我們加密技術所需的出口批准，都可能對我們的國際和國內銷售產生不利影響。美國和各國政府對一些技術，特別是加密技術的進出口實行管制、出口許可證要求和限制。此外，政府機構不時建議對加密技術進行額外監管，例如要求託管和政府恢復私人加密密鑰。作為對恐怖主義活動的迴應，各國政府可以對加密技術的使用、進口或出口制定額外的法規或限制。對加密技術的這一額外規定可能會延遲或阻止接受和使用加密產品和公共網絡進行安全通信，從而導致對我們產品和服務的需求減少。此外，一些外國競爭對手在出口加密技術方面受到的控制不那麼嚴格。因此，他們可能會比我們在美國和國際互聯網安全市場上更有效地競爭。

我們在正常過程中涉及訴訟事宜，將來可能會捲入額外的訴訟，包括與知識產權有關的訴訟，這可能會耗資巨大，並使我們承擔重大責任。

我國產業的特點是專利數量多，侵犯專利、商業祕密等知識產權的索賠和相關訴訟頻繁。第三方不時向我們主張，並可能繼續主張針對我們的獨家專利、版權、商標和其他知識產權，要求我們支付許可或使用費，或通過訴訟要求支付損害賠償、禁令救濟和其他可用的法律補救措施。這也包括聲稱擁有專利或其他知識產權的第三方非執業實體，他們認為這些專利或其他知識產權涵蓋了我們的產品。如果我們不能以可接受的或商業上合理的條款解決這些問題或獲得許可證，我們可能會被起訴，或者我們可能被迫提起訴訟來保護我們的權利。與涉嫌侵權相關的任何必要許可證和訴訟的費用可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果第三方提出了成功的侵權索賠，而我們無法及時獲得許可或獨立開發替代技術，我們可能會承擔賠償義務，無法提供有競爭力的產品，或者增加費用。如果我們不在有利的基礎上解決這些索賠，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

作為發展業務的一部分，我們可能會進行收購。如果我們不能成功地選擇、執行或整合我們的收購，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響，我們的股價可能會下跌。

我們可能會不時進行收購，以增加新的產品和服務線和技術，獲取人才，獲得新的銷售渠道，或進入新的銷售領域。收購涉及許多風險和挑戰，包括與被收購業務的成功整合、進入我們之前經驗有限或沒有經驗的新地區或市場、與新零售商、分銷商或其他渠道合作伙伴、供應商和供應商建立或保持業務關係，以及潛在的交易後糾紛有關。

我們不能保證我們會成功地選擇、執行和整合收購。如果不能管理和成功整合收購，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的損害。此外，如果股票市場分析師或我們的股東不支持或不相信我們選擇進行的收購的價值，我們的股價可能會下跌。

*全球經濟狀況可能對我們的收入和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務已經並可能繼續受到一些我們無法控制的因素的影響，例如一般的地緣政治、經濟和商業狀況、金融市場狀況以及對互聯生活方式產品的總體需求的變化。我們的產品和服務可能被視為消費者和小型企業最終用户的必需品。嚴重和/或長期的經濟低迷，包括冠狀病毒大流行的結果，可能會對我們客户的財務狀況和客户的商業活動水平產生不利影響。全球經濟狀況的疲軟和不確定性可能會導致企業推遲支出，以應對信貸緊縮、負面財務消息和/或收入或資產價值下降，這可能會對我們產品的需求產生實質性的負面影響。

最近一段時間，全球各地區經濟增長緩慢。此外，中國當前的經濟挑戰，包括這些挑戰對全球經濟的任何影響，可能會繼續給全球經濟狀況帶來負面壓力。如果全球經濟(包括歐洲、中國、澳大利亞和美國)或其他主要垂直或地理市場的狀況惡化，這些狀況可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們不能成功預測不斷變化的經濟和政治條件，我們可能無法有效地計劃和應對這些變化，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，影響金融市場的經濟問題和全球經濟形勢的不確定性也帶來了一些不利影響，包括許多金融市場流動性較低，信貸、股票、貨幣和固定收益市場劇烈波動，股市不穩定，失業率居高不下。

例如，歐盟在穩定希臘、葡萄牙、西班牙、匈牙利和意大利等一些成員國經濟體方面面臨的挑戰具有國際影響，影響了全球金融市場的穩定，阻礙了全球經濟的發展。歐盟的許多成員國一直在通過有爭議的緊縮措施來解決這些問題。此外，英國“脱歐”進程的潛在後果導致該地區出現重大不確定性。如果歐盟的貨幣政策措施不足以恢復金融市場的信心和穩定，或者英國的“脱歐”決定導致額外的經濟或政治不穩定，全球經濟，包括我們有重要存在的美國和歐盟經濟體，可能會受到阻礙，這可能會對我們產生實質性的不利影響。這些經濟發展還可能對我們的業務產生其他一些後續影響，包括客户無法獲得信貸來為購買我們的產品提供資金、客户破產、客户做出購買決定的信心下降、客户需求減少以及客户支付貿易義務的能力下降。

此外，我們的產品從第三方製造商處獲得以及我們向非美國司法管轄區分銷我們產品的能力可能會受到以下因素的影響：關税、關税或其他貿易限制的增加；原材料短缺、停工、罷工和政治動盪；經濟危機和國際爭端或衝突；我們進口國領導層和政治氣候的變化；以及美國未能與中國和其他國家保持正常的貿易關係。

我們全球和美國銷售額的一部分是在我們在臺灣和中華人民共和國的工廠組裝和製造的商品，我們許多商品的零部件來自中華人民共和國的供應商。如果對從中國進口到美國的商品徵收關税或其他限制，或者中國採取任何相關的反制措施，可能會對我們的收入和經營業績造成實質性損害。

2018年9月17日，特朗普總統宣佈，根據1974年貿易法第301條，對價值約2000億美元的中國進口商品額外徵收10%的從價關税，即清單3。美國貿易代表辦公室同時公佈了徵收額外關税的最終產品清單，自2018年9月24日起生效。2019年5月10日，總統將附加税從價税提高到25%，此後又提議在未來幾個月將這一税率進一步提高到30%。此外，2019年8月20日，總統宣佈對其他中國進口商品額外徵收15%的進口關税，即清單4，其中某些項目(清單4A)的額外關税從2019年9月1日起生效，其餘項目(清單4B)的額外關税從2019年12月15日起生效。雖然表4A的附加税已經生效，但表4B的附加税已明確地暫停實施。此外，自2020年2月14日起，清單4A所列項目的附加税率由15%降至7.5%。我們正積極處理與這些額外和潛在的從價税有關的風險，這些額外和潛在的從價税至少已經或可能影響到我們從中國進口的商品的一部分。雖然我們已經採取了一些措施來降低這些風險，包括將我們的製造和組裝的很大一部分轉移到中國以外的越南和亞太地區的其他地區，但如果徵收這些關税，我們產品的成本可能會增加。這些關税還可能使我們的產品對消費者來説更加昂貴，這可能會降低消費者的需求。我們可能需要通過將更多的產品生產轉移到其他地點、修改其他商業做法或提高價格等方式來抵消財務影響。如果我們不能成功抵消任何此類關税的影響, 我們的收入、毛利率和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的成功依賴於客户對我們互聯網平臺的持續和暢通無阻的訪問。

我們的用户必須有互聯網接入才能使用我們的平臺。一些提供商可能會採取影響其客户使用我們平臺的能力的措施，例如降低我們在其線路上傳輸的數據包的質量、給予這些數據包較低的優先級、給予其他數據包比我們的更高的優先級、完全阻止我們的數據包，或者試圖向使用我們平臺的客户收取更高的費用。

2010年12月，聯邦通信委員會(“FCC”)通過了網絡中立規則，禁止互聯網提供商阻止或減緩對在線內容的訪問，從而保護像我們這樣的服務不受此類影響

幹擾。近日，FCC投票贊成廢除網絡中立規定，目前尚不確定美國國會將如何迴應這一決定。如果網絡運營商試圖幹擾我們的服務，向我們收取費用以交付我們的解決方案，或者以其他方式從事歧視性做法，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。在這樣的監管環境下，我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法，這可能會阻礙我們的國內和國際增長，導致我們產生額外的費用，或者以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

*税法的變化或承擔額外的所得税債務可能會影響我們未來的盈利能力。

可能對本港未來實際税率有重大影響的因素包括但不限於：


•	税法或監管環境的變化；


•	遞延税項資產計價準備的變動；


•	增加與所得税有關的利息和罰款；


•	會計和税務標準或慣例的變更；


•	按税收管轄區劃分的營業收入構成的變化；


•	我們税前經營業績的變化。

我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。由於我們作為獨立公司運營的歷史不長，而且我們有重大的擴張計劃，我們的實際税率在未來可能會波動。未來的有效税率可能會受到以下因素的影響：GAAP下不能記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、不同税率國家收益構成的變化、遞延税收資產和負債的變化，或者税法的變化。

截至2019年12月31日，我們的美國聯邦和州結轉淨運營虧損分別約為6100萬美元和約4540萬美元。此外，我們的美國聯邦和州研發税收抵免分別約為160萬美元和約130萬美元。由於美國國税法第382和383節以及類似的國家規定的所有權變更，我們對淨營業虧損和信貸結轉的使用可能受到年度限制。這一年度限制可能會導致淨營業虧損和使用前的税收抵免結轉到期。如果我們在未來的股票交易中經歷所有權變更，我們可能僅限於利用淨營業虧損和税收抵免結轉來分別減少我們未來可能賺取的應納税所得額和税負。

美國國税局和幾個外國税務機關越來越關注與銷售產品和服務以及使用無形資產有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意我們的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税收。如果我們在任何這樣的分歧中都不佔上風，我們的盈利能力可能會受到影響。

此外，經濟合作及發展組織(“經合組織”)一直在研究有關數碼經濟徵税的新法例，為客户或使用者所在的司法管轄區提供徵税權利。一些國家已經頒佈了新的法律，另一些國家則提出了對數字交易徵税的新法律。這些發展可能會對我們的財務報表造成實質性影響。

我們必須遵守多個司法管轄區的間接税法律，以及全球複雜的關税制度。對我們遵守這些規則的審計可能會導致與我們的國際業務相關的額外税費、關税、利息和罰款，這將降低我們的盈利能力。

我們的業務經常接受各國税務機關的審計。許多國家有間接税制度，商品和服務的銷售和購買根據交易額徵税。這些税通常被稱為增值税(“增值税”)或商品和服務税(“GST”)。此外，我們產品的分銷使我們受到許多複雜的海關法規的約束，這些法規經常隨着時間的推移而變化。不遵守這些制度和法規可能會導致額外的税收、關税、利息和罰款的評估。雖然我們相信我們遵守了當地法律，但我們不能保證税務和海關當局同意我們的報告立場，並且在審計後可能會評估我們額外的税、税、利息和罰款。

此外，我們的一些產品受到美國出口管制，包括出口管理條例和外國資產管制辦公室實施的經濟制裁。我們還將加密技術融入到我們的某些解決方案中。這些加密解決方案和基礎技術只能通過所需的出口授權或例外(包括許可證、許可證例外、適當的分類通知要求和加密授權)出口到美國以外。

此外，我們的活動受到美國經濟制裁法律和法規的約束，這些法律和法規禁止在沒有必要的出口授權的情況下運輸某些產品和服務，包括向美國禁運或制裁目標國家、政府和個人發貨。此外，特朗普政府一直對現有貿易協定持批評態度，可能會實施更嚴格的進出口管制。獲得特定銷售所需的出口許可證或其他授權可能非常耗時，即使最終獲得出口許可證，也可能導致銷售機會的延遲或喪失。雖然我們採取預防措施防止我們的解決方案在違反這些法律的情況下出口，包括對我們的加密產品使用授權或例外，並針對美國政府和國際限制和禁止人員及國家/地區名單實施IP地址阻止和篩選，但我們不能也不能保證我們採取的預防措施將防止所有違反出口管制和制裁法律的行為，包括如果我們產品的購買者在我們不知情的情況下將我們的產品和服務帶入受制裁國家。違反美國製裁或出口管制法律的行為可能會導致鉅額罰款或處罰，員工和管理人員可能會因違反這些法律的刑事行為而被監禁。

此外，除美國外，許多國家還監管某些加密和其他技術的進出口，包括進出口許可要求，並頒佈了可能限制我們在其國家分銷我們的產品和服務或我們的最終用户使用我們的解決方案的能力的法律。我們產品和服務的變化或進出口法規的變化可能會延誤我們的產品進入國際市場。此外，特朗普政府最近宣佈對從中國進口的產品提高關税的行動，可能會嚴重影響我們未來進口到美國的商品的價格，其他國家可能會效仿，提高中國生產的商品的關税。

任何與間接税法律有關的政府機構的不利行動，都可能對我們的業務、經營業績和財政狀況造成重大不利影響。

關於我們產品的製造、使用、分銷和銷售，我們遵守並必須繼續遵守眾多法律和政府法規，以及未來的任何此類法律和法規。我們的一些客户還要求我們遵守與這些事項相關的他們自己的獨特要求。任何不遵守此類法律、法規和要求的行為，以及任何相關的意外成本，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們製造和銷售含有電子元件的產品，這些元件可能包含在我們製造和組裝產品的地點以及我們銷售產品的地點都受政府監管的材料。例如，某些法規限制在電子元件中使用鉛。據我們所知，在我們運營的所有地點，我們都遵守所有適用的現行政府法規，這些法規涉及我們的產品所使用的材料。由於我們在全球範圍內運營，這是一個複雜的過程，需要持續監控法規和持續的合規過程，以確保我們和我們的供應商遵守所有現有法規。有些領域已經頒佈了新的法規，這可能會增加我們所使用的組件的成本，或者要求我們花費額外的資源來確保遵守。例如，SEC的“衝突礦產”規則適用於我們的業務，我們正在花費資源來確保合規。政府監管機構以及我們的合作伙伴和/或客户執行這些要求可能會對我們產品中使用的某些組件的生產所用礦物的來源、可用性和定價產生不利影響。此外，衝突礦產規則要求的供應鏈盡職調查將需要資源支出和管理層關注，無論調查結果如何。如果有一項意想不到的新規定嚴重影響了我們對各種組件的使用或要求更昂貴的組件，該規定可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

有大量法規的一個領域是環境合規性。環境污染和氣候變化的管理在全球範圍內產生了重大的立法和監管努力，我們相信這將在範圍和參與國家數量方面繼續下去。這些變化可能會直接增加能源成本，這可能會對我們製造產品或利用能源生產產品的方式產生影響。此外，環境領域的任何新法規或法律都可能增加我們在產品中使用的原材料成本。環境法規要求我們減少產品的能源使用，監控和排除不斷擴大的限制物質清單，並參與我們產品所需的回收和再循環。雖然未來法規的變化是肯定的，但我們目前無法預測任何此類變化將如何影響我們，以及此類影響是否會對我們的業務產生實質性影響。如果有一項新的法律或法規大幅增加了我們的製造成本，或導致我們顯著改變了我們生產產品的方式，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的銷售和分銷業務在很大程度上也受到美國聯邦和州以及外國、反壟斷和競爭法律法規的監管。一般而言，這些法律的目的是通過禁止某些形式的行為來促進和維持自由競爭，這些行為往往會限制生產、提高價格或以其他方式控制商品或服務的市場，從而損害這些商品和服務的消費者。這些法律可能禁止的活動可能包括單方面行為或由於與我們的一個或多個供應商、競爭對手或客户達成協議而實施的行為。這些法律規定的潛在責任可能很難預測，因為這往往取決於受到質疑的行為是否對競爭造成了損害，如價格上漲、供應受限或消費者可獲得的產品質量或種類減少。我們利用多種不同的分銷渠道將我們的產品交付給客户和最終用户，並定期與分銷鏈中不同級別的我們產品的經銷商簽訂協議，一旦發生私人訴訟或政府競爭主管部門的調查，這些協議可能會受到這些法律的審查。此外，我們的許多產品都是通過互聯網銷售給消費者的。管理這些互聯網銷售的許多與競爭有關的法律都是在互聯網出現之前通過的，因此，沒有考慮或解決在線銷售提出的獨特問題。對現有法律和法規的新解釋，無論是由法院還是由負責執行這些法律和法規的州、聯邦或外國政府機構做出的，也可能會以我們目前無法預測的方式影響我們的業務。我們或我們的員工、代理商的任何失誤, 分銷商或其他業務合作伙伴遵守有關競爭的法律和法規可能會導致負面宣傳和轉移管理時間和精力，並可能使我們承擔重大訴訟責任和其他處罰。

我們面臨着一些客户的信用風險，以及某些市場的信用風險，這可能會導致重大損失。

我們很大一部分銷售是以開放式信用為基礎的，在美國通常的付款期限為30至60天，而由於當地的習俗或條件，在美國以外的一些市場的付款期限會更長。我們在發放此類開放信貸安排時會監察個別客户的財務可行性，力求將此類開放信貸限制在我們相信客户可以支付的金額，並維持我們相信足以支付可疑賬户風險的準備金。

我們客户羣中的任何破產或流動性不足都可能損害我們的業務，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在信貸市場的動盪使一些客户更難獲得融資的程度上，我們的客户的支付能力可能會受到不利影響，這反過來又可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們的產品與一些或所有領先的第三方物聯網產品和協議不兼容，我們可能會受到實質性的不利影響。

我們解決方案的一個核心部分是我們的平臺與第三方物聯網產品和協議的互操作性。Arlo平臺與第三方物聯網產品和協議無縫集成，例如Amazon Alexa、Apple HomeKit、Apple TV、Google Assistant、IFTTT、Stringify和Samsung SmartThings。如果這些第三方更改他們的產品，如果我們不能及時創建我們產品的兼容版本，我們可能會受到不利影響，這種不兼容性可能會對我們的產品和解決方案的採用產生負面影響。缺乏互操作性還可能導致巨大的重新設計成本，並損害我們與客户的關係。此外，僅僅是宣佈與我們的產品相關的不兼容問題就可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，如果我們的競爭對手提供與我們競爭的產品，這些競爭對手可能會將他們的技術設計成與我們的產品不兼容的封閉式或專有系統，或者與我們的產品一起工作的效率低於他們自己的產品。因此，最終用户可能會有動力購買與我們的競爭對手的產品和技術兼容的產品，而不是我們的產品。

如果無線電信運營商不提供可接受的無線服務，我們產品的適銷性可能會受到影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於無線電信運營商提供的無線數據網絡的容量、可負擔性、可靠性和普及性，以及我們的物聯網硬件產品和解決方案運行所依賴的無線數據網絡。例如，如果無線電信運營商停止或大幅縮減運營、未能以可接受的價格提供客户認為有價值的服務、未能維持足夠的容量以滿足對無線數據訪問的需求、延遲其無線網絡和服務的擴展、未能提供和維護可靠的無線網絡服務、或未能有效地營銷其服務，則對無線數據訪問的需求的增長可能是有限的。

在我們以當地貨幣進行交易的司法管轄區，我們面臨不利的貨幣匯率波動，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

由於我們很大一部分業務是在美國以外進行的，我們面臨着外幣匯率不利波動的風險。隨着業務實踐的發展，這些風險敞口可能會隨着時間的推移而變化，它們可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。雖然我們的部分國際銷售額目前是以美元開具發票，但我們已經並將繼續對某些國家和客户實施以外幣開具發票和付款的方式。我們對外幣匯率變動的主要敞口涉及主要在歐洲和澳大利亞的非美元計價銷售，以及我們的全球業務，以及非美元計價的運營費用和某些資產和負債。此外，美元計價銷售的外幣疲軟可能會對我們產品的需求產生不利影響。

相反，外幣兑美元走強可能會增加以外幣計價的成本。因此，我們可能會嘗試重新協商現有合同的定價，或要求以美元付款。我們不能肯定我們的客户會同意按照這些路線重新談判。這可能會導致客户最終終止與我們的合同，或者導致我們決定終止某些合同，這將對我們的銷售產生不利影響。

我們在首次公開募股(IPO)後建立了對衝計劃，以對衝我們對外幣匯率波動的敞口，以應對外幣計價資產和負債價值變化的風險。我們可以訂立外幣遠期合約或其他工具。我們預計，這類外幣遠期合約將減少但不會消除貨幣匯率變動的影響。例如，我們可能不會以我們開展業務的所有貨幣執行遠期合同。此外，我們可能會在有限的時間內進行對衝，以減少匯率波動對收入、毛利潤和營業利潤的影響。然而，這些對衝活動的使用可能只抵消了外匯匯率不利變動造成的部分不利金融影響。

與我們脱離NETGEAR相關的風險

如果分銷和某些相關交易不符合美國聯邦所得税一般免税的交易條件，NETGEAR、ARLO和ARLO股東可能要承擔鉅額税收責任，在某些情況下，我們可能需要根據税務協議規定的賠償義務，賠償NETGEAR的物質税和其他相關金額。

NETGEAR收到了律師關於分銷的資格以及某些相關交易的意見，根據守則第355和368(A)(1)(D)節的規定，這是一種通常為美國聯邦所得税目的免税的交易。律師的意見基於並依賴於某些事實和假設，以及NETGEAR和我們的某些陳述、陳述和承諾，包括與NETGEAR和我們過去和未來行為有關的陳述、聲明和承諾。如果這些陳述、陳述或承諾中的任何一項是不完整或不準確的，或者如果我們或NETGEAR違反了任何與分居相關的協議中的任何相應公約，律師的意見可能無效，其中達成的結論可能會受到損害。

儘管有大律師的意見，但如果國税局(下稱“國税局”)裁定大律師的意見所依據的任何事實、假設、陳述、陳述或承諾是虛假的或已遭違反，或如國税局不同意大律師的意見，則可裁定分派連同某些相關交易應被視為應課税交易。律師的意見對國税局或法院沒有約束力，我們不能保證國税局或法院不會主張相反的立場。NETGEAR沒有也不打算要求美國國税局就美國聯邦所得税目的處理分銷或某些相關交易做出裁決。

如果分配，連同某些相關交易，根據守則第355和368(A)(1)(D)條未能符合美國聯邦所得税一般免税的交易資格，一般來説，NETGEAR將確認應税收益，就像它以公平市場價值在應税銷售中出售了我們的普通股一樣，而在分配中收到我們普通股股份的NETGEAR股東將被徵税，就像他們收到的應税分配等於

我們已在我們與NETGEAR簽訂的税務協議中同意賠償NETGEAR因分離和分配以及某些其他相關交易而產生的任何税款(以及任何相關成本和其他損害)，只要該等金額是由(I)通過合併或其他方式分配我們全部或部分股權證券後的收購產生的(無論我們是否為收購提供了便利)的範圍內的任何金額，我們已同意賠償NETGEAR因分離和分配以及某些其他相關交易而產生的任何税收(以及任何相關成本和其他損害)，只要該等金額是由於(I)通過合併或以其他方式分銷我們的全部或部分股權證券後的收購產生的，(Ii)我們採取的其他行動或沒有采取行動，或(Iii)任何與分居有關的協議或與律師意見不正確或違反有關的文件中包含的任何陳述或承諾。根據税務協議產生的任何此類賠償義務可能是實質性的。

在分銷之後，我們可能無法進行理想的戰略或融資交易。

根據現行法律，根據法典第355節，對於美國聯邦所得税而言，本來有資格作為免税交易的分配，可以由於某些分配後對分配公司的股票或資產的收購而向母公司及其股東徵税。例如，如果該分派後來被視為計劃(或一系列相關交易)的一部分，而根據該計劃(或一系列相關交易)，一名或多名人士直接或間接獲得了分派法團相當於50%或更大權益(投票或價值)的股份，則此類分派可能會根據守則第355(E)節為母公司帶來應税收益。

為了保持對分離和分配的免税待遇，以及除了我們上述預期的賠償義務外，我們已在税務協議中同意對遵守守則第355節(包括第355(E)節)的限制。這些限制通常將在分銷後的兩年內生效，可能會限制我們進行某些戰略交易、股票發行或回購或我們可能認為符合我們股東最佳利益或可能增加我們業務價值的其他交易的能力。

我們在分離中從NETGEAR獲得的資產和資源可能不足以讓我們作為一家獨立的公司運營，我們可能會在將我們的資產和資源從NETGEAR分離出來時遇到困難。

由於我們在分離之前不是作為一家獨立公司運營，除了NETGEAR及其子公司向我們和我們的子公司提供的與分離相關的資產外，我們還需要收購資產。我們在將我們的資產從NETGEAR的資產中分離出來，並將新收購的資產整合到我們的業務中也可能面臨困難。如果我們未能獲得對我們的運營非常重要的資產，或者我們在將我們的資產從NETGEAR的資產中分離出來或整合新收購的資產時產生意外成本，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

NETGEAR向我們提供的服務可能不足以滿足我們的需求，這可能會導致成本增加，並對我們的業務造成不利影響。

根據我們與NETGEAR簽訂的過渡服務協議，NETGEAR同意在過渡期內繼續為我們提供與公司職能相關的公司服務和共享服務，如行政監督、風險管理、信息技術、會計、審計、法律、投資者關係、税務、財務、共享設施、工程、運營、客户支持、人力資源和員工福利、銷售和銷售運營，以及其他服務，以換取過渡服務協議中規定的費用。NETGEAR沒有義務以與首次公開募股(IPO)完成前12個月期間提供給Arlo業務的服務性質不同的方式提供這些服務，因此我們可能無法以我們作為獨立上市公司所希望的方式修改這些服務。此外，一旦我們不再從NETGEAR獲得這些服務，由於過渡服務協議終止或到期或其他原因，我們可能無法自行執行這些服務和/或以合理的成本找到合適的第三方安排(任何此類成本可能高於NETGEAR收取的費用)。

如果我們不能經濟高效地建立我們自己的行政和其他支持功能，以便在我們與NETGEAR的共享服務和其他公司間協議到期後作為一個獨立的公司運營，那麼我們有效運營業務的能力可能會受到影響。

作為NETGEAR的一個運營部門，我們依靠NETGEAR的行政和其他資源，包括信息技術、會計、財務、人力資源和法律服務來運營我們的業務。關於我們的首次公開募股，我們簽訂了各種服務協議，以在特定期限內保留使用這些NETGEAR資源的能力。這些服務的提供水平可能與我們在NETGEAR內作為業務部門時的水平不同，我們可能無法獲得首次公開募股(IPO)完成前獲得的相同好處。這些

服務可能不足以滿足我們的需求，在我們與NETGEAR的協議到期後(通常在2018年8月7日IPO完成後的18個月內)，我們可能根本無法更換這些服務或無法以與NETGEAR目前擁有的優惠價格和條款獲得這些服務。我們將需要創建我們自己的管理和其他支持系統，或者與第三方簽訂合同來更換NETGEAR的系統。在過渡期內，我們自己的管理系統或NETGEAR管理系統的任何故障或重大停機都可能導致意外成本、影響我們的業績和/或使我們無法及時向供應商或員工付款以及執行其他管理服務。

與我們的前母公司NETGEAR相比，我們是一家規模較小的公司，這可能會導致我們供應鏈中的成本增加，總體上是因為分離導致我們的購買力下降。由於難以維護現有客户關係和獲得新客户，我們可能還會遇到收入下降的情況。

在IPO完成之前，我們能夠利用NETGEAR的規模和購買力採購商品、技術和服務，包括保險、員工福利支持、審計和其他專業服務。此外，作為NETGEAR的一部分，我們能夠利用NETGEAR的規模和購買力與我們的零部件和ODM供應商討價還價。“我們是一家比NETGEAR更小的公司，我們不能向您保證，我們將獲得與IPO完成前相當的財務和其他資源。作為一家獨立的公司，我們可能無法以與IPO完成前向我們提供的價格或條款一樣優惠的價格或條款獲得辦公空間、商品、技術和服務，以及作為我們供應鏈一部分的組件和服務，這可能會增加我們的成本並降低我們的盈利能力。我們未來的成功取決於我們與現有客户保持現有關係的能力，而且由於我們的規模較小，我們可能難以吸引新客户。

NETGEAR已同意賠償我們的某些責任。然而，我們不能保證賠償金額足以為我們提供全額賠償，也不能保證NETGEAR履行賠償義務的能力在未來不會受到損害。

根據我們與NETGEAR簽訂的主分離協議以及與NETGEAR簽訂的某些其他協議，NETGEAR已同意賠償我們的某些責任。主分離協議規定了交叉賠償，主要目的是對我們與我們的業務的義務和債務承擔財務責任，對NETGEAR與NETGEAR的業務的義務和責任承擔財務責任。根據我們與NETGEAR簽訂的知識產權交叉許可協議，每一方都以被許可人的身份賠償另一方及其董事、高級管理人員、代理、繼任者和子公司因補償方實踐知識產權交叉許可協議而遭受的任何損失。此外，根據我們與NETGEAR簽訂的税務協議，每一方均有責任並賠償另一方及其子公司根據税務協議分配給該方的任何税收責任。此外，我們已在税務協議中同意，由於分銷未能符合美國聯邦所得税條例第355條和第368(A)(1)(D)條以及某些其他相關條款的規定，對於美國聯邦所得税而言，如果未能符合資格的行為、事件或交易是與其各自的股票、資產相關的行為、事件或交易，則每一方一般都將對由於分銷失敗而強加給我們或NETGEAR的任何税收和相關金額負責，連同某些相關交易。, 或者違反該當事人在税務協議中作出的有關陳述或契諾。過渡服務協議一般規定，適用的服務接受者賠償適用的服務提供者因提供服務而招致的責任，但因該服務提供者的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違反過渡服務協議而產生的法律責任除外，並且適用的服務提供者賠償適用的服務接受者因該服務提供者的重大疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違反過渡服務協議而招致的責任。根據登記權協議，我們已同意賠償持有可登記證券的NETGEAR及其子公司(以及他們的董事、高級人員、代理人，如果適用，以及根據證券法第2915條控制該持有人的每個其他人)根據登記登記股份。

根據證券法、普通法或其他規定就某些損失、費用和責任達成的權利協議。NETGEAR及其持有可註冊證券的子公司對我們進行了類似的賠償，但此類賠償的金額將被限制為該持有者通過出售可註冊證券而獲得的淨收益，從而產生賠償義務。

但是，第三方也可以要求我們對NETGEAR同意保留的任何責任負責，我們不能保證NETGEAR的賠償足以保護我們不受此類責任的全額影響，也不能保證NETGEAR在未來能夠完全履行其賠償義務。即使我們最終成功地從NETGEAR追回了我們需要承擔責任的任何金額，我們也可能被暫時要求承擔這些損失。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們與NETGEAR簽訂的有關分離的協議中的條款相比，我們可能從獨立的第三方獲得了更好的條款。

我們與NETGEAR簽訂的與分離相關的協議，包括主分離協議、過渡服務協議、知識產權交叉許可協議、税務事項協議、員工事項協議和關於NETGEAR繼續擁有我們普通股的登記權協議，都是在我們仍然是NETGEAR的全資子公司的情況下在分離的情況下準備的。因此，在準備這些協議條款期間，我們沒有獨立於NETGEAR的董事會或管理團隊。因此，這些協議的條款可能不反映獨立第三方之間獨立談判產生的條款。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動，並受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。

我們普通股的市場價格可能是不穩定的，受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括上文在與我們的業務相關的風險“及以下事項：


•	證券分析師未能覆蓋我們的普通股或分析師對財務估計的變化；


•	無法滿足跟蹤我們普通股的證券分析師的財務估計或分析師對收益估計的變化；


•	我們或我們的競爭對手的戰略行動；


•	我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、聯合營銷關係、合資企業或資本承諾；


•	我們的季度或年度收益，或本行業其他公司的收益；


•	我們和競爭對手的經營業績的實際或預期波動；


•	一般經濟和股票市場狀況；


•	公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們提交給證券交易委員會的文件的反應；


•	與我們的業務和行業相關的風險，包括以上討論的風險；


•	行業、市場或客户狀況或趨勢的變化；


•	我們普通股的交易量；


•	未來出售我們的普通股或其他證券；以及


•	相對於其他投資選擇，投資者對與我們的普通股相關的投資機會的看法。

特別是，實現這些文件中描述的任何風險危險因素“未來可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響，並導致你的投資價值下降。此外，股票市場普遍經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

我們可以隨時改變我們的股息政策。

雖然我們目前打算保留未來的收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，因此在可預見的將來不會向我們的股本支付現金股息，但我們的股息政策可能會在不通知股東的情況下隨時發生變化。根據適用的法律，在考慮了各種因素後，包括我們的財務狀況、經營結果、當前和預期的現金需求、現金流、對我們有效税率的影響、負債、合同義務、法律要求和董事會認為相關的其他因素，我們董事會將根據適用法律，酌情決定向我們普通股持有人支付任何未來股息的金額。(注：本公司的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、現金流、對我們有效税率的影響、債務、合同義務、法律要求以及董事會認為相關的其他因素)將由我們的董事會自行決定。因此，我們不能向您保證我們會以任何速度或根本不會支付股息。

*我們普通股的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會壓低我們普通股的價格。

由於在市場上大量出售或以其他方式分配我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。人們認為這些出售可能會發生，這可能會壓低我們普通股的市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

我們在IPO中出售的11,747,250股普通股可以在公開市場自由交易。2018年12月31日，NETGEAR完成了向股東分配其擁有的62,500,000股Arlo普通股。自.起2020年3月29日，我們有77,361,231已發行普通股的股份。

將來，我們可能會發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關的普通股發行金額可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。

作為一家上市公司，我們的成本將大大增加，我們的管理層將被要求投入大量時間來遵守上市公司的規定。

在分離之前，我們的業務歷史上是作為一家上市公司的一個部門運營的。作為一家獨立的上市公司，我們有額外的法律、會計、保險、合規和其他我們歷史上沒有發生的費用。我們現在有義務向SEC提交年度和季度報告以及其他報告，這些報告在1934年修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第2913節和其他章節中指定。我們還必須確保我們有能力及時編制完全符合SEC所有報告要求的財務報表。此外，我們正在並將繼續遵守其他報告和公司治理要求，包括紐約證券交易所的某些要求，以及#年薩班斯-奧克斯利法案的某些條款。

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)及其頒佈的法規，我們將承擔重大的合規義務。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)，以及SEC和紐約證交所(NYSE)隨後實施的規則，實施了更多的監管和披露，並要求加強上市公司的公司治理實踐。我們致力於保持高標準的公司治理和公開披露，我們遵守這方面不斷變化的法律、法規和標準的努力可能會導致銷售和管理費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。這些變化將需要投入大量額外資源。我們可能無法成功實施這些要求，而實施這些要求可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果我們不能落實內部會計和審計職能的要求，我們及時準確報告經營業績的能力可能會受到影響。如果我們不及時或充分遵守這些要求，我們可能會受到美國證券交易委員會(SEC)和紐約證交所(NYSE)等監管機構的制裁或調查。任何此類行動都可能損害我們的聲譽以及投資者和客户對我們的信心，並可能對我們的業務造成實質性的不利影響，並導致我們的股價下跌。

商譽和其他無形資產的任何減值都可能對我們的經營業績產生負面影響。

根據公認會計原則，當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們會審核無形資產的減值。商譽需要至少每年進行減值測試。在確定我們的商譽或無形資產的賬面價值是否可能無法收回時，可能會考慮的因素包括我們預期的未來現金流大幅下降，或者我們的股票價格和市值持續大幅下降。

如果在任何期間，我們的股票價格下跌到我們資產的公允價值(部分由我們的市值表示)低於我們的賬面價值的程度，這可能表明存在潛在的減值，我們可能需要在該期間記錄減值費用。我們評估減值的估值方法要求管理層根據對未來經營業績的預測做出判斷和假設。我們在競爭激烈的環境中運營，對未來經營業績和現金流的預測可能與實際結果大不相同。因此，如果我們的商譽或無形資產的減值被確定，從而對我們的經營業績產生不利影響，我們可能會在財務報表中產生大量減值費用。

如果不能根據薩班斯-奧克斯利法案第404節實現並保持有效的內部控制，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和股票價格產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們必須記錄和測試我們的內部控制程序，以滿足薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404節(“第404節”)的要求，該節將要求管理層從截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們財務報告的內部控制有效性進行年度管理評估。一旦失去“快速啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”的地位，我們的獨立註冊會計師事務所將需要提交一份年度報告，説明財務報告內部控制的有效性。在我們的測試過程中，我們可能會發現我們可能無法及時補救的缺陷，以滿足我們遵守第#404節的最後期限。測試和維護內部控制可以將我們管理層的注意力從其他對我們的業務運營很重要的事情上轉移開。我們還預計薩班斯-奧克斯利法案下的規定將增加我們的法律和財務合規成本，使吸引和留住合格的高管和董事會成員變得更加困難，特別是在我們的審計委員會任職，並使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂。我們可能無法持續地得出結論，證明我們根據第404節對我們的財務報告進行了有效的內部控制，或者我們的獨立註冊會計師事務所可能無法或不願意就我們的財務報告內部控制的有效性出具無保留意見的報告。如果我們得出結論認為我們對財務報告的內部控制是無效的，我們就不能確定我們的評估完成的時間。, 測試和補救行動或其對我們運營的影響，因為目前沒有先例可用來衡量合規性充分性。如果我們中的任何一個不能得出結論，認為我們對我們的

如果我們的財務報告或我們的獨立審計師無法按照第404節的要求向我們提供無保留的報告，那麼投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，如果他們對我們的股票做出了不利的改變，或者如果我們的經營業績沒有達到他們的預期，我們的股票價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究、報告和建議的影響。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能會導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的經營業績沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

我們受到證券集體訴訟和衍生品訴訟的影響。

我們受到各種證券集體訴訟和衍生品投訴的影響，更詳細的討論請參見“訴訟和其他法律事項”的標題(見“説明”中的“訴訟和其他法律事項”)。10, 承諾和或有事項，請參閲本季度報告第I部分第1項表格10-Q中未經審計的簡明合併財務報表附註。

無論上述訴訟事項的是非曲直或最終結果如何，它們都可能導致鉅額成本，這將損害公司的財務狀況和運營結果，並分散管理層對我們業務的注意力和資源。然而，在這一點上，現在合理估計這些訴訟事項對該公司造成的任何財務影響還為時過早。

你在Arlo的持股比例將來可能會被稀釋。

未來，您在Arlo的持股比例可能會被稀釋，因為Arlo可能會授予Arlo的董事、高級管理人員和員工股權獎勵，或者由於收購或資本市場交易的股權發行而產生的其他結果。此外，在分配之後，由於將某些NETGEAR股票獎勵(全部或部分)轉換為與分配相關的Arlo股票獎勵，Arlo和NETGEAR員工持有我們普通股的股票獎勵。這樣的獎勵對Arlo的每股收益有稀釋作用，這可能會對Arlo普通股的市場價格產生不利影響。根據Arlo的員工福利計劃，Arlo將不時向其員工發放額外的基於股票的獎勵。

此外，Arlo的修訂和重述的公司註冊證書授權Arlo在沒有Arlo股東批准的情況下發行一個或多個類別或系列的優先股，這些優先股具有Arlo董事會一般可能決定的指定、權力、優先以及相對、參與、可選和其他特別權利，包括相對於Arlo普通股的紅利和分派優先。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會稀釋投票權或降低我們普通股的價值。例如，Arlo可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的Arlo董事的權利，或者授予否決特定交易的權利。同樣，Arlo可以分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的豁免，包括免除遵守第404條的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務和豁免。

不再要求就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付舉行不具約束力的諮詢投票。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)2023年12月31日，(2)我們的年收入總額至少為10.7億美元的財年的最後一天，(3)我們成為大型加速申報公司的財年的最後一天，這意味着我們已經上市至少12個月，至少提交了一份年報，截至我們最近完成的第二個財年的最後一天，由我們的非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元。或(4)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

即使我們不再有資格成為一家新興的成長型公司，我們仍可能有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多同樣的披露要求豁免，包括免除遵守第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。

我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律和特拉華州法律中的某些條款可能會阻止或推遲對Arlo的收購，這可能會降低我們普通股的交易價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含，特拉華州法律包含的條款旨在阻止強制性收購行為和不充分的收購出價，使此類做法或出價對投標人來説代價高得令人無法接受，並鼓勵潛在收購者與我們的董事會談判，而不是試圖敵意收購。這些條文包括：


•	我們的股東無法召開特別會議；


•	我們的股東在沒有股東大會的情況下無法採取行動；


•	關於股東如何在股東大會上提出建議或者提名董事供選舉的規則；


•	未經股東批准，董事會有權發行優先股；


•	我們的董事會分為三個級別的董事，每個級別的任期交錯三年，這種分類的董事會規定可能會使更換現任董事更加耗時和困難；


•	規定股東只有在董事會分類期間才能有理由地罷免董事；以及


•	董事而不是股東填補董事會空缺的能力。

此外，由於我們沒有選擇豁免“特拉華州公司法”(以下簡稱“DGCL”)第203節的規定，該條款還可能延遲或阻止您可能喜歡的控制權變更。第203節規定，除有限的例外情況外，收購特拉華州公司(“有利害關係的股東”)超過15%的已發行有表決權股票的人或與其有關聯的人，在該人成為有利害關係的股東之日之後的三年內，不得與該公司從事任何業務合併，包括通過合併、合併或收購額外的股份，除非(I)在此之前，該公司的董事會批准了導致該股東成為該股東的業務合併或交易，除非(I)在此之前，該公司的董事會批准了導致該股東成為該股東的業務合併或交易，除非(I)在此之前，該公司的董事會批准了導致該股東成為該股東的業務合併或交易，除非在此之前，該公司的董事會批准了導致該股東成為該股東的業務合併或交易。(Ii)在導致股東成為股東的交易完成後

有利害關係的股東，在交易開始時，有利害關係的股東擁有該公司至少85%的有表決權的股票(不包括為確定已發行的有表決權股票(但不包括由有利害關係的股東擁有的未償還的有表決權股票)，這些有表決權股票是由兼任高級管理人員的董事擁有的，或在員工福利計劃中持有的，在該計劃中，員工沒有祕密權利投標或投票持有該計劃持有的股票)；或(Iii)在該時間或之後，該企業合併獲該公司董事會批准，並在股東大會上以該公司至少三分之二的已發行有表決權股票(並非由有利害關係的股東擁有)的贊成票批准。(Iii)在該時間或之後，該企業合併獲該公司董事會批准，並在股東大會上以該公司至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准。

我們相信，這些條款將通過要求潛在收購者與我們的董事會談判，併為我們的董事會提供更多時間來評估任何收購提議，從而保護我們的股東免受強制性或其他不公平收購策略的影響。這些規定並不是為了讓Arlo免受收購。然而，這些條款將適用，即使一些股東可能認為這一要約是有益的，並可能推遲或阻止我們的董事會認為不符合Arlo及其股東最佳利益的收購。這些規定還可能阻止或阻止罷免和更換現任董事的嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書包含獨家論壇條款，這些條款可能會阻止針對我們和我們的董事和高級管理人員的訴訟。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非董事會另有決定，否則特拉華州的州法院，或者如果特拉華州內沒有州法院具有管轄權，特拉華州地區的聯邦法院將是代表Arlo提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，任何聲稱Arlo的任何董事或高級管理人員違反對Arlo或Arlo的股東的受託責任的訴訟，任何主張對Arlo或任何董事或高級管理人員提出索賠的訴訟或對Arlo或Arlo的任何董事或高級管理人員提出索賠的任何訴訟，受特拉華州法律規定的內部事務原則管轄。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據“證券法”提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。這些排他性的論壇條款可能會限制Arlo的股東在司法論壇上提出這些股東認為有利於與Arlo或Arlo的董事或高級管理人員發生糾紛的索賠，這可能會阻止針對Arlo和Arlo的董事和高級管理人員的此類訴訟。或者，如果法院發現這些排他性法院條款中的一項或多項不適用於上述一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，或無法強制執行，則Arlo可能會產生與在其他司法管轄區或論壇解決此類問題相關的額外費用，這可能會對Arlo的業務、財務狀況或運營結果產生實質性和不利影響。

2018年12月19日，特拉華州衡平法院在Sciabacucchi訴Salzberg案中發佈了一份意見，C.A.No.2017-0931-JTL，宣佈特拉華州公司的公司註冊證書中聲稱將股東可以根據證券法提出索賠的論壇限制在聯邦法院的條款無效。衡平法院認為，特拉華州公司只有在索賠涉及由特拉華州公司法或根據特拉華州公司法確立的權利或關係的情況下，才能使用其組成文件將原告約束到特定的法院。此案可上訴至特拉華州最高法院。因此，考慮到最近的Sciabacucchi決定，我們不打算執行前述聯邦論壇選擇條款，除非對Sciabacucchi的決定提出上訴，並由特拉華州最高法院推翻該決定。如果對Sciabacucchi的決定沒有上訴，或者如果特拉華州最高法院確認了衡平法院的決定，那麼我們將尋求我們的股東的批准，在我們下一次定期召開的股東年會上修改我們修訂和重述的公司證書，以刪除無效的條款。

我們的董事會有能力發行空白支票優先股，這可能會阻礙或阻礙收購企圖或其他交易。

根據適用的法律，我們的董事會有權發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購企圖的完成。例如，在符合適用法律的情況下，一系列優先股可能通過包括類別投票權來阻礙企業合併，這將使該系列的一個或多個持有者能夠阻止擬議的交易。我們的董事會將根據其對我們和我們股東的最佳利益的判斷來決定發行優先股。我們的董事局在採取這項行動時，可以發行優先股股份，其條款可能會阻止一些或大多數股東認為符合他們最佳利益的收購企圖或其他交易，或在這些交易中，股東的股票會獲得較當時股票市價為高的溢價。


第6項	陳列品

展品索引



		通過引用併入本文
展品編號	展品説明	形式	日期	數	在此存檔
3.1	Arlo Technologies，Inc.公司註冊證書的修訂和重新發布。	8-K	8/7/2018	3.1
3.2	修訂和重新制定了Arlo Technologies，Inc.的章程。	8-K	8/7/2018	3.2
4.1	Arlo技術公司普通股證書。	S-1/A	7/23/2018	4.1
31.1	細則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的認證				X
31.2	細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的證明				X
32.1#	第1350條首席行政人員的證明書				X
32.2#	第1350條首席財務主任的證明				X
101.INS	內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。				X
101.SCH	內聯XBRL分類擴展架構文檔				X
101.CAL	內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔				X
101.DEF	內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔				X
101.LAB	內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔				X
101.PRE	內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔				X
104	104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)				X
#	本證明被視為以Form 10-Q格式隨本季度報告一起提交，不會為修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第18節的目的而歸檔，也不會以其他方式承擔該節的責任。除非註冊人通過引用明確將其納入，否則根據修訂後的1933年“證券法”或“交易法”提交的任何文件中都不會將該認證視為通過引用併入。

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

Arlo Technologies，Inc.

註冊人

/s/馬修·麥克雷(Matthew McRae)

馬修·麥克雷

首席執行官

(首席行政主任)

/s/Christine M.Gorjancc

克里斯汀·M·戈爾揚奇

首席財務官

(首席財務會計官)

日期：2020年5月11日