依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊號碼333-234101

本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書 涉及根據修訂後的1933年證券法作出的有效註冊聲明，但本招股説明書附錄中的信息並不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書 不是出售證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2020年5月11日

初步招股説明書副刊

(至2019年10月11日的招股説明書 )

股份

普通股

我們根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 發售普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為STRO。2020年5月8日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股9.82美元 。

我們是新興成長型公司，因為該術語在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用，並且是根據證券法規則405定義的較小的報告 公司，因此，我們選擇遵守本招股説明書附錄和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

		每股				總計
公開發行價		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
未計入費用前的收益給Sutro		$				$

(1)	有關向保險人支付的賠償的説明，請參閲承保。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，最多可購買 額外普通股。

投資我們的 普通股風險很高。請參閲本招股説明書附錄第S-8頁開始的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書附錄的文檔 。

證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或 不批准這些證券，或傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2020年向購買者交付普通股。

聯合簿記管理經理

考恩		派珀·桑德勒		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

, 2020

目錄

招股説明書副刊
關於本招股章程副刊			S-II
招股説明書摘要			S-1
供品			S-6
危險因素			S-8
關於前瞻性陳述的特別説明			S-12
收益的使用			S-13
股利政策			S-14
稀釋			S-15
包銷			S-17
法律事項			S-25
專家			S-25
在那裏您可以找到更多信息			S-26
以引用方式將資料合併為法團			S-26
招股説明書
關於本招股説明書			1
招股説明書摘要			2
危險因素			4
前瞻性陳述			5
在那裏您可以找到更多信息			6
以引用方式將資料合併為法團			7
收益的使用			8
配送計劃			9
股本説明			11
債務證券説明			16
手令的説明			23
認購權説明			25
單位説明			26
法律事項			27
專家			27

S-I

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，包括通過引用併入本文的文件，它描述了本次發售的具體條款，還對附帶的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件 ，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。在您投資之前，您應 仔細閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的信息，以及本招股説明書補充説明中描述的附加信息，您可以在此處找到 更多信息。本招股説明書補充説明可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述或其中通過引用併入的任何文件中的陳述不一致，本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書中所作的陳述以及通過 引用併入其中的該等文件中所作的陳述。然而，如果這些文檔之一中的任何語句與通過引用結合於此的較晚日期的另一文檔中的語句不一致，則修改具有較晚日期的文檔中的語句，並且 取代較早的語句。

吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供任何信息或作出任何 陳述，但本招股説明書附錄及隨附的招股説明書(我們有時統稱為招股説明書)或由吾等 或代表吾等或我們向您推薦的任何自由撰寫的招股説明書中包含或合併的信息除外。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不提供任何保證。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文檔以及任何自由編寫的招股説明書中顯示的信息 僅在這些 相應文檔的日期之前是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區 出售我們普通股的股票，並尋求購買我們普通股的要約。本招股説明書副刊的分發和普通股在某些司法管轄區的發行可能受到 法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分銷本招股説明書附錄有關的任何限制 。本招股説明書附錄不構成任何 司法管轄區內任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，也不得用於與該要約或要約購買相關的要約，在任何 司法管轄區內，該人提出此類要約或要約均屬違法。

除非上下文另有説明，否則本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用的術語？公司、？Sutro、？註冊人、？We、？us？和？我們的？是指特拉華州的Sutro Biophma，Inc.及其 子公司，作為一個整體，除非另有説明。？Sutro？和所有產品候選名稱是我們的普通法商標。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此引用的信息和 包含其他公司的其他商號、商標和服務標誌，這些都是其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌以 暗示與這些其他公司建立關係，或由這些其他公司背書或贊助我們。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細 考慮以下描述的風險因素，以及我們在截至2020年3月31日的三個月的10-Q表格季度報告 中第II部分第1A項風險因素中討論的所有風險、不確定因素和假設，該報告通過引用併入本文，並且可能會被我們將來不時提交給證券交易委員會的其他報告 修訂、補充或取代。如果發生以下引用或陳述的任何風險，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到嚴重影響。因此，您可能會損失對我們 普通股的部分或全部投資。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能影響我們的業務、運營和財務 狀況，或導致我們普通股的價值下降。

冠狀病毒給我們的業務帶來的風險

引起冠狀病毒的新型冠狀病毒SARS-CoV-2株的爆發可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀試驗和臨牀前研究。

大流行或類似疫情等公共衞生危機可能會對我們的業務產生不利影響。2019年12月，一種新的冠狀病毒株-SARS-CoV-2，導致2019年冠狀病毒病，或冠狀病毒，在中國武漢浮出水面。從那時起，冠狀病毒已經蔓延到包括美國在內的多個國家，世界衞生組織已宣佈 為大流行，影響全球經濟活動。包括冠狀病毒在內的大流行或其他公共衞生流行病可能導致我們或我們的員工、承包商、供應商和其他 合作伙伴在無限期內全部或部分無法開展業務活動，包括由於疾病在這些組織內傳播，或由於政府 當局可能要求或強制的關閉。 政府當局可能會要求或強制關閉我們或我們的員工、承包商、供應商和其他 合作伙伴，這些風險可能會無限期地阻止我們或我們的員工、承包商、供應商和其他 合作伙伴開展全部或部分業務活動。為了應對冠狀病毒的傳播，我們修改了行政辦公室的運作，讓行政員工主要繼續在這些辦公室之外工作，將現場研發、開發和製造人員限制為僅那些需要在現場執行優先活動工作職責的人員，限制了任何特定實驗室或我們製造設施中的員工數量和距離 (特定活動需要的除外)，並實施了多種工作場所安全、社會距離和消毒協議。

由於冠狀病毒爆發或類似的大流行，我們可能會遇到可能嚴重影響我們的業務、臨牀試驗和臨牀前研究的中斷，包括：

∎

在我們的臨牀試驗中延遲或難以招募和留住患者；

∎

臨牀站點啟動延遲或困難，包括招聘臨牀站點調查人員和 臨牀站點工作人員的困難；

∎

更改協議規定的程序，導致數據丟失(例如，減少或推遲患者就診、錯過實驗室 測試和掃描、患者中斷)；

∎

由於感染冠狀病毒， 被迫隔離，失去保險覆蓋，或不接受家庭健康訪問而導致的患者在登記後退出我們臨牀試驗的比率增加；

∎

將醫療資源從進行臨牀試驗中分流出來，包括將作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員進行分流；

∎

由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制，中斷關鍵臨牀試驗活動，如在 試驗和臨牀試驗現場數據監控期間的預先指定時間點的臨牀評估，或

S-8

中斷臨牀試驗受試者訪問和研究程序(特別是可能被認為不必要的任何程序)，這可能會影響受試者數據和臨牀 研究終點的完整性；

∎

美國食品和藥物管理局(FDA)和類似的外國監管機構的運作中斷或延遲，這可能會影響審批時間表；

∎

非臨牀實驗和研究性新藥應用的延遲或中斷-使良好的實驗室 實踐標準毒理學研究；

∎

員工資源的限制，否則這些資源將集中在我們的研究、臨牀前研究、臨牀試驗和製造操作上，包括員工或其家人生病、員工希望避免與大羣人接觸、對在家工作或公共交通中斷的依賴程度增加； 在其他情況下會集中在我們的研究、臨牀前研究、臨牀試驗和製造操作上，包括員工或其家人生病、員工希望避免與大羣人接觸、越來越依賴在家工作或公共交通中斷；

∎

由於人員短缺、生產速度減慢或交付系統中斷和中斷，我們的候選產品或前體分子或其他原材料的供應中斷或延遲 ，以及我們候選產品的藥品和成品從美國或合同製造組織的製造或發貨中斷；以及

∎

降低了與醫療界和投資界接觸的能力，包括取消全年預定的會議 。

冠狀病毒大流行引起的這些和其他因素可能會在 已經受到冠狀病毒困擾的國家惡化，可能會繼續傳播到更多的國家，或者可能會回到大流行已得到部分控制的國家，每一種情況都可能進一步對我們進行臨牀試驗的能力和 我們的總體業務產生不利影響，並可能對我們的運營、財務狀況和業績產生實質性的不利影響。

此外，由於冠狀病毒大流行及其對經濟活動的影響，我們普通股和其他生物製藥公司以及更廣泛的股票和債券市場的交易價格一直高度波動。因此，我們可能會在需要時 面臨融資困難，並且任何此類銷售都可能以對我們不利的條款進行。此外，如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，現有 股東的所有權權益將被稀釋。

冠狀病毒疫情繼續迅速演變。疫情對我們的業務、臨牀試驗、研究活動、臨牀前研究和生產活動的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也不能有把握地預測，例如冠狀病毒的最終地理傳播、疫情持續時間、旅行限制以及遏制疫情或治療其影響的行動，例如美國和其他國家的社會距離和隔離或封鎖、企業關閉或業務中斷，以及在美國和其他國家採取的行動的 有效性。

就冠狀病毒大流行 對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度而言，它還可能增加本節和我們截至2020年3月31日的三個月的10-Q表格 季度報告的風險因素部分中描述的許多其他風險。

與此產品相關的風險

我們 在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些淨收益。

我們的管理層在應用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的 自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。我們的管理層可以將由此獲得的淨收益

S-9

提供的方式不會改善我們的運營結果或提升我們普通股的價值。如果我們的管理層未能有效使用這些資金，可能會導致財務 損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並延誤我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資 。

如果您購買本次發行中出售的普通股，您的投資將立即遭受重大的 稀釋。如果我們將來發行更多的股權證券，你會經歷進一步的稀釋。

由於我們普通股的每股價格 高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將受到稀釋。 根據截至2020年3月31日的每股公開發行價和我們的有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買普通股，您將立即遭受每股有形賬面淨值$的稀釋。此外，如果行使 未償還期權或認股權證，您可能會遇到進一步的攤薄。有關如果您在此次發行中購買普通股將導致的稀釋的更詳細討論，請參見稀釋？

出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的價格下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。如果我們的股東在公開市場上出售大量普通股，或者市場 認為我們的股東打算在公開市場上出售大量普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。

我們無法預測我們的股票在公開市場上出售或可供出售的股票是否會對 我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。然而，未來在公開市場上大量出售我們的普通股，包括行使已發行期權或認股權證發行的股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

我們可以通過公開或非公開發行我們的股權證券或與股權掛鈎的證券來籌集資金。 例如，在2019年10月，我們進入了市場上的一項計劃？與Cowen and Company，LLC簽訂協議，根據該協議，我們可以在符合某些條件的情況下，不時出售我們普通股的股票 。任何出售我們的股本或與股本掛鈎的證券都可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

關於此次發行，我們與我們的董事、高管以及我們的某些關聯股東簽訂了在此次發行之後為期90天的鎖定協議。禁售期協議受各種例外情況的限制，我們和我們的董事和高管 可在禁售期結束前全權決定解除禁售期。參見承銷。 鎖定協議到期或提前解除後，我們和我們的董事和高管可能會向市場出售股票，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們還預計，未來可能需要大量額外資本才能繼續我們計劃中的運營。為籌集資金，我們可以按我們不時確定的價格和方式在一次或多次交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售 股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

S-10

此外，我們有大量未償還的股票期權，未來還可能選擇額外發行 普通股，或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，用於融資、收購、訴訟和解、員工安排或其他方面。如果行使了未償還的 期權，或者我們額外發行了普通股或其他可轉換或可交換證券，您可能會遇到額外的攤薄。此外，我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格在任何其他發行中發行股票或其他 證券，並且未來購買我們證券的投資者可能擁有高於在此次發行中購買 股票的投資者的權利。

S-11

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”含義的前瞻性 陳述。除 歷史事實陳述外，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的所有陳述，包括有關我們未來運營結果和財務狀況、業務戰略、市場規模、潛在增長機會、非臨牀和臨牀開發活動、我們候選產品的有效性和安全性、我們維持和認可候選產品收到的某些指定的益處、非臨牀研究和臨牀試驗的時間和結果、與第三方的合作、 本公司候選產品的預期影響的陳述候選產品的審批和商業化是前瞻性 聲明。“相信”、“可能”、“將會”、“潛在”、“估計”、“繼續”、“預期”、“預測”、“目標”、“意圖”、“可以”、“將會”、“應該”、“項目”、“計劃”、“預期”、“預期”以及傳達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性表述， 儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性詞語。

這些前瞻性聲明會受到大量風險、 不確定性和假設的影響，包括我們在截至2020年3月31日的三個月的10-Q表格季度報告中第II部分第1A項“風險因素”中描述的那些風險。 此外，我們在一個競爭非常激烈、瞬息萬變的環境中運營，新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中通過參考併入的文件中討論的前瞻性 事件和情況可能不會發生，實際結果可能與預期的 或前瞻性表述中暗示的結果存在實質性和不利的差異。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們 相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況 將會實現或發生。除法律要求外，我們沒有義務在本報告日期之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。 您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，並瞭解我們的實際未來結果、活動水平、業績、事件和情況 可能與我們預期的大不相同。

S-12

收益的使用

我們估計，在扣除預計承銷折扣和佣金以及預計發售費用後，此次發行的淨收益約為100萬美元，如果完全行使承銷商購買額外股票的選擇權，則為100萬美元。

我們目前打算使用此次發行的淨收益，連同我們現有的現金、現金等價物和有價證券，為Stro-001和Stro-002的 繼續臨牀開發提供資金，其餘資金用於進一步開發我們的技術平臺，包括製造，以拓寬我們的候選產品渠道，並用於營運資金和一般 公司用途。

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的臨牀 試驗和其他開發工作的進展，以及本招股説明書附錄中風險因素項下描述的其他因素和本文引用的文件，以及我們運營中使用的現金金額。因此，我們的 管理層將對根據本招股説明書附錄發行的證券而收到的淨收益(如果有的話)擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對收益 應用的判斷。

在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於短期或長期的投資級計息證券 。

S-13

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們的業務運營和 擴展提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來與我們的股息政策相關的任何決定將由我們的董事會在考慮我們的財務 狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情做出，並受任何未來融資工具所包含的限制的約束。此外，我們與牛津金融有限責任公司(Oxford Finance LLC)和硅谷銀行(Silicon Valley Bank)簽訂的貸款條款和 擔保協議限制了我們可以支付的現金股息金額。

S-14

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋至本次發行後我們 普通股的每股公開發行價與我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年3月31日，我們的有形賬面淨值 約為8210萬美元，或每股3.53美元。每股有形賬面淨值是將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年3月31日的普通股流通股數量 。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指本次發售中普通股購買者支付的每股金額與緊接本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值 之間的差額。

在以每股普通股的公開發行價 $出售我們的普通股股票 ，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，截至2020年3月31日，我們的調整後的有形賬面淨值約為100萬美元，或每股 $。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加 $，以公開發行價購買我們的普通股的投資者每股立即稀釋 $。下表説明瞭以每股 為單位的攤薄情況：

每股公開發行價						$
截至2020年3月31日的每股有形賬面淨值		$	3.53
可歸因於投資者在此次發售中購買我們普通股的每股有形賬面淨值增加
作為本次發售後調整後的每股有形賬面淨值
在本次發行中，對購買我們普通股的投資者每股攤薄						$

如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值 將為每股$，對購買本次發售普通股的 投資者的每股有形賬面淨值將稀釋為每股$。

上述表格和計算基於截至2020年3月31日的23,227,421股已發行普通股，不包括以下內容：

∎

截至2020年3月31日，在行使已發行期權時可發行的普通股5,145,635股，加權 平均行權價為每股11.87美元；

∎

截至2020年3月31日，限售股單位歸屬時可發行的767,016股普通股；

∎

截至2020年3月31日，可通過行使已發行權證發行的153,070股普通股，加權 平均行權價為每股10.00美元；

∎

在行使2020年3月31日之後授予的期權時可發行的16,000股普通股，加權平均 行權價為每股9.85美元；

∎

根據我們的股權 激勵計劃，截至2020年3月31日，預留並可供未來發行的普通股為2,627,851股，包括(1)截至2020年3月31日，根據我們的2018年股權激勵計劃預留並可供發行的普通股2,144,785股(該數字早於 前一個項目中在2020年3月31日之後授予的期權)，以及(2)截至2020年3月31日，根據我們的2018年員工購股計劃，預留供發行的普通股為483,066股；以及(2)截至2020年3月31日，根據我們的2018年員工購股計劃，預留並可供發行的普通股為483,066股；以及

S-15

∎

我們普通股的股份，可以在以下條件下不時出售市場上的一家超市我們於2019年10月與Cowen and Company，LLC簽訂的計劃；到目前為止，沒有根據此市場計劃出售任何股票，並且在本招股説明書附錄日期後90天之前，不得根據此 市場計劃出售任何股票。

在已行使或可能行使未償還期權或 認股權證，或已歸屬或可能歸屬限制性股票單位，或發行其他股票的情況下，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，我們可能會選擇在未來增發 普通股，或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。這些證券的發行可能導致投資者在此次發行中購買我們的普通股時進一步稀釋。

S-16

承保

本公司與下列發行的承銷商已就所發行的普通股達成承銷協議。在符合承銷協議條款和條件的情況下，各承銷商已各自同意向我們購買以下名稱相對的普通股數量。Cowen and Company，LLC，Piper Sandler&Co.和 Wells Fargo Securities，LLC是承銷商的代表。

承銷商		股份數
Cowen and Company，LLC
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)
富國銀行證券有限責任公司
總計

承銷協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束 ，承銷商已同意，如果購買了根據承銷協議出售的所有股票，則分別購買，而不是共同購買，但以下購買額外股票的選擇權所涵蓋的股票除外。 如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以 終止承銷協議。

我們同意賠償承銷商特定的責任，包括根據修訂後的1933年“證券法”或“證券法”承擔的責任，並支付承銷商可能需要為此支付的款項。

承銷商 在向其發行股票並接受的情況下，根據其律師批准的法律事項和承銷協議中規定的其他條件，在事先出售的情況下發售股票。承銷商保留 撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

購買額外 股票的選擇權。我們已授予承銷商以公開發行價(減去承銷折扣和佣金)購買最多額外普通股的選擇權 。此選擇權的行使期限為30天。在承銷商行使此選擇權的範圍內，承銷商將按大約 上表所示的相同比例向我們購買額外股份。

折扣和佣金。下表顯示了公眾 未扣除費用前的發行價、承保折扣、佣金和收益。這些金額在假設沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下顯示。

我們估計此次發行的總費用(不包括承保折扣)約為 百萬美元，由我們支付。我們已同意賠償保險人的某些費用，金額最高可達 美元。

總計

每股

沒有選項

WITH選項

公開發行價

承保折扣和佣金

扣除費用前的收益，付給我們

承銷商擬按本招股説明書副刊封面 載明的公開發行價格向社會公開發行普通股。承銷商可以發行以下股票

S-17

以公開發行價減去每股不超過 $的優惠，向證券商出售普通股。未按公開發行價出售全部股份的，承銷商可以變更發行價等出售條件。

可自由支配賬户。承銷商不打算確認將股票出售給他們擁有 自由裁量權的任何賬户。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，交易代碼為STRO。

穩定狀態。與本次發行有關，承銷商可以從事穩定交易、超額配售 交易、銀團回補交易、懲罰性出價和買入，以回補賣空創造的頭寸。

∎

穩定交易允許出價購買普通股，只要穩定出價不超過 規定的最高限額，並且是為了在發行過程中防止或延緩普通股市場價格的下跌而進行的。

∎

超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商義務購買數量的普通股 。這創造了一個辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過他們在購買額外股票的選擇權中可能購買的股票數量 。在裸空頭頭寸中，涉及的股份數量大於購買額外股份的選擇權中的股份數量。 承銷商可以通過行使其在公開市場購買額外股票和/或購買股票的選擇權來平倉任何空頭頭寸。

∎

辛迪加回補交易涉及在分銷 完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。在確定平倉的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與他們通過行使購買額外股票的選擇權購買股票的價格 相比較。如果承銷商出售的股票超過了行使購買額外股票的選擇權所能覆蓋的範圍，因此擁有 裸空頭頭寸，則只能通過在公開市場購買股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能會有下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

∎

懲罰性出價允許代表在穩定或辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的普通股 以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團掩護交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們 普通股的市場價格，或者阻止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們的普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。對於上述交易可能對我們普通股價格產生的影響，我們和 承銷商都不做任何陳述或預測。這些交易可能在納斯達克股票市場進行，在非處方藥市場或其他方面，如果開始，可隨時停產。

被動做市。與此次發行相關的是，承銷商和銷售集團成員可能會在納斯達克股票市場上對我們的普通股進行被動的 做市交易

S-18

根據1934年證券交易法(經修訂)下的M規則第103條，在普通股要約或銷售開始之前至 分配完成為止的一段時間內。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格展示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過指定的購買限制時，必須降低此類 出價。

鎖定 協議。根據某些鎖定協議，除 某些例外情況外，我們和我們的高管、董事以及我們的某些其他關聯股東已同意，不會導致或指示其任何關聯公司提供、出售、轉讓、轉讓、質押、合同出售或以其他方式處置或宣佈打算以其他方式處置、訂立或宣佈 意圖達成的任何掉期、對衝或類似協議或安排(包括但不限於購買或出售、互換或任何其他衍生交易或 票據，無論如何描述或定義)，其目的是轉移或合理地可以預期直接或間接地全部或部分直接或間接轉移 所有權的經濟後果，或就登記提出任何要求或請求或行使任何權利，或根據證券 法案向美國證券交易委員會(SEC)提交與任何可轉換為或Piper Sandler&Co.和Wells Fargo Securities，LLC， 期限為發行定價之日起90天。

本鎖定條款適用於普通股 以及可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券。它也適用於現在擁有或後來由執行協議的人獲得的普通股，或者以後執行協議的人 獲得處置權的普通股。鎖定條文不會限制經紀交易商在其正常業務過程中從事莊家活動及類似活動。

Cowen and Company，LLC，Piper Sandler&Co.和Wells Fargo Securities，LLC可根據上述鎖定協議隨時完全或部分釋放我們的普通股和其他 證券。在決定是否解除我們的普通股和其他證券的鎖定協議時，Cowen and Company，LLC，Piper Sandler&Co.和Wells Fargo Securities，LLC將考慮除其他因素外，持有者請求解除的原因，請求解除的股票數量 ，以及請求解除時的市場狀況。

以電子方式提供、銷售和分銷 股票。電子格式的招股説明書可在參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上獲得，參與此次發行的一個或多個 承銷商可以電子方式分發招股説明書。代表可以同意向承銷商和銷售集團成員分配一定數量的股份，以出售給其在線經紀賬户持有人。 互聯網分銷將由承銷商和銷售集團成員進行分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息 不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。

其他關係。某些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來為我們及其關聯公司提供 各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們已經收取並可能在未來收取常規費用。Cowen and Company，LLC和Piper Sandler&Co.也是我們#年首次公開募股(IPO)的承銷商。

S-19

2018年10月。我們還簽訂了一份在市場上與Cowen and Company，LLC簽訂的計劃銷售協議，日期為2019年10月4日 ，根據該協議，我們可以不時通過Cowen and Company，LLC作為我們的銷售代理髮行和銷售高達75,000,000美元的普通股。

限售

加拿大。普通股股票只能出售給購買或被視為購買本金且 是國家文書45-106中定義的認可投資者的購買者招股説明書 豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是允許的客户端，如 National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。任何普通股股份的轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在 不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法 可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是 購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。有關這些權利的詳細信息，買方應參考買方所在省份或 地區的證券立法的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

依據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

英國 聯合王國。此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對合格投資者(如招股説明書規定)(I)在與2005年《金融服務和市場法案》(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗的人員，且隨後提出的任何要約只能面向合格投資者，且隨後提出的任何要約僅針對合格投資者(如招股説明書條例中所定義的)：(I)在與屬於2005年《金融服務和市場法案》(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗的人，(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指之高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該公司之人士)(所有該等人士合稱為 有關人士)或其他情況，而該等人士並未導致亦不會導致於二零零零年金融服務及市場法所指之英國向公眾要約股份之情況下，則屬高淨值公司(及/或(Ii)屬高淨值公司(或以其他方式可合法地獲傳達該命令之人士)之人士(所有該等人士合稱為 相關人士)或其他情況下，該等人士均屬高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令之人士)。

在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的基礎 。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。

歐洲經濟區和英國。對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國， 或每個相關國家，在發佈有關股票的招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行任何股票，該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例)，但根據招股説明書規例的以下豁免，可以 隨時向該相關州的公眾發出股票要約：

A.

招股説明書規定的合格投資者的法人單位；

B.

少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合格投資者除外)， 但須事先徵得承銷商同意；或

C.

招股章程規例第一條第(四)款所指的其他情形

S-20

惟該等股份要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已代表、確認及 與每名承銷商及本公司達成協議，表明其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。在招股説明書中使用該術語 向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的股份不是在 基礎上以非酌情方式收購的，也不是為了其要約或轉售而收購的，在可能導致向公眾發售任何股份的情況下(除其在相關國家向如此定義的合格投資者的 要約或轉售以外)，或在事先徵得承銷商對該等建議的要約或轉售的同意的情況下。

就本條款而言，就任何相關國家的股票向公眾要約 一詞是指 以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行的充分信息溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而此詞的招股説明書 法規是指(EU)2017/1129號法規。

法國。本招股説明書附錄並非在 法國金融家法典第L.411-1條所指的金融證券公開發行的情況下編制，也不會在法國金融監管條例第二冊第一冊(簡稱AMF)的意義下編制，因此沒有也不會向AMF提交事先批准或提交AMF審批的情況下編制。(注：本招股説明書附錄不是在法國公開發行金融證券的情況下編制的，也不會在法國公開發行金融證券的情況下編制，也不會提交給AMF事先批准或提交AMF審批) Général of the Autoritédes Marchés Finderers(AMF)第二冊的標題I。因此，我們普通股的股票可能不會直接或間接地向法國公眾提供或出售，我們普通股的股票只能在法國向代表自己行事的合格投資者(投資人合格投資者)提供和銷售， 按照第L.411-2條和D.411-1至D.411-4、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義並根據條款D.411-2和D.411-1至D.411-4、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1進行定義本招股説明書附錄或任何其他 發售材料均不得向法國公眾發佈、發佈或分發，也不得用於向法國公眾出售我們普通股股票的認購要約。隨後將我們普通股的股份直接或間接再轉讓給法國公眾只能符合第L.411-1條、L.411-2條、L.412-1條和 L.621-8條的規定。 將普通股股份重新轉讓給法國公眾必須符合條款L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3法國法典Monétaire et金融家。

德國。擁有本招股説明書附錄的每個人都知道，沒有或將會就我們普通股的股票發佈《證券招股説明書法案》(WertPapier-prospektgesetz)或德意志聯邦共和國法案所指的德國證券 招股説明書(WertPapierprospekt)所指的任何德國證券 招股説明書(WertPapier-prospektgesetz)或該法案所指的德國證券 招股説明書(WertPapierprospekt)。具體地説，每個承銷商都聲明，除非按照法案和所有其他適用的法律和法規要求，否則它沒有並同意不會在德意志聯邦共和國(ôffertliches angebot)就本公司普通股的任何 股票進行法案意義上的公開募股(ôffertliches angebot)。

瑞士。普通股可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士的Six 交易所或Six或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準 。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

S-21

無論是本文件還是與此次發行( 公司)相關的任何其他發售或營銷材料，這些股票已經或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局(FINMA)，股票發行也不會受到瑞士金融市場監管機構FINMA(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障 不延伸至股份收購人。

荷蘭。我們普通股 股票的發行不是在荷蘭公開發行。我們普通股的股票不得出售給荷蘭的個人或法人實體，除非(1)與要約有關的招股説明書已向公眾開放，該招股説明書已 獲得荷蘭金融市場管理局(Autoriteit Financiële Markten)或另一歐盟成員國或歐洲經濟區協定締約方的主管監管機構的批准。經修訂或(2)根據荷蘭金融監督法第5：3條(Wet Op Financial Eel Toezicht)或 金融監督法豁免條例第53條第2或3款的要約，例外或豁免適用於要約，例如，由於要約僅面向荷蘭金融監督法第1：1條含義內的合格投資者(Gekwalificeerde Beleggers)。

以色列。在以色列國，本招股説明書補編不應被視為根據以色列證券法(5728-1968)向公眾購買普通股的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，前提是它符合第5728-1968年以色列證券法第15節的某些規定，其中包括：(I)要約在一定條件下向不超過35名投資者作出、分發或定向(涉及投資者)；或(Ii)要約是在符合某些條件的情況下，向以色列證券法第一附錄(5728-1968)中定義的某些合格投資者提出、分發或定向的(合格投資者)。合格投資者不應計入 指定投資者的數量，除35個指定投資者外，還可以購買證券。該公司沒有也不會採取任何行動，要求其根據以色列證券法(5728-1968)發佈招股説明書，並受其約束。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書補充資料，也不會進行、分發或直接要約認購我們的普通股，但合格 投資者和最多35個地址的投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合 以色列證券法第一個附錄(5728-1968)中規定的定義。特別是，作為提供普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們 行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它是以色列證券法第一附錄5728-1968所列類別之一的投資者；(Ii)關於合格投資者的以色列證券法第一附錄5728-1968所列類別中的哪一類適用於它；(Iii)將遵守1968年第5728號以色列證券法及其頒佈的條例中關於發行普通股要約的所有規定；(Iv)除根據以色列證券法第5728號第1968號獲得的豁免外，將發行的普通股：(A)用於其自身賬户；(B)僅用於投資目的；和 (C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的普通股，但依照以下規定發行的普通股：(A)自有賬户；(B)僅用於投資目的；以及 (C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的普通股，但按照以下規定發行的普通股除外以及(V)願意提供其合格投資者身份的進一步證據 。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署並提交一份聲明，其中除其他外，包含收件人投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列 身份證號碼。

日本。這些股票沒有也不會根據金融工具和 交易法進行登記。因此，股票不得在日本直接或間接提供或出售，

S-22

或為了任何日本居民的利益(這裏使用的術語是指任何居住在日本的個人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或 其他人直接或間接在日本或向日本居民或為日本居民的利益進行轉售或轉售，除非根據“金融工具和交易法”以及日本其他任何適用的法律、法規和部長級指導方針的登記要求豁免，並且 遵守。

香港 香港。除(A)向“證券及期貨條例”(第(Br)章)所界定的專業投資者發售或出售外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的方式在香港發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的招股章程。32)，或 不構成該條例所指的向公眾要約。除了與我們的普通股有關的 我們的普通股只出售給或打算出售給香港以外的人或只打算出售給專業投資者的廣告、邀請或文件外，任何人沒有或可能為 在香港或其他地方 發行的目的而針對香港公眾或其內容相當可能會被香港公眾人士訪問或閲讀的廣告、邀請或文件而發出或可能擁有與我們的普通股有關的廣告、邀請或文件，但與 我們的普通股有關的廣告、邀請函或文件並不針對或相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀的廣告、邀請或文件，也不會由任何人為 在香港或其他地方發行的目的而發出或已經或可能由任何人擁有。

新加坡。本招股説明書補編尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。 因此，本招股説明書副刊以及與股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售股票，或 將其作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據《證券和期貨法》第289章第274條向機構投資者發出的邀請。(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士，或根據SFA第275(1A)條，並按照第275條規定的條件向任何人提供，或(Iii)以其他方式， 按照SFA的任何其他適用條款，並按照其條件。

如果股票是由相關人士根據 SFA第275條認購或購買的，即：

∎

公司(非認可投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多名個人擁有，每名個人均為認可投資者；或

∎

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且 該信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或 受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)，不得在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購股份後6個月內轉讓，但下列情況除外： 該公司或該信託的證券(如SFA第239(1)條所界定)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後6個月內轉讓：

∎

向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

∎

未考慮或將不考慮轉讓的；

∎

因法律的實施而轉讓的；

∎

按照SFA第276(7)條的規定；或

S-23

∎

如新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例 第32條所指定。

我們沒有也不會授權代表我們通過任何金融 中介機構進行任何證券要約，但承銷商及其各自關聯公司提出的要約除外，以期按照本文件的設想進行證券的最終配售。因此，除 承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或代表承銷商提出任何進一步的股份要約。

S-24

法律事項

特此提供的普通股的有效性以及與此次發行相關的某些法律問題將由加利福尼亞州舊金山的Fenwick&West LLP負責處理。與在此提供的證券有關的某些法律問題將由加利福尼亞州舊金山的Cooley LLP轉交給承銷商。

專家

獨立註冊會計師事務所安永律師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表，這是他們的報告中所述，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表 以安永律師事務所作為會計和審計專家的權威報告作為參考納入。

S-25

此處 您可以找到更多信息

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份表格S-3中關於此處提供的證券的註冊聲明 。本招股説明書附錄是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物所載的全部 信息。有關本公司和本公司提供的證券的更多信息，請參閲隨附的招股説明書和註冊説明書( )以及隨附的證物。本招股説明書附錄中包含的關於作為所附招股説明書的證物提交的任何合同或任何其他文件的內容以及 作為其組成部分的註冊聲明的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明的證物歸檔的該合同或其他文件的副本，或本招股説明書中通過引用 併入的報告或其他文件的證物，以獲取該合同或其他文件的副本。

我們必須遵守“交易法”的信息要求，並 必須向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。證券交易委員會維護一個互聯網站(http://www.sec.gov))，其中包含有關我們的報告、代理和信息聲明以及各種其他信息 。您也可以在正常工作時間內到我們的主要行政辦公室查閲本文所述的文件，地址為猶他州大道310號，Suite150，舊金山南部，郵編：94080。

有關我們的信息也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.sutrobio.com.。但是，我們網站上的信息不是本 招股説明書附錄的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書附錄中。

通過引用併入信息

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息 ，這意味着我們可以通過向您推薦其他文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。以表格8-K提供但未存檔的當前報告(或其部分)不得通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所作的任何證券發售終止之前，我們將以下列出的文件和我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來備案作為參考 ：

∎

我們於2020年3月16日向SEC提交的截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，經我們於2020年5月4日提交給SEC的Form 10-K/A修訂；

∎

從我們於2020年4月24日提交給證券交易委員會的2020年年度股東大會的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

∎

我們於2020年5月11日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告；

∎

我們目前的Form 8-K報告分別於2020年1月8日、2020年3月3日和2020年4月27日提交 (每種情況下，除了其中包含的信息是提供的而不是提交的)；以及

∎

我們於2018年9月18日根據交易法第12節向證券交易委員會提交的 Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

S-26

應書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用併入本招股説明書的任何或所有該等 文件的副本(該等文件的證物除外，除非該等證物通過引用明確併入本招股説明書包含的文件中)。書面或口頭索取副本請直接聯繫Sutro Biophma，Inc.，收信人：投資者關係部，地址：加利福尼亞州南舊金山猶他州大道310號，Suite150，郵編：94080，電話：(6503928412)。有關如何閲讀和獲取我們提交給證券交易委員會的材料副本的信息，請參閲本招股説明書附錄的 節，其中您可以找到更多信息。

本招股説明書附錄或全部或部分以引用方式併入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄或通過引用併入的任何文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，均應予以修改或 取代。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得構成本招股説明書的一部分。

S-27

招股説明書

$250,000,000

Sutro Biophma，Inc.

普通股，優先股，

債務證券、認股權證、認購權和單位

我們可不時提供總額高達250,000,000美元的普通股或優先股、債務證券、認股權證，以 購買我們的普通股、優先股或債務證券，認購權以購買我們的普通股、優先股或債務證券和/或由部分或全部這些證券組成的單位，以任何組合、一起或 單獨、以一次或多次發售的方式，按我們將在發售時確定的金額、價格和條款購買我們的普通股、優先股或債務證券和/或由部分或全部這些證券組成的單位，其金額、價格和條款將在發售時確定，並將在招股説明書副刊 和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。這些證券的總金額初始總髮行價最高可達250,000,000美元。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中納入或視為納入的信息，以及任何適用的招股説明書 附錄和相關的免費寫作招股説明書。

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，交易代碼為 δStro。2019年10月3日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股8.23美元。我們可能提供的其他證券目前都沒有在任何證券交易所交易。適用的招股説明書附錄和任何 相關免費撰寫的招股説明書將包含有關招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克全球市場或任何證券市場或交易所的任何其他上市的信息，以及任何相關的免費撰寫的招股説明書 。

投資我們的證券涉及很高的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第4頁開始標題為？風險 因素？下的信息。

普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權和/或單位可由我們出售給或通過承銷商或交易商、直接出售給購買者或通過不時指定的代理出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的 部分。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售與本招股説明書有關的任何證券，承銷商或 代理人的姓名和任何適用的費用、折扣或佣金、有關超額配售選擇權的詳情(如果有)以及向吾等收取的淨收益將在招股説明書附錄中列出。這類證券的公開價格和我們 預計從出售中獲得的淨收益也將在招股説明書副刊中列出。

美國證券交易委員會和任何州 證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年10月11日

目錄

		頁
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
危險因素			4
前瞻性陳述			5
在那裏您可以找到更多信息			6
以引用方式併入資料			7
收益的使用			8
配送計劃			9
股本説明			11
債務證券説明			16
手令的説明			23
認購權的描述			25
單位説明			26
法律事項			27
專家			27

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，以一種或多種方式提供，總金額最高可達250,000,000美元。我們 已在此招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據此擱置註冊流程出售證券時，我們都將提供招股説明書附錄，其中包含有關 產品條款的具體信息。我們也可以在招股説明書中添加、更新或更改補充本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書副刊中的信息有衝突，您應以招股説明書副刊中的信息為準；提供如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書中的文件 補充了該日期較晚的文件中的陳述，修改或取代了較早的陳述。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄 ，以及在標題中描述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。

我們或任何 代理、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或任何適用的招股説明書 附錄中包含或引用併入的信息和陳述除外。我們和任何代理、承銷商或經銷商對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您不得通過交付本招股説明書和任何 適用的招股説明書附錄，也不得從根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的銷售中，暗示我們的事務自本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的日期以來沒有變化，也不得暗示以引用方式併入的任何文件中包含的信息 截至通過引用併入的文件的日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的交付時間或證券的任何銷售 。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄只能在合法出售證券的情況下使用。

本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有額外的招股説明書或招股説明書 附錄。

在本招股説明書中，除非上下文另有規定，否則術語Sutro、？The Company、？We、？？us和？Our？是指特拉華州的Sutro Biophma，Inc.。

1

2

3

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。適用於每次證券發行的招股説明書附錄將 包含對投資於我們證券的風險的討論。在作出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮 適用的招股説明書附錄中的風險因素標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應考慮我們在截至2019年6月30日的Form 10-Q季度報告中第II部分第1A項風險因素中討論的風險、 不確定性和假設，該報告通過 參考併入本文，並且可能會被我們未來提交給證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

4

前瞻性陳述

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含符合“1995年私人證券訴訟改革法”(br})含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素。我們提醒讀者，任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，實際結果 可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。這些聲明是基於目前對未來事件的預期。

此類陳述包括但不限於有關預期和意圖、成本和開支、 意外情況的結果、財務狀況、運營結果、流動性、成本節約、管理目標、債務融資、我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略、市場規模、潛在增長機會、 臨牀開發活動、我們候選產品的有效性和安全性概況、我們非臨牀研究和臨牀試驗的時間和結果、潛在監管指定的接收和時間、我們維持和 承認某些產品的好處的能力等的陳述，這些陳述包括但不限於：預期和意圖、成本和費用、 意外事件的結果、財務狀況、運營結果、流動性、成本節約、管理目標、債務融資、我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略、市場規模、潛在的增長機會、我們技術和專利候選產品的進步、我們合作目標的成功實現 、作為這些合作主題的候選產品的進步、候選產品的批准和商業化以及其他非歷史事實的聲明。您可以通過在通過引用併入本招股説明書或任何自由編寫的招股説明書的文檔中查找以下詞語來找到其中的許多 陳述，如：？相信、？預期、？預計、？估計、？可能、？可能、？應該、？將、？？可能、？？計劃、 ？意向、？項目、？尋求？或類似的表述，通過引用併入本招股説明書或任何自由寫作的招股説明書的文檔中，以引用方式併入本招股説明書或任何自由寫作的招股説明書的文檔中。我們打算將此類前瞻性陳述 置於由此產生的安全港的約束之下。

這些前瞻性陳述基於我們 管理層目前的信念和預期，受重大風險和不確定性的影響。如果基本假設被證明是不準確的，或者未知的風險或不確定因素成為現實，實際結果可能與當前的預期和預測大不相同。 可能導致這種差異的因素包括第II部分第1A項風險因素、我們截至2019年6月30日的季度報告Form 10-Q中討論的因素以及 本招股説明書中討論的因素、通過引用併入本招股説明書和任何自由編寫的招股説明書中的文件。敬告您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書的日期或 如果是通過引用引用或併入的文件，則説明這些文件的日期。

歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面或口頭 前瞻性聲明，其全部內容均受本節中包含或提及的警示聲明的明確限定。我們不承擔公開發布 這些前瞻性陳述的任何修訂的義務，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非適用的美國證券法可能要求這樣做。如果我們 更新了一個或多個前瞻性聲明，則不應推斷我們會對這些或其他前瞻性聲明進行其他更新。

5

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法 向證券交易委員會提交了關於在此提供的證券的S-3表格註冊聲明 。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書、隨其提交的證物或通過引用併入其中的文件 中列出的所有信息。有關本公司及本公司提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書、存檔的證物以及通過引用併入其中的文件。本招股説明書中包含的關於任何合同或作為註冊聲明證物歸檔的任何其他文件的內容的聲明 不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物歸檔的該合同或 其他文件的副本。

我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法的信息要求，並要求我們向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。證券交易委員會維護一個互聯網站(http://www.sec.gov))，其中包含有關我們的報告、 代理和信息聲明以及各種其他信息。您也可以在正常 營業時間內，到我們的主要行政辦公室查閲本文所述的文件，地址為94080加州南舊金山猶他州大道310號Suite150。

有關我們的信息也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.sutrobio.com.。但是，我們網站 上的信息不是本招股説明書的一部分，不會通過引用將其併入本招股説明書。

6

以引用方式併入資料

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文檔來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。表格8-K中提供但未存檔的當前報告(或其部分)不得通過引用併入本招股説明書。在終止本招股説明書提供的任何證券之前，我們通過引用併入下列文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來 備案文件：

•

我們於2019年4月1日提交給SEC的截至2018年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，其中包括我們於2019年4月26日提交給SEC的關於我們2019年年度 股東會議的附表14A的最終委託書中通過引用納入的某些信息；

•

我們分別於2019年5月15日和2019年8月14日向SEC提交的截至2019年3月31日和2019年6月30日的Form 10-Q季度報告；

•

我們目前提交的Form 8-K報告分別於2019年5月7日、2019年6月10日和2019年6月24日提交；

•

我們於2018年9月18日根據交易法第12條向證券交易委員會提交的表格 8-A的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及

•

我們在初始註冊聲明之日(本招股説明書是其中的一部分)之後且在註冊聲明生效之前，根據“交易法”向證券交易委員會提交的文件。

應書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用併入本招股説明書的任何或所有此類文件的副本(此類文件的證物除外，除非此類證物通過引用明確併入本招股説明書包含的 文件中)。書面或口頭索取副本請直接聯繫Sutro Biophma，Inc.，收信人：投資者關係部，地址：加利福尼亞州南舊金山猶他州大道310號，Suite150，郵編：94080，我們的電話號碼是 (650392-8412.)。有關如何獲得我們提交給證券交易委員會的材料副本的信息，請參閲本招股説明書中題為“您可以找到更多信息”的部分。

在本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何通過引用併入的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應修改或取代本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用併入的任何文件中包含的任何陳述，以達到本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何以引用方式併入的文件中包含的陳述的修改或取代的程度。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得構成本招股説明書的一部分。

7

收益的使用

我們將保留使用本招股説明書出售證券所得淨收益的廣泛酌處權。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司目的，這可能包括資助我們候選產品的研究、臨牀和流程開發以及 製造、增加我們的營運資本、減少負債、收購或投資於補充我們自身和資本支出的業務、產品或技術。我們將在 適用的招股説明書補充説明我們出售任何證券所得淨收益的預期用途。在淨收益應用之前，我們打算將淨收益投資於短期或長期投資級計息證券 。

8

配送計劃

我們可以將本招股説明書涵蓋的證券出售給一家或多家承銷商進行公開發行和銷售，也可以直接或通過代理將 證券出售給投資者。我們將在適用的招股説明書附錄中列出參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人的姓名。我們保留在我們有權這樣做的司法管轄區內代表我們自己直接向 投資者出售或交換證券的權利。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與該等現行市價相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

我們可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的報價。我們還可以指定代理不時徵集購買證券的報價 。我們將在招股説明書副刊中註明參與發售或出售我們證券的任何代理人的姓名。除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理商將盡最大努力行事，而交易商將購買證券作為委託人，以不同的價格轉售，價格由交易商決定。

如果我們利用 承銷商出售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名， 承銷商將使用該名稱向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買人可以 承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的 購買者那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股説明書附錄中提供我們支付給 承銷商、交易商或代理的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為1933年修訂的證券法或證券法所指的承銷商，他們在轉售證券時收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金 。我們可以簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，並補償他們某些費用。 我們可以授予根據本招股説明書參與我們證券分銷的承銷商購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷相關的任何超額配售。 我們可能會授予根據本招股説明書參與我們證券分銷的承銷商購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷相關的任何超額配售。

我們在此招股説明書下提供的證券可能通過納斯達克全球市場或任何其他證券交易所上市，也可能不通過納斯達克全球市場上市。為方便證券發行，某些參與發行的人士可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括賣空證券，這涉及 參與發售的人員出售比我們賣給他們的證券更多的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使購買 額外證券的選擇權來回補這些空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回允許參與發行的交易商的出售優惠 。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平 。這些交易可能會在任何時候中斷。

9

我們可以根據證券法下的 規則415(A)(4)在現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的 招股説明書補充説明與該等衍生品相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充材料所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的 證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，他們也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款 。這些出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄中確定。此外，我們可能會將證券出借或質押給金融機構或其他 第三方，而這些機構或第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他 證券相關的投資者。

我們將提交一份招股説明書附錄，描述本招股説明書涵蓋的任何證券發行的條款。 招股説明書附錄將披露：

•

要約條款；

•

任何承銷商的名稱，包括任何主承銷商，以及任何交易商或代理商的名稱；

•

向我們購買證券的價格；

•

出售證券給我們的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

承銷商(如果有)可以向我們購買額外證券的任何超額配售或其他選擇權；

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金或其他項目，以及支付給代理人的任何 佣金；

•

在認購權發售中，我們是否已聘請交易商經理協助發售或 認購，包括他們的姓名或姓名和補償；

•

任何公開招股價；及

•

與交易有關的其他重要事實。

我們將承擔與根據本 招股説明書註冊我們的證券相關的全部或幾乎所有成本、費用和費用。承銷商、經銷商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據“交易法”第15c6-1條，二級市場的交易一般要求 在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議，或者證券由我們以確定承諾承銷的方式出售給承銷商。適用的招股説明書附錄可能會規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原定發行日期 之前的第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日內結算，您將被要求作出替代的 結算安排，以防止結算失敗。

10

股本説明

一般信息

我們的法定股本 包括3億股普通股，每股面值0.001美元，以及1000萬股非指定優先股，每股面值0.001美元。下面的描述彙總了我們的股本的最重要的術語。 因為它只是一個摘要，所以不包含對您可能重要的所有信息。有關完整説明，請參閲我們重述的公司證書和重述章程(作為 註冊説明書(招股説明書的一部分)的證物)以及特拉華州法律的適用條款。

截至2019年9月30日，我們的普通股流通股為23,090,002股，沒有流通股優先股。

普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠 ，如果我們的董事會酌情決定發放 股息，並且只能在董事會決定的時間和金額發放股息，則我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。有關我們股息政策的更多信息，請參閲我們截至2018年12月31日的年度報告 10-K表中的股息政策，該報告通過引用併入本招股説明書中。

投票權

我們 普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們在重述的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票，這意味着持有我們普通股多數股份的 持有者可以選舉我們的所有董事。我們重述的公司註冊證書設立了一個分類的董事會，分為三個級別，交錯三年任期。 我們的每個股東年會將只選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續存在。

沒有優先購買權或類似的權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

收取清盤分派的權利

在我們清算、解散或清盤時，可合法分配給我們 股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，條件是優先償還所有未償債務和負債以及 的優先權利，並支付任何已發行優先股的清算優先股(如果有)。

優先股

根據特拉華州法律規定的限制，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股， 不時確定每個系列要包括的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東無需 進一步投票或採取行動。我們的董事會

11

還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不得低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需我們的 股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行， 在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

權證

截至2019年6月30日，我們 擁有已發行認股權證，可以加權平均行權價每股10.86美元購買總計71,813股普通股。

註冊權

根據我們修訂和重述的投資者權利協議的 條款，我們的某些股東有權根據證券法獲得關於其股票登記的權利，如下所述。我們將這些股票 統稱為可註冊證券。

要求登記權利

至少大多數當時未償還的應登記證券的持有人可以向我們提出書面請求，要求根據 證券法註冊至少佔該等持有人持有的當時未償還應登記證券的大多數的應登記證券。在提出此類請求後，我們有義務立即向所有 股東提供書面通知，要求其根據證券法提交註冊聲明，涵蓋發起持有人要求註冊的所有可註冊證券，以及任何其他持有人要求包括在此類註冊中的任何其他可註冊證券 。我們只需要提交兩份註冊聲明，這兩份聲明在行使這些要求註冊權時宣佈生效。如果我們在收到註冊請求後的30天內，向要求註冊的持有人提交了由我們的首席執行官 簽署的證書，聲明根據我們董事會的善意判斷，在這個時候實施該註冊聲明將對我們和我們的股東造成嚴重損害，我們可以在任何12個月期間內不超過一次地推遲就該申請採取行動，總期限不超過90天，如果我們在收到註冊請求後30天內向要求註冊的持有人提交了由我們的首席執行官簽署的證書，則我們可以推遲對該註冊聲明採取行動，總共不超過90天。

表格S-3註冊權

任何當時尚未發行的可登記證券的持有人均可要求我們在表格S-3上登記他們的全部或部分股份，前提是我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，並且如果向公眾提供的股票的總價至少為300萬美元。 股東可能只要求我們在12個月內完成兩份S-3表格的註冊聲明。如果我們的董事會善意地判斷該申請將對我們和我們的 股東造成嚴重損害，我們可以在任何12個月期間內推遲兩次 ，累計不超過120天就該申請採取行動 。

搭載登記權

如果我們註冊公開出售我們的任何證券，當時未償還的應註冊證券的持有者或其許可受讓人將 有權將其應註冊證券包括在註冊聲明中。但是，此權利不適用於上述需求登記權項下描述的登記、與員工 福利計劃有關的登記或與公司重組有關的登記。任何承銷發行的承銷商如果確定營銷因素需要 限制，將有權限制這些持有人登記的股票數量，在這種情況下，股票數量將是

12

將根據這些持有人最初要求包含在註冊聲明中的可註冊證券的總數，按比例在這些持有人之間進行分攤。 然而，這些持有人登記的股票數量不能減少到他們要求包括在此類發行中的可登記證券的40%以下。

註冊權的開支

除承保折扣和佣金外，我們一般會支付與註冊相關的所有費用。

註冊權的有效期屆滿

對於這些權利的任何特定持有人，上述登記權將在我們重述的公司註冊證書中定義的被視為 清算事件的較早時間到期，並且在本次發行之後，該持有人持有的應登記證券可以在根據證券法頒佈的第144條 規定的任何90天期限內不受限制地出售。

反收購條款

特拉華州公司法(DGCL)、我們重述的公司證書和重述的章程的規定可能會 延遲、推遲或阻止他人獲得對我們公司的控制權。這些規定概述如下，可能會起到阻止收購出價的作用。它們的設計部分也是為了鼓勵 尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的好處大於阻止收購我們的提議的壞處 ，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

特拉華州法律

我們須遵守DGCL第203條規管公司收購的規定。一般而言，第203條禁止公開持股的特拉華州公司與有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內進行業務合併，除非：

•

在交易日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易；

•

在 交易開始時，有利害關係的股東擁有公司已發行的至少85%的有表決權股票，不包括為確定已發行的有表決權股票，但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票，(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及 (Ii)員工股票計劃擁有的股份，在這些股票計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標受該計劃限制持有的股票；或

•

在交易日期或之後，企業合併由公司董事會 批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是經書面同意，由至少66.67%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般説來，企業合併包括合併、資產或股票出售，或其他交易或一系列交易一起 ，從而為相關股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定 之前的三年內，與關聯公司和聯營公司共同擁有或擁有

13

感興趣的股東身份，確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多。我們預計這一條款的存在將對我們董事會事先未批准的 交易產生反收購效果。我們還預計，第203條也可能會阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

重述的公司註冊證書及重述的附例規定

我們重述的公司證書和重述的章程包括多項條款，可阻止敵意收購或延遲或 阻止公司控制權變更，包括：

•

董事會空缺。我們重述的公司註冊證書和重述的章程 僅授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。另外，我們董事會的董事人數必須由我們 整個董事會以多數票通過的決議才能確定。這些規定防止股東增加我們董事會的規模，然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這增加了 改變董事會組成的難度，但促進了管理的連續性。

•

分類公告板。我們重述的公司證書和重述的章程規定，我們的 董事會分為三類，每類董事的任期是交錯的三年。可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時 。

•

股東行動；股東特別會議。我們重述的公司註冊證書 規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，如果不按照我們重述的章程召開股東大會，控制我們大部分股本的股東將無法修改我們的 重述的章程或罷免董事。此外，我們重述的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們 董事會的多數成員、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁召開，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制 考慮提案的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

•

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們重述的章程 為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東提供了預先通知程序。我們重述的章程還對股東通知的形式和內容規定了 某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出事項，或者在我們的 年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定可能還會阻止或阻止潛在收購人徵集委託書，以選舉收購人自己的 名董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

•

沒有累積投票權。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在選舉董事時 累計投票權。我們重述的公司證書和重述的章程不提供累積投票。

•

董事僅因正當理由被免職。我們重述的公司註冊證書規定， 股東只能基於原因，並且只有在至少三分之二的已發行普通股的持有者投贊成票的情況下才能罷免董事。

•

章程條文的修訂。對我們重述的公司註冊證書中上述條款的任何修改都需要得到至少三分之二的已發行普通股持有人的批准。

14

•

發行非指定優先股。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多10,000,000股由我們的董事會不時指定的具有權利和優惠(包括投票權)的非指定優先股。授權但 未發行的優先股的存在使我們的董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權。

•

論壇的選擇。我們重述的公司證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、任何根據DGCL、我們重述的公司證書或我們重述的章程對我們提出索賠的訴訟 ，或者任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟的獨家法庭。本條款不適用於為執行交易法規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，我們修訂和重述的章程還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是 解決根據“證券法”提出訴因的任何投訴的獨家法院。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性在 法律程序中受到了質疑，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記商是美國股票轉讓和信託公司，LLC。傳輸代理的地址是6201 15紐約布魯克林大道，郵編：11219，電話號碼是(8009375449)。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，交易代碼為STRO。

15

債務證券説明

一般信息

我們將根據我們與適用的招股説明書附錄中指定的受託人簽訂的契約，發行本招股説明書提供的債務 證券和任何隨附的招股説明書附錄。債務證券的條款將包括契約中所述的 和參照1939年“信託契約法案”成為契約一部分的那些，與契約日期生效的條款一樣。我們已將契約表格副本作為本招股説明書所包含的註冊聲明 的證物。該契約將受1939年“信託契約法”條款的約束和管轄。

根據本招股説明書，我們可以 發行本金總額高達250,000,000美元的債務證券，或者如果債務證券以折扣價發行，或者以外幣、外幣單位或複合貨幣發行，則 可能以高達250,000,000美元的公開發行總價出售本金。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將代表我們的直接無擔保債務，並將與我們所有 其他無擔保債務並列。

我們可以發行一個或多個系列的債務證券，期限相同或不同，按面值、 溢價或折扣價發行。我們將在與每一系列債務證券相關的招股説明書附錄中描述每一系列債務證券的特定條款，我們將向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件。與所提供的特定系列 債務證券相關的招股説明書補充資料將詳細説明這些債務證券的具體金額、價格和條款。這些條款可能包括：

•

該系列的名稱；

•

本金合計，如果是系列，則為授權總額和未償還總額；

•

一個或多個發行價，以債務證券本金總額的百分比表示；

•

本金總額的任何限制；

•

應付本金的一個或多個日期；

•

一個或多個利率(可以是固定的或可變的)，或在適用的情況下，用於確定該一個或多個 利率的方法；

•

支付利息的一個或多個日期(如果有)，以及應付利息的任何定期記錄日期 ；

•

應付本金和(如適用)保費和利息的一個或多個地方；

•

我們可能或持有人可能要求我們贖回或回購債務的條款和條件 證券；

•

該等債務證券可發行的面額(如面額不是1,000元或該數字的任何 整數倍)；

•

債務證券是以認證證券(如下所述)的形式發行，還是以 全球證券(如下所述)的形式發行；

•

債務證券本金以外的 在申報加速到期日時應支付的本金部分；

•

面額的貨幣；

•

指定用於支付本金以及 保費和利息(如果適用)的貨幣、貨幣或貨幣單位；

16

•

如果債務證券的本金和(如果適用)溢價或利息將以除面額貨幣以外的一種或 種貨幣或貨幣單位支付，則將以何種方式確定該等支付的匯率；

•

如果本金和(如適用)溢價和利息的數額可以參考以一種或多種貨幣為基礎的指數或通過參考商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則該等金額的確定方式；

•

與為該等債務證券提供的抵押品有關的撥備(如有)；

•

對本招股説明書或 契約中描述的契諾和/或加速條款進行的任何添加或更改；

•

任何違約事件，如果下文未另行説明，請參見違約事件；

•

轉換為或交換本公司普通股或優先股 股票的條款和條件(如果有)；

•

任何存款機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

•

債務證券在償還權上從屬於我們 其他債務的條款和條件(如果有)。

我們可以發行貼現債務證券，該貼現債務證券的金額低於規定的本金 ，根據契約條款，此類債務證券在加速到期時將到期並應支付。我們也可以用無記名債券的形式發行債券，包括票面利率和票面利率。如果我們以無記名形式發行貼現債務證券或 債務證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税考慮事項和其他重大特殊考慮事項。

我們可以發行以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做，我們 將在適用的招股説明書附錄中説明與債務證券和外幣或外幣單位相關的限制、選舉和一般税務考慮因素。

根據本招股説明書和任何招股説明書附錄提供的債務證券的償還權將排在我們的某些 未償優先債務之後。此外，在根據本招股説明書發行任何債務證券之前，我們將按照證明該等優先債務的協議所要求的程度，徵求任何該等優先債務持有人的同意。

註冊主任和付款代理

債務證券可以在證券登記處的公司信託辦事處或我們為此目的設立的任何其他辦事處或機構出示，以進行轉讓登記或交換。此外，債務證券可在付款代理人的辦公室或我們為該等目的而設的任何辦事處或機構出示，以支付本金、利息和任何溢價。

轉換或交換權利

債務證券可以轉換為我們普通股的股票，也可以交換為普通股。轉換或交換的條款和條件將 在適用的招股説明書附錄中説明。這些條款將包括以下內容：

•

換算或交換價格；

•

換算或交換期；

17

•

關於債務證券可兑換或可交換的規定，包括誰可以轉換或 交換；

•

需要調整折算或者匯兑價格的事項；

•

在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款；以及

•

任何反稀釋條款(如果適用)。

註冊環球證券

如果我們 決定以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，則我們將以全球證券的託管人或託管人的指定人的名義註冊全球證券，全球證券將由受託人 交付給託管人，以便貸記到債務證券的實益權益持有人的賬户中。

招股説明書副刊將介紹以全球形式發行的一系列債務證券的存託安排的具體條款。我們、受託人、任何付款代理或證券登記員均不對與全球債務證券中的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因全球債務證券中的實益所有權權益而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或 責任，或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄。

在控制權變更時不提供任何保護

該契約沒有任何契諾或其他條款規定認沽或增加利息或以其他方式在發生資本重組交易、控制權變更或高槓杆交易時為我們債務證券的持有者 提供額外保護。如果我們就 本招股説明書涵蓋的任何債務證券提供任何此類契諾或條款，我們將在適用的招股説明書附錄中對其進行説明。

契諾

除非在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的債務證券將不會受益於限制或限制我們的業務或運營、我們的資產質押或我們產生的債務的任何 契約。我們將在適用的招股説明書附錄中説明與一系列債務證券 相關的任何實質性契約。

資產的合併、合併或出售

契約形式規定，我們不會與任何其他人合併或合併，也不會將我們的 財產和資產整體轉讓、轉讓、出售或租賃給任何人，除非：

•

我們是此類合併或合併的尚存人，或者如果我們不是倖存的人，則通過合併而形成的人、我們合併到的人或與我們合併的人，或者我們的財產和資產被轉讓、轉讓、出售或租賃的人，是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律成立和存在的公司，或者根據外國司法管轄區法律組成的公司或類似的法人實體，並已明確承擔我們的所有義務，包括支付本金、保險費、債務和利息 證券和該契約項下其他契諾的履行情況；和

•

緊接在交易按形式生效之前和之後，沒有 違約事件，也沒有在通知或時間流逝或兩者同時發生後會成為違約事件的事件在契約項下發生並繼續發生。

18

違約事件

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下事件將是任何系列債務證券 契約項下的違約事件：

•

當本金或保險費到期時，我們沒有支付本金或保險費；

•

我們在到期後30天內不支付任何利息；

•

我們在 書面通知指明受託人或持有人未能履行該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的情況後，90天內沒有遵守或履行債務證券或契約中的任何其他契諾；以及

•

涉及我們或我們的任何重要子公司破產、資不抵債或重組的某些事件。

受託人可不就任何失責的任何系列通知債務證券持有人，但如受託人認為向該系列債務證券的持有人支付 該系列債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息，則屬例外。

如果發生違約事件(某些破產、資不抵債或重組事件導致的違約事件除外)，並且 仍在繼續，則受託人或持有任何系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人可以加快債務證券的到期日。如果發生這種情況，受影響系列的所有未償還債務證券的全部本金加上 所有未償還債務證券的保費(如果有)，加上截至加速日期的應計利息，將立即到期並支付。在加速之後的任何時候，但在受託人獲得基於 該加速的判決或判令之前，持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可在下列情況下撤銷和撤銷該加速：

•

所有違約事件(未支付加速本金、保險費或利息除外)均已治癒或 免除；

•

逾期利息和逾期本金的全部合法利息已經支付；

•

撤銷不會與任何判決或法令相牴觸。

此外，如果加速發生在我們有優先於債務證券的未償債務的任何時候，未償還債務證券本金的支付 可能排在優先債務項下任何到期金額的優先償付權之後，在這種情況下，債務證券的持有人將有權根據證明優先債務和契約的票據中規定的 條款獲得償付。

如果發生因某些 破產、資不抵債或重組事件而導致的違約事件，任何系列的所有債務證券的本金、溢價和利息將立即到期並支付，而不需要 受託人或該系列債務證券的持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。

持有一系列未償債務本金的多數 系列證券的持有人將有權放棄任何現有違約或遵守該系列債券或該系列債務證券的任何規定，並有權指示就受託人可獲得的任何補救 進行任何訴訟的時間、方法和地點，但須受該契約中規定的某些限制的限制。

任何系列債務擔保的持有人均無權 就該契約提起任何訴訟或根據該契約獲得任何補救，除非：

•

持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

19

•

受影響的 系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人以受託人身份向受託人提出書面請求並給予合理賠償；

•

受託人沒有在提出請求後60天內提起訴訟；以及

•

在該60天期限內，受影響系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人 不會向受託人發出與該請求不一致的指示。

然而，這些限制不適用於在債務證券中表明的 到期日或之後為支付任何系列債務證券而提起的訴訟。

我們將定期向受託人交付證書，證明我們遵守了 契約規定的義務。

修改及豁免

吾等和受託人可不時未經一個或多個系列債務證券的持有人同意，為某些特定目的修訂契約或 一個或多個系列的債務證券，或補充契約，包括：

•

規定在契約允許的控制權變更後，尚存實體將承擔我們在契約和債務證券項下的所有 義務；

•

除提供無證明的債務證券外，還提供有證明的債務證券；

•

遵守美國證券交易委員會根據1939年“信託契約法”提出的任何要求；

•

規定發行契據允許的任何系列 債務證券的形式以及條款和條件；

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處，或作出不會對任何持有人的權利造成重大不利影響的任何其他變更 ；以及

•

就一個或多個系列根據契約指定繼任受託人。

吾等及受託人可不時經持有未償還債務證券系列(br})本金至少過半數的持有人同意，修訂或補充該契約或債務證券系列，或在特定情況下放棄遵守該契約或債務證券的任何規定。但是，未經受此類行動影響的每個持有人 同意，我們不得修改或補充該契約或債務證券，或放棄遵守該契約或債務證券的任何規定，以便：

•

減少其持有人必須同意對 契約或此類債務證券進行修改、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低付息率或者改變付息時間，或者降低或者推遲 償債或者類似債務的兑付日期；

•

降低債務證券的本金或者改變其規定的期限；

•

使任何債務擔保以債務擔保中所述以外的貨幣支付；

•

更改所需支付的金額或時間，或降低贖回時應支付的保費，或更改 不可贖回之前的時間；

•

免除債務證券本金、溢價(如有)或利息的支付或贖回付款；

20

•

免除任何債務證券的贖回付款或更改任何有關債務證券贖回的條款 ；或

•

未經受行動影響的每個持有人同意，採取契約禁止採取的任何其他行動 。

債務證券及某些契諾在某些情況下無效

契約允許我們在任何時候選擇通過遵循契約中描述的特定程序來履行我們對一個或多個系列債務證券的義務。這些程序將允許我們：

•

取消並解除我們關於任何債務證券的任何和所有義務，但 以下義務除外(該義務的解除稱為法律上的無效)：

1.

登記該等債務證券的轉讓或交換；

2.

更換臨時或殘缺、銷燬、遺失或被盜的債務證券；

3.

賠償和彌償受託人；或

4.

就債務證券設立辦事處或代理機構，並以信託方式持有款項；或

•

解除我們根據 契約中包含的某些契約以及適用的補充契約中可能包含的任何附加契約所承擔的債務證券的義務(該解除稱為契約失效)。

為了行使任何一種失效選擇權，我們必須不可撤銷地以信託形式向受託人或其他符合資格的受託人存放，以達到該目的 ：

•

錢；

•

美國政府義務(如下所述)或外國政府義務(如下所述)： 根據其條款計劃支付本金和利息將提供資金；或

•

貨幣和/或美國政府義務和/或外國政府義務的組合，足以在國家認可的獨立會計師事務所的 書面意見中提供資金；

在上述每種情況下， 按照契約條款在預定到期日或選定的贖回日期提供足夠的金額，以支付該系列債務證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)。

此外，除其他事項外，只有在下列情況下，才能使失敗生效：

•

在法律或契約失效的情況下，我們向受託人交付契約中規定的大律師的意見，聲明由於失效，信託和受託人都不需要根據1940年“投資公司法”註冊為投資公司；(B)在法律上或契約失效的情況下，我們向受託人提交一份律師意見，聲明由於這種失靈，信託和受託人都不需要根據1940年“投資公司法”註冊為投資公司；

•

在法律失敗的情況下，我們向受託人提交一份律師意見，聲明我們已從美國國税局收到 ，或已由美國國税局公佈了一項裁決，大意是，或任何適用的聯邦所得税法發生了變化，大意是(該意見應確認)，未償還 債務證券的持有者將不會僅僅因為此類法律失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損，並將於#年繳納美國聯邦所得税。包括作為 預付款的結果，並且與如果沒有發生法律無效的情況相同的時間；

21

•

在契約失效的情況下，我們向受託人提交一份律師意見，大意是，未償還債務證券的 持有者將不會確認因契約失效而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將在 與未發生契約失效時相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；以及

•

符合契約中描述的某些其他條件。

如果我們在契約和適用的補充契約失效後未能履行契約和適用的補充契約項下的剩餘義務，並且由於發生任何不可抗拒的違約事件而宣佈債務證券到期和應付，則存放在受託人處的金額和/或美國政府債務和/或外國政府債務 可能不足以支付在加速時根據受影響系列的債務證券到期的金額。(br}如果我們沒有履行該契約和/或適用的補充契約，並且由於發生任何不可抗辯的違約事件而宣佈債務證券到期，則存放在受託人處的金額和/或美國政府債務和/或外國政府債務可能不足以支付在加速時根據受影響系列的債務證券到期的金額。不過，我們仍會對這些款項負上法律責任。

上述討論中使用的術語美國政府義務是指由美利堅合眾國擔保的直接義務或不可贖回義務，其義務或擔保美利堅合眾國的全部信用和信用被質押。

上述討論中使用的術語外國政府義務，對於 以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券，是指(1)發行或導致發行這種貨幣的政府的直接義務，其全部信用和信用被質押用於支付該義務，或(2)由該政府控制或監督或作為該政府的代理人或工具行事的人的義務 ，其及時支付是該政府無條件擔保的完全信用和信用義務， ， 指的是：(1)發行或導致發行該貨幣的政府的直接義務，該政府以其全部信用和信用為質押的義務；或(2)由該政府控制、監督或充當其代理人或工具的人的義務 ，其及時支付是該政府無條件擔保的完全信用和信用義務，不可由發行人選擇贖回或贖回。

關於受託人

我們將在招股説明書附錄中確定與適用債務證券相關的任何系列債務證券的受託人 。您應該注意到，如果受託人成為我們的債權人，契約和1939年的“信託契約法”限制了受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或將就任何此類債權而收到的財產 作為擔保或其他方式變現的權利。受託人及其關聯公司可以並將被允許繼續與我們及其關聯公司進行其他交易。但是，如果受託人獲得了1939年《信託契約法》所指的任何 n衝突利益，則必須消除此類衝突或辭職。

任何系列當時未償還債務證券本金過半數的持有人，可以指示進行任何訴訟程序的時間、方法和地點，以行使受託人可以獲得的任何補救措施。如果違約事件發生並且 仍在繼續，受託人在行使其權利和權力時，必須在處理自己的事務時使用審慎人的謹慎程度和技巧。在符合該條款的情況下，受託人將沒有義務應債務證券的任何持有人的要求 行使其在契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供合理的賠償或擔保。

公司註冊人、股東、高級職員或董事不承擔個人責任

每份契約均規定，本公司或任何繼任 公司的發起人及過去、現在或未來的股東、高級管理人員或董事將不會對債務證券或該等契約項下的任何義務、契諾或協議承擔任何個人責任。

執政法

該契約和 債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

22

手令的説明

一般信息

我們可以發行認股權證 購買我們的債務證券、優先股、普通股或其任意組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以附加在任何 已發行證券上或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理將僅作為我們與 認股權證相關的代理。權證代理人與權證持有人或實益所有人之間不存在任何代理或信託義務或關係。這份認股權證某些條款的摘要並不完整。有關特定 系列認股權證的條款，您應參閲該系列認股權證的招股説明書補充資料和該特定系列的認股權證協議。

債權證

與購買債務證券的特定權證有關的招股説明書補編 將描述債務權證的條款，包括以下內容：

•

債權證的名稱；

•

債權證的發行價(如有)；

•

債權證的總數；

•

在行使債權證時可購買的債務證券的名稱和條款，包括任何轉換權。

•

如果適用，債權證及其發行的任何債務證券的起始日期和之後的日期將可單獨轉讓 ；

•

行使債權證可以購買的債務證券本金和行使權證的價格，可以現金、證券或者其他財產支付；

•

債權證的行使權利開始和期滿的日期；

•

如果適用，可隨時行使的債權證的最低或最高金額；

•

債權證所代表的債權證或者行使債權證時可以發行的債務證券，是以記名方式發行還是以無記名方式發行；

•

關於登記手續的信息(如果有)；

•

應付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如有)；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

•

債權證的反稀釋條款(如有)；

•

適用於債權證的贖回條款或催繳條款(如有)；

•

關於持有人在控制權變更或類似事件 時要求我們回購債權證的權利的任何規定；以及

•

債權證的任何附加條款，包括與債權證的交換、 行使和結算相關的程序和限制。

債權證證書可兑換不同面值的新債權證 證書。債權證可在認股權證代理人的公司信託辦事處或下列任何其他辦事處行使。

23

招股説明書副刊。在債權證行使之前，債權證持有人將不擁有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利， 將無權支付行使時可購買的債務證券的本金或任何溢價(如有)或利息。

權證

與購買我們普通股或優先股的特定系列認股權證有關的招股説明書附錄將説明 認股權證的條款，包括以下內容：

•

認股權證的名稱；

•

權證的發行價(如有)；

•

認股權證的總數；

•

行使 權證時可能購買的普通股或優先股的名稱和條款；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的 個認股權證的數量；

•

如果適用，認股權證和隨認股權證發行的任何證券可分別轉讓的日期 ；

•

權證行使時可以購買的普通股或者優先股的數量和權證的行權價；

•

認股權證的行使權利開始和期滿的日期；

•

如果適用，可在任何時候行使的權證的最低或最高金額；

•

應付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如有)；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

•

權證的反稀釋條款(如有)；

•

適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有)；

•

關於持有人有權要求我們在 控制權變更或類似事件時回購認股權證的任何條款；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和 結算相關的程序和限制。

權證持有人將無權：

•

投票、同意或接受紅利；

•

作為股東接收有關選舉我們董事的任何股東會議或 任何其他事項的通知；或

•

行使作為股東的任何權利。

24

認購權的描述

我們可以發行認購權來購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以 單獨發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，接受認購權的股東可以轉讓，也可以不轉讓。就任何認購權發售而言，吾等可能與一名或多名承銷商或其他購買者訂立 備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能須購買任何在發售後仍未獲認購的證券。

與我們提供的任何認購權相關的招股説明書補充資料(如果有)將在適用範圍內包括與此次發售相關的具體條款 ，包括以下部分或全部內容：

•

認購權的價格(如果有的話)；

•

行使認購權時我們的普通股、優先股或債務證券應付的行使價 ；

•

向每位股東發行認購權的數量；

•

每項認購權可購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款 ；

•

認購權可轉讓的程度；

•

認購權的其他條款，包括與 交換和行使認購權有關的條款、程序和限制；

•

認購權行使的開始日期和 認購權的終止日期；

•

認購權可以包括關於 未認購證券的超額認購特權或超額配售特權(如果證券已全部認購)；以及

•

如果適用，我們可能簽訂的與認購權發售相關的任何備用承銷或購買安排的具體條款 。

在適用的招股説明書附錄 中，對我們提供的任何認購權的描述不一定完整，將通過參考適用的認購權證書(如果我們提供認購權，該證書將提交給證券交易委員會)進行全部限定。我們敦促您 完整閲讀適用的認購權證書和任何適用的招股説明書附錄。

25

單位説明

我們可以發行由上述部分或全部證券組成的單位，可以任意組合，包括普通股、優先股、 權證和/或債務證券。這些單位的條款將在招股説明書附錄中列出。有關招股説明書副刊對該等單位條款的描述將不完整。有關這些設備的完整信息，請參閲適用的 設備和設備協議表格。

26

法律事項

加利福尼亞州舊金山的Fenwick&West LLP將就與這些證券有關的某些法律問題發表意見。任何 承銷商或代理人將被告知與其律師提供的任何產品相關的法律問題。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表，這是他們的報告中所述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務 報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告而引用的。

27

股份

普通股

招股説明書副刊

聯合簿記管理經理

考恩		派珀·桑德勒		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

, 2020