美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2020年3月31日的季度報告

或

從 到 的過渡期

委託檔案編號1-11588

佐賀通信公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的 相同)

(313) 886-7070

(註冊人電話號碼， 含區號)

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 一直符合此類提交要求。是x否？

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是x否？

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。艾爾

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是- 否x

截至2020年5月4日，註冊人的 面值為0.01美元的A類普通股和麪值為0.01美元的B類普通股的流通股數量分別為 5,042,276股和953,842股。

索引

第一部分-財務信息

第1項財務報表

佐賀通信公司。

壓縮合並資產負債表

注：2019年12月31日的資產負債表 取自該日經審計的財務報表，但不包括美國普遍接受的完整財務報表會計 原則所要求的所有信息和腳註。

參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。

佐賀通信公司。

收入的精簡合併報表

參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。

佐賀通信公司。

股東權益簡明合併報表

參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。

佐賀通信公司。

現金流量精簡合併表

參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。

佐賀通信公司。

未經審計的精簡合併財務報表附註

1.重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則以及表格10-Q和S-X規則第10條的説明編制的。因此，它們 不包括美國公認的年度財務報表 會計原則要求的所有信息和腳註。

我們認為，隨附的財務 報表包括為公平呈現截至2020年3月31日的財務 狀況以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的運營結果所需的所有正常、經常性調整。截至2020年3月31日的三個月的運營結果 不一定代表截至2020年12月31日的年度的預期結果 。

我們在27個市場擁有或經營廣播資產 ，包括79個調頻和34個AM廣播電臺以及78個地鐵信號。

有關詳細信息，請參閲Saga Communications，Inc.中包含的合併 財務報表及其腳註。截至2019年12月31日的 年度Form 10-K年度報告。

我們評估了資產負債表日期2020年3月31日之後發生的事件和交易 ，以確定這些 財務報表中可能確認或財務報表附註中討論的項目。2020年3月11日，世界衞生組織 宣佈新型冠狀病毒(冠狀病毒)株為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。 自2020年3月31日以來，冠狀病毒大流行繼續蔓延，許多州和地方政府發佈或 延長了“原地避難”令，對我們業務的各個方面產生了實質性影響和限制。我們的廣播 收入在我們運營的大多數州都受到了嚴重的負面影響。我們已經經歷了許多 取消我們電視臺的廣告，特別是關於活動、場館、體育、高價物品、醫療保健和汽車銷售的廣告 。我們成功地創建了新鮮、創新和有效的新廣告，幫助我們的許多客户 創造了業務，使他們能夠更好地保持營業。我們的運營正常運行，受我們為保護員工和客户而制定的監管 限制和安全約束。雖然我們無法合理地 估計這場流行病的持續時間或嚴重程度，但美國經濟的持續放緩可能會在2020財年或以後對我們的綜合 財務狀況、綜合運營業績和綜合現金流產生重大影響。

佐賀通信公司。

未經審計的簡明合併財務報表附註 -(續)

每股收益信息

每股收益採用 兩級法計算。兩類法是確定每類普通股和參股證券 每股收益的收益分配公式。本公司擁有與限制性股票單位相關的參與證券，根據本公司2005年第二次修訂和重新修訂的激勵薪酬計劃授予 ，這些證券在與普通股平等的基礎上賺取股息 。在應用兩級法時，收益既分配給普通股，也分配給參與交易的證券。

下表説明瞭基本每股收益和稀釋後每股收益的計算 ：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，沒有未償還的股票期權 對我們的每股收益計算產生反稀釋效應 。這些股票(如果有的話)對稀釋後每股收益計算的實際影響將因股價波動而大不相同 。

佐賀通信公司。

未經審計的簡明合併財務報表附註 -(續)

金融工具

我們的金融工具包括 現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和長期債務。現金和現金等價物、 應收賬款和應付賬款的賬面價值因到期日較短而接近公允價值。長期債務的賬面價值接近公允價值，因為它攜帶的利率要麼隨歐元-美元利率、最優惠利率波動，要麼已 重置為2020年3月31日的現行市場利率。

壞賬準備

根據我們對應收賬款是否可收回的判斷，計提壞賬準備 。金額在確定為完全無法收回時予以核銷。拖欠 帳户基於合同條款。我們已將冠狀病毒大流行對我們客户業務的潛在 影響，以及他們支付應收賬款的能力計算在內，計算了壞賬撥備。對於因某些客户無法支付所需款項而造成的估計損失，我們保留特定的 備用金。我們還會考慮特定客户的外部因素 ，包括當前狀況和對經濟狀況的預測，包括冠狀病毒大流行的潛在影響 。如果我們收回以前註銷的金額，我們將降低信用損失的具體撥備 。

所得税

我們的有效税率高於 聯邦法定税率，因為我們將州税包含在所得税金額中。我們歷來通過將整個 財年的年度有效税率估計值應用於報告期的“普通”收入或虧損(不包括不尋常或不頻繁發生的離散 項目的税前收益或虧損)來計算中期報告期間的所得税撥備。由於冠狀病毒大流行對我們業務影響的不確定性，我們 使用離散有效税率方法計算截至2020年3月31日的三個月期間的税款。

時間經紀協議/本地營銷協議 協議

我們已在某些市場簽訂了時間經紀協議 (“TBA”)或本地營銷協議(“LMA”)。在典型的TBA/LMA中，電臺的FCC被許可人 將其電臺的廣播時間塊收費提供給另一方，後者在該廣播時間內提供要廣播的節目 ，並在指定的時間段內銷售他們自己的商業廣告公告。與TBA/LMA相關的收入和支出 包括在隨附的未經審計的簡明綜合收益表中。與TBA/LMA相關的資產和負債 包括在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中。

2.近期會計公告

最近採用的會計公告

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，“無形資產-商譽和其他(主題350)“(“ASU 2017-04”)，從商譽減值測試中刪除步驟 2。在新的指導方針下，如果報告單位的賬面金額超過其公允價值， 實體將根據該差額計入減值費用。減值費用將限於分配給該報告單位的商譽金額 。ASU 2017-04將前瞻性應用，在允許提前採用的情況下，在2019年12月15日之後開始的財年和中期減值測試中有效 。本公司採用此標準 2020年1月1日，未產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13號，“金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量 “(“ASU 2016-13”)，修訂了關於報告按攤銷 成本基礎持有並可供出售的債務證券的資產信貸損失的指導方針。指導意見要求公司使用反映預期信用損失的方法 來衡量信用損失，並要求考慮範圍更廣的合理和可支持的信息 以告知信用損失估計。ASU 2016-13在2019年12月15日之後的財年和過渡期內有效。 本公司於2020年1月1日採用本標準，無實質性影響。

佐賀通信公司。

未經審計的簡明合併財務報表附註 -(續)

最近的會計聲明 -尚未採用

2019年12月，FASB發佈了 ASU 2019-12，“所得税(主題740)：簡化所得税的核算“(“ASU 2019-02”) ，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中的一般原則 的某些例外，還澄清和修改了有關某些特許經營 税、商譽和非應税實體的税收處理的現有指南，以及其他項目，以改善一致性應用。ASU 2019-12財年在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的過渡期內有效。我們目前正在評估 此標準對我們合併財務報表的影響。

3.收入

商品和服務的性質

以下是對我們創收的主要活動的 描述：

廣播廣告 收入

我們的主要收入來源是 銷售在我們電臺播放的廣告。我們確認銷售廣告的收入是因為在廣告播出時履行了履行義務 ；因此，收入是在每個廣告插播 發送的時間點確認的。代理佣金是根據代理對我們的廣告 庫存的毛賬單收入應用的規定百分比計算的，並報告為廣告收入的減少。

數字廣告 收入

我們確認我們跨多個平臺的數字計劃的收入 ，例如定向數字廣告、在線促銷、我們網站上的廣告、移動消息、 電子郵件營銷和其他電子商務。收入在數字廣告 活動中的每項特定履行義務發生時記錄，通常在一個月內。

其他收入

其他收入包括演唱會、 促銷活動、塔樓租金和其他雜項項目的收入。收入通常在活動完成、 促銷活動完成或履行各項履行義務時確認。

佐賀通信公司。

未經審計的簡明合併財務報表附註 -(續)

收入分解

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，來自與客户的合同 的收入包括以下內容：

合同責任

我們廣告商的付款通常 在30天內到期，但某些廣告商需要提前付款。當廣告商為服務預付履約義務 時，這些預付款被記錄為合同負債。典型的合同責任涉及尚未投放的廣告位的預付款 ；尚未舉辦的活動的贊助商預付款；以及我們 網站上出售的禮品卡，用於資助廣播廣告活動。一般來説，所有合同負債預計將在 年內確認，並計入公司簡明合併財務報表中的應付賬款，是非實質性的。

交易 分配給剩餘履約義務的價格

由於我們的大多數銷售合同 的期限為一年或更短，我們已利用ASC 606-10-50-14項下的可選豁免，不會披露最初預期期限為一年或更短的銷售合同的 剩餘履約義務的信息。

佐賀通信公司。

未經審計的簡明合併財務報表附註 -(續)

4.無形資產

自10月1日起，我們每年對我們的FCC許可證和商譽進行減值評估 ^ST或者更頻繁地，如果事件或情況表明資產 可能受損。使用直接方法在市場層面評估FCC許可證的減值情況。如果FCC許可證的賬面價值 大於其在給定市場的估計公允價值，則該市場的FCC許可證賬面價值將減少到其估計公允價值 。如果報告單位的商譽賬面價值大於通過使用報告單位的估計公允價值完成假設的購買價格分配而確定的商譽隱含價值 ，則該報告單位的商譽賬面價值減至其隱含價值。截至2020年3月31日，我們執行了 高級別定性評估，並確定無需完成減損測試。我們將繼續監測 冠狀病毒大流行對我們業務影響的持續時間和嚴重程度，並在未來幾個月根據需要審查損害指標 。

壽命有限的無形資產 使用直線法在其使用壽命內攤銷。優惠租賃協議在租期內攤銷 租期從5年到26年不等。其他無形資產要在一到十五年內攤銷。客户關係 在三年內攤銷。

5.普通股和庫存股

以下彙總了與截至2020年3月31日的股票交易發行的普通股數量相關的 信息：

我們有股票回購計劃，允許 我們購買最多7580萬美元的A類普通股。截至2020年3月31日，我們有1920萬美元的剩餘授權 用於未來回購我們的A類普通股。2017年9月14日，董事會根據我們根據美國證券交易委員會規則10b5-1通過的交易計劃授權 回購我們的A類普通股。 規則10b5-1回購計劃允許我們在 由於內部交易禁售期而通常不活躍於市場的期間回購我們的股票。根據該計劃，根據市場條件，我們可以在公開市場、大宗交易和私下協商的交易的任何組合中回購我們的A類普通股， 法律要求，包括適用的SEC法規(包括某些價格、市場、數量和時間限制)、具體的 回購説明和其他公司考慮因素。根據該計劃購買的資金將來自我們資產負債表上的現金。 該計劃不要求我們購買任何特定數量的A類普通股。我們原來的購買授權 有效期至2018年9月1日，並已多次延期，最近一次延期至2020年5月28日 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，分別以20,000美元和748,000美元的價格回購了約800股和20,100股股票，這與股票回購計劃相關。考慮到圍繞冠狀病毒病毒的前所未有的不確定性和由此帶來的經濟問題，我們已經停止了根據我們的計劃進行任何額外回購的方向。

佐賀通信公司。

未經審計的簡明合併財務報表附註 -(續)

6.租契

我們租用某些土地、建築物和設備 用於我們的運營。我們在租賃期內以直線方式確認這些租賃的租賃費用，並將所有租賃的 租賃和非租賃部分合並。使用權(“ROU”)資產和租賃負債記錄在所有預期期限至少一年的租賃的 資產負債表中。某些租賃包括一個或多個續訂選項。 租約續訂選擇權的行使通常由我們自行決定。ROU資產的折舊壽命僅限於預期的 租賃期。我們的租賃協議不包含任何剩餘價值保證或重大限制性契約。截至 2020年3月31日，我們沒有任何尚未開始的不可取消的經營租賃承諾。

淨資產歸入其他 無形資產、遞延成本和投資，歸入壓縮綜合資產負債表淨額，而流動租賃負債歸入其他應計費用 ，長期租賃負債歸入其他負債。初始期限為12個月或以下的租賃不會記錄在資產負債表中。截至2020年3月31日和2019年3月31日，ROU資產和租賃負債分別為680萬美元和 700萬美元和630萬美元和640萬美元。在截至2020年3月31日的三個月內，我們在經營租賃項下額外記錄了46萬美元的租賃負債。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，租賃負債支付總額分別為45.7萬美元和41.1萬美元。

租賃費用包括租期超過一年的租賃成本 。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們的總租賃費用分別為43.3萬美元 和42.9萬美元。短期租賃成本是最低的。

截至2020年3月31日，我們沒有融資租賃和不可取消運營租賃項下的最低 年租金承諾，包括以下內容(以千為單位)：

佐賀通信公司。

未經審計的簡明合併財務報表附註 -(續)

7.收購和處置

我們積極尋找和探索通過收購其他廣播物業進行擴張的機會 。綜合損益表包括所收購電臺從各自收購日期起的運營 結果。所有收購均按購買入賬，因此，總購買代價根據收購日期的估計 公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。 因此，總購買對價根據收購日期的估計 公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。支付的對價超出收購淨資產的估計公允價值 已記錄為商譽。本公司根據FASB ASC主題805的規定進行收購。企業合併.

管理層根據每項特定資產的重置 成本並計提折舊撥備，通過成本和市場法相結合的方式向 購置的財產和設備分配公允價值，並根據綠地估值 方法(貼現現金流方法)向收購的無形資產(主要是FCC許可證)分配公允價值。

2020年的收購

2020年1月2日，本公司完成了從Basic Holdings，LLC購買W295BL的協議 ，總收購價格為20萬美元，其中10000美元 於2019年支付，其餘19萬美元於2020年支付。管理層將收購中確認的商譽 歸因於曼徹斯特、新漢普郡市場上現有品牌的力量，以及通過與公司現有電臺的合併預期的協同效應和增長機會 。翻譯員是啟動站，因此沒有 形式上的收入和費用。

2019年收購

2019年1月9日，公司完成了 從縣廣播公司，LLC購買WPVQ-AM和W222CH的協議，總收購價為21萬美元。 管理層將收購中確認的商譽歸因於馬薩諸塞州格林菲爾德市場現有品牌的力量，以及通過與公司現有電視臺合併預期的協同效應和增長機會。 此次收購的預計結果不被視為重大，因此不是實質性的

佐賀通信公司。

未經審計的簡明合併財務報表附註 -(續)

2020和2019年精簡合併資產負債表 收購：

以下未經審計的簡明資產負債表 代表分配給2020和2019年收購的相關資產和負債的估計公允價值。

佐賀通信公司

2020年和2019年收購的精簡合併資產負債表

佐賀通信公司。

未經審計的簡明合併財務報表附註 -(續)

8.入息税

2017年12月22日，美國政府 頒佈了全面的税收立法，俗稱《減税和就業法案》(簡稱《税法》)。税法 對美國税法進行了廣泛而複雜的修改，包括但不限於以下對我們的影響：(1)將美國聯邦企業所得税税率從35%降至21%；(2)取消企業替代最低税額(“AMT”)，並改變現有AMT抵免的實現方式；(3)對可抵扣 利息費用設立新的限制；(4)廢除國內生產活動抵扣；(5)限制(六)限制其他扣除。

證券交易委員會工作人員發佈了第118號“工作人員會計公報”(“SAB118”)，就税法的税收影響提供了會計指導。SAB 118規定了 自税法頒佈之日起不超過一年的測算期，以便公司根據ASC 740完成與税法相關的會計 。根據SAB 118，公司必須反映税法中根據ASC 740完成會計核算的那些方面 的所得税影響。如果公司對税法的某些 所得税影響的會計核算不完整，但能夠確定合理的估計，則必須在其財務報表中記錄臨時的 估計。如果公司無法確定要包含在其財務報表中的臨時估計， 應根據緊接税法頒佈之前生效的税法條款繼續適用ASC 740。

作為我們對 税法影響的初步分析的結果，我們在2017年記錄了1,150萬美元的臨時税收優惠淨額，這與我們的遞延税收餘額的重新計量 和其他影響有關。我們在2018年完成了對税法的所得税影響的核算， 不需要對最初記錄的臨時金額進行實質性調整。

9.股票薪酬

2005年激勵性薪酬計劃

2013年10月16日，我們的股東 批准了第二次修訂和重新啟動的佐賀通信公司。2005年激勵薪酬計劃，在我們的股東在我們的2018年年會上批准修訂後，於 2018年進行了修訂(修訂後的“第二次重新修訂的2005 計劃”)。2005年的激勵性薪酬計劃取代了我們2003年的股票期權計劃，於2005年首次獲得股東的批准 ，隨後該計劃於2010年再次獲得股東的批准。第二個重新調整的2005 計劃在2013年做出的改變：(I)增加了233,334股普通股的授權股票數量；(Ii)將 獎勵的日期延長至2018年9月6日；(Iii)將董事納入參與者；(Iv)根據員工和/或董事聘用人的基本工資範圍，按參與者分組進行定向獎勵；(V)要求參與者在任職或服務期間保留其年度限制性股票淨獎勵的50%對第二個重新修訂的2005年計劃的2018年修正案(I)將獎勵日期延長至2023年9月6日 和(Ii)將該計劃下的授權股票數量增加了90,000股B類普通股。 第二次修訂的2005計劃允許向符合條件的員工和非員工董事授予限制性股票、限制性股票單位、激勵性股票期權、不合格的 股票期權和績效獎勵。

根據第二次重新修訂的2005年計劃， 可發行的普通股數量不得超過37萬股B類普通股，不得超過99萬股A類普通股，其中最多可根據激勵股 期權發行62萬股A類普通股，以及可轉換為B類普通股的37萬股A類普通股。以A類 普通股計價的獎勵可以授予第二次重新制定的2005計劃下的任何員工或董事。然而，以B類普通股計價的獎勵只能授予本公司總裁、首席執行官、董事會主席愛德華·K·克里斯蒂安(Edward K.Christian) ，他持有公司已發行的B類普通股100%。根據第二次重新制定的 2005計劃授予的股票期權的期限不得超過授予之日起十年，並且不得以低於授予日股票公允市值的100%的價格行使。

佐賀通信公司。

未經審計的簡明合併財務報表附註 -(續)

基於股票的薪酬

所有授予的股票期權均已完全歸屬 並於2012年12月31日支出，因此，分別截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月不存在與股票期權相關的補償費用。

2020 和2019年期間沒有授予期權，截至2020年3月31日沒有未償還的股票期權。所有未償還股票期權均於 2017年行使。

以下彙總了截至2020年3月31日的三個月的受限 股票交易：

在截至2019年3月31日、 2020和2019年3月31日的三個月中，我們分別有569,000美元和559,000美元與限制性股票薪酬安排相關的總薪酬支出 。這筆費用包括在我們的經營業績中的公司一般和行政費用中。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，確認的相關 税收優惠分別為58,000美元和63,000美元。

10.長期債務

長期債務包括以下內容：

2015年8月18日，我們與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、亨廷頓國家銀行(Huntington National Bank)、公民銀行(Civil Bank)、全國協會(National Association)和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC) 簽訂了 一項新的信貸安排(“信貸安排”)。該信貸安排由1億美元的五年期循環貸款 (“循環信貸安排”)組成，最初於2020年8月18日到期。2018年6月27日，本公司 於2015年8月18日對其信貸安排進行了第二次修訂，該修訂於2017年9月1日首次修訂，將信貸協議下的循環信貸到期日延長至修訂日期後五年至2023年6月27日。2019年7月1日，我們決定將循環信貸安排減少到7000萬美元。

我們已經質押了我們幾乎所有的 資產(不包括我們的FCC許可證和某些其他資產)來支持信貸安排，我們的每個子公司都為信貸安排提供了 擔保，並質押了幾乎所有的資產(不包括其FCC許可證和某些其他 資產)來支持信貸安排。

與信貸安排相關的大約266,000美元的債務發行成本 已資本化，並將在信貸安排的有效期內攤銷。這些債務 發行成本包括在合併資產負債表中的其他資產中。作為第二修正案的結果，公司 產生了資本化的與信貸安排相關的額外12萬美元交易費。累計交易費用 將在信貸安排的剩餘使用期限內攤銷。累計交易費用將在 信用貸款的剩餘使用期限內攤銷。

佐賀通信公司。

未經審計的簡明合併財務報表附註 -(續)

信貸安排 項下的利率由我方選擇，以相當於倫敦銀行同業拆借利率(2020年3月31日為0.8125%)加1%至2%或基本利率加 0%至1%的替代利率支付。根據我們的財務槓桿，倫敦銀行同業拆借利率和基本利率的利差會隨着時間的變化而變化。根據信貸安排開立的信用證 將支付給每個貸款人一筆參與費(等於信貸協議中定義的適用於歐洲貨幣 貸款的利率)，以及支付給 開證行的相當於每年0.25%的預付款。我們還為循環信貸貸款的未使用部分每年支付0.2%至0.3%的季度承諾費 。

信貸安排包含多個 金融契約(我們在2020年3月31日都遵守了這些契約)，其中要求我們保持 指定的財務比率，並在投資、額外債務、股息、 分配、擔保、留置權和產權負擔方面對我們施加某些限制。

2019年6月7日，我們使用運營資金中的500萬美元 自願償還了我們循環信貸安排的一部分。

2019年2月4日，我們使用運營資金中的500萬美元 自願償還了我們的循環信貸安排的一部分，這部分循環信貸安排是在2018年12月31日我們資產負債表上的當前 部分長期債務中呈現的。

截至2020年3月31日，我們在循環信貸安排下有大約6,000萬美元的未使用 借款能力。

11.訴訟

本公司面臨在正常業務過程和其他法律程序中出現的各種未決索賠 。管理層預期，本公司因該等事項或與該等事項有關而可能產生的任何潛在 責任，不會對本公司的 財務報表造成重大影響。

12.攤還股息

2020年3月4日，公司 董事會宣佈其A類和B類普通股的定期現金股息為每股0.32美元。這項總額約為190萬美元的股息於2020年4月10日支付給2020年3月16日登記在冊的股東，並記錄在公司截至2020年3月31日的簡明綜合資產負債表上的應付股息 。

2019年12月11日，公司 董事會宣佈其A股和B股季度現金股息為每股0.30美元。這筆總額約為180萬美元的股息於2020年1月17日支付給2019年12月27日登記在冊的股東，資金來自公司資產負債表上的 現金。

2019年9月12日，公司 董事會宣佈其A類和B類普通股的定期現金股息為每股0.30美元。這筆股息總額約為 180萬美元，於2019年10月11日支付給2019年9月23日登記在冊的股東，資金來自公司資產負債表上的 現金。

2019年5月30日，公司 董事會宣佈其A類和B類普通股的定期現金股息為每股0.30美元。這項總額約為180萬美元的股息於2019年7月5日支付給2019年6月14日登記在冊的股東，資金來自 公司資產負債表上的現金。

2019年2月26日，公司 董事會宣佈其A類和B類普通股的定期現金股息為每股0.30美元。這筆股息總額約為 180萬美元，於2019年3月29日支付給2019年3月12日登記在冊的股東。

佐賀通信公司。

未經審計的簡明合併財務報表附註 -(續)

13.其他收入

在2020年第一季度，公司 以約170萬美元的價格將我們在華盛頓州貝靈漢市場的一處塔樓用地上的土地和一座建築出售給Talbot 房地產有限責任公司(Talbot Real Estate，LLC)。這筆現金是在2020年4月1日收到的。截至2020年3月31日，該公司確認出售資產的收益約為140萬美元。收益記入其他營業(收入)費用，淨額記入公司的 簡明綜合損益表。

2020年第一季度，我們新漢普郡基恩市場的一座塔樓因天氣原因受損 。公司的保險單提供了拆除塔樓的保險 。保險和解在第一季度敲定，公司收到了20.8萬美元的現金收益 ，從而獲得了20.8萬美元的收益。收益記入公司 簡明綜合收益表中的其他(收入)費用淨額。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

冠狀病毒的影響和應對

2020年3月11日，世界衞生組織 宣佈這種新型冠狀病毒(冠狀病毒)株為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施 。自2020年3月31日以來，冠狀病毒大流行持續蔓延，各州和地方政府 下達或延長了“原地避難”令，影響和限制了我們業務的各個方面。我們的 廣播收入在我們運營的大多數州都受到了負面影響。我們電臺的廣告已多次取消 ，特別是關於活動、場館、體育、高價物品、醫療保健和汽車銷售的廣告。 我們成功地創建了新鮮、創新和有效的新廣告，幫助我們的許多客户 獲得了業務，使他們能夠更好地保持營業。我們的運營運行正常，受監管限制 和我們為保護員工和客户而制定的安全約束的約束。

為應對大流行，我們在3月份採取了 截至本報告日期仍然有效的以下行動：

儘管鑑於冠狀病毒大流行，上述所有步驟 都是必要且適當的，但它們確實會影響我們正常運營業務的能力 和傳統路線。這些限制，加上我們客户廣告能力的下降(在每個 案例中，根據地方當局制定的限制的範圍，每個客户的廣告能力都有所不同)，使我們在3月下旬和截至本報告之日的銷售 速度有所放緩。業務的潛在規模或持續時間 以及控制和抗擊冠狀病毒傳播的史無前例的公共衞生努力對經濟的影響是不確定的， 除其他外，包括金融市場的重大波動。此外，我們不能保證 冠狀病毒公共衞生工作是否會加強到這樣的程度，以至於我們將無法在某些我們服務的市場開展任何業務 在無限期內完全無法開展任何業務。

由於當前具有挑戰性的經濟狀況 ，我們報告的截至2020年3月31日的三個月的業績不能反映當前的市場狀況 。我們在積極的情況下開始了這一年，導致截至2020年3月31日的 季度的營業收入比去年同期增加了202,000美元。然而，由於大流行對我們運營的市場的業務活動造成幹擾，廣告支出大幅下降 。廣告支出的這種 下降導致我們的收入和相關淨收入大幅下降。我們預計我們在2020年第二季度的 收入將比2019年減少40%到50%。雖然我們已經採取了一些措施來 降低成本，但這樣的成本控制措施並不能完全抵消收入的下降。考慮到 政府當局採取進一步限制措施的不確定性以及這些行動和措施的持續時間，這些 收入狀況將持續多大程度很難預測。隨着疫情的蔓延以及政府和 企業應對措施的擴大，這些不利趨勢一直持續到本報告的5月份。 因此，我們專注於保護我們的流動性並密切管理我們的現金流，包括以下 行動：

雖然我們無法合理估計這場流行病的持續時間或嚴重程度，但美國經濟持續放緩可能會在2020財年或以後對我們的綜合財務 狀況、綜合運營業績和綜合現金流產生實質性影響。

運營結果

以下討論應與本文其他部分包含的Saga Communications，Inc. 及其子公司未經審計的簡明合併財務報表及其附註，以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的已審計財務報表和管理層討論與分析一併閲讀 。下面的討論是在綜合 的基礎上進行的。

我們使用 未根據美國公認會計原則(GAAP)計算的某些財務指標來評估 我們的財務業績。例如，我們根據“車站運營收入” (運營收入加上公司一般和行政費用、折舊和攤銷、其他運營(收入)費用、 和無形資產減值)來評估我們市場的表現。廣播業通常認為電臺運營收入是業績的衡量標準 ，由報告廣播業業績的分析師使用，並作為一組電臺的市場價值的指標 。此外，我們還使用它來評估單個崗位、市場層面的績效、整體 運營情況，並將其作為高管和其他管理人員基於激勵的薪酬的主要衡量標準。車站運營 收入不一定表示我們可用於償債要求、其他承諾、再投資 或其他可自由支配用途的金額。車站運營收入不是根據GAAP 衡量流動性或績效的指標，應該被視為對我們基於GAAP提出的運營結果的補充，而不是替代。

一般信息

我們是一家廣播公司，主要從事 收購、開發和運營廣播資產。我們積極尋求和探索通過 收購更多廣播物業進行擴張的機會。我們會持續審查收購機會。有關收購的其他信息 ，請參閲下面的“流動性和資本資源”。我們在 27個市場擁有或經營廣播資產，包括79個調頻和34個AM廣播電臺以及78個地鐵信號。

無線電臺

我們電臺的主要收入來源 來自銷售在我們電臺播出的廣告。根據特定廣播電臺的格式， 每小時有預定數量的廣告可供廣播。我們有二十七個電臺市場， 包括我們全部一百一十三家電臺。我們對運營業績的討論主要集中在運營收入上，因為我們 主要根據運營收入來管理我們的電臺。對每個市場的經營業績進行評估。

大多數廣告合同都是短期的 ，通常只有幾周。我們的大部分收入來自本地廣告，主要由每個廣播市場的銷售人員 銷售。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們電臺毛收入的約87%和90%分別來自本地廣告。為了實現全國廣告銷售，我們聘請了獨立的 廣告銷售代表公司，專門負責我們每個廣播市場的全國銷售。

我們的收入全年各不相同。 我們的主要收入來源廣告支出通常在冬季月份最低，包括每年第一季度。我們預計2020年的政治廣告將會增加，因為與前一年相比，我們大多數市場的國家、州和地方選舉的數量都有所增加。

我們的淨運營收入、電臺運營 費用和運營收入因市場排名或規模(基於人口 以及該特定市場的可用廣播廣告收入)而不同。

廣播業和廣告業 總體上受到整體經濟狀況的影響，包括失業率、通貨膨脹、能源價格和消費者利率 。我們的電臺主要在中小型市場播出。從歷史上看，在廣告支出低迷期間，這些市場比主要大都市市場更穩定 ，但可能不會像經濟好轉時期的主要大都市市場那樣出現 大幅增長。

我們的財務結果取決於 許多因素，其中最重要的因素是我們通過向廣告商收取費率來創造廣告收入的能力。 電視臺能夠收取的費率在很大程度上取決於電視臺吸引其廣告商目標人羣中受眾的能力 。在我們的許多市場中，這是通過獨立的國家評級服務 生成的定期報告來衡量的。在我們的其餘市場中，它是通過廣告商通過實際運行 廣告時間表獲得的結果來衡量的。廣告商根據對其商品或服務的需求增加和/或此類需求產生的實際 收入來衡量這些結果。影響電臺收費的因素有很多，包括地方和國家經濟的綜合實力、人口增長、提供流行節目的能力、當地市場競爭、目標營銷 電臺與其他廣告媒體相比的能力和信號強度。

當我們收購和/或開始運營 一個或一組電臺時，我們通常會增加節目、廣告和促銷費用，以增加我們在目標受眾中的份額 。我們的戰略有時要求支出水平與我們計劃在兩到五年內實現的收入水平 相稱。在經濟低迷時期，或當整個行業的廣告支出水平持平或下降 時，此策略可能會導致我們的運營成本增長速度快於我們的收入增長速度 ，直到我們達到所收購電臺或電臺組的目標收入水平。

在不影響收聽級別(以及由此產生的收視率)的情況下可以 播放的廣告數量在一定程度上受到特定廣播 電臺的格式的限制。我們的電視臺通過不斷管理可供銷售的商業廣告數量，並根據當地市場情況和收視率調整 價格，努力實現收入最大化。雖然在一天中的特定時間內播放的廣告數量可能會不時變化 ，但特定電臺播放的廣告總數一般不會因年而異 。我們收入的任何變化，除了那些收購或出售電臺的情況外，通常都是庫存銷售率和價格調整的結果，這些調整是為了確保電臺 有效利用可用庫存。

我們的電臺採用多種 節目格式。我們定期進行市場調查，包括音樂評估、焦點小組和戰略漏洞研究 。由於接觸到大量具有人口吸引力的受眾對電臺的財務成功至關重要，我們 努力培養強大的聽眾忠誠度。我們的電臺還通過觀眾推廣來進一步培養和確保忠實的 追隨者。我們相信，廣播電臺格式的多樣化有助於使我們免受公眾音樂品味變化 對任何特定格式的影響。

擁有和運營廣播電臺涉及的主要運營費用 包括員工工資、銷售佣金、節目費用、折舊和廣告 以及促銷費用。

無線電廣播行業 受制於快速的技術變革、不斷髮展的行業標準以及新媒體技術和服務的出現。與廣播和其他傳統媒體相比，這些新的 技術和媒體正在獲得廣告份額。

我們正在繼續擴展我們的數字 計劃，以提供跨多個平臺的無縫體驗。我們的目標是讓聽眾隨時隨地按需聯繫我們的品牌 。我們繼續通過有針對性的數字廣告 和一系列數字服務(包括在線促銷、移動消息和電子郵件營銷)創造機會。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，以及截至2019年和2018年12月31日的年度，我們在南卡羅來納州的查爾斯頓、俄亥俄州的哥倫布、愛荷華州的得梅因、威斯康星州的密爾沃基和弗吉尼亞州的諾福克市場加在一起，分別約佔我們綜合淨運營收入的39%、38%、39%和41%。 這些無線電市場中的任何一個或我們在這些 市場中的相對市場地位的不利變化都可能對我們的整體運營業績產生重大影響。

下表介紹了每個市場佔我們綜合淨運營收入的百分比 ：

在截至2020年和2019年3月31日的三個月以及截至2019年和2018年12月31日的三個月內，我們五個最大市場的廣播電臺加在一起， 分別約佔我們綜合電臺運營收入的53%、40%、43%和46%。下表 描述了這些市場佔我們綜合車站運營收入的百分比：

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月 相比

運營結果

下表總結了我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的運營結果 。

綜合運營結果

N/M=沒有意義

截至2020年3月31日的三個月，綜合淨運營收入為26,051,000美元，而截至2019年3月31日的三個月為27,816,000美元。 減少了1,765,000美元，降幅為6.4%。收入減少的主要原因是，與2019年第一季度相比，地方總收入減少了2,191,000美元，易貨總收入減少了243,000美元，非現貨毛收入減少了226,000美元，這部分被政治總收入增加 963,000美元所抵消。當地總收入的下降主要是由於我們在伊利諾伊州香檳、紐約伊薩卡、威斯康星州密爾沃基、緬因州波特蘭、伊利諾伊州斯普林菲爾德和南達科他州揚克頓市場的下降。易貨總收入的下降主要歸因於我們愛荷華州得梅因和緬因州波特蘭市場的下降。非現貨毛收入的下降主要是由於我們南卡羅來納州查爾斯頓和南卡羅來納州希爾頓海德市場的下降。政治總收入的增長歸因於2020年與2019年相比有更多的國家、地方和州 選舉。

截至2020年3月31日的三個月，車站運營費用為22,199,000美元 ，而截至2019年3月31日的三個月為23,163,000美元，減少 964,000美元或4.2%。運營費用下降的主要原因是，與2019年第一季度相比，銷售評級調查費用、佣金 費用、易貨費用以及辦公租金和維修費用分別減少了621,000美元、386,000美元、184,000美元和102,000美元，部分被壞賬支出增加491,000美元所抵消，這是因為 由於冠狀病毒大流行以及我們一些客户業務的經濟可行性而增加了 與潛在收款問題相關的準備金。

截至2020年3月31日的三個月的營業收入為2,167,000美元，而截至2019年3月31日的三個月的營業收入為1,965,000美元，增長了202,000美元 或10.3%。這一增長是由於淨運營收入的減少被上文提到的車站運營 費用的減少以及公司一般和行政費用增加330,000美元部分抵消，其他 運營收入增加1,330,000美元，原因是我們以140萬美元的價格出售了我們位於華盛頓州貝靈漢的一個塔址的土地和一座建築的收益 。公司一般和行政費用的增加主要是由於與2019年第一季度相比，法律費用、薪酬相關費用、供款費用和特許經營税費用分別增加了115,000美元、65,000美元、57,000美元和50,000美元 。

在截至2020年3月31日的三個月中，我們產生了1,680,000美元(完全稀釋後每股0.28美元 )的淨收入，而截至2019年3月31日的三個月為1，37萬美元(完全稀釋後每股0.23美元)，增長了310,000美元，增幅為22.6%。淨收入的增加 主要是由於如上所述的運營收入的增加，天氣相關損失的保險 收益導致的其他收入增加213,000美元，以及利息支出減少100,000美元，部分被我們利息 收入減少55,000美元和所得税支出增加150,000美元所抵消。我們利息支出的減少是由於 我們的利率下降和未償債務的減少。我們所得税費用的增加是由於所得税前收入的增加 。

前瞻性陳述

本表格10-Q 中包含的非歷史事實的陳述是根據“1995年私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的前瞻性陳述。此外，“相信”、“預期”、“估計”、“ ”、“計劃”、“預期”等詞語以及類似的表達方式都是為了識別前瞻性陳述。這些 聲明是截至本報告日期或另有説明，基於當前預期做出的。我們不承擔 更新此信息的義務。許多重要因素可能導致我們2020年及以後的實際結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同 。前瞻性陳述不是對未來業績的保證 ，因為它們涉及許多風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定性和假設可能被證明是不正確的， 可能導致我們的實際結果和體驗與此類前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同 。可能影響我們業績的風險、不確定性和假設包括我們的財務 槓桿和償債要求、對關鍵人員的依賴、對關鍵站點的依賴、美國和當地經濟狀況、 我們成功整合收購站點的能力、監管要求、新技術、自然災害、恐怖分子 襲擊，以及持續的冠狀病毒大流行的影響。我們不能確定我們是否能夠及時 預測或響應這些因素的變化，這些變化可能會對一個或多個會計季度的運營結果產生不利影響。不應單獨考慮過去任何時期的運營結果 , 表示未來 期間的預期結果。經營業績的波動也可能導致我們股票價格的波動。

有關我們業務中固有的 突出風險和不確定性的更完整描述，請參閲項目1A。在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K 中包含“風險因素”。

流動性與資本資源

債務安排和償債要求

2015年8月18日，我們與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、亨廷頓國家銀行(Huntington National Bank)、公民銀行(Civil Bank)、全國協會(National Association)和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC) 簽訂了 一項新的信貸安排(“信貸安排”)。該信貸安排由1億美元的五年期循環貸款 (“循環信貸安排”)組成，最初於2020年8月18日到期。2018年6月27日，本公司 於2015年8月18日對其信貸安排進行了第二次修訂，該修訂於2017年9月1日首次修訂，將信貸協議下的循環信貸到期日延長至修訂日期後五年至2023年6月27日。2019年7月1日，我們決定將循環信貸安排減少到7000萬美元。

我們已經質押了我們幾乎所有的 資產(不包括我們的FCC許可證和某些其他資產)來支持信貸安排，我們的每個子公司都為信貸安排提供了 擔保，並質押了幾乎所有的資產(不包括其FCC許可證和某些其他 資產)來支持信貸安排。

與信貸安排相關的大約266,000美元的債務發行成本 已資本化，並將在信貸安排的有效期內攤銷。這些債務 發行成本包括在合併資產負債表中的其他資產中。作為第二修正案的結果，公司 產生了資本化的與信貸安排相關的額外12萬美元交易費。累計交易費用 將在信貸安排的剩餘使用期限內攤銷。累計交易費用將在 信用貸款的剩餘使用期限內攤銷。

信貸安排 項下的利率由我方選擇，以相當於倫敦銀行同業拆借利率(2020年3月31日為0.8125%)加1%至2%或基本利率加 0%至1%的替代利率支付。根據我們的財務槓桿，倫敦銀行同業拆借利率和基本利率的利差會隨着時間的變化而變化。根據信貸安排開立的信用證 將支付給每個貸款人一筆參與費(等於信貸協議中定義的適用於歐洲貨幣 貸款的利率)，以及支付給 開證行的相當於每年0.25%的預付款。我們還為循環信貸貸款的未使用部分每年支付0.2%至0.3%的季度承諾費 。

信貸安排包含多個 金融契約(我們在2020年3月31日都遵守了這些契約)，其中要求我們保持 指定的財務比率，並在投資、額外債務、股息、 分配、擔保、留置權和產權負擔方面對我們施加某些限制。

2019年6月7日，我們使用運營資金中的500萬美元 自願償還了我們循環信貸安排的一部分。

2019年2月4日，我們使用運營資金中的500萬美元 自願償還了我們的循環信貸安排的一部分，這部分循環信貸安排是在2018年12月31日我們資產負債表上的當前 部分長期債務中呈現的。

截至2020年3月31日，我們在循環信貸安排下有大約6,000萬美元的未使用 借款能力。

現金的來源和用途

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，我們的運營活動淨現金流分別為5,065,000美元和6,305,000美元。我們相信，運營現金流 將足以滿足我們的信貸安排 項下的利息和本金支付的季度償債要求。但是，如果此類現金流不足，我們可能需要出售額外的股權證券、為我們的義務進行再融資或處置我們的一處或多處房產，以便按計劃付款。不能保證 我們是否能夠以優惠條款進行任何此類交易(如果有的話)。

2013年3月，我們的董事會 授權增加我們的股票回購計劃(“回購計劃”)，允許我們購買最多7580萬美元的A類普通股 。從1998年成立至2020年3月31日，我們以5650萬美元的價格回購了210萬股A類普通股 。在截至2020年3月31日的三個月內，與回購計劃相關的股票回購金額約為800股 ，回購金額為20,000美元。考慮到圍繞冠狀病毒的前所未有的不確定性 以及由此帶來的經濟問題，我們已經停止了根據我們的計劃進行任何額外回購的方向。

截至2020年3月31日的三個月，我們的資本支出(不包括 收購)為1,021,000美元(2019年為1,211,000美元)。我們預計2019年的資本支出 約為300萬至350萬美元，我們預計將通過運營產生的資金為其提供資金。

2020年1月2日，本公司完成了從Basic Holdings，LLC購買W295BL的協議 ，總收購價格為20萬美元，其中10000美元 於2019年支付，其餘19萬美元於2020年支付。管理層將收購中確認的商譽 歸因於曼徹斯特、新漢普郡市場上現有品牌的力量，以及通過與公司現有電臺的合併預期的協同效應和增長機會 。

2020年3月4日，公司 董事會宣佈其A類和B類普通股的定期現金股息為每股0.32美元。這項總額約為190萬美元的股息於2020年4月10日支付給2020年3月16日登記在冊的股東，並記錄在公司截至2020年3月31日的簡明綜合資產負債表上的應付股息 。

2019年12月11日，公司 董事會宣佈其A股和B股季度現金股息為每股0.30美元。這筆總額約為180萬美元的股息於2020年1月17日支付給2019年12月27日登記在冊的股東，資金來自公司資產負債表上的 現金。

我們繼續積極尋找和探索 通過收購更多廣播物業進行擴張的機會。

我們預計，未來對電臺和電視臺的任何收購 和股息支付將通過運營產生的資金、信貸協議項下的借款、額外的債務或股權融資、手頭現金或兩者的組合提供資金。但是，不能保證 是否會以可接受的條款提供任何此類融資(如果有的話)。

關於合同義務和商業承諾的彙總披露

我們根據各種 類型的合同有未來的現金義務，包括我們的信貸安排、運營租賃、計劃合同、僱傭協議、 和其他運營合同的條款。有關我們未來現金義務的更多信息，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的“項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關於合同義務的摘要披露” 。

我們預計，我們的合同現金 債務將通過運營產生的資金或信貸安排下的額外借款或兩者的組合 提供資金。

關鍵會計政策和估算

我們的合併財務報表 是按照美國公認的會計原則編制的，該原則要求我們作出估計、 判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響某些資產、負債、收入、費用和相關披露及或有事項的報告金額 。我們不斷評估編制財務報表時使用的估計值。第7項中描述的我們的關鍵會計政策沒有 重大變化。在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K 中，“管理層的討論和 運營-關鍵會計政策的財務狀況和結果分析”。

近期會計公告

最近的會計聲明在隨附的財務報表附註2中進行了説明 。

通貨膨脹率

到目前為止，通貨膨脹對我們運營的影響並不大 。不能保證未來的高通貨膨脹率不會對我們的運營產生不利的 影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

請參閲“項目7A。關於市場風險的定量和 定性披露“和”第7項管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-市場風險和風險管理政策“在截至2019年12月31日的 年度報告中以Form 10-K的形式發佈，以全面討論我們的市場風險。我們的2019年年度報告Form 10-K中包含的市場風險信息沒有實質性變化 ，但在下面的“第二部分-其他 信息；第1A項”中註明的風險信息除外。風險因素“。

項目4.控制和程序

截至 本報告所涵蓋的期間結束時，公司在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，根據1934年“證券交易法”第13a-15條，對公司 披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於該評估， 公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制 和程序有效，可使公司根據1934年證券交易法提交或提交的報告 中要求披露的重要信息在委員會規則和表格指定的時間段 內記錄、處理、彙總和報告。在截至2020年3月31日的季度內，公司的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。 公司的財務報告內部控制。

第II部分-其他資料

項目1.法律訴訟

本公司面臨在正常業務過程和其他法律程序中出現的各種未決索賠 。管理層預計，公司因這些事項或與這些事項相關的任何潛在的 責任不會對公司的財務 報表產生重大影響。

第1A項危險因素

除下文所述外，截至本報告日期 ，我們之前在截至2019年12月31日的10-K表格 年度報告中披露的風險因素沒有發生重大變化。

我們的業務、運營結果和財務狀況 可能會受到持續的COVID-10大流行以及政府當局為應對 大流行而採取的行動的不利影響。

持續的冠狀病毒大流行以及為解決大流行引起的公共衞生問題而採取的措施 已導致全球商業活動中斷、股票市場和信貸市場波動 以及全球經濟前景的不確定性。這些措施包括旅行限制 和關閉國家邊境、限制開展非必要業務、關閉工作場所和學校、隔離、 原地避難令和社會疏遠令。這些措施已經並可能進一步影響我們的業務。

最近實施的對商業活動的限制和全球經濟前景的不確定性 導致廣告商調整其購買計劃，全球和我們運營的市場的經濟狀況惡化 可能會導致廣告商減少進一步的廣告購買。此外， 這種級別的不確定性可能會對我們開發信息以準備準確財務預測的能力產生不利影響。

此外，美國聯邦、州 和地方當局實施的限制性措施以及與工作條件相關的健康問題已經並可能 繼續對我們的業務運營產生影響。雖然我們目前預計冠狀病毒大流行不會對我們的內部 業務運營能力造成任何實質性影響，但我們可能會暫時失去員工的服務，或遇到業務或系統正常運營的 中斷，這可能會導致效率低下，並中斷我們的正常運營 。

雖然我們已經採取了一系列措施來減輕冠狀病毒大流行對我們業務的影響，包括一系列控制或降低成本的舉措，但此類成本控制 措施不太可能完全抵消收入的下降。冠狀病毒對我們業務和財務狀況的影響程度 將取決於難以預測的未來事態發展，包括冠狀病毒爆發的嚴重程度和範圍 ，以及政府當局為遏制病毒或應對其影響而實施的措施類型，以及這些行動和措施的持續時間 。政府當局為遏制冠狀病毒 實施進一步的限制性措施或延長此類措施的實施時間將對我們的業務、財務 狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用

下表彙總了我們在截至2020年3月31日的三個月內回購的A類普通股 。

項目6.展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。