美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(馬克一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從開始的過渡期 至
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
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(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政機關地址) |
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(郵政編碼) |
(註冊人電話號碼，包括區號)： (
根據該法第12(B)條登記的證券。
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每一類的名稱 |
貿易符號 |
註冊的交易所名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速濾波器 |
☒ |
加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件管理器 |
☐ |
小型報表公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
2020年5月8日發行的普通股數量為
目錄
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第一部分財務信息 |
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頁 |
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第(1)項。 |
財務報表(未經審計) |
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2 |
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截至2020年3月31日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表 |
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2 |
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截至2020年和2019年3月31日止三個月簡明綜合全面收益表 |
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3 |
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截至2020年和2019年3月31日止三個月簡明現金流量表 |
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4 |
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截至2020年和2019年3月31日止三個月的簡明綜合權益報表 |
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5 |
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簡明合併財務報表附註 |
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6 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
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18 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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29 |
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第四項。 |
管制和程序 |
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29 |
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第二部分：其他信息 |
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第(1)項。 |
法律程序 |
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30 |
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項目71A。 |
危險因素 |
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30 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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32 |
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第三項。 |
高級證券違約 |
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33 |
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第四項。 |
礦場安全資料披露 |
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33 |
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第五項。 |
其他資料 |
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33 |
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項目6. |
陳列品 |
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34 |
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簽名 |
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35 |
1
第一部分財務信息
第一項財務報表
公園酒店及度假村公司
壓縮合並資產負債表
(以百萬為單位，不包括每股和每股數據)
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日-2019年12月31日 |
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(未經審計) |
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資產 |
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財產和設備，淨額 |
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$ |
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持有待售資產，淨額 |
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對關聯公司的投資 |
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商譽 |
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無形資產，淨值 |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 |
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預付費用 |
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其他資產 |
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經營性租賃使用權資產 |
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總資產(可變利息實體-#美元 |
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$ |
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負債和權益 |
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負債 |
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債款 |
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$ |
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$ |
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應付賬款和應計費用 |
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由於酒店經理 |
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遞延所得税負債 |
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其他負債 |
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經營租賃負債 |
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負債總額(可變利息實體-#美元 |
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承付款和或有事項-請參閲附註13 |
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股東權益 |
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普通股，面值$ 2020年3月31日及 截至2019年12月31日的已發行股票 |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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) |
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股東權益總額 |
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非控制性利益 |
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( |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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$ |
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$ |
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請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註。
2
公園酒店及度假村公司
簡明綜合全面收益表
(未經審計，單位為百萬，每股數據除外)
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截至3月31日的三個月， |
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2020 |
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2019 |
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營業收入 |
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房間 |
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$ |
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$ |
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食品和飲料 |
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附屬酒店 |
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其他 |
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總收入 |
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營業費用 |
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房間 |
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食品和飲料 |
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其他部門和支持 |
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其他屬性級別 |
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管理費 |
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減值損失和傷亡收益淨額 |
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折舊攤銷 |
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公司總務處和行政部 |
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其他 |
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總費用 |
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出售資產收益，淨額 |
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營業(虧損)收入 |
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( |
) |
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利息收入 |
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利息費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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附屬公司投資收益中的權益(虧損) |
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( |
) |
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外幣交易損失 |
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( |
) |
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— |
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其他收益，淨額 |
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— |
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所得税前收入(虧損) |
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( |
) |
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所得税費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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淨(虧損)收入 |
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( |
) |
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可歸因於非控股權益的淨虧損(收益) |
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( |
) |
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股東應佔淨(虧損)收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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扣除税費後的其他綜合(虧損)收入： |
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貨幣換算調整，扣除税費淨額$ |
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( |
) |
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— |
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其他綜合(虧損)收入合計 |
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( |
) |
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— |
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綜合(虧損)收益 |
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( |
) |
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可歸因於非控股權益的綜合損失(收益) |
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( |
) |
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股東應佔綜合(虧損)收益 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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(虧損)每股收益： |
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(虧損)每股收益-基本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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(虧損)每股收益-攤薄 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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加權平均流通股-基本 |
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加權平均流通股-稀釋 |
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請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
公園酒店及度假村公司
簡明合併現金流量表
(未經審計，單位：百萬)
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三個月 |
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3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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經營活動： |
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淨(虧損)收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊攤銷 |
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出售資產收益，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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減值損失和傷亡收益淨額 |
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— |
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附屬公司投資的權益收益(虧損) |
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( |
) |
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外幣交易損失 |
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— |
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其他收益，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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基於股份的薪酬費用 |
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遞延融資成本攤銷 |
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來自未合併附屬公司的分配 |
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遞延所得税 |
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— |
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( |
) |
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經營性資產和負債變動情況 |
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( |
) |
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( |
) |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
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( |
) |
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投資活動： |
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物業和設備的資本支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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資產處置收益淨額 |
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財產損失索賠的保險收益 |
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投資活動提供的淨現金 |
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融資活動： |
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轉換項下的借款 |
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— |
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償還債務 |
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( |
) |
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— |
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支付的股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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對非控股權益的分配 |
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( |
) |
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( |
) |
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股份薪酬預扣税款 |
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( |
) |
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( |
) |
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普通股回購 |
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( |
) |
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— |
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融資活動提供的現金淨額 |
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( |
) |
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匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 |
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— |
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— |
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現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) |
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( |
) |
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期初現金和現金等價物及限制性現金 |
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期末現金和現金等價物及限制性現金 |
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$ |
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$ |
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補充披露 |
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非現金融資活動： |
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|
已宣佈但未支付的股息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
公園酒店及度假村公司
簡明合併權益表
(未經審計，單位：百萬)
|
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累積 |
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附加 |
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其他 |
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|
非 |
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|||
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普通股 |
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實繳 |
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|
留用 |
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綜合 |
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控管 |
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股份 |
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數量 |
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資本 |
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|
收益 |
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(虧損)收入 |
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利益 |
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總計 |
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截至2019年12月31日的餘額 |
|
|
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
基於股份的薪酬，淨額 |
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— |
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|
|
— |
|
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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淨損失 |
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— |
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— |
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|
— |
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|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
股息及股息等價物(1) |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
分配到非控制 保護國家利益。 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
普通股回購 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
截至2020年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
|
|
|
|
|
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
非 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
普通股 |
|
|
實繳 |
|
|
留用 |
|
|
綜合 |
|
|
控管 |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
數量 |
|
|
資本 |
|
|
收益 |
|
|
損失 |
|
|
利益 |
|
|
總計 |
|
|||||||
|
截至2018年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
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基於股份的薪酬，淨額 |
|
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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|
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— |
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( |
) |
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淨收入 |
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股息及股息等價物(1) |
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分配到非控制 保護國家利益。 |
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更改的累積影響 遵循國際會計原則。 |
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截至2019年3月31日的餘額 |
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(1) |
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請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
公園酒店及度假村公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1：組織情況和近期事件
組織
帕克酒店及度假村公司(Park Hotels&Resorts Inc.)(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)是特拉華州的一家公司，擁有一系列主要位於市中心和度假勝地的優質品牌酒店和度假村。2017年1月3日，希爾頓全球控股有限公司(Hilton Worldwide Holdings Inc.)(“希爾頓”)完成了一系列酒店和度假村的剝離，這些酒店和度假村成立了Park Hotels&Resorts Inc.。作為一家獨立的上市公司。
於2019年5月5日，本公司、本公司間接附屬公司PK國內物業有限責任公司(“PK國內”)及PK國內全資附屬公司PK國內子公司(“合併子”)與切薩皮克旅居信託基金(“切薩皮克”)訂立最終協議及合併計劃(“合併協議”)。於2019年9月18日，根據合併協議所載條款及條件，切薩皮克與合併子公司(“合併”)及切薩皮克每股實益權益普通股(“合併”)合併。
我們被視為美國(“美國”)的房地產投資信託基金(“REIT”)。聯邦所得税的目的，我們相信我們已經組織和運營，並預計將繼續組織和運營的方式，有資格作為房地產投資信託基金。從我們從希爾頓剝離出來之日起，Park Intermediate Holdings LLC(我們的“運營公司”)直接或間接持有我們的所有資產，並進行我們的所有業務。我們擁有
近期事件
新型冠狀病毒株及其引起的疾病(冠狀病毒)對酒店業和我們的業務產生了重大影響。冠狀病毒的影響，包括政府的限制，如強制關閉非必要業務和旅行限制，嚴重減少了整體住宿需求。*自3月初以來，我們在整個投資組合中經歷了與冠狀病毒相關的入住率和每間可用房間收入(RevPAR)的顯著下降，這導致我們的運營現金下降。*自3月初以來，我們的投資組合中與冠狀病毒相關的入住率和每間可用房間收入(RevPAR)大幅下降，導致我們的運營現金下降我們預計冠狀病毒將繼續對我們至少在2020年第二季度和第三季度的運營業績以及債務和股權資本市場產生負面影響，這在短期內可能會使獲得融資或再融資債務義務變得更具挑戰性。
我們和我們的酒店經理已經採取了各種行動來減輕冠狀病毒的影響，包括暫停在
注2：主要會計政策的列報依據和摘要
陳述的基礎
鞏固原則
未經審計的簡明綜合財務報表反映了我們的財務狀況、經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)。我們濃縮或省略了通常包含在根據美國公認會計原則提交的財務報表中的某些信息和腳註披露。在我們看來，
6
隨附的未經審核簡明綜合財務報表反映所有調整，包括正常經常性項目，被認為是公平列報中期所必需的。財務報表內的所有重大公司間交易和餘額均已註銷。
這些財務報表應與我們於2020年2月27日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中包含的截至2019年12月31日的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。中期業績不一定表明全年業績。
重新分類
截至2019年3月31日的三個月簡明綜合全面收益表上的某些行項目已重新分類，以符合本期列報。
重要會計政策摘要
我們於2020年2月27日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告包含對重要會計政策的討論。自2019年12月31日以來，我們的重大會計政策沒有重大變化。
最近發佈的會計公告
採用的會計準則
2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04(“ASU 2017-04”)，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減損測試。該ASU省去了商譽減值測試中的步驟2。商譽減值測試現在將包括一個步驟，將報告單位的公允價值與報告單位的賬面價值進行比較，如果賬面價值超過公允價值，我們將確認減值損失，但僅限於分配給報告單位的商譽金額。我們通過了本ASU的規定，自2020年1月1日起生效。
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，“金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量”，它用以攤銷成本計量的工具的“預期損失”模型取代了現有的“已發生損失”方法。對於貿易和其他應收賬款，前瞻性的“預期損失”模式通常會導致提早確認損失備抵。2018年11月，FASB發佈了ASU第2018-19號，“對主題326(金融工具--信貸損失)的編纂改進”，其中澄清，ASC 842項下的經營租賃應收賬款不在ASU第2016-13號的範圍內。我們採用了修改後的追溯方法，採用了ASU 2016-13和相關ASU截至2020年1月1日的條款，導致截至2020年1月1日的留存收益沒有累計影響調整。*根據歷史信用損失、當前業務狀況和合理且可支持的預測，對應收賬款在整個生命週期內的預期信用損失計入可疑賬款撥備。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，《參考匯率改革(話題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》如果合同修改、套期保值關係和參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將停止的其他參考利率的其他交易符合某些標準，則為應用普遍接受的會計原則提供可選的權宜之計和例外。*ASU的有效期為2020年3月12日至2022年12月31日，截至2020年3月31日對我們的合併財務報表沒有實質性影響。
7
注3：收購和處置
收購
與切薩皮克公司合併
作為合併的結果，我們收購了一家
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酒店 |
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定位 |
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房間 |
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丹佛市中心希爾頓酒店 |
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芝加哥西部-湖濱 |
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波士頓凱悦酒店 |
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凱悦酒店觀瀾灣水療中心和碼頭 |
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波士頓萬豪·牛頓 |
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新奧爾良勒梅里迪安(1) |
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芝加哥西部-市中心 |
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邁阿密皇家棕櫚南海灘，致敬組合度假村 |
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舊金山子午線酒店(Le Meridien San Francisco) |
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JW萬豪舊金山聯合廣場 |
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凱悦中心漁人碼頭 |
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聖地亞哥靛藍酒店煤氣燈小區 |
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華盛頓國會山庭院/海軍庭院 |
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希爾頓西雅圖會議中心派克街的Homewood套房 |
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洛杉磯希爾頓跳棋隊 |
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洛杉磯市中心王牌酒店(1) |
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慢板酒店，簽名收藏 |
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新奧爾良西部-法國區 |
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(1) |
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合併的總對價約為$。
我們初步分配了由發行的普通股組成的收購價$。
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(百萬) |
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酒店物業投資，淨額 |
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$ |
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無形資產，淨值 |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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應收帳款，淨額 |
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預付費用 |
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其他資產 |
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經營性租賃使用權資產 |
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債款 |
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( |
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應付賬款和應計費用 |
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( |
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由於酒店經理 |
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( |
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其他負債 |
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( |
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經營租賃負債 |
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總對價 |
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$ |
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8
收購資產及承擔負債的估計公允價值是初步的，並可能在一年計量期內隨着獲得與釐定資產及負債公允價值所用的投入及假設有關的額外資料而有所變動。我們將繼續審查基本的投入和假設。因此，截至本申請之日，收購價格分配尚未完成。一旦分配完成，可能會對分配進行額外的調整。
我們使用以下估值方法、投入和假設來估計收購的資產和假設的負債的公允價值：
|
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• |
酒店物業投資-我們結合市場、成本和收益方法估計酒店物業的土地和裝修、建築和裝修以及傢俱、固定裝置和設備的公允價值。這些估值方法基於公允價值層次中重要的第3級投入，例如對未來收入增長、資本化率、貼現率、資本支出和各自酒店物業現金流預測的估計。 |
|
|
• |
無形資產-我們估計作為波士頓凱悦酒店一部分收購的航權合同的公允價值，方法是計算合同規定的合同租金金額與類似合同的市場租金之間的差額的現值，該差額在相當於合同剩餘不可撤銷期限的一段時間內計算。這種估值方法基於公允價值層次結構中的第三級投入。無形資產在合同剩餘期限內採用直線法攤銷。 |
|
|
• |
高於和低於市場租賃負債-我們通過計算根據原址租賃協議支付的合同租金金額與類似租賃空間的市場租金之間的差額現值(在等於租賃剩餘不可撤銷條款的期間內計算)，估計我們高於和低於市場租賃負債的公允價值。這種估值方法基於公允價值層次結構中的第三級投入。以上及以下市場租賃負債作為對使用權資產的調整計入隨附的簡明綜合資產負債表。以上及以下市值租賃負債於各自租約餘下期限內攤銷，作為地面租金開支的調整。 |
|
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• |
經營租賃使用權資產和經營租賃負債-我們通過計算在與租賃剩餘不可撤銷條款相等的期間內到期的固定合同租金金額的現值，估計經營租賃使用權資產和經營租賃負債的公允價值。這種估值方法基於公允價值層次結構中的第三級投入。 |
|
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• |
債務-我們通過計算在貸款期限內到期的剩餘貸款的現值來估計抵押貸款的公允價值。這種估值方法基於公允價值層次結構中的第三級投入。 |
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• |
限制現金、應收賬款、預付開支及其他資產、應付賬款及應計開支，應由酒店經理及其他負債所欠-該金額構成所收購資產及所承擔負債的賬面價值，由於其短期性質，我們認為該等資產的賬面價值大致為公允價值。 |
以下未經審計的簡明預計財務信息呈現了運營結果，就像合併發生在2018年1月1日一樣。未經審計的簡明預計財務信息不一定表明我們假設合併發生在2018年1月1日的實際運營結果，也不一定表明未來一段時間的運營結果。
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截至2019年3月31日的前三個月 |
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(未經審計) |
(百萬) |
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總收入 |
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營業收入 |
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淨收入 |
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9
性情
在截至2020年3月31日的三個月內，我們出售了華盛頓特區喬治敦大使館套房以及我們在擁有聖保羅莫倫比希爾頓酒店的實體中的權益，總收益為$
在截至2019年3月31日的三個月內，我們出售了Pointe Hilton Squaw Peak Resort以及我們在擁有希爾頓紐倫堡酒店的實體中的權益，總收益為$
注4：財產和設備
財產和設備包括：
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日-2019年12月31日(1) |
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(百萬) |
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土地 |
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建築物和租賃權的改進 |
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傢俱和設備 |
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在建工程 |
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累計折舊和攤銷 |
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$ |
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(1) |
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財產和設備折舊為#美元。
在截至2020年3月31日的三個月裏，我們確認了$
注5：合併可變利息實體(“VIE”)和對關聯公司的投資
整合的VIE
我們鞏固了
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日-2019年12月31日 |
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(百萬) |
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財產和設備，淨額 |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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應收帳款，淨額 |
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預付費用 |
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債款 |
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應付賬款和應計費用 |
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由於酒店經理的原因 |
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其他負債 |
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在截至2020年3月31日、2020年和2019年3月31日的三個月內，我們沒有向這些VIE提供任何我們之前沒有合同要求提供的財務或其他支持。
10
未合併實體
對附屬公司的投資包括：
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所有權百分比 |
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日-2019年12月31日 |
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(百萬) |
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聖地亞哥海濱希爾頓酒店 |
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所有其他(6家酒店) |
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我們擁有投資的聯屬公司在權益法下的總負債約為#美元。
注6：商譽
希爾頓將商譽分配給我們，作為2007年黑石集團收購希爾頓的一部分。我們通常每年評估商譽的賬面價值。然而，由於冠狀病毒的影響，包括(I)我們的普通股價格大幅下跌，(Ii)2020年第一季度運營現金流為負，(Iii)我們某些酒店暫停運營，以及(Iv)入住率和需求大幅下降，我們在過渡期間評估了商譽。我們確定，我們的合併和未合併酒店報告單位的賬面價值超過了它們各自的估計公允價值，並完全減損了我們剩餘的商譽餘額，確認了減值損失#美元。
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商譽 |
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累積 損損 損失 |
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天平 |
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(百萬) |
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截至2019年12月31日的餘額 |
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( |
) |
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$ |
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減值損失 |
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) |
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截至2020年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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注7：債項
截至2020年3月31日的債務餘額和相關利率為：
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截至的本金餘額 |
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利率，利率 2020年3月31日 |
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到期日 |
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日-2019年12月31日 |
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(百萬) |
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順豐CMBS貸款(1) |
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$ |
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HHV CMBS貸款(1) |
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按揭貸款 |
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4.22% |
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(2) |
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2016年定期貸款(3) |
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2019年定期貸款 |
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左輪手槍 |
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(2) |
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融資租賃義務 |
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增加：未攤銷保費 |
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減去：未攤銷遞延融資成本和 5%的折扣。 |
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( |
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( |
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$ |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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11
抵押貸款證券化和抵押貸款
我們需要向貸款人存入一定的現金儲備，以供限制使用。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的精簡合併資產負債表包括$
信貸安排
2019年定期貸款
在合併前，2019年8月，本公司、我們的運營公司和PK國內訂立了延遲支取定期貸款協議(“2019年定期貸款”)。2019年9月，2019年定期貸款被全額提取，為合併提供資金，並於2019年12月部分償還。為了對衝2019年定期工具一部分的利率風險，我們假設切薩皮克與合併相關的利率掉期，這被指定為現金流對衝。利率互換要求我們支付年利率的固定利息。
左輪手槍
2020年3月，我們完全動用了我們的美元
2020年5月，為了在未來幾個季度繼續遵守我們的信貸和定期貸款安排，我們修改了我們的安排，暫停遵守2021年3月31日(包括2021年3月31日)測試的所有現有金融契約，並在此期間之後調整特定金融契約的水平。作為修訂過程的一部分，我們(I)同意遵守每月最低流動資金契約，質押某些子公司的股權以確保融資，並讓某些子公司成為融資下的擔保人，(Ii)對我們的Revolver行使了兩個6個月的延期選擇權，將其到期日延長至2021年12月24日。修正案亦加入額外的公約，限制我們支付股息和分派款項(維持房地產投資信託基金地位所需者除外)和回購股票、預付其他債務、進行資本開支、進行資產處置或轉讓，以及進行投資(包括收購或合併)，但均受各種例外情況所規限。
債務到期日
假設行使完全由我們選擇的所有延期，截至2020年3月31日，我們債務的合同到期日為：
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年 |
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(百萬) |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後(1) |
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$ |
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(1) |
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12
附註8：公允價值計量
我們沒有為我們的金融資產或負債選擇公允價值計量選項。我們未列入下表的其他金融工具的公允價值估計等於其賬面價值。
我們債務的公允價值和我們用來估計公允價值的層次結構如下所示：
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日-2019年12月31日 |
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等級 水平 |
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攜載 數量 |
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公允價值 |
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攜載 數量 |
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公允價值 |
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(百萬) |
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負債： |
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順豐CMBS貸款 |
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3 |
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$ |
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$ |
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$ |
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HHV CMBS貸款 |
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3 |
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2016年定期貸款 |
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3 |
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2019年定期貸款 |
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3 |
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左輪手槍 |
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3 |
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— |
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— |
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按揭貸款 |
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3 |
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在截至2020年3月31日的三個月內，我們確認了商譽和某些資產的減值損失，這些資產的市值大幅下降。
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2020年3月31日 |
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公允價值 |
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減值損失 |
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(百萬) |
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財產和設備(1) |
$ |
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$ |
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商譽(2) |
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— |
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總計 |
$ |
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$ |
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(1) |
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(2) |
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注9：所得税
出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為REIT，我們已經被組織和運營，並預計將繼續以符合REIT資格的方式組織和運營。要符合REIT的資格，我們必須滿足與我們的收入來源的房地產資格、我們的資產的房地產組成和價值、我們每年分配給我們的股東的金額以及我們股票所有權的多樣性等相關的要求，其中包括我們的收入來源的房地產資格、我們的資產的房地產構成和價值、我們每年分配給我們的股東的金額以及我們股票的所有權的多樣性。只要我們繼續保持REIT的資格，我們通常不會對我們每年分配給股東的REIT活動產生的應税收入繳納美國聯邦所得税。因此，
我們將在剝離日期後的五年內，對內置收益物業(指我們在2017年1月4日持有的超過公允價值的物業)的應税銷售繳納美國聯邦所得税。此外，我們對外資持有的房地產投資信託基金(REIT)活動和某些外國投資的銷售徵收非美國所得税。此外，我們的應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)通常要繳納美國聯邦、州、地方和外國所得税(視情況而定)。
2020年3月27日由特朗普總統簽署成為法律的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)(P.L.116-136)包括幾個可能影響我們和我們的子公司的税收條款。這些變化包括：
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• |
我們的TRSS將2020年產生的淨營業虧損(“NOL”)結轉到虧損納税年度之前的所有分拆後納税年度的能力； |
13
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• |
第163(J)條所訂的商業利益限額由 |
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• |
修訂第168(E)(3)(E)條，在“15年物業”中加入“合資格改善物業”的“技術更正”，並根據第168(E)(3)(E)(Vii)條將第168(G)(3)(B)條所指的合資格改善物業的類別年期定為20年，及 |
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• |
取消2021年1月1日之前所有應税年度的NOL應納税所得額限制，從而允許企業納税人使用NOL來完全抵消應税收入(儘管作為房地產投資信託基金，我們將繼續只能對考慮到支付的任何股息扣除後剩餘的應税收入使用NOL)。 |
在截至2020年3月31日的三個月內，我們確認了$
注10：基於股份的薪酬
我們根據2017年綜合激勵計劃(“2017員工計劃”)向我們的員工發放股權獎勵，並根據“2017年非員工董事股票計劃”(“2017董事計劃”)向我們的非員工董事發放股權獎勵。2017年員工計劃規定最多
限制性股票獎
限制性股票獎勵(“RSA”)一般在每個授予日起一至三年內每年分期付款。下表提供了截至2020年3月31日的三個月的RSA摘要：
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股份數 |
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加權平均 授予日期 公允價值 |
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在2020年1月1日未歸屬 |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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沒收 |
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( |
) |
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未歸屬於2020年3月31日 |
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$ |
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績效股票單位
績效股票單位(“PSU”)通常在在業績期間，我們的總股東回報相對於富時NAREIT住宿度假村指數(FTSE NAREIT Lodging Resorts Index)成份股公司(市值超過美元)的總股東回報的衡量標準，取決於市場狀況的實現情況
此外，在2020年2月，我們授予了特別獎，業績期間，須達到與三年獎勵類似的股東總回報，此外，還須達到與合併相關的某些成本協同效應的業績條件。可能成為已授予的PSU的數量為如果兩個目標都沒有實現，
14
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股份數 |
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加權平均 授予日期 公允價值 |
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在2020年1月1日未歸屬 |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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沒收 |
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( |
) |
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未歸屬於2020年3月31日 |
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$ |
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獎勵的授予日期公允價值取決於基於股東總回報的市場條件的實現情況，這些獎勵的公允價值是在以下假設的情況下使用蒙特卡洛模擬估值模型確定的：
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預期波動率(1) |
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股息率(2) |
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— |
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無風險費率 |
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預期期限 |
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(1) |
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(2) |
假設股息再投資於我們普通股的股票，除非股票歸屬，否則不會支付股息。 |
截至2020年3月31日，與特約相關的履約條件的實現獲獎是不可能的，因此
注11：每股收益
下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益(“EPS”)的計算方法：
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截至3月31日的三個月， |
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2020 |
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2019 |
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(單位為百萬，不包括每股金額) |
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分子： |
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股東應佔淨(虧損)收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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分配給參與證券的收益 |
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— |
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— |
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股東應佔淨(虧損)收益(扣除收益) 分配給參與證券的資金 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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分母： |
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加權平均流通股-基本 |
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未歸屬的限制性股份 |
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— |
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加權平均流通股-稀釋 |
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(虧損)每股收益-基本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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(虧損)每股收益-攤薄 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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(1) |
每股金額是根據未四捨五入的數字計算的。 |
我們的某些未償還股權獎勵被排除在上述截至3月31日、2020年和2019年3月31日的三個月每股收益的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的。
15
注12：業務細分信息
截至2020年3月31日，我們有
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• |
合併投資和非合併投資出售資產的損益； |
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• |
外幣交易的損益； |
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• |
與期間花費的酒店收購或處置相關的成本； |
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• |
遣散費； |
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• |
以股份為基礎的薪酬費用； |
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• |
傷亡損益； |
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• |
減值損失；以及 |
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• |
我們的其他項目相信不能代表我們當前或未來的經營業績。 |
下表顯示了我們合併酒店的收入，這些收入與我們的合併金額一致，並將酒店調整後的EBITDA調整為淨收入：
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截至3月31日的三個月， |
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2020 |
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2019 |
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(百萬) |
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收入： |
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酒店綜合總收入 |
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$ |
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其他收入 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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酒店調整後的EBITDA |
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$ |
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$ |
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其他收入 |
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折舊及攤銷費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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公司一般和行政費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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傷亡損益和減值損失淨額 |
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( |
) |
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— |
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其他運營費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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出售資產收益，淨額 |
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利息收入 |
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利息費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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附屬公司投資收益中的權益(虧損) |
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( |
) |
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外幣交易損失 |
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( |
) |
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— |
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所得税費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他收益，淨額 |
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— |
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其他項目 |
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( |
) |
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( |
) |
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淨(虧損)收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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下表顯示了我們合併酒店的總資產，並與合併金額進行了核對：
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日-2019年12月31日 |
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(百萬) |
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綜合酒店 |
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$ |
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$ |
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所有其他 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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16
附註13：承付款和或有事項
截至2020年3月31日，我們在第三方合同下的未償還承諾約為美元。
我們涉及正常業務過程中產生的訴訟，其中一些包括鉅額索賠，作為出售過程的一部分，我們可能會對選定的酒店買家進行一定的賠償或擔保。*我們還涉及與希爾頓剝離相關的非正常業務過程中的索賠和訴訟。剝離協議將賠償我們某些此類索賠，並要求我們賠償希爾頓的其他索賠。(注：希爾頓與希爾頓的分拆協議涉及與正常業務過程相關的索賠和訴訟，其中一些訴訟包括鉅額索賠，作為出售過程的一部分，我們可能會對選定的酒店買家進行某些賠償或擔保。)我們還涉及與希爾頓剝離相關的非正常業務過程中的索賠和訴訟，剝離協議將賠償我們某些索賠，並要求我們賠償其他索賠。此外，根據分拆協議，與某些或有負債有關的損失可以分攤給我們。關於我們根據分拆協議賠償希爾頓的義務，我們已經預留了大約$
17
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
下面對帕克酒店及度假村公司的財務狀況和經營業績進行了討論和分析。(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)應與隨附的未經審計的簡明綜合財務報表、本季度報告中其他地方的Form 10-Q表中包含的相關注釋以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告一起閲讀。
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合“1933年證券法”(“證券法”)第27A條和“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E條(“交易法”)含義的前瞻性陳述。前瞻性表述包括但不限於與我們對業務表現的預期、我們的財務業績、我們的流動性和資本資源、對我們的業務和財務狀況以及我們酒店管理公司的影響有關的表述，以及為應對冠狀病毒、競爭的影響、未來立法或法規的影響以及其他非歷史性表述而採取的措施(包括通過潛在的替代收入來源)的表述。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，在某些情況下，可以通過使用前瞻性術語來識別，如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“項目”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”“預期”或這些詞或其他可比詞的否定版本。您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對我們的運營結果、財務狀況、現金流、業績或未來的成就或事件產生重大影響。目前，其中一個最重要的因素是冠狀病毒對我們的財務狀況、經營業績、現金流和業績、酒店管理公司和酒店租户，以及全球經濟和金融市場的潛在不利影響。冠狀病毒對我們酒店經理的影響程度, 我們酒店的租户和客人將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有信心地預測，包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動，以及大流行和遏制措施的直接和間接經濟影響等。此外，告誡投資者將本10-Q中討論的風險因素中確定的許多風險解讀為冠狀病毒持續和眾多不利影響的結果，這些風險因素通過參考併入我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中。
所有這些前瞻性陳述都是基於管理層目前的預期，因此涉及的估計和假設可能會受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與陳述中表達的結果大不相同。閣下不應過度依賴任何前瞻性聲明，我們懇請投資者仔細審閲我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中所披露的有關風險和不確定因素的第1A項：“風險因素”，因為此類因素可能會在我們提交給證券交易委員會的定期報告(可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲)中不時更新，以及本10-Q表格季度報告中討論的風險、不確定因素和其他因素。除非法律要求，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
概述
我們有多樣化的標誌性和市場領先的酒店和度假村組合，具有顯著的潛在房地產價值。我們目前投資於在60家酒店擁有所有權或租賃權益的實體，包括擁有超過33000間客房的優質品牌酒店和度假村，其中超過86%是豪華和高檔酒店(根據Smith Travel Research的定義)，並且位於美國主要市場及其領土上。我們的優質產品組合包括主要城市和會議地區的酒店，如紐約市、華盛頓特區、芝加哥、舊金山、波士頓、新奧爾良和丹佛；主要休閒目的地的頂級度假村，包括夏威夷、奧蘭多、基韋斯特和邁阿密海灘；以及毗鄰主要門户機場的酒店，如洛杉磯國際機場、波士頓洛根國際機場和邁阿密國際機場，以及部分郊區地點的酒店。
我們的目標是成為卓越的住宿房地產投資信託基金(“REIT”)，專注於通過積極的資產管理和深思熟慮的外部增長戰略，在保持強勁和靈活的資產負債表的同時，始終如一地為股東提供優質的、經風險調整的回報。作為一家直接獲得資本和獨立財務資源的純房地產公司，我們相信，我們在投資組合中實施引人注目的投資回報計劃的能力增強，代表着一個重要的嵌入式增長機會。最後，鑑於我們的規模和投資專長，我們相信我們將能夠成功地執行單一資產和投資組合收購和處置，以進一步提高我們資產在整個住宿週期中的價值和多樣化，包括潛在地利用住宿REIT行業整合可能帶來的規模經濟。
18
我們通過兩個經營部門經營我們的業務，我們的合併酒店和非合併酒店。我們合併的酒店運營部門是我們唯一需要報告的部門。參考注12: “業務細分信息在我們未經審計的簡明綜合財務報表中，包括在本季度報告的10-Q表格中，瞭解有關我們經營部門的更多信息。
近期事件
冠狀病毒對我們業務的影響
一種新型冠狀病毒及其引起的疾病(“冠狀病毒”)在全球範圍內爆發，對酒店業和我們公司產生了重大影響。“我們目前無法確定冠狀病毒對我們公司的整體運營和財務影響的程度或持續時間。”冠狀病毒的影響，包括相關的政府限制、邊境關閉、隔離、“原地避難”命令和“社會距離”，已經並將繼續對酒店業產生重大不利影響。對旅行和招待消費有特別顯著的影響。旅行限制和強制關閉非必要業務，導致我們大多數酒店暫時停業，其餘酒店的容量大幅減少，以及整個地區其他餐廳和酒店的臨時關閉，嚴重減少了整體住宿需求。
自3月初以來，我們的投資組合中與冠狀病毒相關的入住率、平均每日房價(“ADR”)和每間可用房間收入(“RevPAR”)大幅下降，導致我們的運營現金流下降。與2019年同期相比，我們2020年第一季度的月度預計指標(不包括財產處置結果，包括財產收購結果)的變化如下：
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預計ADR |
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預計入住率 |
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預計RevPAR |
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一月 |
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(1.0 |
)% |
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1.6%分 |
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1.2 |
% |
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二月 |
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(0.7 |
) |
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0.9 |
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0.4 |
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三月 |
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(10.1 |
) |
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(49.4 |
) |
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(63.8 |
) |
我們和我們的酒店經理已經暫時暫停了我們38家酒店的運營，其中一些是州和地方政府強制要求的，以及我們酒店內選定的餐廳和其他網點，我們剩餘的開業酒店正在減少運力。由於這些關閉和業務整合，目前可用的房間是滿負荷的15%。我們預計這些影響將持續下去，因為現有預訂已被大幅取消，包括截至2020年5月的絕大多數集團業務和活動，以及截至第二季度末的新預訂大幅減少。我們相信，與冠狀病毒相關的政府限制和經濟放緩將對我們的業務產生重大影響。我們相信，由於強制性旅行限制、“社會距離”和節約成本措施的實施，隨着公司繼續減少非必要的旅行，以及會議和活動繼續被取消和推遲，需求將繼續大幅減少。我們預計，在商務旅行者和一般消費者對與冠狀病毒大流行相關的風險的信心改善，以及政府取消對旅行和行動自由的各種限制之前，我們的業績不會有實質性的改善。即使在這些限制取消後，我們可以在暫停經營的酒店重新開業，但仍然存在相當大的不確定性，即旅行需要多長時間，住宿和與旅行有關的體驗的需求將會增加，以及對消費者旅行態度的長期影響。我們的投資組合還大量暴露在受冠狀病毒大流行影響特別嚴重的地區，這既是由於紐約和芝加哥等實際病例的數量，也是由於早期採取了就地避難措施，如舊金山。此外, 由於冠狀病毒的影響，在截至2020年3月31日的三個月內，我們確認了6.07億美元的商譽減值損失和8800萬美元的減值損失，這些損失與我們的某些資產相關，原因是這些資產的市值大幅下降。此外，經濟的不確定性通常會使我們的外部增長戰略更難執行。這些因素使我們相信，與截至2020年3月31日的季度業績相比，我們至少在2020年第二季度和第三季度的經營業績將受到冠狀病毒的更大不利影響。
我們和我們的酒店經理已經採取了各種措施來減輕對我們業務的影響，包括節約成本的舉措，以降低我們酒店的成本。除了暫停我們60家酒店中38家的運營外，我們還推遲了之前為2020年編入預算的2億美元資本支出中的約1.5億美元，將2020年預期的資本支出減少到約5000萬美元，並在2020年4月15日支付2020年第一季度股息後暫停了股息支付。只要實現增量節省，我們剩餘的酒店預計將在減少運營的情況下繼續營業，但這些剩餘酒店的運營業績，包括RevPAR和入住率，已經並將繼續受到冠狀病毒的顯著不利影響。我們繼續積極從適用的政府當局和醫院尋求其他收入來源，例如為急救人員、其他醫務人員、軍事人員、流離失所的客人和朴槿惠酒店所在社區的居民提供臨時住宿。此外，在2020年第一季度，我們充分動用了我們10億美元的循環信貸安排(“Revolver”)，作為一項預防措施，以鑑於目前冠狀病毒造成的不確定性，增加流動性和保持財務靈活性。
19
此外，如果經濟衰退超出了政府取消限制和酒店重新開業的範圍，我們和酒店經理的經營環境可能仍然具有挑戰性。從歷史上看，GDP增長、企業收益、消費者信心和就業等經濟指標與寄宿需求高度相關，我們預計這些因素將在2020年出現顯著惡化，儘管目前尚不清楚任何此類惡化的確切數量或持續時間，或者任何經濟衰退的規模。
我們預計冠狀病毒大流行的重要性，包括其對我們的財務和業務結果以及經濟放緩的影響程度，除其他外，將取決於其持續時間、遏制它的努力是否成功以及採取的應對行動(如旅行建議和限制以及社會距離)的效果，包括此類行動的範圍和持續時間。舉例來説，政府最近採取行動，向受影響的行業提供大量財政支援，可為旅遊業和酒店業，包括我們的經營者，提供有用的協助。但是，我們無法預測此類福利或此處描述的任何其他福利的分配或管理方式，也不能向您保證我們將能夠及時或完全獲得此類福利。
冠狀病毒影響的程度和持續時間尚不清楚。儘管我們採取了削減成本的措施，但我們預計不能完全或甚至實質性地抵消冠狀病毒大流行造成的收入損失。此外，隨着各州和城市開始制定解除隔離、“避難所就位”令或其他類似限制的戰略，不同地點的時機和方法可能會有所不同。這些不確定性使得我們的酒店很難預測2020年剩餘時間的經營業績。因此，不能保證我們的酒店收入或收入不會進一步下降。有關更多信息，請參閲第II部分--第1A項。風險因素“包括在本季度報告10-Q表的其他部分。
性情
2020年2月，我們出售了擁有聖保羅莫倫比希爾頓酒店(Hilton Sao Paulo Morumbi)和華盛頓特區喬治敦大使館套房的實體的權益，總收益為2.08億美元。有關更多信息，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表中的註釋3：“收購和處置”。
管理層使用的關鍵業務指標
入住率
入住率表示售出的總客房夜數除以一家或一組酒店可供入住的總客房夜數。入住率衡量的是我們酒店可用容量的利用率。管理層使用入住率來衡量特定酒店或酒店集團在給定時期內的需求。隨着客房需求的增加或減少，入住率水平也有助於我們確定可實現的ADR水平。
日均房價
ADR代表客房收入除以給定時期內售出的客房夜晚總數。ADR衡量一家酒店達到的平均房間價格，ADR趨勢提供了有關一家或一組酒店的定價環境和客户羣性質的有用信息。ADR是酒店業常用的業績衡量標準，我們使用ADR來評估我們能夠按客户類型產生的定價水平，因為如上所述，房價的變化對整體收入和增量盈利能力的影響比入住率的變化更明顯。
每間可用客房的收入
RevPAR代表客房收入除以給定時期可供客人使用的總客房間夜數。我們認為RevPAR是我們業績的一個有意義的指標，因為它提供了一個與酒店或酒店集團運營的兩個主要和關鍵因素相關的指標：入住率和ADR。在衡量可比酒店在可比時期的表現時，RevPAR也是一個有用的指標。
除非另有説明，對RevPAR、ADR和入住率的引用是在可比基礎上列報，對RevPAR和ADR的引用是在貨幣中性的基礎上列報(以前的期間使用本期匯率反映)。
可比酒店數據
從歷史上看，我們曾在可比酒店的基礎上提供我們酒店的某些數據，作為投資者的補充信息。我們將我們的可比酒店定義為：(I)自前一年1月1日以來在我們的投資組合中活躍並運營；(Ii)沒有遭受重大財產損失或業務中斷，沒有經歷過大規模的資本投資。
20
項目或沒有可比結果的項目。我們展示了可比較的酒店業績，以幫助我們和我們的投資者評估我們可比酒店的持續經營業績。然而，鑑於冠狀病毒對我們大部分酒店的重大影響，以及缺乏與前幾個時期的可比性，我們認為這些補充信息對我們或我們的投資者沒有用處。 在這個時候。在下面的“經營業績”項下，我們提供了與截至2019年3月31日的三個月相比，收購、處置和其他因素對我們截至2020年3月31日的三個月經營業績的影響的信息。與其他因素的變化主要與冠狀病毒的影響有關。
非GAAP財務指標
我們還通過美國公認會計準則不承認的某些其他財務指標來評估我們的業務表現。這些非GAAP財務指標中的每一個都應被投資者視為GAAP業績指標(如總收入、營業利潤和淨收入)的補充指標。
EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA
本文列示的EBITDA反映的是不包括折舊和攤銷、利息收入、利息支出、所得税的淨收入，以及在附屬公司投資收益中計入股本的利息支出、所得税和折舊及攤銷。
本文提出的調整後的EBITDA計算為EBITDA，並進一步調整以不包括：
|
|
• |
合併投資和非合併投資出售資產的損益； |
|
|
• |
外幣交易的損益； |
|
|
• |
與期間花費的酒店收購或處置相關的成本； |
|
|
• |
遣散費； |
|
|
• |
以股份為基礎的薪酬費用； |
|
|
• |
傷亡損益； |
|
|
• |
減值損失；以及 |
|
|
• |
我們認為不能代表我們當前或未來經營業績的其他項目。 |
酒店調整後EBITDA衡量我們合併酒店的償債、折舊和公司費用前的酒店水平業績，包括可比和不可比酒店，但不包括非合併附屬公司擁有的酒店，是衡量我們盈利能力的關鍵指標。我們提出酒店調整後的EBITDA是為了幫助我們和我們的投資者評估我們合併後酒店的持續經營業績。
EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA不是美國GAAP中公認的術語，不應被視為淨收益(虧損)或根據美國GAAP得出的財務業績或流動性的其他衡量標準的替代品。此外，我們對EBITDA、調整後EBITDA和酒店調整後EBITDA的定義可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較。
我們認為，EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA為投資者提供了有關我們以及我們的財務狀況和經營結果的有用信息，原因如下：(I)EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA是我們的管理團隊用來做出日常運營決策和評估我們在不同時期和不同REITs之間的運營表現的指標，方法是從我們的運營中剔除資本結構(主要是利息支出)和資產基礎(主要是折舊和攤銷)的影響(Ii)EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA經常被證券分析師、投資者和其他相關方用作共同的業績衡量標準，以比較我們行業內各公司的業績或估計估值。
EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA作為分析工具都有侷限性，不應單獨考慮，也不應作為淨收益(虧損)或根據美國公認會計準則報告的分析我們經營業績和結果的其他方法的替代品。其中一些限制包括：
|
|
• |
EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA不反映我們的利息支出； |
|
|
• |
EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA不反映我們的所得税支出； |
21
|
|
• |
EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA不反映我們認為不能代表我們未來業務的事項對收益或變化的影響；以及 |
|
|
• |
我們行業中的其他公司可能會以不同的方式計算EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA，限制了它們作為比較指標的有效性。 |
我們不使用或呈報EBITDA、調整後EBITDA和酒店調整後EBITDA作為衡量我們流動性或現金流的指標。這些衡量標準作為分析工具有其侷限性，不應單獨考慮或替代現金流或根據美國公認會計原則報告的分析我們現金流和流動性的其他方法。其中一些限制包括：
|
|
• |
EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求； |
|
|
• |
EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA不反映償還債務利息或本金所需的現金需求； |
|
|
• |
EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA不反映納税所需的現金； |
|
|
• |
EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA不反映歷史現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求；以及 |
|
|
• |
雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往必須更換，EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA不反映此類更換的任何現金需求。 |
由於這些限制，EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA不應被視為我們可用於再投資於業務增長的可自由支配現金，也不應被視為我們可用於履行義務的現金的衡量標準。
下表提供了酒店調整後EBITDA的淨收入對賬：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(百萬) |
|
|||||
|
淨(虧損)收入 |
|
$ |
(689 |
) |
|
$ |
97 |
|
|
折舊及攤銷費用 |
|
|
75 |
|
|
|
62 |
|
|
利息收入 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
利息費用 |
|
|
40 |
|
|
|
32 |
|
|
所得税費用 |
|
|
10 |
|
|
|
7 |
|
|
利息費用、所得税和折舊 *攤銷包括在權益中的收益 *對附屬公司的直接投資 |
|
|
5 |
|
|
|
5 |
|
|
EBITDA |
|
|
(560 |
) |
|
|
202 |
|
|
出售資產收益，淨額 |
|
|
(62 |
) |
|
|
(31 |
) |
|
外幣交易損失 |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
遣散費 |
|
|
2 |
|
|
|
1 |
|
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
2 |
|
|
|
4 |
|
|
減值損失和傷亡收益淨額 |
|
|
694 |
|
|
|
— |
|
|
其他項目 |
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
|
調整後的EBITDA |
|
|
82 |
|
|
|
176 |
|
|
減去：調整後的EBITDA，來自對附屬公司的投資 |
|
|
(4 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
添加：所有其他(1) |
|
|
13 |
|
|
|
15 |
|
|
酒店調整後的EBITDA |
|
$ |
91 |
|
|
$ |
181 |
|
|
(1) |
包括其他收入和其他費用，中包括的TRS租約的非所得税其他物業級費用 以及公司的一般和行政費用. |
22
NAREIT歸屬於股東的FFO和調整後的歸屬於股東的FFO
我們將股東應佔的NAREIT FFO和稀釋後每股的NAREIT FFO(定義如下)作為衡量我們業績的非GAAP指標。我們根據全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)制定的標準計算特定營業期間的股東應佔運營資金(“FFO”)，作為股東應佔淨收益或虧損(根據美國GAAP計算)，不包括折舊和攤銷、出售資產的收益或虧損、減值、會計原則變化的累積影響，加上對未合併合資企業的調整。未合併合資企業的調整按相同基準計算，以按比例反映我們在該等實體的FFO中的份額。正如NAREIT在2018年12月的《NAREIT Funds from Operations白皮書-2018重述》中指出的那樣，由於房地產價值從歷史上看都是隨着市場狀況而上漲或下跌的，許多行業投資者認為，使用歷史成本會計的房地產公司自己公佈經營業績是不夠的。出於這些原因，NAREIT採用了FFO指標，以促進對REIT運營業績的全行業衡量。我們相信，NAREIT FFO為投資者提供了有關我們經營業績的有用信息，並有助於比較不同時期和不同REITs之間的經營業績。我們的陳述可能無法與其他REITs報告的FFO相提並論，這些REITs沒有根據當前的NAREIT定義定義術語，或者與我們對當前NAREIT定義的解釋不同。我們計算每股稀釋後的NAREIT FFO為我們的NAREIT FFO除以在給定經營期間內已完全稀釋的流通股數量。
在評估我們的業績時，我們還提出了股東應佔的調整後FFO和稀釋後每股調整後的FFO，因為我們認為，排除下面描述的某些額外項目為投資者提供了有關我們持續經營業績的有用補充信息。管理層歷來在評估我們的業績和年度預算過程中進行了以下詳細的調整。我們相信，調整後的FFO報告提供了有用的補充信息，有利於投資者全面瞭解我們的經營業績。我們針對以下任何時期可能發生的項目調整NAREIT股東應佔FFO，並將此措施稱為調整後的股東FFO：
|
|
• |
外幣交易的損益； |
|
|
• |
與期間花費的酒店收購或處置相關的成本； |
|
|
• |
遣散費； |
|
|
• |
以股份為基礎的薪酬開支；以及 |
|
|
• |
我們認為不能代表我們當前或未來經營業績的其他項目。 |
下表提供了股東應佔淨收入與股東應佔NAREIT FFO和股東調整後FFO的對賬：
|
(未經審計，單位為百萬，每股數據除外) |
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
股東應佔淨(虧損)收入 |
|
$ |
(688 |
) |
|
$ |
96 |
|
|
折舊及攤銷費用 |
|
|
75 |
|
|
|
62 |
|
|
可歸因於以下項目的折舊和攤銷費用 擁有非控制性權益 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
出售資產收益，淨額 |
|
|
(62 |
) |
|
|
(31 |
) |
|
減值損失 |
|
|
695 |
|
|
|
— |
|
|
股權投資調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東對其附屬公司的投資導致的淨虧損(收益)中的股權 |
|
|
1 |
|
|
|
(5 |
) |
|
附屬公司投資的按比例FFO |
|
|
1 |
|
|
|
9 |
|
|
可歸因於股東的NAREIT FFO |
|
|
21 |
|
|
|
130 |
|
|
外幣交易損失 |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
遣散費 |
|
|
2 |
|
|
|
1 |
|
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
2 |
|
|
|
4 |
|
|
其他項目(1) |
|
|
30 |
|
|
|
1 |
|
|
調整後的股東應佔FFO |
|
$ |
57 |
|
|
$ |
136 |
|
|
NAREIT每股FFO-稀釋(2) |
|
$ |
0.09 |
|
|
$ |
0.65 |
|
|
調整後每股FFO-稀釋後(2) |
|
$ |
0.24 |
|
|
$ |
0.67 |
|
|
(1) |
截至2020年3月31日的三個月，包括在此期間出售的酒店的2600萬美元税費。 |
|
(2) |
每股金額是根據未四捨五入的數字計算的。 |
23
運營結果
以下項目對我們業務的同比可比性產生了重大影響，下面的酒店收入和運營費用表進一步説明瞭這些項目：
|
|
• |
物業收購：於2019年5月5日，本公司、本公司間接附屬公司PK國內物業有限責任公司(“PK國內”)及PK國內全資附屬公司PK國內子公司(“合併子”)與切薩皮克旅居信託基金(“切薩皮克”)訂立最終協議及合併計劃(“合併協議”)。於2019年9月18日，根據合併協議所載條款及條件，切薩皮克與合併子公司合併為合併子公司(“合併”)。作為合併的結果，我們收購了18家酒店，其中兩家在2019年12月被處置。這些酒店截至2019年3月31日的三個月的經營業績不包括在我們的綜合業績中。 |
|
|
• |
財產處置：自2019年1月1日以來，我們處置了8家合併酒店，不包括在合併中收購的2家酒店，這些酒店隨後被出售。由於這些處置，我們截至2020年3月31日的三個月的收入和運營費用與截至2019年3月31日的三個月相比有所下降。在我們擁有這些酒店期間的經營結果包括在我們的綜合結果中。 |
|
|
• |
COVID-19：從2020年3月開始，由於冠狀病毒，我們的入住率和RevPAR大幅下降。冠狀病毒擴散導致的經濟衰退已經並預計會對我們的業務造成重大影響。我們的一些酒店已經暫時停止所有業務，而我們的其他酒店則在有限的容量下運營。因此，我們投資組合在截至2020年3月31日的三個月內的結果將無法與2019年同期相比。 |
酒店收入和運營費用
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|
更改自 財產 收購 |
|
|
更改自 財產 性情 |
|
|
變化 從其他 因素(1) |
|
||||||
|
|
|
(百萬) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
客房收入 |
|
$ |
362 |
|
|
$ |
403 |
|
|
$ |
(41 |
) |
|
$ |
66 |
|
|
$ |
(20 |
) |
|
$ |
(87 |
) |
|
餐飲收入 |
|
|
161 |
|
|
|
183 |
|
|
|
(22 |
) |
|
|
17 |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
(32 |
) |
|
附屬酒店收入 |
|
|
57 |
|
|
|
55 |
|
|
|
2 |
|
|
|
8 |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
房費 |
|
|
112 |
|
|
|
107 |
|
|
|
5 |
|
|
|
19 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
餐飲費 |
|
|
123 |
|
|
|
124 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
15 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
(12 |
) |
|
其他部門和支持 預算費用。(2) |
|
|
172 |
|
|
|
149 |
|
|
|
23 |
|
|
|
29 |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
3 |
|
|
其他物業級費用 |
|
|
60 |
|
|
|
49 |
|
|
|
11 |
|
|
|
10 |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
3 |
|
|
管理費支出 |
|
|
25 |
|
|
|
33 |
|
|
|
(8 |
) |
|
|
2 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
(1) |
與其他因素的變化主要與冠狀病毒的影響有關。 |
|
(2) |
由於其他因素，其他部門和支持費用淨增加300萬美元，其中包括我們某些酒店員工的1300萬美元休假費用，這一費用被冠狀病毒其他影響的減少所抵消。 |
其他收入及營運開支
其他收入
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
百分比變化 |
|
|||
|
|
|
(百萬) |
|
|
|
|
|
|||||
|
洗衣收入 |
|
$ |
2 |
|
|
$ |
3 |
|
|
|
(33.3 |
)% |
|
支持服務收入 |
|
|
17 |
|
|
|
15 |
|
|
|
13.3 |
|
|
其他總收入合計 |
|
$ |
19 |
|
|
$ |
18 |
|
|
|
5.6 |
% |
24
其他費用
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
百分比變化 |
|
|||
|
|
|
(百萬) |
|
|
|
|
|
|||||
|
洗衣費 |
|
$ |
4 |
|
|
$ |
5 |
|
|
|
(20.0 |
)% |
|
支持服務費用 |
|
|
17 |
|
|
|
15 |
|
|
|
13.3 |
|
|
其他費用合計 |
|
$ |
21 |
|
|
$ |
20 |
|
|
|
5.0 |
% |
公司總務處和行政部
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
百分比變化 |
|
|||
|
|
|
(百萬) |
|
|
|
|
|
|||||
|
一般和行政費用 |
|
$ |
12 |
|
|
$ |
12 |
|
|
|
— |
% |
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
2 |
|
|
|
4 |
|
|
|
(50.0 |
) |
|
遣散費 |
|
|
2 |
|
|
|
1 |
|
|
|
100.0 |
|
|
公司一般和行政合計 |
|
$ |
16 |
|
|
$ |
17 |
|
|
|
(5.9 |
)% |
減值損失和傷亡收益淨額
在截至2020年3月31日的三個月內，我們確認淨虧損6.94億美元，主要原因是與我們的商譽相關的6.07億美元減值損失和主要與我們的一家酒店相關的8800萬美元的減值損失，以及我們因冠狀病毒而無法收回資產的賬面價值。
出售資產收益，淨額
在截至2020年3月31日的三個月裏，我們確認了6200萬美元的淨收益，這主要是出售我們的兩家合併酒店確認的6300萬美元收益的結果。有關更多信息，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表中的註釋3：“收購和處置”。
在截至2019年3月31日的三個月裏，由於出售了我們的兩家合併酒店，我們確認了3100萬美元的收益。
營業外收入和費用
利息費用
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
百分比變化 |
|
|||
|
|
|
(百萬) |
|
|
|
|
|
|||||
|
順豐和HHV CMBS貸款(1) |
|
$ |
21 |
|
|
$ |
21 |
|
|
|
— |
% |
|
抵押貸款 |
|
|
5 |
|
|
|
2 |
|
|
|
150.0 |
|
|
2016年定期貸款(2) |
|
|
6 |
|
|
|
7 |
|
|
|
(14.3 |
) |
|
2019年定期貸款(3) |
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
100.0 |
|
|
左輪手槍 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
100.0 |
|
|
其他 |
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
|
|
(50.0 |
) |
|
利息支出總額 |
|
$ |
40 |
|
|
$ |
32 |
|
|
|
25.0 |
% |
|
(1) |
於2016年10月，我們簽訂了一筆由希爾頓舊金山聯合廣場和舊金山Parc 55酒店擔保的7.25億美元CMBS貸款(“SF CMBS貸款”)和一筆由希爾頓夏威夷村Waikiki海灘度假村擔保的12.75億美元CMBS貸款(“HHV CMBS貸款”)。 |
|
(2) |
2016年定期貸款於2016年12月訂立，到期日為2021年12月。 |
|
(3) |
於2019年8月，本公司、Park Intermediate Holdings LLC及PK Internal與美國銀行，N.A.及若干其他貸款人訂立信貸協議，提供9.5億美元的無抵押延遲提取定期貸款(“2019年定期貸款”)，其中8.5億美元的五年期延遲提取定期貸款於2019年9月18日悉數提取，為合併提供資金。在1億美元的兩年期延遲提取定期貸款部分未獲融資，其下的承諾於2019年9月18日終止。2019年12月31日，我們預付了2019年定期貸款的1.8億美元。 |
25
利息支出增加，原因是與合併相關的抵押貸款承擔了3.1億美元，根據2019年定期貸款為合併提供資金的借款，以及2020年3月根據Revolver提取的10億美元。
所得税費用
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
百分比變化 |
|
|||
|
|
|
(百萬) |
|
|||||||||
|
所得税費用 |
|
$ |
10 |
|
|
$ |
7 |
|
|
|
42.9 |
% |
截至2020年3月31日的三個月的所得税支出包括在此期間出售的資產的1200萬美元的內置所得税，以及在此期間出售的實體收益的1400萬美元的非美國所得税支出，部分被利用CARE法案的NOL結轉條款獲得的1700萬美元的TRS所得税優惠所抵消。在截至2019年3月31日的三個月裏，我們確認了700萬美元的所得税支出，其中包括在此期間出售資產的收益確認的100萬美元的税收。
流動性與資本資源
概述
我們尋求保持充足的流動資金，並保持適當的現金、債務和股權餘額，以提供財務靈活性。截至2020年3月31日，我們的現金和現金等價物總額約為13億美元，限制性現金約為3800萬美元。2020年4月15日，我們向股東支付了1.05億美元，與我們2020年第一季度的股息相關。限制性現金主要包括根據我們的債務協議限制使用的現金和根據我們的某些管理協議用於資本支出的準備金。
由於冠狀病毒影響帶來的經濟不確定性，包括我們酒店的入住率、ADR和RevPAR減少，正如上文“最近事件-冠狀病毒對我們業務的影響”中所述，我們預計我們的運營現金流將明顯低於過去。我們已經採取了幾項措施來保存資本和增加流動性，包括從我們的Revolver中全額提取10億美元，在支付2020年第一季度股息後暫停我們的股息，並在我們的酒店實施各種成本節約措施，包括：暫停某些酒店和選定餐廳以及其他企業和門店的運營，並推遲2020年2億美元預算資本支出中的約1.5億美元。我們將繼續評估何時恢復遞延資本支出或是否會取消任何遞延支出。
雖然我們的大多數酒店已經暫停運營，其餘酒店的運營大幅減少，但目前尚不清楚冠狀病毒影響的持續時間和程度。假設我們的酒店暫停運營的規模擴大，我們所有60家酒店(包括餐廳和其他業務和門店)的酒店運營都被暫停，房間和其他收入在2020年5月至12月期間也為零，我們目前估計，在此期間，我們每月的平均現金消耗約為7000萬美元。其中5,000萬美元為酒店平均每月酒店費用，2,000萬美元為公司每月平均費用。估計的酒店級現金燒失率接近營運資金需求，幷包括我們每家酒店在活動暫停期間的酒店固定成本。*估計的公司級現金消耗主要包括未償債務的本金和利息支付，以及公司一般和行政費用，如工資、工資和福利。*該估計沒有考慮到今年剩餘時間可能出現的任何其他收入來源或任何酒店財產處置，或者支付現金股息或2020年尚未申報和支付的其他分配。*此估計沒有考慮到今年剩餘時間可能出現的任何其他收入來源或任何酒店財產處置，或者支付現金股息或2020年前尚未申報和支付的其他分配。*此估計沒有考慮到今年剩餘時間可能出現的任何其他收入來源，或支付現金股息或其他未在2020年前申報和支付的其他分配如果有的話，估計的現金消耗量沒有減少我們在現有或未來債務安排下的任何可用金額，或者發行任何額外的債務、股權或股權掛鈎證券的收益。*我們目前認為，由於上述降低成本的努力和我們資產負債表的整體實力，基於上述估計的現金燒失率，我們現在相信，由於上述削減成本的努力和我們資產負債表的整體實力，我們沒有減少任何現有或未來債務安排下可供我們使用的金額，或者發行任何額外的債務、股權或股權掛鈎證券的收益。, 我們預計在接下來的17個月裏，我們將有足夠的流動性來承受我們所有酒店的暫停運營。
憑藉我們Revolver借款的10億美元和2020年第一季度出售兩家合併酒店的收益，我們目前相信我們有足夠的流動性來支付2020年的債務到期日，併為其他短期流動性義務提供資金。由於圍繞冠狀病毒的持續不確定性，我們保持了高於歷史的現金水平，我們打算這樣做，直到市場穩定，住宿行業的需求開始復甦。此外，如果我們確定這樣做對我們有利，我們還可能採取其他行動來改善我們的流動性，例如發行額外的債務、股權或股權掛鈎證券。但是，我們不能保證任何此類發行的時間，可能是在短期內，或者任何此類額外的融資將以有利的條件完成，或者根本不能保證。
26
此外，截至2020年3月31日，我們遵守了信貸和定期貸款安排下的債務契約。H然而，為了在未來幾個季度保持遵守我們的信貸和定期貸款安排，我們已經修改了我們的信貸和定期貸款安排，以暫停遵守2021年3月31日(包括2021年3月31日)測試的所有現有金融契約，並在此期間之後調整特定金融契約的水平。作為修訂過程的一部分，我們(I)同意遵守每月最低流動資金契約，質押某些子公司的股權以確保融資，並讓某些子公司成為融資下的擔保人，(Ii)對我們的Revolver行使了兩個6個月的延期選擇權，將其到期日延長至2021年12月24日。修正案亦加入額外的公約，限制我們支付股息和分派款項(維持房地產投資信託基金地位所需者除外)和回購股票、預付其他債務、進行資本開支、進行資產處置或轉讓，以及進行投資(包括收購或合併)，但均受各種例外情況所規限。
我們已知的短期流動資金需求主要包括支付運營費用和其他支出所需的資金，包括償還給酒店經理的工資和相關福利、與酒店運營相關的成本、我們未償債務的利息和預定本金支付、酒店翻新和維護的資本支出(以2020年為限)、公司一般和行政費用，以及在恢復時向我們的股東分紅。與我們酒店相關的許多其他費用都是相對固定的，包括部分租金費用、財產税和保險。由於我們通常無法在酒店需求下降時大幅或迅速降低這些成本，由此導致的收入下降可能會對我們的淨現金流、利潤率和利潤產生更大的不利影響。我們的長期流動性需求主要包括支付預定債務到期日所需的資金、我們酒店的資本改善以及與潛在收購相關的成本。在短期內，冠狀病毒對全球經濟的影響，包括我們業績的任何持續下降，可能會使我們更難或更昂貴地籌集債務或股權資本，以滿足長期流動性需求。
我們承諾為酒店翻修和維護的資本支出提供資金，資金將來自現金和現金等價物，在我們的貸款協議允許的範圍內限制現金，以及來自運營的現金流。根據我們的管理和某些債務協議，我們已經為資本支出建立了準備金(“FF&E準備金”)。一般來説，這些協議要求我們將酒店收入的4%存入FF&E準備金，除非發生了這樣的金額。由於冠狀病毒，我們的酒店經理暫時推遲了對FF&E儲備賬户的繳款，此外，我們還允許我們的酒店根據需要使用他們的FF&E儲備用於各自酒店的運營費用，只要酒店繼續遵守其貸款人的規定。
我們的現金管理目標仍然是保持流動性的可用性，將運營成本降至最低，償還債務，併為我們的資本支出計劃和未來的收購提供資金。此外，我們的投資政策是以保本和最大限度提高新投資和現有投資的回報為重點。
與切薩皮克公司合併
2019年9月18日，根據合併協議中規定的條款和條件完成合並，切薩皮克與Merge Sub合併並併入Merge Sub。切薩皮克公司的每股受益普通股，每股面值0.01美元，被轉換為11美元的現金和我們普通股的0.628股。合併中沒有發行普通股的零碎股份。切薩皮克股東本來有權獲得的任何零星權益的價值都是以現金支付的。2019年8月，我們進入了2019年定期貸款，提供了9.5億美元的定期貸款，2019年9月18日全額提取了2019年定期貸款項下8.5億美元的五年期延遲提取定期貸款部分，為合併提供資金。2019年定期貸款項下1億美元的兩年期延遲提取定期貸款部分沒有資金，其下的承諾於2019年9月18日終止。2019年12月，我們預付了2019年定期貸款的1.8億美元。有關更多信息，請參閲本季度報告(Form 10-Q)其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表中的註釋1：“組織和最近發生的事件”和註釋7：“債務”。
股票回購計劃
2019年2月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，允許我們在截至2021年2月的兩年內回購最多3億美元的普通股。如果有股票回購，將通過公開市場購買進行，包括通過規則10b5-1交易計劃、私下協商的交易或其他符合適用證券法的方式。未來回購股票的時間和回購股份的數量將取決於當時的市場狀況和其他因素。在.期間截至2020年3月31日的三個月，我們回購了460萬股普通股，總收購價為6600萬美元。截至2020年3月31日，仍有約2.34億美元可用於股票回購。股票回購的時間和回購的股票數量將取決於當時的市場狀況和其他因素，我們可能會隨時暫停回購計劃。此外，我們的信貸安排和定期貸款修正案對我們回購股票的能力施加了限制，直到達到某些財務比率指標。
27
我們的現金和現金等價物的來源和用途
下表總結了我們的淨現金流和與我們的流動性相關的關鍵指標：
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3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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百分比變化 |
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(百萬) |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
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$ |
(13 |
) |
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$ |
72 |
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NM(1) |
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投資活動提供的淨現金 |
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180 |
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2 |
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NM(1) |
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融資活動提供的現金淨額 |
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789 |
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(209 |
) |
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NM(1) |
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(3) |
百分比更改沒有意義。 |
經營活動
經營活動產生的現金流主要來自我們酒店產生的營業收入。
與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月經營活動提供的現金淨額減少了8500萬美元，這主要是由於與冠狀病毒影響相關的運營現金減少，加上支付的利息現金增加了700萬美元，但部分被合併中收購的酒店現金增加所抵消。
投資活動
截至2020年3月31日的三個月，投資活動提供的1.8億美元現金淨額主要歸因於出售酒店獲得的2.05億美元淨收益，部分被2600萬美元的資本支出所抵消。
截至2019年3月31日的三個月，投資活動提供的200萬美元現金淨額主要歸因於出售酒店獲得的6500萬美元淨收益，部分被用於我們酒店物業和設備資本支出的6400萬美元所抵消。
籌資活動
截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的7.89億美元現金淨額主要歸因於冠狀病毒導致從我們的Revolver借入10億美元，部分被支付的1.36億美元股息和以6600萬美元回購450萬股我們的普通股所抵消。
截至2019年3月31日的三個月，用於融資活動的2.09億美元現金淨額主要歸因於支付了2.01億美元的股息。
分紅
作為房地產投資信託基金，我們必須每年將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東，該收入的確定不考慮支付的股息扣除，也不包括淨資本收益。因此，一般而言，我們不太可能從每年的應課税收入中保留大量現金餘額，以滿足我們的流動資金需求。取而代之的是，我們將需要從外部資金來源和金額(如果有的話)來滿足這些需求，因為我們從運營中產生的現金流超過了應納税收入。然而，作為針對冠狀病毒的預防措施，在第一季度股息支付後，我們暫停了季度股息，直到我們的董事會決定我們的年終股息(如果有的話)。
2020年，我們向普通股持有者宣佈了以下股息：
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記錄日期 |
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付款日期 |
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每股股息 |
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2020年3月31日 |
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2020年4月15日 |
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$ |
0.45 |
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債款
截至2020年3月31日，我們的總債務約為$4.920億美元，包括上文披露的從我們Revolver借入的10億美元，不包括我們在附屬公司投資中約2.25億美元的債務份額。實質上，該等未合併聯屬公司的所有債務完全由聯屬公司的資產擔保，或由其他合作伙伴擔保，而無須向我們追索。有關更多信息，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表中的“債務”。
28
表外安排
截至2020年3月31日，我們的表外安排包括約4700萬美元的建築合同承諾，用於我們酒店的資本支出。我們的合同包含允許我們取消全部或部分工作的條款。如果合同被取消，我們的承諾是除與合同解除相關的任何費用外，到取消日期為止發生的任何費用。作為一項減少冠狀病毒影響的流動性保護舉措，我們推遲了2020年2億美元原定預算資本支出中的約1.5億美元。所有這些延期支出都不會影響酒店在恢復正常旅行模式後迅速恢復運營的能力。我們將繼續評估何時恢復遞延資本支出或是否會取消任何遞延支出。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制我們的財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至我們財務報表日期報告的資產和負債的報告金額、報告期內報告的收入和費用金額以及我們的簡明綜合財務報表和附註中的相關披露。在我們於2020年2月27日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中，我們已經討論了我們認為至關重要的那些政策和估計，並要求在它們的申請中使用複雜的判斷。我們的關鍵會計政策或我們應用的方法或假設沒有實質性變化。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
我們面臨的市場風險主要來自利率的變化，利率的變化可能會影響我們未來的收入、現金流和公允價值，這取決於利率的變化。在某些情況下，我們可能會尋求透過訂立財務安排，以對衝部分與該等波動有關的風險，以減低與利率變動有關的現金流波動。如果這些風險沒有被對衝，我們就會繼續暴露在這些風險中。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在本公司首席執行官和首席財務官的監督下，在公司首席財務官的參與下，評估了披露控制和程序(定義見1934年證券交易法(經修訂)下的第13a-15(E)和15d-15(E)條)的有效性，並根據交易法第13a-15和15d-15條(B)段的要求對信息披露控制和程序(“交易法”)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年3月31日，我們的披露控制和程序有效，以確保我們在提交給SEC的報告中必須披露的信息(I)在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在最近一個會計季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
29
第二部分：其他資料
第1項法律訴訟
我們涉及在日常業務過程中出現的各種索償和訴訟，其中一些包括大筆金額的索償，包括涉及侵權和其他一般責任索償、僱員索償和消費者保障索償的法律程序。大多數涉及責任、疏忽索賠和僱員的事件都由有償付能力的保險公司承保。對於那些不在保險範圍內的事項，包括商業事項，當我們相信損失是可能的並且可以合理估計時，我們就會確認責任。索賠和訴訟的最終結果不能肯定地預測。我們相信我們有足夠的儲備來應付這類事情。我們目前相信，這類訴訟和訴訟的最終結果不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的。然而，根據金額和時機的不同，部分或全部這些問題的不利解決可能會對我們未來在特定時期的運營結果產生重大影響。
第1A項風險因素。
除了以下與冠狀病毒有關的額外風險因素外，與先前因應以下情況而披露的風險因素相比，並無重大改變。“第I部--第1A項。危險因素截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告。
與冠狀病毒相關的風險
目前爆發的新型冠狀病毒及其引起的疾病(“冠狀病毒”)已對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響和幹擾，並預計將繼續產生重大不利影響和幹擾。
自2019年12月首次報道以來，冠狀病毒已經蔓延到全球，包括美國的每個州。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒為大流行，2020年3月13日，美國宣佈冠狀病毒進入全國緊急狀態。
冠狀病毒的爆發已經過去和未來的另一場大流行可能同樣會對區域和全球經濟和金融市場產生重大影響。疫情的全球影響正在迅速演變，包括美國在內的許多國家採取了各種各樣的控制措施，包括緊急狀態、強制隔離、執行“避難所到位”令、關閉邊境以及限制旅行和大型集會。我們一直並預計將繼續受到額外的政府法規和旅行建議的負面影響，包括美國國務院、疾病控制和預防中心和世界衞生組織的建議。許多專家預測，疫情將引發一段時間的全球經濟實質性放緩或全球衰退。
冠狀病毒已經對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，並將繼續對其產生重大不利影響和幹擾。這場大流行對酒店業的影響是史無前例的。全球對住宿的需求已大幅減少，入住率已降至歷史低點。自2月下旬以來，我們整個投資組合的入住率和與冠狀病毒相關的RevPAR大幅下降，到2020年3月31日，我們60處物業中的38處暫時暫停運營。我們其餘的酒店目前都在大幅降低運營水平。然而，由於冠狀病毒大流行，我們可能需要或選擇在未來暫停更多酒店的運營。此外，截至2020年5月的絕大多數集團業務現在已被取消，我們看到截至第二季度末的新預訂量大幅減少。目前還不知道我們酒店物業的暫停運營何時會在任何層面上恢復，或者我們是否需要暫停其他酒店酒店的運營。
可能對我們在冠狀病毒或另一場大流行期間或之後成功運營的能力產生負面影響，或可能對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響的其他因素包括：
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• |
消費者或企業持續的負面情緒、經濟指標(包括失業水平、可自由支配的支出和個人財富的下降)或旅行需求，包括冠狀病毒大流行結束後以及取消旅行限制和建議，這可能進一步對住宿需求產生不利影響； |
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• |
增加推遲和取消的會議及類似活動的數量； |
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• |
我們的酒店不能及時重新開業，或者當我們能夠重新開業時，我們無法吸引顧客光顧我們的酒店； |
30
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• |
我們的增長戰略可能會受到冠狀病毒大流行的負面影響，包括限制獲得新物業的機會，我們可能需要處置物業以滿足流動性需求； |
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• |
酒店的維護成本增加，包括暫停運營的酒店，以及繼續運營或重新開始運營的酒店的衞生和衞生要求、社會距離和其他緩解措施的增加； |
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• |
大量計劃資本支出的縮減或延遲，包括計劃中的裝修項目，這可能會對我們酒店的價值和客人在我們酒店的體驗產生不利影響； |
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• |
我們估計的現金消耗率受到許多風險和不確定因素的影響，包括與酒店營運資金需求相關的不確定因素，以及我們可以獲得的任何融資條款。因此，我們每月的現金消耗率可能會顯著高於我們目前的預期水平，這可能意味着我們沒有足夠的流動性來承受2020年剩餘時間的暫停運營； |
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減少或取消季度股息； |
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大量非現金減值費用，原因是差旅需求減少對我們的物業產生了不利影響； |
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我們的負債增加，營業收入減少，這可能會增加我們的貸款違約風險； |
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我國股票價格持續波動； |
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我們對酒店經理的依賴，他們正面臨着來自冠狀病毒大流行的類似挑戰； |
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我們供應鏈的中斷，這可能會影響我們仍在運營的酒店； |
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區域和地方經濟的波動； |
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人員的持續服務和可用性，包括我們的高級領導團隊和關鍵的現場人員，如總經理，以及我們招聘、吸引和留住熟練人員的能力，只要我們的管理層或人員受到大流行或流行病爆發的影響，不能或不允許進行工作； |
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公司員工遠程工作造成的中斷，包括網絡安全事件和內部控制程序中斷的風險；以及 |
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我們或我們的經營者可能無法從政府最近採取的向受影響行業(包括旅遊和酒店業)提供財政支持的行動中獲益。 |
此外，我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中列出的許多風險因素應被解讀為由於冠狀病毒大流行的影響而增加的風險。此外，有關我們在2020年第一季度之前的業務、物業、運營結果、財務狀況和流動性的歷史數據沒有反映冠狀病毒大流行和相關遏制措施的影響，因此我們不同時期業績的可比性可能有限。
冠狀病毒爆發對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成的影響的重要性、程度和持續時間在很大程度上仍然不確定，並取決於目前無法準確預測的未來發展，例如冠狀病毒在美國的持續嚴重程度、持續時間(包括未來任何死灰復燃的程度)、冠狀病毒在美國的傳播率和地理傳播、採取的遏制措施的範圍和有效性、減少或取消遏制努力的時間和方式、接種疫苗和其他治療的時間和能力。因此，我們無法估計冠狀病毒大流行對我們業務的整體影響，或我們何時或是否能夠恢復正常的、前冠狀病毒水平的運作。然而，冠狀病毒給我們的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流帶來了重大的不確定性和風險。
冠狀病毒爆發的蔓延已在美國和全球經濟和金融市場造成嚴重幹擾，並可能造成廣泛的業務連續性問題，其規模和持續時間尚不清楚，這可能會影響我們的流動性和獲得資本的機會。
冠狀病毒大流行還造成並可能繼續造成世界範圍內嚴重的經濟、市場和其他幹擾。我們不能保證銀行貸款、資本和其他金融市場的狀況不會因大流行而繼續惡化，也不能保證我們獲得資本和其他資金來源不會受到限制，這可能會對未來借款、續簽或再融資的可用性和條款產生不利影響。
31
此外，未來債務協議的條款可能包括更具限制性的契約或要求增加抵押品，這可能會限制我們的業務運營，或者由於我們當時生效的契約限制而使這些債務無法獲得。不能保證未來會有債務融資來為我們的義務提供資金，也不能保證它們會以與我們的預期一致的條款提供。
雖然我們已經採取了幾項措施來保存資本並增加流動性，如“流動性和資本資源”中所述，但我們的短期流動性需求仍然很大，包括支付運營費用和其他支出所需的資金，包括向我們的酒店經理償還工資和相關福利的費用，與我們酒店運營相關的成本，我們未償債務的利息和預定本金支付，我們酒店翻新和維護的資本支出(不能推遲到2020年)，以及公司的一般和行政費用。此外，與我們的酒店相關的許多其他費用。由於我們通常無法在酒店需求下降時大幅或迅速降低這些成本，冠狀病毒導致的收入下降可能會對我們的淨現金流、利潤率和利潤產生更大的不利影響。如果我們確定這樣做對我們有利，我們可能會在短期內採取行動來改善我們的流動性，例如發行額外的債務、股權或股權掛鈎證券。但是，由於冠狀病毒對上述全球經濟和我們業務的影響，我們不能保證任何此類發行的時間或任何此類額外融資將以有利的條件完成，或者根本不能保證。
此外，長期的經濟衰退，包括國內生產總值(GDP)增長、企業收益、消費者信心和就業率下降，可能會導致團體和臨時旅行者的住宿需求大大低於平均水平，這種需求在旅行和其他政府限制解除後以及冠狀病毒大流行基本消退後仍將持續。也不能保證住宿需求和一般消費者對旅遊的信心會像其他行業一樣迅速恢復。。以上所有因素都有可能對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流產生了重大負面影響。
豬冠狀病毒大流行對酒店業產生的重大不利影響可能會對我們的長期資產造成損害。
冠狀病毒的傳播和最近圍繞全球大流行的事態發展正在對酒店業產生前所未有的不利影響。因此，在截至2020年3月31日的三個月內，我們確認了6.07億美元的商譽減值損失和8800萬美元的減值損失，這些損失與我們的某些資產相關，原因是這些資產的市值大幅下降。我們不能保證資產在未來一段時間內不會發生進一步的重大減值損失，而且由於豬冠狀病毒大流行對我們業務的影響，未來重大減值損失的風險已經顯著增加，因此進一步的減值損失可能對我們的財務狀況和經營業績以及我們獲得融資的能力產生重大不利影響。
第二項股權證券的未登記銷售。
2(A)：未登記的股權證券銷售和收益的使用
一個也沒有。
2(B)：註冊證券收益的使用
一個也沒有。
32
2(C)：購買股票證券
我們的董事會之前批准了一項股票回購計劃，允許我們在兩年內回購最多3億美元的普通股，截止日期為2021年2月。我們可以通過公開市場購買股票，包括通過規則10b5-1交易計劃、私下協商的交易或其他符合適用證券法的方式進行股票回購。股票回購的時間和回購的股票數量將取決於當時的市場狀況和其他因素，我們可能會隨時暫停回購計劃。此外，我們的信貸安排和定期貸款修正案對我們回購股票的能力施加了限制，直到達到某些財務比率指標。
在截至2020年3月31日的三個月內，根據我們的回購計劃進行的回購如下：
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記錄日期 |
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總數 股份 購得(1) |
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加權平均 支付的價格 每股(2) |
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總數 購買的股份 作為公開活動的一部分 已宣佈的計劃 或程序 |
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最大數量 (或近似 美元價值)的 普通股 那可能還會是 在以下項下購買 計劃或 節目 (百萬) |
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2020年1月1日至2020年1月31日 |
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9,248 |
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$ |
22.99 |
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— |
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$ |
300 |
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2020年2月1日至2020年2月29日 |
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75,032 |
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|
$ |
23.57 |
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— |
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|
$ |
300 |
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2020年3月1日至2020年3月31日 |
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4,557,446 |
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|
$ |
14.48 |
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4,550,882 |
|
|
$ |
234 |
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|
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|
4,641,726 |
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4,550,882 |
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(1) |
購買的股票數量代表根據先前宣佈的股票回購計劃回購的普通股股票，以及我們的某些員工為履行與授予受限普通股相關的聯邦和州税收義務而交出的普通股股票。 |
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(2) |
由某些員工交出的普通股的加權平均每股價格是根據我們普通股在緊接股票交割日期之前的交易日的收盤價計算的。回購股票的加權平均價格不包括支付的佣金。 |
第3項高級證券違約
不適用。
第四項礦山安全資料披露
不適用。
第5項其他資料
一個也沒有。
33
第6項exhiBITS
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陳列品 數 |
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描述 |
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2.1 |
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希爾頓全球控股公司、公園酒店及度假村公司、希爾頓大度假公司之間的分銷協議。和希爾頓國內運營公司，日期為2017年1月2日(通過引用附件2.1併入我們於2017年1月4日提交的當前8-K表報告中)。 |
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2.2 |
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Park Hotels&Resorts Inc.、PK國內地產有限責任公司、PK國內子有限責任公司和切薩皮克住宿信託公司之間的合併協議和計劃，日期為2019年5月5日(通過引用附件2.1併入我們於2019年5月6日提交的當前報告Form 8-K中)。 |
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3.1 |
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帕克酒店及度假村公司註冊證書的修訂和重新簽署。(通過引用附件3.1併入我們於2019年4月30日提交的當前報告Form 8-K中)。 |
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3.2 |
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修訂及重新制定公園酒店及度假村公司附例。(通過引用附件3.1併入我們於2019年2月26日提交的當前報告Form 8-K中)。 |
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10.1 |
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CEO特別業績單位獎勵協議表格(通過引用附件10.1併入我們於2020年2月26日提交的當前8-K表格報告中)。 |
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10.2 |
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首席執行官特別限制性股票獎勵協議表格(通過引用附件10.2併入我們於2020年2月26日提交的當前8-K表格報告中)。 |
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10.3 |
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高管特別業績單位獎勵協議表格(通過引用附件10.3併入我們於2020年2月26日提交的當前8-K表格報告中)。 |
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10.4 |
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高管特別限制性股票獎勵協議表格(通過引用附件10.4併入我們於2020年2月26日提交的當前8-K表格報告中)。 |
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10.5 |
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帕克酒店及度假村公司(Park Hotels&Resorts Inc.)高管短期激勵計劃(自2020年2月24日起修訂和重述)(通過引用附件10.5併入我們於2020年2月26日提交的當前8-K表格報告中)。 |
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10.6 |
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帕克酒店及度假村公司(Park Hotels&Resorts Inc.)高管長期激勵計劃(自2020年2月24日起修訂和重述)(通過引用附件10.6併入我們於2020年2月26日提交的當前8-K表格報告中)。 |
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10.7* |
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“分居協議與釋放”，由馬修·A·斯帕克斯和Park Hotels&Resorts Inc. |
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11.1 |
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運營每股收益的計算(包括在本報告所載未經審計財務報表的附註中)。 |
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31.1* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發首席執行官證書。 |
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31.2* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官。 |
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32.1* |
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茲提供根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節規定的首席執行官證書。 |
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32.2* |
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茲提供根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節對首席財務官的證明。 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH* |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF* |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB* |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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104* |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
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在此存檔 |
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34
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。
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帕克酒店及度假村公司(Park Hotels&Resorts Inc.) |
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日期：2020年5月11日 |
依據： |
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/s/*小託馬斯·J·巴爾的摩(Thomas J.Baltimore Jr.) |
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小託馬斯·J·巴爾的摩 |
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尊敬的董事會主席， 總裁兼首席執行官 (首席行政主任) |
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日期：2020年5月11日 |
依據： |
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/s/s肖恩·M·戴爾·奧託(Sean M.Dell‘Orto) |
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肖恩·M·戴爾·奧託 |
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執行副總裁兼 首席財務官 (首席財務官) |
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日期：2020年5月11日 |
依據： |
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/s/達倫·W·羅布(Darren W.Robb) |
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達倫·W·羅布 |
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高級副總裁兼 首席會計官 (首席會計官) |
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