美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2020年3月31日的季度

或

從開始的過渡期[]至[]

委託檔案第001-38025號

美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

註冊人電話號碼，包括區號(832)562-3730

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，☐否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。[]是[X]不

截至2020年5月1日，註冊人擁有68,364,500股A類普通股和5,014,897股B類普通股流通股。

目錄

1

美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)

壓縮合並資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

2

美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)

簡明合併操作報表

(以千為單位，每股金額除外)

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3

美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)

簡明合併現金流量表

(千)

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

4

美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)

簡明合併現金流量表(續)

(千)

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

5

美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)

簡明合併股東權益報表(虧損)

(單位為千，份額除外)

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

6

美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1-業務描述

美國油井服務公司(U.S.Well Services，Inc.)Matlin&Partners Acquisition Corp(“MPAC”)是一家總部位於得克薩斯州休斯頓的油田服務提供商，為上游石油和天然氣行業提供油井增產服務。該公司在美國的石油和天然氣盆地從事高壓水力壓裂。壓裂過程包括在高壓下將一種特殊配方的流體泵入射孔井套管、油管或裸眼井中，導致地下地層破裂或破裂，使附近的碳氫化合物更自由地沿井筒向上流動。

該公司的船隊由移動式水力壓裂單元和其他執行壓裂服務的輔助重型設備組成。該公司的水力壓裂裝置有兩種設計：(1)傳統船隊，以柴油為動力，使用傳統的內燃機、變速器和散熱器；(2)清潔船隊^®它用由天然氣渦輪發電機產生的電力驅動的電動馬達取代了傳統的發動機、變速器和散熱器。這兩種設計都採用安裝在拖車上的高壓水力壓裂泵。該公司將執行典型壓裂作業所需的一組泵車和其他設備稱為“船隊”，將分配到每個船隊的人員稱為“船隊”。

MPAC於2016年3月在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司，成立的目的是與一個或多個目標業務進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。

於2018年11月9日，MPAC根據日期為2018年7月13日的合併及出資協議(經修訂後的“合併及出資協議”)收購特拉華州有限責任公司USWS Holdings LLC(“USWS Holdings”)。該收購連同合併及出資協議預期的其他交易在本文中稱為“交易”。隨着交易的完成，MPAC更名為U.S.Well Services，Inc.

交易完成後，公司的幾乎所有資產和業務都由USWS控股公司的全資子公司U.S.Well Services，LLC(“USWS LLC”)持有和經營，公司唯一的資產是股權，截至2020年3月31日，公司擁有USWS控股公司92%的所有權。

除文意另有所指外，“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”在交易完成前指USWS控股公司及其子公司，在交易完成後或交易完成後指美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)，在交易完成前的一段時間內，指的是USWS控股公司及其子公司，在交易完成後的一段時間內，指的是U.S.Well Services，Inc.。及其子公司，包括USWS控股公司及其子公司。

注2-重要的會計政策

陳述的基礎

隨附的未經審核簡明綜合財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則(“GAAP”)以及形成10-Q表和S-X規則的説明編制的。因此，這些財務報表不包括GAAP要求的年度財務報表的所有信息或註釋，應與公司於2020年3月5日提交給美國證券交易委員會(SEC)的2019年中期10-K表格年度報告(“年度報告”)中包含的年度財務報表一併閲讀。

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表和附註顯示了本公司截至2020年3月31日和2019年12月31日的綜合財務狀況、經營業績、現金流和權益，以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的前三個月的綜合財務狀況。中期數據包括所有調整，只包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是公平列報中期業績所必需的。截至2020年3月31日的前三個月的運營結果不一定表明截至2020年12月31日的整個財年的預期運營結果。

7

鞏固原則

簡明綜合財務報表包括本公司、其全資子公司及其因擁有多數表決權權益而控制的子公司的財務報表。附屬公司自收購之日(即本公司取得控制權之日)起全面合併，並繼續合併至該控制權終止之日。各子公司的財務報表與本公司的報告期相同。所有重要的公司間餘額和交易在合併時被沖銷。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。我們定期評估基於歷史經驗和其他相關事實和情況的估計和判斷。這些財務報表中包括的重大估計主要涉及壞賬準備、存貨陳舊準備、財產和設備及無形資產的估計使用年限和估值、商譽和長期資產的減值評估、用於定期貸款公允價值估計的第2級投入，以及我們的Black-Scholes和Monte Carlo期權定價模型中與股票薪酬和某些股權工具估值相關的假設。實際結果可能與這些估計不同。

受限現金

根據某些合同協議的條款被限制提取或使用的現金和現金等價物，或為特定目的保留的，不能立即或普遍使用的現金和現金等價物在我們的壓縮合並資產負債表中記錄在受限現金中。我們簡明合併資產負債表中的受限現金是指轉入信託賬户以支持我們的工人補償義務的現金，以及截至2019年12月31日的分別為50萬美元和710萬美元的現金，用於與批准的機隊擴張相關的資本支出，截至2020年3月31日的金額為50萬美元，至2019年12月31日的金額為50萬美元和710萬美元。

下表將簡明合併資產負債表上報告的現金和現金等價物金額與合併現金流量表上顯示的現金和現金等價物和限制性現金總額(以千計)進行對賬：

盤存

庫存包括我們高壓水力壓裂作業中使用的支撐劑、化學品和其他消耗性材料和供應品。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本主要是以先進先出成本為基礎確定的。所有庫存都是為公司提供服務而購買的，沒有任何庫存單獨出售給外部各方。我們會定期檢討現有庫存量，並根據我們對近期庫存項目需求的預測，記錄過時庫存的減記。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司分別有40萬美元和60萬美元的儲備，用於陳舊和緩慢移動的庫存。

財產和設備

財產和設備按成本計價，在其估計使用年限內按直線計提折舊。延長資產壽命的更新和修繕支出被資本化。未改善或延長相關資產使用壽命的維護和維修費用，在發生時計入費用。

該公司單獨識別和核算其水力壓裂單元的某些關鍵部件，包括髮動機、變速器和泵，這要求我們單獨估計這些部件的使用壽命。對於我們的其他維修設備，我們不單獨識別和跟蹤特定原始組件的折舊。當我們更換這些資產的組件時，我們通常必須估計退役組件的賬面淨值，這主要基於它們的重置成本、它們的年齡和最初估計的使用壽命。

8

在2020年第一季度，我們對長期資產減值的審查(請參閲“附註5-商譽和無形資產”)需要對我們的財產和設備的使用年限進行審查。目前水力壓裂設備工作條件的趨勢，如處理壓力的增加和泵送速度的提高，以及每日泵送時間的增加，都在縮短我們使用的某些關鍵部件的使用壽命。我們確定流體末端和燃油噴射器的平均使用壽命現在不到一年，因此我們決定與更換這些組件相關的成本將不再資本化，而是在發生時計入費用。會計估計的這一變化於2020年3月生效，並進行了前瞻性核算。

商譽

商譽不攤銷，但每年審查減值，或在事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時更頻繁地審查減值。關於潛在減值指標的判斷基於市場狀況和業務的經營業績。

自12月31日起，或根據需要，本公司進行商譽減值分析。本公司可能首先採用定性方法評估其減值商譽，以確定是否存在表明報告單位的賬面價值大於其公允價值的條件，如果確定了該等條件，則將進行定量分析，以確定是否存在任何減值。本公司亦可選擇進行一步量化分析，將報告單位的賬面值與其公允價值作比較，而本公司採用上市公司指引方法(市場法的一種形式)估計公允價值。指導方針上市公司方法利用了與公司經營指標相關的類似交易上市公司的交易倍數。減值費用將就報告單位的賬面金額超過報告單位的公允價值的金額確認，且僅限於分配給報告單位的商譽總額。

金融工具的公允價值

公允價值在會計準則編纂(ASC)820公允價值計量中被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。ASC 820還建立了一個三級層次結構，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的輸入，並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。這三個級別的定義如下：

第1級-投入是相同資產或負債在活躍市場上的報價(未調整)。

第2級-第1級中包含的可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的輸入。

級別3-資產或負債的輸入不可觀察。

以下為我們的金融工具截至2020年3月31日和2019年12月31日的賬面金額和估計公允價值摘要：

優先擔保定期貸款。高級擔保定期貸款的公允價值為2.23億美元，分別接近於2020年3月31日和2019年12月31日的賬面價值。

設備融資。設備融資的賬面價值接近公允價值，因為其條款與截至2020年3月31日和2019年12月31日的當前市場匯率一致並與之相當。

收入確認

該公司根據客户從所提供的服務中獲益的能力確認收入，其金額反映了預期從這些服務中獲得的對價。

該公司的業績義務是隨着時間的推移而履行的，通常以一個月內完成的階段數或船隊可供客户抽水的天數來衡量。當與客户簽訂了合同，發票金額可能可收回，合同規定的履約義務隨着時間的推移已經履行，並且公司有權開票的金額已經確定時，所有收入都會得到確認。公司合同的一部分包含可變對價；然而，這種可變對價在合同開始時通常是未知的，直到工作完成時才知道，屆時變異性得到解決。

9

根據合同條款，公司已選擇使用“開具發票”的實際權宜之計，根據其有權在完成每項履約義務時開具發票的金額確認收入。

應收帳款

應收賬款記入其未償餘額，經壞賬準備調整後記入應收賬款。壞賬撥備是通過分析每個客户的付款歷史和信用狀況來確定的。應收賬款餘額在管理層認為無法收回時予以註銷。以前註銷的應收賬款的收回在收到時記為收入。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司分別持有900萬美元的壞賬準備金和名義金額。這一儲備是截至2020年3月31日記錄的，原因是最近原油價格暴跌削弱了從客户那裏收取賬單金額的不確定性。我們正在繼續與我們的客户合作，收回這些應收賬款。

大客户與信用風險集中度

我們的客户集中在石油和天然氣行業可能會對我們的整體信用風險敞口產生積極或消極的影響，因為客户可能會受到經濟和行業狀況變化的類似影響。我們對我們的客户進行持續的信用評估，通常不需要抵押品來支持我們的應收貿易賬款。

下表顯示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，來自我們重要客户的收入百分比：

下表顯示了截至2020年3月31日和2019年12月31日來自我們的重要客户的貿易應收賬款百分比：

星號表示應收貿易賬款不到百分之十。

10

所得税

根據美國會計準則第740條，本公司採用資產負債法對所得税進行會計處理，根據該方法，遞延税項資產和負債就(I)財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異和(Ii)營業虧損和税收抵免結轉的未來税務後果進行確認。遞延所得税資產和負債是根據制定的税率計算的，適用於預計收回或結算這些臨時差額的未來期間。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在税率變動頒佈期間的收入中確認。當遞延税項資產更有可能無法變現時，會為遞延税項資產撥備估值撥備。

ASC740規定了用於財務報表確認和測量在納税申報單中採取或預期採取的納税位置的確認閾值和測量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年3月31日，沒有應計利息和罰款金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審查。

附註3--會計準則

除下文所述外，截至二零二零年三月三十一日止三個月內，與年報所描述之近期會計聲明相比，並無對本公司有重大或潛在意義的近期會計聲明或會計聲明變動。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04、無形資產-商譽等(話題350)：簡化商譽減值測試，取消了之前商譽減值兩步量化測試的第二步。在新的指導下，定量測試包括一個步驟，即將報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較。賬面金額超過報告單位公允價值的金額將確認減值費用；然而，減值金額將限於分配給報告單位的商譽總額。指導意見不影響現有選項，即對報告單位進行定性評估，以確定是否需要進行定量減損測試。新的指導方針將在2021年12月15日之後的財年對新興成長型公司有效；不過，允許提前採用。該公司在2020年第一季度很早就採納了這一指導方針。該公司的減值分析沒有導致任何商譽減值。

附註4--預付款項和其他流動資產

截至2020年3月31日和2019年12月31日的預付和其他流動資產包括以下內容(以千為單位)：

附註5-商譽和無形資產

商譽

商譽是指收購價格與收購的可識別資產和承擔的負債的估計公允價值之間的差額。本公司執行截至每年12月31日的與商譽相關的減值分析，或當本公司發現某些觸發事件或情況時，這些事件或情況更有可能使商譽的估計公允價值低於其賬面價值。

2020年第一季度，本公司對商譽和長期資產進行了減值審查。減值審查是由2020年3月油價突然大幅下跌以及本公司股價、經營業績和修正後的預測相應下降引發的。

11

本公司進行了商譽減值量化測試，利用單步法將報告單位的賬面價值與其估計公允價值進行比較。報告單位的估計公允價值是使用上市公司準則方法(市場法的一種形式)確定的。指導性上市公司方法利用了與我們的運營指標相關的類似交易的上市公司的交易倍數。根據減值測試，本公司確定商譽沒有減值，因為在計入長期資產的減值費用後，報告單位的賬面價值沒有超過報告單位的公允價值。

無形資產

截至2020年3月31日和2019年12月31日的無形資產摘要包括以下內容(以千為單位)：

無形資產在公司預期收到相關經濟效益的期間攤銷。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，與可攤銷無形資產相關的攤銷費用分別為40萬美元和190萬美元，並作為折舊和攤銷的一部分計入精簡綜合營業報表。

如上所述，本公司在2020年第一季度確定了觸發事件，並對長期資產進行了量化減值測試。預期現值法是收益法的一種形式，用來確定長期資產的公允價值。這種方法基於預期現金流，使用風險調整後的貼現率，該貼現率反映了類似交易的上市公司的加權平均資本成本。由於進行了減值測試，本公司記錄了720萬美元的減值費用，將無形資產的賬面價值從2140萬美元降至1420萬美元，相當於其公允價值。

未來期間的估計攤銷費用如下(以千為單位)：

12

附註6--財產和設備，淨額

截至2020年3月31日和2019年12月31日的財產和設備包括以下內容(以千為單位)：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用分別為3200萬美元和3780萬美元。

由於“附註5-商譽和無形資產”中描述的長期資產減值測試的結果，公司記錄了1.403億美元的減值費用，以將財產和設備的賬面價值從4.141億美元降至2.738億美元，即其公允價值。

附註7--應計費用和其他流動負債

截至2020年3月31日和2019年12月31日的應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千為單位)：

附註8-應付票據

應付票據是指與一家信貸金融機構達成的保費融資協議，為公司董事和高級管理人員的責任、一般責任、工人賠償、雨傘、汽車和污染保險需求支付保單保費。截至2020年3月31日和2019年12月31日，這些溢價融資協議的總餘額分別為600萬美元和810萬美元。

13

附註9-債務

截至2020年3月31日和2019年12月31日的長期債務包括以下內容(以千為單位)：

優先擔保定期貸款

在2020年第一季度，公司支付的本金和利息分別為250萬美元和2430萬美元。利息支付包括截至2019年12月31日的1790萬美元應計利息和2020年第一季度發生的640萬美元利息。

優先擔保定期貸款於2020年4月1日再融資為長期債務(見附註18-後續事件)。由於本公司有意於2020年3月31日對這一債務進行再融資，並且此類再融資已於2020年4月1日完成，截至2020年3月31日的優先擔保定期貸款的未償還餘額2.475億美元在截至2020年3月31日的簡明綜合資產負債表中被歸類為長期貸款。

ABL信貸安排

ABL信貸融資受到借款基數的約束，借款基數是根據參考公司合格應收賬款的公式計算的。截至2020年3月31日，借款基數為6,000萬美元，未償還左輪手槍貸款餘額為4,720萬美元，在濃縮綜合資產負債表中歸類為長期債務。

2020年4月1日，ABL信貸安排被修訂，將到期日從2024年5月7日延長至2025年4月1日，並將循環承諾總額從7500萬美元降至6000萬美元，此外，ABL信貸安排的條款也發生了其他變化(見附註18-後續事件)。

設備融資

於2020年3月，本公司與一名貸款人訂立協議，將多項個別設備融資協議合併為四份票據，該協議實質上代表我們所有的設備融資票據。綜合設備融資協議的修訂涉及到期日、利率和首期付款日期。截至2020年3月31日，綜合設備融資協議的未償還餘額總額為1,470萬美元，從2020年6月1日至2024年5月1日按月平均分期付款，利率為5.7%。本公司根據ASC 470-50對債務修改進行了評估，得出的結論是，債務修改沒有導致重大不同的債務，因此，沒有記錄損益。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，設備融資協議項下未償還金額的加權平均利率分別為5.7%和6.4%。

14

按期間償還到期債務的情況

下表為截至2020年3月31日的長期債務償還要求日程表(單位：千)：

附註10-夾層股本

A系列可贖回可轉換優先股

下表彙總了公司在截至2020年3月31日的三個月中的A系列可贖回可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元(“A系列優先股”)活動(除股票金額外，以千計)：

根據A系列優先股購買協議，在A系列優先股尚未發行的情況下，公司將從2019年5月24日之後的9個月開始，向A系列優先股的購買者額外發行4,399,992份認股權證，每季度發行488,888份認股權證。2020年2月，公司向A系列優先股的購買者增發了488,888份認股權證。

截至2020年3月31日，55,000股A系列優先股已發行並可轉換為9,115,615股A類普通股，與A系列優先股有關的應計和已發行股息為580萬美元，反映在A系列優先股的賬面價值中。

附註11-股東權益

授權股份和未償還股份

優先股

本公司獲授權發行10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其指定、權利及優惠由本公司董事會不時釐定。於2020年3月31日及2019年12月31日，共有55,000股A系列可贖回可轉換優先股已發行及流通股(見“附註10-夾層股權”)。

A類普通股

該公司被授權發行4億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，已發行和已發行的A類普通股分別為62,355,657股和62,857,624股。於2020年3月31日，100萬股A類普通股流通股須於2024年11月9日註銷，除非A類普通股在任何30個交易日內的任何20個交易日的收盤價均等於或超過12.00美元；609,677股A類普通股流通股須遵守相同的註銷條款，但每股收盤價為13.50美元。

15

B類普通股

該公司被授權發行2000萬股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。B類普通股的股份是非經濟的，但持有者每股有一票投票權。每股B類普通股，連同USWS控股公司的一個單位，可以兑換一股A類普通股，或者根據公司的選擇，兑換相當於一股A類普通股市值的現金。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，已發行和已發行的B類普通股共5500,692股。

2020年4月14日，485,795股B類普通股被轉換為等值數量的A類普通股。

權證

截至2020年3月31日，已發行的公開認股權證9994,635股和私募認股權證15,500,000股，可行使的A類普通股總數為12,747,318股。此外，截至2020年3月31日，根據A系列優先股購買協議，已發行的認股權證為3422,221股，可行使3422,221股A類普通股。

非控股權益

本公司在合併子公司中的非控股所有權權益在簡明綜合資產負債表中作為一個單獨的組成部分在股東權益中列示，代表着截至2020年3月31日USWS控股公司約8%的所有權。

長期激勵計劃

根據2018年長期激勵計劃(LTIP)，最初可發行的A類普通股總數為8,160,500股。根據長期投資協議發行的股份將在“附註13-基於股份的補償”中進一步討論。截至2020年3月31日，可供發行的股票總數為4812712股。

注12-每股收益(虧損)

每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數量。稀釋後每股收益的計算方式與基本每股收益相同，只是分母增加到包括假設行使股票期權、行使認股權證、轉換A系列優先股、轉換B類普通股和歸屬A類普通股限制性股票可能已發行的額外普通股數量。

每股基本和稀釋後淨收益(虧損)不包括可歸因於1,609,677股A類普通股的收入(虧損)和與之相關的股票，如果某些市場條件未得到滿足，這些股票將於2024年11月9日註銷。該公司在計算中計入了A系列優先股的應計紅利和與A系列優先股相關的折價攤銷所產生的視為紅利。

16

下表列出了根據該期間已發行的A類普通股的加權平均數(不包括股票和每股金額，以千股為單位)計算所示期間的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：

下面彙總了適用期間計算稀釋後每股收益時不包括在內的證券：

附註13-以股份為基礎的薪酬

基於股份的薪酬費用包括以下內容(以千為單位)：

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限制性股票

下表彙總了截至2020年3月31日的三個月的限制性股票活動：

股票期權

下表彙總了截至2020年3月31日的三個月的股票期權活動：

截至2020年3月31日，LTIP下與股票薪酬贈款相關的未確認薪酬成本總額為1,470萬美元。我們預計將在2.9年的加權平均期內確認這些成本。

附註14-僱員福利計劃

2013年，該公司建立了美國油井服務401(K)計劃。公司100%匹配員工繳費，最高可達員工工資的6%，但須在服務兩年後獲得懸崖獎勵。從2020年第二季度開始，公司暫停了員工繳費的匹配。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，匹配捐款分別為100萬美元和110萬美元。相應的捐款計入簡明綜合經營報表中的服務和銷售成本、一般費用和行政費用。

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附註15-所得税

2020年3月27日，總統簽署了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，使之成為法律。CARE法案包含幾項企業所得税條款，其中包括，為2018、2019年和2020納税年度產生的淨營業虧損(“NOL”)税收結轉提供5年的結轉，取消使用這些NOL的80%應税收入限制，如果這些NOL結轉到之前的税收年度或在2021年前的税收年度使用，根據2017年“減税和就業法案”第163(J)條暫時放開利息扣除規則，並使企業替代最低税收抵免立即可退還。該公司預計將帶回2018年NOL，要求退款約80萬美元，並仍在評估CARE法案的其他潛在影響。

該公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和地方司法管轄區提交所得税申報單，並接受税務當局的審查。

本公司截至2020年3月31日止三個月的持續經營有效税率為(0.41%)%。有效税率與美國聯邦法定税率之間的差異是由於州税、不納税的直通收入和估值津貼造成的。

我們遵循財務會計準則委員會發布的指導意見，對所得税的不確定性進行會計處理。本指導意見通過規定所得税職位在合併財務報表中確認之前所需滿足的最低確認門檻，明確了所得税的會計處理，並適用於所有所得税職位。每個所得税頭寸都是通過兩個步驟進行評估的。首先，根據税務機關的審查，根據技術上的優點，確定所得税狀況是否更有可能保持下去。如果所得税狀況預期更有可能符合標準，則綜合財務報表中記錄的利益等於最終結算時可能實現的大於50%的最大金額。

我們已經考慮了我們在聯邦和州税收水平上的風險敞口。截至2020年3月31日或2019年12月31日，我們沒有記錄任何不確定税收頭寸的負債。我們將與所得税相關的利息和罰金(如果有的話)記錄為所得税費用的一個組成部分。我們沒有招致任何實質性的利息或所得税的罰款。

在考慮了所有可獲得的信息後，管理層確定估值撥備是合適的，因為本公司更有可能不使用其遞延税項淨資產。

附註16--承付款和或有事項

訴訟

因索賠、評估、訴訟、罰款和其他來源產生的或有損失的負債，在很可能已經發生負債並且金額可以合理估計的情況下記錄。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。

購砂協議

該公司簽訂了為其水力壓裂作業提供支撐劑的協議。根據這些協議的條款，該公司按固定價格按月、按季或按年規定最低採購量，或在出現任何短缺時支付罰款。截至2020年3月31日，我們估計並應計了數量缺口。該應計項目在簡明綜合資產負債表中作為應計負債的一部分列示。

以下是截至2020年3月31日支撐劑供應採購協議下的合同量(以美元為單位)和最低承諾的時間表(以千為單位)：

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最低承諾是指如果我們在2020年3月31日之後的合同中沒有采購額外支撐劑的情況下，我們有義務支付的總金額。

2019年第一季度，我們與一家支撐劑供應商發生了合同糾紛，導致合同取消。因此，截至2020年3月31日，我們已分別排除了與本合同相關的4710萬美元和4800萬美元的合同承諾和最低承諾。涉及爭議合約的訴訟現正處於發現階段，因此，現時無法預測案件的結果，而我們亦無法合理估計這宗訴訟可能造成的損失或損失範圍(如有的話)。

經營租賃協議

該公司擁有各種設施的經營租約，租期從24個月到76個月不等。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的租金支出為70萬美元，其中50萬美元和60萬美元分別記錄為服務成本的一部分，20萬美元和10萬美元分別記錄為銷售、一般和行政費用的一部分。

以下是截至2020年3月31日不可取消經營租賃的未來最低付款時間表(單位：千)：

2020年4月1日，該公司簽訂了一項協議，延長其其中一處設施的租賃期限。延長租期為36個月，自2020年4月1日開始，整個租期的租金總額為70萬美元。此租賃延期的影響不包括在上面的最低未來還款額表中。

資本租賃協議

截至2020年3月31日，與資本租賃相關的未來最低租賃付款總額為950萬美元，這一金額將於2020年剩餘時間到期。這一數額包括總計40萬美元的估算利息。

自我保險

從2014年6月開始，公司為員工的醫療福利建立了自我保險計劃，但超過不同門檻金額的損失除外。本公司收取每個報告期內所有實際索賠的費用，以及已發生但尚未報告的索賠的估計費用。截至2020年3月31日和2019年12月31日，已發生但未報告的估計索賠金額分別為50萬美元和60萬美元，並在簡明合併資產負債表中報告為應計費用。公司認為，根據已知的事實和情況，記錄的負債是適當的，預計進一步的損失不會超過現有索賠已經應計的金額。

附註17-關聯方交易

於截至2020年及2019年3月31日止三個月內，本公司向精選能源服務公司(“精選能源”)的附屬公司Rockwater Energy Solutions(“Rockwater”)購買了190萬美元用於其水力壓裂作業的化學品。Rockwater被認為是關聯方，因為Select Energy和公司共享兩名董事會成員和一個共同投資者Crestview Partners(“Crestview”)。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司欠Rockwater的應付賬款分別為210萬美元和320萬美元。

2019年5月24日，Crestview購買了2萬股A系列優先股，總支付金額為2000萬美元。除了A系列優先股外，Crestview還獲得了1066,666份初始認股權證，並有權獲得最多1,600,002份額外認股權證。

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注18-後續事件

B系列可贖回可轉換優先股

於二零二零年三月三十一日，本公司與若干機構投資者(統稱“買方”)訂立購買協議(“購買協議”)，據此本公司同意以私募方式發行及出售21,000股B系列可贖回可轉換優先股，每股面值0.0001美元(“B系列優先股”)，總購買價為21,000,000美元。2020年4月1日(“B系列成交日”)，買方購買了B系列優先股。B系列優先股的兩個購買者是Crestview的關聯公司，在發行之前，Crestview持有該公司總計36.67%的所有權權益，並有權指定兩名董事供公司提名，以在公司董事會任職。

關於購買協議，本公司採納並向特拉華州國務卿提交了本公司的指定證書，作為對本公司第二份修訂和重新發布的公司註冊證書(經修訂的“憲章”)的修訂，以授權和確立B系列優先股的權利、優惠和特權。B系列優先股是一種新的股權類別，在分配方面優先於A類普通股和B類普通股，並與A系列優先股平價。B系列優先股將只有指定的投票權，包括髮行或創建優先證券、對B系列優先股權利產生負面影響的憲章修正案以及支付A類普通股的股息或回購或贖回。

該公司有選擇權，但沒有義務將B系列優先股贖回為現金。如果公司通知持有者它已經選擇贖回B系列優先股，持有者可以選擇以普通轉換價轉換其股票，最初的普通轉換價為0.308美元。根據贖回通知轉換的B系列優先股將淨結算為現金和A類普通股的組合。

B系列優先股的每個持有者可隨時根據當時適用的清算優先權將其全部或任何部分B系列優先股轉換為A類普通股，但須進行反稀釋調整，但每季度不得超過一次，只要任何轉換基於轉換通知日期的清算優先至少為100萬美元。

在B系列結束日滿18個月後，如果(I)A類普通股在任何30天內的交易期內的收盤價超過轉換價格的130%；(Ii)A類普通股在任何30天的交易期內的20天的日均交易量超過250,000股，則本公司可促使將全部或部分B系列優先股轉換為A類普通股；(Ii)A類普通股在任何30天的交易期內的收盤價均超過轉換價格的130%；(Ii)A類普通股的日均交易量在任何30天的交易期內均超過250,000股；以及(Iii)公司是否向美國證券交易委員會提交了一份有效的註冊説明書，涵蓋在此類轉換時將收到的標的A類普通股的轉售。該公司仍在評估發行B系列優先股的會計影響。

對高級擔保定期貸款的修訂

於二零二零年四月一日，本公司、USWS LLC(作為借款人)及本公司所有其他附屬公司與作為行政及抵押品代理的CLMG公司及其貸款方就優先擔保定期貸款訂立第二次修訂(“定期貸款修訂”)。

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根據定期貸款修正案，優先擔保定期貸款項下未償還金額的利率降至0.0%，並暫停2020年4月1日至2022年3月31日止期間的預定本金攤銷付款。從2022年4月1日開始，經定期貸款修正案修訂的優先擔保定期貸款將恢復按適用的LIBOR利率計息，下限為2.0%，外加8.25%，計劃的本金攤銷付款相當於定期貸款初始本金餘額的0.5%，將從2022年6月30日起按季度恢復。此外，根據定期貸款修正案，修改了某些其他契約，包括但不限於與抵押品檢查和超額現金流有關的契約，優先擔保定期貸款的到期日延長了18個月，至2025年11月27日。

作為簽訂定期貸款修正案的交換條件，優先擔保定期貸款的貸款人獲得了一筆延期費用，其中包括2000萬美元的現金支付、1050股B系列優先股和5529622股A類普通股。公司仍在評估定期貸款修正案的會計影響。

對ABL信貸安排的修正

於二零二零年四月一日，本公司、USWS LLC及本公司所有其他附屬公司與貸款方及北卡羅來納州美國銀行訂立ABL信貸安排第一修正案(“ABL修正案”)，作為行政代理、週轉額度貸款人及信用證發行人。

根據ABL修正案，ABL信貸安排下的循環承諾總額從7,500萬美元降至6,000萬美元，到期日從2024年5月7日延長至2025年4月1日，ABL信貸安排下適用於借款的利差每年提高0.50%。此外，ABL信貸安排下的借款基數已修訂，以包括FILO金額(定義見ABL修正案)，借入基數最多可增加(I)400萬美元及(Ii)合資格應收賬款價值的5.0%(以較小者為準)，惟須按計劃每月扣減。ABL信貸安排下的貸款就FILO金額預付的利息比適用於ABL信貸安排下的其他貸款的利率高1.50%，並且只有在ABL信貸安排下的所有其他貸款都已償還後才能償還。該公司仍在評估ABL修正案的會計影響。

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第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下是對U.S.Well Services，Inc.財務狀況和運營結果的以下管理層討論和分析(“MD&A”)。連同其子公司截至2020年3月31日的三個月，應結合我們截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告以及合併財務報表及其附註閲讀。公司的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。

關於前瞻性陳述的披露

這份關於Form 10-Q的季度報告(以下簡稱“報告”)包含“前瞻性陳述”，由修訂後的“1933年美國證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節定義。前瞻性陳述通常與未來的事件、條件和預期的收入、收益、現金流或我們的經營或經營結果的其他方面有關。前瞻性陳述通常通過諸如“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“預期”、“將會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將會”、“預見”或其負面意義來識別。然而，沒有這些話並不意味着這些聲明沒有前瞻性。這些是基於我們目前對未來發展和業務狀況及其對我們的潛在影響的預期、信念和假設。雖然管理層相信這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。我們所有的前瞻性陳述都涉及風險和不確定性(其中一些是重大的或超出我們控制的)和假設，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大不相同。這些因素包括地質、經營和經濟因素以及價格和市場狀況的下降，包括預期或實現的石油和天然氣價格下降(包括自2020年初以來石油價格最近大幅下降)和對油田服務的需求以及對維護、維修和經營產品、設備和服務的供求變化；管理層戰略和決策的有效性；我們獲得融資的能力。, 籌集資本並繼續作為持續經營的企業；我們實施內部增長和收購增長戰略的能力；我們主要客户特有的一般經濟和商業狀況；我們收回應收賬款的能力；我們遵守債務協議和股權相關證券的情況；市場價格的波動；政府法規的變化；我們有效整合我們可能收購的業務的能力；新的或修改的法律或法規要求；材料和勞動力的可用性；無法獲得或延遲獲得政府或第三方的批准和許可；第三方未能履行其合同義務；我們面臨的挑戰包括：自然災害、災難和惡劣天氣條件，包括洪水、颶風和地震；公共衞生危機，如大流行病，包括最近的冠狀病毒冠狀病毒大流行；戰爭行為、恐怖主義行為以及政府或軍方對此作出的反應；對我們行動產生不利影響的網絡攻擊。這份報告確定了可能導致這種差異的其他因素。我們不能保證這些都是可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的所有因素。可能導致或促成這些差異的因素還包括但不限於，在我們提交給證券交易委員會的文件中討論的那些因素，包括本報告中的“風險因素”以及我們於2020年3月5日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中討論的那些因素。我們告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本新聞稿之日的情況。我們不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述。除文意另有所指外，本報告中提及的“公司”、“USWS”、“我們”, 或者“我們的”指的是U.S.Well Services，Inc.和它的子公司。

概述

我們在石油和天然氣盆地提供高壓水力壓裂服務。我們的傳統艦隊和清潔艦隊^®水力壓裂船隊是行業中最可靠、性能最高的船隊之一，能夠滿足行業中最苛刻的壓力和泵率要求。我們在美國許多活躍的頁巖和非常規石油和天然氣盆地運營，我們的客户從我們設備和人員的性能和可靠性中受益。具體地説，我們所有的船隊都是24小時運營的，有能力承受導致更高效運營的高利用率。我們的高級管理團隊擁有豐富的行業經驗，為北美各地的勘探和生產公司提供壓力泵服務。

公司如何創收

我們通過向客户提供水力壓裂服務來創造收入。我們擁有並運營一支水力壓裂設備隊來執行這些服務。我們已經與客户簽訂了書面合同安排。根據這些合同，我們向客户收取基本月費率，根據支撐劑和化學品等材料的活動和供應進行調整，或者根據階段的性質(包括油井壓力、沙子和化學品體積以及運輸)收取每個階段的費用。

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我們開展業務的成本

開展水力壓裂服務的主要成本是材料、運輸、人工和維護成本。根據水力壓裂作業的數量和要求，我們的很大一部分成本是可變的。我們根據行業條件和對我們服務的預期需求等因素來管理除折舊和攤銷之外的固定成本。

材料包括運往作業池的沙子、化學品和我們作業中使用的其他消耗品的成本。這些成本根據提供水力壓裂服務時使用的沙子和化學品的數量和質量而有所不同。運輸是指將材料和設備從收貨點運輸到客户地點的成本。勞動力成本包括與我們的現場工作人員和其他員工相關的工資和福利，以及遣散費。我們的大多數員工是按小時計酬的。維護成本包括預防性和其他不需要更換我們的水力壓裂車隊主要部件的維修成本。維護費和維修費在發生時計入費用。

下表顯示了截至2020年3月31日和2019年3月的三個月的服務成本(單位：千)：

重要趨勢

冠狀病毒大流行引發的全球健康和經濟危機嚴重影響了本季度的行業活動。在有跡象表明沙特阿拉伯和俄羅斯將增加石油產量後，大宗商品價格在本季度末大幅下跌，加劇了本已供過於求的市場狀況，放大了這一影響。在冠狀病毒大流行的推動下，經濟活動減弱和原油需求下降，對我們本季度的業務產生了不利影響，導致我們的現役船隊數量和現役船隊的利用率都大幅下降。因此，我們的近期業務前景和預測未來財務表現的能力都面臨着相當大的不確定性。

為了應對COVD-19大流行帶來的具有挑戰性的商業和運營環境，我們採取了積極主動的措施，以保障員工的身體健康和業務的財務健康。有能力在家工作的員工已被強制這樣做，現場員工也受到症狀監測。從2月份開始，我們迅速採取行動降低成本，通過有效裁員使組織規模合理化，以與活動相匹配，還解僱了員工，全面降低了薪酬水平，並關閉了設施。最近，我們完成了一項可贖回可轉換優先股的發售，同時修訂了我們的債務工具的某些條款，以便為我們提供更大的流動性和財務靈活性(參見簡明綜合財務報表附註中的“附註18-後續事件”)。我們還預計，在可預見的未來，我們將大幅限制資本支出的增長。

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最終，冠狀病毒大流行對我們業務的影響將取決於它導致的經濟停擺的持續時間以及由此導致的原油需求減少的程度。我們預計第二季度的業績將反映我們活動的顯著減少，未來任何經濟狀況持續低迷的季度的財務表現都將高度不確定。

收入。收入下降的主要原因是低利潤率的消耗品(如沙子、化學品和沙子運輸)客户的自營採購量增加。我們預計E&P公司自營的行業趨勢將繼續下去，導致消耗品的收入與前幾年我們向客户提供這些消耗品的收入相比有所下降。此外，我們預計，只要上述“重要趨勢”部分討論的行業狀況持續下去，收入就會進一步下降。

服務成本，不包括折舊和攤銷。不包括折舊和攤銷(包括折舊和攤銷)的服務成本下降，主要是由於上文討論的收入組合發生變化，部分抵消了本期錄得的230萬美元遣散費。與收入類似，我們預計不包括折舊和攤銷的服務成本將下降，只要上文“重要趨勢”部分中描述的活動水平降低和成本削減措施繼續下去。

折舊和攤銷。折舊和攤銷減少的主要原因是常規機隊全額折舊，以及與資本租賃協議下的設備相關的折舊減少350萬美元，這些設備在2019年底大幅折舊。我們預計，由於長期資產確認的減值損失，折舊和攤銷下降的趨勢將繼續下去。

銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用的增加主要是由於我們記錄了900萬美元的壞賬準備金，這是因為最近原油價格暴跌削弱了從客户那裏收取賬單金額的不確定性。我們正在繼續與我們的客户合作，收回這些應收賬款。此外，由於本季度員工離職，遣散費增加了50萬美元，基於股票的薪酬支出增加了50萬美元，這是由於本季度確認的整個季度的費用，因為某些基於股票的獎勵是在上一可比季度接近尾聲時授予的。

長期資產減值。由於我們在2020年第一季度進行的減值測試，我們確定長期資產的賬面價值超過了它們的公允價值，並記錄了減值費用，以減少

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資產和設備及有限年限無形資產按公允價值折算(見簡明綜合財務報表附註“附註5-商譽及無形資產”及“附註6-財產及設備，淨額”)。(請參閲合併財務報表附註“附註5-商譽及無形資產”及“附註6-物業及設備，淨額”)。

資產處置損失。由於我們水力壓裂設備的操作條件(如井筒壓力和每分鐘抽油量)的不同，影響了我們水力壓裂泵部件的處置時機和確認的損益金額，資產處置損失金額在一段時間內波動。展望未來，隨着我們計入液體末端和噴油器的費用(參見“簡明合併財務報表附註”中“附註2-重要會計政策”中的財產和設備)，我們預計資產處置損失將會減少。

利息費用，淨額。增長主要是由於2019年5月獲得的優先擔保定期貸款導致我們的平均債務餘額增加。

流動性與資本資源

我們的流動資金和資本資源的主要來源是資產負債表上的現金、經營活動產生的現金流、發行股票的收益、我們循環信貸安排下的借款以及我們循環信貸安排下的優先擔保定期貸款和借款能力。

於二零二零年三月三十一日，吾等與若干機構投資者(統稱“買方”)訂立購買協議，據此吾等同意以私募方式發行及出售21,000股B系列可贖回可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元(“B系列優先股”)，總購買價為21,000,000美元。2020年4月1日，購買者購買了B系列優先股。

2020年4月1日，我們達成協議，修改我們現有的優先擔保定期貸款和循環信貸安排。根據對我們優先擔保定期貸款的修訂，未償還貸款的利率降至零，並暫停計劃的本金攤銷付款，從2020年4月1日起至2022年3月31日止。此外，優先擔保定期貸款的到期日延長了18個月，至2025年11月27日。根據我們對循環信貸安排的修訂，循環承諾總額從7,500萬美元降至6,000萬美元，到期日從2024年5月7日延長至2025年4月1日，我們循環信貸安排下適用於借款的利差每年提高0.50%。

有關B系列優先股的發行以及對我們的優先擔保定期貸款和循環信貸安排的修訂的更多信息，請參閲簡明綜合財務報表附註中的“註釋18-後續事件”。

截至2020年3月31日，我們的優先擔保定期貸款不受金融契約的約束，但受某些非金融契約的約束，包括但不限於報告、保險、通知和抵押品維護契約，以及對負債發生、允許投資、資產留置權、資產處置、支付股息、與附屬公司的交易、合併和合並的限制。此外，我們的循環信貸安排下的所有借款都必須滿足慣例條件，包括沒有違約，關於某些庫存銷售的陳述和擔保和證明的準確性，以及借款基數。截至2020年3月31日，我們遵守了我們的優先擔保定期貸款和循環信貸安排下的所有契約。

我們相信，我們目前的現金狀況、營運資金餘額、運營產生的現金、我們修訂後的優先擔保定期貸款的有利支付條件、最近發行B系列優先股的收益，以及我們循環信貸安排下的借款能力，將足以滿足至少未來12個月與我們現有業務相關的預期現金需求。雖然我們專注於保持充足的流動性來為我們的運營提供資金，償還債務和為資本支出提供資金，但行業活動的持續疲軟或進一步惡化可能會使我們難以做到這一點。