目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區:20549
表格:
截至2018年12月31日的季度期間,該公司的財務報表顯示了該季度的財務狀況,而該季度的財務報表則顯示了該季度的財務狀況。
或
對於從中國到日本的過渡期,美國聯邦儲備委員會將繼續向日本聯邦儲備銀行提供資金,美國聯邦儲備委員會將繼續向日本提供金融服務,而美國聯邦儲備銀行將繼續提供資金支持,而美國聯邦儲備銀行將繼續提供給美國聯邦住房金融局的支持,美國聯邦儲備委員會將繼續負責。
委員會檔案號:**
.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
| ||
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主身分證號碼) |
(主要執行機構地址,包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一類的名稱 | 貿易符號 | 註冊的交易所名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)註冊人在過去90天內一直遵守提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速文件管理器☐ | 非加速文件管理器☐ | 規模較小的報告公司: | 新興市場成長型公司: |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
註明截至最後實際可行日期,註冊人所屬各類普通股的流通股數量。
普通股 |
| |
標題或類別 | 2020年5月5日優秀股票數量 |
目錄
目錄
第一部分: |
| 財務信息 | 3 | ||
第1項 | 財務報表(未經審計) | 3 | |||
截至2020年3月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 | 3 | ||||
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的綜合收益(虧損)表 | 5 | ||||
截至2020年和2019年3月31日三個月的綜合全面收益(虧損)表 | 6 | ||||
截至2020年和2019年3月31日的三個月股東權益合併報表 | 7 | ||||
截至2020年和2019年3月31日的三個月合併現金流量表 | 8 | ||||
合併財務報表的簡明附註 | 10 | ||||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 28 | |||
項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 36 | |||
項目4. | 管制和程序 | 37 | |||
第二部分。 | 其他資料 | 39 | |||
第1項 | 法律程序 | 39 | |||
第1A項 | 危險因素 | 39 | |||
第6項 | 陳列品 | 42 | |||
簽名 | 43 |
目錄
第一部分:金融信息
第二項1.財務報表
優秀醫療系統公司,Inc.及附屬公司
綜合資產負債表
2020年3月31日和2019年12月31日
(單位:千)
| 2011年3月31日 |
| 2011年12月31日 | |||
| 2020 |
| 2019 | |||
資產 |
| (未經審計) |
|
| ||
流動資產: |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收貿易賬款-扣除壞賬準備後的淨額-2020-$ |
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| | ||
其他應收賬款 |
| |
| | ||
盤存 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
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預付所得税 |
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所得税退還應收賬款 |
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流動資產總額 |
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財產和設備: |
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土地及土地改善工程 |
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建築 |
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製造設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權的改進 |
| |
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在建工程 |
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總資產和設備 |
| |
| | ||
減去累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備--網絡 |
| | | |||
其他資產: |
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|
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無形資產: |
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開發技術-累計攤銷淨額-2020-$ |
| |
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其他-累計攤銷淨額-2020-美元 |
| |
| | ||
商譽 |
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遞延所得税資產 |
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經營性租賃使用權資產 | | | ||||
其他資產 |
| |
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其他資產總額 |
| |
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總資產 | $ | | $ | |
請參閲合併財務報表的簡明附註。 | (續) |
3
目錄
優秀醫療系統公司,Inc.及附屬公司
綜合資產負債表
2020年3月31日和2019年12月31日
(單位:千)
| 2011年3月31日 |
| 2011年12月31日 | |||
| 2020 |
| 2019 | |||
負債和股東權益 |
| (未經審計) |
|
| ||
流動負債: |
|
|
| |||
貿易應付款 | $ | | $ | | ||
應計費用 |
| |
| | ||
長期債務的當期部分 |
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短期經營租賃負債 | | | ||||
應付所得税 |
| |
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流動負債總額 |
| |
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長期債務 |
| |
| | ||
遞延所得税負債 |
| |
| | ||
長期應付所得税 |
| |
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與未確認的税收優惠有關的負債 |
| |
| | ||
應付遞延補償 |
| |
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延期信貸 |
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| | ||
長期經營租賃負債 | |
| | |||
其他長期債務 |
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負債共計 |
| |
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承付款和或有事項(附註4、8、9和10) |
|
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股東權益: |
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優先股- |
| |
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普通股,無面值;授權股份-2020年和2019年-100,000股;截至 |
| |
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留存收益 |
| |
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累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | |
請參閲合併財務報表的簡明附註。 | (已結束) |
4
目錄
優秀醫療系統公司,Inc.及附屬公司
合併損益表(損益表)
截至2020年和2019年3月31日的三個月
(以千為單位,每股金額除外-未經審計)
| 三個月 | |||||
2011年3月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
淨銷售額 | $ | | $ | | ||
銷售成本 |
| |
| | ||
毛利 |
| |
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運營費用: |
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| ||
銷售、一般和行政 |
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研究與發展 |
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減損及其他費用 |
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或有對價費用 |
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收購的正在進行的研究和開發 |
| — |
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業務費用共計 |
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營業收入 |
| |
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其他收入(費用): |
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利息收入 |
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利息費用 |
| ( |
| ( | ||
其他費用-淨額 |
| ( |
| ( | ||
其他費用合計-淨額 |
| ( |
| ( | ||
所得税前收入(虧損) |
| ( |
| | ||
所得税費用 |
| |
| | ||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | ||
普通股每股收益(虧損): |
|
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基本型 | $ | ( | $ | | ||
稀釋 | $ | ( | $ | | ||
平均普通股: |
|
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基本型 |
| |
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稀釋 |
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請參閲合併財務報表的簡明附註。
5
目錄
優秀醫療系統公司,Inc.及附屬公司
綜合全面收益表(損益表)
截至2020年和2019年3月31日的三個月
(以千計)-未經審計)
| 三個月 | |||||
2011年3月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
淨收益(損失) | $ | ( | $ | | ||
其他全面收益(虧損): |
|
|
|
| ||
現金流對衝 |
| ( |
| ( | ||
所得税優惠(費用) |
| |
| | ||
外幣折算調整 |
| ( |
| ( | ||
所得税優惠(費用) |
| ( |
| | ||
其他綜合損失合計 |
| ( |
| ( | ||
綜合收益(虧損)合計 | $ | ( | $ | |
請參閲合併財務報表的簡明附註。
6
目錄
優秀醫療系統公司,Inc.
合併股東權益報表
截至2020年和2019年3月31日的三個月
(以千計)-未經審計)
累積和其他 | ||||||||||||||
普通股 | 留用 | 綜合 | ||||||||||||
| 總計 |
| 股份 |
| 數量 |
| 收益 |
| 收入(虧損) | |||||
餘額-2020年1月1日 | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | ||||
淨損失 |
| ( |
|
|
|
|
| ( |
|
| ||||
採用ASU 2016-13後的累計效果調整,信用損失 | ( | ( | ||||||||||||
其他綜合損失 |
| ( |
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| ( | ||||
基於股票的薪酬費用 |
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行使的選項 |
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員工購股計劃下普通股的發行 |
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交出股份以換取支付工資税債務 | ( |
| ( |
| ( | |||||||||
交出股票以換取股票期權的行使 | ( |
| ( |
| ( | |||||||||
餘額-2020年3月31日 | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( |
累積和其他 | ||||||||||||||
普通股 | 留用 | 綜合 | ||||||||||||
| 總計 |
| 股份 |
| 數量 |
| 收益 |
| 收入(虧損) | |||||
餘額-2019年1月1日 | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | |||||
淨收入 |
| |
|
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| |
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| ||||
採用ASC 842後對遞延銷售收益-回租收益進行重新分類 | | | ||||||||||||
其他綜合損失 |
| ( |
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| ( | ||||
基於股票的薪酬費用 |
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行使的選項 |
| |
| |
| |
|
|
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| ||||
員工購股計劃下普通股的發行 |
| |
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| |
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|
|
| ||||
餘額-2019年3月31日 | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( |
請參閲合併財務報表的簡明附註。 |
7
目錄
優秀醫療系統公司,Inc.及附屬公司
綜合現金流量表
截至2020年和2019年3月31日的三個月
(以千計)-未經審計)
三個月 | ||||||
2011年3月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
來自經營活動的現金流: |
|
|
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淨收益(損失) | $ | ( | $ | | ||
將淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
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| ||
折舊攤銷 |
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| | ||
財產和設備的銷售損失和(或)遺棄 |
| |
| | ||
某些無形資產和其他長期資產的核銷 |
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| — | ||
收購的正在進行的研究和開發 |
| — |
| | ||
經營性租賃使用權資產攤銷 | | | ||||
對或有對價的公允價值調整 | | | ||||
遞延信貸的攤銷 |
| ( |
| ( | ||
攤銷長期債務發行成本 |
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基於股票的薪酬費用 |
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扣除收購影響後的營業資產和負債變化: |
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貿易應收賬款 |
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| ( | ||
其他應收賬款 |
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盤存 |
| ( |
| ( | ||
預付費用和其他流動資產 |
| ( |
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預付所得税 |
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| ( | ||
所得税退還應收賬款 |
| ( |
| ( | ||
其他資產 |
| ( |
| ( | ||
貿易應付款 |
| |
| ( | ||
應計費用 |
| ( |
| ( | ||
應付所得税 |
| |
| ( | ||
應付遞延補償 |
| ( |
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經營租賃負債 | ( | ( | ||||
其他長期債務 |
| ( |
| ( | ||
調整總額 |
| |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流: |
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資本支出用於: |
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財產和設備 |
| ( |
| ( | ||
無形資產 |
| ( |
| ( | ||
出售財產和設備所得收益 |
| — |
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結算本期應收票據收到的現金 |
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收購中支付的現金,扣除收購的現金 |
| — |
| ( | ||
投資活動所用現金淨額 |
| ( |
| ( |
請參閲合併財務報表的簡明附註。 | (續) |
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目錄
優秀醫療系統公司,Inc.及附屬公司
綜合現金流量表
截至2020年和2019年3月31日的三個月
(以千計)-未經審計)
| 三個月 | |||||
2011年3月31日 | ||||||
2020 | 2019 | |||||
融資活動的現金流: |
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| ||
發行普通股所得款項 | $ | | $ | | ||
發行長期債券所得款項 |
| |
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支付長期債務 | ( | ( | ||||
與收購相關的或有付款 |
| ( |
| ( | ||
與普通股交換有關的税款的繳納 |
| ( |
| — | ||
用於融資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
匯率對現金的影響 |
| ( |
| ( | ||
現金及現金等價物淨增(減)額 |
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| ( | ||
現金和現金等價物: |
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期初 |
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期末 | $ | | $ | | ||
現金流量信息的補充披露 |
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期內支付的現金用於: |
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利息(扣除資本化利息#美元后的淨額 | $ | | $ | | ||
所得税 | $ | | $ | | ||
非現金投融資活動的補充披露 |
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應付賬款中的財產和設備購置 | $ | | $ | | ||
本期應收票據轉股權投資 | $ | | $ | — | ||
以經營租賃負債換取的經營權租賃資產 | $ | | $ | |
請參閲合併財務報表的簡明附註。 | (已結束) |
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目錄
優秀醫療系統公司,Inc.及附屬公司
合併財務報表的濃縮附註
(未經審計)
1.陳述依據。Merit醫療系統公司的中期合併財務報表。(“功績”、“我們”或“我們”)截至2020年和2019年3月31日的三個月未經審計。我們的綜合財務報表是根據未經審計的中期要求編制的,因此不包括要求按照美國普遍接受的會計原則進行的所有披露。我們管理層認為,隨附的合併財務報表包含所有調整,包括正常的經常性應計項目,以公平呈現我們截至2020年3月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間的運營業績和現金流。截至3月31日、2020年和2019年3月31日的三個月期間的運營結果不一定表明全年的結果。在列示的財務報表和表格中,某些列和行可能不會合計,因為為了披露的目的使用了四捨五入的數字。列報的百分比和每股收益金額是根據相關金額計算的。這些中期綜合財務報表應與我們於2020年3月2日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(下稱“2019年Form 10-K”)中包含的財務報表一併閲讀。
重新分類
已對2019年期間進行了某些重新分類,以符合2020年的列報。在合併現金流量表中,對或有對價的公允價值調整列報為2020年淨收益(虧損)和經營活動現金流量之間的調節項目,相應的重新分類為#美元。
2、中國最近發佈了財務會計準則。
最近採用的
2018年8月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了2018-15年會計準則更新(ASU)。無形資產-商譽和其他非內部使用軟件(子主題350-40):客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算,其使在作為服務合同的託管安排中產生的實現成本資本化的要求與對開發或獲得內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)而產生的實現成本資本化的要求相一致。ASU 2018-15於2020年1月1日對我們生效。採用這一標準並沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820)刪除、修改和增加了與公允價值披露相關的各種披露要求。ASU 2018-13從2020年1月1日開始對我們生效。我們從截至2020年3月31日的三個月期間開始修改我們的披露,以符合本指導方針(見附註14)。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信貸損失表(主題326):金融工具信貸損失的計量它用反映預期信貸損失的方法取代了金融資產的已發生損失減值方法。新的信用損失模型必須適用於貸款、應收賬款和其他金融資產。ASU 2016-13從2020年1月1日開始對我們生效。我們採用修正的追溯法採用這一標準,並對留存收益進行了累積效應調整,調整後的留存收益為#美元。
我們目前認為,所有其他已發佈且尚未生效的會計準則與我們的財務報表無關。
10
目錄
3.
收入的分類
收入的細分是基於產品類別和地理區域的。從2020年第一季度開始,我們修改了產品類別,以更清楚地反映我們向客户銷售產品的方式。我們在2020年4月3日提交給SEC的當前Form 8-K報告中提供了新修訂的產品類別下的歷史信息。
我們設計、開發、製造和銷售介入和診斷程序的醫療產品。出於財務報告的目的,我們在以下位置報告我們的運營情況
下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間與客户簽訂的合同收入(單位:千):
三個月 | 三個月 | |||||||||||||||||
2020年3月31日 | 2019年3月31日-2019年3月31日 | |||||||||||||||||
| 美國 |
| 國際 |
| 總計 |
| 美國 |
| 國際 |
| 總計 | |||||||
心血管病 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
外圍幹預 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
心臟介入治療 |
| | |
| |
| |
| |
| | |||||||
自定義程序解決方案 |
| | |
| |
| |
| |
| | |||||||
代工 |
| | |
| |
| |
| |
| | |||||||
總計 |
| | |
| |
| |
| |
| | |||||||
| ||||||||||||||||||
內窺鏡 | ||||||||||||||||||
內窺鏡檢查設備 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
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目錄
4.進行更多的收購。於2019年8月1日,我們訂立股份購買協議,收購Fibrovene Holdings Limited,Fibrovein Holdings Limited是
收購的資產 |
|
| |
貿易應收賬款 | $ | | |
盤存 |
| | |
預付費用和其他資產 |
| | |
無形資產 |
| ||
發達的技術 | | ||
商譽 | | ||
收購的總資產 |
| | |
承擔的負債 |
|
| |
貿易應付款 |
| ( | |
應計費用 |
| ( | |
遞延所得税負債 |
| ( | |
承擔的總負債 |
| ( | |
收購的總淨資產 | $ | |
我們正在攤銷收購STD製藥公司時獲得的開發技術無形資產
2019年6月14日,我們完成了一項收購交易,該交易是根據收購Bright twater Medical,Inc.的合併協議設想的。(“光明水”)。購買對價包括預付款#美元。
12
目錄
對光明水務的收購,包括在銷售、一般和行政費用中,並不是實質性的。收購價初步分配如下(單位:千):
收購的資產 |
| ||
貿易應收賬款 | $ | | |
盤存 |
| | |
財產和設備 |
| | |
其他長期資產 |
| | |
無形資產 |
|
| |
發達的技術 |
| | |
客户列表 |
| | |
商標 |
| | |
商譽 |
| | |
收購的總資產 |
| | |
承擔的負債 |
|
| |
貿易應付款 |
| ( | |
應計費用 |
| ( | |
其他長期債務 |
| ( | |
遞延所得税負債 |
| ( | |
承擔的總負債 |
| ( | |
收購的總淨資產 | $ | |
我們正在攤銷在收購光明水務時獲得的開發技術無形資產
這些收購的形式上的影響,無論是單獨還是總體上,對我們截至2019年3月31日的三個月的財務業績都沒有重大影響。可歸因於收購STD製藥公司和光明水公司的經營業績包括在截至2020年3月31日的三個月期間的綜合損益表中。
5.庫存。 截至2020年3月31日和2019年12月31日的庫存包括以下內容(以千為單位):
| 2020年3月31日 |
| 2019年12月31日-2019年12月31日 | |||
成品 | $ | | $ | | ||
在製品 |
| |
| | ||
原料 |
| |
| | ||
總庫存 | $ | | $ | |
6.出售商譽和無形資產。 截至2020年3月31日的三個月商譽賬面金額變動情況如下(單位:千):
| 2020 |
| ||
1月1日商譽餘額 | $ | | ||
外匯效應 |
| ( | ||
3月31日商譽餘額 | $ | |
13
目錄
累計商譽減值損失總額約為#美元。
截至2020年3月31日和2019年12月31日的其他無形資產包括以下內容(以千為單位):
2020年3月31日 | |||||||||
毛重運輸 | 累積 | 淨載客量 | |||||||
| 數量 |
| 攤銷 |
| 數量 | ||||
專利 | $ | | $ | ( | $ | | |||
分銷協議 |
| |
| ( |
| | |||
許可協議 |
| |
| ( |
| | |||
商標 |
| |
| ( |
| | |||
客户列表 |
| |
| ( |
| | |||
進程內技術 |
| |
| — |
| | |||
總計 | $ | | $ | ( | $ | |
2019年12月31日-2019年12月31日 | |||||||||
毛重運輸 | 累積 | 淨載客量 | |||||||
| 數量 |
| 攤銷 |
| 數量 | ||||
專利 |
| $ | | $ | ( | $ | | ||
分銷協議 |
| |
| ( |
| | |||
許可協議 |
| |
| ( |
| | |||
商標 |
| |
| ( |
| | |||
不競爭的契諾 |
| |
| ( |
| — | |||
客户列表 |
| |
| ( |
| | |||
進程內技術 |
| |
| — |
| | |||
總計 | $ | | $ | ( | $ | |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間的攤銷費用總額約為美元
我們評估長期資產(包括攤銷無形資產)的減值,只要事件或環境變化表明其賬面價值可能無法收回。我們對可識別現金流水平最低的資產組進行減值分析,該資產組的可識別現金流與其他資產和負債的現金流基本無關。我們將收購的攤銷無形資產的賬面價值與資產組預期產生的未貼現現金流量進行比較,並確定賬面金額是否可收回。我們根據估計的未來現金流量折現回其現值,使用反映相關活動風險狀況的貼現率來確定我們攤銷資產的公允價值。 我們做了
未來五年開發的技術和其他無形資產的估計攤銷費用包括截至2020年3月31日的以下內容(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度: | 預計攤銷費用 | ||
剩餘的2020年 | $ | | |
2021 |
| | |
2022 |
| | |
2023 | | ||
2024 |
| |
7、取消所得税。我們在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間的所得税撥備約為美元的税費。
14
目錄
(
8.提供循環信貸安排和長期債務。截至2020年3月31日和2019年12月31日,我們長期債務下的未償還本金餘額包括以下內容(以千為單位):
| 2020年3月31日 |
| 2019年12月31日-2019年12月31日 | |||
定期貸款 | $ | | $ | | ||
循環信用貸款 |
| |
| | ||
減少未攤銷債務發行成本 |
| ( |
| ( | ||
長期債務總額 |
| |
| | ||
較少電流部分 |
| |
| | ||
長期部分 | $ | | $ | |
第三次修訂和重新簽署的信貸協議
2019年7月31日,我們簽訂了第三次修訂和重新簽署的信貸協議(“第三次修訂信貸協議”)。第三份修訂後的信貸協議是與富國銀行、國民協會和其他各方達成的銀團貸款協議。第三次修訂的信貸協議完整地修訂和重申了我們之前未償還的第二次修訂和重新簽署的信貸協議及其所有修正案。第三次修訂的信貸協議規定定期貸款為美元。
以美元計價的循環信貸貸款和根據第三次修訂信貸協議發放的定期貸款按基本利率或歐洲貨幣利率(該等術語在第三次修訂信貸協議中定義)加上適用保證金(定義於第三次修訂信貸協議)的利率,由吾等選擇計息。以替代貨幣計價的循環信貸貸款(定義見第三次修訂信貸協議)按歐洲貨幣利率加適用保證金計息。Swingline貸款按基本利率加適用保證金計息(定義見第三次修訂信貸協議)。具有基本利率的每筆貸款的利息在每個日曆季度的最後一個營業日到期並支付;具有歐洲貨幣利率的每筆貸款的利息在適用於該貸款的每個利息期的最後一天到期並支付,如果該利息期超過三個月,則在該利息期內的每個三個月間隔結束時到期並支付利息。
第三次修訂的信貸協議基本上以我們所有的資產為抵押。第三次修訂的信貸協議包含肯定和否定的契約、陳述和保證、違約事件和其他條款。
15
目錄
這種性質的貸款的慣例。尤其是,第三次修訂的信貸協議要求我們維護某些金融契約,如下所示:
| |||
| 公約要求 | ||
綜合總槓桿率(1) |
| ||
綜合利息覆蓋率(2) |
| ||
設施資本支出(3) | $ |
(1) | 截至任何財政季度末的最高綜合總淨槓桿率(定義見第三次修訂信貸協議)。 |
(2) | 任何連續四個會計季度期間的綜合EBITDA(定義見第三次修訂信貸協議並經若干開支調整)與綜合利息支出(定義見第三次修訂信貸協議)的最低比率。 |
(3) | 任何會計年度所有設施資本支出總額的最高水平(定義見第三次修訂的信貸協議)。 |
截至2020年3月31日,我們相信我們遵守了第三次修訂的信貸協議中規定的所有契約。
截至2020年3月31日,我們的未償還借款約為美元。
截至2020年3月31日,我們長期債務的未來最低本金支付如下(以千為單位):
歲月即將結束 | 未來的最低要求 | ||
十二月三十一號, |
| 本金支付 | |
剩餘的2020年 |
| $ | |
2021 | | ||
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 |
| | |
未來最低本金支付總額 | $ | |
9.
一般情況下,由於利率和外幣匯率的變化,我們的收益和現金流會受到波動的影響,我們尋求通過簽訂衍生品合同來緩解這些風險的一部分。我們使用的衍生品有利率掉期和外幣遠期合約。我們在合併資產負債表中確認衍生品為公允價值的資產或負債,無論是否採用套期保值會計。我們報告的套期工具產生的現金流與相關套期項目的現金流分類一致。因此,與我們的衍生項目相關的現金流量在隨附的合併現金流量表中被歸類為經營活動。
我們正式記錄、指定和評估最初和持續接受套期保值會計的交易的有效性。對於符合條件的對衝,公允價值的變化在累積的其他全面收益(合併資產負債表中股東權益的一個組成部分)中遞延,並在被對衝項目影響收益的同時在收益中確認。未指定為對衝工具的衍生工具的公允價值變動在衍生工具的整個期限內計入收益。
16
目錄
利率風險。因為我們的債務以可變利率計息,因此,我們支付的利息支出的現金可能會發生變化。為了減輕部分風險,我們使用對衝策略來減少與我們第三次修訂信貸協議項下未償還的部分浮動利率債務相關的利息支付的現金流的可變性,該部分債務完全是由於基準利率的變化造成的。
指定為現金流對衝的衍生工具
2016年8月5日,我們簽訂了固定支付、收取可變的利率掉期,當前名義金額為美元。
2019年12月23日,我們簽訂了名義金額為$的固定支付、接收可變利率掉期。
在2020年3月31日和2019年12月31日,我們的利率掉期具有現金流對衝的資格,而我們利率掉期在2020年3月31日的公允價值約為1美元的負債。
外匯風險。我們在全球範圍內運營,並面臨我們的財務狀況、運營結果和現金流可能因外幣匯率變化而受到不利影響的風險。為減低外幣匯率變動對淨收益的潛在影響,我們以外幣遠期合約的形式與主要金融機構簽訂衍生金融工具。我們的政策是訂立外幣衍生工具合約,期限不超過
指定為現金流對衝的衍生工具
我們大約進入了
17
目錄
未指定為現金流對衝的衍生工具
衍生工具資產負債表列報。截至2020年3月31日和2019年12月31日,所有衍生品工具,無論是被指定為對衝工具的工具還是未被指定為對衝工具的工具,都在我們的合併資產負債表上按公允價值計入毛利。我們不受任何總網協議的約束。
衍生工具以毛計的公允價值如下所示日期(千):
公允價值 | ||||||||
| 資產負債表位置 |
| 2020年3月31日 |
| 2019年12月31日-2019年12月31日 | |||
指定為對衝工具的衍生工具 |
|
|
|
|
|
| ||
資產 |
|
|
|
|
|
| ||
利率掉期 |
| 其他資產(長期) | $ | — | $ | | ||
外幣遠期合約 |
| 預付費用和其他資產 |
| |
| | ||
外幣遠期合約 |
| 其他資產(長期) |
| |
| | ||
(負債) |
|
|
|
|
|
| ||
利率掉期 | 其他長期債務 | ( | ( | |||||
外幣遠期合約 |
| 應計費用 |
| ( |
| ( | ||
外幣遠期合約 |
| 其他長期債務 |
| ( |
| ( | ||
未被指定為對衝工具的衍生工具 |
|
|
|
|
|
| ||
資產 |
|
|
|
|
|
| ||
外幣遠期合約 |
| 預付費用和其他資產 | $ | | $ | | ||
(負債) |
|
|
|
|
|
| ||
外幣遠期合約 |
| 應計費用 |
| ( |
| ( |
衍生工具損益表列報。
指定為現金流對衝的衍生工具
被指定為現金流對衝的衍生工具在所得税前對本公司的其他綜合收益(“保監處”)、累積的其他綜合收益(“保監處”)和淨收益產生以下影響。
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目錄
綜合收益表、綜合全面收益表和綜合資產負債表(千):
損益合計金額/(虧損) | 合併報表 | 損益合計金額/(虧損) | ||||||||||||||||||
在國際保險業保險公司(OCI)中獲得認可 | 收益(虧損)的百分比 | 將客户從AOCI重新分類 | ||||||||||||||||||
截至3月31日的三個月: | 截至3月31日的三個月: | 截至3月31日的三個月: | ||||||||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||||||
衍生工具 |
|
|
|
|
| 損益表中的位置(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
利率掉期 | $ | ( | $ | ( | 利息費用 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
外幣遠期合約 |
| ( |
| ( | 營業收入 |
| |
| |
| |
| | |||||||
銷售成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
截至2020年3月31日,約為
未被指定為套期保值工具的衍生工具
這些衍生工具產生的以下收益/(損失)在我們的綜合損益表中確認(以千計):
|
| 截至3月31日的三個月: | ||||||
衍生工具 |
| 損益表中的位置(虧損) |
| 2020 |
| 2019 | ||
外幣遠期合約 |
| 其他收入(費用) | $ | | $ | ( |
10.評估承諾和或有事項。
貸款承諾。*於2019年10月11日,我們收購了Selio Medical Limited(“Selio”)的股份,其所有權權益約為
訴訟:在正常的業務過程中,我們涉及到各種索賠和訴訟事宜。這些索賠和訴訟事項可能包括涉及產品責任、知識產權、合同糾紛、僱傭或其他對我們業務重要的事項的訴訟。例如,2019年12月,我們的公司、首席執行官和首席財務官在加州中心區提交的一份起訴書中被點名,該起訴書指控我們違反了某些聯邦證券法。根據我們對現有信息的審查,我們不認為任何此類行動單獨或總體上可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性造成實質性不利。
除上述事項外,2016年10月,我們還收到了美國司法部的傳票,要求提供有關我們的某些營銷和促銷做法的信息。我們已經對傳票以及其他相關請求做出了迴應。我們已經招致,並預計我們將繼續招致與此事相關的鉅額費用。調查仍在進行中,現階段我們無法預測其範圍、持續時間或結果。這樣的調查可能會導致對我們公司或個人施加重大損害賠償、禁令、罰款或民事或刑事索賠或處罰。我們因應對此案而招致的法律費用
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目錄
美國司法部(US Department Of Justice)在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間的調查約為美元
如果出現意想不到的進一步發展,任何前述事項或其他類似事項的最終解決方案如果以對我們不利的方式解決,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。這些事務的法律費用,如外部律師費和開支,在發生的期間內計入費用。
11.公佈每股普通股盈餘(EPS)。計算加權平均流通股以及普通股的基本收益(虧損)和稀釋收益(虧損)的方法如下(除每股金額外,以千計):
三個月 | |||||||
2011年3月31日 | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
淨收益(損失) | $ | ( | $ | | |||
平均已發行普通股 |
| |
| | |||
基本每股收益 | $ | ( | $ | | |||
平均已發行普通股 | | | |||||
稀釋性股票期權的作用(1) | — | | |||||
已發行潛在股票總數 | | | |||||
稀釋每股收益 | $ | ( | $ | | |||
股票期權被排除在外,因為影響是反稀釋的(1) | | |
(1) | 在截至2020年3月31日的三個月內, |
12.增加以股票為基礎的薪酬支出。*截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間,所得税前基於股票的薪酬支出包括以下內容(以千為單位):
三個月 | ||||||
2011年3月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
銷售成本 | $ | | $ | | ||
研究與發展 |
| |
| | ||
銷售、一般和行政 |
| |
| | ||
基於股票的税前薪酬費用 | $ | | $ | |
不合格股票期權
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間,我們授予了代表
三個月 |
| ||||
2011年3月31日 | |||||
2020 | 2019 |
| |||
無風險利率 |
|
| |||
預期期權期限 |
|
| |||
預期股息收益率 |
| — |
| — | |
預期價格波動 |
|
|
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目錄
平均無風險利率是根據股票獎勵的預期期限,使用授予之日有效的美國國債利率確定的。“我們使用員工的歷史行使行為來確定股票期權的預期期限。預期價格波動率是根據每日曆史波動率的近期趨勢,採用相應預期期權期限內我們股價的每日曆史波動率和隱含波動率的加權平均來確定的,對於有歸屬期間的獎勵,補償費用在服務期間內以直線基礎確認,該服務期間對應於歸屬期間。
我們確認那些預計將在必要的服務期內直線歸屬的獎勵的基於股票的補償費用(扣除沒收比率)。“我們根據我們的歷史經驗和對未來沒收的預期來估計沒收比率。”截至2020年3月31日,與非既得股票期權相關的未確認補償成本總額約為$5,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。
基於業績的股票結算限制性股票單位
在截至2020年3月31日的三個月內,我們向我們的某些高管授予了以股票結算的業績為基礎的限制性股票單位(“績效股票單位”),這些高管代表
我們使用蒙特卡羅模擬來估計與股東總回報掛鈎的績效股票單位在授予日的公允價值。每個績效股票單位的公允價值是使用以下假設估計的,具體期限如下:
三個月 | ||
2011年3月31日 | ||
2020 | ||
無風險利率 |
| |
表演期 |
| |
預期股息收益率 |
| — |
預期價格波動 |
|
無風險利率是在授予時使用美國國債利率確定的,剩餘期限等於獎勵的預期期限。預期波動率是基於我們股價的加權平均波動率和我們的薪酬同行組波動率的平均波動率。預期股息收益率被假設為零,因為在授予時,我們沒有宣佈股息的計劃。
補償費用使用授予日的公允價值確認,該價值為基於業績條件可能授予的股份數量。每個報告期都會更新此概率評估,並根據預期實現的FCF水平記錄累計追趕。在業績期末,根據最終授予的股票數量計算累計費用。在截至2020年3月31日的三個月期間,我們確認了與績效股票單位相關的基於股票的薪酬支出約為$
21
目錄
現金結算的基於業績的股票獎勵
在截至2020年3月31日的三個月內,我們向首席執行官授予了現金結算的基於業績的股票獎勵。根據獎勵協議的定義,這些獎勵使他有權獲得相當於目標現金獎勵乘以RTSR和FCF乘數的現金支付。潛在的最高支付金額為
在截至2020年3月31日的三個月期間,我們確認了與這些現金結算的基於業績的限制性股票單位相關的費用約為$
13.中國分部報告。我們在以下時間報告我們的運營情況
與我們的可報告運營部門相關的財務信息以及與截至2019年3月31日、2020年和2019年3月31日的三個月合併總額的對賬如下(以千為單位):
| 三個月 | |||||
| 2011年3月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
淨銷售額 |
|
|
|
| ||
心血管病 | $ | | $ | | ||
內窺鏡 |
| |
| | ||
總淨銷售額 |
| |
| | ||
營業收入 |
|
|
|
| ||
心血管病 |
| |
| | ||
內窺鏡 |
| ( |
| | ||
營業總收入 |
| |
| | ||
其他費用合計-淨額 |
| ( |
| ( | ||
所得税費用 |
| |
| | ||
淨收益(損失) | $ | ( | $ | |
22
目錄
14.評估公允價值計量。
資產(負債)按公允價值經常性計量
我們截至2020年3月31日和2019年12月31日按公允價值經常性計量的金融資產和(負債)包括以下內容(以千為單位):
公允價值計量和使用 | ||||||||||||
總交易會 | 在中國報價的最低價格 | 重要的和其他的 | 顯着性 | |||||||||
價值體現在 | 活躍的金融市場 | 可觀察到的數據輸入 | 無法觀察到的輸入 | |||||||||
| 2020年3月31日 |
| (一級) |
| (二級) |
| (第三級) | |||||
利率合約(1) | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | — | ||||
外幣合同資產,流動的和長期的(2) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
外幣合同流動負債和長期負債(3) | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | — | ||||
或有對價負債 | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | ( |
公允價值計量和使用 | ||||||||||||
總交易會 | 在中國報價的最低價格 | 重要的和其他的 | 顯着性 | |||||||||
價值體現在 | 活躍的金融市場 | 可觀察到的數據輸入 | 無法觀察到的輸入 | |||||||||
| 2019年12月31日-2019年12月31日 |
| (一級) |
| (二級) |
| (第三級) | |||||
利率合約(1) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
利率合約(1) | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | — | ||||
外幣合同資產,流動的和長期的(2) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
外幣合同流動負債和長期負債(3) | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | — | ||||
或有對價負債 | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | ( |
(1) | 利率合約的公允價值採用第2級公允價值投入確定,並在綜合資產負債表中作為其他長期資產或其他長期負債入賬。 |
(2) | 外幣合約資產(包括指定為套期保值工具及非指定為套期保值工具的資產)的公允價值採用第2級公允價值投入釐定,並在綜合資產負債表中作為預付費用及其他流動資產或其他長期資產入賬。 |
(3) | 外幣合同負債(包括指定為套期工具和未指定為套期工具的負債)的公允價值採用第2級公允價值投入確定,並在綜合資產負債表中記為應計費用或其他長期負債。 |
我們的某些業務合併涉及支付未來或有對價的可能性,通常基於未來產品銷售額的5%,或者在達到指定的未來收入或其他里程碑的基礎上。有關這些收購的更多信息,請參見附註4。或有對價負債在每個報告期結束時按估計公允價值重新計量,公允價值變動在隨附的該期間綜合損益表的營業費用中確認。我們以公允價值計量權威指引所界定的第3級投入計量初始負債,並按經常性基準重新計量負債。
23
目錄
在截至2020年和2019年3月31日的三個月期間,我們或有對價負債的公允價值變化包括以下內容(以千為單位):
| 三個月 | |||||
| 2011年3月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
| |
| | |||
已支付的或有付款 |
| ( |
| ( | ||
外匯效應 | | — | ||||
期末餘額 | $ | | $ | | ||
(1)有 |
截至2020年3月31日,約為
在截至2016年12月31日的財年中,我們出售了股權投資以換取現金,並獲得了根據各種或有里程碑獲得額外付款的權利。我們使用公允價值計量權威指導下定義的第3級投入來確定或有付款的公允價值,並記錄了或有應收資產。在截至2019年3月31日的三個月期間,我們記錄了約$的或有應收賬款收益
我們的或有對價負債的經常性3級衡量包括在2020年3月31日和2019年12月31日的以下重大不可觀察到的投入(金額以千為單位):
公允價值按公允價值計算 | |||||||||||
2011年3月31日 | 估價 | ||||||||||
或有對價負債 |
| 2020 |
| 技法 |
| 無法觀察到的輸入 | 量程 |
| 加權平均(1) | ||
基於收入的特許權使用費支付或有負債 | $ | |
| 貼現現金流 |
| 貼現率 |
| ||||
|
|
|
| 預計付款年份 | 2020-2034 |
| 2026 | ||||
收入里程碑或有負債 | $ | |
| 蒙特卡羅模擬 |
| 貼現率 |
| ||||
|
|
|
| 預計付款年份 | 2020-2023 |
| 2022 | ||||
監管批准或有負債 | $ | | 基於情景的方法 | 貼現率 | |||||||
里程碑付款概率 | |||||||||||
預計付款年份 | 2022 | ||||||||||
(1)不可觀察到的輸入由工具的相對公允價值加權。與單一金融資產或負債相關的不可觀察到的投入不報告加權平均數。 |
24
目錄
公允價值按公允價值計算 | |||||||||
2011年12月31日 | 估價 | ||||||||
或有對價負債 |
| 2019 |
| 技法 |
| 無法觀察到的輸入 | 量程 | ||
基於收入的特許權使用費支付或有負債 | $ | |
| 貼現現金流 |
| 貼現率 | |||
|
|
|
| 預計付款年份 | 2020-2034 | ||||
收入里程碑或有負債 | $ | |
| 蒙特卡羅模擬 |
| 貼現率 | |||
|
|
|
| 預計付款年份 | 2020-2023 | ||||
監管批准或有負債 | $ | | 基於情景的方法 | 貼現率 | |||||
里程碑付款概率 | |||||||||
預計付款年份 | 2022 | ||||||||
或有對價負債在每個報告期均按公允價值重新計量。根據我們最新的內部運營預算和長期戰略計劃、貼現率或付款前的時間,預計收入的大幅增加或減少將導致公允價值計量大幅降低或提高。 我們對或有對價負債的公允價值的確定在未來期間可能會根據我們對這些重大的不可觀察到的投入的持續評估而發生變化。我們打算在我們的綜合損益表中記錄公允價值對營業費用的任何這種變化。
其他金融工具的公允價值
由於這些金融工具的即期、短期到期日,現金和現金等價物、應收賬款和貿易應付款項的賬面價值接近公允價值。由於我們的長期債務經常因可變利率而重新定價,信用風險沒有重大變化,因此,我們相信長期債務的公允價值接近賬面價值。賬面價值接近公允價值的資產和負債的公允價值使用第2級投入確定,但現金和現金等價物除外,它們使用第1級投入。
我們確認或披露某些資產的公允價值,例如與減值評估相關的非金融資產,主要是財產和設備、無形資產和商譽。我們所有的非經常性估值都使用重要的不可觀察到的投入,因此屬於公允價值層次的第三級。在截至2020年3月31日的三個月期間,我們記錄的減值費用約為$
我們對私人持股公司的股權投資,包括收購這些公司的選擇權,是$
我們未償還的長期應收票據,包括應計利息,以及2020年我們對當前預期信貸損失的撥備,大約為$
25
目錄
這是基於過去事件的相關信息,包括歷史經驗、現狀和影響證券預期可收購性的合理和可支持的預測。在2020年第一季度,我們調整了所有證券的違約概率,期限為一年,原因是當前宏觀經濟條件的變化和我們對可收藏性的預期。
下表顯示了截至2020年3月31日期間我們應收票據當前預期信貸損失撥備的前滾(以千為單位):
三個月 | |||
2020年3月31日 | |||
期初餘額 | $ | — | |
採用ASU 2016-13後的累計效果調整,信用損失 | |||
信貸損失費用準備 | |||
期末餘額 | $ | |
15.累計其他綜合收益(虧損)。截至2020年3月31日的三個月累計其他全面收益(虧損)各組成部分變動情況如下:
現金流對衝 |
| 外幣折算 |
| 總計 | ||||
2019年12月31日-2019年12月31日 | $ | | $ | ( | $ | ( | ||
保險費(損失) |
| ( | ( | ( | ||||
所得税 |
| | ( | | ||||
重新分類為: | ||||||||
營業收入 | ( | ( | ||||||
銷售成本 | | | ||||||
利息支出 | ( | ( | ||||||
保險淨額(損失) | ( | ( | ( | |||||
2020年3月31日 | ( | ( | ( |
截至2019年3月31日的三個月累計其他全面收益(虧損)各組成部分變動情況如下:
現金流對衝 |
| 外幣折算 |
| 總計 | ||||
2018年12月31日 | $ | | ( | ( | ||||
保險費(損失) |
| ( | ( | ( | ||||
所得税 |
| | | | ||||
重新分類為: | ||||||||
營業收入 | ( | ( | ||||||
銷售成本 | | | ||||||
利息支出 | ( | ( | ||||||
保險淨額(損失) | ( | ( | ( | |||||
2019年3月31日-2019年3月31日 | | ( | ( |
26
目錄
16.其後的事件。
COVID-19大流行
2019年12月,中國武漢出現一種新的冠狀病毒株(簡稱“冠狀病毒”)。2020年3月,世界衞生組織將此次冠狀病毒疫情列為大流行,病毒已蔓延至大多數國家和美國境內所有50個州。冠狀病毒大流行在全球經濟中造成了重大不確定性,對我們的業務、運營業績和財務狀況產生了負面影響,我們預計在可預見的未來,它可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。目前,我們無法預測這種影響的程度,原因包括大流行持續時間的不確定性、政府對選擇性程序的潛在要求,以及患者行為等因素。
為了應對冠狀病毒大流行,我們實施了一些降低成本和提高運營效率的措施,包括減少可自由支配的支出、推遲產品發佈、推遲資本支出和研發項目等。2020年4月,由於冠狀病毒大流行對我們的業務、運營業績和財務狀況產生了重大影響,而且不確定這種影響的範圍和持續時間,我們對高管和某些其他受薪人員實施了休假和臨時減薪。我們還實施了鼓勵員工安全的流程,包括正式的旅行限制政策,在我們的大多數製造地點進行體温監測,以及強制某些職位的遠程辦公。
隨着冠狀病毒大流行的影響不斷演變,我們將繼續評估對我們業務的影響,並做出相應的反應。對我們的業務、我們的供應商和我們的客户的持續不利影響也可能影響我們未來對某些資產的估值,因此可能會增加與該等資產相關的減值費用、註銷或準備金的可能性,包括商譽、有限壽命的無形資產、財產和設備、庫存、應收賬款、税項資產和其他資產。隨着新事件的發生和獲得更多信息,估計可能會發生變化,實際結果可能與我們在不同假設、情況或條件下的估計結果不同,而且可能存在實質性差異。
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目錄
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
關於前瞻性陳述的披露
本報告包括修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節含義內的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外,本報告中的所有陳述都是就這些規定而言的“前瞻性陳述”,包括但不限於對收益、收入或其他財務項目的任何預測、對我們管理層未來運營計劃和目標的任何陳述、與建議的新產品或服務有關的任何陳述、關於業務或從其他各方收購的任何資產的整合、發展或商業化的任何陳述、關於未來經濟狀況或業績的任何陳述,以及任何與前述任何假設有關的陳述。本報告中包含的所有前瞻性陳述都是截至本報告日期作出的,並基於截至該日期我們可以獲得的信息。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。在某些情況下,前瞻性陳述可以通過使用諸如“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“尋求”、“相信”、“估計”、“潛在”、“預測”、“繼續”或這些詞語或類似詞語或表達的其他形式,或其否定或其他類似術語來識別。雖然我們相信本文包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但不能保證這些預期或任何前瞻性陳述將被證明是正確的。實際結果可能會有所不同,而且可能會有很大的不同。, 與前瞻性陳述中預測或假設的情況不同。告誡潛在投資者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述。
我們未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述都會受到固有風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定因素包括:
● | 與管理增長相關的風險,特別是通過收購和整合被收購的業務實現的風險; |
● | 與保護我們的知識產權有關的風險; |
● | 與冠狀病毒爆發有關的風險,以及由此導致的全世界大流行的後果; |
● | 第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權,這可能會導致我們產生大量的法律或許可費用,並阻止我們銷售我們的產品; |
● | 經濟總狀況、地緣政治狀況、美國貿易政策等我們無法控制的因素的變化; |
● | 國際國內經濟和產業形勢不斷變化; |
● | FDA的監管審批過程昂貴、耗時和不確定,以及未能獲得和保持所需的監管審批,這可能會阻礙我們的產品商業化; |
● | 國際監管要求以及延誤和未能獲得和維持所需的監管許可和批准; |
● | 政府當局加強審查和監管,包括與我們在2016年10月收到的美國司法部要求提供我們營銷和促銷做法信息的傳票相關的風險; |
● | 與醫生在未經批准的情況下使用我們的產品相關的風險; |
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● | 醫療保健行業的整合、團購組織或公共採購政策導致要求價格優惠; |
● | 擾亂我們的信息技術系統、我們的關鍵信息系統或破壞我們系統的安全; |
● | 變更或者不遵守管理規定的; |
● | 我們的債務協議和工具中的限制和限制,這可能會影響我們的業務運營能力和流動性; |
● | 外幣匯率波動對我們的財務業績產生負面影響; |
● | 花費大量資源用於我們正在開發的產品的研究、開發、測試和監管部門的批准或批准,以及任何產品開發失敗、產品失效或未能獲得商業用途批准的情況; |
● | 違反針對醫療保健行業欺詐和濫用的法律; |
● | 關鍵人員流失; |
● | 終止或中斷,或未能監控我們的供應關係,或我們的零部件、成品、第三方服務或原材料,特別是基於石油的產品的價格上漲; |
● | 政府和其他項目對報銷的限制; |
● | 產品責任索賠; |
● | 未向FDA或其他政府機構報告不良醫療事件,這可能會使我們受到可能對我們的業務造成實質性損害的制裁; |
● | 未能單獨或通過第三方保持或建立銷售能力,這可能導致我們無法在缺乏直接銷售和營銷能力的國家將我們的產品商業化; |
● | 從事不當行為或其他不當行為(包括不遵守規定)的員工、獨立承包商、顧問、製造商和分銷商; |
● | 開始或繼續訴訟,對本公司的財務狀況或經營業績造成不利影響的; |
● | 無法在市場上競爭,特別是在相關做法或技術發生重大變化的情況下; |
● | 無法產生足夠的現金流為我們的債務義務、資本支出和持續運營提供資金; |
● | 有關聯合王國(“英國”)退出歐洲聯盟(“歐盟”)的不確定性; |
● | 與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計算相關的不確定性,以及預計2021年之後LIBOR的終止; |
● | 無法準確預測客户對我們產品的需求或管理我們的庫存; |
● | 我們產品組的潛在市場比我們估計的要小; |
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● | 不遵守出口管制法律、海關法、制裁法律和管理我們在美國和其他國家的業務的其他法律,這可能會使我們受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律費用; |
● | 與停工、交通中斷、惡劣天氣、自然災害和疾病爆發有關的風險; |
● | 本公司有效税率的波動對本公司的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響; |
● | 與我們的收入來自少數產品和醫療程序相關的風險; |
● | 維權股東的行動具有潛在的破壞性和代價,並導致與我們的戰略方向相沖突的變化; |
● | 有關隱私和數據保護的不斷演變的美國和國際法律法規的影響; |
● | 不遵守適用的環境法律法規的; |
● | 我們普通股市場價格的波動性;以及 |
● | 在我們的新聞稿和我們提交給證券交易委員會的文件中提到的其他因素。 |
所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明的限制。我們的實際結果可能與預期結果不同,而且可能有很大的不同。財務估計可能會發生變化,不打算將其作為對未來經營業績的預測,我們沒有義務更新或披露對這些估計的修訂。如果我們確實更新或更正了一個或多個前瞻性陳述,投資者和其他人不應得出我們將進行額外更新或更正的結論。可能對我們的經營業績有直接影響的其他因素在本報告的第I部分,即2019年表格10-K中的第1A項“風險因素”和第II部分的第1A項“風險因素”中進行了討論。
關於商標的披露
本報告包括屬於我們或他人財產的商標、商標名和服務標記。僅為方便起見,此類商標和商標名有時出現時不帶任何“™”或“®”符號。但是,未包括此類符號並不意味着我們不會主張我們或任何適用許可人對這些商標和商號的權利。
概述
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告第I部分中包含的綜合財務報表及其相關簡明説明一併閲讀。
我們設計、開發、製造和銷售介入和診斷程序的醫療產品。出於財務報告的目的,我們在兩個運營部門報告我們的操作:心血管和內窺鏡檢查。我們的心血管部門由四個產品類別組成:外周幹預、心臟幹預、定製程序解決方案和OEM。在這些產品類別中,我們銷售各種產品,包括心臟病和放射學設備(幫助診斷和治療冠心病、外周血管疾病和其他非血管性疾病),以及栓塞治療、心律管理、電生理學、危重護理、乳腺癌定位和指導、活組織檢查、介入腫瘤學和脊柱設備。我們的內窺鏡部分包括胃腸病學和肺科設備,幫助姑息治療由惡性腫瘤引起的食管、氣管、膽道狹窄。
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目錄
在截至2020年3月31日的三個月裏,我們報告的銷售額約為2.435億美元,比截至2019年3月31日的三個月的銷售額約為2.383億美元,增長了約520萬美元或2.2%。
在截至2020年3月31日的三個月裏,毛利潤佔銷售額的比例降至42.6%,而截至2019年3月31日的三個月為43.9%。
截至2020年3月31日的三個月的淨虧損約為320萬美元,或每股虧損0.06美元,而截至2019年3月31日的三個月的淨收益約為620萬美元,或每股0.11美元。
最近的發展和趨勢
除了在2019年10-K表格中標題為《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-概覽》中確定的趨勢外,我們2020年的業務受到了影響,我們相信它將繼續受到以下近期事件和趨勢的影響:
● | 儘管在截至2020年3月31日的三個月裏,冠狀病毒大流行帶來了挑戰,但我們繼續實施我們幾個月來一直在實施的倡議。我們正在將14種產品轉移到我們位於墨西哥提華納和得克薩斯州皮爾蘭的工廠,並整合4個衞星設施。 |
● | 在截至2020年3月31日的三個月裏,我們許多終端市場的銷售額下降,這在很大程度上是由於將有限的資源投入到冠狀病毒治療所需的醫院程序的強制限制。與此同時,我們看到對我們的許多危重護理產品的需求增加,如血液動力學監測儀、腹膜透析導管和插入工具,以及我們的感染控制產品。 |
● | 目前,我們預計之前宣佈的一些新產品發佈將因冠狀病毒大流行而推遲。然而,在2020年4月,我們開始生產鼻咽拭子和運輸瓶,用於收集疑似存在冠狀病毒的標本。2020年4月,我們從猶他州收到了價值240萬美元的第一份採購訂單。 |
● | 我們積極管理庫存水平,減少高管管理和其他員工薪酬,限制可自由支配的支出,並推遲資本支出。 |
● | 截至2020年3月31日,我們手頭的現金約為5000萬美元,淨借款能力約為2.321億美元,截至2020年3月31日未提取。 |
行動結果
下表列出了某些運營數據在所示期間佔銷售額的百分比:
| 三個月 | ||||
2011年3月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 |
| |
淨銷售額 |
| 100 | % | 100 | % |
毛利 |
| 42.6 |
| 43.9 |
|
銷售、一般和行政費用 |
| 32.4 |
| 32.8 |
|
研究開發費用 |
| 6.1 |
| 6.7 |
|
減損及其他費用 |
| 1.6 |
| — |
|
或有對價費用 |
| 2.0 |
| 0.3 |
|
經營收入 |
| 0.6 |
| 4.0 |
|
其他費用-淨額 |
| (1.4) |
| (1.1) |
|
所得税前收入(虧損) |
| (0.8) |
| 2.9 |
|
淨收益(損失) |
| (1.3) |
| 2.6 |
|
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銷貨
截至2020年3月31日的三個月期間,與2019年同期相比,銷售額增長了2.2%,約合520萬美元。以下列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間,我們每個財務報告部門按產品類別劃分的銷售額(以千為單位,不包括百分比變化):
| 三個月 | ||||||||
| 2011年3月31日 | ||||||||
| 更改百分比: |
| 2020 |
| 2019 | ||||
心血管病 | |||||||||
外圍幹預 |
| 2.9 | % | $ | 87,075 | $ | 84,633 | ||
心臟介入治療 |
| 0.1 | % |
| 72,591 |
| 72,540 | ||
自定義程序解決方案 |
| 3.8 | % |
| 47,621 |
| 45,861 | ||
代工 |
| 3.0 | % |
| 28,257 |
| 27,446 | ||
總計 |
| 2.2 | % |
| 235,544 |
| 230,480 | ||
內窺鏡 | |||||||||
內窺鏡檢查設備 |
| 1.4 | % |
| 7,981 |
| 7,869 | ||
總計 |
| 2.2 | % | $ | 243,525 | $ | 238,349 |
心血管銷售。截至2020年3月31日的三個月期間,我們的心血管銷售額約為2.355億美元,與2019年同期的約2.305億美元相比增長了2.2%。截至2020年3月31日的三個月期間的銷售額受到以下各項銷售額增長的有利影響:
(a) | 外圍幹預產品(特別是我們的通路和引流產品,部分被血管造影和椎體壓縮骨折產品抵消)約240萬美元,比2019年同期增長2.9%; |
(b) | 定製程序解決方案產品(特別是我們的託盤和危重護理產品,其中許多產品因冠狀病毒增加了需求,部分被套件銷售下降所抵消)約為180萬美元,比2019年同期增長3.8%;以及 |
(c) | OEM產品(特別是定製程序解決方案和心臟幹預產品,部分被傳感器抵消)約80萬美元,比2019年同期增長3.0%。 |
內窺鏡檢查銷售.截至2020年3月31日的三個月期間,我們的內窺鏡銷售額約為800萬美元,同比增長1.4%,而2019年同期的銷售額約為790萬美元。我們的AEROmini®和EndoMAXX®全覆蓋食管支架的銷售對截至2020年3月31日的三個月的銷售額產生了積極影響。
國際銷售。截至2020年3月31日的三個月期間,國際銷售額約為1.025億美元,佔淨銷售額的42.1%,與2019年同期相比增長了2.2%。與2019年第一季度相比,我們2020年第一季度的國際銷售額增加,主要是由於土耳其的銷售額增加了約410萬美元,南非的銷售額增加了約90萬美元,意大利的銷售額增加了約80萬美元,澳大利亞的銷售額增加了約60萬美元,德國的銷售額增加了約50萬美元,部分抵消了銷售額的下降,這主要是由於中國的冠狀病毒大流行導致的需求下降(500萬美元)和日本的需求下降(70萬美元)。
毛利
在截至2020年3月31日的三個月裏,我們的毛利潤佔銷售額的比例降至42.6%,而截至2019年3月31日的三個月為43.9%。毛利率的下降主要是由於冠狀病毒大流行推動的產品組合的變化(因為在中國的銷售額下降,這個市場通常
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這主要是由於根據我們與NinePoint的分銷協議出售的庫存儲備,部分被製造差異與運營效率的改善所抵消。
營業費用
銷售、一般和行政費用。與截至2019年3月31日的三個月相比,截至2020年3月31日的三個月期間的銷售、一般和行政(SG&A)費用增加了約50萬美元,或0.7%。在截至2020年3月31日的三個月裏,SG&A費用佔銷售額的比例為32.4%,而截至2019年3月31日的三個月期間,這一比例為32.8%。在截至2020年3月31日的三個月中,與2019年同期相比,總體薪酬支出較高(包括遣散費增加,並被較低的獎金支出抵消),壞賬支出增加約90萬美元(主要是由於冠狀病毒大流行以及對中東分銷商的信貸銷售增加),可自由支配支出減少(包括由於與冠狀病毒大流行相關的限制而減少的差旅、培訓、展覽和會議費用)。
研發費用。截至2020年3月31日的三個月期間,研發(R&D)費用約為1,490萬美元,與2019年同期約1,600萬美元的研發費用相比,下降了(7.3%)。研發費用的減少在很大程度上是由於裁員和與冠狀病毒大流行相關的可自由支配費用的減少。
營業收入(虧損)
下表按財務報告部門列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間的營業收入(虧損)(以千元為單位):
三個月 | ||||||
2011年3月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
營業收入(虧損) | ||||||
心血管病 | $ | 1,502 | $ | 7,619 | ||
內窺鏡 |
| (140) |
| 1,904 | ||
營業總收入 | $ | 1,362 | $ | 9,523 |
心血管營業收入。我們截至2020年3月31日的三個月的心血管運營收入約為150萬美元,而截至2019年3月31日的三個月的運營收入約為760萬美元。心血管營業收入減少的主要原因是與購買Bluegrass Vvascular期權有關的減值支出增加了380萬美元,該期權到期而未行使,與已完成收購的負債相關的公允價值調整帶來的或有對價支出增加,毛利率下降,但部分被更高的銷售額所抵消。
內窺鏡檢查營業收入(虧損).截至2020年3月31日的三個月,我們的內窺鏡運營虧損約為10萬美元,而截至2019年3月31日的三個月的運營收入約為190萬美元。這一下降主要是由於根據我們與NinePoint公司的經銷協議銷售的產品有140萬美元的庫存陳舊,導致毛利率下降。
實際税率
我們在截至2020年和2019年3月31日的三個月期間的有效所得税率分別為(58.3%)%和9.5%。與上年同期相比,截至2020年3月31日的三個月的所得税支出增加和實際所得税税率相應變化,主要是由於我們決定不行使購買這項業務的選擇權,與最近股權收購的或有對價負債的公允價值調整有關的離散費用,以及我們收購Bluegrass Vvascular的購買選擇權的註銷。
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其他費用
在截至2020年和2019年3月31日的三個月期間,我們的其他支出分別約為340萬美元和270萬美元。其他費用增加的主要原因是平均債務餘額增加導致利息支出增加。
淨收益(虧損)
我們在截至2020年和2019年3月31日的三個月期間的淨收益(虧損)分別約為320萬美元和620萬美元。淨收入減少的主要原因是毛利率下降,與最近收購的負債相關的公允價值調整產生的或有對價費用增加,以及減值和其他費用增加,但部分被銷售額增加和某些成本削減計劃的費用減少所抵消。
流動性和資本資源
資本承諾、合同義務和現金流
於2020年3月31日及2019年12月31日,我們的現金及現金等價物分別約為5,010萬美元及4,430萬美元,其中約3,730萬美元及3,170萬美元分別由外國子公司持有。我們目前相信f將來匯回我們外國子公司持有的現金和其他財產一般不需要繳納美國聯邦所得税。因此,在對永久再投資主張進行評估後,我們不會就歷史上未匯出的外匯收益進行永久再投資。此外,我們在中國的子公司持有的現金受當地法律法規的約束,這些法律法規要求政府批准將此類資金轉移到中國境外的實體。截至2020年3月31日和2019年12月31日,我們在中國的子公司的現金和現金等價物分別約為1450萬美元和1130萬美元。
經營活動提供的現金流.*在截至2020年3月31日和2019年3月31日的前三個月裏,我們從運營活動中分別產生了約2890萬美元和1350萬美元的現金。與截至2019年3月31日的三個月相比,截至2020年3月31日的三個月期間,運營活動提供的淨現金增加了約1540萬美元。這些年中影響現金流的經營資產和負債的重大變化包括:
● | 淨收益(虧損)約為320萬美元和620萬美元分別截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間。在截至2020年3月31日的三個月期間確認的虧損主要是由於非現金支出增加,包括390萬美元的註銷某些無形資產和其他長期資產主要與我們購買藍草血管的選擇權到期有關,490萬美元用於我們或有對價負債的公允價值調整,以及 |
● | 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏,應收賬款提供(用於)的現金分別約為340萬美元和1160萬美元,主要原因是收款時間和經濟不確定性導致的津貼增加,但銷售量的增加部分抵消了這一影響。 |
用於投資活動的現金流。在截至2020年和2019年3月31日的前三個月裏,我們在投資活動中分別使用了約1480萬美元和2100萬美元的現金。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的前三個月裏,我們在房地產和設備方面的資本支出分別約為1400萬美元和1830萬美元。每個會計年度的資本支出主要與建築、房地產和設備投資有關,以支持新的和擴大的產品線的開發和生產,並促進我們分銷市場的增長。這些投資包括在猶他州南約旦建造一個新的製造和研發設施,並於2020年初完工。從歷史上看,我們在設施建設、生產自動化、產品開發和新產品推出方面花費了大量費用。我們預計2020年我們將在建築、財產和設備上花費約5000萬至5500萬美元。
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截至2019年3月31日的三個月期間,投資於收購的現金流出約為190萬美元,主要與我們對Fluidx Medical Technology,LLC的股權投資有關。在截至2020年3月31日的三個月裏,沒有為收購支付現金。
用於融資活動的現金流。 截至2020年和2019年3月31日的前三個月,融資活動中使用的現金分別約為620萬美元和980萬美元。2020年,我們增加了約610萬美元的淨借款,以部分支付1280萬美元的或有對價,這被歸類為融資活動,主要與我們收購Cianna Medical,Inc.有關。2019年,我們的主要融資活動包括我們信貸協議下的額外淨借款,以部分資助我們的收購活動以及物業和設備的資本支出。
截至2020年3月31日,根據第三次修訂信貸協議,我們有約4.461億美元的未償還借款,根據第三次修訂信貸協議所要求的槓桿率,額外的可用借款約為2.321億美元。我們截至2020年3月31日的利率為1.75億美元的固定利率2.87%(見本報告第I部分第1項我們的合併財務報表附註9),以及2.711億美元的浮動利率2.74%。我們截至2019年12月31日的利率為1.75億美元的2.62%的固定利率,這是利率互換和2.65億美元的3.30%浮動利率的結果。有關第三次修訂信貸協議及我們的長期債務的額外詳情,請參閲本報告第一部分第1項所載我們綜合財務報表的附註8。
我們目前相信,我們現有的現金餘額,根據第三次修訂信貸協議來自運營和借款的預期未來現金流將足以為我們目前和目前計劃的未來業務提供資金,用於未來12個月和可預見的未來。如果我們在未來進行並完成重大交易或收購,很可能需要額外的資金來滿足我們的戰略需求,這可能需要我們在債務或股票市場籌集額外的資金。
表外安排
我們已經承諾提供高達200萬歐元的額外貸款,由賽裏奧自行決定,年利率為5%。塞利奧目前的應收票據餘額為25萬美元。根據我們的貸款協議向SELIO提供的額外貸款,連同SELIO欠我們的初始預付款和所有其他金額,將由SELIO的資產證券化。除了這項安排外,我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生影響,或未來可能會產生影響。
關鍵會計政策和估算
我們的財務業績受到會計政策和方法的選擇和應用的影響。在截至2020年3月31日的三個月裏,之前在第II部分披露的關鍵會計政策的應用沒有變化,也就是2019年表格10-K的第7項。
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目錄
第三項關於市場風險的定量和定性披露
貨幣風險
我們的主要市場風險與以下貨幣相對於美元的價值變化有關:
● | 人民幣(CNY)和 |
● | 歐元(歐元) |
我們與以下貨幣相關的市場風險也較為有限(除其他外):
● | 英鎊(英鎊), |
● | 港元(HKD), |
● | 墨西哥比索(MXN), |
● | 澳元(AUD), |
● | 加元(CAD), |
● | 巴西雷亞爾(BRL), |
● | 瑞士法郎(瑞士法郎), |
● | 瑞典克朗(SEK), |
● | 丹麥克朗(DKK), |
● | 韓元(KRW),以及 |
● | 日元(JPY)。 |
我們的合併財務報表是以美元計價的,我們的主要貨幣是美元。在截至2020年3月31日的三個月期間,我們淨銷售額的一部分(約7550萬美元,約佔我們總淨銷售額的31.0%)可歸因於以外幣計價的銷售額。所有其他國際銷售都以美元計價。
我們相信,我們以人民幣和歐元計價的收入目前是我們最大的單一貨幣風險。隨着我們在中國的業務不斷擴大,我們越來越多地面臨與我們以人民幣計價的收入相關的匯率風險。總的來説,美元對人民幣的升值對我們的營業收入有負面影響。我們與歐洲業務(製造地點、分銷設施和銷售代表)相關的歐元計價費用為外匯匯率波動提供了天然的對衝。因此,美元兑歐元的升值通常會對我們的營業收入產生積極影響。下表列出了美元相對於人民幣和歐元(年度金額以千為單位)的匯率假設正負10%波動對報告的營業收入的影響:
美元兑其他主要貨幣的相對匯率 | ||||||
| 10%用於加強 |
| 10%-走弱 | |||
對營業收入的影響: | ||||||
元人民幣 | $ | (8,880) | $ | 8,880 | ||
歐元 | $ | 5,053 | $ | (5,053) |
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目錄
在截至2020年3月31日的三個月期間,外幣兑美元匯率波動對我們的銷售額、銷售成本和毛利潤產生了以下影響(單位為千,但百分比除外):
三個月 |
| |||||
2020年3月31日 |
| |||||
匯率影響將影響到報告的金額 |
| |||||
**增加/(減少) |
| 百分比:增加/(減少) |
| |||
淨銷售額 | $ | (2,802) |
| (1.1) | % | |
銷售成本 | $ | (400) |
| (0.3) | % | |
毛利(1) | $ | (2,402) |
| (2.3) | % |
(1) | 代表截至2020年3月31日的三個月毛利率和百分比約49個基點 |
截至2020年3月31日的三個月期間對銷售額的影響主要是由於以歐元、人民幣和BRL計價的銷售造成的不利影響。對銷售成本的影響主要是由於歐元波動對我們在歐洲的工廠以歐元計價的製造成本的有利影響。
我們預測與以外幣計價的銷售和費用相關的淨敞口。截至2020年3月31日和2019年12月31日,我們已簽訂外幣遠期合約,符合現金流對衝資格,名義金額分別為1.732億美元和2.125億美元。
我們還預測我們在各種應收賬款和應付賬款中對各種貨幣價值波動的淨敞口,並簽訂外幣遠期合同以減輕這種敞口。截至2020年3月31日和2019年12月31日,我們已簽訂了與名義金額分別為6520萬美元和6500萬美元的資產負債表賬户相關的外幣遠期合同(未指定為對衝工具)。
有關我們外幣遠期合約的討論,請參閲本報告第I部分第21項中包括的我們合併財務報表的附註9。
利率風險。正如本報告第1部分第1項所包括的綜合財務報表附註8所述,截至2020年3月31日,根據經第三次修訂的信貸協議,我們的未償還借款約為4.461億美元,我們的收益和税後現金流受到利率變化的影響。2016年8月5日,我們與富國銀行(Wells Fargo)簽訂了固定薪酬、接收可變利率掉期協議,截至2020年3月31日,富國銀行名義金額為1.75億美元,將一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)固定在1.12%。利率互換定於2021年7月6日到期。這項工具的目的是減少我們對利率波動的風險,而不是為了投機目的而訂立的。剔除利率掉期項下受固定利率約束的金額,並假設目前的借款水平保持不變,估計這些借款項下的平均利率每變化一個百分點,我們的利息支出和所得税前收入每年將變化約270萬美元。
如果利率出現不利變化,我們的管理層可能會採取行動來減輕我們的利率敞口。但由於將採取的行動及其可能產生的影響存在不確定性,目前無法進行額外的分析。此外,這樣的分析不會考慮在這樣的環境下可能存在的整體經濟活動水平變化的影響。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的管理層負責為公司建立和維護適當的信息披露控制和程序。因此,我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,根據交易法規則第33a-15條評估了我們的披露控制和程序的有效性,如下所示
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目錄
2020年3月31日。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作得多麼好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,管理層需要運用其判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。基於該評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序的設計處於合理的保證水平,並有效地提供合理的保證,即我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會(SEC)規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,我們的披露控制和程序設計處於合理的保證水平,能夠提供合理的保證,確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年3月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(根據1934年證券交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)。
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目錄
第二部分--其他資料
項目2.法律程序
見本報告第一部分第21項所列我們合併財務報表附註中所載的附註10“承付款和或有事項”。
項目71A。危險因素
除了本報告列出的其他信息外,讀者還應仔細考慮第I部分第1a項討論的因素。2019年表格10-K的“風險因素”,以及下文所列修訂和更新的風險因素(取代第I部分第1a項披露的等效風險因素)。2019年表格《風險因素》(10-K)。這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們在2019年10-K表格中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
冠狀病毒大流行對我們在世界各地的業務和運營產生了負面影響,並可能繼續對我們的業務、運營和財務業績產生實質性的負面影響。
2019年12月,一種新的冠狀病毒株在中國武漢浮出水面。從那時起,這種病毒和由此產生的冠狀病毒,已經蔓延到大多數國家,以及美國境內的所有50個州。冠狀病毒大流行在全球經濟中造成了重大不確定性,對我們的業務、運營業績和財務狀況產生了負面影響,我們預計在可預見的未來,它可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。隨着世界各地的衞生保健組織將冠狀病毒患者的治療放在首位,使用我們產品的選擇性程序的數量大幅減少。例如,在美國,政府當局已經建議(在某些情況下需要)暫停或取消選修、專科和其他程序和預約,以避免非必要的患者暴露在醫療環境中,避免潛在的冠狀病毒感染,並將有限的資源和人員能力集中用於治療冠狀病毒患者。具體地説,使用我們產品的這些程序中有許多已經暫停或推遲,目前還不清楚這些程序將於何時恢復。此外,大多數購買我們產品的醫院和診所都在其設施內設立了嚴格的程序,以努力防止冠狀病毒的傳播,包括限制銷售代表進入這些設施。這一直是我們銷售努力的主要障礙,因為在這種環境下支持現有客户和獲得新客户要困難得多。這些限制對我們的銷售產生了重大不利影響,在這些限制取消之前,我們的業務、運營和財務業績將繼續受到不利影響。這些措施和挑戰可能會在大流行期間持續下去。, 這是不確定的,可能會繼續減少我們的收入,並對我們的業務、運營和財務業績產生負面影響。此外,一旦大流行消退,我們預計將有大量積壓的患者尋求預約醫生,並在醫院和門診手術中心進行與各種醫療條件相關的手術,因此,尋求使用我們產品的程序的患者將不得不導航有限的提供商能力。我們相信,這種有限的提供者、醫院和門診手術中心的能力可能會在大流行結束後對我們的業務、運營和財務業績產生重大不利影響。
許多國家、國際、州和地方司法管轄區已經實施,其他司法管轄區將來可能會實施“原地避難”命令、檢疫、行政命令和類似的政府命令和限制,以控制冠狀病毒的傳播。這些命令或限制導致我們的運營發生重大變化、停工、減速和延誤、旅行限制和活動取消等影響,從而對我們的運營產生重大和負面影響。其他中斷或潛在中斷包括(I)限制我們的人員和業務合作伙伴的人員出差和接觸客户進行培訓和案例支持;(Ii)監管機構;審批的延遲(Iii)轉移或限制本應專注於我們業務運營的員工資源,包括由於員工或其家人生病或員工希望避免與大羣人接觸;(Iv)我們銷售團隊的裁員,包括裁員,銷售代表的休假或其他損失;(V)可能進一步影響我們或我們的供應商製造產品的能力的額外政府要求或其他增量緩解措施;(Vi)我們的研究和發展活動受到幹擾;及。(Vii)正在進行的研究和臨牀前試驗出現延誤。冠狀病毒大流行對我們業務的影響程度
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這將取決於高度不確定和無法預測的未來發展,包括可能出現的關於冠狀病毒的嚴重程度和蔓延的新信息,以及政府實體和我們的客户為遏制冠狀病毒或治療其影響而採取的行動等。
冠狀病毒大流行對我們的業務、運營和財務業績的影響程度將取決於不確定和無法預測的未來發展,包括可能出現的關於病毒嚴重程度的新信息以及為遏制其影響而採取的行動。就冠狀病毒大流行對我們的業務、運營和財務業績造成不利影響的程度而言,它還可能增加我們2019年10-K表格中“風險因素”中描述的其他風險,例如與一般經濟狀況、對我們產品的需求、與供應商的關係和銷售努力有關的風險。
總體經濟條件、地緣政治條件、美國貿易政策和其他我們無法控制的因素的變化可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的運營和業績在很大程度上取決於全球、地區和美國的經濟和地緣政治條件。近年來,雙方就美國貿易政策、立法、條約和關税(包括北美自由貿易協定(NAFTA))可能出現的重大變化進行了討論和對話。2020年1月,特朗普總統在參眾兩院通過後,簽署了《美墨加協定》(USMCA)。墨西哥已經批准了USMCA,但在它生效之前,加拿大也必須批准USMCA。目前,尚不清楚加拿大是否會批准USMCA,新的立法是否會通過成為法律,是否會通過等待或新的監管建議,是否會談判其他國際貿易協定,或者任何此類行動將對我們的行業或我們的公司產生積極或消極的影響。如果USMCA獲得完全批准,任何新的立法和/或法規得以實施,或者如果重新談判現有的貿易協定,我們為了適應或遵守這些變化而改變我們的業務運營可能效率低下,成本高昂。這樣的運營變化可能會對我們的業務、運營和財務業績產生實質性的不利影響。
最近,冠狀病毒大流行對我們在世界各地的業務運營造成了重大影響。冠狀病毒大流行對我們2020年第一季度淨銷售額的不利影響約為1600萬美元。雖然冠狀病毒帶來的潛在經濟影響和持續時間難以評估或預測,但這場大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂,降低了我們獲得資金的能力,這可能會在未來對我們的流動性造成負面影響。此外,冠狀病毒傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務造成重大影響。冠狀病毒大流行還導致美國失業人數大幅增加,即使在大流行之後,這種情況也可能持續下去。任何此類事件的發生都可能導致可支配收入、獲得醫療保健的機會和醫療保險覆蓋範圍的減少,這可能會對我們在大流行結束後銷售的產品的數量和組合產生不利影響。
除了美國貿易政策的變化和冠狀病毒大流行之外,美國和國外的許多其他經濟和地緣政治因素可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響,這最終可能導致:
● | 我們任何細分市場的全球或區域經濟放緩; |
● | 推遲支出,應對信貸收緊、金融市場波動等因素; |
● | 美國和國外經濟、貨幣和財政政策的重大變化,包括所得税的重大變化、貨幣波動和通脹壓力的影響; |
● | 監管合規和訴訟成本的實質性快速攀升; |
● | 影響公司或其重要客户的政府政策法規的變化; |
● | 各國的產業政策偏重國內產業而不是跨國公司,或者完全限制外國公司; |
● | 知識產權保護難; |
● | 影響中國的新的或更嚴格的貿易政策和關税; |
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● | 付款週期較長; |
● | 應收賬款收款過程中的信用風險和其他挑戰;以及 |
● | 上述各項對外包和採購安排的影響。 |
此外,美國貿易政策的任何變化都可能引發中國等受影響國家的報復性行動,從而引發“貿易戰”.貿易戰可能會導致我們製造中使用的原材料成本增加,並可能導致外國政府對我們出口到美國以外的產品徵收關税,或者以其他方式限制我們向海外銷售產品的能力。這些事件可能導致成本增加、利潤率下降和需求減少,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
我們普通股的市場價格一直在波動,而且可能會繼續波動。
由於各種原因,包括在這些風險因素中討論的原因,我們普通股的市場價格最近一直不穩定,未來也可能是不穩定的。其他可能導致我們股票波動的事件包括但不限於,我們財務業績的差異;分析師對我們普通股的具體或一般醫療技術股的預測或建議;維權股東的行動;我們財務報表的任何重述或SEC、FDA或其他監管機構對我們的任何調查;或資本市場整體股價的下跌或上漲。近幾個月來,主要由於冠狀病毒大流行的影響,國內和國際資本市場普遍經歷了大幅波動和大幅下跌。冠狀病毒大流行的影響可能會持續到2020年,並可能放大其他事件的影響,這些事件可能會導致我們股票市場的波動。
管理我們債務的協議和工具包含限制和限制,這可能會顯著影響我們的業務運營能力,以及顯著影響我們的流動性。
我們已經簽訂了第三次修訂和重新簽署的信貸協議(“第三次修訂信貸協議”),富國銀行全國協會作為行政代理和貸款人,富國銀行證券公司、有限責任公司、美國銀行證券公司、滙豐銀行美國協會和美國銀行全國協會作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人,美國銀行、N.A.、滙豐銀行美國銀行、全國協會和美國銀行全國協會作為聯合辛迪加代理。此外,美國銀行、美國滙豐銀行、全美協會、全美銀行、全美協會、蒙特利爾銀行哈里斯銀行和三菱UFG聯合銀行有限公司都是第三次修訂信貸協議的貸款人。第三次修訂的信貸協議完整地修改和重申了我們先前未完成的第二次修訂和重新簽署的信貸協議及其所有修正案。第三次修訂後的信貸協議包含許多重要的契約,這些契約可能會對我們的業務運營能力、我們的流動資金或我們的運營結果產生不利影響。該等契約限制(其中包括)吾等的負債、對吾等資產設定留置權或質押、合併或類似的合併或清盤、資產處置、購回或贖回股權或債務、發行股權、支付股息及某些分派,以及進行關聯方交易。
我們已將我們的幾乎所有資產作為第三次修訂的信貸協議的抵押品。我們違反第三次修訂的信貸協議中的任何約定,如果沒有以其他方式治癒、放棄或修訂,可能會導致該協議下的違約,並可能引發基礎義務的加速。第三次修訂的信貸協議下的任何違約都可能對我們償還債務以及為我們計劃的資本支出和持續運營提供資金的能力產生不利影響。根據第三次修訂信貸協議,行政代理、聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人和貸款人可以獲得貸款人和擔保人通常可以獲得的補救措施,包括取消我們承諾的抵押品的抵押品贖回權。這可能導致我們的資產加速負債和喪失抵押品贖回權。
根據目前的修訂,第三次修訂的信貸協議規定潛在借款最高可達7.5億美元。這種提高的借款限額可能會使我們更難遵守第三次修訂的信貸協議中的槓桿率和其他限制性契約。我們可用於業務運營和投資的現金也可能減少,因為我們將被要求使用額外的現金來履行與這一增加的債務相關的最低付款義務。
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目錄
項目6.展品
以下是S-K法規第(601)項所要求的證物,現隨函存檔或先前已向SEC備案,如下所示:
展品編號: |
| 描述 |
3.1 | 第二次修訂和重新修訂的公司章程(1) | |
3.2 | 第三次修訂及重新制定附例(1) | |
31.1 | *根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對行政總裁的認證 | |
31.2 | *根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節認證首席財務官 | |
32.1 | *根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節對首席執行官的認證 | |
32.2 | *根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節認證首席財務官 | |
101 | 以下財務信息摘自季度報告在截至2020年3月31日的季度的Form 10-Q中,格式為內聯可擴展業務報告語言(IXBRL):(I)合併資產負債表,(Ii)合併收益表(虧損),(Iii)合併全面收益表(虧損),(Iv)合併股東權益表,(V)合併現金流量表,(Vi)未經審計的合併財務的相關簡明附註 | |
104 |
| 封面交互式數據文件(封面XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
*隨函存檔
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
優秀醫療系統公司,Inc.
註冊人
日期:2020年5月11日 | 依據: | /s/弗雷德·P·蘭普普洛斯(Fred P.Lamprooulos) | |
*美國總統兼首席執行官弗雷德·P·蘭普普洛斯(Fred P.Lamprooulos) | |||
*首席執行官 | |||
日期:2020年5月11日 | 依據: | /s/勞爾·帕拉 | |
新聞發言人勞爾·帕拉(Raul Parra) | |||
*首席財務官兼財務主管 | |||
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