目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
(馬克一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
截至2020年3月31日的季度
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的☐過渡報告
由_至_的過渡期。
委託檔案編號:000-50644
Cutera,Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州 |
77-0492262 |
(述明或其他成立為法團的司法管轄區或 組織) |
(國税局僱主識別號) |
加利福尼亞州布里斯班海灣大道3240號,郵編:94005
(主要行政機關地址)
(415) 657-5500
(登記人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一類的名稱 |
交易代碼 |
每間交易所的註冊名稱 |
普通股(面值0.001美元) |
切割機 |
納斯達克股票市場有限責任公司(NASDAQ Stock Market,LLC) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則(勾選一項)中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義:
大型加速文件服務器☐ |
加速文件管理器 |
非加速文件服務器☐ |
規模較小的報告公司☐ |
新興成長型公司☐ |
如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義):YES☐No
截至2020年4月30日,註冊人發行和發行的普通股數量為17,463,025股。
Cutera,Inc.
表格10-Q
目錄
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頁 |
第一部分 |
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財務信息 |
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項目1 |
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財務報表(未經審計) |
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3 |
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簡明綜合資產負債表 |
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3 |
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簡明合併操作報表 |
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4 |
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簡明綜合全面損失表 |
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5 |
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簡明綜合權益變動表 |
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6 |
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簡明現金流量表合併表 |
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7 |
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簡明合併財務報表附註 |
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8 |
項目2 |
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
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22 |
項目3 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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31 |
項目4 |
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管制和程序 |
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32 |
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第二部分 |
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其他資料 |
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項目1 |
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法律程序 |
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32 |
第1A項 |
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危險因素 |
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32 |
項目2 |
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未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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32 |
項目3 |
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高級證券違約 |
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32 |
項目4 |
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礦場安全資料披露 |
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32 |
項目5 |
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其他資料 |
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32 |
項目6 |
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陳列品 |
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33 |
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簽名 |
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33 |
在本Form 10-Q季度報告中,“Cutera”、“The Company”、“We”、“us”和“ITS”指的是Cutera公司。及其合併的子公司。
本報告可能包含對其專有知識產權的引用,其中包括其系統和輔助產品的商標, Cutera®,AccuTip®、CoolGlide®、CoolGlide EXCEL®、LIGITTEN®、EXCEL HR®、EXCEL V®、EXCEL V+®、LIMELIGHT®、MYQ®、PAREL®、PicoGenesis™、ProWave®、Solera®、TITAN®、TruSculpt®、TruSculpt®Flex、Vantage®、和XEO®®
這些商標和商號是Cutera或其合併子公司的財產,受適用的知識產權法保護。僅為方便起見,本季度報告中在Form 10-Q中提及的其商標和商號可能不帶®或符號出現,但此類引用並不以任何方式表明公司不會根據適用法律在最大程度上主張其對這些商標和商號的權利。
第一部分財務信息
第1項。 |
財務報表(未經審計) |
Cutera,Inc.
壓縮合並資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
(未經審計)
三月三十一號, 2020 |
十二月三十一號, 2019 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
$ | 14,774 | $ | 26,316 | ||||
適銷對路的投資 |
4,746 | 7,605 | ||||||
應收賬款,扣除信貸損失準備金後的淨額分別為937美元和1355美元 |
15,660 | 21,556 | ||||||
盤存 |
36,941 | 33,921 | ||||||
其他流動資產和預付費用 |
4,831 | 5,648 | ||||||
流動資產總額 |
76,952 | 95,046 | ||||||
財產和設備,淨額 |
2,687 | 2,817 | ||||||
遞延税項資產 |
408 | 423 | ||||||
經營性租賃使用權資產 |
7,143 | 7,702 | ||||||
商譽 |
1,339 | 1,339 | ||||||
其他長期資產 |
5,901 | 6,411 | ||||||
總資產 |
$ | 94,430 | $ | 113,738 | ||||
負債與股東權益 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款 |
$ | 14,604 | $ | 12,685 | ||||
應計負債 |
23,663 | 30,307 | ||||||
經營租賃負債 |
2,204 | 2,800 | ||||||
延長保修責任 |
1,765 | 1,999 | ||||||
遞延收入 |
10,180 | 10,831 | ||||||
流動負債總額 |
52,416 | 58,622 | ||||||
遞延收入,扣除當期部分後的淨額 |
2,789 | 3,391 | ||||||
所得税負擔 |
93 | 93 | ||||||
經營租賃負債,扣除當期部分後的淨額 |
5,149 | 5,112 | ||||||
其他長期負債 |
447 | 578 | ||||||
負債共計 |
60,894 | 67,796 | ||||||
承付款和或有事項(附註12和13) |
||||||||
股東權益: |
||||||||
普通股,面值0.001美元;授權:50,000,000股;截至2020年3月31日和2019年12月31日,已發行和已發行股票分別為14,578,146股和14,315,586股 |
15 | 14 | ||||||
額外實收資本 |
82,292 | 82,346 | ||||||
累積赤字 |
(48,772) | (36,358) | ||||||
累計其他綜合收益(虧損) |
1 | (60) | ||||||
股東權益總額 |
33,536 | 45,942 | ||||||
總負債和股東權益 |
$ | 94,430 | $ | 113,738 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
Cutera,Inc.
簡明合併操作報表
(單位為千,每股數據除外)
(未經審計)
三個月 |
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三月三十一號, |
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2020 |
2019 |
|||||||
淨收入: |
||||||||
產品 |
$ | 26,391 | $ | 30,762 | ||||
服務 |
5,848 | 5,264 | ||||||
總淨收入 |
32,239 | 36,026 | ||||||
收入成本: |
||||||||
產品 |
14,103 | 15,541 | ||||||
服務 |
3,800 | 3,176 | ||||||
收入總成本 |
17,903 | 18,717 | ||||||
毛利 |
14,336 | 17,309 | ||||||
業務費用: |
||||||||
銷售及市場推廣 |
14,789 | 16,104 | ||||||
研究與發展 |
3,870 | 3,706 | ||||||
一般和行政 |
7,806 | 5,525 | ||||||
業務費用共計 |
26,465 | 25,335 | ||||||
運營損失 |
(12,129) | (8,026) | ||||||
利息和其他費用,淨額 |
(207) | (79) | ||||||
所得税前虧損 |
(12,336) | (8,105) | ||||||
所得税費用 |
78 | 115 | ||||||
淨損失 |
$ | (12,414) | $ | (8,220) | ||||
每股淨虧損: |
||||||||
基本型和稀釋型 |
$ | (0.86) | $ | (0.59) | ||||
加權-計算中使用的平均每股股數: |
||||||||
基本型和稀釋型 |
14,433 | 14,017 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
Cutera,Inc.
簡明綜合全面損失表
(千)
(未經審計)
三個月 |
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三月三十一號, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
淨損失 |
$ | (12,414) | $ | (8,220) | ||||
其他全面虧損: |
||||||||
可供出售的投資 |
||||||||
可供出售投資未實現收益(虧損)淨變化 |
- | 6 | ||||||
減去:對期內確認的投資損失進行重新分類調整 |
61 | - | ||||||
可供出售投資未實現收益(虧損)淨變化 |
61 | 6 | ||||||
其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
61 | 6 | ||||||
綜合損失 |
$ | (12,353) | $ | (8,214) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
Cutera,Inc.
合併股東權益變動表
(單位為千,份額除外)
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
普通股 |
附加 實繳 |
留用 收益 (累計 |
累積 其他 綜合 |
總計 股東的 |
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股份 |
數量 |
資本 |
赤字) |
收入(虧損) |
權益 |
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2019年12月31日的餘額 |
14,315,586 | $ | 14 | $ | 82,346 | $ | (36,358) |
|
$ | (60) |
|
$ | 45,942 | |||||||||||
股票期權的行使 |
22,291 | 200 | - | - | 200 | |||||||||||||||||||
發行普通股以結算受限股和績效股單位,扣除因員工税而扣留的股份和股票獎勵後的淨額 |
240,269 | 1 | (2,234) | - | - | (2,233) | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
- | - | 1,980 | - | - | 1,980 | ||||||||||||||||||
淨損失 |
- | - | - | (12,414) |
|
- | (12,414) |
|
||||||||||||||||
可供出售投資未實現收益淨變化 |
- | - | - | - | 61 | 61 | ||||||||||||||||||
2020年3月31日的餘額 |
14,578,146 | $ | 15 | $ | 82,292 | $ | (48,772) |
|
$ | 1 | $ | 33,536 |
普通股 |
附加 實繳 |
留用 收益 (累計 |
累積 其他 綜合 |
總計 股東的 |
||||||||||||||||||||
股份 |
數量 |
資本 |
赤字) |
收入(虧損) |
權益 |
|||||||||||||||||||
2018年12月31日的餘額 |
13,968,852 | $ | 14 | $ | 70,451 | $ | (24,010) |
|
$ | (69) |
|
$ | 46,386 | |||||||||||
股票期權的行使 |
15,032 | - | 131 | - | - | 131 | ||||||||||||||||||
發行普通股以結算受限股和績效股單位,扣除因員工税而扣留的股份和股票獎勵後的淨額 |
51,491 | - | (490) |
|
- | - | (490) |
|
||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
- | - | 1,307 | - | - | 1,307 | ||||||||||||||||||
淨損失 |
- | - | - | (8,220) |
|
- | (8,220) |
|
||||||||||||||||
可供出售投資未實現收益淨變化 |
- | - | - | - | 6 | 6 | ||||||||||||||||||
2019年3月31日的餘額 |
14,035,375 | $ | 14 | $ | 71,399 | $ | (32,230) |
|
$ | (63) |
|
$ | 39,120 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
Cutera,Inc.
簡明合併現金流量表
(千)
(未經審計)
截至3月31日的三個月, |
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2020 |
2019 |
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業務活動現金流量: |
||||||||
淨損失 |
$ | (12,414) | $ | (8,220 | ) | |||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
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以股票為基礎的薪酬 |
1,980 | 1,307 | ||||||
有形資產折舊 |
360 | 411 | ||||||
合同購置費用攤銷 |
717 | 690 | ||||||
遞延税項資產變動 |
15 | 6 | ||||||
信貸損失準備金 |
590 | 98 | ||||||
其他 |
35 | 103 | ||||||
資產負債變動情況: |
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應收帳款 |
5,306 | 403 | ||||||
盤存 |
(3,020) | 1,355 | ||||||
其他流動資產和預付費用 |
807 | (916 | ) | |||||
其他長期資產 |
(207) | (679 | ) | |||||
應付帳款 |
1,919 | (942 | ) | |||||
應計負債 |
(6,567) | (1,467 | ) | |||||
延長保修責任 |
(234) | (492 | ) | |||||
其他長期負債 |
- | (140 | ) | |||||
遞延收入 |
(1,253) | 525 | ||||||
所得税負債 |
- | 5 | ||||||
經營活動中使用的現金淨額 |
(11,966) | (7,953 | ) | |||||
投資活動的現金流量: |
||||||||
購置財產、設備和軟件 |
(230) | (65) | ||||||
有價證券投資到期收益 |
6,800 | 3,200 | ||||||
購買適銷對路的投資 |
(3,930) | (1,586) | ||||||
投資活動提供的淨現金 |
2,640 | 1,549 | ||||||
籌資活動的現金流量: |
||||||||
行使股票期權和員工購股計劃所得款項 |
201 | 131 | ||||||
與股權獎勵的淨股份結算相關的已支付税款 |
(2,234) | (490) | ||||||
融資租賃義務的支付 |
(183) | (131) | ||||||
用於融資活動的現金淨額 |
(2,216) | (490) | ||||||
現金和現金等價物淨減少 |
(11,542) | (6,894) | ||||||
期初現金及現金等價物 |
26,316 | 26,052 | ||||||
期末現金和現金等價物 |
$ | 14,774 | $ | 19,158 | ||||
補充披露非現金項目: |
||||||||
根據資本租賃獲得的資產 |
$ | - | $ | 192 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
Cutera,Inc.
簡明合併財務報表附註
注1.主要會計政策摘要
操作説明和合並原則
Cutera,Inc.(“Cutera”或“公司”)為世界各地的從業者提供基於能量的美學系統。該公司設計、開發、製造、分銷和營銷基於能源的產品平臺,供醫生和其他合格從業者使用,使他們能夠為客户提供安全有效的美容治療。該公司目前營銷以下系統平臺:“卓越”、“啟蒙”、“朱麗葉”、“祕密射頻”真雕刻和XEO。該公司的幾個系統提供多種手持設備和應用,為客户提供升級系統的靈活性。銷售(I)系統、系統升級和手機(統稱為“系統”收入);(Ii)更換手機,TruSculpt ID和真雕刻柔體循環再灌裝,以及適用於以下項目的一次性使用提示朱麗葉和祕密射頻(I)第三方製造護膚品的分銷(“護膚品”收入);及(Iii)第三方製造護膚品的分銷(“護膚品”收入);及(Iii)合計歸類為“產品”收入。除產品收入外,公司還通過銷售保修後服務合同、部件、可拆卸手機更換(除Titan,truSculpt 3D,truSculpt ID和真雕刻柔體)和維修和保養超出保修期的產品的勞務勞務,這些都統稱為“服務”收入。
該公司的公司總部和美國業務設在加利福尼亞州的布里斯班,公司在那裏進行製造、倉儲、研究和開發、監管、銷售和營銷、服務和管理活動。該公司通過在北美(包括加拿大)、澳大利亞、奧地利、比利時、法國、德國、香港、日本、西班牙、瑞士和英國的直銷和服務員工營銷、銷售和服務公司的產品。這些直接市場以外的銷售和服務是通過分佈在40多個國家和地區的全球分銷商網絡進行的。簡明合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已取消。
風險和不確定性
該公司未來的經營業績涉及許多風險和不確定因素。可能影響公司未來經營業績並導致實際結果與預期大不相同的因素包括但不限於:快速的技術變革、對公司產品的持續接受、全球金融市場的穩定、網絡安全漏洞和其他可能危及公司信息或業績的中斷、國際活動的管理、來自替代產品和較大公司的競爭、獲得和保持監管批准的能力、政府法規和監督、專利和其他類型的訴訟、保護專有技術免受公司產品假冒版本的影響的能力、戰略關係以及對關鍵個人的依賴。
2020年1月30日,世界衞生組織(WHO)宣佈全球衞生緊急狀態,原因是冠狀病毒爆發,以及隨着病毒在全球範圍內蔓延到其發源地以外給國際社會帶來的風險。
2020年3月,基於全球接觸人數的迅速增加,世衞組織宣佈冠狀病毒爆發為大流行。冠狀病毒的爆發正在對美國和全球經濟產生負面影響。隨着冠狀病毒爆發的持續蔓延,以及政府當局下令隔離、就地避難和類似的命令或政府命令,或者認為與冠狀病毒爆發相關的此類政府命令或對業務運營行為的其他限制可能發生,已經影響到,本公司預計將繼續影響其運營和本公司依賴的第三方的運營,這將導致其供應鏈和代工業務中斷,公司預計將繼續影響其運營和本公司依賴的第三方的運營,這將導致其供應鏈和代工業務中斷,這將導致與冠狀病毒爆發相關的其他業務活動受到影響,本公司預計將繼續影響其運營和公司依賴的第三方的運營,這將導致其供應鏈和代工業務中斷。目前我們很難量化冠狀病毒對其供應鏈和未來收入的影響程度。該公司目前手頭有庫存,可以滿足未來120-180天的預測需求,但該公司必須能夠繼續進入其供應鏈,以滿足該期限之後的需求。
從2020年第一季度下半年開始,到本報告日期為止,公司經歷了客户對其產品需求水平的下降。由於冠狀病毒,它的一些客户被要求就地避難,沒有工作。
在客户工作的情況下,他們執行的程序更少。當他們執行程序時,客户主要集中在醫學上必要的程序上,這些程序不應該延誤。非緊急、非必要的程序正在被取消或推遲。由於美容手術減少以及對經濟前景的擔憂,該公司的客户可能會取消激光系統的訂單或使用更少的耗材。它的一些客户將對投資於他們的業務感到信心不足,並將重點放在保留現金上。由於客户節約現金的努力,該公司可能還會遇到應收賬款的收款問題。客户訂單的減少將減少公司預期獲得的收入。該公司預計,這一削減將持續到2020年第二季度,可能還會持續到2020年剩餘時間,但目前無法量化其程度。上述因素和趨勢也可能影響對其服務合同的需求。其客户的患者也感受到了當前大流行的經濟影響。對於那些失業、休假、減少工作或不得不將現金分配到其他優先事項上的患者來説,選擇性美容手術的優先事項不如其他項目。本公司預期,隨着經濟環境改善,客户的收入將會因經濟環境改善及進行更多的手術而再次開始改善,客户的不少病人將會慢慢迴流。
為了應對冠狀病毒的爆發,該公司正在採取行動減少開支,包括停止非必要的服務和計劃,對旅行和娛樂進行控制,實施進一步的成本削減措施,並評估是否可以提高員工的效率。舉例來説,董事局的董事同意減薪25%,行政總裁及總裁兼營運長各同意減薪25%,其他管理人員亦同意大幅減薪,直至業務運作及經濟情況好轉為止。該公司還對其剩餘員工進行了減薪,並對大約42%的員工進行了休假或有效裁員。此外,為了進一步節約現金,管理層已同意將2019年管理獎金計劃欠他們的獎金主要以股權形式支付,而不是以現金形式支付。
由於圍繞冠狀病毒大流行的事件和影響,該公司評估了其商譽或長期資產是否發生了任何減值,並確定截至2020年3月31日,根據適用的會計準則,沒有必要收取任何費用。公司對未來條件的假設對評估其長期資產和商譽的潛在減值非常重要,包括冠狀病毒大流行的影響和對其業務的其他持續影響,這些假設受到不確定性的影響,公司將在未來獲得新的信息時繼續監測這些情況,並將相應地更新其分析。
未經審計的中期財務信息
本公司認為,本報告所附未經審計的簡明綜合財務報表反映了公平反映其截至2020年3月31日和2019年3月31日的綜合財務狀況表、截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的綜合運營業績表、全面虧損、權益變化和現金流量所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。2019年12月31日簡明綜合資產負債表源自經審計的財務報表,但不包括美國公認會計原則(“GAAP”)要求的所有披露。中期業績不一定代表全年或任何其他中期業績。上一年度某些餘額的列報已更新,以符合本年度的列報。隨附的簡明綜合財務報表應與本公司先前提交的經審計財務報表及其相關附註一併閲讀,該報表包括在本公司於2020年3月16日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中。
會計政策
這些未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會適用於中期財務報表的規則和規定編制的。雖然這些報表反映了管理層認為公平列報中期業績所必需的所有正常經常性調整,但它們並不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。這些精簡的合併財務報表應與其於2020年3月16日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的財務報表披露結合閲讀。
該公司在編制季度和年度財務報表時使用相同的會計政策。除非另有説明,在簡明綜合財務報表附註中列示的金額指的是公司的持續經營。附註1提供了本公司採用新的信貸損失會計準則的信息。
預算的使用
按照公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求公司管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響在簡明綜合財務報表及其附註之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計大不相同。
管理層持續評估其估計,包括與保證義務、銷售佣金、信貸損失準備和銷售津貼、存貨估值、商譽公允價值、財產和設備的使用年限、長期資產的減值測試、與公司租賃相關的遞增借款利率、計算公司股權獎勵公允價值時使用的變量的假設、預期實現基於業績的歸屬標準、管理業績獎金、投資的公允價值、公司產品和服務的獨立售價、受益期。遞延税項資產的可回收性和有效所得税税率。管理層根據過往經驗及相信合理的其他各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。
最近採用的會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU No.2016-13,金融工具-信用損失(主題326):“金融工具信用損失的衡量”,用被稱為當前預期信用損失(CECL)方法的預期信用損失方法取代了已發生的損失方法。ASU 2016-13在2019年12月15日之後的財年有效,允許提前採用。本次更新中的修訂要求採用修改後的追溯法,並對累計赤字進行調整,並從2020財年開始(包括過渡期)對本公司生效。CECL方法下的預期信貸損失計量適用於按攤銷成本計量的金融資產,包括應收貸款、可供出售的證券和持有至到期的債務證券。擁有可供出售證券和貿易應收賬款的實體將被要求使用歷史損失信息、當前狀況以及合理和可支持的預測來確定預期的終身信用損失。還需要彙集具有相似風險特徵的資產。本公司於2020年1月1日在修改後的追溯基礎上採用了ASU 2016-13。該準則一經採用,並未對合並財務報表產生實質性影響。
該公司確定了受新指導影響的貿易應收賬款和可供出售的債務證券。然而,公司認定與這些可供出售的債務證券相關的歷史損失不是實質性的,因為公司投資於高等級的短期證券。
本公司根據客户的信用質量、當前的經濟狀況、應收賬款餘額的年限、歷史損失信息、當前狀況和預測信息以及被認為無法收回時的沖銷金額,建立應收貿易賬款信用損失撥備。於2020年3月31日,本公司調整減損比率,以反映當前情況與評估歷史虧損信息期間存在的情況不同的程度。在截至2020年3月31日的三個月裏,公司CECL預測的投入納入了與冠狀病毒大流行相關的前瞻性調整,這些調整是由於公司應收貿易賬款對現金流的經濟影響的不確定性而納入的。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,公司的信貸損失撥備分別為937,000美元和1,355,000美元。在截至2020年3月31日的季度中,公司確認了59萬美元的信貸損失準備金,並從信貸損失準備金中註銷了1008000美元。
2018年8月,FASB發佈了ASU No.2018-13《公允價值計量(話題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化》,以完善金融工具的公允價值計量報告。本次更新中的修訂要求(除其他事項外)增加披露用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。本次更新中的修訂消除了(其中包括)披露按公允價值經常性計量的資產和負債在第一級和第二級之間轉移的原因和金額,以及實體進行第三級公允價值計量的估值過程。本次更新中的修訂從2020財年開始對公司生效,並允許提前採用。本次更新中的所有修訂都需要追溯申請,但增加的披露除外,這些修訂應該是前瞻性應用的。本次更新中採用的修訂對公司的綜合財務狀況和經營結果沒有產生實質性影響。
最近發佈的尚未被公司採納的會計公告
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號“所得税(專題740)--簡化所得税會計”,以消除某些例外並提高適用的一致性,其中包括要求一個實體在包括頒佈日期在內的過渡期內,在年度有效税率計算中反映頒佈的税法或税率變化的影響。此次更新中的修訂將從2021財年開始對公司生效,並允許提前採用。標準中的大多數修訂要求在前瞻性的基礎上實施,而某些修訂必須在追溯或修改的追溯基礎上實施。本次更新中採用的修訂預計不會對公司的綜合財務狀況和經營結果產生實質性影響。
注2.現金、現金等價物和有價證券投資
該公司的現金主要投資於貨幣市場基金以及美國聯邦和市政府及其機構的高流動性債務工具、商業票據和公司債務證券。自購買之日起,所有規定到期日為三個月或以下的高流動性投資均被歸類為現金等價物;所有規定到期日大於三個月的高流動性投資均被歸類為有價證券投資。該公司的大部分現金和投資都存放在美國的銀行,公司的外國子公司在當地銀行的現金數額有限,以支付他們的短期運營費用。
該公司在購買有價證券時確定其有價證券投資的適當分類,並在每個資產負債表日期重新評估該指定。本公司的有價證券已歸類並核算為可供出售的證券。剩餘期限超過一年的投資被本公司視為可用於支持當前業務的投資,並在隨附的簡明綜合資產負債表中的可銷售投資項下歸類為流動資產。可供出售債務證券的投資在ASC 320的指導下按公允價值計量。減值的可供出售債務證券的信貸損失通過信貸損失撥備確認。根據ASC 326,在可供出售債務證券上確認的信用損失不應使可供出售債務證券的賬面淨值低於其公允價值。任何與信貸無關的公允價值變動均確認為其他綜合收益中的未實現損益。
下表彙總了與公司現金、現金等價物和有價證券投資有關的組成部分和未實現損益狀況(單位:千):
2020年3月31日 |
攤銷 成本 |
毛 未實現 利得 |
毛 未實現 損失 |
公平市場 價值 |
||||||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 14,774 | $ | - | $ | - | $ | 14,774 | ||||||||
適銷對路的投資: |
||||||||||||||||
美國政府票據 |
804 | 1 | - | 805 | ||||||||||||
商業票據 |
3,941 | 1 | (1 | ) | 3,941 | |||||||||||
可銷售投資總額 |
4,745 | 2 | (1 | ) | 4,746 | |||||||||||
現金、現金等價物和有價證券投資總額 |
$ | 19,519 | $ | 2 | $ | (1 | ) | $ | 19,520 |
2019年12月31日 |
攤銷 成本 |
毛 未實現 利得 |
毛 未實現 損失 |
公平 市場 價值 |
||||||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 26,316 | $ | - | $ | - | $ | 26,316 | ||||||||
適銷對路的投資 |
||||||||||||||||
美國政府票據 |
4,114 | - | - | 4,114 | ||||||||||||
商業票據 |
3,491 | - | - | 3,491 | ||||||||||||
總有價證券 |
7,605 | - | - | 7,605 | ||||||||||||
現金、現金等價物和有價證券總額 |
$ | 33,921 | $ | - | $ | - | $ | 33,921 |
截至2020年3月31日和2019年12月31日,未實現淨收益(虧損)分別為1,000美元和零,與可供出售的有價證券投資的利率變化有關。本公司已得出結論,該等證券極有可能持有至到期日或收回其成本基礎。沒有證券處於未實現虧損狀態超過12個月。
下表彙總了截至2020年3月31日該公司可供出售證券的合同到期日,這些證券被歸類為可銷售投資(單位:千):
數量 |
||||
在不到一年的時間內到期 |
$ | 4,746 | ||
將在1至3年內到期 |
- | |||
可銷售投資總額 |
$ | 4,746 |
附註3.金融工具的公允價值
公允價值為退出價格,代表於計量日期在市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或轉移資產或負債的本金或最有利市場上的負債將收到的金額或支付的金額。根據ASC 820,公允價值層次結構包含可用於計量公允價值的三個級別的輸入,如下所示:
第一級:投入,包括相同資產或負債在活躍市場的報價;
第2級:投入,包括第1級投入以外的可觀察投入,例如類似資產或負債的報價、不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價,或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可由可觀測市場數據證實的其他投入。對於可供出售的證券,公司審查截至測量日期的交易活動和定價。當沒有相同證券的足夠報價時,本公司對從各種第三方數據提供商獲得的類似證券使用市場定價和其他可觀察到的市場輸入。這些投入要麼代表活躍市場中類似資產的報價,要麼來自可觀察到的市場數據;以及
第3級:投入,包括很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入,以及對標的資產或負債的公允價值具有重要意義的投入。第3級資產和負債包括其公允價值計量是使用定價模型、貼現現金流方法或類似的估值技術以及重要的管理層判斷或估計確定的資產和負債。
在確定公允價值時,本公司採用估值技術,最大限度地利用可觀察到的投入,儘可能減少使用不可觀察到的投入,並在評估公允價值時考慮交易對手信用風險。
截至2020年3月31日,按公允價值經常性計量和確認並歸類於上述公允價值等級的金融資產如下(以千計):
2020年3月31日 |
1級 |
2級 |
第3級 |
總計 |
||||||||||||
現金等價物: |
||||||||||||||||
貨幣市場基金 |
$ | 9,224 | $ | - | $ | - | $ | 9,224 | ||||||||
適銷對路的投資: |
||||||||||||||||
可供出售的證券 |
805 | 3,941 | - | 4,746 | ||||||||||||
按公允價值計算的總資產 |
$ | 10,029 | $ | 3,941 | $ | - | $ | 13,970 |
截至2019年12月31日,按公允價值經常性計量確認並歸類於上述公允價值層次適當水平的金融資產如下(以千計):
2019年12月31日 |
1級 |
2級 |
第3級 |
總計 |
||||||||||||
現金等價物: |
||||||||||||||||
貨幣市場基金 |
$ | 6,311 | $ | - | $ | - | $ | 6,311 | ||||||||
短期適銷對路投資: |
||||||||||||||||
可供出售的證券 |
4,114 | 3,491 | - | 7,605 | ||||||||||||
按公允價值計算的總資產 |
$ | 10,425 | $ | 3,491 | $ | - | $ | 13,916 |
貨幣市場基金和美國國庫券是流動性很高的投資,交投活躍。這些投資工具的定價信息很容易獲得,並且可以在測量日期獨立驗證。這種方法導致將這些證券歸類為公允價值等級的第一級。
公司債務、美國政府支持證券和商業票據使用第2級投入按公允價值計量。該公司自每個衡量日期起審查這些投資的交易活動和定價。當無法獲得相同證券的足夠報價時,本公司對從各種第三方數據提供商獲得的類似證券使用市場定價和其他可觀察到的市場輸入。這些投入代表活躍市場中類似資產的報價,或者這些投入是從可觀察到的市場數據中得出的。這種方法導致將這些證券歸類為公允價值等級的第二級。截至2020年3月31日,該公司二級投資的平均剩餘期限為0.1年,所有這些投資都被標準普爾和穆迪評為A級或更好。本公司確認截至報告期末公允價值等級之間的轉移。在截至2020年3月31日的季度和截至2019年12月31日的年度內,層次結構內沒有轉移。
注4.資產負債表明細
盤存
截至2020年3月31日和2019年12月31日,庫存包括以下內容(單位:千):
三月三十一號, 2020 |
十二月三十一號, 2019 |
|||||||
原料 |
$ | 19,092 | $ | 17,935 | ||||
在製品 |
3,161 | 2,016 | ||||||
成品 |
14,688 | 13,970 | ||||||
總計 |
$ | 36,941 | $ | 33,921 |
應計負債
截至2020年3月31日和2019年12月31日,應計負債包括以下內容(單位:千):
三月三十一號, 2020 |
十二月三十一號, 2019 |
|||||||
應計工資總額和相關費用 |
$ | 11,842 | $ | 14,341 | ||||
銷售和營銷應計項目 |
1,581 | 2,527 | ||||||
保修責任 |
3,398 | 4,401 | ||||||
銷售税 |
1,443 | 3,922 | ||||||
其他 |
5,399 | 5,116 | ||||||
總計 |
$ | 23,663 | $ | 30,307 |
產品補救責任
在2018年第四季度,該公司確認了與其一個遺留系統相關的產品補救計劃的責任。這與該公司發起的一項自願行動有關,該行動旨在更換該公司的一種傳統產品中的一個組件。補救計劃主要包括更換系統中的組件。應計負債包括在公司標準保修範圍內或現有延長保修合同範圍內更換所有部件的材料和人力成本。該公司在2018年記錄了約500萬美元的負債。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,總產品修復責任餘額中約50萬美元作為公司產品保修的組成部分應計並計入應計負債,180萬美元和200萬美元分別單獨記錄為延長保修負債。在截至2020年3月31日的三個月裏,與產品保修和延長保修責任相關的總成本分別為零和20萬美元。截至2019年3月31日的三個月,與產品保修和延長保修責任相關的總成本分別為10萬美元和50萬美元。
注5.保修和延長服務合同
該公司在北美(包括加拿大)設有直接的現場服務組織。在國際上,該公司在澳大利亞、比利時、法國、德國、香港、日本和瑞士提供直接服務支持,並通過西班牙和英國的第三方服務提供商提供服務支持。在公司沒有直接業務的其他幾個國家,公司通過分銷商和第三方服務提供商網絡提供服務。
在最初的保修期過後,在延長服務合同的基礎上或在時間和材料的基礎上提供維護和支持。本公司提供標準保修產品銷售時維修或更換產品的預計費用。與延期服務合同相關的成本在發生成本時確認,但截至2018年12月31日的年度記錄的320萬美元的一次性延期服務合同費用與更換公司傳統產品之一的組件的成本有關。
下表提供了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月產品標準保修應計金額的變化(以千為單位):
三個月 |
||||||||
三月三十一號, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
期初餘額 |
$ | 4,401 | $ | 4,666 | ||||
增加:在此期間發出的保修的應計費用 |
860 | 1,444 | ||||||
減去:在此期間達成的和解 |
(1,863) | (2,048) | ||||||
期末餘額 |
$ | 3,398 | $ | 4,064 |
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內達成的180萬美元和2.0美元的和解協議不包括與延長服務合同成本相關的成本,分別為20萬美元和50萬美元,以更換公司傳統產品之一中的一個組件。
附註6.遞延收入
當收入在開票後確認時,公司記錄遞延收入。對於延長服務合同,公司通常在延長服務合同期限開始時向客户開具發票。該公司的延長服務合同通常有一年、兩年或三年的期限。遞延收入還包括安裝、培訓和擴展營銷支持服務的付款。公司截至2020年3月31日的遞延收入餘額1290萬美元中,約有78%將在未來12個月內確認。
下表提供了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月遞延收入餘額的變化(單位:千):
三個月 |
||||||||
三月三十一號, |
||||||||
2020 |
2019 | |||||||
期初餘額 |
$ | 14,222 | $ | 12,566 | ||||
添加:已收到付款 |
2,058 | 3,173 | ||||||
減去:收入 |
(3,312) | (2,649) | ||||||
期末餘額 |
$ | 12,969 | $ | 13,090 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,延長服務合同的成本分別為220萬美元和200萬美元。
注7.收入
自2018年1月1日起,公司確認ASC主題606項下的收入。收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認,金額反映了公司預期有權獲得的對價,以換取承諾的商品或服務。公司的履約義務無論是隨着時間的推移還是在某個時間點都會得到履行。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏,隨着時間的推移轉移給客户的績效義務收入分別約佔公司總收入的18%和15%。
該公司有某些包含多種產品和服務的系統銷售安排。對於這些捆綁銷售安排,公司將單獨的產品和服務作為單獨的履行義務(如果它們是不同的)進行核算。如果客户能夠單獨受益於產品或服務或利用客户隨時可以獲得的其他資源,並且公司將產品或服務轉讓給客户的承諾可與銷售安排中的其他承諾分開識別,則公司的產品和服務是不同的。公司的系統銷售安排可以包括以下履行義務的全部或組合:系統和軟件許可(被視為一項履行義務)、系統配件(手機)、培訓、其他配件、延長服務合同、營銷服務以及時間和材料服務。
對於公司的系統銷售安排(包括延長服務合同),服務期從系統銷售時提供的公司標準保修到期時開始。本公司將安排中可依法強制執行的延長服務合同條款視為履約義務。除了延長的服務合同和營銷服務,隨着時間的推移,公司通常會在某個時間點履行所有的履約義務。系統、系統附件(手持設備)、服務合同、培訓以及時間和材料服務也是獨立銷售的,這些履行義務會在某個時間點得到履行。對於具有多個履約義務的合同,本公司按相對獨立的銷售價格將合同的交易價格分配給每個履約義務。
產品和服務的性質
系統
系統收入來自銷售系統和銷售現有系統的升級。系統由包含通用圖形用户界面的控制枱、激光器或其他基於能量的模塊、控制系統軟件和高壓電子設備以及一個或多個手持設備組成。在某些應用中,激光器或其他基於能量的模塊包含在手機中,例如與公司的珠兒和珍珠分數應用程序,而不是在控制枱內。
該公司允許客户在購買時選擇最適合其實踐的系統,然後隨着實踐的發展以經濟高效的方式向其系統添加應用程序。這為客户提供了隨時升級其系統的靈活性,併為公司提供了額外的系統收入來源。
系統或升級和嵌入式軟件的使用權代表單一的履行義務,因為軟件許可證是系統或升級的功能的組成部分。
本公司不確定除以下系統以外的其他系統的校準和安裝服務啟迪作為履行義務,因為這種服務在合同範圍內是無關緊要的。為其他系統完成校準和安裝的相關費用啟迪都是無關緊要的。的校準和安裝服務啟迪系統被標識為單獨的性能義務。
對於直接銷售給信用批准的最終客户的系統,收入在公司將控制權移交給最終客户時確認,這發生在產品發貨給客户或客户收到產品時,具體取決於安排的性質。如果在收到客户付款之前沒有確定可收款性,收入將在收到付款或履行義務後確認。對於通過信用批准的分銷商銷售的系統,收入在發貨給分銷商時確認。
該公司通常在發貨後30天內收到系統控制枱和其他附件的付款。某些國際經銷商安排允許更長的付款期限。
護膚品
該公司在日本銷售第三方製造的護膚品。第三方護膚品是從第三方製造商購買的,並出售給有執照的醫生。在這項安排中,公司充當委託人,因為它確定向客户收取護膚品的價格,並在產品轉讓給客户之前對其進行控制。護膚品的銷售通常是合同的主題,其中護膚品代表唯一的履行義務。該公司在某個時間點確認護膚品的收入。
消耗品和其他附件
該公司將客户購買的truSculpt ID和truSculpt flex的更換週期,以及更換的Titan和truSculpt 3D手機歸類為消耗品收入,這為公司提供了來自現有客户的經常性收入來源。Juliet和Secret RF產品有一次性使用的針頭,每次治療後都必須更換。這些消耗品提示的銷售進一步提高了公司的經常性收入。該公司的系統提供多種手持設備和應用程序,使客户可以升級他們的系統。該公司將系統、系統升級、手機、手機充氣(適用於Titan®和truSculpt)的銷售以及第三方製造護膚品的分銷歸類為產品收入。
延長合同服務
該公司通過延長服務合同向客户提供保修後服務,該服務合同涵蓋部件和勞動力,期限為一年、兩年或三年。由於客户在整個服務期內從服務中受益,因此使用基於時間的進度度量,隨着時間的推移確認服務合同收入。該公司還為系統和可拆卸的手機更換提供時間和材料方面的服務。與按時間和材料執行的服務相關的收入在執行時確認。這些保修後服務是公司已安裝產品羣經常性收入的額外來源。
訓練
向客户銷售系統包括在購買後180天內提供系統使用培訓。公司認為培訓是一項單獨的績效義務,因為客户可以立即從培訓和客户系統中受益。培訓也與系統分開銷售。公司在提供培訓時確認培訓收入。客户使用系統不需要培訓。
客户營銷支持
在北美,該公司通過所有系統平臺向其客户提供營銷和諮詢電話支持。這些客户營銷支持服務包括實踐開發模式和營銷培訓,從購買之日起6個月內通過持續電話諮詢遠程進行。該公司認為客户營銷支持是一項單獨的業績義務,並確認六個月合同期限內的收入。
重大判決
確定是否應將與同一客户在同一時間或接近同一時間簽訂的兩份或兩份以上合同合併並作為一份合同進行核算,可能需要使用重大判斷。在做出這一決定時,公司將考慮合同是否作為具有單一商業目標的一攬子合同進行談判,是否具有價格相互依賴性,或者是否承諾代表單一履行義務的商品或服務。
雖然該公司的購買協議沒有向客户提供合同上的退貨權利,但該公司保留銷售津貼,以説明潛在的退貨或退款作為銷售時交易價格的降低。本公司根據歷史經驗估算銷售退貨和其他可變對價。
公司為每項履約義務確定獨立銷售價格(“SSP”)如下:
● |
系統:系統的SSP基於與類似客户在類似情況下的直接可觀察銷售額。 |
● |
培訓:SSP在獨立銷售時以可觀察到的價格為基礎。 |
● |
延長保修/服務合同:SSP在獨立銷售(按客户類型)時以可觀察到的價格為基礎。 |
● |
客户營銷支持:SSP是根據成本加利潤率估算的。 |
● |
設置/安裝:單機銷售時,SSP以可觀察到的價格為基礎。 |
的校準和安裝服務啟迪系統被視為單獨的履約義務,因為公司定期銷售啟迪沒有校準和安裝服務的系統。
忠誠計劃
該公司在2018年第三季度為位於美國和加拿大的合格客户推出了客户忠誠度計劃。根據忠誠度計劃,客户根據他們的購買水平積累積分,這些積分可以兑換成諸如參加公司truSculpt高級培訓活動的權利或公司年度論壇的門票等獎勵。客户的帳户必須具有良好的信譽才能獲得獎勵計劃的好處。獎勵是按季度賺取的,必須在下一季度使用。客户將在下個季度的第五天收到有關其獎勵級別的通知。所有未使用的獎勵都將被沒收。忠誠度計劃成員賺取的獎勵的公允價值包括在應計負債中,並記錄為賺取獎勵時的淨收入減去。截至2020年3月31日和2019年12月31日,計入應計負債的忠誠度計劃應計金額分別為30萬美元和20萬美元。
遞延銷售佣金
獲得合同的增量成本,主要包括佣金和相關的工資税,在預期受益期內以直線方式資本化和攤銷,但在銷售產品時確認的成本除外。該公司使用投資組合方法確認與這些與初始合同相關的資本化成本相關的攤銷費用,這些費用在與相關投資組合的收入相關的一段時間內確認,這通常是兩到三年。
截至2020年3月31日和2019年12月31日止三個月和十二個月的總資本化成本分別為410萬美元和460萬美元,並計入公司綜合資產負債表中的其他長期資產。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,這些資產的攤銷費用分別為70萬美元和70萬美元,並計入公司綜合營業報表中的銷售和營銷費用。
附註8.股東權益和基於股票的薪酬費用
該公司的股權激勵計劃是基礎廣泛的長期計劃,旨在吸引和留住有才華的員工,並使股東和員工的利益保持一致。於2019年6月,股東批准修訂及重述經修訂及重述的二零零四年股權激勵計劃(“優先計劃”)為2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”),並批准額外700,000股可供未來授予的股份(除先前計劃提供的9,701,192股外)。2019年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、RSA、限制性股票單位(RSU)、股票增值權、績效股票單位、績效股票以及其他股票或現金獎勵。
在截至2020年3月31日的季度裏,公司董事會授予其高管、高級管理人員和某些員工71,678個績效股票單位(“PSU”)。在截至2020年3月31日的季度授予的PSU取決於接受者的持續服務以及公司2020財年某些運營目標的實現情況,這些目標包括消費品收入目標的實現和特定產品里程碑的實現。
在截至2020年3月31日的季度裏,公司董事會還授予其高管、高級管理人員和某些員工363,119個RSU。一年一度的RSU在四年內授予vest,在授予日期的每個週年紀念日以25%的比例授予。
根據修訂後的2004年計劃,公司在截至2020年3月31日的三個月中發行了262,560股普通股,連同行使的股票期權和歸屬的RSU和PSU,扣除因員工税而預扣的股份。
截至2020年3月31日,扣除預計沒收後,股票期權和股票獎勵的未確認補償支出約為1830萬美元。預計這筆費用將在2.67年的剩餘加權平均期間確認。未來記錄的實際費用可能會更高或更低,這取決於許多因素,包括所經歷的實際沒收和與所批准的PSU相關的業績目標的實現程度。
1998年和2004年計劃下的活動摘要如下:
未完成的期權 |
||||||||||||
股份 可用 對於格蘭特 |
數量 股票期權 出類拔萃 |
加權的- 平均運動量 價格 |
||||||||||
餘額,2019年12月31日 |
761,705 | 295,699 | $ | 25.52 | ||||||||
授予股票獎勵 |
(434,797) | - | - | |||||||||
行使的選項 |
- | (22,291) | 8.98 | |||||||||
選項已取消 |
19,560 | (19,560) | 43.91 | |||||||||
股票獎勵已取消 |
343,911 | - | - | |||||||||
平衡,2020年3月31日 |
690,379 | 253,848 | $ | 25.55 |
非員工股票薪酬
在截至2020年3月31日的季度裏,公司向非員工發放了9134個RSU。授予非員工的PSU在一年內按照與員工相同的績效標準進行背心。在截至2020年3月31日的季度授予的PSU取決於接受者的持續服務以及公司2020財年某些運營目標的實現情況,這些目標包括收入目標的實現和特定產品里程碑的實現。
基於股票的薪酬費用
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,按部門確認的股票薪酬支出如下(單位:千):
三個月 |
||||||||
三月三十一號, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
收入成本 |
$ | 290 | $ | 269 | ||||
銷售及市場推廣 |
719 | 718 | ||||||
研究與發展 |
321 | 263 | ||||||
一般和行政 |
650 | 57 | ||||||
基於股票的薪酬總費用 |
$ | 1,980 | $ | 1,307 |
附註9.每股淨虧損
每股基本淨虧損是使用期間已發行的加權平均股數來計算的。在淨收入期間,稀釋後的流通股包括現金股權獎勵(股票期權、限制性股票單位、績效股票單位和員工股票購買計劃貢獻)的稀釋效應,這是根據使用庫藏股方法的每個會計期間的平均股價計算的。
稀釋後的每股收益與公司淨虧損期間的基本每股收益相同,因為納入已發行的普通股等價物將是反稀釋的。
下表列出了基本和攤薄淨虧損的計算方法,以及計算每股基本和攤薄淨虧損時使用的加權平均股數(單位為千股,每股數據除外):
三個月 2020年3月31日 |
三個月 2019年3月31日 |
|||||||
分子: |
||||||||
淨損失 |
$ | (12,414) | $ | (8,220) | ||||
分母: |
||||||||
用於計算每股淨虧損的已發行普通股加權平均股份,基本 |
14,433 | 14,017 | ||||||
增量股份和股份等價物的稀釋效應 |
- | - | ||||||
用於計算每股淨虧損的已發行普通股加權平均股份,稀釋後 |
14,433 | 14,017 | ||||||
每股淨虧損: |
||||||||
每股基本和攤薄淨虧損 |
$ | (0.86) | $ | (0.59) |
在採用庫存股方法之前,下列數量的流通股不包括在本報告所述期間的每股普通股稀釋淨虧損的計算中,因為計入這些股票會產生反稀釋效應(以千計):
三個月 |
||||||||
三月三十一號, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
購買普通股的選擇權 |
276 | 485 | ||||||
限制性股票單位 |
669 | 366 | ||||||
績效股票單位 |
216 | 21 | ||||||
員工購股計劃股份 |
71 | 66 | ||||||
總計 |
1,232 | 938 |
注10.所得税
該公司通過將整個會計年度的年度有效税率估計值應用於中期報告期的普通收入或虧損來計算中期報告期的所得税撥備。如果適用,年初至今的税收撥備反映了離散税項的調整。
在截至2020年3月31日的三個月中,公司的所得税支出為78,000美元,而2019年同期的税收支出為115,000美元。
本公司截至2020年3月31日的三個月的所得税支出主要來自外國司法管轄區的所得税。根據截至2020年3月31日的三個月內所有可獲得的客觀可核實的證據,該公司認為,發生的美國虧損的税收優惠更有可能無法實現。因此,公司將繼續對美國遞延税項資產維持全額估值津貼。
2020年3月27日,“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)頒佈並簽署成為法律。CARE法案包括幾項針對公司的條款,包括增加可扣除利息金額,允許公司結轉某些淨營業虧損(“NOL”),以及增加公司可用於抵消收入的NOL金額。“CARE法案”對公司第一季度的所得税撥備、遞延税項資產和負債以及相關應付税金沒有實質性影響。公司目前正在評估CARE法案中的這些條款對公司綜合財務報表的未來影響,但預計影響不會很大。
注11.租約
本公司是車輛、辦公場所和倉儲設施的某些運營和融資租賃的一方。公司的物質經營租賃由辦公場所和倉儲設施組成,融資租賃由汽車組成。該公司的租約通常剩餘期限為1至10年,其中一些租約包括續簽長達5年的選擇權。該公司在美國、日本、比利時、法國和西班牙租用經營空間。除上述設施租賃外,本公司還定期根據融資租賃為某些銷售和現場服務員工租賃汽車。
公司確定合同在開始時是否包含租賃。經營租賃資產和負債在租賃開始日確認。經營租賃負債是指尚未支付的租賃付款的現值。經營租賃資產指相關資產的使用權,並基於經預付款或應計租賃付款、初始直接成本、租賃激勵和經營租賃資產減值調整後的經營租賃負債。為確定尚未支付的租賃付款的現值,本公司估計與租賃到期日相對應的遞增擔保借款利率。該公司根據當時的金融市場狀況、信用分析和管理層的判斷來估計利率。
本公司在租賃期內按直線原則確認這些租約的費用。此外,用於資助租賃改進的租户獎勵在賺取時予以確認,並減少了公司與租賃相關的使用權資產。這些費用通過使用權資產攤銷,作為租賃期內費用的減少。
與租賃有關的補充資產負債表信息如下(以千計):
租約 |
分類 |
2020年3月31日 |
|||
資產 |
|||||
使用權資產 |
經營性租賃資產 |
$ | 7,143 | ||
融資租賃 |
財產和設備,淨額* |
859 | |||
租賃資產總額 | $ | 8,002 |
*包括在財產和設備中的融資租賃資產,淨額。 |
負債 |
|||||
經營租賃負債 |
|||||
經營租賃負債,流動 |
經營租賃負債 |
2,204 | |||
非流動經營租賃負債 |
經營租賃負債,扣除當期部分後的淨額 |
5,149 | |||
經營租賃負債總額 |
$ | 7,353 | |||
融資租賃負債 |
|||||
融資租賃負債,流動 |
應計負債* |
541 | |||
非流動融資租賃負債 |
經營租賃負債 |
447 | |||
融資租賃負債總額 |
$ | 988 |
*計入應計負債的融資租賃負債
截至2020年3月31日的租賃成本如下:
截至2020年3月31日的三個月,融資租賃的攤銷費用和利息支出總額分別為149美元和19美元。截至2020年3月31日的三個月,總運營租賃費用為728美元。
在截至2020年3月31日的三個月中,計入租賃負債計量的金額支付的現金如下:
這三個月的融資租賃營業現金流為19美元。
這三個月的融資租賃現金流為120美元。
這三個月來自經營租賃的營業現金流為727美元。
設施租約
截至2020年3月31日,設施租賃到期日如下(以千為單位):
截至三月三十一日止的一年, |
數量 |
|||
2020年剩餘時間 |
$ | 2,179 | ||
2021 |
2,650 | |||
2022 |
2,607 | |||
2023 |
326 | |||
2024年及其後 |
26 | |||
租賃付款總額 |
7,788 | |||
減去:推定利息 |
435 | |||
租賃負債現值 |
$ | 7,353 |
車輛租賃
截至2020年3月31日,該公司承諾根據長期不可取消融資租賃租賃的車輛的最低租賃付款如下(以千為單位):
截至三月三十一日止的一年, |
數量 |
|||
2020年剩餘時間 |
$ | 408 | ||
2021 |
412 | |||
2022 |
253 | |||
2023 |
4 | |||
租賃付款總額 |
1,077 | |||
減去:推定利息 |
89 | |||
租賃負債現值 |
$ | 988 |
截至2020年3月31日的加權平均剩餘租賃期限和貼現率如下:
租期和貼現率 |
2020年3月31日 |
|||
加權-平均剩餘租賃年限(年) |
||||
經營租賃 |
2.8 | |||
融資租賃 |
2.5 | |||
加權平均貼現率 |
||||
經營租賃 |
4.4 |
% |
||
融資租賃 |
5.6 |
% |
注12.或有事項
在正常業務過程中,本公司不時被指定為其他法律訴訟、產品責任、商業糾紛、員工糾紛和合同訴訟的一方。當虧損被認為是可能的並且金額可以合理估計時,負債和相關費用在公司的合併財務報表中就法律或有事項計入收益。評估在每個會計期間都會重新評估,並基於所有可用的信息,包括與外部法律顧問的討論。如果不能對已知或可能的損失做出合理的估計,但可以估計一個可能的損失範圍,如果在這個範圍內沒有一個金額比其他任何金額更好的估計,則確認損失範圍的低端。如果重大損失是合理可能的,但不是很可能的,並且可以合理地估計,估計的損失或損失範圍在合併財務報表的附註中披露。公司承擔已發生的律師費。
2019年11月,公司前執行副總裁兼首席財務官桑德拉·A·加德納宣佈辭去公司職務。2019年11月7日,加德納女士就其聘用和辭職條款向本公司提出仲裁要求。該公司打算積極為此事辯護。目前,本公司尚未確定有可能判給Gardiner女士,預計不會有任何實質性的和解。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,公司沒有與各種懸而未決的合同和產品責任訴訟相關的應計費用。本公司不認為重大損失超過應計金額是合理可能的。
注13.債務
2018年5月30日,本公司和北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank,N.A.)富國銀行(“Wells Fargo”)簽訂了一項貸款和擔保協議(“原始循環信貸額度”),原始本金為2500萬美元。原來的循環信貸額度將於2021年5月30日終止。
於2018年11月2日左右,本公司與富國銀行訂立貸款及擔保協議第一修正案及豁免(“第一修訂循環信貸額度”)。第一個修訂的循環信貸額度規定了1500萬美元的原始本金,有能力要求額外1000萬美元,並且只要公司遵守第一個修訂的循環信貸額度的條款,就可以免除原始循環信貸額度下的任何現有違約。
於2019年3月11日左右,本公司與富國銀行就貸款及擔保協議(“經第二次修訂的循環信貸額度”)訂立第二次修訂及豁免。第二項修訂後的循環信貸額度要求公司在富國銀行維持至少1500萬美元的現金餘額,但只要信貸額度上沒有提取資金,就會取消所有其他契諾。公司在達到並維持過去12個月調整後的EBITDA不低於1000萬美元,槓桿率不超過2.5至1.0的情況下,可動用信貸額度。
於2020年3月19日左右,本公司與富國銀行就貸款及擔保協議(“經第三次修訂的循環信貸額度”)訂立第三次修訂及豁免。第三個修訂的循環信用額度要求公司在公司使用的所有金融機構維持最低1500萬美元的現金、現金等價物和有價證券餘額,並保持取消所有其他契諾(根據第二修正案),只要該信用額度沒有提取資金。
截至2020年3月31日,本公司尚未動用原循環信貸額度,本公司遵守經修訂的原循環信貸額度的所有財務契約。
注14.細分市場報告
部門報告基於“管理方法”,遵循的方法是管理層組織公司的可報告部門,首席運營決策者在分配資源和評估業績時,可以獲得這些部門的單獨財務信息,並定期對其進行評估。公司的首席運營決策者(“CODM”)是其首席執行官(“CEO”),他作出資源分配和業績評估的決定。首席執行官將公司的綜合業績作為一個運營部門進行審查。在做出經營決策時,首席執行官主要考慮合併的財務信息,並輔之以按地理位置和產品分類的收入信息。該公司的所有主要業務和決策職能都設在美國。該公司的首席執行官查看其業務、管理其業務,並對向合格醫生銷售美容醫療設備和服務以及分銷護膚品的一個運營部門使用一種盈利衡量標準。該公司幾乎所有的長期資產都位於美國。
下表列出了2020年3月31日和2019年3月31日這三個月按地理位置劃分的收入摘要(單位:千):
截至3月31日的三個月, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
按地理位置劃分的收入組合: |
||||||||
美國 |
$ | 13,784 | $ | 20,400 | ||||
日本 |
7,162 | 5,294 | ||||||
亞洲(不包括日本) |
3,229 | 3,095 | ||||||
歐洲 |
2,816 | 2,736 | ||||||
世界其他地區 |
5,248 | 4,501 | ||||||
總合並收入 |
$ | 32,239 | $ | 36,026 | ||||
按產品類別劃分的收入組合: |
||||||||
產品 |
$ | 20,958 | $ | 27,209 | ||||
消耗品 |
2,533 | 1,945 | ||||||
護膚 |
2,900 | 1,608 | ||||||
產品總收入 |
$ | 26,391 | $ | 30,762 | ||||
服務 |
5,848 | 5,264 | ||||||
總合並收入 |
$ | 32,239 | $ | 36,026 |
注15.後續事件
本公司已確定,除以下事項外,不存在重大後續事件:
2020年4月6日和2020年4月27日,為應對COVID-2019年疫情,公司宣佈裁員,影響了公司約42%的員工,並對其餘員工和休假進行了減薪。公司首席執行官、總裁兼首席運營官和其他管理層成員同意降低他們的工資,直到公司的業務運營和經濟狀況改善為止。該公司的董事會也同意降低他們的費用。
此外,為了進一步節約現金,修改了欠管理層和其他員工的2019年現金獎金結算條款,10%的欠款以現金結算,另外100%的欠款以RSU結算。2020年4月發放了141,610個RSU,並全部立即授予。
於2020年4月21日,本公司根據本公司與派珀·桑德勒公司(“承銷商”)於2020年4月16日訂立的購買協議(“承銷協議”),向公眾發行及出售合共2,742,750股本公司普通股,每股票面價值0.001美元,價格為每股10.5美元。
這些股票包括全面行使承銷商根據承銷協議額外購買357,750股普通股的選擇權。派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)擔任此次發行的唯一簿記管理人。該等股份乃根據美國證券交易委員會宣佈於2020年4月14日生效的S-3表格(第333-237552號文件)有效註冊説明書(“註冊説明書”),以及包含於註冊説明書內的日期為2020年4月14日的招股説明書,以及各日期均為2020年4月16日的初步招股説明書補充文件及最終招股説明書補充文件出售。
在扣除承銷折扣和佣金以及估計公司應支付的發售費用後,該公司從此次發售中獲得了約2670萬美元的淨收益。該公司打算利用此次發售的淨收益為增長計劃、與之相關的市場開發活動提供資金,併為一般公司目的提供資金,這可能包括營運資本、資本支出、臨牀試驗、其他公司開支以及收購補充產品、技術或業務。然而,該公司目前沒有任何關於任何具體收購的協議或承諾。
2020年4月22日,本公司根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(CoronaVirus Aid,Response,and Economic Security Act)下的支付寶保護計劃(Paycheck Protection Program,簡稱“PPP”)獲得了710萬美元的貸款收益。該公司認為,目前的經濟不確定性使得這筆貸款成為支持持續運營的必要貸款。
這些資金的申請要求公司真誠地證明,當前的經濟不確定性使貸款申請成為支持公司持續運營所必需的。隨後發佈的指導指示所有申請者和接受者考慮他們目前的業務活動,以及公司以不會對他們的業務造成重大損害的方式獲得足以支持持續運營的其他流動性來源的能力。2020年4月28日,美國財政部部長在新聞發佈會上表示,SBA打算對200萬美元以上的PPP貸款進行審查。本公司所作的必要認證以解釋為準。儘管本公司真誠地相信,鑑於本公司的情況,本公司符合所有符合購買力平價貸款的資格要求,但後來確定本公司沒有資格申請和接受購買力平價貸款,則本公司可能被要求全額償還PPP貸款,並且本公司可能會受到額外的罰款。
該筆貸款為期票形式,日期為2020年4月21日,由本公司和硅谷銀行作為貸款人(“貸款”),於2022年4月21日到期,年利率固定為1.00%,從6個月開始按月支付。沒有提前還款的罰金。根據PPP的條款,如果貸款收益用於CARE法案中描述的合格費用,如工資成本、福利、租金和公用事業,則可以免除全部或部分本金。不保證本公司將獲得全部或部分貸款豁免。對於SBA貸款的任何未獲豁免的部分,SBA貸款將受此類貸款的習慣撥備的約束,包括與拖欠款項和違反貸款條款等有關的習慣違約事件。
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
本管理層的討論和分析應與本公司未經審計的簡明綜合財務報表及其附註(包括在本Form 10-Q季度報告第I部分第1項中)以及公司截至201年12月31日的已審計財務報表及其附註一起閲讀,同時應與公司的財務狀況和經營業績相結合9,載於其於3月1日提交的Form 10-K年報6, 2020與美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)合作。
除非另有説明,否則所有呈報的結果均以在所有重要方面均符合美國公認會計原則(“GAAP”)的方式編制。此外,除非另有説明,否則為本期結果確定的所有變更都代表與上一個相應會計期間的結果的比較。
關於前瞻性陳述的特別説明
本報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。該公司的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。本報告中包含的非純歷史性陳述屬於前瞻性陳述,符合“證券法”第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“意願”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“將……“將”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達或變體。這些陳述是基於公司管理層的信念和假設,基於管理層目前掌握的信息。此類前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他重要因素的影響,這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素和下文第二部分第1A項下題為“風險因素”一節中討論的因素。
此外,此類前瞻性陳述僅説明截至本報告日期。除非法律另有要求,否則公司沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映此類陳述發表之日之後的事件或情況。
與公司業務相關的風險
由於幾個原因,公司的淨銷售額、費用和經營業績可能會因幾個原因而每年和季度之間有很大差異,這些原因包括但不限於:
● | 冠狀病毒大流行已從中國蔓延至世界其他許多地區,可能對公司的業務、運營和財務狀況造成不利影響; | ||
|
● |
普通股價格變動情況; |
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● |
公司銷售人員有效營銷和推廣公司產品的能力,以及這些產品獲得市場接受的程度; |
|
|
● |
任何產品批准或變更的存在和時間安排; |
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● |
因現金不足而無法履行公司與北卡羅來納州富國銀行簽訂的貸款和擔保協議項下的債務償還義務; |
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● |
網絡安全漏洞、數據泄露和其他中斷可能危及其信息或導致機密信息未經授權泄露的可能性; |
|
|
● |
任何產品批准或變更的存在和時間安排; |
|
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● |
用於臨牀、製造、銷售、營銷和產品開發的費用的比率和規模; |
|
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● |
其獲取和留住人才的能力; |
|
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● |
關鍵部件、材料和合同服務的可用性,除其他外,這取決於其預測銷售的能力; |
|
|
● |
監管部門或其他政府部門對其業務及與業務有關的活動進行調查; |
|
|
● |
產品訂單的時間和數量的變化; |
|
|
● |
臨時生產中斷或中斷; |
|
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● |
新產品和新市場推出的時機和成功程度,以及此類推出在獲得國內或國外監管部門批准方面的延誤; |
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● |
競爭加劇、專利到期或新技術或新療法; |
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● |
FDA關於使用基於能量的設備的“陰道嫩膚”程序對公司產品銷售的影響; |
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● |
產品召回或安全警告; |
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● |
訴訟,包括產品責任訴訟、專利訴訟、僱傭訴訟、證券集體訴訟、股東派生訴訟、一般商事訴訟等; |
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● |
全球市場和世界經濟狀況的波動性; |
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● |
税法的變化,包括國內和國際上的變化,或者承擔額外的所得税責任; |
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● |
新的歐盟隱私法規、一般數據保護法規對公司資源的影響; |
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● |
客户的財務狀況,以及他們在當前經濟環境下購買產品的能力;以及 |
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● | 其他不尋常或非營業費用,例如與合併或收購相關的費用,可能會導致營業業績不同。 |
引言
管理層的討論和分析(MD&A)組織如下:
● |
執行摘要.這一部分介紹了公司業務的概況和歷史,簡要討論了公司的產品線,以及公司在業務運營中關注的機會、趨勢、挑戰和風險。 |
● |
關鍵會計政策和估算.本節介紹受關鍵會計估計影響的關鍵會計政策。 |
● |
運營結果.本節提供公司對其簡明綜合經營報表上重要項目的分析和展望。 |
● |
流動性與資本利率我們的CES。本節提供對公司流動性和現金流的分析,以及對截至2020年3月31日存在的承諾的討論。 |
執行摘要
公司描述
該公司是一家為全球從業者提供激光和基於能量的美容系統的全球供應商。該公司設計、開發、製造、分銷和營銷基於光和能源的產品平臺,供醫生和其他合格從業者(統稱“從業者”)使用,使他們能夠為客户提供安全有效的美容治療。此外,該公司還經銷第三方製造的護膚品。該公司目前基於以下主要平臺提供易於使用的產品:啟迪,出類拔萃HR,truSculpt,excel V,xeo,朱麗葉,及祕密射頻-每一項都使醫生和其他合格的醫生能夠進行安全和有效的美容手術,包括身體塑形、皮膚表面重塑和活化、紋身去除、良性色素病變的去除、血管疾病、脱毛、趾甲真菌和婦女健康。該公司的平臺設計為易於升級以添加額外的應用程序和手持設備,從而在公司客户擴展其業務時為他們提供了靈活性。公司正在進行的研究和開發活動主要集中在開發新產品,以及改進和增強公司現有產品的組合。該公司還探索如何通過與其他公司的替代安排,如分銷安排,擴大公司的產品供應。
公司引進了朱莉女性貼身健康產品T,2017年12月,祕密射頻,一種用於皮膚活化的分數射頻微針設備,於2018年1月,啟發服務請求2018年4月,TruSculpt ID2018年7月,Excel V+在2019年2月和真雕刻柔體2019年6月。
該公司的公司總部和美國業務設在加利福尼亞州的布里斯班,公司在那裏進行製造、倉儲、研究和開發、監管、銷售和營銷、服務和管理活動。該公司通過在北美(包括加拿大)、澳大利亞、奧地利、比利時、法國、德國、香港、日本、西班牙、瑞士和英國的直銷和服務員工營銷、銷售和服務公司的產品。這些直接市場以外的銷售和服務是通過分佈在40多個國家和地區的全球分銷商網絡進行的。
產品及服務
該公司從銷售產品和服務中獲得收入。產品收入包括銷售系統、手機和系統升級的收入(統稱為“系統”收入)、更換手機、TruSculpt ID循環再灌裝和truSculpt Flex循環再灌裝,以及適用於以下項目的一次性使用提示朱麗葉和祕密射頻(“消耗品”收入)和護膚品銷售(“護膚品”收入)。系統由包含通用圖形用户界面的控制枱、激光器和(或)其他基於能量的模塊、控制系統軟件和高壓電子設備以及一個或多個手持設備組成。然而,根據應用的不同,激光器或其他基於能量的模塊有時包含在手機中,例如公司的珍珠和珍珠分數應用程序,而不是在控制枱內。
該公司允許客户在購買時選擇最適合其實踐的系統,然後隨着實踐的發展以經濟高效的方式向其系統添加應用程序。這為客户提供了隨時升級其系統的靈活性,併為公司提供了額外的系統收入來源。該公司的主要系統平臺包括:Excel、啟蒙、Juliet、Secret RF、truSculpt和XEO.
護膚品收入與ZO的護膚品在日本的分銷有關。
服務收入包括預付費服務合同,啟迪保修期產品的安裝、客户營銷支持和人工服務。
重要業務趨勢
該公司認為,其收入增長的能力將主要取決於以下幾個方面:
● |
通過內部開發和從其他供應商採購,繼續擴大公司的產品供應; |
● |
對公司全球銷售和營銷基礎設施的持續投資; |
● |
利用臨牀結果支持新的美容產品和應用; |
● |
加強照明開發和參考銷售工作(開發一個可以展示和使用公司產品的位置,以幫助銷售工作); |
● |
客户對本公司產品的需求; |
● |
消費者對本公司產品的應用需求; |
● |
向皮膚科和整形外科核心專科的醫生以及這些專科以外的醫生推銷;以及 |
● |
通過銷售系統升級、服務、手機改裝等業務,從公司不斷增長的客户羣中獲得經常性收入真雕刻循環、護膚品和更換提示朱麗葉和祕密射頻產品。 |
冠狀病毒的全球傳播造成了嚴重的波動性、不確定性和經濟混亂。冠狀病毒大流行對公司業務、運營和財務結果的影響程度是不確定的,將取決於公司可能無法準確預測的許多不斷髮展的因素,包括:
● |
大流行的持續時間和範圍; |
● |
政府、企業和個人為應對這一流行病而採取的行動以及這些行動對全球經濟活動的影響; |
● |
為應對經濟混亂而採取的行動; |
● |
業務中斷的影響; |
● |
我們可能用來採購公司用品的公司和我們可能服務的客户的業務失敗; |
● |
在大流行期間和大流行後工作人員可用性的影響;以及 |
● |
公司提供服務的能力,包括由於公司員工或公司客户和供應商遠程工作和/或關閉辦公室和設施。 |
有關影響其業務的重要業務趨勢的詳細討論,請參閲下面標題為“運營結果”的部分。
可能影響未來業績的因素
該公司的行業受到眾多競爭、管理和其他重要因素的影響。公司的行業競爭激烈,公司未來的業績取決於公司成功競爭的能力。此外,公司未來的業績取決於是否有能力繼續用創新技術擴大公司的產品供應,獲得公司產品的監管許可,保護產品的專有技術和製造工藝,以符合成本效益的方式製造產品,並以有利可圖的方式成功營銷和分銷產品。如果公司不能執行上述措施,公司的業務將受到不利影響。
公司支持任何有助於確保患者安全的行動。該公司有一個強大的、多功能的程序,審查其促銷聲明和材料,以確保它們是真實的、不具誤導性的、公平和平衡的,並有可靠的科學證據支持。
這些及其他可能影響本公司未來業績的因素詳見(1)本公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格年報-第I部分第1A項“風險因素”,(2)本公司不時向證券交易委員會提交的報告及註冊聲明,包括分別於2020年4月2日及26日提交的與本公司最近公開招股有關的S-3及招股説明書,以及(3)本公司不時作出的其他公告。
冠狀病毒對公司業務和運營的影響
2020年1月30日,世界衞生組織(WHO)宣佈全球衞生緊急狀態,原因是冠狀病毒爆發,以及隨着病毒在全球範圍內蔓延到其發源地以外給國際社會帶來的風險。
2020年3月,基於全球接觸人數的迅速增加,世衞組織宣佈冠狀病毒爆發為大流行。冠狀病毒的爆發正在對美國和全球經濟產生負面影響。隨着冠狀病毒爆發的持續蔓延,以及政府當局下令隔離、就地避難和類似的命令或政府命令,或者認為與冠狀病毒爆發相關的此類政府命令或對業務運營行為的其他限制可能發生,已經影響到,本公司預計將繼續影響其運營和本公司依賴的第三方的運營,這將導致其供應鏈和代工業務中斷,公司預計將繼續影響其運營和本公司依賴的第三方的運營,這將導致其供應鏈和代工業務中斷,這將導致與冠狀病毒爆發相關的其他業務活動受到影響,本公司預計將繼續影響其運營和公司依賴的第三方的運營,這將導致其供應鏈和代工業務中斷。目前我們很難量化冠狀病毒對其供應鏈和未來收入的影響程度。該公司目前手頭有庫存,可以滿足未來120-180天的預測需求,但該公司必須能夠繼續進入其供應鏈,以滿足該期限之後的需求。
從2020年第一季度下半年開始,到本報告日期為止,公司經歷了客户對其產品需求水平的下降。由於冠狀病毒,它的一些客户被要求就地避難,沒有工作。在客户工作的情況下,他們執行的程序更少。當他們執行程序時,客户主要集中在醫學上必要的程序上,這些程序不應該延誤。非緊急、非必要的程序正在被取消或推遲。由於美容手術減少以及對經濟前景的擔憂,該公司的客户可能會取消激光系統的訂單或使用更少的耗材。它的一些客户將對投資於他們的業務感到信心不足,並將重點放在保留現金上。由於客户節約現金的努力,該公司可能還會遇到應收賬款的收款問題。客户訂單的減少將減少公司預期獲得的收入。該公司預計,這一削減將持續到2020年第二季度,可能還會持續到2020年剩餘時間,但目前無法量化其程度。上述因素和趨勢也可能影響對其服務合同的需求。其客户的患者也感受到了當前大流行的經濟影響。對於那些失業、休假的患者來説,選擇性美容手術並不是優先考慮的項目, 減少工作或不得不將現金分配給其他優先事項。本公司預期,隨着經濟環境改善,客户的收入將會因經濟環境改善及進行更多的手術而再次開始改善,客户的不少病人將會慢慢迴流。
公司可能還需要限制運營或實施限制,並且可能會遇到員工資源方面的限制。與冠狀病毒或其他傳染病相關的政府命令已經受到影響,該公司預計這些命令將繼續影響其在美國和其他國家的第三方製造設施的人員和人員,或材料的可用性或成本,這將擾亂其供應鏈和/或降低其利潤率。例如,在2020年3月16日左右,舊金山、聖克拉拉、聖馬特奧、馬林、康特拉·科斯塔和阿拉米達等縣的衞生官發佈了一項強制性就地避難令,下令關閉其在加利福尼亞州布里斯班的設施。雖然公司繼續在現場與遠程員工和基本員工一起運營,但延長執行這項政府命令可能會影響其有效運營和進行持續的未來製造或研發的能力。在評估自己的現金節約方案時,該公司已經減少了員工的工作時間,讓員工休假,並實施了有效的削減措施。在公司實施現金節約戰略時,公司還可能要求員工自願請假。由於員工在組織內承擔額外的角色和責任,公司的持續運營可能會受到影響,公司可用於運營的資源將減少,這將減少其費用,但也可能因此對其業務運營和收入產生負面影響。由於公司採取的任何前述行動,公司還可能遇到關鍵員工自願離職的情況。
冠狀病毒爆發的最終影響高度不確定,可能會發生變化。這一影響可能會對公司的流動性、資本資源、運營和業務以及公司所依賴的第三方的流動性、資本資源、運營和業務產生實質性的不利影響。冠狀病毒爆發對其結果的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展高度不確定,也無法預測,包括可能出現的關於冠狀病毒爆發的嚴重程度的新信息,以及遏制冠狀病毒爆發或治療其影響的行動等。該公司還不知道對其業務、財務狀況和經營結果的潛在延誤或影響的全部程度。此外,雖然很難評估或預測冠狀病毒大流行帶來的潛在經濟影響和持續時間,但冠狀病毒爆發對全球金融市場的影響可能會降低其通過股權掛鈎或債務融資籌集更多資本的能力,這可能會對其短期和長期流動性以及及時運作的能力產生負面影響,甚至根本就是負面影響。
與此同時,該公司已採取措施為其員工提供服務,包括為員工提供遠程工作的能力,並實施戰略,為未來的互動支持適當的社交距離技術。該公司還在評估其在此次大流行背景下的業務連續性計劃。
2020年3月27日,國會頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案,以提供因冠狀病毒爆發而產生的一定程度的救濟。適用於我們的CARE法案的主要條款包括;
● | 僱主的補償、福利和工資減免; | |
● |
對經修訂的1986年“國税法”第163(J)條中關於利息扣除限制的某些修訂,適用於2019年和2020年開始的課税年度;以及 |
● |
從2018年開始至2021年之前的納税年度扣除淨營業虧損結轉。 |
該公司目前正在評估CARE法案帶來的好處將如何影響其財務狀況、經營結果和現金流。
為了應對冠狀病毒的爆發,該公司正在採取行動減少開支,包括停止非必要的服務和計劃,對旅行和娛樂進行控制,實施進一步的成本削減措施,並評估是否可以提高員工的效率。舉例來説,董事局的董事同意減薪25%,行政總裁及總裁兼營運長各同意減薪25%,其他管理人員亦同意大幅減薪,直至業務運作及經濟情況好轉為止。該公司還對其剩餘員工進行了減薪,並對大約42%的員工進行了休假或有效裁員。此外,為了進一步節約現金,管理層已同意將2019年管理獎金計劃欠他們的獎金主要以股權形式支付,而不是以現金形式支付。
2020年4月22日,根據CARE法案下的Paycheck保護計劃(“PPP”),公司獲得了710萬美元的貸款收益(“貸款”)。該公司認為,目前的經濟不確定性使得這筆貸款成為支持持續運營的必要貸款。
該筆貸款為期票形式,日期為2020年4月21日,由本公司與作為貸款人的硅谷銀行(“票據”)合作,於2022年4月21日到期,年利率固定為1.00%,從6個月開始按月支付。沒有提前還款的罰金。根據PPP的條款,如果貸款收益用於CARE法案中描述的合格費用,如工資成本、福利、租金和公用事業,則可以免除全部或部分本金。公司的目標是將貸款收益應用於列舉的項目清單,允許免除很大一部分貸款,但公司不能保證公司會成功做到這一點,因此可能需要償還購買力平價貸款的本金和利息,因此,公司的目標是將貸款收益應用於列舉項目清單,以便免除相當一部分貸款,但公司不能保證公司會成功做到這一點,因此可能需要償還購買力平價貸款的本金和利息。就貸款未獲豁免的任何部分而言,貸款將受這類貸款的慣常撥備所規限,包括(除其他事項外)與拖欠款項及違反票據規定有關的慣常違約事件。
購買力平價貸款存在風險和不確定性,因為公司可能被認為沒有資格獲得購買力平價貸款,公司可能被要求全額償還購買力平價貸款,並可能受到處罰。此外,對於SBA貸款未獲免除的任何部分,本公司可能會拖欠或違反貸款規定。
該公司正處於與貸款人談判基於資產的信貸安排的初步階段,金額最高可達5000萬美元。不能保證本公司將能夠以我們可以接受的條款進行此類融資。該公司預計,其根據此類貸款借款的能力也將受到一些慣常條件的制約。任何這類融資的條款也可能包括限制性條款,例如對其產生額外債務的能力的限制,以及可能對其經營能力造成不利影響的某些經營限制。
關鍵會計政策、重大判斷和估計的使用
編制本公司的綜合財務報表和相關附註要求本公司作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的判斷、估計和假設。本公司已根據過往經驗及本公司認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出估計。該公司定期審查其估計,並在事實和情況需要時進行調整。如果這些估計與實際結果存在重大差異,其財務狀況或經營業績將受到影響。
如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計,且若合理地使用不同的估計,或合理地可能定期發生的會計估計的改變,可能會對綜合財務報表造成重大影響,則該會計政策被視為關鍵。該公司認為,其關鍵會計政策反映了在編制經審計的綜合財務報表時使用的更重要的估計和假設。本公司認為在其應用中具有批判性、主觀性和需要判斷的會計政策和估計,在其於2020年3月16日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的“第7項-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中進行了總結。本公司在Form 10-K年度報告中討論的重大會計政策沒有對本公司有重大意義或潛在意義的新的或重大的變化。
由於圍繞冠狀病毒大流行的事件和影響,該公司評估了其商譽或長期資產是否發生了任何減值,並確定截至2020年3月31日,根據適用的會計準則,沒有必要收取任何費用。公司對未來條件的假設對評估其長期資產和商譽的潛在減值非常重要,包括冠狀病毒大流行的影響和對其業務的其他持續影響,這些假設受到不確定性的影響,公司將在未來獲得新的信息時繼續監測這些情況,並將相應地更新其分析。
運營結果
下表列出了所示期間的選定綜合財務數據,以淨收入總額的百分比表示。本表及其對財務狀況和業務結果的整個討論和分析中的百分比可能反映四捨五入調整。
三個月 |
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三月三十一號, |
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2020 |
2019 |
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淨收入 |
100 | % | 100 | % | ||||
收入成本 |
56 | % | 52 | % | ||||
毛利 |
44 | % | 48 | % | ||||
業務費用: |
||||||||
銷售及市場推廣 |
46 | % | 45 | % | ||||
研究與發展 |
12 | % | 10 | % | ||||
一般和行政 |
24 | % | 15 | % | ||||
業務費用共計 |
83 | % | 70 | % | ||||
運營損失 |
(38 | )% | (22 | )% | ||||
利息和其他收入,淨額 |
(1 | )% | - | % | ||||
所得税前虧損 |
(39 | )% | (22 | )% | ||||
所得税優惠 |
- | % | - | % | ||||
淨損失 |
(39 | )% | (22 | )% |
營業收入
該公司的收入時間受到系統產品、安裝、培訓、消耗品和延長合同服務組合的重大影響。在任何給定時期產生的收入也受到收入是否在交付完成後隨時間或在某個時間點確認的影響。有關收入的其他説明,請參閲公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註1和本季度報告第1部分Form 10-Q中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註8。
收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認,金額反映了公司預期有權獲得的對價,以換取承諾的商品或服務。公司的履約義務無論是隨着時間的推移還是在某個時間點都會得到履行。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏,隨着時間的推移轉移給客户的履約義務收入分別約佔公司總收入的18.0%和15.0%。隨着時間的推移確認的收入與公司延長服務合同和營銷服務的收入有關。交付時確認的收入主要來自系統、耗材和護膚品的銷售。
淨收入總額
截至3月31日的三個月, |
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(千美元) |
2020 |
%變化 |
2019 |
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按地理位置劃分的收入組合: |
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美國 |
$ | 13,784 | (32 | )% | $ | 20,400 | ||||||
國際 |
18,455 | 18 | % | 15,626 | ||||||||
綜合總收入 |
$ | 32,239 | (11 | )% | $ | 36,026 | ||||||
美國佔總收入的百分比 |
43 | % | 57 | % | ||||||||
國際收入佔總收入的百分比 |
57 | % | 43 | % | ||||||||
按產品類別劃分的收入組合: |
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系統-北美 |
$ | 10,382 | (41 | )% | $ | 17,580 | ||||||
系統-國際 |
10,576 | 10 | % | 9,629 | ||||||||
總系統數 |
20,958 | (23 | )% | 27,209 | ||||||||
消耗品 |
2,533 | 30 | % | 1,945 | ||||||||
護膚 |
2,900 | 80 | % | 1,608 | ||||||||
總產品 |
26,391 | (14 | )% | 30,762 | ||||||||
服務 |
5,848 | 11 | % | 5,264 | ||||||||
淨收入總額 |
$ | 32,239 | (11 | )% | $ | 36,026 |
在截至2020年3月31日的三個月內,由於冠狀病毒直接導致公司產品需求下降,公司的總淨收入比2019年同期下降了11%。
按地理位置劃分的收入
與2019年同期相比,截至2020年3月31日的三個月,該公司在美國的收入減少了660萬美元,降幅為32%。這一下降主要是由於冠狀病毒直接導致北美市場銷售額大幅下降。冠狀病毒的全球傳播造成了嚴重的波動性、不確定性和經濟混亂。為了應對大流行,政府當局強制關閉企業,原地避難所和在家工作的命令以及社會距離協議。
與2019年同期相比,截至2020年3月31日的三個月,該公司的國際收入增加了280萬美元,增幅為18%。這一增長主要是由於該公司在日本和中東的業務增長。
按產品類型劃分的收入
系統收入
截至2020年3月31日的三個月,北美的系統收入與2019年同期相比減少了720萬美元,降幅為41%,這主要是由於作為公司最大市場的公司北美市場的系統銷售大幅下降,但國際市場的系統銷售增長了10%,部分抵消了這一影響。北美市場系統收入的大幅下降是冠狀病毒的直接結果。
在截至2020年3月31日的三個月裏,世界其他地區的系統收入增長了10.0%,這主要是由於公司在日本的直接業務增加,以及公司在中東的分銷商業務增加。
消費品收入
與2019年同期相比,截至2020年3月31日的三個月,消費品收入增長了30%。消費品收入增加的主要原因是TruSculpt ID, 祕密射頻,及True Sculpt Flex,2019年6月,每個都有一個消費元素。
護膚品收入
與2019年同期相比,截至2020年3月31日的三個月,該公司在日本的護膚品收入增長了80%。這一增長主要是由於增加了營銷和促銷活動。
服務收入
與2019年相比,截至2020年3月31日的三個月,公司的服務收入增加了60萬美元,增幅為11%。這一增長主要是由於向該公司的國際分銷商網絡提供的服務合同以及按時間和材料提供的支持和維護服務的銷售額增加。
毛利
截至3月31日的三個月, |
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(千美元) |
2020 |
%變化 |
2019 |
|||||||||
毛利 |
$ | 14,336 | (17)% | $ | 17,309 | |||||||
佔總淨收入的百分比 |
44% | 48% |
公司的收入成本主要包括材料費用、人員費用、產品保修費用和製造管理費用。該公司還繼續對其國際直接服務支持以及運營改進活動進行投資。
截至2020年3月31日的三個月,毛利潤佔收入的百分比與2019年同期相比下降了4%。毛利潤佔收入的百分比下降的主要原因是:冠狀病毒導致系統的平均銷售價格下降。
銷售及市場推廣
截至3月31日的三個月, |
||||||||||||
(千美元) |
2020 |
%變化 |
2019 |
|||||||||
銷售及市場推廣 |
$ | 14,789 | (8)% | $ | 16,104 | |||||||
佔總淨收入的百分比 |
46% | 45% |
銷售和營銷費用主要包括人事費用、與客户參加的研討會和貿易展、營銷後研究、廣告和培訓相關的費用。
與2019年同期相比,截至2020年3月31日的三個月的銷售和營銷費用減少了130萬美元(或8%),主要原因是:
|
● |
與人事有關的費用減少110萬美元,包括佣金費用; |
|
● |
促銷費用減少60萬美元,主要是在北美; |
|
● |
諮詢和其他外部服務增加40萬美元,部分抵消。 |
研究與開發(“R&D”)
截至3月31日的三個月, |
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(千美元) |
2020 |
%變化 |
2019 |
|||||||||
研究與發展 |
$ | 3,870 | 4% | $ | 3,706 | |||||||
佔總淨收入的百分比 |
12% | 10% |
研發費用主要包括人事費用、臨牀研究費用、管理費用和材料費用。在截至2020年3月31日的三個月裏,研發費用增加了10萬美元,佔總淨收入的12%,而2019年同期為10%。費用的增加主要是由於人員開支增加,主要是由於員工人數的增加。
一般事務及行政事務(“G&A”)
截至3月31日的三個月, |
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(千美元) |
2020 |
%變化 |
2019 |
|||||||||
一般和行政 |
$ | 7,806 | 41% | $ | 5,525 | |||||||
佔總淨收入的百分比 |
24% | 15% |
併購費用主要包括人事費用、法律費用、會計費用、審計費用和税務諮詢費,以及其他一般費用和行政費用。在截至2020年3月31日的三個月裏,併購費用增加了230萬美元,增幅為41%,佔總淨收入的24%,而2019年同期為15%。與2019年同期相比,截至2020年3月31日的三個月,股票薪酬成本、諮詢成本、法律和信貸損失都有所增加。
利息和其他收入,淨額
利息和其他收入(費用)淨額包括以下內容:
截至3月31日的三個月, |
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(千美元) |
2020 |
%變化 |
2019 |
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利息和其他費用,淨額 |
$ | (207) | 162% | $ | (79) | |||||||
佔總淨收入的百分比 |
(1)% | - | % |
與2019年同期相比,截至2020年3月31日的三個月,利息和其他費用淨額增加了12.8萬美元,增幅為162%。這一增長主要是由於在2018年1月1日生效的新收入標準下提前一年以上付款的客户在公司的多年保修後服務合同中包括的重大融資部分的利息支出增加,以及投資餘額減少導致公司有價證券投資的利息收入減少。
所得税撥備
截至3月31日的三個月, |
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(千美元) |
2020 |
$CHANGE |
2019 |
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所得税前虧損 |
$ | (12,336) | $ | (4,231) | $ | (8,105) | ||||||
所得税撥備 |
$ | 78 | $ | (37) | $ | 115 |
在截至2020年3月31日的三個月中,公司的所得税支出為78,000美元,而2019年同期的税收支出為115,000美元。
本公司截至2020年3月31日的三個月的所得税支出主要來自外國司法管轄區的所得税。根據截至2020年3月31日的三個月內所有可獲得的客觀可核實的證據,該公司認為,發生的美國虧損的税收優惠更有可能無法實現。因此,公司將繼續對美國遞延税項資產維持全額估值津貼。
2020年3月27日,“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)頒佈並簽署成為法律。CARE法案包括幾項針對公司的條款,包括增加可扣除利息金額,允許公司結轉某些淨營業虧損(“NOL”),以及增加公司可用於抵消收入的NOL金額。“CARE法案”對公司第一季度的所得税撥備、遞延税項資產和負債以及相關應付税金沒有實質性影響。公司目前正在評估CARE法案中的這些條款對公司綜合財務報表的未來影響,但預計影響不會很大。
流動性與資本資源
該公司的主要流動資金來源是到期和出售有價證券投資產生的現金、通過行使股票期權發行普通股產生的現金、公開發售的淨收益以及公司的員工股票購買計劃。公司積極管理現金的使用和流動現金的投資,以確保保持足夠的資金來滿足日常需要。該公司的大部分現金和投資都在美國銀行持有,其外國子公司在當地銀行持有有限數量的現金,以支付其短期運營費用。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,公司的營運資金分別為2,460萬美元和3,640萬美元。截至2020年3月31日,現金和現金等價物加上可銷售投資減少了1440萬美元,從截至2019年12月31日的3390萬美元減少到1950萬美元,這主要是由於公司運營虧損,部分原因是冠狀病毒導致的銷售額下降和截至2019年12月31日的應計負債結算。
現金、現金等價物和有價證券投資
下表彙總了其現金、現金等價物和有價證券投資:
(千美元) |
三月三十一號, 2020 |
十二月三十一號, 2019 |
變化 |
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現金和現金等價物 |
$ | 14,774 | $ | 26,316 | $ | (11,542 | ) | |||||
適銷對路的投資 |
4,746 | 7,605 | (2,859 | ) | ||||||||
總計 |
$ | 19,520 | $ | 33,921, | $ | (14,401 | ) |
現金流
三個月 三月三十一號, |
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(千美元) |
2020 |
2019 |
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淨現金流由(用於): |
||||||||
經營活動 |
$ | (11,966) | $ | (7,953 | ) | |||
投資活動 |
2,640 | 1,549 | ||||||
融資活動 |
(2,216) | (490 | ) | |||||
現金和現金等價物淨減少 |
$ | (11,542) | $ | (6,894 | ) |
經營活動的現金流
在截至2020年3月31日的三個月中,經營活動中使用的淨現金約為1200萬美元,這主要是由於:
|
● |
經非現金相關項目調整後的淨虧損1240萬美元,主要包括基於股票的薪酬支出200萬美元和折舊和攤銷費用110萬美元; |
|
● |
460萬美元現金,用於結清應付賬款和應計負債; |
|
● |
預付費用和其他長期資產減少60萬美元; |
|
● |
庫存減少300萬美元; |
|
● |
用於解決延長保修責任的20萬美元; |
|
● |
遞延收入減少帶來的130萬美元;以及 |
|
● |
應收賬款530萬美元。 |
投資活動的現金流
在截至2020年3月31日的三個月裏,投資活動提供的淨現金為260萬美元,這主要歸因於:
|
● |
有價證券投資到期日淨收益680萬美元;部分抵消 |
|
● |
390萬美元的現金用於購買適銷對路的投資。 |
融資活動的現金流
在截至2020年3月31日的三個月裏,用於融資活動的現金淨額為220萬美元,這主要是由於:
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● |
201000美元普通股發行淨收益,因員工行使股票期權並通過員工股票購買計劃(“ESPP”)購買股票而產生;由以下因素抵消 |
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● |
18.3萬美元現金,用於支付資本租賃義務;以及 |
|
● |
220萬美元的現金用於與股權獎勵的淨股票結算相關的税收。 |
現金資源的充足性我們的CES將滿足未來需求
截至2020年3月31日,該公司的現金、現金等價物和可銷售投資為1950萬美元。2020年前三個月,公司的主要流動資金來源是到期和出售有價證券投資所產生的現金,以及通過行使股票期權和公司員工購股計劃發行普通股所產生的現金。
2020年4月21日,在扣除承銷折扣和佣金以及估計公司應支付的發售費用後,公司從公開募股中獲得了約2670萬美元的淨收益。該公司打算利用此次發售的淨收益為增長計劃、與之相關的市場開發活動提供資金,併為一般公司目的提供資金,這可能包括營運資本、資本支出、臨牀試驗、其他公司開支以及收購補充產品、技術或業務。
2020年4月22日,根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE”)下的Paycheck保護計劃(“PPP”),公司獲得了710萬美元的貸款收益。購買力平價貸款存在風險和不確定性,因為公司可能被認為沒有資格獲得購買力平價貸款,公司可能被要求全額償還購買力平價貸款,並可能受到處罰。此外,對於SBA貸款未獲免除的任何部分,本公司可能會拖欠或違反貸款規定。
該公司相信,現有的現金資源足以滿足公司至少在未來12個月的營運資本和資本支出的預期現金需求,但不能保證。
貸款和擔保協議
2018年5月30日,本公司和北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank,N.A.)富國銀行(“Wells Fargo”)簽訂了一項貸款和擔保協議(“原始循環信貸額度”),原始本金為2500萬美元。原來的循環信貸額度將於2021年5月30日終止。
於2018年11月2日左右,本公司與富國銀行訂立貸款及擔保協議第一修正案及豁免(“第一修訂循環信貸額度”)。第一個修訂的循環信貸額度規定了1500萬美元的原始本金,有能力要求額外1000萬美元,並且只要公司遵守第一個修訂的循環信貸額度的條款,就可以免除原始循環信貸額度下的任何現有違約。
於2019年3月11日左右,本公司與富國銀行就貸款及擔保協議(“經第二次修訂的循環信貸額度”)訂立第二次修訂及豁免。第二項修訂後的循環信貸額度要求公司在富國銀行維持至少1500萬美元的現金餘額,但只要信貸額度上沒有提取資金,就會取消所有其他契諾。公司在達到並維持過去12個月調整後的EBITDA不低於1000萬美元,槓桿率不超過2.5至1.0的情況下,可動用信貸額度。
於2020年3月19日左右,本公司與富國銀行就貸款及擔保協議(“經第三次修訂的循環信貸額度”)訂立第三次修訂及豁免。第三個修訂的循環信用額度要求公司在公司使用的所有金融機構維持最低1500萬美元的現金、現金等價物和有價證券餘額,並保持取消所有其他契諾(根據第二修正案),只要該信用額度沒有提取資金。
截至2020年3月31日,本公司尚未動用原循環信貸額度,本公司遵守經修訂的原循環信貸額度的所有財務契約。
承諾和或有事項
截至本報告日期,公司2019年Form 10-K年報顯示,自2020年3月16日以來,公司在正常業務過程之外的合同義務和承諾沒有發生重大變化。
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
現將本公司面臨的主要市場風險摘要披露如下。有關詳細討論,請參閲公司於2020年3月16日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年報、公司不時提交給證券交易委員會的報告和註冊説明書,包括分別於2020年4月2日和20日提交的與公司最近公開募股相關的S-3和招股説明書副刊,以及公司不時發佈的其他公告。
利率與市場風險
公司投資活動的主要目標是保留本金,同時使公司從投資中獲得的收入最大化,而不會大幅增加風險。為了實現這一目標,該公司維持其現金等價物以及對各種高質量證券的短期和長期投資組合,包括美國國債、美國政府機構、公司債務、現金存款、貨幣市場基金、商業票據、非美國政府機構證券和市政債券。這些證券被歸類為可供出售,因此按公允價值記錄,未實現收益或虧損作為累計其他綜合虧損的單獨組成部分報告。
截至2020年3月31日,該公司投資組合的加權平均到期日約為0.1年。如果利率上升,其投資的市值可能會下降,如果公司被迫在預定到期日之前出售投資,可能會導致實現虧損。假設利率上升一個百分點,不會對公司的總投資組合造成影響。
2017年7月27日,英國金融市場行為監管局宣佈,打算在2021年後停止説服或強制銀行提交LIBOR利率。這些改革可能會導致倫敦銀行同業拆借利率不復存在,建立新的計算倫敦銀行同業拆借利率的方法,或建立另一種參考利率。這些後果不能完全預測,可能會對公司持有的與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的證券、貸款和其他財務義務或信用延伸的市值或價值產生不利影響。市場利率的變化可能會影響金融投資的回報,並可能減少其收益和現金流。
不確定的金融市場可能導致信貸市場收緊,許多金融市場的流動性水平下降,固定收益和信貸市場的極端波動。該公司投資的證券的信用評級可能進一步惡化,並可能對這些投資的賬面價值產生不利影響。
截至2020年3月31日,本公司尚未動用經修訂的原循環信貸額度。整體利率敏感度主要受信貸額度上的任何借款金額和信貸額度貸款的現行利率影響。信貸額度貸款的實際利率是基於等於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的浮動年利率。截至2020年3月31日,LIBOR利率為0.99%,因此,如果公司在信貸額度上有未償還餘額,並且LIBOR利率在未來期間上升,則公司可能會產生額外費用。
通貨膨脹率
本公司不認為通貨膨脹對本公司的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。如果該公司的成本受到重大通脹壓力的影響,該公司可能無法透過加價完全抵銷這些較高的成本。如果公司不能或不能做到這一點,可能會損害公司的業務、財務狀況和經營結果。
外匯波動
該公司的收入以日元、歐元、澳元、加元、英鎊和瑞士法郎計價。此外,公司的部分運營費用以及資產和負債都以這些貨幣中的每一種計價。因此,這些貨幣對美元的波動可能會在將公司以這些貨幣計價的收入換算成美元以及將公司的國際子公司的財務報表重新計量為美元后,對公司的經營業績產生重大不利影響。本公司歷來沒有從事與本公司外幣計價交易有關的對衝活動。
第四項。 |
控制和程序 |
對披露控制和程序的評價
截至2020年3月31日,在包括公司首席執行官(“CEO”)和臨時首席財務官(“CFO”)在內的公司管理層的監督和參與下,對公司“披露控制和程序”的有效性進行了評估。交易法下的規則13a-15(E)將“披露控制和程序”定義為公司的控制程序和其他程序,旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給公司管理層,包括其首席執行官和臨時CFO,以便及時做出關於所需披露的決定。基於這一評估,公司首席執行官兼臨時首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序於2020年3月31日生效。
本季度報告的附件是公司首席執行官和臨時首席財務官的證書,這是根據“交易法”第13a-14條的規定所要求的。本控制和程序部分包括有關認證中提到的控制評估的信息,應與認證一起閲讀,以便更全面地理解所提出的主題。
財務報告內部控制的變化
該公司實施了與採用FASB ASC 326金融工具-信貸損失相關的某些控制措施,自2020年1月1日起生效。這些控制措施的設計和實施是為了確保財務報告的完整性和準確性。除了對FASB ASC 326金融工具-信貸損失實施的控制外,在截至2020年3月31日的三個月內,公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化已經或合理地可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響。
對管制有效性的限制
一個控制系統,無論構思和操作如何完善,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證公司內的所有控制問題(如果有的話)都已被檢測到。因此,公司的披露控制和程序旨在提供合理的、而不是絕對的保證,以確保公司的披露控制系統的目標得以實現。如上所述,公司首席執行官和臨時首席財務官根據截至本報告所述期末的評估得出結論,公司的披露控制和程序有效,可為實現公司披露控制系統的目標提供合理保證。
第二部分:其他資料
第1項。 |
法律程序 |
本公司可能不時捲入各種類型的法律和行政訴訟及索賠。有關公司待進行的法律和監管程序及和解的重大事項的説明,請參閲2020年3月16日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告中題為“承諾和或有事項”的公司綜合財務報表附註11。
第1A項。 |
危險因素 |
除下文所述外,與本公司於2020年3月16日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比,沒有重大變化。
公司可能被認為沒有資格獲得PPP貸款,公司可能被要求全額償還PPP貸款,並可能受到處罰。此外,對於SBA貸款未獲免除的任何部分,本公司可能會拖欠或違反貸款規定。
2020年4月22日,根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE”)下的Paycheck保護計劃(“PPP”),公司獲得了710萬美元的貸款收益。該公司認為,目前的經濟不確定性使得這筆貸款成為支持持續運營的必要貸款。
這些資金的申請要求公司真誠地證明,當前的經濟不確定性使貸款申請成為支持公司持續運營所必需的。隨後發佈的指導指示所有申請者和接受者考慮他們目前的業務活動,以及公司以不會對他們的業務造成重大損害的方式獲得足以支持持續運營的其他流動性來源的能力。2020年4月28日,美國財政部部長在新聞發佈會上表示,SBA打算對200萬美元以上的PPP貸款進行審查。本公司所作的必要認證以解釋為準。儘管本公司真誠地相信,鑑於本公司的情況,本公司符合所有符合購買力平價貸款的資格要求,但後來確定本公司沒有資格申請和接受購買力平價貸款,則本公司可能被要求全額償還PPP貸款,並且本公司可能會受到額外的罰款。
該筆貸款為期票形式,日期為2020年4月21日,由本公司和硅谷銀行作為貸款人(“貸款”),於2022年4月21日到期,年利率固定為1.00%,從6個月開始按月支付。沒有提前還款的罰金。根據PPP的條款,如果貸款收益用於CARE法案中描述的合格費用,如工資成本、福利、租金和公用事業,則可以免除全部或部分本金。不保證本公司將獲得全部或部分貸款豁免。對於SBA貸款的任何未獲豁免的部分,SBA貸款將受此類貸款的習慣撥備的約束,包括與拖欠款項和違反貸款條款等有關的習慣違約事件。
傳染病(如冠狀病毒或冠狀病毒)的大流行、流行或爆發可能會對公司的業務和財務業績產生重大不利影響。
最近爆發的冠狀病毒於2019年12月起源於中國武漢,此後蔓延至全球,包括美國以及本公司目前在這些國家銷售產品的幾個歐洲、亞洲和南美國家。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈冠狀病毒為大流行。這些事件已經造成,本公司預計將繼續造成一段時間的業務中斷。由於冠狀病毒爆發,該公司的一些客户被要求就地避難,不工作。在公司客户工作的情況下,他們執行的程序較少。當他們執行程序時,客户主要集中在醫學上必要的程序上,這些程序不應該延誤。非緊急、非必要的程序正在被取消或推遲。由於美容手術減少以及對經濟前景的擔憂,該公司的客户可能會取消激光系統的訂單或使用更少的耗材。該公司的一些客户會對在他們的業務中進行投資感到信心不足,並將重點放在留住他們的現金上。由於公司客户節約現金的努力,公司可能還會遇到應收賬款收款問題,這將影響公司的現金狀況,並可能導致負現金流。
為應對冠狀病毒的爆發,該公司最近已採取行動,減少與員工相關的開支,這可能會對公司的運營和員工的士氣產生負面影響。
為了應對COVID-2019年疫情,公司首席執行官和總裁兼首席運營官各自同意減薪25%,其他管理層成員也同意大幅減薪,直到公司的業務運營和經濟狀況改善。該公司還對其其餘員工實施減薪,並對公司約42%的員工進行休假或減薪。公司採取的行動可能會對員工的士氣產生負面影響,導致工作質量下降或更多員工自願離職。被安排休假的工人可能會找到其他工作,並決定將來不再在公司工作。雖然公司希望暫時由其他人扮演被暫時解僱的員工和前員工的角色,但他們的技能組合可能無法讓他們像其他人那樣熟練或高效地執行工作。由於公司採取了保存現金的行動,其員工可能會變得緊張,士氣可能會下降,工作質量可能會受到影響,所有這些都可能對公司的業務運營產生負面影響,並因此對其收入造成不利影響。
客户訂單的減少將減少公司預期獲得的收入。該公司預計,這一削減將持續到2020年第二季度,可能還會持續到2020年剩餘時間,但目前無法量化其程度。
上述因素和趨勢也可能影響對公司服務合同的需求。該公司客户的患者也感受到了當前疫情對經濟的影響。對於那些失業、休假、工作時間減少或不得不將現金分配到其他優先事項上的患者來説,選擇性美容手術的優先事項不如其他項目。因此,本公司客户的患者可能會推遲或完全取消他們的美容程序。此外,冠狀病毒的持續傳播可能會對公司的臨牀試驗運營產生不利影響,包括公司招聘和留住患者以及主要調查人員和現場工作人員的能力,這些人作為醫療保健提供者,如果他們所在的地區發生疫情,可能會增加對冠狀病毒的接觸。冠狀病毒或其他傳染病的傳播也可能導致公司供應鏈的延誤或中斷,或對其製造設施和人員造成不利影響。該公司目前手頭有庫存,可以滿足未來120-180天的預測需求,但該公司必須能夠繼續進入公司的供應鏈,以滿足這段時間之後的需求。冠狀病毒的爆發仍然是不穩定和不確定的,因此很難預測它可能對公司未來運營產生的最終影響。本公司目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度,但如果本公司或與本公司接觸的任何第三方遭遇關閉或其他業務中斷,本公司按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到重大負面影響,這可能對其業務、收入和經營業績產生重大不利影響, 現金流和財務狀況。
宏觀經濟政治和市場狀況、疾病爆發和災難性事件可能會對公司的業務、經營業績、財務狀況和股票價格產生不利影響。
本公司的業務受到一系列本公司無法控制的因素的影響,包括像冠狀病毒爆發這樣的大流行。
公司普通股的價格可能會因幾個因素而大幅波動,其中一些因素將在下文討論。此外,本公司的已發行普通股數量相對有限,其中很大一部分由少數投資者持有,這可能導致其股價的波動性增加。
自2019年12月1日起,公司普通股價格出現波動,截至2020年4月15日,價格從每股37美元降至13.63美元。該公司認為,這在一定程度上是由於公司北美銷售團隊的大量更替、冠狀病毒大流行和其他因素。由於該公司的公眾流通股相對有限,其普通股的流動性可能低於擁有更廣泛公共所有制的公司的股票。除其他事項外,相對較小數量的公司普通股交易對公司股票交易價格的影響可能比公司公眾流通股較大的情況下對公司股票交易價格的影響更大。該公司普通股的公開市場價格過去曾大幅波動,由於目前股東集中,未來可能會繼續這樣做。公司普通股的市場價格還可能受到其他一些因素的影響,包括與公司經營業績無關的一般市場狀況,包括冠狀病毒爆發導致的市場波動。
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
一個也沒有。
第三項。 |
高級證券違約 |
一個也沒有。
第四項。 |
礦場安全資料披露 |
一個也沒有。
第五項。 |
其他資料 |
一個也沒有。
第六項。 |
展品 |
陳列品 不是的。 |
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描述 |
3.2 |
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修改和重新發布的註冊人註冊證書(作為其於2017年11月7日提交的Form 10-Q季度報告的附件3.5提交,並通過引用併入本文)。 |
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3.4 |
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註冊人章程(作為2015年1月8日提交的8-K表格當前報告的附件3.4提交,並通過引用併入本文)。 |
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4.1 |
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註冊人的普通股證書樣本(作為2005年3月25日提交的Form 10-K年度報告的附件4.1存檔,並通過引用併入本文)。 |
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10.14 |
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Cutera,Inc.2004年修訂並重新制定股權激勵計劃。 |
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31.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發首席執行官證書。 |
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31.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官。 |
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32.1 |
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根據“美國法典”第18編第1350節(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過)頒發的首席執行官和首席財務官證書。 |
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101.ins |
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實例文檔 |
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101.sch |
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XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.cal |
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XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.def |
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XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.lab |
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XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.pre |
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XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告於2020年5月11日在加利福尼亞州布里斯班市由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
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Cutera,Inc. |
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/S/ 福阿德·艾哈邁德 |
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福阿德·艾哈邁德 |
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臨時首席財務官 |
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(首席財務會計官) |