假的--12-31Q12020假的00007668290.0010.00136000000700000002845650828497841284565082849784133000005000000007668292020-01-012020-03-3100007668292020-04-2900007668292019-01-012019-03-3100007668292019-12-3100007668292020-03-310000766829US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310000766829美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310000766829us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310000766829美國-GAAP：CommonStockMember2019-03-310000766829美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-3100007668292019-01-010000766829US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310000766829美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-010000766829美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310000766829us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-3100007668292019-03-310000766829美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310000766829美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-3100007668292018-12-310000766829US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310000766829US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310000766829us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310000766829美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310000766829美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310000766829US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310000766829US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310000766829美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310000766829美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-310000766829美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310000766829us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310000766829美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310000766829us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310000766829美國-GAAP：一般和行政費用成員2020-01-012020-03-310000766829SJW：RestrictedStockAndStockOptionsMember2020-01-012020-03-310000766829美國-GAAP：一般和行政費用成員2019-01-012019-03-310000766829SJW：RestrictedStockAndStockOptionsMember2019-01-012019-03-310000766829SRT：最大成員數SJW：基於市場的RSU成員2020-01-012020-03-310000766829SJW：EmployeeStockPurche ePlanMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310000766829SJW：EmployeeStockPurche ePlanMember2019-01-012019-03-310000766829SJW：EmployeeStockPurche ePlanMember2020-01-012020-03-310000766829US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-01-012019-03-310000766829US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-03-310000766829US-GAAP：PerformanceSharesMember2019-01-012019-03-310000766829US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-01-012020-03-310000766829SJW：IncentivePlanMember2020-03-310000766829SRT：最大成員數SJW：基於性能的RSU成員2020-01-012020-03-310000766829sjw:RestrictedStockAndDeferredRestrictedStockMember2020-01-012020-03-310000766829SJW：EmployeeStockPurche ePlanMember2020-03-310000766829SJW：IncentivePlanMember2020-01-012020-03-310000766829sjw:RestrictedStockAndDeferredRestrictedStockMember2020-03-310000766829SJW：CTWSPlanMember2020-01-012020-03-310000766829SRT：最小成員數SJW：基於市場的RSU成員2020-01-012020-03-310000766829SRT：最小成員數SJW：基於性能的RSU成員2020-01-012020-03-310000766829sjw:RestrictedStockAndDeferredRestrictedStockMember2019-01-012019-03-310000766829SRT：最小成員數2020-01-012020-03-310000766829SRT：最大成員數2020-01-012020-03-310000766829US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2019-12-310000766829美國-GAAP：現金和現金等價物成員2019-12-310000766829SJW：ActivelyManagedInvestmentsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：股權證券成員2019-12-310000766829美國-GAAP：現金和現金等價物成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2019-12-310000766829US-GAAP：公允價值輸入級別1成員2019-12-310000766829美國-GAAP：現金和現金等價物成員US-GAAP：公允價值輸入級別3成員2019-12-310000766829US-GAAP：公允價值輸入級別3成員2019-12-310000766829美國-GAAP：FixedIncomeFundsMember美國-GAAP：FixedIncomeSecuritiesMember2019-12-310000766829美國-GAAP：FixedIncomeFundsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：FixedIncomeSecuritiesMember2019-12-310000766829SJW：ActivelyManagedInvestmentsMember美國-GAAP：股權證券成員2019-12-310000766829SJW：ActivelyManagedInvestmentsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：股權證券成員2019-12-310000766829美國-GAAP：FixedIncomeFundsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：FixedIncomeSecuritiesMember2019-12-310000766829SJW：ActivelyManagedInvestmentsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：股權證券成員2019-12-310000766829美國-GAAP：現金和現金等價物成員US-GAAP：公允價值輸入級別1成員2019-12-310000766829美國-GAAP：FixedIncomeFundsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：FixedIncomeSecuritiesMember2019-12-310000766829US-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-03-310000766829美國-GAAP：現金和現金等價物成員2020-03-310000766829美國-GAAP：現金和現金等價物成員US-GAAP：公允價值輸入級別3成員2020-03-310000766829美國-GAAP：FixedIncomeFundsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：FixedIncomeSecuritiesMember2020-03-310000766829SJW：ActivelyManagedInvestmentsMember美國-GAAP：股權證券成員2020-03-310000766829SJW：ActivelyManagedInvestmentsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：股權證券成員2020-03-310000766829SJW：ActivelyManagedInvestmentsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：股權證券成員2020-03-310000766829美國-GAAP：FixedIncomeFundsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：FixedIncomeSecuritiesMember2020-03-310000766829美國-GAAP：FixedIncomeFundsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：FixedIncomeSecuritiesMember2020-03-310000766829US-GAAP：公允價值輸入級別3成員2020-03-310000766829美國-GAAP：現金和現金等價物成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-03-310000766829美國-GAAP：現金和現金等價物成員US-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-03-310000766829US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-03-310000766829美國-GAAP：FixedIncomeFundsMember美國-GAAP：FixedIncomeSecuritiesMember2020-03-310000766829SJW：ActivelyManagedInvestmentsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：股權證券成員2020-03-310000766829美國-GAAP：不受監管的運營成員美國-GAAP：公司成員2020-01-012020-03-310000766829美國-GAAP：不受監管的運營成員SJW：ReporttableSegmentOneMember2020-01-012020-03-310000766829美國-GAAP：不受監管的運營成員SJW：ReporttableSegmentOneMember2020-03-310000766829美國-GAAP：不受監管的運營成員美國-GAAP：公司成員2020-03-310000766829美國-GAAP：不受監管的運營成員SJW：Reportable SegmentTwoMember2020-01-012020-03-310000766829美國-GAAP：不受監管的運營成員美國-GAAP：所有其他部門成員2020-01-012020-03-310000766829US-GAAP：RegulatedOperationMemberSJW：ReporttableSegmentOneMember2020-01-012020-03-310000766829美國-GAAP：不受監管的運營成員美國-GAAP：所有其他部門成員2020-03-310000766829US-GAAP：RegulatedOperationMember美國-GAAP：公司成員2020-01-012020-03-310000766829US-GAAP：RegulatedOperationMember美國-GAAP：公司成員2020-03-310000766829美國-GAAP：不受監管的運營成員SJW：Reportable SegmentTwoMember2020-03-310000766829US-GAAP：RegulatedOperationMemberSJW：ReporttableSegmentOneMember2020-03-310000766829US-GAAP：RegulatedOperationMemberSJW：ReporttableSegmentOneMember2019-01-012019-03-310000766829美國-GAAP：不受監管的運營成員SJW：Reportable SegmentTwoMember2019-01-012019-03-310000766829美國-GAAP：不受監管的運營成員美國-GAAP：公司成員2018-09-300000766829US-GAAP：RegulatedOperationMember美國-GAAP：公司成員2019-01-012019-03-310000766829美國-GAAP：不受監管的運營成員SJW：ReporttableSegmentOneMember2019-01-012019-03-310000766829美國-GAAP：不受監管的運營成員美國-GAAP：所有其他部門成員2019-01-012019-03-310000766829美國-GAAP：不受監管的運營成員美國-GAAP：公司成員2019-01-012019-03-310000766829US-GAAP：RegulatedOperationMember美國-GAAP：公司成員2018-09-300000766829US-GAAP：RegulatedOperationMemberSJW：ReporttableSegmentOneMember2019-12-3100007668292018-09-300000766829美國-GAAP：不受監管的運營成員SJW：Reportable SegmentTwoMember2019-12-310000766829美國-GAAP：不受監管的運營成員SJW：ReporttableSegmentOneMember2019-12-310000766829美國-GAAP：不受監管的運營成員美國-GAAP：所有其他部門成員2019-12-310000766829SJW：ConnecticutWaterCompanyMember美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-03-120000766829SJW：MaineWaterCompany成員2020-02-032020-02-030000766829SJW：MaineWaterCompany成員SJW：StateRevolvingFundLoansSeriesSMember美國-GAAP：公共公用事業債券成員2019-12-190000766829SJW：MaineWaterCompany成員美國-GAAP：公共公用事業債券成員2019-12-190000766829SJW：MaineWaterCompany成員2020-03-112020-03-110000766829SJW：ConnecticutWaterCompanyMember美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-03-122020-03-120000766829SJW：SJWCorp.and SJWLandCompany成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSJW：ChaseBankN.A.成員US-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-04-290000766829美國-GAAP：FixedIncomeFundsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2019-12-310000766829美國-GAAP：FixedIncomeFundsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2019-12-310000766829US-GAAP：MutualFundMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2019-12-310000766829US-GAAP：MutualFundMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2019-12-310000766829美國-GAAP：MoneyMarketFundsMemberus-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2019-12-310000766829US-GAAP：公允價值輸入級別2成員us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2019-12-310000766829US-GAAP：MutualFundMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2019-12-310000766829US-GAAP：公允價值輸入級別3成員us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2019-12-310000766829US-GAAP：MutualFundMemberus-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2019-12-310000766829美國-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2019-12-310000766829us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2019-12-310000766829美國-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2019-12-310000766829美國-GAAP：FixedIncomeFundsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2019-12-310000766829US-GAAP：公允價值輸入級別1成員us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2019-12-310000766829美國-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2019-12-310000766829美國-GAAP：FixedIncomeFundsMemberus-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2019-12-310000766829美國-GAAP：FixedIncomeFundsMemberus-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2020-03-310000766829us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2020-03-310000766829美國-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2020-03-310000766829美國-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2020-03-310000766829US-GAAP：公允價值輸入級別3成員us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2020-03-310000766829美國-GAAP：FixedIncomeFundsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2020-03-310000766829US-GAAP：公允價值輸入級別1成員us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2020-03-310000766829US-GAAP：MutualFundMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2020-03-310000766829美國-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2020-03-310000766829US-GAAP：MutualFundMemberus-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2020-03-310000766829美國-GAAP：FixedIncomeFundsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2020-03-310000766829US-GAAP：MutualFundMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2020-03-310000766829美國-GAAP：MoneyMarketFundsMemberus-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2020-03-310000766829US-GAAP：MutualFundMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2020-03-310000766829美國-GAAP：FixedIncomeFundsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2020-03-310000766829US-GAAP：公允價值輸入級別2成員us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2020-03-310000766829SJW：SanJoseWaterCompany成員SJW：AdviceLetterNo.541成員2019-11-202019-11-200000766829SJW：SanJoseWaterCompany成員SJW：申請號19120022019-12-060000766829SJW：SJWTXInc.成員2019-09-302019-09-300000766829SJW：MaineWaterCompany成員2019-12-202019-12-200000766829SJW：ConnecticutWaterCompanyMember2020-02-070000766829SJW：ConnecticutWaterCompanyMember2020-03-310000766829SJW：ConnecticutWaterCompanyMember2020-01-280000766829SJW：SJWTXInc.成員2019-10-012019-10-010000766829SJW：SanJoseWaterCompany成員SRT：最大成員數SJW：OIINo.1809003結算協議成員2019-07-260000766829SJW：SanJoseWaterCompany成員SJW：AdviceLetterNo.537成員2019-10-180000766829SJW：SanJoseWaterCompany成員SJW：AdviceLetterNo.545成員2019-07-260000766829SJW：SanJoseWaterCompany成員SJW：OIINo.1809003結算協議成員2019-07-260000766829SJW：SanJoseWaterCompany成員2018-09-142018-09-140000766829SJW：SanJoseWaterCompany成員SJW：AdviceLetterNo.534成員2019-08-010000766829SJW：MaineWaterCompany成員SRT：最小成員數2020-01-200000766829SJW：SJWTXInc.成員2019-01-282019-01-280000766829SJW：雅芳水務公司成員2020-03-310000766829SJW：SanJoseWaterCompany成員SJW：CPED計算退款19872013成員2018-09-142018-09-140000766829SJW：SanJoseWaterCompany成員SRT：最小成員數2018-09-142018-09-140000766829SJW：MaineWaterCompany成員SRT：最大成員數2020-01-200000766829SJW：SanJoseWaterCompany成員SJW：CPED計算退款20142016成員2018-09-142018-09-140000766829SJW：MaineWaterCompany成員2020-01-202020-01-200000766829SJW：SanJoseWaterCompany成員SJW：AdviceLetterNo.548成員US-GAAP：SubequentEventMember2020-04-240000766829SJW：SanJoseWaterCompany成員SRT：最大成員數2018-09-142018-09-140000766829SJW：SJWTXInc.成員2019-02-012019-02-010000766829SJW：Water SupplyBalancingAccountsMember2020-01-012020-03-310000766829SJW：A2018WCMAMember2020-01-012020-03-310000766829SJW：其他監管資產成員2019-12-310000766829SJW：資本成本成員2020-03-310000766829SJW：A2019WCMAM成員2020-01-012020-03-310000766829SJW：税收備忘錄成員2020-01-012020-03-310000766829SJW：PaysionBalancingAccountMember2019-01-012019-03-310000766829SJW：A20142017WCMAMember2020-01-012020-03-310000766829SJW：A2018WCMAMember2019-12-310000766829SJW：A20142017WCMAMember2019-01-012019-03-310000766829SJW：資本成本成員2019-03-310000766829SJW：税收備忘錄成員2019-03-310000766829SJW：税收備忘錄成員2019-12-310000766829SJW：其他監管資產成員2019-01-012019-03-310000766829SJW：A2019WCMAM成員2019-03-310000766829SJW：資本成本成員2020-01-012020-03-310000766829SJW：A2018WCMAMember2019-01-012019-03-310000766829SJW：Water SupplyBalancingAccountsMember2018-12-310000766829SJW：其他監管資產成員2019-03-310000766829SJW：A2012GeneralRateCaseTrueupMember2019-03-310000766829SJW：Water SupplyBalancingAccountsMember2019-01-012019-03-310000766829SJW：資本成本成員2019-12-310000766829SJW：資本成本成員2019-01-012019-03-310000766829SJW：A2018WCMAMember2020-03-310000766829SJW：PaysionBalancingAccountMember2019-03-310000766829SJW：資本成本成員2018-12-310000766829SJW：其他監管資產成員2020-03-310000766829SJW：A2019WCMAM成員2019-12-310000766829SJW：A2012GeneralRateCaseTrueupMember2019-01-012019-03-310000766829SJW：A2019WCMAM成員2020-03-310000766829SJW：PaysionBalancingAccountMember2020-01-012020-03-310000766829SJW：Water SupplyBalancingAccountsMember2019-03-310000766829SJW：PaysionBalancingAccountMember2018-12-310000766829SJW：A20142017WCMAMember2019-03-310000766829SJW：A2012GeneralRateCaseTrueupMember2019-12-310000766829SJW：A2012GeneralRateCaseTrueupMember2020-01-012020-03-310000766829SJW：其他監管資產成員2018-12-310000766829SJW：A2018WCMAMember2019-03-310000766829SJW：其他監管資產成員2020-01-012020-03-310000766829SJW：税收備忘錄成員2018-12-310000766829SJW：PaysionBalancingAccountMember2019-12-310000766829SJW：A2012GeneralRateCaseTrueupMember2020-03-310000766829SJW：PaysionBalancingAccountMember2020-03-310000766829SJW：Water SupplyBalancingAccountsMember2019-12-310000766829SJW：A20142017WCMAMember2018-12-310000766829SJW：A20142017WCMAMember2020-03-310000766829SJW：税收備忘錄成員2019-01-012019-03-310000766829SJW：A2019WCMAM成員2019-01-012019-03-310000766829SJW：A2018WCMAMember2018-12-310000766829SJW：A20142017WCMAMember2019-12-310000766829SJW：A2012GeneralRateCaseTrueupMember2018-12-310000766829SJW：税收備忘錄成員2020-03-310000766829SJW：A2019WCMAM成員2018-12-310000766829SJW：Water SupplyBalancingAccountsMember2020-03-310000766829美國-GAAP：遞延收入税收收費成員2020-03-310000766829SJW：收支平衡和備忘賬户成員2020-03-310000766829SJW：WRAMember2019-12-310000766829SJW：WRAMember2020-03-310000766829sjw:PostretirementPensionsAndOtherMedicalBenefitsMember2019-12-310000766829美國-GAAP：遞延收入税收收費成員2019-12-310000766829sjw:PostretirementPensionsAndOtherMedicalBenefitsMember2020-03-310000766829SJW：收支平衡和備忘賬户成員2019-12-310000766829SJW：業務組合債務高級會員2020-03-310000766829SJW：業務組合債務高級會員2019-12-310000766829SJW：CTWSM會員2020-03-310000766829SJW：ConnecticutWaterServiceInc.成員SJW：SouthburyConnecticutMember2020-03-310000766829SJW：CTWSM會員2019-10-090000766829SRT：ParentCompanyMemberSJW：系列2019abc成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2019-10-082019-10-080000766829SJW：CTWSM會員2019-10-092019-10-090000766829SJW：UnderwrittenPublicOfferingMember美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310000766829SJW：ConnecticutWaterServiceInc.成員2020-03-310000766829SJW：SanJoseWaterCompany成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSJW：ChaseBankN.A.成員US-GAAP：LineOfCreditMember2020-03-310000766829SJW：SanJoseWaterCompany成員SJW：RevolvingCreditFacilityTemporaryMemberSJW：ChaseBankN.A.成員US-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-05-110000766829SJW：SanJoseWaterCompany成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSJW：ChaseBankN.A.成員US-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-05-110000766829SJW：SJWCorp.and SJWLandCompany成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSJW：ChaseBankN.A.成員US-GAAP：LineOfCreditMember2020-03-31SJW：子公司新京報：人民服務iso4217：美元xbrli：純iso4217：美元xbrli：共享SJW：連接SJW：直轄市xbrli：共享SJW：REPORTABLE_SECTION
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
___________________________________________
形式10-Q
☒ 依據第13或15(D)條提交季度報告
1934年“證券交易法”
關於截至的季度期間2020年3月31日
佣金檔案編號1-8966
SJW組
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
|
| | | | |
特拉華州 | | 77-0066628 |
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) | | (I.R.S.僱主 識別號碼) |
| | | | |
西泰勒街110號， | 聖何塞 | 鈣 | | 95110 |
(主要行政機關地址) | | (郵政編碼) |
(408) 279-7800
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
| | | | |
每一類的名稱 | | 交易代碼 | | 每間交易所的註冊名稱 |
普通股，每股票面價值0.001美元 | | SJW | | 紐約證券交易所有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90天內，註冊人是否一直遵守這樣的備案要求。是 ☒ *沒有任何問題。☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“非加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 ☒ 非加速文件管理器版本☐
文件管理器加速運行☐ 規模較小的中國報告公司**☐
新興成長型公司：☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐*x
僅適用於公司發行人：
自.起2020年4月29日，這裏有28,507,411註冊人已發行普通股的股份。
前瞻性陳述
本報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，涉及SJW集團及其子公司的未來事件和未來結果，這些陳述基於對SJW集團及其子公司和SJW集團及其子公司所處行業的當前預期、估計、預測和預測，以及對SJW集團管理層的信念和假設。其中一些前瞻性陳述可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“戰略”或“預期”等前瞻性詞彙來識別，或者這些詞彙或其他類似術語的否定意義。這些前瞻性陳述只是預測，受到難以預測的風險、不確定性和假設的影響。
此類陳述的準確性受許多風險、不確定因素和假設的影響，包括但不限於以下因素：
| |
• | 水、公用事業、環境和其他政府政策和法規的影響，包括與費率、授權股本回報率、授權債務與股本比率、資本支出和其他決定有關的行動； |
| |
• | 冠狀病毒(“冠狀病毒”)大流行對我們的業務運作和財務業績的影響； |
| |
• | SJW集團和康涅狄格州水務公司合併帶來的預期收益的風險。(“合併”)將不會實現； |
| |
• | 康涅狄格州水務公司的整合風險。將比預期的更困難、更耗時或更昂貴； |
| |
• | 災難性事件，如火災、地震、爆炸、洪水、冰暴、龍捲風、颶風、恐怖行為、物理攻擊、網絡攻擊或其他類似事件； |
| |
• | 能否以優惠條件取得融資，可能會受到各種因素的影響，包括信貸評級、利率變動、是否符合監管規定、是否遵守未償還債務的條款和條件，以及一般股票市場情況；以及 |
由於季節性和其他因素，一個季度的結果不能代表全年的結果。此外，實際結果還會受到與我們的整體業務更廣泛相關的其他風險和不確定性的影響，包括我們在提交給證券交易委員會的文件中更全面地描述的風險和不確定性，包括我們最近關於Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K的報告。前瞻性陳述不是業績的保證，僅在發表之日發表，除非法律要求，否則我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
第一部分：財務信息
SJW集團及其子公司
簡明綜合全面收益表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
| | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2020 | | 2019 |
收入 | $ | 115,754 |
| | 77,682 |
|
運營費用： | | | |
製作費用： | | | |
購買的水 | 15,934 |
| | 13,662 |
|
權力 | 2,725 |
| | 1,160 |
|
地下水開採費 | 15,028 |
| | 6,863 |
|
其他生產費用 | 10,093 |
| | 5,099 |
|
生產總費用 | 43,780 |
| | 26,784 |
|
行政和一般事務 | 21,262 |
| | 12,291 |
|
維護 | 6,086 |
| | 4,325 |
|
財產税和其他非所得税 | 7,463 |
| | 4,128 |
|
折舊攤銷 | 21,382 |
| | 15,145 |
|
合併相關費用 | 354 |
| | 2,601 |
|
總運營費用 | 100,327 |
| | 65,274 |
|
營業收入 | 15,427 |
| | 12,408 |
|
其他(費用)收入： | | | |
長期債務利息和其他利息支出 | (13,284 | ) | | (5,791 | ) |
養老金非服務成本 | (45 | ) | | (921 | ) |
貨幣市場基金的利息收入 | — |
| | 1,832 |
|
其他，淨 | 757 |
| | 390 |
|
所得税前收入 | 2,855 |
| | 7,918 |
|
所得税撥備 | 438 |
| | 2,045 |
|
SJW集團淨收入 | 2,417 |
| | 5,873 |
|
其他綜合收入，扣除税後： | | | |
2020年扣除50美元税收優惠後的投資未實現虧損 | (135 | ) | | — |
|
SJW集團綜合收益 | $ | 2,282 |
| | 5,873 |
|
SJW集團每股收益 | | | |
基本型 | $ | 0.08 |
| | 0.21 |
|
稀釋 | $ | 0.08 |
| | 0.21 |
|
每股股息 | $ | 0.32 |
| | 0.30 |
|
加權平均流通股 | | | |
基本型 | 28,489,357 |
| | 28,423,214 |
|
稀釋 | 28,674,221 |
| | 28,507,738 |
|
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
SJW集團及其子公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
| | | | | | |
| 3月31日，
2020 | | 12月31日，
2019 |
資產 | | | |
公用事業工廠： | | | |
土地 | $ | 34,697 |
| | 34,395 |
|
折舊廠房和設備 | 3,014,589 |
| | 2,988,454 |
|
在建 | 126,365 |
| | 112,232 |
|
無形資產 | 32,775 |
| | 33,424 |
|
| 3,208,426 |
| | 3,168,505 |
|
減去累計折舊和攤銷 | 983,481 |
| | 962,019 |
|
| 2,224,945 |
| | 2,206,486 |
|
房地產投資 | 57,954 |
| | 57,699 |
|
減去累計折舊和攤銷 | 13,899 |
| | 13,597 |
|
| 44,055 |
| | 44,102 |
|
流動資產： | | | |
現金和現金等價物： | | | |
現金 | 28,273 |
| | 12,944 |
|
限制性現金 | — |
| | 5,000 |
|
應收賬款： | | | |
客户，扣除壞賬準備後的淨額 | 34,710 |
| | 36,305 |
|
所得税 | 7,097 |
| | 8,837 |
|
其他 | 2,036 |
| | 2,833 |
|
應計未開單公用事業收入 | 36,996 |
| | 40,102 |
|
當前監管資產，淨額 | 6,129 |
| | 6,472 |
|
其他流動資產 | 13,577 |
| | 9,553 |
|
| 128,818 |
| | 122,046 |
|
其他資產： | | | |
淨監管資產，減少流動部分 | 126,149 |
| | 113,945 |
|
投資 | 13,400 |
| | 12,928 |
|
商譽 | 628,287 |
| | 628,287 |
|
其他 | 8,644 |
| | 4,676 |
|
| 776,480 |
| | 759,836 |
|
| $ | 3,174,298 |
| | 3,132,470 |
|
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
SJW集團及其子公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
| | | | | | |
| 3月31日，
2020 | | 12月31日，
2019 |
資本化和負債 | | | |
大寫： | | | |
股東權益： | | | |
普通股，面值0.001美元；授權7000萬股；2020年3月31日發行和流通股28,497,841股，2019年12月31日發行和流通股28,456,508股 | $ | 28 |
| | 28 |
|
額外實收資本 | 507,075 |
| | 506,639 |
|
留存收益 | 376,447 |
| | 383,191 |
|
累計其他綜合(虧損)收入 | (9 | ) | | 126 |
|
股東權益總額 | 883,541 |
| | 889,984 |
|
長期債務，減少流動部分 | 1,316,996 |
| | 1,283,597 |
|
| 2,200,537 |
| | 2,173,581 |
|
流動負債： | | | |
信用額度 | 131,402 |
| | 117,209 |
|
長期債務的當期部分 | 22,311 |
| | 22,272 |
|
應計地下水開採費、購水費和電費 | 12,919 |
| | 17,211 |
|
應付帳款 | 25,214 |
| | 34,886 |
|
應計利息 | 18,516 |
| | 13,140 |
|
應計財產税和其他非所得税 | 3,545 |
| | 2,039 |
|
應計工資總額 | 9,105 |
| | 11,570 |
|
其他流動負債 | 15,392 |
| | 16,240 |
|
| 238,404 |
| | 234,567 |
|
遞延所得税 | 194,823 |
| | 195,598 |
|
建設方面的進展 | 117,596 |
| | 112,339 |
|
在建設援助中的貢獻 | 287,802 |
| | 286,035 |
|
退休後福利計劃 | 111,272 |
| | 108,044 |
|
其他非流動負債 | 23,864 |
| | 22,306 |
|
承諾和或有事項 | — |
| | — |
|
| $ | 3,174,298 |
| | 3,132,470 |
|
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
SJW集團及其子公司
簡明合併股東權益變動表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 附加 實繳 資本 | | 留用 收益 | | 累積 其他 綜合 收入(虧損) | | 總計
股東的
權益 |
數量 股份 | | 數量 | |
餘額，2019年12月31日 | 28,456,508 |
| | $ | 28 |
| | $ | 506,639 |
| | $ | 383,191 |
| | $ | 126 |
| | $ | 889,984 |
|
淨收入 | — |
| | — |
| | — |
| | 2,417 |
| | — |
| | 2,417 |
|
扣除50美元税收優惠後的投資未實現虧損 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (135 | ) | | (135 | ) |
股份薪酬 | — |
| | — |
| | 251 |
| | (43 | ) | | — |
| | 208 |
|
發行限制性和遞延股票單位 | 25,781 |
| | — |
| | (785 | ) | | — |
| | — |
| | (785 | ) |
員工購股計劃 | 15,552 |
| | — |
| | 970 |
| | — |
| | — |
| | 970 |
|
已支付股息(每股0.32美元) | — |
| | — |
| | — |
| | (9,118 | ) | | — |
| | (9,118 | ) |
餘額，2020年3月31日 | 28,497,841 |
| | 28 |
| | 507,075 |
| | 376,447 |
| | (9 | ) | | 883,541 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 附加 實繳 資本 | | 留用 收益 | | 累積 其他 綜合 收入 | | 總計
股東的
權益 |
數量 股份 | | 數量 | |
餘額，2018年12月31日 | 28,404,316 |
| | $ | 28 |
| | $ | 495,366 |
| | $ | 393,918 |
| | $ | — |
| | $ | 889,312 |
|
淨收入 | — |
| | — |
| | — |
| | 5,873 |
| | — |
| | 5,873 |
|
會計原則變更的累積影響，扣除税收影響淨額33美元 | — |
| | — |
| | — |
| | 97 |
| | — |
| | 97 |
|
股份薪酬 | — |
| | — |
| | 886 |
| | (16 | ) | | — |
| | 870 |
|
發行限制性和遞延股票單位 | 14,312 |
| | — |
| | (132 | ) | | — |
| | — |
| | (132 | ) |
員工購股計劃 | 15,932 |
| | — |
| | 811 |
| | — |
| | — |
| | 811 |
|
普通股發行成本 | — |
| | — |
| | (10 | ) | | — |
| | — |
| | (10 | ) |
已支付股息(每股0.30美元) | — |
| | — |
| | — |
| | (8,528 | ) | | — |
| | (8,528 | ) |
餘額，2019年3月31日 | 28,434,560 |
| | 28 |
| | 496,921 |
| | 391,344 |
| | — |
| | $ | 888,293 |
|
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
SJW集團及其子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(千)
|
| | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2020 | | 2019 |
經營活動： | | | |
淨收入 | $ | 2,417 |
| | 5,873 |
|
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | |
折舊攤銷 | 22,482 |
| | 15,803 |
|
遞延所得税 | (344 | ) | | (1,014 | ) |
以股票為基礎的薪酬 | 251 |
| | 886 |
|
營業資產和負債的變化： | | | |
應收賬款和應計未開單公用事業收入 | 5,498 |
| | 6,093 |
|
應付帳款和其他流動負債 | (8,755 | ) | | 456 |
|
應計地下水開採費、購水費和電費 | (4,292 | ) | | (6,723 | ) |
應付和應收税金及其他應計税金 | 1,875 |
| | 4,851 |
|
退休後福利 | 2,445 |
| | 1,723 |
|
與平衡賬户和備忘錄賬户相關的監管資產和負債 | (10,158 | ) | | 2,937 |
|
預付服務特許費 | (5,000 | ) | | — |
|
其他更改，淨額 | 1,510 |
| | (5,692 | ) |
經營活動提供的淨現金 | 7,929 |
| | 25,193 |
|
投資活動： | | | |
公用事業工廠的新增項目： | | | |
公司出資 | (38,314 | ) | | (29,575 | ) |
協助建造工程的貢獻 | (3,629 | ) | | (3,273 | ) |
房地產投資的附加值 | (255 | ) | | — |
|
報廢公用事業裝置的付款(扣除打撈費用後的淨額) | (271 | ) | | (1,525 | ) |
用於投資活動的現金淨額 | (42,469 | ) | | (34,373 | ) |
融資活動： | | | |
信用額度借款 | 47,424 |
| | 38,000 |
|
償還信貸額度 | (33,231 | ) | | (106,000 | ) |
長期借款 | 35,000 |
| | 80,000 |
|
償還長期借款 | (1,171 | ) | | — |
|
發債及經紀費成本 | — |
| | (222 | ) |
支付的股息 | (9,118 | ) | | (8,529 | ) |
協助建造工程的墊款及供款的收據 | 6,416 |
| | 4,835 |
|
建築墊款的退還 | (557 | ) | | (555 | ) |
其他更改，淨額 | 106 |
| | 592 |
|
融資活動提供的現金淨額 | 44,869 |
| | 8,121 |
|
現金及現金等價物淨變動 | 10,329 |
| | (1,059 | ) |
期初現金和現金等價物 | 17,944 |
| | 420,722 |
|
期末現金和現金等價物 | $ | 28,273 |
| | 419,663 |
|
| | | |
在此期間支付(收到)的現金用於： | | | |
利息 | $ | 9,373 |
| | 6,304 |
|
所得税 | (50 | ) | | — |
|
補充披露非現金活動： | | | |
資本化建築成本的應計應付款變動 | (2,601 | ) | | (2,884 | ) |
由開發人員安裝的實用程序屬性 | 3,076 |
| | (168 | ) |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
SJW集團及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表反映了公平列報中期業績所需的所有調整(僅包括正常的經常性調整)。
未經審核中期財務資料乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)頒佈的表格10-Q及S-X規則第10-01條的指示編制。SJW集團合併財務報表附註201910-K表格的年度報告應與未經審計的簡明綜合財務報表一起閲讀。
最近採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量》及隨後的修正案。主題326要求對持有的金融資產的預期信貸損失進行衡量和確認。這對SJW集團在2020財年第一季度是有效的。採用ASU 2016-13年度並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
營業收入
售水是季節性的，受天氣條件的影響。降水的時間和氣候條件可能會導致客户的季節性用水量有很大的變化。由於水務業務的季節性，中期的經營業績並不代表12個月的經營業績。收入通常在温暖乾燥的夏季月份較高，因為夏季用水量和銷售額較大，而在冬季月份收入較低，因為氣温較低和降水量增加限制了用水量和銷售額。
澳博集團的主要收入來源如下：
|
| | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2020 | | 2019 |
與客户簽訂合同的收入 | $ | 105,136 |
| | 78,926 |
|
替代收入計劃，淨額 | 504 |
| | (1,979 | ) |
其他餘額和備忘錄賬户收入，淨額 | 8,744 |
| | (631 | ) |
租金收入 | 1,370 |
| | 1,366 |
|
| $ | 115,754 |
| | 77,682 |
|
每股收益
基本每股收益是用普通股股東可獲得的收入除以期間已發行的加權平均股數來計算的。稀釋每股收益的計算方法是普通股股東可獲得的收入除以普通股的加權平均股數，其中包括已發行的普通股和根據SJW集團長期激勵計劃(修訂後的“激勵計劃”)和通過與康涅狄格水務公司的業務合併假設的業績股票計劃授予的限制性普通股獎勵而可能發行的股票的加權平均數。(“CTWS”)和根據“員工購股計劃”(“ESPP”)可能發行的股票。對於截至2020年3月31日的三個月和2019, 17,573和7,417反稀釋限制性普通股單位分別被排除在稀釋每股收益的計算之外。
公用事業廠折舊
折舊費用的一部分分配給行政和一般費用。對於截至2020年3月31日的三個月，及2019，分配給行政和一般費用的金額為$1,098和$657分別為。
SJW集團及其子公司
未經審計簡明綜合財務報表附註-(續)
2020年3月31日
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
SJW集團根據FASB ASC主題718-“薪酬-股票薪酬”，根據授予日期對發放給員工的獎勵的公允價值進行股票薪酬核算，該主題要求基於股票支付獎勵的估計公允價值計量和確認薪酬支出。
獎勵計劃允許SJW集團向為公司或任何母公司或子公司提供服務的員工、非僱員董事會成員或任何母公司或子公司的董事會、顧問和其他獨立顧問提供獲得SJW集團股權的機會。激勵計劃中包括的獎勵類型包括限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股票或其他基於股票的獎勵。自.起2020年3月31日, 184,130股票可在行使已發行的限制性股票單位和遞延限制性股票單位以及額外的759,976根據獎勵計劃，股票可用於獎勵發行。此外，根據公司的ESPP向員工發行股票。
關於2019年10月9日與CTWS的合併，SJW集團根據以下股票計劃承擔了限制性股票單位和遞延股票單位的未償還獎勵：CTWS 2014績效股票計劃、CTWS 2004績效股票計劃和CTWS 1994績效股票計劃(統稱為“CTWS計劃”)。自.起2020年3月31日，大約101,647根據CTWS計劃，股票可在行使已發行的限制性股票單位和遞延限制性股票單位時發行。
計入收入的股票補償成本在必要的服務期內以直線方式確認。以下是按獎勵類型記錄到額外實收資本和普通股的任何限制性股票和類似工具的行使所產生的收入和收益的補償成本摘要，按獎勵類型列出。三截至的月份2020年3月31日，及2019.
|
| | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2020 | | 2019 |
對以下項目的額外實收資本和普通股的調整： | | | |
計入收入的補償費用： | | | |
**ESPP | $ | 171 |
| | 143 |
|
*包括限制性股票和遞延限制性股票 | 80 |
| | 743 |
|
計入收入的總補償費用 | $ | 251 |
| | 886 |
|
ESPP收益 | $ | 970 |
| | 811 |
|
股票、限制性股票和延期限制性股票
對於三截至的月份2020年3月31日和2019，根據獎勵計劃授予的澳博集團28,367和17,451分別為三年服務型限制性股票獎勵，加權平均授予日期公允價值為$65.89和$51.28分別為每單位。
根據業績和市場授予的限制性股票獎勵三截至的月份2020年3月31日和2019是24,581和30,401加權平均批出日期公允價值為$73.85和$60.46分別按單位計算。根據相對於目標業績指標的實際實現情況，可發行的股票數量範圍為0%至150%以業績為基礎的限制性股票獎勵的目標股數，或介於0%和200%基於市場的限制性股票獎勵的目標股票數量。
自.起2020年3月31日，與限制性和遞延限制性股票計劃有關的未確認補償費用總額為$6,113。這一成本預計將在以下加權平均期內確認2.33好多年了。
員工購股計劃
員工持股計劃允許符合條件的員工以英鎊的價格購買澳博集團的普通股。85%股票在購買日的公允價值。根據ESPP，員工最多可以指定以下人員10%他們購買普通股的基本補償，但有一定的限制。總計400,000根據ESPP，普通股已預留供發行。
SJW集團及其子公司
未經審計簡明綜合財務報表附註-(續)
2020年3月31日
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
SJW集團記錄的費用為$86和$76為.三截至的月份2020年3月31日和2019，與ESPP相關。與結束的半年度要約期相關的未確認補償成本總額2020年7月31日，因為ESPP大約是$102。這一成本預計將在2020年第二季度和第三季度確認。
截至目前房地產投資的主要組成部分2020年3月31日，及2019年12月31日，詳情如下：
|
| | | | | | |
| 3月31日，
2020 | | 12月31日，
2019 |
土地 | $ | 14,168 |
| | 14,168 |
|
建築物及改善工程 | 43,786 |
| | 43,531 |
|
小計 | 57,954 |
| | 57,699 |
|
減去：累計折舊和攤銷 | 13,899 |
| | 13,597 |
|
總計 | $ | 44,055 |
| | 44,102 |
|
折舊和攤銷是使用直線法在資產的估計使用壽命內計算的，範圍為7至39年份。幾乎所有的房地產投資都與目前受經營租賃約束的資產有關。
SJW集團為其合格員工維護非繳費固定收益養老金計劃。SJWC和CTWS分別在2008年3月31日和2009年1月1日之前聘用的員工有權根據員工的服務年限和薪酬享受養老金計劃下的福利。在2012年3月1日之前受僱，並在2013年納入CTWS計劃的計劃涵蓋的某些員工也有權根據員工的服務年限和薪酬獲得福利。對於2008年3月31日或之後聘用的SJWC員工，福利是根據每位員工的薪酬抵免和利息抵免使用現金餘額公式確定的。在2009年1月1日或之後受僱的CTW員工，有權獲得公司贊助的儲蓄計劃中合格薪酬的1.5%的額外補償。SJW集團沒有多僱主計劃。
此外，在2008年3月31日之前受聘於SJWC的高級管理人員和2009年1月1日受聘於CTWS的高級管理人員有資格根據補充高管退休計劃和退休合同獲得額外的退休福利。2008年3月31日或之後受聘的SJWC高級管理人員有資格根據SJWC的現金餘額高管補充退休計劃獲得額外的退休福利。這兩個計劃都是不合格的計劃，只有高級管理層和其他指定的管理層成員才能參與。SJW集團還根據僱主贊助的退休後福利(養老金計劃除外)為退休員工提供醫療和人壽保險福利。
固定福利計劃的定期福利淨成本的組成部分，以及三截至的月份2020年3月31日，及2019具體如下：
|
| | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2020 |
| 2019 |
服務成本 | $ | 2,443 |
| | 1,479 |
|
利息成本 | 2,904 |
| | 2,112 |
|
其他成本 | 1,499 |
| | 1,118 |
|
預期資產回報率 | (4,120 | ) | | (2,309 | ) |
| $ | 2,726 |
| | 2,400 |
|
SJW集團及其子公司
未經審計簡明綜合財務報表附註-(續)
2020年3月31日
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
下表按主要類別彙總了截至以下日期的計劃資產的公允價值2020年3月31日，及2019年12月31日: |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年3月31日的公允價值計量 |
| | | 引自 價格在 主動型 市場正在等待 雷同 資產 | | 顯着性 可觀測 輸入量 | | 顯着性 看不見的 輸入量 |
資產類別 | 總計 | | (1級) | | (2級) | | (3級) |
現金和現金等價物 | $ | 6,115 |
| | $ | 6,115 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
股本證券(A) | 122,326 |
| | 116,326 |
| | 6,000 |
| | — |
|
固定收益(B) | 92,218 |
| | 28,516 |
| | 63,702 |
| | — |
|
總計 | $ | 220,659 |
| | $ | 150,957 |
| | $ | 69,702 |
| | $ | — |
|
______________________________________
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日的公允價值計量 |
| | | 引自 價格在 主動型 市場正在等待 雷同 資產 | | 顯着性 可觀測 輸入量 | | 顯着性 看不見的 輸入量 |
資產類別 | 總計 | | (1級) | | (2級) | | (3級) |
現金和現金等價物 | $ | 11,801 |
| | $ | 11,801 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
股本證券(A) | 157,050 |
| | 149,265 |
| | 7,785 |
| | — |
|
固定收益(B) | 91,896 |
| | 31,686 |
| | 60,210 |
| | — |
|
總計 | $ | 260,747 |
| | $ | 192,752 |
| | $ | 67,995 |
| | $ | — |
|
______________________________________
| |
(a) | 主動管理的股權證券投資組合，目標是超越基準表現 |
| |
(b) | 主動管理的固定收益證券投資組合，目標是超越基準表現 |
在……裏面2020，SJW集團預計將提供最高可達$9,238養老金計劃和社會福利計劃。對於三截至的月份2020年3月31日，SJW集團已經做出了不是的對此類計劃的貢獻。
SJW集團是一家控股公司，擁有四子公司：(I)SJWC，一家同時擁有監管和非關税業務的自來水公司，(Ii)SJWTX，Inc.(Iii)經營商業樓宇租金的SJW土地公司及其綜合可變權益實體(444 West Santa Clara Street，L.P.)；及(Iv)於2019年10月9日，Canyon Lake Water LLC(CTWS及其附屬公司，康涅狄格水務)的控股公司SJWNE LLC(Canyon Lake Water Service Company)及其附屬公司康涅狄格州水務公司(The Conequia Water Corporation)，其業務名稱為：(I)經營商業樓宇租金的Canyon Lake Water Service Company(“CLWSC”)及其合併非課税可變權益實體Acequia Water Supply Corporation；及(Iv)於2019年10月9日，CTWS及其附屬公司康涅狄格州水務公司(The Connecticut Water)的控股公司SJWNE LLC雅芳水務公司(“雅芳水務”)，新英格蘭水務服務公司(“NEWUS”)，Inc.和切斯特房地產公司(Chester Realty，Inc.)根據FASB ASC主題280-“分部報告”，SJW集團的首席運營決策者已確定它已二可報告的業務部門。第一部分是通過SJW集團的子公司SJWC、康涅狄格水務、CLWSC、緬因州水務、HVWC、雅芳水務和NEWUS(統稱為“水務服務”)向客户提供水務和與水務相關的服務。第二部分是由SJW置地公司和切斯特房地產公司(Chester Realty，Inc.)進行的物業管理和投資活動，簡稱“房地產服務”。
SJW集團的應報告部門已根據首席運營決策者使用的信息確定。SJW集團的首席運營決策者包括董事長、總裁兼首席執行官以及他的執行人員。
SJW集團及其子公司
未經審計簡明綜合財務報表附註-(續)
2020年3月31日
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
下表載列有關澳博集團應申報分部的資料，以及須申報分部內受規管及非課税業務活動的分佈情況。某些已分配資產，如商譽，以及收入和費用已包括在應報告的分部金額中。澳博集團的其他業務活動不包括在應報告的分類中，包括在“所有其他”類別中。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年3月31日的三個月 |
| 水務服務 | | 房地產服務 | | 所有其他* | | SJW集團 |
| 受管制 | | 免徵關税 | | 免徵關税 | | 免徵關税 | | 受管制 | | 免徵關税 | | 總計 |
營業收入 | $ | 111,367 |
| | 3,017 |
| | 1,370 |
| | — |
| | 111,367 |
| | 4,387 |
| | 115,754 |
|
運營費用 | 96,017 |
| | 1,361 |
| | 831 |
| | 2,118 |
| | 96,017 |
| | 4,310 |
| | 100,327 |
|
營業收入(虧損) | 15,350 |
| | 1,656 |
| | 539 |
| | (2,118 | ) | | 15,350 |
| | 77 |
| | 15,427 |
|
淨收益(損失) | 5,828 |
| | 1,470 |
| | 388 |
| | (5,269 | ) | | 5,828 |
| | (3,411 | ) | | 2,417 |
|
折舊攤銷 | 20,749 |
| | 108 |
| | 302 |
| | 223 |
| | 20,749 |
| | 633 |
| | 21,382 |
|
優先票據和其他利息支出 | 8,174 |
| | — |
| | — |
| | 5,110 |
| | 8,174 |
| | 5,110 |
| | 13,284 |
|
淨收益中的所得税費用(收益) | 1,202 |
| | 470 |
| | 132 |
| | (1,366 | ) | | 1,202 |
| | (764 | ) | | 438 |
|
資產 | $ | 3,054,474 |
| | 9,170 |
| | 46,436 |
| | 64,218 |
| | 3,054,474 |
| | 119,824 |
| | 3,174,298 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年3月31日的三個月 |
| 水務服務 | | 房地產服務 | | 所有其他* | | SJW集團 |
| 受管制 | | 免徵關税 | | 免徵關税 | | 免徵關税 | | 受管制 | | 免徵關税 | | 總計 |
營業收入 | $ | 75,147 |
| | 1,169 |
| | 1,366 |
| | — |
| | 75,147 |
| | 2,535 |
| | 77,682 |
|
運營費用 | 60,585 |
| | 841 |
| | 891 |
| | 2,957 |
| | 60,585 |
| | 4,689 |
| | 65,274 |
|
營業收入(虧損) | 14,562 |
| | 328 |
| | 475 |
| | (2,957 | ) | | 14,562 |
| | (2,154 | ) | | 12,408 |
|
淨收益(損失) | 6,100 |
| | 236 |
| | 318 |
| | (781 | ) | | 6,100 |
| | (227 | ) | | 5,873 |
|
折舊攤銷 | 14,749 |
| | 97 |
| | 299 |
| | — |
| | 14,749 |
| | 396 |
| | 15,145 |
|
優先票據和其他利息支出 | 5,220 |
| | — |
| | — |
| | 571 |
| | 5,220 |
| | 571 |
| | 5,791 |
|
淨收益中的所得税費用(收益) | 2,076 |
| | 92 |
| | 130 |
| | (253 | ) | | 2,076 |
| | (31 | ) | | 2,045 |
|
資產 | $ | 1,492,643 |
| | 5,825 |
| | 46,862 |
| | 413,477 |
| | 1,492,643 |
| | 466,164 |
| | 1,958,807 |
|
截至2020年3月31日的三個月，包括SJW集團、SJWNE LLC和CTWS的獨立賬户。對於截至2019年3月31日的三個月，“所有其他”類別包括SJW集團和Hydro Sub，Inc.的賬户。在獨立的基礎上。對於截至2019年3月31日的三個月，Hydro Sub，Inc.沒有記錄的收入或費用，截至2019年3月31日沒有持有任何資產，也沒有產生任何負債。九頭蛇潛艇。公司是一家僅為促進與CTWS合併而成立的子公司，並在2019年10月合併完成後解散。
SJW集團的合同義務和承諾包括優先票據、銀行定期貸款、收入債券、國家循環基金貸款、抵押和其他義務。水務公司已收到客户就若干建築項目預付的按金，而預付按金的退還對各附屬公司構成一項責任。
2020年3月12日，康涅狄格州水務公司與協議中列出的購買者簽訂了票據購買協議，根據該協議，康涅狄格州水務公司出售了本金總額為$35,000ITS3.51%優先債券，2050年3月12日到期。這些票據是康涅狄格州水務公司的無擔保債務。利息每半年支付一次，在每年的3月12日和9月12日拖欠。票據購買協議包含慣例陳述和擔保。根據票據購買協議，只要票據未償還，康涅狄格州水務公司就必須遵守某些習慣性的肯定和消極契約。票據還會受到慣例違約事件的影響，違約事件的發生可能
SJW集團及其子公司
未經審計簡明綜合財務報表附註-(續)
2020年3月31日
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
導致所有當時未償還的票據立即到期和支付。這些票據的條款和條件限制康涅狄格州水務公司發行額外的債務或向CTWS支付股息，如果此類債務或分配會引發違約事件。優先票據協議還要求康涅狄格州水務公司保持債務與資本比率不超過60%每個財政季度末的利息覆蓋率不低於3比1。自.起2020年3月31日，康涅狄格州水務公司遵守了本協議下的所有財務比率和運營契約。成交與票據購買協議的簽署同時進行。
2019年12月19日，緬因州水務公司發佈了$5,000通過國家安全飲用水循環貸款基金向緬因州市政債券銀行出售S系列第一抵押債券。S系列債券將於2039年10月1日到期，1%利息。系列第一抵押債券契約與所有其他第一抵押債券是相同的。這筆收益由一名受託人作為限制性現金持有，用於預先批准的項目，主要與緬因州比德福德和中美合作所一家水處理廠的初步工程和設計工作有關。收益由債券的受託人持有，直到滿足條件。2020年2月3日和2020年3月11日，受託人公佈了$4,114和$886分別來自債券。相關的債券契約和貸款協議包含慣常的肯定和否定契約，包括禁止發行由緬因州水務公司的資產或收入擔保的債務，如果留置權高於債券受託人在上述債券下的留置權，除非債券契約和相關的貸款和擔保協議允許，否則要求保持債務與資本的比率不超過65%，要求遵守各種財務和運營契約，並規定在發生所述違約事件時加快到期日。
截至，以下工具在澳博集團的壓縮綜合資產負債表上未按公允價值計量2020年3月31日，但要求披露其公允價值：現金和現金等價物、貨幣市場基金、應收賬款和應付賬款。該等票據的估計公允價值2020年3月31日，近似其賬面價值，如簡明綜合資產負債表所載。該等金融工具的公允價值以估計未來現金流量的現值為基礎，採用收益法確定。在此期間，估值技術沒有任何變化。三截至的月份2020年3月31日。這些工具的公允價值將被歸類為公允價值層次中的第二級，但現金和現金等價物除外，將被歸類為第一級。養老金計劃資產的公允價值將在附註4中討論。
SJW集團在公司擁有的人壽保險中的投資按保險人報告的保單的現金退還價值估值。這些合同主要基於積極贖回股票的參考投資基金池，是可觀察和可衡量的，並在SJW集團綜合資產負債表的“投資”中列示。自.起2020年3月31日，該公司擁有人壽保險的價值是$7,207其中$3,650與為CTWS的補充退休計劃協議提供資金的資產有關。自.起2019年12月31日，該公司擁有人壽保險的價值是$7,086其中$3,829與為CTWS的補充退休計劃協議提供資金的資產有關。除了人壽保險合同，CTWS的補充性退休計劃協議也是由拉比信託基金資助的。
下表按主要類別彙總了拉比信託投資資產的公允價值，以資助CTWS在補充高管退休計劃和退休合同下的額外退休福利，截至2020年3月31日，及2019年12月31日:
|
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2020年3月31日的公允價值計量 |
資產類別 | | 總計 | | 引自 價格在 主動型 市場正在等待 雷同 資產 (1級) | | 顯着性 可觀測 輸入量 (二級) | | 顯着性 看不見的 輸入量 (第三級) |
貨幣市場基金 | | $ | 132 |
| | 132 |
| | — |
| | — |
|
共同基金 | | 1,802 |
| | 1,802 |
| | — |
| | — |
|
固定收入 | | 672 |
| | 672 |
| | — |
| | — |
|
總計 | | $ | 2,606 |
| | 2,606 |
| | — |
| | — |
|
SJW集團及其子公司
未經審計簡明綜合財務報表附註-(續)
2020年3月31日
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2019年12月31日的公允價值計量 |
資產類別 | | 總計 | | 引自 價格在 主動型 市場正在等待 雷同 資產 (1級) | | 顯着性 可觀測 輸入量 (二級) | | 顯着性 看不見的 輸入量 (第三級) |
貨幣市場基金 | | $ | 20 |
| | 20 |
| | — |
| | — |
|
共同基金 | | 834 |
| | 834 |
| | — |
| | — |
|
固定收入 | | 2,329 |
| | 2,329 |
| | — |
| | — |
|
總計 | | $ | 3,183 |
| | 3,183 |
| | — |
| | — |
|
SJW集團長期債務的公允價值約為$1,417,613和$1,396,205自.起2020年3月31日，及2019年12月31日根據相同存續期和公司信譽的類似金融工具的當前利率，採用貼現現金流分析確定。長期債務的賬面價值是$1,339,307和$1,305,869自.起2020年3月31日，及2019年12月31日分別為。長期債務的公允價值將被歸類為公允價值層次中的第二級。
加州監管事務
2018年7月20日，CPUC發佈了關於SJW集團當時提議與CTWS合併的調查(OII)第18-07-007號命令。2018年9月7日發佈了一份範圍界定備忘錄，其中確定了在程序中需要考慮的問題，即擬議的合併是否需要得到CPUC的批准，並評估合併在加州可能產生的影響。2018年9月14日，SJW集團和SJWC針對根據範圍備忘錄通過的時間表確定的問題提交了聯合評論，回覆意見於2018年10月19日提交。2019年1月31日舉行了公眾參與聽證會。2019年3月4日，由於澳博集團宣佈有意向康涅狄格州公用事業管理局(PURA)提交新的合併批准申請，CPUC暫停了這一程序。2019年4月3日，SJW集團和CTWS與普拉聯合提交了新的合併申請。在獲得普拉和MPUC的必要批准後，SJW集團於2019年10月9日宣佈完成合並，並相應地通知了CPUC。截至2020年3月31日，OII仍在與CPUC懸而未決。
2018年9月14日，CPUC發佈了第18-09-003號OII號，SJWC被指定為答辯人。OII將確定該公司是否在30年內非法向客户收取過高的費用，因為在計費期間發生上漲時，該公司沒有按比例收取服務費，以及當據稱從預付費轉為欠費時，該公司是否在一個計費週期內重複計費服務費。OII是由CPUC消費者保護和執行部(CPED)2018年8月16日的一份報告導致的，該報告建議調查SJWC的計費做法。CPED計算了退款義務。OII將確定該公司是否在30年內非法向客户收取過高的服務費，因為在計費期間發生了增加的情況下，該公司沒有按比例收取服務費，以及當據稱從預付費轉為欠費時，該公司是否在一個計費期間重複計費。$2,0612014年至2016年，這是SJWC第510號建議信的主題。CPED計算出進一步的退款義務約為$1,990CPED還聲稱，該公司在據稱從預付費轉換為欠費計費的計費期間向客户開了雙重賬單，假設這種雙重計費發生在2011年1月，並計算出大約$4,935。*OII注意到這些估計，並將適當的退款金額確定為訴訟中的一個問題。OII還確定了CPUC有權考慮對SJWC施加罰款，金額範圍為$0.5至$50每次犯規，每天。2019年7月24日，SJWC和CPED聯合提交動議，要求CPUC批准一項關於SJWC過去客户賬單做法的和解協議(“協議”)。該協議要求公司支付大約$2,100在客户積分中，包括$1,757在1987至2011年間退款，另加$350向低收入用水客户提供客户信貸，並進行投資$5,000在公用事業工廠，不允許投資回報或費率回收。該協議還有待CPUC的最終批准。2019年12月，CPUC的一名審判官的決定批准了該協議，但一羣SJWC客户於2020年1月提出上訴。2020年2月27日，CPUC批准該協議並駁回上訴的最終決定獲得批准，並結束了本訴訟程序。第545號建議函於2020年3月13日提交，請求授權向客户提供退款。對於擁有3/4英寸電錶的典型住宅客户，一次性退款將為$5.52美元。本建議函獲批准自2020年4月12日起生效，此後不久，SJWC開始發放退款。
SJW集團及其子公司
未經審計簡明綜合財務報表附註-(續)
2020年3月31日
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
2019年6月19日，CPUC發佈瞭解決SJWC GRC剩餘問題的最終決定。第19-06-010號決定拒絕設立WRAM/SRM，並授權收回#年的水力發電研究、開發和示範備忘錄賬户餘額。$1,243。SJWC於2019年8月1日提交了第534號建議函，要求在三年內通過附加費收回這筆金額。2019年10月10日，CPUC以錯誤為由拒絕了這封建議函，並建議改正並重新申請恢復。SJWC申請更正記錄，並於2020年4月10日收到CPUC的決定。諮詢函548於2020年4月24日提交，要求收回$1,224通過36個月的附加費。備忘錄賬户餘額的調整反映了2016年9月30日之後發生的項目費用，根據第19-06-010號決定，這是不允許的。此請求在CPUC之前待定。
SJWC於2019年10月18日向CPUC提交了第537號建議函，請求授權根據GRC決定的要求退還其2018年税務會計備忘錄賬户中的餘額。*2019年12月3日，537-A建議函被提交，通過一次性附加費退還餘額。對於擁有3/4英寸電錶的典型住宅客户，一次性退款將為$20.84美元每位客户。此建議函已於2020年1月21日獲得批准，並於2020年1月27日開始向客户退款。
SJWC於2019年11月20日向CPUC提交了第541號建議函，請求授權將其收入要求提高$8,600或2.28%在2020年，對於我們2018年一般費率案例決定18-011-025中授權的第一個升級年，該決定確定了2019年、2020年和2021年的費率。本建議函於2019年12月26日獲批，新費率自2020年1月1日起生效。
2019年12月6日，SJWC向CPUC提交了第19-12-002號申請，請求批准收回成本，以便在其整個服務區部署先進計量基礎設施。$2,315或0.61%在2021年，$3,960或1.04%在2022年，以及$2,510或0.65%在2023年，以及$341或0.09%根據目前的税率，2024年。預計CPUC將在2020年第四季度做出決定。
2020年1月22日，SJWC與加州其他三家自來水公司聯合提交了一份申請，要求將資本申報成本推遲一年，否則將於2020年5月1日到期。將提交申請推遲一年，將可減輕公用事業公司和CPUC員工的行政處理費用，併為CPUC和公用事業公司的資源提供緩解，這些資源已經因許多其他訴訟程序而緊張。這一要求的條件是在一年延期期間不改變現有的資本水價機制。2020年3月11日，CPUC批准了這一請求。
在2020年3月19日，SJWC提交了建議函546，要求按照CPUC應對冠狀病毒(“冠狀病毒”)大流行的要求，延長公司“救災客户保障和外展計劃”中所列的客户保障範圍。這份文件還激活了SJWC的災難性事件備忘錄賬户(“CEMA”)，以跟蹤與公司應對相關的成本，包括勞動力和材料、因不付款暫停關閉而預期的壞賬增加、免除押金和重聯費，以及與實際與授權使用的背離。客户保護和CEMA已獲得批准，自2020年3月4日起生效。SJWC預計在未來的GRC或其他文件中要求收回冠狀病毒大流行應對費用。
康涅狄格州監管事務
截至2020年3月31日，康涅狄格州水務和雅芳水務的水利基礎設施保護調整(WICA)附加費為3.24%和9.31%分別。HVWC目前沒有批准的WICA附加費。*2020年1月28日，康涅狄格州水務公司提交了一份WICA申請，代表着額外的2.6%附加費，累計WICA附加費為5.84%。此外，2020年2月7日，康涅狄格州水務公司提交了年度WICA和解文件，其中要求0.09%降低WICA附加費。2020年3月25日，康涅狄格州公用事業管理局(“PURA”)批准了淨累計5.75%康涅狄格州水務附加費於2020年4月1日在客户賬單上生效。
2020年3月3日，該公司向普拉提交了文件編號20-03-04的申請，要求將雅芳水務和HVWC與康涅狄格州水務公司合併為康涅狄格州水務公司。*這項申請是為了簡化借款、監管備案和與維持獨立公司實體相關的內部行政任務。
2020年3月12日，普拉發佈了第20-03-15號文件，以建立針對冠狀病毒大流行的國家緊急公用事業關閉禁令。暫停令受監管的公用事業公司不得終止向住宅客户提供的公用事業服務，除非出於安全原因，直到2020年5月1日，或在PURA確定的其他時間之前。在同一份記錄中，普拉進一步指示公共服務公司保存因執行其記錄中的訂單而發生的成本和收入損失的詳細記錄，並可能建立一項監管資產來跟蹤發生的成本。
SJW集團及其子公司
未經審計簡明綜合財務報表附註-(續)
2020年3月31日
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
德克薩斯州監管事務
按照要求，CLWSC於2020年1月27日提交了其峽谷湖區系統2019年購水成本的用水直通費(WPC)真實報告。WPC是自上一次年度真實報告以來，針對購買水費的變化而改變CLWSC水價組成部分的年度申請。提交了兩份WPC實況報告，以報告2019年的成本。鹿溪牧場水系統購買水成本的變化導致使用費從$2.19美元至$2.02美元每千加侖，每個住宅賬户每月基本費用增加3.04美元。這些鹿溪牧場費率變化於2019年10月1日生效。位於峽谷湖地區的水系統的2019年WPC真實報告導致WPC使用率從$1.05美元至$0.95美元每千加侖，於2020年2月1日生效。鹿溪牧場和峽谷湖地區的WPC申請獲得了德克薩斯州公用事業委員會(PUCT)的批准，併發布了新的WPC費率。
關於德克薩斯州的災難聲明，國家防止酷刑委員會發布了在冠狀病毒大流行期間有效的50664-106號命令和50664-108號會計命令。中水公司已對這些命令作出迴應，停止因未繳付水電費而截斷電力供應，並不收取逾期繳費。訂單還指示公用事業公司記錄 冠狀病毒大流行在監管部門的跟蹤説明瞭未來的恢復率。
緬因州監管事務
2019年12月20日，緬因州水務公司為其Skowhegan部門申請普遍上調費率，尋求約$221，或14.7%，緬因州公用事業委員會(“MPUC”)的額外收入。預計MPUC將在2020年第二季度做出最終決定。*2020年1月20日，緬因州水務公司向MPUC提交了四個部門的水利基礎設施附加費(WISC)申請，要求在1.76%和3.00%，代表大約$371在額外的收入中。WISC的申請於2020年2月26日獲得批准，附加費於2020年3月1日生效。
2020年3月16日，MPUC發佈了一項緊急暫停與冠狀病毒大流行有關的公用事業斷開活動。停電令指示公用事業公司不得進行任何截電活動，包括向各類客户發出截電通知，直至積金局另行通知為止。緬因州水務公司正在跟蹤冠狀病毒相關成本，以期在未來收回向客户收取的費率。
SJWC已建立平衡賬户，用於跟蹤與費用變化相關的少收或多收，以及CPUC為抵消該等費用變化而授權的收入。SJWC還設有備忘錄賬户，以跟蹤災難性事件造成的收入影響、與新的聯邦和州水質標準相關的某些不可預見的水質費用、能效、節水、水價和其他經批准的活動或根據CPUC的指示。
餘額和備忘錄賬户由SJWC確認，當未來可能會通過制定差餉的過程收回之前發生的成本或未來將計入客户的退款時，SJWC會確認餘額和備忘錄賬户。此外，就節水備忘錄賬户(WCMA)和水資源收入調整(WRA)等特殊收入項目而言，SJWC和CTWS在確定收入確認時遵循ASC主題980-605-25-“替代收入計劃”的要求，包括要求此類收入在記錄收入的年終後24個月內收取。SJW集團估計在24個月內不會收取的金額將被記錄為準備金。這一儲備是基於對恢復期實際使用量的估計，並被適用的乾旱附加費所抵消。
在評估一般費率案例之間平衡和備忘錄帳户的概率標準時，SJWC考慮在CPUC授權之前可能存在的滿足ASC主題980子主題340-25認可標準的證據。此類證據可能包括監管規則和決定、過去的做法，以及其他可能表明有可能收回或退款的事實和情況。當該等證據提供充分支持時，餘額記入澳博集團的綜合財務報表。
SJW集團及其子公司
未經審計簡明綜合財務報表附註-(續)
2020年3月31日
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
2019年12月19日，CPUC在第532號建議函中否認收回2018年WCMA，不再批准跟蹤WCMA餘額。由於這一決定，SJWC認為WCMA跟蹤不再滿足ASC主題980-605-25下的概率標準。對於截至2019年3月31日的三個月，SJWC確認了一項監管責任，即$752由於銷售額超過了2019年WCMA賬户中累積的授權使用量。由於餘額代表欠客户的金額，SJWC記錄了該金額的監管負債，並相應減少了收入。SJWC還承認了一項監管責任，即$309由於銷售額超過了2018年WCMA帳户中累積的授權使用量截至2019年3月31日的三個月基於ASC主題980-605-25。自.起2019年3月31日，預留的$80根據指南的要求，這是在24個月內不會收取的估計金額。這些金額已反映在下表所示的2018年WCMA和2019年WCMA餘額中。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年3月31日的三個月 | | 截至2019年3月31日的三個月 |
期初餘額 | | 監管資產增加(減少) | | 退款(收款)調整 | | 期末餘額 | | 期初餘額 | | 監管資產增加(減少) | | 退款(收款)調整 | | 期末餘額 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
收入賬户： | | | | | | | | | | | | | | | |
2014-2017 WCMA | $ | 708 |
| | — |
| | (43 | ) | | 665 |
| | $ | 7,750 |
| | — |
| | (838 | ) | | 6,912 |
|
2018年WCMA | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 9,386 |
| | (389 | ) | | — |
| | 8,997 |
|
2019年WCMA | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (752 | ) | | — |
| | (752 | ) |
2012年一般差餉個案整頓 | 752 |
| | — |
| | — |
| | 752 |
| | 11,328 |
| | 95 |
| | (1,271 | ) | | 10,152 |
|
資本成本備忘錄賬户 | (1,553 | ) | | (5 | ) | | — |
| | (1,558 | ) | | (1,523 | ) | | (9 | ) | | — |
| | (1,532 | ) |
納税備忘賬户 | (6,643 | ) | | (3 | ) | | 6,978 |
| | 332 |
| | (6,504 | ) | | (41 | ) | | — |
| | (6,545 | ) |
所有其他人 | 4,796 |
| | 1,765 |
| | (94 | ) | | 6,467 |
| | 5,112 |
| | 1,707 |
| | (570 | ) | | 6,249 |
|
總收入賬户 | $ | (1,940 | ) | | 1,757 |
| | 6,841 |
| | 6,658 |
| | $ | 25,549 |
| | 611 |
| | (2,679 | ) | | 23,481 |
|
成本回收賬户： | | | | | | | | | | | | | | | |
供水成本 | 4,328 |
| | 767 |
| | (34 | ) | | 5,061 |
| | 9,617 |
| | (745 | ) | | (655 | ) | | 8,217 |
|
養卹金 | 2,449 |
| | 415 |
| | 22 |
| | 2,886 |
| | (1,843 | ) | | 184 |
| | 422 |
| | (1,237 | ) |
所有其他人 | 446 |
| | 1 |
| | (4 | ) | | 443 |
| | 1,090 |
| | 3 |
| | (78 | ) | | 1,015 |
|
總成本回收賬户 | $ | 7,223 |
| | 1,183 |
| | (16 | ) | | 8,390 |
| | $ | 8,864 |
| | (558 | ) | | (311 | ) | | 7,995 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
總計 | $ | 5,283 |
| | 2,940 |
| | 6,825 |
| | 15,048 |
| | $ | 34,413 |
| | 53 |
| | (2,990 | ) | | 31,476 |
|
自.起2020年3月31日，未記入財務報表的SJWC餘額和備忘錄賬户的總餘額(包括利息)是淨少收的$1,780。現時一般差餉個案中未包括在追討或退款範圍內的所有結餘賬户及備忘錄類型賬户，將由消委會在下一次一般差餉個案中，或在個別賬户餘額達到以下門檻時，予以覆核。2%授權收入，以最先發生者為準。
SJW集團及其子公司
未經審計簡明綜合財務報表附註-(續)
2020年3月31日
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至目前，監管資產和負債包括以下內容2020年3月31日，及2019年12月31日:
|
| | | | | | | |
| | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
監管資產： | | | | |
所得税臨時差額，淨額 | | $ | 4,829 |
| | 2,433 |
|
退休後養老金和其他醫療福利 | | 75,434 |
| | 73,525 |
|
業務組合債務溢價，淨額 | | 24,385 |
| | 25,020 |
|
平衡賬户和備忘錄賬户，淨額 | | 15,048 |
| | 5,283 |
|
水費收入調整(“WRA”) | | 5,648 |
| | 9,108 |
|
其他，淨 | | 6,934 |
| | 5,048 |
|
監管總資產，合併資產負債表中的淨額 | | 132,278 |
| | 120,417 |
|
減去：當前監管資產，淨額 | | 6,129 |
| | 6,472 |
|
監管總資產，淨額，減去流動部分 | | $ | 126,149 |
| | 113,945 |
|
2019年10月9日，SJW集團根據截至2018年8月5日的第二份修訂和重新簽署的協議和計劃的條款，完成了之前宣佈的對CTWS的收購，該協議和計劃由SJW集團、康涅狄格州公司和SJW集團的全資子公司Hydro Sub，Inc.以及CTWS組成。CTWS為大約138,000服務於大約480,000住在.裏的人80康涅狄格州和緬因州的市政當局和超過3,000康涅狄格州索斯伯裏的污水連接。此外，CTWS在康涅狄格州有一家房地產公司，提供物業管理服務。
SJW集團收購了CTWS的全部流通股$70.00每股現金(不含利息，減去任何適用的預扣税)。現金購買的總價格大約是$838,476，收到的現金減少$3,011，並且大約$6,384與合併相關承擔的限制性股票單位和遞延股份單位的未償還獎勵有關。SJW集團用2018年12月出售的淨收益為此次收購提供資金7,762,000普通股股份約為$411,077，以及2019年10月發行的$427,398在新的固定利率定期貸款中。SJW集團額外籌集了一筆資金$18,463債務融資部分用於支付與收購CTWS相關的交易成本。隨着收購債務融資的進行，SJW集團籌集了$60,000在CTWS收購完成後，新收益用於對CTWS現有信貸額度上的某些短期借款進行部分再融資。
管理層估計收購的有形和無形資產淨值的初步公允價值，轉移的對價超過該等公允價值總和的部分計入商譽。收購的遞延税項資產和遞延税項負債的初值是基於初步分析，我們的估計和假設可能會在計量期內(自收購日起至多一年)發生變化。此外，管理層仍在收集完成期初資產負債表確認和計量所需的信息。
SJW集團及其子公司
未經審計簡明綜合財務報表附註-(續)
2020年3月31日
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
下表彙總了截至以下日期收購的資產和承擔的負債的估計初步公允價值2020年3月31日.
|
| | | |
| 公允價值 |
收購的資產： | |
公用事業廠，淨網 | $ | 750,703 |
|
非公用事業工廠 | 848 |
|
流動資產 | 42,673 |
|
投資 | 12,489 |
|
監管資產和遞延費用，減去流動部分 | 83,132 |
|
其他無形資產 | 17,181 |
|
其他資產 | 2,592 |
|
商譽 | 626,523 |
|
收購的總資產 | 1,536,141 |
|
承擔的負債： | |
長期債務 | 281,009 |
|
流動負債，包括長期債務的到期日 | 125,772 |
|
遞延所得税 | 107,789 |
|
退休後福利計劃 | 31,789 |
|
協助建設和推進建設的貢獻 | 137,327 |
|
其他長期負債 | 10,607 |
|
承擔的總負債 | 694,293 |
|
假定權益 | $ | 841,848 |
|
其他無形資產主要由客户關係組成。
商譽的平衡主要歸因於勞動力的聚集和市場的多樣化，從地理和監管的角度來看都是如此。我們預計與這筆交易相關的商譽不能在所得税方面扣除。
商譽不攤銷，但每年進行減值測試，或如果發生事件或情況變化，更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值，則會更頻繁地進行測試。SJW集團首先進行定性評估，以確定是否需要進行量化減損測試。在評估定性因素時，SJW集團考慮以下關鍵因素的影響：行業和競爭環境的變化、財務業績、宏觀經濟狀況以及其他相關的公司特定事件。若SJW集團根據定性評估結果確定公允價值較可能(>50%可能性)小於賬面值，則進行定量測試。
於二零二零年四月二十四日，SJW集團及SJW置地公司作為貸款人(“貸款人”)與JPMorgan Chase Bank，N.A.訂立終止及清償協議，以終止SJW集團及SJW置地$15,000信貸協議，自2020年4月29日起生效。
2020年5月11日，SJWC對SJWC的現有法律進行了第二次修正(“第二次修正$125,000與貸款人的信貸協議，日期為2016年6月1日，經2018年1月12日的第一修正案修訂(統稱為與貸款人的“現有SJWC信貸協議”)。第二修正案修改了現有的SJWC信貸協議，除其他外，將總承諾增加了$15,000自$125,000至$140,000.
2020年5月11日，SJWC進入$50,000與貸款人簽訂信貸協議(“新SJWC信貸協議”)。新SJWC信貸協議下的借款收益可用於現有債務的再融資、營運資金和一般公司用途。新的SJWC信貸協議的到期日為2020年11月11日。
SJW集團及其子公司
未經審計簡明綜合財務報表附註-(續)
2020年3月31日
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
新SJWC信貸協議項下的借款按備用基本利率(“ABR”)或LIBOR(定義見新SJWC信貸協議)計息。ABR借款(即按參考ABR確定的利率計息的借款)的年利率將等於(I)(A)當日有效的最優惠利率，(B)當日的聯邦基金實際利率加0.5%，以及(C)該日一個月利息期間的調整LIBOR利率加1%加(Ii)適用利率(定義見新SJWC信貸協議)中最大的一個。根據新的SJWC信貸協議，新SJWC信貸協議下的歐洲美元借款將按等於(I)有效利息期的調整LIBOR利率加(Ii)適用利率的年利率計息。該定價網格取決於由標準普爾或穆迪確定的公司信用評級，該定價網格取決於該公司的信用評級。根據新的SJWC信貸協議，歐洲美元借款的年利率將等於(I)調整後的有效利息期內的LIBOR利率加(Ii)適用利率。
新的SJWC信貸協議包含慣常陳述、擔保和違約事件，以及這類貸款慣用的某些限制性契諾，包括對負債、留置權、收購和投資、限制性付款、資產出售和根本變化的限制。新的SJWC信貸協議還包括某些金融契約，要求公司維持最高融資債務與資本比率和最低利息覆蓋率，並限制公司的最高綜合現金餘額。
SJW集團受到其業務附帶的普通例行訴訟的影響。澳博集團或其任何附屬公司為當事一方，或其任何物業為標的之待決法律程序，預期均不會對澳博集團的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
(美元金額以千為單位，每股金額除外，並另有説明)
本第2項的資料應與本10-Q表第1項所載的財務資料及其附註、合併財務報表及附註，以及SJW集團截至該年度的10-K表年報所載的“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”一併閲讀2019年12月31日.
本報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，涉及SJW集團及其子公司的未來事件和未來結果，這些陳述基於對SJW集團及其子公司和SJW集團及其子公司所處行業的當前預期、估計、預測和預測，以及對SJW集團管理層的信念和假設。由於一些因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中目前預期和表達的結果大不相同。有關此類前瞻性陳述的更多信息，包括一些可能影響我們實際結果的因素，請參閲我們在“前瞻性陳述”中的披露，以及本10-Q表格中的其他部分，包括“風險因素”下的第1A項。
一般：
SJW集團是一家控股公司，擁有四全資子公司：聖何塞水務公司(SJWC)，截至2019年10月9日的SJWNE LLC，SJWTX，Inc.和SJW置地公司。
SJWC是一家公用事業公司，為加州聖何塞大都市地區約139平方英里的約232,000個連接提供供水服務，為大約100萬人口提供服務。
SJWC的主要業務包括水的生產、採購、儲存、淨化、分銷、批發和零售。SJWC在聖何塞和庫比蒂諾的部分城市以及坎貝爾、蒙特塞雷諾、薩拉託加和洛斯加託斯鎮以及鄰近的非公司地區為客户提供供水服務，所有這些都位於加利福尼亞州的聖克拉拉縣。SJWC根據公認的水利用方法向客户配水，包括從儲水庫抽水和從高海拔水庫重力供水。根據與市政當局和其他公用事業公司達成的協議，SJWC還提供免税服務。這些非關税服務包括供水系統運營、維護協議和天線場地租賃。
SJWC擁有公用事業財產，包括收費持有的土地、蓄水池、分流設施、水井、配水倉庫，以及供應客户所需的所有供水設施、設備、辦公樓和其他財產。根據加州公用事業守則第3851節，除非獲得加州公用事業委員會(“CPUC”)的批准，否則不能處置目前用於提供公用事業服務的物業。
SJWC還擁有大約411英畝的非公用事業財產，這些財產已被確定為不再使用，可用於提供公用事業服務。大部分物業位於毗鄰SJWC的各種分水嶺物業的山坡地區。
SJWTX，Inc.，業務名稱為峽谷湖供水服務公司(“CLWSC”)，是一家公用事業公司，為大約18,000個連接提供供水服務，為大約54,000人提供服務。CLWSC的服務區域位於得克薩斯州丘陵地區南部的布蘭科、科馬爾、海斯和特拉維斯四縣，面積超過246平方英里，這是聖安東尼奧和得克薩斯州奧斯汀之間不斷增長的地區。SJWTX，Inc.擁有Acequia自來水公司(“Acequia”)25%的權益。自來水公司已經被確定為SJWTX，Inc.的ASC主題810範圍內的可變利益實體。作為主要受益人。因此，Acequia已與SJWTX，Inc.合併。
SJW置地公司在田納西州擁有未開發的土地並經營商業建築。SJW置地公司還擁有L.P.西聖克拉拉街444號70%的有限合夥權益，該公司經營着2017年第二季度出售的一處加州商業地產。該有限合夥已被確定為財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題810-“合併”範圍內的可變利益實體，SJW置地公司為主要受益人，因此，已與SJW置地公司合併。
康涅狄格州水務公司總部位於康涅狄格州的水務公司(“CTWS”)是一家水務公司的控股公司，為康涅狄格州和緬因州80個城市的約480,000人口提供約138,000個供水服務，在康涅狄格州索斯伯裏為3,000多個污水處理連接提供供水服務。作為2019年10月9日SJW集團與CTWS合併交易的一部分，CTWS成為SJWNE LLC的全資子公司，SJWNE LLC是SJW集團的全資子公司。CTWS持有的提供公用水的子公司
這些服務包括康涅狄格州自來水公司(“康涅狄格州自來水公司”)、遺產村自來水公司(“HVWC”)、雅芳自來水公司(“雅芳自來水公司”)和緬因州自來水公司(“緬因州自來水公司”)。其餘兩家子公司是康涅狄格州的房地產公司切斯特房地產公司(Chester Realty，Inc.)和新英格蘭水務服務公司(New England Water Utility Services，Inc.)。(“NEWUS”)，提供合同供水和下水道運營以及其他與水相關的服務。
CTW還提供後衞，CTWS通過康涅狄格州的NEWUS和緬因州的緬因州水務向符合條件的住宅客户提供的可選服務線路保護計劃，涵蓋向客户家中提供飲用水的供水服務線路泄漏或破裂的維修費用。對於參加此計劃的客户，CTWS將維修或更換漏水或破損的供水管線及相關設備。此外，NEWUS還為康涅狄格州水務公司的客户提供室內管道、下水道和化糞池排水管道故障的保險範圍擴大，並實施了修改後的條款和條件，但對某些保險範圍有限制。
CTWS的財產包括土地、地役權、權利(包括水權)、建築物、水庫、豎管、水壩、水井、供水線、水處理廠、抽水廠、輸配電總管以及用於在康涅狄格州和緬因州各地收集、淨化、儲存和分配水的其他設施和設備。在某些情況下，康涅狄格州水務公司和緬因州水務公司是或可能是從鄰近公用事業公司提供供水的有限合同安排的一方。
SJW置地公司於年內擁有以下不動產截至2020年3月31日的三個月:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 截至3月30日的前三個月的增長百分比 2020年3月31日 SJW置地公司的 |
描述 | | 定位 | | 種植面積 | | 廣場上的素材 | | 營業收入 | | 費用 |
倉庫建築 | | 田納西州諾克斯維爾 | | 30 | | 361,500 | | 48 | % | | 40 | % |
商業建築 | | 田納西州諾克斯維爾 | | 15 | | 135,000 | | 52 | % | | 60 | % |
未開發土地和停車場 | | 田納西州諾克斯維爾 | | 10 | | 不適用 | | 不適用 |
| | 不適用 |
|
未開發土地 | | 加州聖何塞 | | 103 | | 不適用 | | 不適用 |
| | 不適用 |
|
自.起2020年3月31日，Chester Realty，Inc.在康涅狄格州擁有不到100英畝的房產。
水務服務的業務戰略：
SJW集團將業務計劃集中在三個戰略領域：
| |
(2) | 根據加州CPUC、康涅狄格州公用事業管理局(“PURA”)、得克薩斯州公用事業委員會(PUCT)和緬因州緬因州公用事業委員會(“MPUC”)制定的指導方針提供的地區性無税水公用事業相關服務；以及 |
作為我們追求上述三個戰略領域的一部分，我們不時考慮收購業務和資產的機會，包括最近於2019年10月9日完成的CTWS合併。然而，我們不能確定我們是否會成功地識別和完成與此類機會相關的任何戰略業務組合或收購。此外，執行我們的業務戰略將使我們面臨與當前公用事業運營相關的不同風險。我們預期與執行此策略有關的成本及任何整合收購業務可能涉及重大成本、承擔與收購資產相關的若干已知及未知負債、轉移管理層的時間及資源、可能對澳博集團的財務狀況及經營業績造成負面影響、進入澳博集團沒有或僅有有限直接經驗的市場，以及任何被收購公司的主要員工可能流失。我們決定進行的任何戰略合併或收購也可能影響我們的業務融資能力，影響我們遵守法規要求，並給我們的運營帶來額外的負擔。我們收購的任何業務都可能無法實現足以證明投資合理的銷售額、客户增長和預期盈利能力。我們在整合過程中遇到的任何困難，包括整合內部控制和財務報告所需的控制，都可能幹擾我們的運營，降低我們的運營利潤率，並對我們的內部控制產生不利影響。澳博集團不能肯定任何交易會成功，或不會對我們的經營業績或財務狀況造成實質性損害。
房地產服務：
SJW集團的房地產投資活動是通過SJW置地公司進行的。如上所述，SJW置地公司在田納西州擁有未開發的土地並經營商業建築。SJW置地公司還擁有一家有限合夥企業
對L.P.西聖克拉拉街444號的興趣。該合作伙伴關係在加利福尼亞州聖何塞有一座商業建築，於2017年第二季度售出。SJW置地公司管理其收入、生產及其他物業，直至決定將出售該等物業所得款項再投資。切斯特房地產公司(Chester Realty，Inc.)在康涅狄格州擁有並經營土地和商業建築。切斯特房地產公司(Chester Realty，Inc.)管理其收入、生產及其他財產，直至決定將出售該等財產所得款項再投資。SJW置地公司和切斯特房地產公司的房地產投資使SJW集團的資產基礎多樣化。
關鍵會計政策：
對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們公司使用和披露的會計政策。2019綜合財務報表和附註是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的，並作為我們截至該年度的Form 10-K年度報告的一部分2019年12月31日，該文件於2020年3月2日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
我們的關鍵會計政策在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中進行了描述，這些討論和分析包括在我們截至年終的10-K表格年度報告中2019年12月31日。我們的關鍵會計政策沒有任何變化。我們的重要會計政策在我們給2019合併財務報表包括在截至本年度的Form 10-K年度報告中2019年12月31日.
新的會計聲明：
2018年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2018-14年度，“薪酬-退休福利-定義福利計劃-總則”(副主題715-20：“披露框架-定義福利計劃披露要求的變化”，旨在提高披露對財務報表用户的整體有用性，並在準備定義福利計劃披露時降低公司的不必要成本。此更新適用於截至12月31日的SJW集團Form 10-K，2020年。需要有追溯性的採用，並允許及早採用。IT管理層目前正在評估新標準將對其固定福利計劃披露產生的影響。
運營結果：
售水是季節性的，受天氣條件的影響。降水的時間和氣候條件可能會導致客户的季節性用水量有很大的變化。由於水務業務的季節性，中期的經營業績並不代表12個月的經營業績。收入通常在温暖乾燥的夏季月份較高，因為夏季用水量和銷售額較大，而在冬季月份收入較低，因為氣温較低和降雨量增加限制了用水量和銷售額。
概述
澳門博彩集團年度綜合淨收入截至2020年3月31日的三個月vt.，是.$2,417，較上年同期減少3,456元，或約59%$5,8732019年同期。年淨收入的減少截至2020年3月31日的三個月這主要是由於SJWC的生產費用增加，原因是可用的地表水使用量減少和客户使用量增加，以及用於收購SJWNE LLC和發行SJWC的M系列票據的長期債務利息增加。這些增長被公司新的SJWNE LLC公用事業業務的淨收入增加以及SJWC.的客户使用量和費率增加以及運營收入的增加部分抵消。
營業收入
|
| | | | | | |
| 按部門劃分的營業收入 |
截至3月31日的三個月， |
| 2020 | | 2019 |
水務服務 | $ | 114,384 |
| | 76,316 |
|
房地產服務 | 1,370 |
| | 1,366 |
|
| $ | 115,754 |
| | 77,682 |
|
綜合營業收入的變化是由於以下因素：
|
| | | | | | |
| 三個月後結束 三月三十一日， 2020年vs.2019年 |
增加/(減少) |
水務服務： | | | |
消費變化 | $ | 6,029 |
| | 7 | % |
客户數量增加 | 425 |
| | 1 | % |
加價 | 3,508 |
| | 5 | % |
餘額帳户和備忘錄帳户： |
|
| | |
節約用水備忘錄帳户(“WCMA”) | 1,140 |
| | 2 | % |
所有其他人 | (438 | ) | | (1 | )% |
SJWNE LLC | 27,404 |
| | 35 | % |
房地產服務 | 4 |
| | — | % |
| $ | 38,072 |
| | 49 | % |
運營費用
|
| | | | | | |
| 按細分市場劃分的運營費用 |
截至3月31日的三個月， |
| 2020 | | 2019 |
水務服務 | $ | 97,378 |
| | 61,426 |
|
房地產服務 | 831 |
| | 891 |
|
所有其他 | 2,118 |
| | 2,957 |
|
| $ | 100,327 |
| | 65,274 |
|
綜合業務費用的變化是由於以下因素：
|
| | | | | | |
| 三個月後結束
三月三十一號，
2020年vs.2019年 |
增加/(減少) |
制水費用： | | | |
地表水使用量的變化 | $ | 5,437 |
| | 8 | % |
使用方式的變化和新客户 | 5,292 |
| | 8 | % |
購進自來水和地下水開採費和能源價格上漲 | 1,523 |
| | 2 | % |
平衡賬户和備忘錄賬户成本回收 | (1,512 | ) | | (2 | )% |
SJWNE LLC | 6,256 |
| | 10 | % |
制水總費用 | 16,996 |
| | 26 | % |
行政和一般事務 | 9,202 |
| | 14 | % |
餘額和備忘錄賬户成本回收 | (231 | ) | | — | % |
維護 | 1,761 |
| | 2 | % |
財產税和其他非所得税 | 3,335 |
| | 5 | % |
折舊攤銷 | 6,237 |
| | 10 | % |
合併相關費用 | (2,247 | ) | | (3 | )% |
| $ | 35,053 |
| | 54 | % |
供水水源
SJWC的供水包括來自水井的地下水、來自分水嶺徑流和引水的地表水、再生水，以及根據與Valley Water簽訂的主合同條款從聖克拉拉山谷水區(“谷水”)購買的進口水，該合同將於2051年到期。地表水是最便宜的水源。這些水源水量的變化和變化會影響供水的整體組合，從而影響供水成本。此外，谷水公司還可隨時提高購水水價和地下水開採費。如果出現增加，SJWC將向CPUC提交建議函，尋求授權增加收入以抵消成本增加。
康涅狄格州自來水公司的基礎設施由康涅狄格州的65個不連續的供水系統組成。這些系統總共由大約1800英里長的總水管和2.4英里的水庫存儲能力組成。
我們235口活躍的水井和18個地表水供應的可靠產量約為每天6500萬加侖。這些水源在各個系統中有所不同，但總體上大約80%的總可靠產量來自地表水供應，20%來自水井。
CLWSC的供水包括從井中抽取地下水，以及從當地水務機構購買經過處理和未經處理的原水。CLWSC與瓜達盧佩-布蘭科河管理局(GBRA)簽訂了長期協議，這些協議將於2037年、2040年、2044年和2050年到期。這些協議是要麼接受要麼支付的合同，每年為CLWSC提供總計6900英畝英尺的峽谷湖水，價格可能會由GBRA定期調整。中水公司還與科羅拉多河下游管理局(“LCRA”)和西特拉維斯公用事業局(“WTPUA”)簽訂了原水供應協議，分別於2053年和2046年到期，每年分別從奧斯汀湖和科羅拉多河提供250英畝英尺的水，價格可能由這兩個機構定期調整。位於科馬爾三位一體地下水保護區的生產井是三位一體含水層的受管制部分，根據使用情況徵收地下水泵税。
緬因州水務公司的基礎設施由緬因州的12個非連續供水系統組成。這些系統總共包括大約500英里長的總供水乾管和水庫儲存容量70億加侖。*我們的14口活躍水井和7個地表水供應的可靠產量約為每天1.2億加侖。每個系統的水源各不相同，但總體上大約80%的可靠產量來自地表水供應，20%來自水井。
下表顯示了水務公司供水來源的變化(以百萬加侖為單位)：
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， | | 增加/ (減少) | | 總更改量的%% |
2020 | | 2019 | |
購買的水 | 3,635 |
| | 3,162 |
| | 473 |
| | 7 | % |
地下水 | 4,345 |
| | 1,832 |
| | 2,513 |
| | 38 | % |
地表水 | 2,051 |
| | 1,577 |
| | 474 |
| | 7 | % |
再生水 | 86 |
| | 45 |
| | 41 |
| | 1 | % |
| 10,117 |
| | 6,616 |
| | 3,501 |
| | 53 | % |
供水來源結構的變化與制水費用的變化是一致的。
SJWC在12個月至今的基礎上的下落不明的水2020年3月31日，及2019分別約佔總產量的8.0%和6.6%。下落不明的水量估計是基於過去經驗的結果和流經系統的影響，部分被SJWC的主要替換和損失的水減少計劃所抵消。
CTWS在截至該期間的收購至今基礎上的未入帳水2020年3月31日約佔總產量的16.1%。下落不明水量估計是基於過去經驗的結果和流經CTWS系統的流量的影響，沒有針對任何所需的系統沖洗進行調整，部分抵消了WICA和WISC的主要更換計劃和減少缺水計劃的影響。
制水費用
年制水費用的變化截至2020年3月31日的三個月，與去年同期相比2019這主要是由於新的SJWNE LLC業務、地表水使用量的減少、客户使用量的增加以及購買水、地下水開採和能源費用的單位成本上升，但被成本回收餘額和備忘錄賬户的減少所抵消。從2019年7月1日起，Valley Water將購買水的單價提高了約6.1%，地下水開採費用提高了約6.6%。
其他運營費用
不包括制水費用的運營費用增加了18,057美元截至2020年3月31日的三個月，與去年同期相比2019。這一增加主要是由於新的SJWNE LLC業務增加了15,951美元，主要是由於法律和會計費用增加了1,533美元的行政和一般費用，增加了1,106美元的公用事業工廠增加的折舊和攤銷費用，以及增加了555美元的冠狀病毒相關儲備和支出，但因完成與CTWS的合併而導致的合併相關費用的減少部分抵消了這一增加。
其他(費用)收入
對於截至2020年3月31日的三個月，與#年同期相比2019，其他(費用)收入的變化主要是由於發行SJW集團的2019A、B和C系列債券導致長期債務利息增加
備註和SJWC的M系列備註。此外，由於將之前投資的貨幣市場基金用於與CTWS的合併，利息收入減少。
所得税撥備
對於截至2020年3月31日的三個月，與去年同期相比2019，所得税支出減少1607美元。所得税支出減少1,607美元，主要是由於年內税前收入減少。截至2020年3月31日的三個月以及某些CTWS税收屬性的直通税收優惠。實際綜合所得税税率分別為15%和26%。截至2020年3月31日的三個月和2019分別為。
2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE”)簽署成為法律。CARE法案除其他條款外，還包括有關所得税的措施。CARE法案的許多要求有待進一步澄清。該公司已在2020年第一季度考慮了CARE法案中的所得税條款。
SJW集團預計國税局將在未來時期發佈指導意見，該指導意見將決定超額遞延税款的最終處置以及減税和就業法案(H.R.1)的其他影響。此時，公司已經對税法進行了合理的解釋。未來對税法的澄清可能會改變估計的金額。
加州供水系統
四月一號，2020，Valley Water的10個水庫約佔總容量的35%，儲存着58563英畝英尺的水，是目前20年來平均水平的56%。據The Valley Water報道，在2019年7月1日開始的當前年度雨季期間，聖何塞的降雨量為7.24英寸，其中包括有記錄以來最乾燥的2月之一。在目前的雨季，聖公會埃爾斯曼湖的降雨量為23.78英寸。在正常的水文條件下，州和聯邦配水量約佔河谷水務年度總供水量的40%。從四月一號開始，2020，The Valley Water報告説，州和聯邦水利工程的撥款分別約為#年申請金額的15%和65%。2020。Valley Water還報告説，聖克拉拉平原1-3月受管理的地下水補給量是五年平均水平的121%。聖克拉拉平原2月份的地下水位比一年前低了大約4英尺，比五年平均水平高出9英尺。聖克拉拉平原的地下水位在3月份沒有測量到，因為冠狀病毒避難所已經就位。根據山谷水務公司的數據，預計#年末的地下水總儲量2020預計將屬於山谷缺水應急計劃的正常階段。
四月一號，2020，SJWC的埃爾斯曼湖有1384英畝英尺的水，其中約924英畝英尺可用於處理。這個埃爾斯曼湖的流量相當於五年平均值的50%。與地下水或購買的水相比，當地地表水是一種成本較低的水源，其供應情況對SJWC的運營結果有很大影響。SJWC將利用地表水和其地下水供應組合中的額外水，以補充從山谷水進口的水。蒙得維納地表水處理廠第一季度的產量為3.34億加侖，是五年平均產量的46%。SJWC規模較小的薩拉託加水處理廠第一季度的產量為4800萬加侖，是五年平均產量的48%。SJWC相信，其各種供水來源將足以滿足客户在剩餘時間內的需求。2020.
規管及差餉
SJW集團幾乎所有的營業收入都來自以子公司各自的州公用事業委員會授權的費率出售水。州公用事業委員會制定的費率旨在提供足夠的收入，以收回運營費用，並有機會實現特定的普通股回報率。利率決定的時機可能會對運營結果產生影響。
有關本季度發生的監管活動的討論，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註8。
流動性：
經營活動現金流
在.期間截至2020年3月31日的三個月，SJW集團產生的現金流約為$7,900，與$25,200在#年的同一時期內2019。經營現金流主要來自創收活動的淨收入，經摺舊和攤銷的非現金費用、遞延所得税、出售資產的收益或虧損以及營運資本項目的變化進行調整後產生。來自運營的現金流減少了大約17300美元。這一減少是以下因素綜合作用的結果：(1)餘額和備忘錄賬户的收款減少13,100美元，(2)以前開具發票和應計款項的付款增加了9,200美元，(3)續簽庫比蒂諾服務特許權協議的預付款為5,000美元，但被(4)增加5,100美元所抵消
新債務和與CTWS合併後獲得的債務應計利息增加了4900美元；(5)經非現金項目調整後的一般營運資本和淨收入增加了4900美元。
自.起2020年3月31日，水務公司對壞賬的沖銷不到其總收入的1%，與2019年3月31日. 2020年3月，鑑於目前針對全球冠狀病毒大流行的居家命令、隔離和類似的政府限制，我們所在州的受監管公用事業委員會已發佈行政命令，暫停供水服務中斷，原因是客户未付款。管理層認為，在冠狀病毒大流行期間，其應收賬款的歷史收款率將會下降，儘管目前正在跟蹤任何財務影響，以便通過費率制定程序備案，但不能保證這種收回將得到各自監管公用事業委員會的批准。
投資活動的現金流
在.期間截至2020年3月31日的三個月，SJW集團在投資活動中使用的現金流約為$42,500，與$34,400在#年的同一時期內2019。SJW集團大約使用：(1)$38,300現金用於公司出資的資本支出，(2)$3,600發展商出資的資本開支；及(3)$300在公用事業廠的退役費用中。
水務服務#年預算資本開支2020，不包括由客户供款和墊款提供資金的資本支出，大約是$225,800。自.起2020年3月31日，大約$38,300或17%的$225,800已經花光了。
水務公司的資本開支是與現有設施的正常升級和擴建以及為遵守環境法規而發生的。在接下來的五年裏，水務公司預計將產生大約12億美元在資本支出方面，包括更換管道和總管道，以及維護供水系統。這一數額的很大一部分還有待未來CPUC、PURA、PUCT或MPUC的批准。資本支出具有提高公用事業廠費率的效果，水務公司在此基礎上賺取回報。水務服務由於預期服務需求、天氣模式、政府機構的行動和總體經濟狀況的變化，實際資本支出可能與其預測的不同。公用事業廠的總增加量通常超過公司出資的增加量，這是因為新設施的建設由開發商墊付資金和幫助建設的捐款提供資金。
自來水公司的配水系統是從20世紀初到今天建造的。更新和現代化的支出水平將在部件的使用壽命結束時發生。在大多數情況下，由於貨物和服務成本的增加以及監管的加強，重置成本將大大超過報廢資產的原始安裝成本。
融資活動的現金流
融資活動提供的現金淨額用於截至2020年3月31日的三個月，比上年同期增加約36,700美元，主要原因是：(1)我們信貸額度的淨借款增加了82,200美元，(2)預付款和援建捐款的現金淨收入增加了1,500美元，但被(3)新的長期債務淨收益減少了45,000美元所抵消。(3)我們的信貸額度淨借款增加了82,200美元，(2)用於幫助建設的預付款和捐款的現金淨收入增加了1,500美元，但被(3)新的長期債務淨收益減少了45,000美元所抵消。
資金來源：
SJW集團為未來的建設項目提供資金和維持股息支付的能力取決於其維持或增加內部產生的資金和吸引外部融資的能力。未來收益水平和相關運營現金流在很大程度上取決於監管程序的時機和結果。
SJW集團的無擔保優先票據協議包含限制SJW集團發行額外融資債券的條款和條件，條件是：(1)自2011年6月30日以來，融資合併債務將超過總資本的66-2/3%，以及(2)自2011年6月30日以來，SJW集團的最低淨值變得低於175,000美元外加水務服務累計淨收入的30%。由於這些條款和條件，SJW集團不受未來債務發行的限制2020年3月31日.
SJWC的融資活動旨在實現與CPUC授權的資本結構一致的資本結構。大約47%的債務和53%的股權的結構。自.起2020年3月31日，SJWC的融資債務和股權分別約為49%和51%。
預計SJWC未來資本支出計劃的資金將主要通過內部產生的資金、發行新的長期債務、發行股權提供，所有這些都將與監管機構的指導方針一致。
SJWC的無擔保優先票據協議通常有條款和條件限制SJWC發行額外的融資債券，條件是：(1)融資債務將超過總資本的66-2/3%，(2)可用於12個月後歷期利息費用的淨收入將低於利息費用的175%。由於這些條款和條件，SJWC在發行未來債務方面不受限制2020年3月31日.
SJWC與加州污染控制融資管理局的貸款協議包含與收入債券有關的貸款協議慣用的正面和負面契諾，其中包括遵守與債券利息免税地位有關的某些披露義務和契諾，以及與轉讓貸款所得資金項目和轉讓貸款協議有關的限制和禁止規定。(C)SJWC與加州污染控制融資管理局的貸款協議包含與收入債券相關的貸款協議慣例的肯定和消極契約，其中包括遵守與債券利息免税地位有關的某些披露義務和契約，以及與轉讓貸款收益資助的項目和轉讓貸款協議有關的限制和禁令。自.起2020年3月31日，SJWC遵守了所有這些公約。
CTW與一家商業銀行有未償還的定期貸款，根據總貸款協議，CTW必須遵守一定的財務比率和運營契約。這些公約中限制最多的是維持綜合(CTWS及其子公司)債務與資本比率不超過60%。自.起2020年3月31日，CTWS遵守了總貸款協議下的所有契約。
康涅狄格水務公司在一家商業銀行有未償還的定期貸款，根據其主貸款協議，康涅狄格水務公司必須遵守與CTWS的主貸款協議中的條款基本相同的財務和運營契約。康涅狄格州水務被要求保持債務與資本比率不超過60%。自.起2020年3月31日，康涅狄格州水務公司遵守了其主貸款協議下的所有契約。
康涅狄格州水務公司通過康涅狄格州創新公司(前身為康涅狄格州發展局)發行了免税和應税水設施收入債券。債券契約和貸款協議包含慣常的肯定和否定契約，要求遵守財務和運營契約，並規定在發生所述違約事件時加速發行收入債券。自.起2020年3月31日，康涅狄格州水務公司遵守了債券契約和貸款協議的所有契約。
2020年3月12日，康涅狄格州水務公司與協議中列出的購買者簽訂了票據購買協議，根據該協議，康涅狄格州水務公司出售了本金總額為$35,000ITS3.51%優先債券，2050年3月12日到期。這些票據是康涅狄格州水務公司的無擔保債務。利息每半年支付一次，在每年的3月12日和9月12日拖欠。票據購買協議包含慣例陳述和擔保。根據票據購買協議，只要票據未償還，康涅狄格州水務公司就必須遵守某些習慣性的肯定和消極契約。票據還會受到慣例違約事件的影響，違約事件的發生可能會導致所有當時未償還的票據立即到期並支付。成交與票據購買協議的簽署同時進行。
康涅狄格州水務公司的無擔保優先票據有條款和條件限制康涅狄格州水務公司發行額外債務或向CTWS支付股息，如果此類債務或分派會引發違約事件。優先票據協議還要求康涅狄格州水務公司在每個會計季度末保持不超過60%的債務與資本比率和不低於3比1的利息覆蓋率。自.起2020年3月31日，康涅狄格州水務公司遵守了本協議下的所有財務比率和運營契約。
SJWTX，Inc.的無擔保優先票據協議有限制SJWTX，Inc.的條款和條件。如果：(1)融資債務將超過總資本的66-2/3%，以及(2)可用於過去12個月日曆期間利息費用的淨收入將低於利息費用的175%，則不會發行額外的有資金支持的債務。此外，SJW集團是SJWTX，Inc.優先票據的擔保人，該票據的條款和條件限制SJW集團發行額外的融資債券，條件是：(1)自2005年12月31日以來，融資合併債務將超過總資本的66-2/3%，以及(2)自2005年12月31日以來，SJW集團的最低淨值變得低於125,000美元外加水務服務累計淨收入的30%。自.起2020年3月31日，SJWTX，Inc.及澳博集團並不因此等條款及條件而被限制發行未來債務。
緬因州水務公司通過國家安全飲用水循環貸款基金向緬因州市政債券銀行發行了第一抵押債券，並向One America發行了第一抵押債券。相關的債券契約和貸款協議包含慣常的肯定和否定契約，包括禁止發行由緬因州水務公司的資產或收入擔保的債務，如果留置權高於債券受託人在上述債券下的留置權，除非債券契約和相關貸款和擔保協議允許，否則要求保持不超過65%的債務資本比率，要求遵守各種財務和運營契約，以及在發生所述違約事件時加快到期日的規定。自.起2020年3月31日，緬因州水務遵守了其債券契約和相關貸款協議中的所有契約。
緬因州水務公司在一家商業銀行有未償還的定期貸款，並根據其主貸款協議。緬因州水務公司被要求遵守與CTWS和康涅狄格州水務公司的主貸款協議基本相同的財務和運營契約。緬因州被要求保持不超過60%的債務與資本比率。自.起2020年3月31日，緬因州水務遵守了其主貸款協議下的所有契約。
HVWC在一家商業銀行有一筆定期貸款，2034年到期。這筆貸款由HVWC擁有的不動產擔保。貸款協議限制了HVWC招致額外債務的能力，並要求遵守融資債務資本化契約和其他業務契約。自.起2020年3月31日，HVWC遵守了貸款的所有契約。
雅芳水務有一筆抵押貸款將於2033年到期。貸款協議(1)一般限制雅芳水務在正常業務過程以外產生額外債務或支付股息的能力，以及(2)要求定期提交財務報告作為貸款契約的一部分。自.起2020年3月31日，雅芳水務遵守了貸款的所有契約。
自.起2020年3月31日，SJW集團及其子公司擁有無擔保的銀行信貸額度，允許總計高達$235,000其中，SJW集團和SJW置地公司在單一信貸額度下可獲得15,000美元，SJWTX，Inc.可獲得5,000美元。在第二個信貸額度下，SJWC在第三個信貸額度下可獲得125,000美元，在第四和第五個信貸額度下分別可向CTWS提供15,000美元和75,000美元。在…2020年3月31日，SJW集團及其子公司有未使用的短期銀行信貸額度$103,598。信貸額度以浮動利率計息。2020年4月24日，SJW集團終止了SJW集團和SJW置地公司持有的15,000美元聯合無擔保銀行信貸額度，自2020年4月29日起生效。2020年5月11日，SJWC修改了其125,000美元的無擔保信貸額度，將貸款承諾增加到15,000美元至140,000美元。此外，於2020年5月11日，SJWC簽訂了一項額外的無擔保信貸額度，允許在六個月內借款至多5萬美元。SJWC的14萬美元和5萬美元的信貸額度分別於2021年6月1日和2020年11月11日到期。SJWTX，Inc.的信貸額度。將於2021年6月1日到期。CTWS的信用額度將於2020年7月1日和2023年12月14日到期。2020年，澳博集團短期信貸工具的借款成本平均為2.91%。SJW集團及其子公司的所有信貸額度都包含慣常陳述、擔保和違約事件，以及此類融資慣用的某些限制性契約，包括對負債、留置權、收購和投資、限制性付款、資產出售和根本變化的限制。所有信貸額度還包括某些金融契約，要求借款人，在某些情況下，要求澳博集團維持最高融資債務與資本比率和最低利息覆蓋率。自.起 2020年3月31日，SJW集團及其子公司遵守了其信用額度上的所有契約。
資本和信貸市場的狀況或金融機構的實力可能會影響SJW集團利用其信貸額度、發行長期債務、出售股權或賺取利息收入的能力。此外，政府政策、信貸市場狀況和其他因素可能導致利率上升，這將增加SJW集團的資金成本。雖然我們獲得融資的能力將繼續是一個關鍵風險，但我們相信，基於我們的2020在這些活動之後，我們將能夠獲得實施我們未來正在進行的資本投資計劃所需的外部資金來源。2019年10月16日，標準普爾評級服務對SJW集團發起覆蓋，給予公司評級A-，展望穩定，並確認其公司評級SJWC為A，展望穩定；此外，2019年10月14日，標普確認CTWS和康涅狄格州水務評級為A-，展望穩定。
SJW集團在正常業務過程中受到市場風險的影響，包括利率、養老金計劃資產價值和股票價格的變化。對利率變化的風險敞口可能來自發行債務和通過公司的可變利率信用額度獲得的短期資金。SJWC和康涅狄格州水務公司為其員工贊助非繳費養老金計劃。養老金成本和計劃的資金狀況受到許多因素的影響，包括貼現率、計劃參與者的死亡率、計劃資產的投資回報以及養老金改革立法。
SJW集團沒有衍生金融工具、存在重大表外風險的金融工具或信用風險集中的金融工具。
SJW集團管理層在其首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，SJW集團的披露控制和程序(見1934年證券交易法(修訂後的“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的有效性。基於該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，SJW集團的披露控制和程序已經設計好，並正在有效運作，以提供合理的保證，即SJW集團根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息已積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或執行類似職能的人員，如SJW集團相信，無論控制系統的設計和運作有多好，都不能絕對保證控制系統的目標得以實現，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。
年內，財務報告的內部控制並無改變。第一年財政季度2020這對或合理地可能會對SJW集團財務報告的內部控制產生重大影響。
第二部分：其他信息
SJW集團受到其業務附帶的普通例行訴訟的影響。澳博集團或其任何附屬公司為當事一方，或其任何物業為標的之待決法律程序，預期均不會對澳博集團的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮SJW集團截至年度的10-K表格中的“風險因素”中討論的因素2019年12月31日以及我們的其他公開申報文件，這些文件可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。除以下列出和參考的風險因素外，與SJW集團截至本年度的10-K表格中先前披露的“風險因素”中披露的風險因素相比，沒有發生實質性變化2019年12月31日.
我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到冠狀病毒大流行的負面影響。
我們面臨與冠狀病毒(“冠狀病毒”)有關的全球大流行的風險。冠狀病毒已經蔓延到美國所有50個州，總統宣佈冠狀病毒大流行為全國緊急狀態。許多政府轄區，包括我們維持自來水公司運營的加利福尼亞州、康涅狄格州、緬因州和得克薩斯州，都對其居民實施了“就地避難”命令、檢疫、行政命令和類似的政府命令和限制，以控制冠狀病毒的傳播。此類訂單或限制已導致企業關閉、停工、商業活動減速和延誤、史無前例的大範圍失業、旅行限制和活動取消等影響，從而對我們的供應商、員工和辦事處等產生負面影響。
在加利福尼亞州，州長加文·紐瑟姆(Gavin Newsom)簽署了一項行政命令，暫停供水服務中斷，原因是客户未付款，追溯至2020年3月4日，直到另行通知。在康涅狄格州和緬因州，根據Pura和MPUC分別於2020年3月12日和2020年3月16日做出的暫停裁決，我們已經停止了不付款的關閉。德克薩斯州的PUCT還於2020年3月13日命令公用事業公司暫停供水服務中斷和向客户收取滯納金。這些和其他與冠狀病毒大流行相關的事件將降低我們的住宅和商業客户按時支付水費的動機和能力(如果有的話)，這將對我們的運營結果產生負面影響。此外，我們的收入有很大一部分來自商業客户的用水。由於這些客户中有許多已經暫停或終止業務，以遵守政府的命令，他們的用水量可能會大幅下降或停止，這可能會對我們的收入造成不利影響。康涅狄格州水務和遺產村擁有經批准的水收入調整監管機制，規定通過客户附加費或信貸收回公司授權的年收入，以減輕用水量減少的影響，但不會彌補不付款或壞賬的損失。此外，雖然我們預期可透過釐定差餉的過程收回部分收入損失和成本，但我們不能保證有關的收回會及時或完全獲得受規管的公用事業當局批准。
除了收入損失外，我們還面臨冠狀病毒大流行和相關事件帶來的以下風險：
| |
• | 冠狀病毒大流行的財務影響可能需要我們在2019年10月完成與CTWS的合併後重新評估SJW集團記錄的商譽，這種重新評估可能導致我們的商譽資產未來出現重大或實質性減值； |
| |
• | 我們可能會在員工、合作伙伴、客户和其他人之間的溝通和協調方面遇到困難和中斷，這可能會降低我們的生產力，幹擾我們的正常運營； |
| |
• | 我們現有的和計劃中的基礎設施改善項目可能會因冠狀病毒政府命令或限制或供應短缺而中斷或延誤，這可能會對我們維護基礎設施和向客户提供可靠服務的能力產生負面影響。此外，這可能會減少我們在資本改善方面的支出，這反過來可能會影響CPUC、PURA、PUCT和MPUC的費率決定。 |
| |
• | 廣泛傳播的冠狀病毒疾病可能會影響我們員工和管理團隊的健康，這可能會擾亂我們的業務運營；以及 |
| |
• | 冠狀病毒傳播導致的經濟衰退、股市回調或債務市場中斷可能會對我們的業務、我們的運營業績、我們的現金流以及我們普通股的價值產生重大影響，這可能會使我們更難從股票和債券市場獲得資本。 |
冠狀病毒大流行的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。我們無法預測這場流行病何時結束，以及相關政府命令和限制何時放鬆或取消，這些措施的任何延長或延長執行都將進一步對我們的業務和財務業績產生不利影響。即使在放寬或取消這些命令和限制後，對我們經營的司法管轄區和地區的嚴重經濟影響可能會持續很長一段時間，並繼續對我們的業務造成不利影響，也不能保證我們能夠迅速採取行動恢復正常運營。
季度股息
2020年4月29日，澳博集團董事會宣佈定期季度派息為每股普通股0.32美元。股息將於2020年6月1日支付給截至2020年5月11日收盤時登記在冊的股東。
與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂信貸協議。
2020年5月11日，SJWC對SJWC的現有法律進行了第二次修正(“第二次修正1.25億美元信貸協議，日期為2016年6月1日，與摩根大通銀行(“貸款人”)，經2018年1月12日的第一修正案修訂(統稱為“現有的SJWC信貸協議”)。第二修正案修改了現有的SJWC信貸協議，除其他外，將總承諾增加了1500萬美元自1.25億美元至1.4億美元.
2020年5月11日，SJWC進入5000萬美元與貸款人簽訂信貸協議(“新SJWC信貸協議”)。新SJWC信貸協議下的借款收益可用於現有債務的再融資、營運資金和一般公司用途。新的SJWC信貸協議的到期日為2020年11月11日。
新SJWC信貸協議項下的借款按備用基本利率(“ABR”)或LIBOR(定義見新SJWC信貸協議)計息。ABR借款(即按參考ABR確定的利率計息的借款)的年利率將等於(I)(A)當日有效的最優惠利率，(B)當日的聯邦基金實際利率加0.5%，以及(C)該日一個月利息期間的調整LIBOR利率加1%加(Ii)適用利率(定義見新SJWC信貸協議)中最大的一個。根據新的SJWC信貸協議，新SJWC信貸協議下的歐洲美元借款將按等於(I)有效利息期的調整LIBOR利率加(Ii)適用利率的年利率計息。該定價網格取決於由標準普爾或穆迪確定的公司信用評級，該定價網格取決於該公司的信用評級。根據新的SJWC信貸協議，歐洲美元借款的年利率將等於(I)調整後的有效利息期內的LIBOR利率加(Ii)適用利率。
新的SJWC信貸協議包含慣常陳述、擔保和違約事件，以及這類貸款慣用的某些限制性契諾，包括對負債、留置權、收購和投資、限制性付款、資產出售和根本變化的限制。新的SJWC信貸協議還包括某些金融契約，要求公司維持最高融資債務與資本比率和最低利息覆蓋率，並限制公司的最高綜合現金餘額。
前述對新SJWC信貸協議和第二修正案以及由此預期的交易的描述通過參考新SJWC信貸協議和第二修正案的全文進行限定，其副本分別作為本10-Q表格的附件10.1和附件10.2存檔，並通過引用併入本文。
信息網站
澳博集團不定期在其網站www.sjwater.com和www.sjwgroup.com上發佈有關澳博集團及其子公司的經營和財務表現的信息。我們網站上的信息不是本表格10-Q的一部分，也不應視為通過引用將其併入本表格。
|
| | |
陳列品 數 | | 描述 |
| | |
10.1 | | 聖何塞水務公司和北卡羅來納州摩根大通銀行之間的信貸協議，日期為2020年5月11日。 (1) |
| | |
10.2 | | 聖何塞自來水公司與北卡羅來納州摩根大通銀行於2020年5月11日簽署的信貸協議第二修正案。 (1) |
| | |
31.1 | | 根據規則13a-14(A)/15d-14(A)由董事長、總裁和首席執行官認證。 (1) |
| | |
31.2 | | 首席財務官和司庫根據規則13a-14(A)/15d-14(A)進行證明。 (1) |
| | |
32.1 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的董事長、總裁和首席執行官根據美國法典第18編第1350條的認證。 (1) |
| | |
32.2 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的首席財務官和財務主管根據“美國法典”第18編第1350條進行的證明。 (1) |
| | |
101.INS | | XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
| | |
101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 |
| | |
101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| | |
101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| | |
101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| | |
101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
| | |
104 | | 封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
| | |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
|
| | | | |
| | | | SJW組 |
| | | | |
日期： | 2020年5月11日 | 依據： | | /s/James P.Lynch |
| | | | 詹姆斯·P·林奇 |
| | | | 首席財務官兼財務主管 (首席財務官) |